国能日新科技股份有限公司
章程
2022 年 5 月
国能日新科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则........................................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................... 2
第三章 股份........................................................................................................................ 2
第一节 股份发行......................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购............................................................................................. 4
第三节 股份转让......................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会.................................................................................................... 6
第一节 股东................................................................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定..................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集........................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知............................................................................... 12
第五节 股东大会的召开........................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议............................................................................... 16
第五章 董事会.................................................................................................................. 20
第一节 董事............................................................................................................... 20
第二节 董事会........................................................................................................... 23
第六章 总经理和其他高级管理人员.............................................................................. 28
第七章 监事会.................................................................................................................. 30
第一节 监事............................................................................................................... 30
第二节 监事会........................................................................................................... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................................... 33
第一节 财务会计制度............................................................................................... 33
第二节 利润分配....................................................................................................... 33
第三节 内部审计....................................................................................................... 36
第四节 会计师事务所的聘任................................................................................... 36
第九章 通知...................................................................................................................... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................... 38
第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................... 38
第二节 解散和清算................................................................................................... 38
第十一章 修改章程.......................................................................................................... 40
第十二章 附则.................................................................................................................. 41
国能日新科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护国能日新科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2022 修订)》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以有限责任公司整体变更的方式发起设立。在北京市海淀区市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 911101086723891430。
第三条 公司于 2021 年 12 月 25 日经深圳证券交易所审核通过，并于 2022 年 3
月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册，首次向社会
公众发行人民币普通股 1,773 万股，并于 2022 年 4 月 29 日在深圳证券交易所创业板
上市。
第四条 公司注册名称：国能日新科技股份有限公司
英文名称： State Power Rixin CO.,Ltd.。
第五条 公司住所：北京市海淀区西三旗建材城内 1 幢二层 227 号。
第六条 公司注册资本为人民币 7,089.2630 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书和财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：致力于开拓清洁能源管理业务，促进社会主义
市场经济的发展，追求股东长期利益的最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围包括：技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计
算机、软件及辅助设备、家具；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，
并在境内外设立分支机构，但应当根据当地法律经有权机关登记或变更。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十九条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例及出资方式如
下表所示(全体发起人完成出资时间为 2018 年 5 月 6 日)：
认购的股份
发起人姓名或名 股份比例
序号 数 出资方式
称 (%)
(万股)
1 雍 正 1,902.2205 37.2984 净资产折股
认购的股份
发起人姓名或名 股份比例
序号 数 出资方式
称 (%)
(万股)
2 丁江伟 628.8113 12.3296 净资产折股
3 徐源宏 546.6235 10.7181 净资产折股
4 王 滔 228.4826 4.4801 净资产折股
5 王彩云 82.8205 1.6239 净资产折股
6 周 永 157.4162 3.0866 净资产折股
7 周艳艳 18.7066 0.3668 净资产折股
8 翟献慈 122.5845 2.4036 净资产折股
9 段彦杰 34.0209 0.6671 净资产折股
北京厚源广汇投
10 资管理中心(有 461.5500 9.0500 净资产折股
限合伙)
11 栗文君 115.3875 2.2625 净资产折股
12 钟长岭 46.1550 0.9050 净资产折股
13 李 忱 23.0775 0.4525 净资产折股
14 向 婕 12.9234 0.2534 净资产折股
15 齐艳桥 20.3082 0.3982 净资产折股
16 李 华 13.3850 0.2625 净资产折股
17 刘可可 13.3850 0.2625 净资产折股
18 周 琳 46.1550 0.9050 净资产折股
19 王 猛 11.5388 0.2263 净资产折股
20 吴洪彬 53.1930 1.0430 净资产折股
21 顾 锋 153.7650 3.0150 净资产折股
融和日新(嘉兴)
22 投资合伙企业 254.4900 4.9900 净资产折股
(有限合伙)
嘉兴微融投资管
23 理合伙企业(有 51.0000 1.0000 净资产折股
限合伙)
北京和信新能产
24 业投资合伙企业 102.0000 2.0000 净资产折股
(有限合伙)
总计 5,100 100.00 -
第二十条 公司股份总数为 7,089.2630 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院相关主管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)深圳证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项的原因收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第(三)、(五)、(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销；用于收购
的资金应当从公司的税后利润中支出。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 除非法律另有规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上
的自然人、法人及其他组织。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照
其所持有的股份份额行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或
者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)制定和修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的对外担保事项；
(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产单独或累计超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
(六)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(七)本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第(六)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的，公司应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履
行股东大会审议程序。
第四十四条 公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最
近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
已按前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，
并由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具评估报告或审计报告。与
日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
(一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方
式)；
(二)上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
(三)关联交易定价为国家规定的；
(四)关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
(五)上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，并应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知
的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案应为书面形式，其内容应当与法律、法规和公司章程的规定不
相抵触，属于公司经营范围和股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名及联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的，其开始时间不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
委托代理人应按公司要求提交股东的授权委托书，并在授权范围内行使权利。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
其他组织股东应由法律规定的负责人或者其委托的代理人出席会议。负责人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，应出示本人身份证、其他组织股东单位的负责人依法出具的书面授权
委托书。若该等股东负责人非为自然人的，应由该负责人的法定负责人出席会议，
并出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明。
第六十三条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东或其他组织股东的，应加盖股东单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、非董事总经理和其他高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及深圳证券交易所报告。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)回购公司股票；
(七)发行股票、债券或其他证券；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
(一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联
关系；
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
(三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；
股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；
(四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的
特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过方为有效。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为：
(一)非独立董事及监事提名的方式和程序为：持有或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非独立
董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟
选人数。
(二)独立董事提名的方式和程序为：公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
(三)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提
出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、
监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大
会提出。
(四)有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面
通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于 7 天前发
给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。
(五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股
东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于 7 天。
(六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
(七)遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以
选举或更换。
股东大会就选举两名以上(含两名)的董事、非职工监事进行表决时，实行累积
投票制。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会的现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。点票结果应当记入会议记录。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间在股东大会通过相关选举提案的决议之时。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)在其职责范围内行使权力，不得越权；
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(三)不得挪用公司资金；
(四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(五)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(七)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(十一)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应当在新任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事所占比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董事应当继续履行职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其中对公司商业秘密保密
的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零三条 公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负
责。董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第一百零四条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
第一百零五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)制定本章程的修改方案；
(十)聘任或者解聘公司总经理，负责对总经理进行考核；并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘
书，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四
个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百零六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一) 交易审议决策如下：
公司发生的交易达到下列标准之一的(提供担保、提供财务资助除外)，应当提
交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易未达到上述标准的，董事会通过制定总经理工作细则等文件，
授权公司经营层决定。
上述交易事项，是指购买或者出售资产；对外投资(含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外)；租入或者租出资产；签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等)；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；深
圳证券交易所认定的其他交易。前述交易事项，不包括购买与日常经营相关的原材
料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；出售产品、商品等与
日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；虽进行前款规定
的交易事项但属于公司的主营业务活动。
(二) 提供财务资助
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
(三) 关联交易的权限
1、公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
(1) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
(2) 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的交易。
2、公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上
同意，并在关联交易公告中披露。
第一百零八条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并
不得代理其他董事行使表决权。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，并不得代理其他股东行使表决权。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百零九条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(四)签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(五)提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单；
(六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提
出指导性意见；
(七)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大
会报告；
(八)法律及本章程授予的其他职权。
(九)董事会授予的其他职权。
上述第(八)项所述董事会对董事长的授权原则是：
1、有利于公司的科学决策和快速反应；
2、授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
3、符合公司及全体股东的最大利益。
第一百一十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十二条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、2/3
以上独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。自提议后 10 日
内，由董事长召集和主持董事会会议。
第一百一十三条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日前以书面
方式通知全体董事。
第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议时间和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由及议题；
(五)董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，每一董事享有一票表决权。
第一百一十六条 与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事可
以出席董事会，但不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会决议以记名投票或举手方式表决，并经与会董事签字
确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议届次和召开的日期、地点及方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(五)会议议程；
(六)董事发言要点和主要意见；
(七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律
或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理和其他高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监是公司的高级管理人员。
第一百二十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于公
司高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百二十四条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百二十七条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
公司副总经理协助总经理履行职责，对总经理负责，应当参加总经理工作会议，
勤勉、忠实履行职责。
第一百三十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十二条 总经理在行使职权时，应当根据法律和本章程的规定，履行
忠实和勤勉义务。总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工
民主选举产生或更换。
第一百三十五条 监事连续两次不能亲自参加监事会会议的，视为不能履行职
责，应当相应地由股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百三十六条 除法律及本章程规定以外，不得无故解除监事的职务。监事
可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。
第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事
1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百四十三条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正，必要时向股东大会报告；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(九)列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)会议时间、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期；
(四)联系人及联系方式。
第一百四十七条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向股东大会报告。
第一百四十八条 监事会会议以记名投票或举手方式表决，每一监事享有一票
表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。
第一百四十九条 监事会决议应当经半数以上监事表决通过。监事会拟定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点及方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)会议出席情况；
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
(六)每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存不少于 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百五十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至
十二月三十一日止为一会计年度。
第一百五十三条 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百五十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内按照法律和国务院财
政部门的规定编制年度财务会计报告，并依法经合格的会计师事务所审计。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送并披露年度财务报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中
期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备
于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十八条 公司缴纳所得税后的利润，应当提取利润的 10%列入法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司利润分配方式以现金分红为主，根据
公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第一百六十二条 公司的利润分配顺序为在具备现金分红条件下，应当优先
采用现金分红的方式分配利润。公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，
也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
第一百六十三条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
(一)公司该年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值；
(二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(三)满足公司正常生产经营的资金需求，公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生(募集资金项目除外)。
除按照下列第一百六十二条中规定实施差异化现金分红政策外，在满足上述现
金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%，或超过人民币 5,000 万元。
第一百六十四条 公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公
司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和
定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
第一百六十五条 公司利润分配方案的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，
报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和外
部监事(如有)的意见，制定分红方案。
利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提
出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年
利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、投资者关
系互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
第一百六十六条 公司调整利润分配政策的程序
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和
证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营
状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证
和说明原因，并严格履行决策程序。
公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由董
事会拟订变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和
监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规
范性文件的有关规定。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东(特别是公众投资
者)、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的
修改，确定该时段的股东回报计划，并报股东大会审议通过。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。
公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
第三节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司应当聘用符合中国法律规定且具有从事证券相关业务
资格的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，聘期为 1 年，可
以续聘。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由董事会提出提案，
由股东大会表决通过。
第一百七十四条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应提
前 30 天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以信函方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式送出；
(五)以电子邮件方式送出；
(六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
(七)本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信函、传真或电
子邮件等方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、信函、传真或电
子邮件等方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第 5 个工
作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知
以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期。公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十二条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在一家全国性报纸上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在一家全
国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在一家全国性报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律修改后，章程规定的事项与修改后的法律规定相抵
触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第十二章 附则
第二百零三条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，均含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》和《累积投票制实施细则》等。
第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过，于公司股票在深圳证券交易
所创业板上市之日起生效并施行。
|
)
