爱朋医疗(300753.SZ)

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江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏爱朋医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指 引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原南通爱普医疗器械有限 公司整体变更为股份有限公司，以发起方式设立；在南通市行政审批局注册登记， 取得《营业执照》，社会统一信用代码为：9132062372933999XT。 第三条 公司于 2018 年 11 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 2,020 万股，于 2018 年 12 月 13 日在深圳证券交易所 创业板上市。 第四条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。 第五条 公司注册名称：江苏爱朋医疗科技股份有限公司； 英文名称：Jiangsu Apon Medical Technology Co.,Ltd.。 第六条 公司住所：如东县经济开发区永通大道东侧。 第七条 公司注册资本为人民币 12,604.8 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人（财务总监）。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：秉承患者至上的理念，坚持科学严谨的作风， 以让患者远离痛楚为使命，不断创新，助力医患，努力成为一流的医疗器械制造 企业。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：食品互联网销售；食品销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗 器械经营；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；卫 生用品和一次性使用医疗用品生产；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；互联 网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准） 一般项目：保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）； 食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；第二类医疗器械 销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗 用品销售；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；医护人员防护 用品零售；医护人员防护用品批发；日用品销售；互联网设备销售；网络设备销 售；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司发起设立时，公司的各发起人名称、各自认购的股份数、股权比例、出 资方式和出资时间如下： 认购的股份 出资方 序号 发起人姓名（名称） 持股比例 出资时间 数（万股） 式 1 王凝宇 2,921.0135 48.2016% 净资产 2016.4.30 2 张智慧 1,147.5595 18.9367% 净资产 2016.4.30 3 顾爱军 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30 4 缪萌 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30 5 李小兵 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30 6 顾德厚 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30 7 栾建荣 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30 8 孙祖伟 141.1597 2.3294% 净资产 2016.4.30 9 叶建立 166.1659 2.7420% 净资产 2016.4.30 10 关继峰 94.0889 1.5526% 净资产 2016.4.30 11 张乃之 218.0876 3.5988% 净资产 2016.4.30 12 尹学志 210.1373 3.4676% 净资产 2016.4.30 13 北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙） 91.8182 1.5152% 净资产 2016.4.30 14 南通建华创业投资合伙企业（有限合伙） 91.8182 1.5152% 净资产 2016.4.30 15 南通爱普股权投资中心（有限合伙） 57.9293 0.9559% 净资产 2016.4.30 16 南通朋众股权投资中心（有限合伙） 140.8022 2.3235% 净资产 2016.4.30 17 上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙） 119.8657 1.9780% 净资产 2016.4.30 18 上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙） 303 5.0000% 净资产 2016.4.30 19 江苏鱼跃科技发展有限公司 121.2 2.0000% 净资产 2016.4.30 合计 6,060 100% － 第二十条 公司股份总数为 12,604.8 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含 优先股股份，如有）及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前 离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 由中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任；  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；  （十六）审议批准公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份； （十七）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项； （十八）审议批准本章程第四十四条规定的财务资助事项； （十九）审议批准本章程第四十五条规定的与关联人发生的交易； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会 召开日失效。 第四十二条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 绝对金额超过 5,000 万元； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所和本章程规定应当由股 东大会审议通过的其他担保情形。 股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的过半数通过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东 大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保。  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、 获得债务减免除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以豁免提交股东大会审 议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称的交易指： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组；  （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 上市公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；未导致合并报 表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的交易时，应当对同一交易类 别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算交易额。已按 照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适 用本条和第一百一十四条的规定。 公司与同一交易方同时发生上述所列交易除（二）、（三）、（四）以外各 项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作 为计算标准。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致 合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准； 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权 利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持 权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标 准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出 资等权利的，参照适用前述规定。 第四十四条 公司提供财务资助属于下列情形之一的，须提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；  （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，可以豁 免提交股东大会审议。。 第四十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理 其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或者自然人。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司股东大会召开地点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师事务所对以下问题出具法律 意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。  第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，在临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由的，股东大会不得延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集 人应当于原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的， 应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人的代理人出席会议。其他单 位和组织的负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的 有效证明；负责人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。委托人为其他单位和组织的，由其负责人授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为 本章程的附件。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿方式公开征集股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，公司应当予以配合。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且关联股东不得代 理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股东提名。 股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股 东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。 股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、 提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独 立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候 选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股 东代表监事。 股东大会就选举董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。  第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和 素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，履行以下忠实、勤勉义 务，维护上市公司利益：  （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损 害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公 司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可 能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以 不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履 行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披 露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律法规、中国证监会规定、本规则及深圳证券交易所其他规定、公 司章程规定的其他忠实和勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券 交易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总 次数的 1/2。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效， 直至该秘密成为公开信息。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、董事辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。 第一百零八条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会审议上述第（十六）项事项时，应当经三分之二以上董事出席的 董事会审议通过。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应 为单数，并且不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当由独立董事担任且为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。  第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大 会批准后作为本章程的附件。 第一百一十四条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司提供担保、提供财务资助的，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意 并作出决议。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当经董事会审议通过并披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的交易。 除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助、受赠现金资产、获得债务减免除外），在符合下列标准之一时作出决议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十五条 公司发生的交易未超过上述金额的，由公司总经理在董事 长的授权范围内决定。  第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件 或传真；通知时限为：会议召开 2 日前。在事情紧急且参会董事没有异议的情况 下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会会议。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。  第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉 及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 明确意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除，委托人应当 独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。  本章程第一百条关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 公司的高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司高级管理 人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等 情况书面报告深圳证券交易所。 第一百三十六条 公司副总经理由董事会决定聘任或解聘；副总经理直接对 总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。副 总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名副总经 理代行总经理职权。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董 事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监 担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同 意。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责 时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员在任 期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。  第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会，由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；  （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，经 股东大会批准后，作为本章程的附件。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及深圳证券交 易所的规定进行编制。  第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分 配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的方式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备 现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配的利润为正值。 （四）现金分红的期间间隔及比例： 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公 司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；或公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 3,000 万元。募集资金投资 项目除外。 （五）差异化现金分红政策： 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以 下差异化的现金分红政策： （1）在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  （六）股票股利分配的条件： 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润 分配。 （七）决策程序和机制： 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就 此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事 会向股东大会做出情况说明。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分 红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划。 （八）利润分配政策的调整： 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外 部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关 调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人对董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行财务 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。  第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式 进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十四条 公司指定深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。  第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股 本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在南通市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“超过”、“过半数” 不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效，修订亦同。 (以下无正文) （以下无正文，为《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》的签字盖章页） 法定代表人（签字）： 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 2022 年 4 月 25 日 

江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏爱朋医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指 引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原南通爱普医疗器械有限 公司整体变更为股份有限公司，以发起方式设立；在南通市行政审批局注册登记， 取得《营业执照》，社会统一信用代码为：9132062372933999XT。 第三条 公司于 2018 年 11 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 2,020 万股，于 2018 年 12 月 13 日在深圳证券交易所 创业板上市。 第四条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。 第五条 公司注册名称：江苏爱朋医疗科技股份有限公司； 英文名称：Jiangsu Apon Medical Technology Co.,Ltd.。 第六条 公司住所：如东县经济开发区永通大道东侧。 第七条 公司注册资本为人民币 12,604.8 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人（财务总监）。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：秉承患者至上的理念，坚持科学严谨的作风， 以让患者远离痛楚为使命，不断创新，助力医患，努力成为一流的医疗器械制造 企业。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生 产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品 生产；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；互联网信息服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准） 一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销 售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；软件开发；软件销售；医护人员防护 用品零售；医护人员防护用品批发；日用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售； 互联网设备销售；网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；互联 网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司发起设立时，公司的各发起人名称、各自认购的股份数、股权比例、出 资方式和出资时间如下： 认购的股份 出资方 序号 发起人姓名（名称） 持股比例 出资时间 数（万股） 式 1 王凝宇 2,921.0135 48.2016% 净资产 2016.4.30 2 张智慧 1,147.5595 18.9367% 净资产 2016.4.30 3 顾爱军 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30 4 缪萌 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30 5 李小兵 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30 6 顾德厚 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30 7 栾建荣 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30 8 孙祖伟 141.1597 2.3294% 净资产 2016.4.30 9 叶建立 166.1659 2.7420% 净资产 2016.4.30 10 关继峰 94.0889 1.5526% 净资产 2016.4.30 11 张乃之 218.0876 3.5988% 净资产 2016.4.30 12 尹学志 210.1373 3.4676% 净资产 2016.4.30 13 北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙） 91.8182 1.5152% 净资产 2016.4.30 14 南通建华创业投资合伙企业（有限合伙） 91.8182 1.5152% 净资产 2016.4.30 15 南通爱普股权投资中心（有限合伙） 57.9293 0.9559% 净资产 2016.4.30 16 南通朋众股权投资中心（有限合伙） 140.8022 2.3235% 净资产 2016.4.30 17 上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙） 119.8657 1.9780% 净资产 2016.4.30 18 上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙） 303 5.0000% 净资产 2016.4.30 19 江苏鱼跃科技发展有限公司 121.2 2.0000% 净资产 2016.4.30 合计 6,060 100% － 第十九条 公司股份总数为 12,604.8 万股，均为普通股。  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含 优先股股份，如有）及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前 离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份； （十七）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；  （十八）审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项； （十九）审议批准本章程第四十四条规定的与关联人发生的交易； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会 召开日失效。 第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东 大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本款第一项至第四项情形的，可以 豁免提交股东大会审议。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、 获得债务减免除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款所称的交易指： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 上市公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；未导致合并报 表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的交易时，应当对同一交易类别 下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算交易额。已按照 本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适 用本条和第一百一十四条的规定。 公司与同一交易方同时发生上述所列交易除（二）、（三）、（四）以外各项中 方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计 算标准。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致 合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准； 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权 利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持 权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标 准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出 资等权利的，参照适用前述规定。 第四十三条 公司提供财务资助属于下列情形之一的，须提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适 用本条规定。 第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。  公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东大会审议： （一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等 受限方式）； （二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷 款利率标准； （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员 提供产品和服务的。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司股东大会召开地点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师事务所对以下问题出具法律 意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，在临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；  （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由的，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应 当于原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当 在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人的代理人出席会议。其他单 位和组织的负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的 有效证明；负责人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。委托人为其他单位和组织的，由其负责人授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为本章程的附件。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相 有偿方式公开征集股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定 的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应 当依法承担赔偿责任。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且关联股东不得代 理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股东提名。 股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股 东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。 股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、 提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独 立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候 选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股 东代表监事。 股东大会就选举董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。  第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和 素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，履行以下忠实、勤勉义 务，维护上市公司利益： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损 害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公 司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可 能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以 不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履 行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披 露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律法规、中国证监会规定、本规则及深圳证券交易所其他规定、公 司章程规定的其他忠实和勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券 交易所报告：  （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总 次数的 1/2。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效， 直至该秘密成为公开信息。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、董事辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零八条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。  第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项规定的情形收购本 公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应 为单数，并且不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当由独立董事担任且为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大 会批准后作为本章程的附件。 第一百一十四条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 提供担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司提供担保、提供财务资助的，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意 并作出决议。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外），在符合下列标准之一时作出决议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 25%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 25%以上，且绝对金额超过 1,500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 25%以上，且绝对金额超过 150 万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 25%以上，且绝对金额超过 1,500 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上， 且绝对金额超过 150 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十五条 公司发生的交易未超过上述金额的，由公司总经理在董事 长的授权范围内决定。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权：  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件 或传真；通知时限为：会议召开 2 日前。在事情紧急且参会董事没有异议的情况 下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会会议。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉 及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 明确意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除，委托人应当 独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。  第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 公司的高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司高级管理 人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等 情况书面报告深圳证券交易所。 第一百三十六条 公司副总经理由董事会决定聘任或解聘；副总经理直接对 总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。副 总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名副总经 理代行总经理职权。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董 事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监 担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同 意。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责 时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员在任 期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。  第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会，由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。  第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，经 股东大会批准后，作为本章程的附件。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分 配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的方式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备 现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配的利润为正值。 （四）现金分红的期间间隔及比例： 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公 司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；或公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 3,000 万元。募集资金投资 项目除外。 （五）差异化现金分红政策： 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以 下差异化的现金分红政策： （1）在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）股票股利分配的条件： 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润 分配。 （七）决策程序和机制： 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就 此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事 会向股东大会做出情况说明。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分 红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划。 （八）利润分配政策的调整： 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外 部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关 调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人对董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行财务会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式 进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。  第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股 本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在南通市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“超过”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 (以下无正文) （以下无正文，为《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》的签字盖章页） 法定代表人（签字）： 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 2021 年 4 月 22 日 

江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏爱朋医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指 引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原南通爱普医疗器械有限 公司整体变更为股份有限公司，以发起方式设立；在南通市行政审批局注册登记， 取得《营业执照》，社会统一信用代码为：9132062372933999XT。 第三条 公司于 2018 年 11 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 2,020 万股，于 2018 年 12 月 13 日在深圳证券交易所 创业板上市。 第四条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。 第五条 公司注册名称：江苏爱朋医疗科技股份有限公司； 英文名称：Jiangsu Apon Medical Technology Co.,Ltd.。 第六条 公司住所：如东县经济开发区永通大道东侧。 第七条 公司注册资本为人民币 10,504 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人（财务总监）。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：秉承患者至上的理念，坚持科学严谨的作风， 以让患者远离痛楚为使命，不断创新，助力医患，努力成为一流的医疗器械制造 企业。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生 产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品 生产；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；互联网信息服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准） 一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销 售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；软件开发；软件销售；医护人员防护 用品零售；医护人员防护用品批发；日用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售； 互联网设备销售；网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；互联 网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司发起设立时，公司的各发起人名称、各自认购的股份数、股权比例、出 资方式和出资时间如下： 认购的股份 出资方 序号 发起人姓名（名称） 持股比例 出资时间 数（万股） 式 1 王凝宇 2,921.0135 48.2016% 净资产 2016.4.30 2 张智慧 1,147.5595 18.9367% 净资产 2016.4.30 3 顾爱军 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30 4 缪萌 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30 5 李小兵 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30 6 顾德厚 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30 7 栾建荣 47.0708 0.7767% 净资产 2016.4.30 8 孙祖伟 141.1597 2.3294% 净资产 2016.4.30 9 叶建立 166.1659 2.7420% 净资产 2016.4.30 10 关继峰 94.0889 1.5526% 净资产 2016.4.30 11 张乃之 218.0876 3.5988% 净资产 2016.4.30 12 尹学志 210.1373 3.4676% 净资产 2016.4.30 13 北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙） 91.8182 1.5152% 净资产 2016.4.30 14 南通建华创业投资合伙企业（有限合伙） 91.8182 1.5152% 净资产 2016.4.30 15 南通爱普股权投资中心（有限合伙） 57.9293 0.9559% 净资产 2016.4.30 16 南通朋众股权投资中心（有限合伙） 140.8022 2.3235% 净资产 2016.4.30 17 上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙） 119.8657 1.9780% 净资产 2016.4.30 18 上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙） 303 5.0000% 净资产 2016.4.30 19 江苏鱼跃科技发展有限公司 121.2 2.0000% 净资产 2016.4.30 合计 6,060 100% － 第十九条 公司股份总数为 10,504 万股，均为普通股。  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含 优先股股份，如有）及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前 离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份； （十七）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；  （十八）审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项； （十九）审议批准本章程第四十四条规定的与关联人发生的交易； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会 召开日失效。 第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东 大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本款第一项至第四项情形的，可以 豁免提交股东大会审议。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标 准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款所称的交易指： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 上市公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；未导致合并报 表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的交易时，应当对同一交易类别 下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算交易额。已按照 本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适 用本条和第一百一十四条的规定。 公司与同一交易方同时发生上述所列交易除（二）、（三）、（四）以外各项中 方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计 算标准。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致 合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准； 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权 利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持 权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标 准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出 资等权利的，参照适用前述规定。 第四十三条 公司提供财务资助属于下列情形之一的，须提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适 用本条规定。 第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。  公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东大会审议： （一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等 受限方式）； （二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷 款利率标准； （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员 提供产品和服务的。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司股东大会召开地点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师事务所对以下问题出具法律 意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，在临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：  （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由的，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应 当于原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当 在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人的代理人出席会议。其他单 位和组织的负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的 有效证明；负责人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。委托人为其他单位和组织的，由其负责人授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。  第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为本章程的附件。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相 有偿方式公开征集股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定 的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应 当依法承担赔偿责任。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且关联股东不得代 理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。  第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股东提名。 股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股 东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。 股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、 提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独 立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候 选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股 东代表监事。 股东大会就选举董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。  第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和 素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，履行以下忠实、勤勉义 务，维护上市公司利益： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损 害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公 司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可 能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以 不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履 行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披 露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律法规、中国证监会规定、本规则及深圳证券交易所其他规定、公 司章程规定的其他忠实和勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券 交易所报告：  （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总 次数的 1/2。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效， 直至该秘密成为公开信息。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、董事辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零八条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。  第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项规定的情形收购本 公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应 为单数，并且不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当由独立董事担任且为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大 会批准后作为本章程的附件。 第一百一十四条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 提供担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司提供担保、提供财务资助的，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意 并作出决议。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外），在符合下列标准之一时作出决议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 25%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 25%以上，且绝对金额超过 1,500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 25%以上，且绝对金额超过 150 万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 25%以上，且绝对金额超过 1,500 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上， 且绝对金额超过 150 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十五条 公司发生的交易未超过上述金额的，由公司总经理在董事 长的授权范围内决定。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权：  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件 或传真；通知时限为：会议召开 2 日前。在事情紧急且参会董事没有异议的情况 下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会会议。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉 及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 明确意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除，委托人应当 独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。  第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 公司的高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司高级管理 人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等 情况书面报告深圳证券交易所。 第一百三十六条 公司副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘；副 总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行 相关职责。副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行职权时，由董事会授 权一名副总经理代行总经理职权。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董 事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监 担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同 意。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责 时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员在任 期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。  第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会，由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。  第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，经 股东大会批准后，作为本章程的附件。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分 配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的方式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备 现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配的利润为正值。 （四）现金分红的期间间隔及比例： 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公 司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；或公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 3,000 万元。募集资金投资 项目除外。 （五）差异化现金分红政策： 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以 下差异化的现金分红政策： （1）在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）股票股利分配的条件： 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润 分配。 （七）决策程序和机制： 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就 此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事 会向股东大会做出情况说明。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分 红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划。 （八）利润分配政策的调整： 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外 部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关 调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人对董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行财务会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式 进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。  第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股 本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在南通市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“超过”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 (以下无正文) （以下无正文，为《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》的签字盖章页） 法定代表人（签字）： 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 2020 年 7 月 17 日 

第一章 总 则 第一条 为维护江苏爱朋医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指 引（2016 年修订）》,深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2018 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原南通爱普医疗器械有限 公司整体变更为股份有限公司，以发起方式设立；在南通市工商行政管理局注册 登记，取得《营业执照》，社会统一信用代码为：9132062372933999XT。 第三条 公司于 2018 年 11 月 7 日经中国证券监督管理委员会许可,首次向社 会公众发行人民币普通股 2020 万股，于 2018 年 12 月 13 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。 第五条 公司注册名称：江苏爱朋医疗科技股份有限公司； 英文名称：Jiangsu Apon Medical Technology Co.,Ltd.。 第六条 公司住所：如东县经济开发区永通大道东侧。 第七条 公司注册资本为人民币 10504 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人（财务总监）。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：秉承患者至上的理念，坚持科学严谨的作风， 以让患者远离痛楚为使命，不断创新，助力医患，努力成为一流的医疗器械制造 企业。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：三类 6854 手术室、急救室、诊疗 室设备及器具、二类 6864 医用卫生材料及敷料、6870 软件生产；医疗器械（按 《医疗器械经营企业许可证》核定的范围和期限经营）、电脑设备销售；日用品 生产、销售；软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定公司经营或者禁止进出口的除外）；医疗器械的技术服务、技术咨询、市场 调研服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司发起设立时，公司的各发起人名称、各自认购的股份数、股权比例、出 资方式如下：  认购的股份 序号 发起人姓名（名称） 持股比例 出资方式 数（万股） 1 王凝宇 2,921.0135 48.2016% 净资产 2 张智慧 1,147.5595 18.9367% 净资产 3 顾爱军 47.0708 0.7767% 净资产 4 缪萌 47.0708 0.7767% 净资产 5 李小兵 47.0708 0.7767% 净资产 6 顾德厚 47.0708 0.7767% 净资产 7 栾建荣 47.0708 0.7767% 净资产 8 孙祖伟 141.1597 2.3294% 净资产 9 叶建立 166.1659 2.7420% 净资产 10 关继峰 94.0889 1.5526% 净资产 11 张乃之 218.0876 3.5988% 净资产 12 尹学志 210.1373 3.4676% 净资产 13 北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙） 91.8182 1.5152% 净资产 14 南通建华创业投资合伙企业（有限合伙） 91.8182 1.5152% 净资产 15 南通爱普股权投资中心（有限合伙） 57.9293 0.9559% 净资产 16 南通朋众股权投资中心（有限合伙） 140.8022 2.3235% 净资产 17 上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙） 119.8657 1.9780% 净资产 18 上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙） 303 5.0000% 净资产 19 江苏鱼跃科技发展有限公司 121.2 2.0000% 净资产 合计 6,060 100% － 第十九条 公司股份总数为 10504 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；  （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；  （三）中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含 优先股股份，如有）及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内 和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；公司董事、监事、高级管理人员任期届满离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义 务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制 人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益。若出现控股股东及其附属企业资金占用情况， 公司董事会应当启动“占用即冻结”机制。 第四十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人， 总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好工作。若发生资金占用情况，应依 照以下程序处理： 发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事会秘书、 并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用资产 名称、占用资产种类、占用时间、涉及金额、拟要求清场期限等。 董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法 院申请办理占用股东股份冻结事宜。若控股股东或实际控制人无法在十五日内清 偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻结股份 变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工 作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及 关联方侵占公司资产，公司应当召开董事会，董事会视情节轻重对直接责任人给 予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根据 法律、法规追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 300 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 前款所称的及交易指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（含 对子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签 订许可协议；放弃权利（含放弃有限购买权、优先认缴出资权利等）。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司股东大会召开地点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。  第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 在临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在 通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。  第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股东提名。  股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股 东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见  （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责。 （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。股东大会在选举或者更 换董事时，可以实行累积投票制。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；  （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券 交易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。  第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 年内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至 该秘密成为公开信息。董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职后三年内， 公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、董 事辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。 第一百一十三条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、 战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬和 考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任 召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会制定相应的工作规则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事 规则等。各专门委员会工作规则由董事会负责修订与解释。  董事会下设董事会办公室，负责处理董事会会议的通知、联络、文件资料的 准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负 责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表 决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。  第一百一十七条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准： 除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外），在符合下列标准之一时作出决议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 25%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 25%以上，且绝对金额超过 1500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 25%以上，且绝对金额超过 150 万元。 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 25%以上，且绝对金额超过 1500 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上， 且绝对金额超过 150 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权，且收购或 者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部 资产总额和营业收入，视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关 的营业收入。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时， 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原 则计算交易额。 公司发生的交易未超过上述金额的，由公司总经理在董事长的授权范围内决 定。 公司与关联人达成的关联交易总额高于 3,000 万元(含 3,000 万元)或高于公 司最近一次经审计净资产绝对值的 5%(含 5%)时，需由公司股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数从董 事中选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮 件或传真；通知时限为：会议召开 2 日前。在事情紧急且参会董事没有异议的情 况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会会议。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。  第一百二十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）-（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。  第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。公司的高级管理人员辞职 后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员的，公司应当提前五个交 易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 第一百三十九条 副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行职权时， 由董事会授权一名副总经理代行总经理职权。 公司设董事会秘书，对公司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。  第一百四十条 董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知 识和经验，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由上市公司董事、总经理、 副总经理或财务总监担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应 经深圳证券交易所同意。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中包括股东代表和公司 职工代表。监事会中股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会选举产生。职工代表监事的人数不得少于监事会成员总数 的三分之一。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 经股东大会批准后，作为章程的附件。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分 配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的方式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备 现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配的利润为正值。  （四）现金分红的期间间隔及比例： 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公 司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 3,000 万元。募集资金投资 项目除外。 （五）差异化现金分红政策： 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以 下差异化的现金分红政策： （1）在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）股票股利分配的条件： 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润 分配。 （七）决策程序和机制： 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权 通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就 此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事 会向股东大会做出情况说明。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分 红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划。 （八）利润分配政策的调整： 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外 部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关 调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备不少于三名的专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。  第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为送达日 期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。  第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在南通市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“超过”不含本数。 第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 (以下无正文) （以下无正文，为《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》的签字盖章页） 法定代表人（签字）： 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 2020 年 4 月 22 日 

第一章 总 则 第一条 为维护江苏爱朋医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指 引（2016 年修订）》,深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2018 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原南通爱普医疗器械有限 公司整体变更为股份有限公司，以发起方式设立；在南通市工商行政管理局注册 登记，取得《营业执照》，社会统一信用代码为：9132062372933999XT。 第三条 公司于 2018 年 11 月 7 日经中国证券监督管理委员会许可,首次向社 会公众发行人民币普通股 2020 万股，于 2018 年 12 月 13 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。 第五条 公司注册名称：江苏爱朋医疗科技股份有限公司； 英文名称：Jiangsu Apon Medical Technology Co.,Ltd.。 第六条 公司住所：如东县经济开发区永通大道东侧。 第七条 公司注册资本为人民币 8080 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人（财务总监）。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：秉承患者至上的理念，坚持科学严谨的作风， 以让患者远离痛楚为使命，不断创新，助力医患，努力成为一流的医疗器械制造 企业。 第十四条 三类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、二类 6864 医用 卫生材料及敷料、6870 软件生产；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》 核定的范围和期限经营）、电脑设备销售；日用品生产、销售；软件开发、销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的 除外）；医疗器械的技术服务、技术咨询、市场调研服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司发起设立时，公司的各发起人名称、各自认购的股份数、股权比例、出 资方式如下：  认购的股份 序号 发起人姓名（名称） 持股比例 出资方式 数（万股） 1 王凝宇 2,921.0135 48.2016% 净资产 2 张智慧 1,147.5595 18.9367% 净资产 3 顾爱军 47.0708 0.7767% 净资产 4 缪萌 47.0708 0.7767% 净资产 5 李小兵 47.0708 0.7767% 净资产 6 顾德厚 47.0708 0.7767% 净资产 7 栾建荣 47.0708 0.7767% 净资产 8 孙祖伟 141.1597 2.3294% 净资产 9 叶建立 166.1659 2.7420% 净资产 10 关继峰 94.0889 1.5526% 净资产 11 张乃之 218.0876 3.5988% 净资产 12 尹学志 210.1373 3.4676% 净资产 13 北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙） 91.8182 1.5152% 净资产 14 南通建华创业投资合伙企业（有限合伙） 91.8182 1.5152% 净资产 15 南通爱普股权投资中心（有限合伙） 57.9293 0.9559% 净资产 16 南通朋众股权投资中心（有限合伙） 140.8022 2.3235% 净资产 17 上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙） 119.8657 1.9780% 净资产 18 上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙） 303 5.0000% 净资产 19 江苏鱼跃科技发展有限公司 121.2 2.0000% 净资产 合计 6,060 100% － 第十九条 公司股份总数为 8080 万股，均为普通股。公司的股本结构为：普 通股 8080 万股，其中发行前股东持有 6060 万股，社会公众持有 2020 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：  （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；  （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当自收购之日起，在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含 优先股股份，如有）及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内 和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；公司董事、监事、高级管理人员任期届满离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定 义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控 制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益。若出现控股股东及其附属企业资金占用情况， 公司董事会应当启动“占用即冻结”机制。 第四十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人， 总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好工作。若发生资金占用情况，应依 照以下程序处理： 发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事会秘书、 并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用资产 名称、占用资产种类、占用时间、涉及金额、拟要求清场期限等。 董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法 院申请办理占用股东股份冻结事宜。若控股股东或实际控制人无法在十五日内清 偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻结股份 变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工 作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及 关联方侵占公司资产，公司应当召开董事会，董事会视情节轻重对直接责任人给 予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根据 法律、法规追究其刑事责任。  第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 300 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 前款所称的及交易指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（含 对子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签 订许可协议；放弃权利（含放弃有限购买权、优先认缴出资权利等）。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司股东大会召开地点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 在临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在 通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。  第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。  第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。  第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股东提名。 股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股 东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会结束之后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见 （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责。 （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。股东大会在选举或 者更换董事时，可以实行累积投票制。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇五条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券 交易所报告：  （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 年内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至 该秘密成为公开信息。董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职后三年内， 公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、董 事辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免 提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。  第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。 第一百一十四条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、 战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬和 考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任 召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会制定相应的工作规则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事 规则等。各专门委员会工作规则由董事会负责修订与解释。 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会会议的通知、联络、文件资料的 准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负 责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表 决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。 第一百一十八条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准： 除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外），在符合下列标准之一时作出决议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 25%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 25%以上，且绝对金额超过 1500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 25%以上，且绝对金额超过 150 万元。 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 25%以上，且绝对金额超过 1500 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上， 且绝对金额超过 150 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权，且收购或 者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部 资产总额和营业收入，视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关 的营业收入。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。  公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时， 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原 则计算交易额。 公司发生的交易未超过上述金额的，由公司总经理在董事长的授权范围内决 定。 公司与关联人达成的关联交易总额高于 3,000 万元(含 3,000 万元)或高于公 司最近一次经审计净资产绝对值的 5%(含 5%)时，需由公司股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数从董 事中选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮 件或传真；通知时限为：会议召开 2 日前。在事情紧急且参会董事没有异议的情 况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。  第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。  公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）-（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。公司的高级管理人员辞职 后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员的，公司应当提前五个交 易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 第一百四十条 副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行职权时，由 董事会授权一名副总经理代行总经理职权。 公司设董事会秘书，对公司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业 知识和经验，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由上市公司董事、总经理、 副总经理或财务总监担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应 经深圳证券交易所同意。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。  第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中包括股东代表和公 司职工代表。监事会中股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会选举产生。职工代表监事的人数不得少于监事会成员总 数的三分之一。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 经股东大会批准后，作为章程的附件。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分 配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的方式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备 现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。  （三）现金分红的条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配的利润为正值。 （四）现金分红的期间间隔及比例： 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公 司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 3,000 万元。募集资金投资 项目除外。 （五）差异化现金分红政策： 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以 下差异化的现金分红政策： （1）在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）股票股利分配的条件：  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润 分配。 （七）决策程序和机制： 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权 通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就 此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事 会向股东大会做出情况说明。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分 红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划。 （八）利润分配政策的调整： 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外 部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关 调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备不少于三名的专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为送达日 期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。  第二节 公 告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。  第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在南通市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“超过”不含本数。 第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 (以下无正文) （以下无正文，为《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》的签字盖章页） 法定代表人（签字）： 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 二〇一九年四月二十五日 

江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏爱朋医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指 引（2016 年修订）》,深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2018 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原南通爱普医疗器械有限 公司整体变更为股份有限公司，以发起方式设立；在南通市工商行政管理局注册 登记，取得《营业执照》，社会统一信用代码为：9132062372933999XT。 第三条 公司于 2018 年 11 月 7 日经中国证券监督管理委员会许可,首次向社 会公众发行人民币普通股 2020 万股，于 2018 年 12 月 13 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。 第五条 公司注册名称：江苏爱朋医疗科技股份有限公司； 英文名称：Jiangsu Apon Medical Technology Co.,Ltd.。 第六条 公司住所：如东县经济开发区永通大道东侧。 第七条 公司注册资本为人民币 8080 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人（财务总监）。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：秉承患者至上的理念，坚持科学严谨的作风， 以让患者远离痛楚为使命，不断创新，助力医患，努力成为一流的医疗器械制造 企业。 第十四条 三类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、二类 6864 医用 卫生材料及敷料、6870 软件生产；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》 核定的范围和期限经营）、电脑设备销售；日用品生产、销售；软件开发、销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的 除外）；医疗器械的技术服务、技术咨询、市场调研服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 公司发起设立时，公司的各发起人名称、各自认购的股份数、股权比例、出 资方式如下：  认购的股份 序号 发起人姓名（名称） 持股比例 出资方式 数（万股） 1 王凝宇 2,921.0135 48.2016% 净资产 2 张智慧 1,147.5595 18.9367% 净资产 3 顾爱军 47.0708 0.7767% 净资产 4 缪萌 47.0708 0.7767% 净资产 5 李小兵 47.0708 0.7767% 净资产 6 顾德厚 47.0708 0.7767% 净资产 7 栾建荣 47.0708 0.7767% 净资产 8 孙祖伟 141.1597 2.3294% 净资产 9 叶建立 166.1659 2.7420% 净资产 10 关继峰 94.0889 1.5526% 净资产 11 张乃之 218.0876 3.5988% 净资产 12 尹学志 210.1373 3.4676% 净资产 13 北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙） 91.8182 1.5152% 净资产 14 南通建华创业投资合伙企业（有限合伙） 91.8182 1.5152% 净资产 15 南通爱普股权投资中心（有限合伙） 57.9293 0.9559% 净资产 16 南通朋众股权投资中心（有限合伙） 140.8022 2.3235% 净资产 17 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙） 119.8657 1.9780% 净资产 18 上海黑科创业投资中心（有限合伙） 303 5.0000% 净资产 19 江苏鱼跃科技发展有限公司 121.2 2.0000% 净资产 合计 6,060 100% － 第十九条 公司股份总数为 8080 万股，均为普通股。公司的股本结构为：普 通股 8080 万股，其中发行前股东持有 6060 万股，社会公众持有 2020 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：  （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；  （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当自收购之日起，在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含 优先股股份，如有）及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内 和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；公司董事、监事、高级管理人员任期届满离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定 义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控 制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益。若出现控股股东及其附属企业资金占用情况， 公司董事会应当启动“占用即冻结”机制。 第四十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人， 总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好工作。若发生资金占用情况，应依 照以下程序处理： 发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事会秘书、 并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用资产 名称、占用资产种类、占用时间、涉及金额、拟要求清场期限等。 董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法 院申请办理占用股东股份冻结事宜。若控股股东或实际控制人无法在十五日内清 偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻结股份 变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工 作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及 关联方侵占公司资产，公司应当召开董事会，董事会视情节轻重对直接责任人给 予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根据 法律、法规追究其刑事责任。  第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 300 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 前款所称的及交易指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（含 对子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签 订许可协议；放弃权利（含放弃有限购买权、优先认缴出资权利等）。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司股东大会召开地点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 在临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在 通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。  第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。  第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。  第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股东提名。 股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股 东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会结束之后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见 （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责。 （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。股东大会在选举或 者更换董事时，可以实行累积投票制。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇五条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券 交易所报告：  （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 年内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至 该秘密成为公开信息。董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职后三年内， 公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、董 事辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免 提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。  第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。 第一百一十四条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、 战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬和 考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任 召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会制定相应的工作规则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事 规则等。各专门委员会工作规则由董事会负责修订与解释。 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会会议的通知、联络、文件资料的 准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负 责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表 决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。 第一百一十八条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准： 除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外），在符合下列标准之一时作出决议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 25%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 25%以上，且绝对金额超过 1500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 25%以上，且绝对金额超过 150 万元。 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 25%以上，且绝对金额超过 1500 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 25%以上， 且绝对金额超过 150 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权，且收购或 者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部 资产总额和营业收入，视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关 的营业收入。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。  公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时， 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原 则计算交易额。 公司发生的交易未超过上述金额的，由公司总经理在董事长的授权范围内决 定。 公司与关联人达成的关联交易总额高于 3,000 万元(含 3,000 万元)或高于公 司最近一次经审计净资产绝对值的 5%(含 5%)时，需由公司股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数从董 事中选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮 件或传真；通知时限为：会议召开 2 日前。在事情紧急且参会董事没有异议的情 况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。  第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。  公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）-（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。公司的高级管理人员辞职 后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员的，公司应当提前五个交 易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 第一百四十条 副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行职权时，由 董事会授权一名副总经理代行总经理职权。 公司设董事会秘书，对公司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业 知识和经验，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由上市公司董事、总经理、 副总经理或财务总监担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应 经深圳证券交易所同意。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。  第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中包括股东代表 2 名 和公司职工代表 1 名。监事会中股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。职工监事占监事总人数的 1/3。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定， 经股东大会批准后，作为章程的附件。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。  第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分 配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的方式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备 现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的条件：  公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配的利润为正值。 （四）现金分红的期间间隔及比例： 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公 司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 3,000 万元。募集资金投资 项目除外。 （五）差异化现金分红政策： 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以 下差异化的现金分红政策： （1）在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）股票股利分配的条件： 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润 分配。 （七）决策程序和机制： 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权 通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就 此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事 会向股东大会做出情况说明。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分 红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划。 （八）利润分配政策的调整： 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外 部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关 调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备不少于三名的专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。  第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为送达日 期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。  第二节 公 告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。  第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在南通市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“超过”不含本数。 第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 (以下无正文) 

公告内容详见附件