英科医疗(300677.SZ)

公告内容详见附件

英科医疗科技股份有限公司 章 程 二○二二年六月 1  目 录 第一章 总 则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4 第三章 股 份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................... 5 第三节 股份转让 ................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................. 7 第一节 股东 ..................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 13 第五节 股东大会的召开 .......................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 17 第五章 董事会 .................................................... 21 第一节 董 事 .................................................. 21 第二节 董事会 .................................................. 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 29 第七章 监事会 ................................................... 30 第一节 监 事 ................................................. 30 第二节 监事会 .................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 32 第一节 财务会计制度 ............................................ 32 第二节 内部审计 ................................................ 34 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 35 第九章 通知和公告 ................................................ 35 第一节 通 知 ................................................. 35 第二节 公 告 ................................................. 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 36 第二节 解散和清算 .............................................. 37 第十一章 修改章程 ................................................ 39 第十二章 附 则 .................................................. 39 2  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由淄博英科医疗制品有限公司以整体变更方式设立，在淄博市市场监督 管理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,430.9827 万股，于 2017 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：英科医疗科技股份有限公司 公司英文名称： INTCO MEDICAL TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所：淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路 18 号 邮政编码：255414 第六条 公司注册资本为人民币 65,951.2985 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织， 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 3  第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以先进和适用的技术、科学的经营管理方法 ， 提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格、服务等方面在国内和国际市场上 具有较强的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营； 卫生用品和一次性使用医疗用品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：橡胶制品制造；塑料制品制造；医护人 员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；日用化学产品制 造；第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；塑料制品销售； 医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用 品销售；日用口罩（非医用）销售；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司全 体发 起 人 以 其 在 淄 博 英 科 医 疗 制 品 有 限 公 司 按 出 资 比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳 出 资 。各发起人及其 认购的股份数、持股比例具体如下： 占股份总数比 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 例（％） 1 刘方毅 4121.778 68.70 2 深圳市创新投资集团有限公司 655.740 10.93 4  3 淄博创新资本创业投资有限公司 281.028 4.68 4 苏州康博沿江创业投资中心（有限合伙） 562.062 9.37 5 冯自成 93.678 1.56 6 淄博金召投资有限公司 285.714 4.76 合 计 6000.000 100.00 第二十条 公司股份总数为 65,951.2985 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，可 转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转 换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，由公司股东大会授权董事 会定期办理注册资本变更事宜。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 5 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 6 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 7  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 8  第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控 制人及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控 制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予 处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东、实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵 占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东、实际控制人不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的， 公司有权按照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所 侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 9  （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准第一百一十一条所述需要股东大会审议的重大交易事项和 关联交易事项； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一 年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 公司年度股东大会给予董事会本条第一款第（十七）项授权的，至少应当就 下列事项作出决定： （一）本次发行证券的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）定价方式或者价格区间； （四）募集资金用途； （五）决议的有效期； （六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （七）其他必须明确的事项。 本条第一款所述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事会授 权相关人士办理或实施相关决议事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： 10  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币； （七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（三）项和第 （六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即董 事人数不足 5 名）时； 11  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人 确定并在股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 12  第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持 股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 13  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 14  第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 15 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； 16  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 17  第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东 大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，董 事会应当通知关联股东，并在股东大会通知中对拟审议事项构成关联交易的情况 18 进行披露； （三）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向 召集人提出该股东回避。股东对股东大会通知中列明的提交股东大会审议事项是 否构成关联交易及回避表决股东范围有异议的，应当在股东大会通知公告之日起 2 个交易日内以书面形式向董事会提出，董事会应当在收到上述异议后 2 个交易 日内作出答复并公告； （四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 本章程的规定表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一） 非独立董事提名方式和程序 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人， 提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二） 独立董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照规定披露上述内容。 （三） 监事提名方式和程序 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非职工代表 出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的 详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 19 披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事候 选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超过 30%的，应当采取累 积投票制选举董事、非职工代表监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 20 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会决议生效后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 21  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 22 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效 或任期届满之日起 2 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 23  第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事为 3 名。董事会设董 事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG 委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 24 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本条中的交易是指：对外投资（含委托理财，对子公司、和合营企业、联营 企业投资等，设立或增资全资子公司除外）、购买或出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）、委托理财、对外捐赠及交易所认定的其他交易。 1、非关联交易 （1）公司发生的非关联（提供担保、提供财务资助除外）交易达到下列标 准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。 25  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （2）公司发生的非关联（提供担保、提供财务资助除外）交易达到下列标 准之一的，应当提交股东大会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （3）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金 额，适用本条规定。 （4）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当 以协议约定的全部出资额为标准，适用本条规定。 （5）除提供担保、委托理财等本章程另有规定事项外，公司进行本条规定 的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用 本条规定。已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （6）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等， 可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 （7）公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累 计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会 议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳 入累计计算范围。 2、对外担保 公司发生对外担保事项的，按本章程第四十二条执行。 3、关联交易 26  公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，还应当由符合《证券法》 规定的证券服务机构进行评估或者审计，披露评估或者审计报告，并将该交易提 交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权，如第一百一十一条中董事会审议金额以下的 相关事项等。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮 递、传真、电子邮件或即时通讯工具的方式；通知时限为：会议召开前2日。情 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： 27  （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、电 话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事进行纸质签名或电 子签名。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 28  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、第（五） 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人及其一致行动 人代发薪水。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 29  第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理根据总经理提名，由董事会聘任或解聘，协 助总经理工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 30  第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； 31  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 32  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股 东的意见。 （二）利润分配形式 1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的 方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司 可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预 案。 3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 33 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配程序 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营 情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由 独立董事发表独立意见。 5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公 司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独 立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审 议。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 34 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或即时通讯工具的方式进行。 35  第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或即时通讯工具的方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自系统显示发送成 功起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以即时通讯工具方式送出的，自系统显 示传输完毕起当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十二条 公司在中国证监会和证券交易所指定的披露媒体上刊登 公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定媒体上 公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 36  第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 37  （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 38  第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）计算本章程内第四十四条、第四十九条、第五十条、第五十四条所称 持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 39 章程有歧义时，以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 第二百零一条 本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范 性文件的规定为准。 英科医疗科技股份有限公司 法定代表人：刘方毅 2022 年 6 月 20 日 40 

英科医疗科技股份有限公司 章 程 二○二一年十月 4-4-1  目 录 第一章 总 则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 3 第三章 股 份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................... 5 第三节 股份转让 ................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................. 6 第一节 股东 ..................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11 第五节 股东大会的召开 .......................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 15 第五章 董事会 .................................................... 19 第一节 董 事 .................................................. 19 第二节 董事会 .................................................. 21 第三节 董事会专门委员会 ........................................ 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 25 第七章 监事会 ................................................... 27 第一节 监事 ................................................... 27 第二节 监事会 .................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 29 第一节 财务会计制度 ............................................ 29 第二节 内部审计 ................................................ 31 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 31 第九章 通知和公告 ................................................ 32 第一节 通知 ................................................... 32 第二节 公告 ................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 32 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 32 第二节 解散和清算 .............................................. 33 第十一章 修改章程 ................................................ 35 第十二章 附 则 .................................................. 35 4-4-2  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由淄博英科医疗制品有限公司以整体变更方式设立，在淄博市工商行政 管理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,430.9827 万股，于 2017 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：英科医疗科技股份有限公司 公司英文名称： INTCO MEDICAL TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所：淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路 18 号 邮政编码：255414 第六条 公司注册资本为人民币 54,915.0719 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 4-4-3  第十二条 公司的经营宗旨：以先进和适用的技术、科学的经营管理方法 ， 提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格、服务等方面在国内和国际市场上 具有较强的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：塑胶手套（PVC 和 PE 等）、橡 胶手套（丁腈橡胶和天然橡胶等）、隔离衣、医用隔离面罩及其它一类医疗器械 的生产和销售，一次性口罩、洗手液、湿巾的生产和销售，PVC 粉、化工产品（不 含危险、易制毒化学品）销售；货物进出口；货物运输。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司全 体 发起 人以 其在 淄博 英科医 疗 制品 有限 公司 按出 资 比 例 所 对 应 的 净 资 产认 购 公 司 的 股份 ， 并已 在 公 司 注 册 成 立 前足 额 缴 纳 出 资 。各发起人及其 认购的股份数、持股比例具体如下： 占股份总数比 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 例（％） 1 刘方毅 4121.778 68.70 2 深圳市创新投资集团有限公司 655.740 10.93 3 淄博创新资本创业投资有限公司 281.028 4.68 4 苏州康博沿江创业投资中心（有限合伙） 562.062 9.37 5 冯自成 93.678 1.56 6 淄博金召投资有限公司 285.714 4.76 合 计 6000.000 100.00 第十九条 公司股份总数为 54,915.0719 万股，均为普通股。 4-4-4  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 4-4-5 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。以及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 4-4-6  第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 4-4-7 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 4-4-8 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的，公司有权按 照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资 产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准第一百一十条所述需要股东大会审议的重大交易事项和 关联交易事项； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下 一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事会授权相关人士 办理或实施相关决议事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： 4-4-9  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范 围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十一条第（一）项至第（三） 项和第五项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即董 事人数不足 5 名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 4-4-10  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人 确定并在股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 4-4-11 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 4-4-12  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 4-4-13 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4-4-14  第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4-4-15  （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； 4-4-16  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东 大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则 董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会 通知中将此项工作的结果通知全体股东； （四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 本章程的规定表决。 （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 4-4-17  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一） 非独立董事提名方式和程序 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选 人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应 在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二） 独立董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照规定披露上述内容。 （三） 监事提名方式和程序 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表 出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的 详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事候 选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 公司控股股东持股比例超过 30%的，应当采取累积投票制选举董事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 4-4-18 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 4-4-19 股东大会决议生效后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： 4-4-20  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 4-4-21  第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职 生效或任期届满之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事为 3 名。董事会设董 事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 4-4-22  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 1、对外投资、收购出售资产、委托理财等交易 公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 4-4-23 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计 计算范围。 2、对外担保 公司发生对外担保事项的，按本章程第四十一条执行。 3、关联交易 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且 4-4-24 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批 准。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，还应当由符合《证券 法》规定的证券服务机构进行评估或者审计，披露评估或者审计报告，并将该交 易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮 递、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前2日。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开， 但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： 4-4-25  （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或现场举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传 真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 4-4-26 的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审 计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审 计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理人员 的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经 理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百三十条 有关各专门委员会的实施细则由董事会另行制定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 4-4-27 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理根据总经理提名，由董事会聘任或解聘，协 助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 4-4-28 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司 董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 4-4-29 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 4-4-30  第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 4-4-31  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股 东的意见。 （二）利润分配形式 1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的 方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司 可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预 案。 3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配程序 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营 情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 4-4-32  4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由 独立董事发表独立意见。 5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公 司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独 立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审 议。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 4-4-33  第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定巨潮资讯网和《证券时报》等法定披露媒体为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 4-4-34 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定媒体上 公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通 4-4-35 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 4-4-36  第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 4-4-37  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 第二百零六条 本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范 性文件的规定为准。 英科医疗科技股份有限公司 法定代表人：刘方毅 2021 年 10 月 27 日 4-4-38 

修订前条款 修订后条款 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国 关规定，制订本章程。 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简 称“《特别规定》”）、 到境外上市公司章程必备条款》 以下简称“《必 备条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会 通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）、《关于到香港上 市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号） （以下简称“证监海函”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和中华人民共和 有限公司（以下简称“公司”）。 国（以下简称“中国”）境内其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司由淄博英科医疗制品有限公司以整体变更方式设立，在 公司由淄博英科医疗制品有限公司采取整体变更以发起方式 淄博市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。 设立，于 2015 年 4 月 28 日在淄博市工商行政管理局注册登记，取 得公司营业执照，统一社会信用代码为“9137030068946500X7”。 第三条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员 第三条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会 会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普 （以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通 通股 2,430.9827 万股，于 2017 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上 股 2,430.9827 万股，于 2017 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 市。 公司于[*]年[*]月[*]日经中国证监会批准，在香港发行[*]股境 外上市外资股（以下简称“H 股”），H 股于[*]年[*]月[*]日在香港  修订前条款 修订后条款 联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 第四条 公司注册名称：英科医疗科技股份有限公司 第四条 公司注册名称：英科医疗科技股份有限公司 公司英文名称： INTCO MEDICAL TECHNOLOGY 公司英文名称：INTCO MEDICAL TECHNOLOGY CO., LTD. CO.,LTD. 第五条 公司住所：淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路 18 第五条 公司住所：淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路 18 号 号 邮政编码：255414 邮政编码：255414 电话号码：[*] 传真号码：[*] 第六条 公司注册资本为人民币 33,347.2888 万元。 第六条 公司注册资本为人民币[*]万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十条 本章程在公司股东大会审议通过后，自公司 H 股在 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 香港联交所上市交易之日生效。自本章程生效之日起，公司原章程 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 自动失效。 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以  修订前条款 修订后条款 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 理人员。 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主 张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 理、董事会秘书、财务负责人。 经理、董事会秘书、财务负责人。 第十二条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限 责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承 担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承 担连带责任的出资人。 第十二条 公司的经营宗旨：以先进和适用的技术、科学的 第十三条 公司的经营宗旨：以先进和适用的技术、科学的经 经营管理方法 ，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格、 营管理方法 ，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格、服 服务等方面在国内和国际市场上具有较强的竞争能力，提高经济 务等方面在国内和国际市场上具有较强的竞争能力，提高经济效 效益，使投资各方获得满意的经济利益。 益，使投资各方获得满意的经济利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：塑胶手套（PVC 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：塑胶手套（PVC 和 和 PE 等）、橡胶手套（丁腈橡胶和天然橡胶等）、隔离衣、医用隔 PE 等）、橡胶手套（丁腈橡胶和天然橡胶等）、隔离衣、医用隔离  修订前条款 修订后条款 离面罩及其它一类医疗器械的生产和销售，一次性口罩、洗手液、 面罩及其它一类医疗器械的生产和销售，一次性口罩、洗手液、湿 湿巾的生产和销售，PVC 粉、化工产品（不含危险、易制毒化学 巾的生产和销售，PVC 粉、化工产品（不含危险、易制毒化学品） 品）销售；货物进出口；货物运输。 销售；货物进出口；货物运输。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经 国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币标明 面值，每股面值人民币 1 元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内 投资人或境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除 前述地区以外的中国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人 民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认  修订前条款 修订后条款 购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资 股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司 缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股是指经批准 后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行 交易的股票。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并 承担相同的义务。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 第二十条 公司发行的境内上市内资股，在中国证券登记结算 公司深圳分公司集中存管。 有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港 中央结算有限公司下属的受托代管公司存管。 第十八条 公司全体 发 起人 以 其在 淄 博英 科 医疗 制 品 有 第二十一条 公司全 体 发 起 人 以 其 在 淄 博 英 科 医 疗 制 品 有 限 公 司 按 出资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在 限公司按出资比 例 所 对 应 的 净 资 产 认 购 公 司 的 股 份 ， 并 已 在 公 司 注 册 成立前足额缴纳出资。各发起人及其 认购的股份数、 公司注册成立前 足 额 缴 纳 出 资 。 公 司 于成立日向 发起人发行 持股比例具体如下： 6,000 万股 人民币普通股，占公司已发行普通 股总数的 100％ ， 各发起人及其 认购的股份数、持股比例具体如下： 序 持股数（万 占股份总数比例 股东姓名/名称 号 股） （％） 序 占股份总数 股东姓名/名称 持股数（万股） 号 比例（％） 1 刘方毅 4121.778 68.70 1 刘方毅 4121.778 68.70  修订前条款 修订后条款 深圳市创新投资集团有限公 深圳市创新投资集团有限 2 655.740 10.93 2 655.740 10.93 司 公司 淄博创新资本创业投资有 淄博创新资本创业投资有限 3 281.028 4.68 3 281.028 4.68 限公司 公司 苏州康博沿江创业投资中 4 562.062 9.37 苏州康博沿江创业投资中心 心（有限合伙） 4 562.062 9.37 （有限合伙） 5 冯自成 93.678 1.56 5 冯自成 93.678 1.56 6 淄博金召投资有限公司 285.714 4.76 6 淄博金召投资有限公司 285.714 4.76 合 计 6000.000 100.00 合 计 6000.000 100.00 第十九条 公司股份总数为 33,347.2888 万股，均为普通股。 第二十二条 公司股份总数为[*]股，均为普通股。其中境内 上市内资股股东持有[*]股，占公司股本总额约[*]%；H 股股东持 有[*]股，占公司股本总额约[*]%。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行 H 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划，可以自国 务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有 效期内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 H 股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，  修订前条款 修订后条款 经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定，按照本章程的有关 规定经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本； （五）向现有股东配售股份； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构等相 关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股票 上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易 所的上市规则规定的程序办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，  修订前条款 修订后条款 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规 定，报国家有关主管机构批准，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 券； 债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 下列方式之一进行： （一）在证券交易所通过公开交易方式购回； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中  修订前条款 修订后条款 交易方式进行。 （二）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、法规规定和国务院证券监督管理机构等监管机构 认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应 当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事 先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放 弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以 招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式 购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 第三十一条 受限于公司股票上市地证券交易所的上市规 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 则，公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准；公司因本章  修订前条款 修订后条款 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后， 受限于公司股票上市地证券交易所的上市规则，公司依照本章 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 当在 3 年内转让或者注销。 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三十二条 公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应 依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的 票面总额应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行 在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从 公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账  修订前条款 修订后条款 面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行 新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总 额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新 股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利 润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额，应当计入公司的资本公积金账户中。 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第三十四条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、证券交易所的上市规则另有规定外，公司的股份 可以自由转让，并不附带任何留置权。 H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登 记。 修订前条款 修订后条款 第三十五条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由 转让；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文 据，并无需申述任何理由： （一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让 文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定 的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》 中不时规定的最高费用； （二）转让文据只涉及在香港上市的 H 股； （三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不 得超过四名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之 日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十六条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不 时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手 签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出  修订前条款 修订后条款 让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可 结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地 址。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 第三十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 本公司股份。 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 卖出该股票不受 6 个月时间限制。以及有国务院证券监督管理机 出该股票不受 6 个月时间限制，以及有国务院证券监督管理机构规 构规定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票  修订前条款 修订后条款 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款及其他任何形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。前述购买公司股份的人，包括因 购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。 第四十一条 本章程所称财务资助，包括但不限于下列方 式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 修订前条款 修订后条款 人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、 解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不 论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承 担的义务。 第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且 该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财 修订前条款 修订后条款 务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的 净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的）。 第四十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明如下事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股份种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股 票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 “无投票权”的字样。如股本包括附有不同投票权的股份，则每一 类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受 限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的 H 股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和 证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形 修订前条款 修订后条款 式。 第四十四条 在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确 保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明， 并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名 登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股 票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而表格须包括下列声 明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东， 均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本 章程的规定； （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总 经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、 总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章 程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务 发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定 提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯 及公布其裁决。该仲裁是终局裁决； （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由 其持有人自由转让； （四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订 立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的  修订前条款 修订后条款 其对股东应尽之责任。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易 所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理 人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地 证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 第四十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证 据的除外。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让， 修订前条款 修订后条款 股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名 册内。 股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登记机构 办理登记，并登记在股东名册内。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被 视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有 关股份所应付的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的 其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会 有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股 东的死亡或注销证明文件； （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之 联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他 文件，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有 联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或 委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出 的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股 东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内 与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及 修订前条款 修订后条款 （五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任 何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东 发给公司的有效收据。 第四十七条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境 外证券监管机构达成的谅解、协议，将 H 股股东名册存放在境外， 并委托境外代理机构管理。在香港上市的 H 股股东名册正本的存 放地为香港。 公司应当将 H 股股东名册副本备置于公司住所；受委托的境 外代理机构应当随时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的 股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 修订前条款 修订后条款 某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股 东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第五十条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的 基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名 册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股 票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股 票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四 十三条的规定处理。 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正 本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要 求： 修订前条款 修订后条款 （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就 有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至 少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所 的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在 证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期 限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请 人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请  修订前条款 修订后条款 人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何 行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如 属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名 称）登记在股东名册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 第五十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 他需要确认股东身份或股权的行为时，由董事会或股东大会召集人 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 的股东。 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 配； 分配；  修订前条款 修订后条款 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 股东大会，并行使相应的表决权； 加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； 押其所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）； 要求公司收购其股份； （c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 明文件及其号码； （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面 总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报 告（按内资股及外资股进行细分）； （5）公司债券存根； 修订前条款 修订后条款 （6）股东大会会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别决议、 董事会会议决议、监事会会议决议； （7）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监 事会报告； （8）财务会计报告； （9）已呈交公司登记机关及其他主管机关备案的最近一期的 年度报告副本。 公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）项的文件 及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港 地址，以供公众人士及股东免费查阅（除了股东大会的会议记录只 可供股东查阅外），并在收取合理费用后供股东复印该等文件。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、证券交易所的上市规则或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 露其权益而行使任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股 份附有的权利。  修订前条款 修订后条款 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 会向人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 讼。 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。  修订前条款 修订后条款 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规 （一）遵守法律、行政法规和本章程； 范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 当依法承担赔偿责任。 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， （五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应当承 担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后  修订前条款 修订后条款 追加任何股本的责任。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。 报告。 第六十四条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规 章、规范性文件或者证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股 股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作 出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥 夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东 的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 担赔偿责任。 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东  修订前条款 修订后条款 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控 股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予 附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任 处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。 人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占 公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申 公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请 请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻 对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿 凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿 的，公司有权按照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所 的，公司有权按照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东 持公司股份偿还所侵占公司资产。 所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 关董事、监事的报酬事项； 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；  修订前条款 修订后条款 （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 出决议； 决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 股东的提案； 近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准第六十七条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 （十五）审议股权激励计划； 一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议批准第一百一十条所述需要股东大会审议的重 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； 大交易事项和关联交易事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百 （十七）审议批准第一百五十二条所述需要股东大会审议的重  修订前条款 修订后条款 分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； 大交易事项和关联交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发 由股东大会决定的其他事项。 行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权 券交易所的上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 董事会或董事会授权相关人士办理或实施相关决议事项。 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董 事会或董事会授权相关人士办理或实施相关决议事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通 第六十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： 过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保； 保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的 30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总  修订前条款 修订后条款 资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上 （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他担保情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他担 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股 保情形。 东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际 控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他 股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、 股东所持表决权的半数以上通过。 实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第六十 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 七条第（一）项至第（三）项和第五项情形的，可以豁免提交股东 大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第 公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总 四十一条第（一）项至第（三）项和第五项情形的，可以豁免提 额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和 交股东大会审议。 控股子公司对外担保之和。  修订前条款 修订后条款 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公 司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总 额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和 控股子公司对外担保之和。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一 月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 的 2/3（即董事人数不足 5 名）时； 数的 2/3（即董事人数不足 5 名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上 （五）监事会提议召开时； 市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。  修订前条款 修订后条款 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股 第七十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东 东大会召集人确定并在股东大会通知中明确的其他地点。 大会召集人确定并在股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 程； 章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会  修订前条款 修订后条款 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 的，将说明理由并公告。 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提 临时股东大会的书面反馈意见。 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 事会的同意。 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第七十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，向董事会请求召开 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章 见。 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后  修订前条款 修订后条款 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出 当征得相关股东的同意。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并 出请求。 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 求 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提 东的同意。 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的， 召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以 以上股份的股东可以自行召集和主持。 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 易所备案。 上市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材  修订前条款 修订后条款 料。 有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担。 需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市 关规定。 地证券交易所的上市规则和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 事项。 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。  修订前条款 修订后条款 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 第八十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 作日前发出书面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开十五日 知各股东。 （且不少于十个工作日）前发出书面通知。书面通知应将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第八十一条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）说明提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 要的资料及解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、 是公司的股东； 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合 同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如 果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为 股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；  修订前条款 修订后条款 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 以下内容： 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、本公司的控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存 关联关系； 在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （三）是否存在本章程第二百〇三条所规定的情形； （四）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易 所惩戒； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 （六）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连 人应当以单项提案提出。  修订前条款 修订后条款 任或调职的董事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第八十三条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易 所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不 论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件 送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股 东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于年度股东大会会议召开前 20 日、临时 股东大会会议召开前 15 日，在国务院证券主管机构指定的一家或 者多家报刊上或深圳证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管 理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的 上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司也 可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者 以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知， 以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 第八十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公  修订前条款 修订后条款 日公告并说明原因。 告并说明原因。 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 查处。 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东 大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以 表决。 行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理 人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具  修订前条款 修订后条款 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 授权委托书。 示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签 书应当载明下列内容： 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当 加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具 （一）代理人的姓名； 的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （二）是否具有表决权； （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份数额； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 （四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 （五）委托书签发日期和有效期限； 法人单位印章。 （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 代理人是否可以按自己的意思表决。 理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成 票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以  修订前条款 修订后条款 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时， 的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。如公司股 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。代理投 票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委 托书所作出的表决仍然有效。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股  修订前条款 修订后条款 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 数之前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 第九十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 事主持。 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人 中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 持人主持会议。 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 第九十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内  修订前条款 修订后条款 告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 职报告。 报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 会议记录记载以下内容： 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 他高级管理人员姓名； 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 占公司股份总数的比例； 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；  修订前条款 修订后条款 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （六）律师及计票人、监票人姓名； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第一百〇一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。 第一百〇二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录 复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在 收到合理费用后七日内把复印件送出。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 第一百〇三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 会派出机构及证券交易所报告。 机构及证券交易所报告。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百〇四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。  修订前条款 修订后条款 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第一百〇五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及 其他财务报表； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市 规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第一百〇六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股 （一）公司增加或者减少注册资本； 证和其他类似证券；  修订前条款 修订后条款 （二）发行公司债券; （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 公司最近一期经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第一百〇七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股票上市地证券交易所的上市规则及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对  修订前条款 修订后条款 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 第一百〇八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 情况。 况。 关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定， （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定， 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断； 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成 （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构 关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回 成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁 避获得其书面答复； 免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作， 并在股东大会通知中将此项工作的结果通知全体股东； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作， 并在股东大会通知中将此项工作的结果通知全体股东； （四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股 东回避表决。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出 （四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联 席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 股东回避表决。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后， （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部 由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作 详细说明。 （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议  修订前条款 修订后条款 中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 第一百〇九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以特别决议批准，公司将不与董事、监事、总经理和其他高级管理 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 同。 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 大会表决。 股东大会表决。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事的提名方式和程序如下： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 （一） 非独立董事提名方式和程序 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以 公司控股股东持股比例超过 30%的，应当采取累积投票制选举 提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布 董事。 候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺， 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整， 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 并保证当选后切实履行董事职责。 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 （二） 独立董事的提名方式和程序  修订前条款 修订后条款 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人 的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 （三） 监事提名方式和程序 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以 提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得 被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会 召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选 人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事候 选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实 行民主选举产生。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。  修订前条款 修订后条款 公司控股股东持股比例超过 30%的，应当采取累积投票制选 举董事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 第一百一十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第一百一十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大 上进行表决。 会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第一百一十五条 除非公司股份上市地的证券交易所的上市 规则及／或相关的法律、法规及规定另有要求或除非下列人员在举 手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表 决： 修订前条款 修订后条款 （一）会议主持人； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结 果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依 据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比 例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会 议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投 票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继 续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决 议。 第一百一十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表 决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票 或者反对票。 第一百一十八条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是 投票表决，担任会议主持人的股东有权多投一票。  修订前条款 修订后条款 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 第一百二十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 入会议记录。 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 第一百二十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 他方式，会议主持人负责根据每一提案的表决情况和结果，决定股 决结果宣布提案是否通过。 东大会的议案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和 载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 第一百二十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为  修订前条款 修订后条款 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、 或限制任何股东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反 有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算 在内。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 第一百二十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 点票。 票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记 录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保 存。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 第一百二十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 第一百二十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，  修订前条款 修订后条款 任董事、监事在股东大会决议生效后就任。 新任董事、监事在股东大会决议生效后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百二十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定，享有权利和 承担义务。 除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类 别股东。 在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应 当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程 第一百三十一条至第一百三十五条分别召集的股东会议上通过，方 可进行。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该 类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股 份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另 修订前条款 修订后条款 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换 权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公 司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或 者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任； 修订前条款 修订后条款 （十二）修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会 上是否有表决权，在涉及本章程第一百三十条（二）至（八）、（十 一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利 害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己 股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百七十八条 所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该 协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本 类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三 十一条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通 过，方可作出。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东 修订前条款 修订后条款 大会会议召开 20 日前、临时股东大会会议召开 15 日前将会议拟审 议的事项以及开会日期和地点通知所有该类别股份的在册股东。公 司在计算上述起始期限时，不包括会议召开当日。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召 开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事 项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司 可以召开类别股东会议；如公司股票上市地证券交易所的上市规则 有特别规定的，从其规定。 第一百三十四条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该 会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程 序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独 或者同时发行内资股、H 股，并且拟发行的内资股、H 股的数量各 自不超过该类已发行在外股份的 20%的； （二）公司设立时发行内资股、H 股的计划，在国务院证券监 督管理机构批准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内完成  修订前条款 修订后条款 的； （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其 持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情 形。 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；  修订前条款 修订后条款 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 第一百三十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任 满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选 任。 连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 通知，应当在股东大会召开前 7 日发给公司（该 7 日通知期的开始 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 日应当在不早于股东大会会议通知发出之日的次日及其结束日不 迟于股东大会召开前 7 日发给公司。公司给予有关提名人及董事候 务。 选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东大会会议通知发 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 出之日的次日起计算）应不少于 7 日。 理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数 股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易 的 1/2。 所的上市规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未 届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 公司暂不设职工代表董事。 董事无须持有公司股份。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上 市规则和本章程的规定，履行董事职务。  修订前条款 修订后条款 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票 司负有下列忠实义务： 上市地证券交易所的上市规则和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 公司的财产； 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 名义开立账户存储； 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 订立合同或者进行交易； 司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 的业务；  修订前条款 修订后条款 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 所的上市规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 损失的，应当承担赔偿责任。 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票 司负有下列勤勉义务： 上市地证券交易所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披  修订前条款 修订后条款 露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易 所的上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百三十九条 董事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事提名方式和程序 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候 选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证 当选后切实履行董事职责。 （二） 独立董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董 事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详 细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性  修订前条款 修订后条款 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 会予以撤换。 予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下， 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 委任的董事的任期仅至公司下一次年度股东大会止，并于其时有资 章和本章程规定，履行董事职务。 格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应当在接受委任 后的首次股东大会上接受股东选举。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满之日起 2 年内仍然 后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满之日起 2 年内仍然有  修订前条款 修订后条款 有效。 效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权， 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 第一百四十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规 的有关规定执行。 章及公司股票上市地的规则的有关规定执行。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何时候公司的独立 董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求， 公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因， 并在不符合有关规定的 3 个月内委任足够人数的独立董事以满足 《香港上市规则》的要求。 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百四十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事为 3 第一百四十七条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事为 4 名。董事会设董事长 1 人。 名。董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百四十八条 董事会行使下列职权：  修订前条款 修订后条款 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 （七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 解散及变更公司形式的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订公司的基本管理制度； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 （十二）制订本章程的修改方案； 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十三）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；  修订前条款 修订后条款 （十四）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十二）制订本章程的修改方案； 所； （十三）管理公司信息披露事项； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及法 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 本章程规定的其他事项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可 以由半数以上的董事表决同意。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 权。 第一百四十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定 资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产 所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示 的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为， 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款 而受影响。  修订前条款 修订后条款 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百五十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 并报股东大会批准。 报股东大会批准。 1、对外投资、收购出售资产、委托理财等交易 1、对外投资、收购出售资产、委托理财等交易 公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易达到下 公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易达到 列标准之一的，应当提交董事会审议： 下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为计算依据； 较高者为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 额超过 1000 万元人民币； 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 对金额超过 1000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 过 100 万元人民币；  修订前条款 修订后条款 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 额超过 100 万元人民币； 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易达到下 列标准之一的，应当提交股东大会审议： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易达到 下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的， （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金 额超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 过 500 万元。 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝  修订前条款 修订后条款 对金额超过 5000 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个 月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应 额超过 500 万元。 当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 2、对外担保 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月 公司发生对外担保事项的，按本章程第六十七条执行。 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应 3、关联交易 当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二 以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 围。 金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易 金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 2、对外担保 以上的关联交易，应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元 公司发生对外担保事项的，按本章程第四十一条执行。 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联 交易，还应当由符合《证券法》规定的证券服务机构进行评估或者 3、关联交易 审计，披露评估或者审计报告，并将该交易提交股东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 外）金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的 议通过后提交股东大会审议。 交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关  修订前条款 修订后条款 联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则 值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。 适用本条规定。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联 交易，还应当由符合《证券法》规定的证券服务机构进行评估或 者审计，披露评估或者审计报告，并将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关 联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原 则适用本条规定。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董 第一百五十三条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 事的过半数选举和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百五十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；  修订前条款 修订后条款 （三）签署公司发行的证券； （二）督促、检查董事会决议的执行； （四）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百五十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 第一百五十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 第一百五十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 事、1/2 以上独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 第一百五十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：专人送出、邮递、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开 为：专人送出、邮递、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前 前2日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电 2 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话 话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当 或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会 在会议上做出说明。 议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百五十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （二）会议期限；  修订前条款 修订后条款 （三）事由及议题； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 第一百六十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或现 第一百六十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或 场举手表决。 现场举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董 视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参 事签字。 会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 第一百六十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代  修订前条款 修订后条款 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 该次会议上的投票权。 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； 理人）姓名； （三）会议议程； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第一百六十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公  修订前条款 修订后条款 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考 第一百六十七条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考 核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董 任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会 事是会计专业人士。 计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展 第一百六十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请 第一百六十九条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请 或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施； 或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3） （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财 负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及 务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 其披露；（5）审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 第一百七十条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总 总经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的 经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事 董事和总经理人员的人选；（3）对董事候选人和总经理人选进行 和总经理人员的人选；（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并 审查并提出建议。 提出建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研 第一百七十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研 究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研 究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究 究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 第一百七十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业  修订前条款 修订后条款 意见，有关费用由公司承担。 意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审议决定。 第一百七十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员 会的提案应提交董事会审议决定。 第一百七十四条 有关各专门委员会的实施细则由董事会另 行制定。 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百七十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 管理人员。 级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 第一百七十六条 总经理在行使职权时，应当根据法律、行 形、同时适用于高级管理人员。 政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程第一百三 十七条关于董事的忠实义务和第一百三十八条（四）～（六）关于 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～ 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 第一百七十七条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 单位担任除董事、监事以外其他行政职务。  修订前条款 修订后条款 第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连 第一百七十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连 任。 任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百七十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （五）制定公司的具体规章； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 （八）本章程或董事会授予的其他职权。 外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表 决权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会 第一百八十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准  修订前条款 修订后条款 批准后实施。 后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百八十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 事会、监事会的报告制度； 董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同 规定。 规定。 第一百三十九条 公司副总经理根据总经理提名，由董事会 第一百八十三条 公司副总经理根据总经理提名，由董事会 聘任或解聘，协助总经理工作。 聘任或解聘，协助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 第一百八十四条 公司设董事会秘书, 公司董事会秘书应当 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，负责公司 事务等事宜。 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜，确保： 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 （一）公司有完整的组织文件和记录； 关规定。  修订前条款 修订后条款 （二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券交易所的上市规则及本章程的有关规定。 第一百八十五条 董事会秘书可以由公司董事或者其他高级 管理人员兼任。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董 事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公 司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第一百八十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 承担赔偿责任。 担赔偿责任。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 第一百八十七条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 形同时适用于监事。 任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的 1/2。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年 内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的 1/2。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票  修订前条款 修订后条款 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 上市地证券交易所的上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤 他非法收入，不得侵占公司的财产。 勉义务，忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满， 第一百八十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满， 连选可以连任。 连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 第一百九十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监 监事仍应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上 事职务。 市规则和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 第一百九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决 第一百九十二条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事 议事项提出质询或者建议。 项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的规 任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监 第一百九十五条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成， 事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。  修订前条款 修订后条款 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 监事会设主席 1 人，监事会主席的任免，应当经三分之二以上 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员表决通过。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十六条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十七条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免。 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被 提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资 料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事候选人中由 职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举 产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百九十八条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列 职权：  修订前条款 修订后条款 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 审核意见； 面审核意见； （二）检查公司财务； （二）检查公司财务； （三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 法律、行政法规或者本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、公司股票上市地证券交易所的上市规则、本章程或者股东大会 管理人员提出罢免的建议； 决议的董事、经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、经理和其他高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利 润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计 （六）向股东大会提出提案； 师、执业审计师帮助复审; （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 （六）代表公司与董事交涉； 级管理人员提起诉讼； （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。 （八）向股东大会提出提案； （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公  修订前条款 修订后条款 司承担 （十一）本章程规定的其他职权。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决 监事会决议应当经半数以上监事通过。 权。监事会决议应当经公司 2/3 以上监事会成员表决通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会 第二百条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 第二百〇一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： 第二百〇二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。 修订前条款 修订后条款 第二百〇三条 有下列情形之一的，不能担任公司董事、监事、 总经理或其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批 评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员； 修订前条款 修订后条款 （十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十一）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （十二）非自然人； （十三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉 及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票 上市地证券交易所的上市规则规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事、监事、总经理及其他高级管理人员 的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事、监事、总经理及其他高级管理人员候选人应在知悉或理 应知悉其被推举为候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向 董事会或者监事会报告。 董事、监事、总经理及其他高级管理人员候选人存在本条第一 款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、总经理及其他 高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事、监事、总经理及其他高级管理 人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理及其他 高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第二百〇四条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公 修订前条款 修订后条款 司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上 有任何不合规行为而受影响。 第二百〇五条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交 易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有 下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有 利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决 权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百〇六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人 在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百〇七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与 承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义 务： 修订前条款 修订后条款 （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意， 不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利 用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何 形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交 易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与 公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得 修订前条款 修订后条款 将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公 司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任 职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的， 亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政 府主管机构披露该信息： 1．法律有规定； 2．公众利益有要求； 3．该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益要求。 第二百〇八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监 事、总经理和其他高级管理人员不能做的事： 第二百〇八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监 事、总经理和其他高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 （一）项所述人员的信托人； 修订前条款 修订后条款 （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 （一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人 员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上 共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第二百〇九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保 密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平 的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束。 第二百一十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下 解除，但是本章程第六十四条所规定的情形除外。 第二百一十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安 排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事 会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 修订前条款 修订后条款 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或者香港联交所所允许 的列于本章程中的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任 何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或 安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人 数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和 其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形 下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百一十二条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百一十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总 经理和其他高级管理人员缴纳税款。 修订前条款 修订后条款 第二百一十四条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公 司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保； 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款 项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费 用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司 可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提 供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第二百一十五条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷 款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 第二百一十六条 公司违反本章程第二百一十四条第一款的 规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 修订前条款 修订后条款 者的。 第二百一十七条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人 承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、 补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明 知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项，包括但不限于佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百一十九条 公司应当与每名董事、监事、总经理及其 修订前条款 修订后条款 他高级管理人员订立书面合同，其中至少应包括下列规定： （一）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承 诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并 守则》、《股份回购守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公 司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转 让； （二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承 诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任； （三）本章程第二百七十七条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利 益向公司提出诉讼。  修订前条款 修订后条款 第二百二十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大 会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿 或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控 股股东的定义与本章程第二百七十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应 当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监 事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该 等款项中扣除。 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 第二百二十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。 的规定，制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了 时制作财务报告，并依法经审查验证。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第二百二十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 报送季度财务会计报告。 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规  修订前条款 修订后条款 定进行编制。 进行编制。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当 按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财 务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配 有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较 少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百二十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上， 向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范 性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百二十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会 的 20 日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权 得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日前将前述报告或董 事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每 份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮 资已付的邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每个 H 股股东， 收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 第二百二十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计  修订前条款 修订后条款 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 第二百二十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 资本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 以从税后利润中提取任意公积金。 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 第二百二十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增  修订前条款 修订后条款 前公司注册资本的 25%。 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 第二百二十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 的派发事项。 第一百六十二条 公司的利润分配政策为： 第二百二十九条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和 和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。 策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。 （二）利润分配形式 （二）利润分配形式 1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与 1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与 股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑 股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采 采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进 取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中 行中期现金分红。 期现金分红。  修订前条款 修订后条款 2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑 2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入 入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合 和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的 理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。 前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。 3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的 3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的 前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式 前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 前项规定处理。 项规定处理。  修订前条款 修订后条款 4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次现金 4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次现金分 分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 司进行中期现金分红。 行中期现金分红。 （三）利润分配程序 （三）利润分配程序 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、 2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、 公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后 公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提 提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立 交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意 意见。 见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披 4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披 露原因，并由独立董事发表独立意见。 露原因，并由独立董事发表独立意见。 5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因 5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因 外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配 外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政 政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政 策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。 策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出， 公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事应  修订前条款 修订后条款 事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策 当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、 回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、 利润分配政策的修改进行审议。 利润分配政策的修改进行审议。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二百三十条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可 享有股利，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件及证券交 易所的上市规则的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收 权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 第二百三十一条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发 送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权 利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使 此项权利。 在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交 易所的上市规则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售 未能联络的 H 股股东的股份，但必须遵守以下条件： （一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息，而  修订前条款 修订后条款 在该段期间无人认领股息； （二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份 报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并将该意向通知公司 股票上市地证券监督管理机构。 第二百三十二条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款 代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就 H 股分配的股利 及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所 有关规定的要求。公司委托的 H 股股东的收款代理人，应当为依 照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 第二百三十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 第二百三十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 第二百三十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司本次年度股东大会结束时 起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第二百三十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。  修订前条款 修订后条款 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 第二百三十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 不得拒绝、隐匿、谎报。 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司 的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者 与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会 计师事务所的事宜发言。 第二百三十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会 在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经 下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会 计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 第二百四十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式 由 定。 股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确 定。 第二百四十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款  修订前条款 修订后条款 如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普 通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解 聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 第二百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 情形。 当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方 式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的 较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交 代情况的声明；或者 （二）任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件 送出给有关主管机构。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述， 公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有 规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或公司股票上 市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公司财务状况 报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 修订前条款 修订后条款 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述， 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关 情况做出的解释。 第二百四十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺 的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当 符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前， 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会 计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公 司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取 以下措施： 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作 出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二） 项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣  修订前条款 修订后条款 读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会 议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师 事务所的事宜发言。 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： 第二百四十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行； （四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司 股票上市地的证券交易所的上市规则及本章程的前提下，以在公司 （四）本章程规定的其他形式。 及证券交易所指定的网站上发布方式进行； （五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的 其他形式； 修订前条款 修订后条款 （六）公司股票上市地有关监管机构认可； （七）本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公 司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的 前提下，均可通过公司指定的和/ 或香港联交所网站或通过电子方 式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。 前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何 文件，其中包括但不限于： 1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报 告以及财务摘要报告（如适用）； 2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）； 3、会议通知； 4、上市文件； 5、通函； 6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则 所赋予的含义）。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应 根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。  修订前条款 修订后条款 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 第二百四十五条 在符合法律、行政法规、部门规章、规范 经公告，视为所有相关人员收到通知。 性文件、公司股票上市地的证券交易所的上市规则及本章程的前提 下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的 第二百四十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的 方式进行。 方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 第二百四十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 邮件、传真或电子邮件的方式进行。 邮件、传真或电子邮件的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 第二百四十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 邮件、传真或电子邮件的方式进行。 邮件、传真或电子邮件的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 第二百四十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期； 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 第二百五十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 并不因此无效。 此无效。 第一百七十七条 公司指定巨潮资讯网和《证券时报》等法 第二百五十一条 公司指定巨潮资讯网和《证券时报》等法 定披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 定披露媒体为刊登公司向内资股股东发布公告和其他需要披露信 息的媒体。如根据本章程应向 H 股股东发出的公告，则有关公告 同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其它公共  修订前条款 修订后条款 传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻发布或 答记者问等其它形式代替公司公告。 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指 定的信息披露媒体符合内地及香港相关法律、法规以及国务院证券 监督管理机构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所规定的 资格与条件。 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 第二百五十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百五十三条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提 出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反 对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、 分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的 内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对到香港上市公司的 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式 或香港联交所允许的其他方式送达。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 第二百五十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知  修订前条款 修订后条款 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 应的担保。 的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 第二百五十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 并后存续的公司或者新设的公司承继。 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百五十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯 《证券时报》等指定媒体上公告。 网和《证券时报》等指定媒体上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 第二百五十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 议另有约定的除外。 另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 第二百五十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒体上 人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。  修订前条款 修订后条款 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 第二百五十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 更登记。 变更登记。 第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第二百六十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 事由出现； 散事由出现； （二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照，违反法律、行政法规被依法责令 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项 第二百六十一条 公司有本章程第二百六十条第（一）项情 情形的，可以通过修改本章程而存续。 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持  修订前条款 修订后条款 表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、 第二百六十二条 公司因本章程第二百六十条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 者股东大会确定的人员组成。 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百六十条（四）项规定解散的，由有关主管 机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因本章程第二百六十条（六）项规定解散的，由人民法院 依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清 算组，进行清算。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百六十三条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告 破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明 董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算 开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一  修订前条款 修订后条款 次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束 时向股东大会作最后报告。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 第二百六十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人，并于 60 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒 人，并于 60 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 清算组应当对债权进行登记。  修订前条款 修订后条款 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 第二百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 照股东持有的股份的种类和比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百六十七条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 给人民法院。 交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 第二百六十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后， 注销公司登记，公告公司终止。 报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法 院确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销  修订前条款 修订后条款 公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 第二百六十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 占公司财产。 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 第二百七十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 产的法律实施破产清算。 法律实施破产清算。 第二百七十一条 公司根据法律、法规、公司股票上市地证 券交易所的上市规则及本章程的规定，可以修改本章程。 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百七十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 第二百七十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主  修订前条款 修订后条款 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 办理变更登记。 理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 第二百七十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 第二百七十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息，按规定予以公告。 信息，按规定予以公告。 第二百七十六条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的， 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适 用）批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第二百七十七条 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡 H 股股东与公司之间，H 股股东与公司董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员之间，H 股股东与内资股股东之间， 公司与其董事或高级管理人员之间，基于本章程、《公司法》及其 他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的 争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交 仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者 争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的 解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、 总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。  修订前条款 修订后条款 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规 则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必 须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可 以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳 进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适 用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第一百九十九条 释义 第二百七十八条 释义 （一）控股股东，是指单独或者与他人一致行动时，可以选出 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 半数以上的董事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司 上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 发行在外的 30%以上的股份的股东；其单独或者与他人一致行动 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的 30%以 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 上表决权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，以其他方 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 式在事实上控制公司的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，  修订前条款 修订后条款 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十九条 对于到香港上市的公司，《必备条款》中所 称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 第二百八十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 细则不得与章程的规定相抵触。 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 第二百八十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 本的章程与本章程有歧义时，以在淄博市工商行政管理局最近一 版本的章程与本章程有歧义时，以在淄博市工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 第二百八十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“关联 交易”、 “关联方”、 “关联关系”等在《香港上市规则》语境下 与“关连交易”、 “关连方”、 “关连关系”等含义相同。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百八十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 第二百八十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 议事规则和监事会议事规则。 会议事规则和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 第二百零六条 本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、 第二百八十五条 本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法  修订前条款 修订后条款 部门规章、其他规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、 规、部门规章、其他规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法 行政法规、部门规章、其他规范性文件的有关规定不一致的，以 律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的有关规定不一致的， 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的规定为准。 以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的规定为准。 

英科医疗科技股份有限公司 章 程 （草案，H 股发行后适用；经 2020 年 12 月 18 日公司第二届董事 会第四十一次会议通过，尚需股东大会审议批准） 二 0 二 0 年 12 月 4-4-1  目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第三章 股 份............................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ..................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................................................... 4 第三节 股份转让 ..................................................................................... 6 第四节 购买公司股份的财务资助 ........................................................... 7 第五节 股票和股东名册 ........................................................................... 8 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 11 第一节 股东 ........................................................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................... 15 第三节 股东大会的召集 ....................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ....................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................... 23 第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................... 27 第五章 董事会.......................................................................................................... 28 第一节 董 事 ....................................................................................... 28 第二节 董事会 ....................................................................................... 31 第三节 董事会专门委员会 ................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 36 第七章 监事会........................................................................................................... 37 第一节 监事 ............................................................................................ 37 第二节 监事会 ....................................................................................... 38 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务................ 39 第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................... 45 第一节 财务会计制度 ........................................................................... 45 第二节 内部审计 ................................................................................... 48 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................... 48 第十章 通知和公告.................................................................................................. 50 第一节 通知 ............................................................................................ 50 第二节 公告 ............................................................................................ 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................... 52 第二节 解散和清算 ............................................................................... 53 第十二章 修改章程.................................................................................................. 55 第十三章 争议解决.................................................................................................. 55 第十四章 附 则...................................................................................................... 56 4-4-2  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份 及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备 条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召 开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）、《关于到香港上 市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）（以下简称“证 监海函”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市 规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和中华人民共和国（以下简 称“中国”）境内其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由淄博英科医疗制品有限公司采取整体变更以发起方式设立，于 2015 年 4 月 28 日在淄博市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会 信用代码为“9137030068946500X7”。 第三条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,430.9827 万股，于 2017 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 公司于[*]年[*]月[*]日经中国证监会批准，在香港发行[*]股境外上市外资股 （以下简称“H 股”），H 股于[*]年[*]月[*]日在香港联合交易所有限公司（以下 简称“香港联交所”）上市。 第四条 公司注册名称：英科医疗科技股份有限公司 公司英文名称： INTCO MEDICAL TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所：淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路 18 号 邮政编码：255414 电话号码：[*] 传真号码：[*] 第六条 公司注册资本为人民币[*]万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程在公司股东大会审议通过后，自公司 H 股在香港联交所上 市交易之日生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 4-4-1  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人 员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第十二条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定 外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以先进和适用的技术、科学的经营管理方法 ， 提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格、服务等方面在国内和国际市场上 具有较强的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：塑胶手套（PVC 和 PE 等）、 橡胶手套（丁腈橡胶和天然橡胶等）、隔离衣、医用隔离面罩及其它一类医疗器 械的生产和销售，一次性口罩、洗手液、湿巾的生产和销售，PVC 粉、化工产 品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物进出口；货物运输。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权 的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币标明面值，每股 面值人民币 1 元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 4-4-2 的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的 投资人。 第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的 股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。 外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人 民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交 所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义 务。 第二十条 公司发行的境内上市内资股，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司下属的 受托代管公司存管。 第二十一条 公司全 体 发 起 人 以 其 在 淄 博 英 科 医 疗 制 品 有 限 公 司 按 出 资比例所 对应的 净资产 认购公 司的股 份，并 已在公 司注册 成立前 足额缴 纳 出 资 。公 司 于 成 立 日 向 发 起 人 发 行 6,000 万 股 人 民 币 普 通 股 ，占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的 100％ ，各 发 起 人 及 其认购的股份数、持股比例具体如下： 占股份总数比 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 例（％） 1 刘方毅 4121.778 68.70 2 深圳市创新投资集团有限公司 655.740 10.93 3 淄博创新资本创业投资有限公司 281.028 4.68 4 苏州康博沿江创业投资中心（有限合伙） 562.062 9.37 5 冯自成 93.678 1.56 6 淄博金召投资有限公司 285.714 4.76 合 计 6000.000 100.00 第二十二条 公司股份总数为[*]股，均为普通股。其中境内上市内资股股东 持有[*]股，占公司股本总额约[*]%；H 股股东持有[*]股，占公司股本总额约[*]%。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行 H 股和内资股的 计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划，可以自国务院证券监督 管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 H 股和内资股 的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机 4-4-3 构批准，也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市 地证券交易所的上市规则的规定，按照本章程的有关规定经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）向现有股东配售股份； （六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构等相关监管机构批 准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股票上市地的有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办 理。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，报国家有关主管机构批准， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进 行： （一）在证券交易所通过公开交易方式购回； （二）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 4-4-4  （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、法规规定和国务院证券监督管理机构等监管机构认可的其他方 式。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购 回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向 全体股东一视同仁地发出。 第三十一条 受限于公司股票上市地证券交易所的上市规则，公司因本章程 第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议批准；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 受限于公司股票上市地证券交易所的上市规则，公司依照本章程第二十七条 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三十二条 公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登 记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资 本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应 当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下 述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得 4-4-5 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户 上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积 金账户中。 第三节 股份转让 第三十四条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 证券交易所的上市规则另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留 置权。 H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十五条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除 非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文 件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用， 且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用； （二）转让文据只涉及在香港上市的 H 股； （三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十六条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户 表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或 受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义 的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 4-4-6  第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款及其他任何形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务 的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。 第四十一条 本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； 4-4-7  （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者 安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导 致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第五节 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明如下事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股份种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地的 证券交易所要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票 权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的 H 股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管 的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 第四十四条 在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香 港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其股票过户 4-4-8 登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及 直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而表格须 包括下列声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定； （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高 级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人 员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行 政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据 本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯 及公布其裁决。该仲裁是终局裁决； （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由 转让； （四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该 等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的 姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。 股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并 登记在股东名册内。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份 的共同持有人，但必须受以下条款限制： 4-4-9  （一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付 的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士 应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的 更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件； （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士 的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代 表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名 股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东 的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关 的联名股东排名先后而定；及 （五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利 或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第四十七条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构 达成的谅解、协议，将 H 股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将 H 股股东名册副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应 当随时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第五十条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股 东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 4-4-10  第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该 股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定 处理。 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法 律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易 所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如 公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名 称）均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东 4-4-11 名册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第五十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份或股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证 券交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a） 现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及 其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码； （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、 最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股进行 细分）； （5）公司债券存根； （6）股东大会会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别决议、董事会会议 决议、监事会会议决议； （7）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告； （8）财务会计报告； （9）已呈交公司登记机关及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。 公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）项的 文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以 供公众人士及股东免费查阅（除了股东大会的会议记录只可供股东查阅外），并 在收取合理费用后供股东复印该等文件。 4-4-12  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交 易所的上市规则或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行 使任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公 司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 4-4-13  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股 票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本 的责任。 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十四条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件 或者证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时， 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产， 包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益， 包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的，公司有权按 照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资 产。 4-4-14  第二节 股东大会的一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十三）审议批准第六十七条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准第一百五十二条所述需要股东大会审议的重大交易事项 和关联交易事项； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下 一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上 市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事会授权相关人士 办理或实施相关决议事项。 第六十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： 4-4-15  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的上市规则或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范 围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第六十七条第（一）项至第（三） 项和第五项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公 司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事 会召集。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即董 事人数不足 5 名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 4-4-16  （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的上市规则或本章程规定的其他情形。 第七十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人 确定并在股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地 证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所 的上市规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第七十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以签署一份或 者数份同样格式内容的书面要求，向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会 议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券 交易所的上市规则和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后 4-4-17 的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本 章程的有关规定。 第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并 有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第八十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日前发出 4-4-18 书面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开十五日（且不少于十个工作日） 前发出书面通知。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所 有在册股东。 公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十一条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时， 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真 的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、本公司的控股股东及实际 控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）是否存在本章程第二百〇三条所规定的情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒； （六）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董 事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 4-4-19 案提出。 第八十三条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或 本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于年度股东大会会议召开前 20 日、临时股东大会会议 召开前 15 日，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上或深圳证券交 易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告， 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要 求并履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港 联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他 方式发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的 方式送出。 第八十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该 股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书 4-4-20 面授权委托书。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份数额； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的 格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别 规定的，从其规定。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4-4-21  第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集 人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份 的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 4-4-22 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第一百零二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复 印件送出。 第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券； （二）发行公司债券; （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则或本章程 4-4-23 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第一百零七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上 市规则及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东 大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则 董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会 通知中将此项工作的结果通知全体股东； （四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 本章程的规定表决。 （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。 第一百零九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4-4-24  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 公司控股股东持股比例超过 30%的，应当采取累积投票制选举董事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十五条 除非公司股份上市地的证券交易所的上市规则及／或相 关的法律、法规及规定另有要求或除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以 投票方式表决，股东大会以举手方式表决： （一）会议主持人； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或 者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议 通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的 决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者 中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议 主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视 为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包 括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十八条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任 会议主持人的股东有权多投一票。 第一百一十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 4-4-25 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人负责根据每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，其决 定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何 股东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况， 由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录连同出席股 东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第一百二十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事在股东大会决议生效后就任。 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 4-4-26  第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定，享有权利和承担义务。 除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。 在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十一条至第一百三十 五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的 权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权， 在涉及本章程第一百三十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时， 在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 4-4-27 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系 的股东”是指本章程第二百七十八条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十一条由出席类 别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议召开 20 日前、临时股东大会会议召开 15 日前将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点通知所有该类别股份的在册股东。公司在计算上述起始期限时，不包括会议召 开当日。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的， 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股 东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议；如公司股票上市地证券交易所的 上市规则有特别规定的，从其规定。 第一百三十四条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的 股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、H 股，并且拟发行的内资股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股 份的 20%的； （二）公司设立时发行内资股、H 股的计划，在国务院证券监督管理机构批 准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内完成的； （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百三十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应当在股 4-4-28 东大会召开前 7 日发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于股东大会会议 通知发出之日的次日及其结束日不迟于股东大会召开前 7 日发给公司。公司给予 有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东大会会议 通知发出之日的次日起计算）应不少于 7 日。 股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则 规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任 何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事无须持有公司股份。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易 所的上市规则和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易 所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 4-4-29  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十九条 董事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事提名方式和程序 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董事候选 人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应 在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二） 独立董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定披露上述内容。 第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。在不违反公司股票上市地 相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺 或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司下一次年度股东大会止，并于 其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应当在接受委任后的 首次股东大会上接受股东选举。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所 的上市规则和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 4-4-30  第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职 生效或任期届满之日起 2 年内仍然有效。 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上 市地的规则的有关规定执行。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何时候公司的独立董事不满足 《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联 交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的 3 个月内委任 足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。 第二节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百四十七条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事为 4 名。董事会设 董事长 1 人。 第一百四十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； 4-4-31  （十二）制订本章程的修改方案； （十三）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及法律、行政 法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项 必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值， 与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东 大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东 大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百五十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 1、对外投资、收购出售资产、委托理财等交易 公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 4-4-32 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东 所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计 算范围。 2、对外担保 公司发生对外担保事项的，按本章程第六十七条执行。 3、关联交易 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批 准。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，还应当由符合《证券 法》规定的证券服务机构进行评估或者审计，披露评估或者审计报告，并将该交 易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与 4-4-33 同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。 第一百五十三条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 和罢免。 第一百五十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召 开 14 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百五十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮 递、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前 2 日。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开， 但召集人应当在会议上做出说明。 第一百五十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百六十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 4-4-34  第一百六十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或现场举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传 真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百六十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百六十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百六十七条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百六十九条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审 计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审 计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 第一百七十条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理人员 的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； 4-4-35 （3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百七十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经 理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。 第一百七十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。 第一百七十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审议决定。 第一百七十四条 有关各专门委员会的实施细则由董事会另行制定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十六条 总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程第一百三十七条关于董事的忠实义务和 第一百三十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十七条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务。 第一百七十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百七十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 4-4-36  第一百八十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百八十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百八十三条 公司副总经理根据总经理提名，由董事会聘任或解聘，协 助总经理工作。 第一百八十四条 公司设董事会秘书, 公司董事会秘书应当是具有必备的 专业知识和经验的自然人，由董事会委任，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，确保： （一）公司有完整的组织文件和记录； （二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关记录和文件。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所 的上市规则及本章程的有关规定。 第一百八十五条 董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十七条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二 年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易 4-4-37 所的上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百九十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，履行监事职务。 第一百九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十二条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十五条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，由 2 名股东代表 和 1 名公司职工代表组成。 监事会设主席 1 人，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表 决通过。 第一百九十六条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百九十七条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会中的股东代表由股东大会选举 和罢免。 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代 表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人 的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事 候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产 生。 第一百九十八条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 4-4-38  （三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司股票上市地证券交 易所的上市规则、本章程或者股东大会决议的董事、经理和其他高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、经理和其他高级管理人员予以纠正； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; （六）代表公司与董事交涉； （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （八）向股东大会提出提案； （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担 （十一）本章程规定的其他职权。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决 议应当经公司 2/3 以上监事会成员表决通过。 第二百条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第二百零二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资 格和义务 4-4-39  第二百零三条 有下列情形之一的，不能担任公司董事、监事、总经理或 其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十一）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （十二）非自然人； （十三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者 不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券交 易所的上市规则规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事、监事、总经理及其他高级管理人员的股东大会或 者董事会召开日截止起算。 董事、监事、总经理及其他高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推 举为候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事、监事、总经理及其他高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之 一的，公司不得将其作为董事、监事、总经理及其他高级管理人员候选人提交股 东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事、监事、总经理及其他高级管理人员的，该选 举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理及其他高级管理人员在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第二百零四条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 4-4-40 善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第二百零五条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市 规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百零六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百零七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括但不限于履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他 人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不 得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司 的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保； 4-4-41  （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是， 在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1．法律有规定； 2．公众利益有要求； 3．该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益要求。 第二百零八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使 下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级管 理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述 人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二） 项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、 监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。= 第二百零九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信 义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。= 第二百一十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十 四条所规定的情形除外。 第二百一十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正 常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质 和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或者香港联交所所允许的列于本章程 中的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香 港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投 票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 4-4-42 款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决 的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第二百一十二条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所 列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的 范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定 的披露。 第二百一十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级 管理人员缴纳税款。 第二百一十四条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目 的或者为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供 贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百一十五条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收 到款项的人应当立即偿还。 第二百一十六条 公司违反本章程第二百一十四条第一款的规定所提供的 贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百一十七条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司 所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取 4-4-43 以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立 的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同 或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项，包括但不限于佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百一十九条 公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员 订立书面合同，其中至少应包括下列规定： （一）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守 《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份回购守 则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施， 而该份合同及其职位均不得转让； （二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守 及履行本章程规定的其对股东应尽的责任； （三）本章程第二百七十七条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百二十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； 4-4-44  （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第二百七十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审 查验证。 第二百二十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境 外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在 财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种 财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编 制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百二十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第二百二十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备 置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日前将前述报告或董事会报告连同 资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结 算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件、香港联交所允许的其他方 式寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百二十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 4-4-45  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百二十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百二十九条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股 东的意见。 （二）利润分配形式 1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的 方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司 可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预 案。 3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10%。 4-4-46  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配程序 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营 情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由 独立董事发表独立意见。 5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公 司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独 立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审 议。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二百三十条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 4-4-47  在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规 则的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用 的有关时效届满后才可行使。 第二百三十一条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单，但 公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能 送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。 在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规 则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股股东的股 份，但必须遵守以下条件： （一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息，而在该段期间无 人认领股息； （二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告， 说明其拟将股份出售的意向，并将该意向通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百三十二条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。公司委托的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册 的信托公司。 第二节 内部审计 第二百三十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的、独立的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续 聘。 第二百三十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经 4-4-48 理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空 缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百四十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百四十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而 受影响。 第二百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明； 或者 （二）任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主 管机构。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备 置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公 司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第二百四十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定： 4-4-49  （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、 辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告 知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出， 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的 证券交易所的上市规则及本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上 发布方式进行； （五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （六）公司股票上市地有关监管机构认可； （七）本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式 而言，在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定 的和/ 或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。 前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香 港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于： 4-4-50  1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘 要报告（如适用）； 2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）； 3、会议通知； 4、上市文件； 5、通函； 6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上 市规则》所规定的方法刊登。 第二百四十五条 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股 票上市地的证券交易所的上市规则及本章程的前提下，公司发出的通知，以公告 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百四十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第二百四十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件的方式进行。 第二百四十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件的方式进行。 第二百四十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百五十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百五十一条 公司指定巨潮资讯网和《证券时报》等法定披露媒体为刊 登公司向内资股股东发布公告和其他需要披露信息的媒体。如根据本章程应向 H 股股东发出的公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻发布 或答记者问等其它形式代替公司公告。 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露 媒体符合内地及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机 构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 4-4-51  第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百五十三条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章 程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东， 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对到香港上市公司的 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式或香港联交所 允许的其他方式送达。 第二百五十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百五十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百五十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定媒体上 公告。 第二百五十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 4-4-52  第二节 解散和清算 第二百六十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照，违反法律、行政法规被依法责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司； （六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 第二百六十一条 公司有本章程第二百六十条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百六十二条 公司因本章程第二百六十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 公司因本章程第二百六十条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因本章程第二百六十条（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律 的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百六十三条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除 外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 4-4-53  （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百六十七条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百六十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百七十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 4-4-54 产清算。 第十二章 修改章程 第二百七十一条 公司根据法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市 规则及本章程的规定，可以修改本章程。 第二百七十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百七十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百七十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百七十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第二百七十六条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权 的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效；涉及公司登 记事项的，应当依法办理变更登记。 第十三章 争议解决 第二百七十七条 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡 H 股股东与公司之间，H 股股东与公司董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员之间，H 股股东与内资股股东之间，公司与其董事或高级管理 人员之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者 权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 4-4-55  如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中国的法律； 但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第十四章 附 则 第二百七十八条 释义 （一）控股股东，是指单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董 事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外的 30%以上的股份 的股东；其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可 以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，以 其他方式在事实上控制公司的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十九条 对于到香港上市的公司，《必备条款》中所称会计师事务 所的含义与“核数师”相同。 第二百八十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百八十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百八十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。本章程所称“关联交易”、 “关联方”、 “关联关系”等 在《香港上市规则》语境下与“关连交易”、 “关连方”、 “关连关系”等含义相同。 第二百八十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百八十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百八十五条 本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件的规定为准。 （以下无正文） 4-4-56  英科医疗科技股份有限公司 2020 年 12 月 4-4-57 

英科医疗科技股份有限公司 章 程 二○二○年十月 4-4-1  目 录 第一章 总 则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 3 第三章 股 份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................... 5 第三节 股份转让 ................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................. 6 第一节 股东 ..................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11 第五节 股东大会的召开 .......................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 15 第五章 董事会 .................................................... 19 第一节 董 事 .................................................. 19 第二节 董事会 .................................................. 21 第三节 董事会专门委员会 ........................................ 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 25 第七章 监事会 ................................................... 27 第一节 监事 ................................................... 27 第二节 监事会 .................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 29 第一节 财务会计制度 ............................................ 29 第二节 内部审计 ................................................ 31 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 31 第九章 通知和公告 ................................................ 32 第一节 通知 ................................................... 32 第二节 公告 ................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 32 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 32 第二节 解散和清算 .............................................. 33 第十一章 修改章程 ................................................ 35 第十二章 附 则 .................................................. 35 4-4-2  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由淄博英科医疗制品有限公司以整体变更方式设立，在淄博市工商行政 管理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,430.9827 万股，于 2017 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：英科医疗科技股份有限公司 公司英文名称： INTCO MEDICAL TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所：淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路 18 号 邮政编码：255414 第六条 公司注册资本为人民币 33,347.2888 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 4-4-3  第十二条 公司的经营宗旨：以先进和适用的技术、科学的经营管理方法 ， 提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格、服务等方面在国内和国际市场上 具有较强的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：塑胶手套（PVC 和 PE 等）、橡 胶手套（丁腈橡胶和天然橡胶等）、隔离衣、医用隔离面罩及其它一类医疗器械 的生产和销售，一次性口罩、洗手液、湿巾的生产和销售，PVC 粉、化工产品（不 含危险、易制毒化学品）销售；货物进出口；货物运输。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司全 体 发 起 人 以 其 在 淄 博 英 科 医 疗 制 品 有 限 公 司 按 出 资 比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳 出 资 。各发起人及其 认购的股份数、持股比例具体如下： 占股份总数比 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 例（％） 1 刘方毅 4121.778 68.70 2 深圳市创新投资集团有限公司 655.740 10.93 3 淄博创新资本创业投资有限公司 281.028 4.68 4 苏州康博沿江创业投资中心（有限合伙） 562.062 9.37 5 冯自成 93.678 1.56 6 淄博金召投资有限公司 285.714 4.76 合 计 6000.000 100.00 第十九条 公司股份总数为 33,347.2888 万股，均为普通股。 4-4-4  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 4-4-5 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。以及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 4-4-6  第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 4-4-7 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 4-4-8 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的，公司有权按 照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资 产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准第一百一十条所述需要股东大会审议的重大交易事项和 关联交易事项； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下 一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事会授权相关人士 办理或实施相关决议事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： 4-4-9  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范 围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十一条第（一）项至第（三） 项和第五项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即董 事人数不足 5 名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 4-4-10  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人 确定并在股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 4-4-11 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 4-4-12  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 4-4-13 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4-4-14  第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4-4-15  （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； 4-4-16  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东 大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则 董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会 通知中将此项工作的结果通知全体股东； （四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 本章程的规定表决。 （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 4-4-17  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一） 非独立董事提名方式和程序 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选 人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应 在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二） 独立董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照规定披露上述内容。 （三） 监事提名方式和程序 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表 出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的 详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事候 选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 公司控股股东持股比例超过 30%的，应当采取累积投票制选举董事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 4-4-18 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 4-4-19 股东大会决议生效后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： 4-4-20  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 4-4-21  第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职 生效或任期届满之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事为 3 名。董事会设董 事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 4-4-22  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 1、对外投资、收购出售资产、委托理财等交易 公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 4-4-23 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的对外投资、收购出售资产、委托理财等交易达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计 计算范围。 2、对外担保 公司发生对外担保事项的，按本章程第四十一条执行。 3、关联交易 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且 4-4-24 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批 准。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，还应当由符合《证券 法》规定的证券服务机构进行评估或者审计，披露评估或者审计报告，并将该交 易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮 递、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前2日。情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开， 但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： 4-4-25  （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或现场举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传 真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 4-4-26 的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审 计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审 计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理人员 的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经 理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百三十条 有关各专门委员会的实施细则由董事会另行制定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 4-4-27 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理根据总经理提名，由董事会聘任或解聘，协 助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 4-4-28 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司 董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 4-4-29 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 4-4-30  第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 4-4-31  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股 东的意见。 （二）利润分配形式 1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的 方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司 可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预 案。 3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配程序 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营 情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 4-4-32  4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由 独立董事发表独立意见。 5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公 司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独 立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审 议。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 4-4-33  第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定巨潮资讯网和《证券时报》等法定披露媒体为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 4-4-34 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定媒体上 公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通 4-4-35 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 4-4-36  第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 4-4-37  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 第二百零六条 本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范 性文件的规定为准。 英科医疗科技股份有限公司 法定代表人：刘方毅 2020 年 10 月 27 日 4-4-38 

英科医疗科技股份有限公司 章 程 二○二○年五月 4-4-1  目 录 第一章 总 则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 3 第三章 股 份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................... 5 第三节 股份转让 ................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................. 6 第一节 股东 ..................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11 第五节 股东大会的召开 .......................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 15 第五章 董事会 .................................................... 19 第一节 董 事 .................................................. 19 第二节 董事会 .................................................. 21 第三节 董事会专门委员会 ........................................ 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 25 第七章 监事会 ................................................... 27 第一节 监事 ................................................... 27 第二节 监事会 .................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 29 第一节 财务会计制度 ............................................ 29 第二节 内部审计 ................................................ 31 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 31 第九章 通知和公告 ................................................ 32 第一节 通知 ................................................... 32 第二节 公告 ................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 32 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 32 第二节 解散和清算 .............................................. 33 第十一章 修改章程 ................................................ 35 第十二章 附 则 .................................................. 35 4-4-2  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由淄博英科医疗制品有限公司以整体变更方式设立，在淄博市工商行政 管理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,430.9827 万股，于 2017 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：英科医疗科技股份有限公司 公司英文名称： INTCO MEDICAL TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所：淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路 18 号 邮政编码：255414 第六条 公司注册资本为人民币 20,028.0014 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 4-4-3  第十二条 公司的经营宗旨：以先进和适用的技术、科学的经营管理方法 ， 提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格、服务等方面在国内和国际市场上 具有较强的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：塑胶手套（PVC 和 PE 等）、橡 胶手套（丁腈橡胶和天然橡胶等）、隔离衣、医用隔离面罩及其它一类医疗器械 的生产和销售，一次性口罩、洗手液、湿巾的生产和销售，PVC 粉、化工产品（不 含危险、易制毒化学品）销售；货物进出口；货物运输。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司全 体 发 起 人 以 其 在 淄 博 英 科 医 疗 制 品 有 限 公 司 按 出 资 比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳 出 资 。各发起人及其 认购的股份数、持股比例具体如下： 占股份总数比 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 例（％） 1 刘方毅 4121.778 68.70 2 深圳市创新投资集团有限公司 655.740 10.93 3 淄博创新资本创业投资有限公司 281.028 4.68 4 苏州康博沿江创业投资中心（有限合伙） 562.062 9.37 5 冯自成 93.678 1.56 6 淄博金召投资有限公司 285.714 4.76 合 计 6000.000 100.00 第十九条 公司股份总数为 20,028.0014 万股，均为普通股。 4-4-4  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 4-4-5 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 4-4-6 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 4-4-7  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 4-4-8 况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按 照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资 产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准第一百一十条所述需要股东大会审议的重大交易事项和 关联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事会授权相关人士 办理或实施相关决议事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4-4-9  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范 围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即董 事人数不足 5 名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人 确定并在股东大会通知中明确的其他地点。 4-4-10  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 4-4-11  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 4-4-12  （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 4-4-13 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 4-4-14  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 4-4-15 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 4-4-16  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东 大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则 董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会 通知中将此项工作的结果通知全体股东； （四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 本章程的规定表决。 （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一） 非独立董事提名方式和程序 4-4-17  董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选 人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应 在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二） 独立董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照规定披露上述内容。 （三） 监事提名方式和程序 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表 出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的 详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事候 选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 公司控股股东持股比例超过 30%的，应当采取累积投票制选举董事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 4-4-18  第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会决议生效后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 4-4-19  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 4-4-20 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 4-4-21  第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职 生效或任期届满之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事为 3 名。董事会设董 事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 4-4-22 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 1、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易达到下列 标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 4-4-23  公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 300 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计 计算范围。 2、对外担保 公司发生对外担保事项的，按本章程第四十一条执行。 3、关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，还 应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者 审计，并将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 4-4-24  公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮 递、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前2日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 4-4-25 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或现场举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传 真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审 计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审 计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 4-4-26  第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理人员 的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经 理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百三十条 有关各专门委员会的实施细则由董事会另行制定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； 4-4-27  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理根据总经理提名，由董事会聘任或解聘，协 助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司 董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 4-4-28  第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； 4-4-29  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 4-4-30  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股 东的意见。 （二）利润分配形式 1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的 方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司 可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预 案。 3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 4-4-31 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配程序 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营 情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由 独立董事发表独立意见。 5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公 司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独 立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审 议。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 4-4-32 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件的方式进行。 4-4-33  第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定巨潮资讯网和《证券时报》等法定披露媒体为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定媒体上 公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 4-4-34  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 4-4-35  （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 4-4-36  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 4-4-37  第二百零五条 本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会 的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票在证 券交易所上市之日起生效。 英科医疗科技股份有限公司 法定代表人：刘方毅 2020 年 5 月 17 日 4-4-38 

山东英科医疗用品股份有限公司 章 程 二○一八年二月 4-4-1 目 录 第一章 总 则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 3 第三章 股 份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................... 5 第三节 股份转让 ................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................. 6 第一节 股东 ..................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11 第五节 股东大会的召开 .......................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 15 第五章 董事会 .................................................... 19 第一节 董 事 .................................................. 19 第二节 董事会 .................................................. 21 第三节 董事会专门委员会 ........................................ 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 25 第七章 监事会 ................................................... 27 第一节 监事 ................................................... 27 第二节 监事会 .................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 29 第一节 财务会计制度 ............................................ 29 第二节 内部审计 ................................................ 31 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 31 第九章 通知和公告 ................................................ 32 第一节 通知 ................................................... 32 第二节 公告 ................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 32 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 32 第二节 解散和清算 .............................................. 33 第十一章 修改章程 ................................................ 35 第十二章 附 则 .................................................. 35 4-4-2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由淄博英科医疗制品有限公司以整体变更方式设立，在淄博市工商行政 管理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,430.9827 万股，于 2017 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：山东英科医疗用品股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG INTCO MEDICAL PRODUCTS CO.,LTD. 第五条 公司住所：淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路 18 号 邮政编码：255414 第六条 公司注册资本为人民币 19,646.8614 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 4-4-3 第十二条 公司的经营宗旨：以先进和适用的技术、科学的经营管理方法 ， 提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格、服务等方面在国内和国际市场上 具有较强的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：塑胶手套生产、销售；丁腈手套、 PE 手套、乳胶手套、PVC 粉、化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物 进出口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司全 体 发 起 人 以 其 在 淄 博 英 科 医 疗 制 品 有 限 公 司 按 出 资 比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳 出 资 。各发起人及其认购的股份数、持股比例具体如下： 占股份总数比 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 例（％） 1 刘方毅 4121.778 68.70 2 深圳市创新投资集团有限公司 655.740 10.93 3 淄博创新资本创业投资有限公司 281.028 4.68 4 苏州康博沿江创业投资中心（有限合伙） 562.062 9.37 5 冯自成 93.678 1.56 6 淄博金召投资有限公司 285.714 4.76 合 计 6000.000 100.00 第十九条 公司股份总数为 19,646.8614 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 4-4-4 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 4-4-5 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 4-4-6 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4-4-7 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按 照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资 产。 4-4-8 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4-4-9 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即董 事人数不足 6 名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确 定并在股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或采用安全、 经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 4-4-10 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 4-4-11 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 4-4-12 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4-4-13 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4-4-14 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 4-4-15 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东 大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则 董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会 通知中将此项工作的结果通知全体股东； 4-4-16 （四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 本章程的规定表决。 （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一） 非独立董事提名方式和程序 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选 人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应 在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二） 独立董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照规定披露上述内容。 （三） 监事提名方式和程序 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表 出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的 详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事候 选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4-4-17 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 公司控股股东持股比例超过 30%的，应当采取累积投票制选举董事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 4-4-18 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会决议生效后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 4-4-19 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 4-4-20 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职 生效或任期届满之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事为 3 名。董事会设董 事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 4-4-21 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 1、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 4-4-22 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 300 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 2、对外担保 公司发生对外担保事项的，按本章程第四十一条执行。 3、关联交易 公司发生的金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 4-4-23 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮 递、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前5日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或现场举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传 真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： 4-4-24 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审 计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审 计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理人员 的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经 理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百三十条 有关各专门委员会的实施细则由董事会另行制定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 4-4-25 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； 4-4-26 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理根据总经理提名，由董事会聘任或解聘，协 助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 4-4-27 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； 4-4-28 （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4-4-29 第一百六十二条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股 东的意见。 （二）利润分配形式 1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的 方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司 可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预 案。 3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配程序 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营 情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见。 4-4-30 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由 独立董事发表独立意见。 5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公 司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独 立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审 议。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 4-4-31 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定巨潮资讯网和《证券时报》等法定披露媒体为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 4-4-32 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定媒体上 公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 4-4-33 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 4-4-34 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 4-4-35 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会 的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票在证 券交易所上市之日起生效。 山东英科医疗用品股份有限公司 法定代表人： 2018 年 2 月 27 日 4-4-36

山东英科医疗用品股份有限公司 章 程 二○一八年一月 4-4-1 目 录 第一章 总 则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 3 第三章 股 份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................... 5 第三节 股份转让 ................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................. 6 第一节 股东 ..................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11 第五节 股东大会的召开 .......................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 15 第五章 董事会 .................................................... 19 第一节 董 事 .................................................. 19 第二节 董事会 .................................................. 21 第三节 董事会专门委员会 ........................................ 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 25 第七章 监事会 ................................................... 27 第一节 监事 ................................................... 27 第二节 监事会 .................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 29 第一节 财务会计制度 ............................................ 29 第二节 内部审计 ................................................ 31 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 31 第九章 通知和公告 ................................................ 32 第一节 通知 ................................................... 32 第二节 公告 ................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 32 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 32 第二节 解散和清算 .............................................. 33 第十一章 修改章程 ................................................ 35 第十二章 附 则 .................................................. 35 4-4-2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由淄博英科医疗制品有限公司以整体变更方式设立，在淄博市工商行政 管理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,430.9827 万股，于 2017 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：山东英科医疗用品股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG INTCO MEDICAL PRODUCTS CO.,LTD. 第五条 公司住所：淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路 18 号 邮政编码：255414 第六条 公司注册资本为人民币 9,823.4307 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 4-4-3 第十二条 公司的经营宗旨：以先进和适用的技术、科学的经营管理方法 ， 提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格、服务等方面在国内和国际市场上 具有较强的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：塑胶手套生产、销售；丁腈手套、 PE 手套、乳胶手套、PVC 粉、化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物 进出口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司全 体 发 起 人 以 其 在 淄 博 英 科 医 疗 制 品 有 限 公 司 按 出 资 比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳 出 资 。各发起人及其认购的股份数、持股比例具体如下： 占股份总数比 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 例（％） 1 刘方毅 4121.778 68.70 2 深圳市创新投资集团有限公司 655.740 10.93 3 淄博创新资本创业投资有限公司 281.028 4.68 4 苏州康博沿江创业投资中心（有限合伙） 562.062 9.37 5 冯自成 93.678 1.56 6 淄博金召投资有限公司 285.714 4.76 合 计 6000.000 100.00 第十九条 公司股份总数为 9,823.4307 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 4-4-4 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 4-4-5 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 4-4-6 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4-4-7 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按 照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资 产。 4-4-8 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4-4-9 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即董 事人数不足 6 名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确 定并在股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或采用安全、 经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 4-4-10 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 4-4-11 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 4-4-12 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4-4-13 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4-4-14 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 4-4-15 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东 大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则 董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会 通知中将此项工作的结果通知全体股东； 4-4-16 （四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 本章程的规定表决。 （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一） 非独立董事提名方式和程序 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选 人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应 在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二） 独立董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照规定披露上述内容。 （三） 监事提名方式和程序 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表 出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的 详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事候 选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4-4-17 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 公司控股股东持股比例超过 30%的，应当采取累积投票制选举董事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 4-4-18 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会决议生效后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 4-4-19 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 4-4-20 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职 生效或任期届满之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事为 3 名。董事会设董 事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 4-4-21 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 1、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 4-4-22 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 300 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 2、对外担保 公司发生对外担保事项的，按本章程第四十一条执行。 3、关联交易 公司发生的金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 4-4-23 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮 递、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前5日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或现场举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传 真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： 4-4-24 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审 计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审 计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理人员 的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经 理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百三十条 有关各专门委员会的实施细则由董事会另行制定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 4-4-25 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； 4-4-26 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理根据总经理提名，由董事会聘任或解聘，协 助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 4-4-27 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； 4-4-28 （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4-4-29 第一百六十二条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股 东的意见。 （二）利润分配形式 1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的 方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司 可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预 案。 3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配程序 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营 情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见。 4-4-30 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由 独立董事发表独立意见。 5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公 司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独 立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审 议。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 4-4-31 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定巨潮资讯网和《证券时报》等法定披露媒体为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 4-4-32 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定媒体上 公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 4-4-33 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 4-4-34 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 4-4-35 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会 的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票在证 券交易所上市之日起生效。 山东英科医疗用品股份有限公司 法定代表人： 2017 年 8 月 24 日 4-4-36

山东英科医疗用品股份有限公司 章 程 二○一七年八月 4-4-1 目 录 第一章 总 则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 3 第三章 股 份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................... 5 第三节 股份转让 ................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................. 6 第一节 股东 ..................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11 第五节 股东大会的召开 .......................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 15 第五章 董事会 .................................................... 19 第一节 董 事 .................................................. 19 第二节 董事会 .................................................. 21 第三节 董事会专门委员会 ........................................ 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 25 第七章 监事会 ................................................... 27 第一节 监事 ................................................... 27 第二节 监事会 .................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 29 第一节 财务会计制度 ............................................ 29 第二节 内部审计 ................................................ 31 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 31 第九章 通知和公告 ................................................ 32 第一节 通知 ................................................... 32 第二节 公告 ................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 32 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 32 第二节 解散和清算 .............................................. 33 第十一章 修改章程 ................................................ 35 第十二章 附 则 .................................................. 35 4-4-2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由淄博英科医疗制品有限公司以整体变更方式设立，在淄博市工商行政 管理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于 2017 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,430.9827 万股，于 2017 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：山东英科医疗用品股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG INTCO MEDICAL PRODUCTS CO.,LTD. 第五条 公司住所：淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路 18 号 邮政编码：255414 第六条 公司注册资本为人民币 9,723.9307 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 4-4-3 第十二条 公司的经营宗旨：以先进和适用的技术、科学的经营管理方法 ， 提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格、服务等方面在国内和国际市场上 具有较强的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：塑胶手套生产、销售；丁腈手套、 PE 手套、乳胶手套、PVC 粉、化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物 进出口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司全 体 发 起 人 以 其 在 淄 博 英 科 医 疗 制 品 有 限 公 司 按 出 资 比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳 出 资 。各发起人及其认购的股份数、持股比例具体如下： 占股份总数比 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 例（％） 1 刘方毅 4121.778 68.70 2 深圳市创新投资集团有限公司 655.740 10.93 3 淄博创新资本创业投资有限公司 281.028 4.68 4 苏州康博沿江创业投资中心（有限合伙） 562.062 9.37 5 冯自成 93.678 1.56 6 淄博金召投资有限公司 285.714 4.76 合 计 6000.000 100.00 第十九条 公司股份总数为 9,723.9307 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 4-4-4 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 4-4-5 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 4-4-6 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4-4-7 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按 照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资 产。 4-4-8 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4-4-9 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即董 事人数不足 6 名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确 定并在股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或采用安全、 经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 4-4-10 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 4-4-11 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 4-4-12 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4-4-13 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4-4-14 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 4-4-15 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东 大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则 董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会 通知中将此项工作的结果通知全体股东； 4-4-16 （四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 本章程的规定表决。 （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一） 非独立董事提名方式和程序 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选 人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应 在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二） 独立董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照规定披露上述内容。 （三） 监事提名方式和程序 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表 出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的 详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事候 选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4-4-17 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 公司控股股东持股比例超过 30%的，应当采取累积投票制选举董事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 4-4-18 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会决议生效后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 4-4-19 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 4-4-20 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职 生效或任期届满之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事为 3 名。董事会设董 事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 4-4-21 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 1、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 4-4-22 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 300 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 2、对外担保 公司发生对外担保事项的，按本章程第四十一条执行。 3、关联交易 公司发生的金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 4-4-23 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮 递、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前5日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或现场举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传 真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： 4-4-24 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审 计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审 计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理人员 的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经 理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百三十条 有关各专门委员会的实施细则由董事会另行制定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 4-4-25 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； 4-4-26 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理根据总经理提名，由董事会聘任或解聘，协 助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 4-4-27 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； 4-4-28 （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4-4-29 第一百六十二条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股 东的意见。 （二）利润分配形式 1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的 方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司 可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预 案。 3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配程序 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营 情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见。 4-4-30 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由 独立董事发表独立意见。 5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公 司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独 立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审 议。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 4-4-31 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定巨潮资讯网和《证券时报》等法定披露媒体为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 4-4-32 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定媒体上 公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 4-4-33 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在巨潮资讯网和《证券时报》等指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 4-4-34 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 4-4-35 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会 的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票在证 券交易所上市之日起生效。 山东英科医疗用品股份有限公司 法定代表人： 2017 年 8 月 24 日 4-4-36

山东英科医疗用品股份有限公司 章 程 （草案） 二○一六年四月 4-4-1 目 录 第一章 总 则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 3 第三章 股 份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................... 5 第三节 股份转让 ................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................. 6 第一节 股东 ..................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11 第五节 股东大会的召开 .......................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 15 第五章 董事会 .................................................... 19 第一节 董 事 .................................................. 19 第二节 董事会 .................................................. 21 第三节 董事会专门委员会 ........................................ 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 25 第七章 监事会 ................................................... 27 第一节 监事 ................................................... 27 第二节 监事会 .................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 29 第一节 财务会计制度 ............................................ 29 第二节 内部审计 ................................................ 31 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 31 第九章 通知和公告 ................................................ 32 第一节 通知 ................................................... 32 第二节 公告 ................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 32 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 32 第二节 解散和清算 .............................................. 33 第十一章 修改章程 ................................................ 35 第十二章 附 则 .................................................. 35 4-4-2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由淄博英科医疗制品有限公司以整体变更方式设立，在淄博市工商行政 管理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年 【】月【】日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：山东英科医疗用品股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG INTCO MEDICAL PRODUCTS CO.,LTD. 第五条 公司住所：淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路 18 号 邮政编码：255414 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 4-4-3 第十二条 公司的经营宗旨：以先进和适用的技术、科学的经营管理方法 ， 提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格、服务等方面在国内和国际市场上 具有较强的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：塑胶手套生产、销售；丁腈手套、 PE 手套、乳胶手套、PVC 粉、化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物 进出口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司全 体 发 起 人 以 其 在 淄 博 英 科 医 疗 制 品 有 限 公 司 按 出 资 比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳 出 资 。各发起人及其 认购的股份数、持股比例具体如下： 占股份总数比 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 例（％） 1 刘方毅 4121.778 68.70 2 深圳市创新投资集团有限公司 655.740 10.93 3 淄博创新资本创业投资有限公司 281.028 4.68 4 苏州康博沿江创业投资中心（有限合伙） 562.062 9.37 5 冯自成 93.678 1.56 6 淄博金召投资有限公司 285.714 4.76 合 计 6000.000 100.00 第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 4-4-4 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 4-4-5 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 4-4-6 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4-4-7 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按 照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资 产。 4-4-8 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4-4-9 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即董 事人数不足 6 名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确 定并在股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或采用安全、 经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 4-4-10 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 4-4-11 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 4-4-12 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 4-4-13 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4-4-14 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 4-4-15 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东 大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则 董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会 通知中将此项工作的结果通知全体股东； 4-4-16 （四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 本章程的规定表决。 （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一） 非独立董事提名方式和程序 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选 人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应 在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二） 独立董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照规定披露上述内容。 （三） 监事提名方式和程序 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表 出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的 详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事候 选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4-4-17 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 公司控股股东持股比例超过 30%的，应当采取累积投票制选举董事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 4-4-18 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会决议生效后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 4-4-19 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 4-4-20 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职 生效或任期届满之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事为 3 名。董事会设董 事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 4-4-21 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 1、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 4-4-22 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 300 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 2、对外担保 公司发生对外担保事项的，按本章程第四十一条执行。 3、关联交易 公司发生的金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 4-4-23 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮 递、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前5日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或现场举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传 真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： 4-4-24 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审 计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审 计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理人员 的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经 理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第一百三十条 有关各专门委员会的实施细则由董事会另行制定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 4-4-25 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； 4-4-26 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理根据总经理提名，由董事会聘任或解聘，协 助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 4-4-27 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； 4-4-28 （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4-4-29 第一百六十二条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股 东的意见。 （二）利润分配形式 1、利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的 方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司 可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预 案。 3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配的期间间隔 ：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配程序 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营 情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见。 4-4-30 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由 独立董事发表独立意见。 5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公 司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独 立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审 议。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 4-4-31 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定【】、【】、【】为刊登公司公告和和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 4-4-32 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【】、【】、【】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【】、【】、【】上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在【】、【】、【】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 4-4-33 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在【】、【】、【】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 4-4-34 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 4-4-35 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会 的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票在证 券交易所上市之日起生效。 4-4-36 4-4-37 4-4-38 4-4-39