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绿盟科技：公司章程(2023年12月修订)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2023-12-29 |
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公告日期:2021-01-21 |
绿盟科技集团股份有限公司
章 程
二○二一年一月
绿盟科技集团股份有限公司章程
章程目录
第一章 总 则 ................................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................... 2
第三章 股 份 ................................................................................................................................................... 2
第一节 公司股份总数、每股金额和注册资本 ............................................................................................ 2
第二节 股份发行及发起人 ........................................................................................................................... 2
第三节 股份增减和回购 ............................................................................................................................... 4
第四节 股份转让 ........................................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................................... 6
第一节 股东 ................................................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 13
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 18
第五章 董事会 ................................................................................................................................................. 23
第一节 董事 ................................................................................................................................................. 23
第二节 独立董事 ......................................................................................................................................... 26
第三节 董事会 ............................................................................................................................................. 30
第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................................................... 35
第五节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 35
第六章 法定代表人 ......................................................................................................................................... 37
第七章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................................................. 37
第八章 监事会 ................................................................................................................................................. 39
第一节 监事 ................................................................................................................................................. 39
第二节 监事会 ............................................................................................................................................. 40
第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 41
第九章 利润分配、财务、会计和审计制度.................................................................................................. 42
第一节 利润分配 ......................................................................................................................................... 42
第二节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 45
第三节 内部审计 ......................................................................................................................................... 45
第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................... 46
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 46
第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 47
第十一章 通知和公告 ..................................................................................................................................... 49
第十二章 修改章程 ......................................................................................................................................... 50
第十三章 附则 ................................................................................................................................................. 50
绿盟科技集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份
有限公司。
公司于 2011 年 1 月 21 日在北京市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》。
公司《营业执照》统一社会信用代码为 911100007177459822。
第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2014〕
19 号）核准，公开发行新股不超过 2,500 万股。公司实际首次公开发行人民币普通股（A
股）2,115 万股（其中发行新股 960 万股，公司股东公开发售 1,155 万股），于 2014 年 1
月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：绿盟科技集团股份有限公司
英文名称：NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd.
集团名称：绿盟科技集团
第五条 公司住址：北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦 5 层。
邮政编码：100089
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
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绿盟科技集团股份有限公司章程
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、首席财务官、董事会
秘书、首席架构师和首席战略官。首席财务官是公司财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：公司将采用先进和适用的技术和科学的经营管理方法，
努力满足国内市场对公司服务和产品不断增长的需求，并获得良好的经济效益，使公司
股东获得满意的投资回报。
第十一条 公司经营范围为：货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发计算机
软硬件、销售自产产品、批发计算机软硬件；提供技术开发、技术咨询、技术服务和计
算机软硬件售后服务。（依法须经核准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
第三章 股 份
第一节 公司股份总数、每股金额和注册资本
第十二条 公司的股份总数为 799,674,141 股，全部为普通股。公司发行的股票，
以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十三条 公司注册资本：799,674,141 元人民币。
第二节 股份发行及发起人
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相
等。
第十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的该款规定。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
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绿盟科技集团股份有限公司章程
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、比例、出资方式、出资时
间：
发起人名称 出资方式 认购股份数（股） 股份比例（%） 出资时间
Investor AB Limited 现金出资 22,346,076 29.7948 2011 年 1 月 21 日
联想投资有限公司 现金出资 13,995,346 18.6605 2011 年 1 月 21 日
沈继业 现金出资 13,369,071 17.8254 2011 年 1 月 21 日
雷岩投资有限公司 现金出资 13,249,576 17.6661 2011 年 1 月 21 日
左 磊 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
卜 峥 现金出资 565,246 0.7537 2011 年 1 月 21 日
刘闻欢 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
陈海卫 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
袁仁广 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
陈 庆 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
付 峥 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
陈学理 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
李 路 现金出资 725,897 0.9679 2011 年 1 月 21 日
张 彦 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
于 岗 现金出资 697,565 0.9301 2011 年 1 月 21 日
陈文锋 现金出资 626,022 0.8347 2011 年 1 月 21 日
单 勇 现金出资 500,817 0.6677 2011 年 1 月 21 日
吴云坤 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
陈祥杰 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
刘 多 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
郭晓鹏 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
赵 粮 现金出资 104,336 0.1391 2011 年 1 月 21 日
合 计 75,000,000 100
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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绿盟科技集团股份有限公司章程
第三节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规所规定的及国务院相关主管部门批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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绿盟科技集团股份有限公司章程
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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绿盟科技集团股份有限公司章程
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一） 依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他股东权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定该等决议无效。
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绿盟科技集团股份有限公司章程
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院对该等
决议予以撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；
（三） 除法律、行政法规、部门规章的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。
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绿盟科技集团股份有限公司章程
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对公司发行债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 审议公司在连续十二月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十二） 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项及本章程第一百二十四条规
定应提交股东大会审议的财务资助事项；
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绿盟科技集团股份有限公司章程
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项以及使用节余募集资金达到股东大会审
议标准的；
（十四） 审议股权激励计划；
（十五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、法规、证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一至第四项情形的，可以豁免提交
股东大会审议。
第四十条 公司下列重大交易事项，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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绿盟科技集团股份有限公司章程
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可协议；研究与开
发项目的转移；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。上述购买或者
出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，或者公司发生
的交易仅达到本条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会；
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数
的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
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绿盟科技集团股份有限公司章程
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日进行计算。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通
知中明确的其他地点。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布
通知并说明具体原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络或其
他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规
定执行。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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绿盟科技集团股份有限公司章程
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算股东大会通知日期与召开日期之间的间隔时，股东大会召开当日不计算在间
隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从发布当日计算间隔期；股东大会通知于
晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五） 会务常设联系人姓名和电话号码。
第五十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原
定现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍
为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权
登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五十八条 发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。召集人为董事会或者监事会的，董事
会或者监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一
次股东大会审议的，相关提案无需董事会或者监事会再次审议，可直接提交新一次股东
大会，但董事会或者监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会
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等事项作出相应决议。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人的姓名或者名称；
（二） 代理人的姓名；
（三） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（四） 是否具有表决权；
（五） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（六） 委托书签发日期和有效期限；
（七） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
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第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
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东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，相关征集
人应当承担损害赔偿责任。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 公司的经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
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（六） 公司年度报告；
（七） 聘用、解聘会计师事务所；
（八） 本章程第三十九条规定的对外担保事项，本章程第七十八条第（八）项规
定的除外，以及本章程第一百二十四条规定的提供财务资助事项；
（九） 变更募集资金用途事项以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的；
（十） 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 修改公司章程；
（二） 公司增加或减少注册资本；
（三） 公司合并或、分立、解散或者变更公司形式；
（四） 发行股票、可转换公司债券以及中国证监会认可的其他证券品种；
（五） 回购公司股票用于注销；
（六） 股权激励计划；
（七） 重大资产重组；
（八） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定和公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
（十） 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易
所其他规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
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优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事、监
事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、
监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
董事候选人可以由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东
提出，并经股东大会选举决定。
监事会成员由股东代表监事和公司章程规定比例的公司职工代表监事组成。监事会
中的股东代表监事可由监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出
候选人，并经股东大会选举产生；职工代表监事则由公司职工代表大会通过民主选举产
生。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一） 每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可
以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以
集中投于一人；
（二） 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选
人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三） 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监
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事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四） 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监
事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的
董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如
经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提
交下一次股东大会进行选举；
（五） 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，
公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，同一股
东最多只能对其中的一项提案投同意票。
股东大会审议事项需进行分项表决，且分项议案中有部分未获通过的，公司应在股
东大会决议公告中明确提示相关事项整体上是否认定为通过，同时披露律师事务所对整
体事项表决结果出具的专项法律意见。
第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
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验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织
点票。
第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公司章程
规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东
不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
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间为股东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员，
期限尚未届满；
（七） 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事的情形。
违反本条规定选举、提名、委派董事的，该选举、提名、委派或聘任均为无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其董事职务。
第九十七条 公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事及在当届董事会任期届满前增选的董事，其任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
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当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，继续履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一） 保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利
用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六） 未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母）谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造
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成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（二） 原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（三） 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信
息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（四） 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害
公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（五） 严格履行作出的各项承诺；
（六） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（七） 应公平对待所有股东；
（八） 认真阅读公司的各项业务报告、财务报告，及时了解公司业务经营及管理
状况；
（九） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（十） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（十一） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；
（十二） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
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第一百零二条 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
在发生本条第一款的情形时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因
董事辞职产生的空缺。
除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满后，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的一年内
仍然有效。
第一百零四条 任期尚未结束但未办理离职手续而擅自离职的董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会可能合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关
系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计
师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位
的人士）。
独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章的规定忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百零八条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
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绿盟科技集团股份有限公司章程
（一） 根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人影响；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及深圳证券交易所业务规则；具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（四） 本章程规定的其他条件。
第一百零九条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响
其独立性情形的人员；
（九） 不具有独立性的其他人员。
本条第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.4 条规定，与公司不
构成关联关系的附属企业。
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本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百一十条 除不得担任公司董事的人员外，独立董事候选人还应无下列不良记
录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满的；
（三）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
12 个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表声明。
第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
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绿盟科技集团股份有限公司章程
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，在改选出的独立董事
就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事
职务。
第一百一十五条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董
事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一） 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接
提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
的方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第一百一十六条 独立董事应当对以下事项发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
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（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规
定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第一百一十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百一十八条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
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（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、清算、解散、破产、
终止及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、首席财务官、首席战略官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
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的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上
的关联交易事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转
让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，
仍包含在内。
第一百二十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用上述
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两款规定。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十七条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由公司董事担任，
董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开十
日以前通知全体董事和监事。
第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议；
（一） 三分之一以上董事联名提议时；
（二） 监事会提议时；
（三） 持有代表十分之一以上表决权股份的股东提议时。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、公告、快
递或者电子邮件。通知时限为会议召开三日以前。
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第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手。
第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信
件、传真等书面方式进行通讯表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为 10 年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行
政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 董事会应当设立审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。
第一百四十三条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关
合理费用由公司承担。
第一百四十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审议决定。
第五节 董事会秘书
第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资证
书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
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绿盟科技集团股份有限公司章程
（三） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（四） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（五） 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（六） 公司现任监事；
（七） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（八） 深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所
报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、
《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地
向本所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第一百四十八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，履
行高级管理人员的有关义务，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人
谋取利益。
第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董
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事会秘书的人不得以双重身份作出该等行为。
第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会
秘书：
（一） 出现本章程第一百四十六条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他规定
和本章程，给公司或者股东造成重大损失。
第一百五十一条 董事会秘书应承诺在其任职期间以及在离任后持续履行公司信
息的保密义务直至有关信息经过公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。
第六章 法定代表人
第一百五十二条 董事长为公司的法定代表人。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总裁若干
名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁及其他高级管理人
员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一 。
第一百五十五条 本章程九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
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第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。
第一百五十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百五十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官、首席战略官；
（七） 决定聘任或者解聘除应由股东大会或董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十九条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百六十条 总裁应制订总裁工作规则，报董事会批准后实施。
第一百六十一条 总裁工作细则包括以下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十三条 副总裁行使下列职权：
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（一） 协助总裁进行经营管理；
（二） 负责分管范围内的工作；
（三） 总裁因故不能履行职责时，根据总裁授权代行总裁职务；
（四） 总裁授予的其他职权。
第一百六十四条 副总裁由总裁提名，并由董事会聘任。副总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十六条 监事由股东代表监事和职工代表监事担任。其中职工代表监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得兼任监事。
第一百六十八条 在任监事出现本章程第九十六条规定的不得担任监事的情形，
公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会或职工代表大会予以撤换。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百七十条 监事会每届任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。在每届监
事会任期届满前增选的监事，其任期自当选之日起，至当届监事会任期届满之日止。股
东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工（代表）大会、职工大会
或其他形式民主选举产生或更换。
第一百七十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
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成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十六条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
（一） 对公司董事会编制的证券发行文件、定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二） 检查公司财务情况；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、部门规章和本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 根据法律法规的有关规定提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
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法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担；
（九） 列席董事会会议；
（十） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及拟审议的事项；
（三） 发出通知的日期。
第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百八十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每位监
事有一票表决权。监事会的议事方式为：监事根据职权要求可单独行使监事监督职责，
提出监督报告；若做出重大决议决定，则须经监事会成员集体表决。
第一百八十一条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用邮件、传真等书面方式进行
通讯表决并作出决议，并由监事签字。
监事会作出决议，必须经全体监事过半数以上通过。
第一百八十二条 监事会应当将所议事项做成会议记录，监事会会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录
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绿盟科技集团股份有限公司章程
人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
第九章 利润分配、财务、会计和审计制度
第一节 利润分配
第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司
实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。公司应每年至
少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中
期股利分配；
（二）公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案，公司的利润分配政
策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策及利润分配方案
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绿盟科技集团股份有限公司章程
应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配
利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议
公司利润分配方案的董事会、监事会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司
1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股
东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上
述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，
并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三） 公司的利润分配条件及分配比例如下：
1.公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优
先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。重大投资
计划或重大现金支出指以下情形之一：
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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绿盟科技集团股份有限公司章程
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3.公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确
实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、
监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事
过半数同意，并分别经公司 2/3 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的
原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公
众股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票
权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
公司按照章程确定进行现金分红，如需对现金分红政策进行调整或者变更，应重新
报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应
当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）上市后五年内分红规划：公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规
定的分红条件下，应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
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绿盟科技集团股份有限公司章程
配利润的 20%。
第二节 财务会计制度
第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百八十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不
得以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补亏损。
第一百九十条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第三节 内部审计
第一百九十一条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人
员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检
查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。
第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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绿盟科技集团股份有限公司章程
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事务所陈述
意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第二百零一条 公司分立，其资产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
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绿盟科技集团股份有限公司章程
第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司因回购股份致使公司注册资本减
少的，应根据相关法律、法规进行相应的通知及公告。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
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绿盟科技集团股份有限公司章程
公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上公告。
第二百一十条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百一十二条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
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绿盟科技集团股份有限公司章程
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十内，报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 通知和公告
第二百一十七条 公司的通知以下列形式发出
（一） 以专人送出；
（二） 以公告方式发出；
（三） 以快递方式送出；
（四） 以电子邮件方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第二百一十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百一十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、公告、快递或者
电子邮件的方式进行通知。
第二百二十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、公告、快递或者电子邮
件的方式进行通知。
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绿盟科技集团股份有限公司章程
第二百二十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、公告、快递或者电
子邮件的方式进行通知。
第二百二十二条 公司通知以专人送出或快递方式发出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电
子邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第二百二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百二十四条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和巨潮资讯网为刊登
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 修改章程
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改本章程。
第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，
须报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百二十九条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持
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绿盟科技集团股份有限公司章程
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百三十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。公司章程细则不得与
公司章程的规定相抵触。
第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在工商主管部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ，均包含本数；“高
于”、“超过”、“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”、
“不满”，均不含本数。
第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百三十五条 本章程在股东大会表决通过后生效，并应报工商主管部门登记
备案。
绿盟科技集团股份有限公司
2021 年 1 月
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| 绿盟科技：公司章程（2020年1月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-01-23 |
绿盟科技集团股份有限公司
章 程
二○二○年一月
绿盟科技集团股份有限公司章程
章程目录
第一章 总 则 ............................................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................................................. 4
第三章 股 份 ............................................................................................................................................. 4
第一节 公司股份总数、每股金额和注册资本 ........................................................................................ 4
第二节 股份发行及发起人 ...................................................................................................................... 4
第三节 股份增减和回购 .......................................................................................................................... 6
第四节 股份转让 ..................................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会.............................................................................................................................. 8
第一节 股东 ............................................................................................................................................. 8
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................ 10
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................................ 13
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................ 14
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................................ 16
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................ 19
第五章 董事会 ........................................................................................................................................... 24
第一节 董事 ........................................................................................................................................... 24
第二节 独立董事 ................................................................................................................................... 27
第三节 董事会 ....................................................................................................................................... 30
第四节 董事会专门委员会 .................................................................................................................... 35
第五节 董事会秘书 ............................................................................................................................... 35
第六章 法定代表人 ................................................................................................................................... 37
第七章 总裁及其他高级管理人员............................................................................................................. 37
第八章 监事会 ........................................................................................................................................... 38
第一节 监事 ........................................................................................................................................... 38
第二节 监事会 ....................................................................................................................................... 39
第三节 监事会决议 ............................................................................................................................... 41
第九章 利润分配、财务、会计和审计制度 ............................................................................................. 41
第一节 利润分配 ................................................................................................................................... 41
第二节 财务会计制度............................................................................................................................ 44
第三节 内部审计 ................................................................................................................................... 45
第四节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................ 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资......................................................................................................... 45
第二节 解散和清算 ............................................................................................................................... 46
第十一章 通知和公告 ............................................................................................................................... 48
第十二章 修改章程 ................................................................................................................................... 49
第十三章 附则 ........................................................................................................................................... 49
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绿盟科技集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股
份有限公司。
公司于 2011 年 1 月 21 日在北京市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》。
公司《营业执照》统一社会信用代码为 911100007177459822。
第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2014〕
19 号）核准，公开发行新股不超过 2,500 万股。公司实际首次公开发行人民币普通股（A
股）2,115 万股（其中发行新股 960 万股，公司股东公开发售 1,155 万股），于 2014 年 1
月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：绿盟科技集团股份有限公司
英文名称：NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd.
第五条 公司住址：北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦 5 层。
邮政编码：100089
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
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绿盟科技集团股份有限公司章程
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、首席财务官、董事会
秘书、首席架构师和首席战略官。首席财务官是公司财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：公司将采用先进和适用的技术和科学的经营管理方法，
努力满足国内市场对公司服务和产品不断增长的需求，并获得良好的经济效益，使公司
股东获得满意的投资回报。
第十一条 公司经营范围为：货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发计算机
软硬件、销售自产产品、批发计算机软硬件；提供技术开发、技术咨询、技术服务和计
算机软硬件售后服务。（依法须经核准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
第三章 股 份
第一节 公司股份总数、每股金额和注册资本
第十二条 公司的股份总数为 799,674,141 股，全部为普通股。公司发行的股票，
以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十三条 公司注册资本：799,674,141 元人民币。
第二节 股份发行及发起人
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相
等。
第十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的该款规定。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
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绿盟科技集团股份有限公司章程
第十七条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、比例、出资方式、出资时
间：
发起人名称 出资方式 认购股份数（股） 股份比例（%） 出资时间
Investor AB Limited 现金出资 22,346,076 29.7948 2011 年 1 月 21 日
联想投资有限公司 现金出资 13,995,346 18.6605 2011 年 1 月 21 日
沈继业 现金出资 13,369,071 17.8254 2011 年 1 月 21 日
雷岩投资有限公司 现金出资 13,249,576 17.6661 2011 年 1 月 21 日
左 磊 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
卜 峥 现金出资 565,246 0.7537 2011 年 1 月 21 日
刘闻欢 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
陈海卫 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
袁仁广 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
陈 庆 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
付 峥 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
陈学理 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
李 路 现金出资 725,897 0.9679 2011 年 1 月 21 日
张 彦 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
于 岗 现金出资 697,565 0.9301 2011 年 1 月 21 日
陈文锋 现金出资 626,022 0.8347 2011 年 1 月 21 日
单 勇 现金出资 500,817 0.6677 2011 年 1 月 21 日
吴云坤 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
陈祥杰 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
刘 多 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
郭晓鹏 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
赵 粮 现金出资 104,336 0.1391 2011 年 1 月 21 日
合 计 75,000,000 100
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第三节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规所规定的及国务院相关主管部门批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一） 依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他股东权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定该等决议无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院对该等
决议予以撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；
（三） 除法律、行政法规、部门规章的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
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应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对公司发行债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十二） 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
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（十四） 审议股权激励计划；
（十五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。
第四十条 公司下列重大交易事项，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
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净资产 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出
售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会；
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数
的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日进行计算。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知
中明确的其他地点。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通
知并说明具体原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络或其
他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规
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定执行。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
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绿盟科技集团股份有限公司章程
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式或公告通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
在计算股东大会通知日期与召开日期之间的间隔时，股东大会召开当日不计算在间
隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从发布当日计算间隔期；股东大会通知于
晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名和电话号码。
第五十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔 2 个交易日。
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绿盟科技集团股份有限公司章程
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
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（一） 委托人的姓名或者名称；
（二） 代理人的姓名；
（三） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（四） 是否具有表决权；
（五） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（六） 委托书签发日期和有效期限；
（七） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 公司的经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
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（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 公司年度报告；
（七） 聘用、解聘会计师事务所；
（八） 本章程第三十九条规定的对外担保事项，本章程第七十七条第（七）项规
定的除外；
（九） 变更募集资金用途事项；
（十） 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司章程的任何修改；
（二） 公司增加或减少注册资本；
（三） 公司合并或分立或者变更公司形式；
（四） 发行公司债券；
（五） 股权激励计划；
（六） 公司清算、解散、破产或终止；
（七） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产
30%的事项；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
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予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事、监
事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、
监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
董事候选人可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
提出，并经股东大会选举决定。
监事会成员由股东代表监事和公司章程规定比例的公司职工代表监事组成。监事会
中的股东代表监事可由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出
候选人，并经股东大会选举产生；职工代表监事则由公司职工代表大会通过民主选举产
生。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一） 每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可
以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以
集中投于一人；
（二） 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选
人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三） 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监
事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四） 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监
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事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的
董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如
经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提
交下一次股东大会进行选举；
（五） 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，
公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，同一股
东最多只能对其中的一项提案投同意票。
股东大会审议事项需进行分项表决，且分项议案中有部分未获通过的，公司应在股
东大会决议公告中明确提示相关事项整体上是否认定为通过，同时披露律师事务所对整
体事项表决结果出具的专项法律意见。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点
票。
第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公司章程
规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东
不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过之日。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员
的人；
（九） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事的情形。
违反本条规定选举、提名、委派董事的，该选举、提名、委派或聘任均为无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其董事职务。
第九十六条 公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事及在当届董事会任期届满前增选的董事，其任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，继续履行董事职务。
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董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
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（三） 认真阅读公司的各项业务报告、财务报告，及时了解公司业务经营及管理
状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百零一条 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
在发生本条第一款的情形时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因
董事辞职产生的空缺。
除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满后，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的一年内
仍然有效。
第一百零三条 任期尚未结束但未办理离职手续而擅自离职的董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会可能合理地认为该董
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事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关
系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计
师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位
的人士）。
独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章的规定忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百零七条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
（一） 根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人影响；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及深圳证券交易所业务规则；具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（四） 本章程规定的其他条件。
第一百零八条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
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（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响
其独立性情形的人员；
（九） 不具有独立性的其他人员。
本条第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据深证证券交易所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》第 10.1.4
条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百零九条 除不得担任公司董事的人员外，独立董事候选人还应无下列不良记
录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满的；
（三）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
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绿盟科技集团股份有限公司章程
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
12 个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表声明。
第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，在改选出的独立董事
就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事
职务。
第一百一十四条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董
事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第一百一十五条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 高级管理人员的聘任和解聘；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人
民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第一百一十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百一十七条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。
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第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、清算、解散、破产、
终止及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、首席财务官、首席战略官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
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织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与
关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上
的关联交易事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出
售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由公司董事担任，
董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。
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第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开十
日以前通知全体董事和监事。
第一百二十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议；
（一） 三分之一以上董事联名提议时；
（二） 监事会提议时；
（三） 持有代表十分之一以上表决权股份的股东提议时。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电邮、邮寄、
传真或专人送达。通知时限为会议召开三日以前。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手。
第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信件、
传真等书面方式进行通讯表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行
政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 董事会可根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会、。专门委员会成员全部由董事组成，审计及薪酬委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。
第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关
合理费用由公司承担。
第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第五节 董事会秘书
第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有本章程第九十五条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 本公司现任监事；
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六） 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。
第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 为公司首次公开发行并上市之目的负责公司和相关当事人与证券监管机构
之间的及时沟通和联络；
（二） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和
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股东大会的文件；
（三） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（四） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员
持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（五） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露的相关规定；
（六） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果
董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。
第一百四十六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，履
行高级管理人员的有关义务，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人
谋取利益。
第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份作出该等行为。
第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会
秘书：
（一） 出现本章程第一百四十四条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给股东造成重大损失；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章和本章程，给股东造成重大损失。
第一百四十九条 董事会秘书应承诺在其任职期间以及在离任后持续履行公司信息
的保密义务直至有关信息经过公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
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书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。
第六章 法定代表人
第一百五十条 董事长为公司的法定代表人。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总裁若干名，
由董事会聘任或解聘。
第一百五十二条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁及其他高级管理人
员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一 。
第一百五十三条 本章程九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。
第一百五十五条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百五十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官、首席战略官；
（七） 决定聘任或者解聘除应由股东大会或董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
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第一百五十七条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百五十八条 总裁应制订总裁工作规则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总裁工作细则包括以下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十一条 副总裁行使下列职权：
（一） 协助总裁进行经营管理；
（二） 负责分管范围内的工作；
（三） 总裁因故不能履行职责时，根据总裁授权代行总裁职务；
（四） 总裁授予的其他职权。
第一百六十二条 副总裁由总裁提名，并由董事会聘任。副总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十四条 监事由股东代表监事和职工代表监事担任。其中职工代表监事不
得少于监事人数的三分之一。
第一百六十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
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董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十六条 在任监事出现第九十五条规定的不得担任监事的情形，公司监事
会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职
工代表大会予以撤换。
第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十八条 监事会每届任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。在每届
监事会任期届满前增选的监事，其任期自当选之日起，至当届监事会任期届满之日止。
股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工（代表）大会、职工大
会或其他形式民主选举产生或更换。
第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十四条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
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1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百七十五条 监事会行使下列职权：
（一） 对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务情况；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、部门规章和本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 根据法律法规的有关规定提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担；
（九） 列席董事会会议；
（十） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及拟审议的事项；
（三） 发出通知的日期。
第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第三节 监事会决议
第一百七十八条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每位
监事有一票表决权。监事会的议事方式为：监事根据职权要求可单独行使监事监督职责，
提出监督报告；若做出重大决议决定，则须经监事会成员集体表决。
第一百七十九条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用邮件、传真等书面方式进行
通讯表决并作出决议，并由监事签字。
监事会作出决议，必须经全体监事过半数以上通过。
第一百八十条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
第九章 利润分配、财务、会计和审计制度
第一节 利润分配
第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实
施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。公司应每年至
少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中
期股利分配；
（二）公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案，公司的利润分配政
策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策及利润分配方案
应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配
利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议
公司利润分配方案的董事会、监事会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司
1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股
东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上
述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，
并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三） 公司的利润分配条件及分配比例如下：
1.公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优
先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。重大投资
计划或重大现金支出指以下情形之一：
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(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3.公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确
实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、
监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事
过半数同意，并分别经公司 2/3 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的
原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公
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绿盟科技集团股份有限公司章程
众股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票
权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
公司按照章程确定进行现金分红，如需对现金分红政策进行调整或者变更，应重新
报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应
当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）上市后五年内分红规划：公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规
定的分红条件下，应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 20%。
第二节 财务会计制度
第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百八十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不得
以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补亏损。
第一百八十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
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绿盟科技集团股份有限公司章程
第三节 内部审计
第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事务所陈述意
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其资产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司因回购股份致使公司注册资本减
少的，应根据相关法律、法规进行相应的通知及公告。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
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散公司。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上公告。
第二百零八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百一十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十内，报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 通知和公告
第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出
（一） 以专人送出；
（二） 以挂号邮件方式送出；
（三） 以公告方式发出；
（四） 本章程规定的其他形式。
第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、公告、传真或者邮
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寄的方式进行通知。
第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、公告、传真或者邮寄
的方式进行通知。
第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、公告、传真或者邮寄
的方式进行通知。
第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百二十二条 公司指定中国证监会指定法定信息披露报纸和巨潮资讯网为刊
登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改本章程。
第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须
报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十七条 释义
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绿盟科技集团股份有限公司章程
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。公司章程细则不得
与公司章程的规定相抵触。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商主管部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ，均包含本数；“高
于”、“超过”、“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”、
“不满”，均不含本数。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百三十三条 本章程在股东大会表决通过后生效，并应报工商主管部门登记备
案。
绿盟科技集团股份有限公司
2020 年 1 月
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公告日期:2019-01-09 |
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
章 程
二○一九年一月
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程
章程目录
第一章 总 则 ................................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................... 4
第三章 股 份 ................................................................................................................................................... 4
第一节 公司股份总数、每股金额和注册资本............................................................................................ 4
第二节 股份发行及发起人 ........................................................................................................................... 4
第三节 股份增减和回购 ............................................................................................................................... 6
第四节 股份转让 ........................................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................................... 8
第一节 股东 ................................................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................. 13
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 14
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................. 16
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 19
第五章 董事会 ................................................................................................................................................. 23
第一节 董事 ................................................................................................................................................. 24
第二节 独立董事 ......................................................................................................................................... 27
第三节 董事会 ............................................................................................................................................. 30
第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................................................... 35
第五节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 35
第六章 法定代表人 ......................................................................................................................................... 37
第七章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................................................. 37
第八章 监事会 ................................................................................................................................................. 38
第一节 监事 ................................................................................................................................................. 38
第二节 监事会 ............................................................................................................................................. 39
第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 41
第九章 利润分配、财务、会计和审计制度.................................................................................................. 41
第一节 利润分配 ......................................................................................................................................... 41
第二节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 44
第三节 内部审计 ......................................................................................................................................... 45
第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 45
第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 46
第十一章 通知和公告 ..................................................................................................................................... 48
第十二章 修改章程 ......................................................................................................................................... 49
第十三章 附则 ................................................................................................................................................. 49
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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股
份有限公司。公司于 2010 年 12 月 9 日经《北京市商务委员会关于中联绿盟信息技术（北
京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2010]1068 号）批准，
由原中联绿盟信息技术（北京）有限公司整体变更为股份有限公司，承继原中联绿盟信
息技术（北京）有限公司的全部资产、负债和业务。
公司于 2011 年 1 月 21 日在北京市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》。
公司《营业执照》统一社会信用代码为 911100007177459822。
第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2014〕
19 号）核准，公开发行新股不超过 2,500 万股。公司实际首次公开发行人民币普通股（A
股）2,115 万股（其中发行新股 960 万股，公司股东公开发售 1,155 万股），于 2014 年 1
月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
英文名称：Nsfocus Information Technology Co., Ltd.
第五条 公司住址：北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦 5 层。
邮政编码：100089
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、首席财务官、董事
会秘书、首席架构师和首席战略官。首席财务官是公司财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：公司将采用先进和适用的技术和科学的经营管理方法，
努力满足国内市场对公司服务和产品不断增长的需求，并获得良好的经济效益，使公司
股东获得满意的投资回报。
第十一条 公司经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：货物进出口；技
术进出口；代理进出口；开发计算机软硬件、销售自产产品、批发计算机软硬件；提供
技术开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务。
第三章 股 份
第一节 公司股份总数、每股金额和注册资本
第十二条 公司的股份总数为 799,674,141 股，全部为普通股。公司发行的股票，
以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十三条 公司注册资本：799,674,141 元人民币。
第二节 股份发行及发起人
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相
等。
第十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的该款规定。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、比例、出资方式、出资时
间：
发起人名称 出资方式 认购股份数（股） 股份比例（%） 出资时间
Investor AB Limited 现金出资 22,346,076 29.7948 2011 年 1 月 21 日
联想投资有限公司 现金出资 13,995,346 18.6605 2011 年 1 月 21 日
沈继业 现金出资 13,369,071 17.8254 2011 年 1 月 21 日
雷岩投资有限公司 现金出资 13,249,576 17.6661 2011 年 1 月 21 日
左 磊 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
卜 峥 现金出资 565,246 0.7537 2011 年 1 月 21 日
刘闻欢 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
陈海卫 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
袁仁广 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
陈 庆 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
付 峥 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
陈学理 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
李 路 现金出资 725,897 0.9679 2011 年 1 月 21 日
张 彦 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
于 岗 现金出资 697,565 0.9301 2011 年 1 月 21 日
陈文锋 现金出资 626,022 0.8347 2011 年 1 月 21 日
单 勇 现金出资 500,817 0.6677 2011 年 1 月 21 日
吴云坤 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
陈祥杰 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
刘 多 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
郭晓鹏 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
赵 粮 现金出资 104,336 0.1391 2011 年 1 月 21 日
合 计 75,000,000 100
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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规所规定的及国务院相关主管部门批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程错误！未找到引用源。第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一） 依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他股东权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定该等决议无效。
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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院对该等
决议予以撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；
（三） 除法律、行政法规、部门规章的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对公司发行债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十二） 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划；
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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程
（十五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。
第四十条 公司下列重大交易事项，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产 5%以上的关联交易。
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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出
售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会；
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数
的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日进行计算。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知
中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络或其
他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规
定执行。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行
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表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式或公告通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
在计算股东大会通知日期与召开日期之间的间隔时，股东大会召开当日不计算在间
隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从发布当日计算间隔期；股东大会通知于
晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名和电话号码。
第五十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔 2 个交易日。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人的姓名或者名称；
（二） 代理人的姓名；
（三） 代理人所代表的委托人的股份数量；
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（四） 是否具有表决权；
（五） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（六） 委托书签发日期和有效期限；
（七） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
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会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
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一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 公司的经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 公司年度报告；
（七） 聘用、解聘会计师事务所；
（八） 本章程第三十九条规定的对外担保事项，本章程第七十七条第（七）项规
定的除外；
（九） 变更募集资金用途事项；
（十） 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司章程的任何修改；
（二） 公司增加或减少注册资本；
（三） 公司合并或分立或者变更公司形式；
（四） 发行公司债券；
（五） 股权激励计划；
（六） 公司清算、解散、破产或终止；
（七） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产
30%的事项；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事、监
事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、
监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
董事候选人可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
提出，并经股东大会选举决定。
监事会成员由股东代表监事和公司章程规定比例的公司职工代表监事组成。监事会
中的股东代表监事可由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出
候选人，并经股东大会选举产生；职工代表监事则由公司职工代表大会通过民主选举产
生。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一） 每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可
以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以
集中投于一人；
（二） 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选
人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三） 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监
事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四） 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监
事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的
董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如
经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提
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交下一次股东大会进行选举；
（五） 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，
公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，同一股
东最多只能对其中的一项提案投同意票。
股东大会审议事项需进行分项表决，且分项议案中有部分未获通过的，公司应在股
东大会决议公告中明确提示相关事项整体上是否认定为通过，同时披露律师事务所对整
体事项表决结果出具的专项法律意见。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点
票。
第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公司章程
规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东
不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过之日。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员
的人；
（九） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事的情形。
违反本条规定选举、提名、委派董事的，该选举、提名、委派或聘任均为无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其董事职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届董事会任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事及在当届董事会任期届满前增选的董事，其任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，继续履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
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务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项业务报告、财务报告，及时了解公司业务经营及管理
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状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百零一条 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
在发生本条第一款的情形时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因
董事辞职产生的空缺。
除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满后，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的一年内
仍然有效。
第一百零三条 任期尚未结束但未办理离职手续而擅自离职的董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会可能合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关
系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计
师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位
的人士）。
独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章的规定忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百零七条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
（一） 根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人影响；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及深圳证券交易所业务规则；具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（四） 本章程规定的其他条件。
第一百零八条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
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（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响
其独立性情形的人员；
（九） 不具有独立性的其他人员。
本条第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据深证证券交易所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》第 10.1.4
条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百零九条 除不得担任公司董事的人员外，独立董事候选人还应无下列不良记
录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满的；
（三）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
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未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
12 个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表声明。
第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，在改选出的独立董事
就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事
职务。
第一百一十四条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董
事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
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第一百一十五条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 高级管理人员的聘任和解聘；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人
民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第一百一十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百一十七条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
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（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、清算、解散、破产、
终止及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、首席财务官、首席战略官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：
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（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与
关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上
的关联交易事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出
售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由公司董事担任，
董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
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（一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开十
日以前通知全体董事和监事。
第一百二十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议；
（一） 三分之一以上董事联名提议时；
（二） 监事会提议时；
（三） 持有代表十分之一以上表决权股份的股东提议时。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电邮、邮寄、
传真或专人送达。通知时限为会议召开三日以前。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
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不得对该项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手。
第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信件、
传真等书面方式进行通讯表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行
政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 董事会可根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会、。专门委员会成员全部由董事组成，审计及薪酬委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。
第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关
合理费用由公司承担。
第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第五节 董事会秘书
第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有本章程第九十五条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 本公司现任监事；
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六） 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。
第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 为公司首次公开发行并上市之目的负责公司和相关当事人与证券监管机构
之间的及时沟通和联络；
（二） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和
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股东大会的文件；
（三） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（四） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员
持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（五） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露的相关规定；
（六） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果
董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。
第一百四十六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，履
行高级管理人员的有关义务，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人
谋取利益。
第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份作出该等行为。
第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会
秘书：
（一） 出现本章程第一百四十四条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给股东造成重大损失；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章和本章程，给股东造成重大损失。
第一百四十九条 董事会秘书应承诺在其任职期间以及在离任后持续履行公司信息
的保密义务直至有关信息经过公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
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书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。
第六章 法定代表人
第一百五十条 董事长为公司的法定代表人。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总裁若干名，
由董事会聘任或解聘。
第一百五十二条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁及其他高级管理人
员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一 。
第一百五十三条 本章程九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。
第一百五十五条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百五十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官、首席战略官；
（七） 决定聘任或者解聘除应由股东大会或董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
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第一百五十七条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百五十八条 总裁应制订总裁工作规则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总裁工作细则包括以下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十一条 副总裁行使下列职权：
（一） 协助总裁进行经营管理；
（二） 负责分管范围内的工作；
（三） 总裁因故不能履行职责时，根据总裁授权代行总裁职务；
（四） 总裁授予的其他职权。
第一百六十二条 副总裁由总裁提名，并由董事会聘任。副总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十四条 监事由股东代表监事和职工代表监事担任。其中职工代表监事不
得少于监事人数的三分之一。
第一百六十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
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董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十六条 在任监事出现第九十五条规定的不得担任监事的情形，公司监事
会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职
工代表大会予以撤换。
第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十八条 监事会每届任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。在每届
监事会任期届满前增选的监事，其任期自当选之日起，至当届监事会任期届满之日止。
股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工（代表）大会、职工大
会或其他形式民主选举产生或更换。
第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十四条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
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1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百七十五条 监事会行使下列职权：
（一） 对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务情况；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、部门规章和本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 根据法律法规的有关规定提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担；
（九） 列席董事会会议；
（十） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及拟审议的事项；
（三） 发出通知的日期。
第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第三节 监事会决议
第一百七十八条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每位
监事有一票表决权。监事会的议事方式为：监事根据职权要求可单独行使监事监督职责，
提出监督报告；若做出重大决议决定，则须经监事会成员集体表决。
第一百七十九条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用邮件、传真等书面方式进行
通讯表决并作出决议，并由监事签字。
监事会作出决议，必须经全体监事过半数以上通过。
第一百八十条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
第九章 利润分配、财务、会计和审计制度
第一节 利润分配
第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实
施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。公司应每年至
少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中
期股利分配；
（二）公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案，公司的利润分配政
策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策及利润分配方案
应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配
利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议
公司利润分配方案的董事会、监事会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司
1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股
东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上
述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，
并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三） 公司的利润分配条件及分配比例如下：
1.公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优
先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。重大投资
计划或重大现金支出指以下情形之一：
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(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3.公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确
实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、
监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事
过半数同意，并分别经公司 2/3 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的
原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公
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众股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票
权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
公司按照章程确定进行现金分红，如需对现金分红政策进行调整或者变更，应重新
报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应
当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）上市后五年内分红规划：公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规
定的分红条件下，应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 20%。
第二节 财务会计制度
第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百八十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不得
以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补亏损。
第一百八十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
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第三节 内部审计
第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事务所陈述意
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
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可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其资产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司因回购股份致使公司注册资本减
少的，应根据相关法律、法规进行相应的通知及公告。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
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其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上公告。
第二百零八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百一十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十内，报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 通知和公告
第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出
（一） 以专人送出；
（二） 以挂号邮件方式送出；
（三） 以公告方式发出；
（四） 本章程规定的其他形式。
第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
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第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、公告、传真或者邮
寄的方式进行通知。
第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、公告、传真或者邮寄
的方式进行通知。
第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、公告、传真或者邮寄
的方式进行通知。
第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百二十二条 公司指定中国证监会指定法定信息披露报纸和巨潮资讯网为刊
登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改本章程。
第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须
报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十七条 释义
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（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。公司章程细则不得
与公司章程的规定相抵触。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商主管部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ，均包含本数；“高
于”、“超过”、“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”、
“不满”，均不含本数。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百三十三条 本章程在股东大会表决通过后生效，并应报工商主管部门登记备
案。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
2019 年 1 月
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公告日期:2018-03-14 |
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
章 程
二○一八年三月
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程
章程目录
第一章 总 则 ................................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................... 4
第三章 股 份 ................................................................................................................................................... 4
第一节 公司股份总数、每股金额和注册资本............................................................................................ 4
第二节 股份发行及发起人 ........................................................................................................................... 4
第三节 股份增减和回购 ............................................................................................................................... 6
第四节 股份转让 ........................................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................................... 7
第一节 股东 ................................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................. 13
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 14
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................. 16
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 19
第五章 董事会 ................................................................................................................................................. 23
第一节 董事 ................................................................................................................................................. 23
第二节 独立董事 ......................................................................................................................................... 26
第三节 董事会 ............................................................................................................................................. 30
第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................................................... 34
第五节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 35
第六章 法定代表人 ......................................................................................................................................... 36
第七章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................................................. 36
第八章 监事会 ................................................................................................................................................. 38
第一节 监事 ................................................................................................................................................. 38
第二节 监事会 ............................................................................................................................................. 39
第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 40
第九章 利润分配、财务、会计和审计制度.................................................................................................. 41
第一节 利润分配 ......................................................................................................................................... 41
第二节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 44
第三节 内部审计 ......................................................................................................................................... 44
第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 45
第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 46
第十一章 通知和公告 ..................................................................................................................................... 48
第十二章 修改章程 ......................................................................................................................................... 49
第十三章 附则 ................................................................................................................................................. 49
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第一章 总 则
第一条 为维护北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股
份有限公司。公司于 2010 年 12 月 9 日经《北京市商务委员会关于中联绿盟信息技术（北
京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2010]1068 号）批准，
由原中联绿盟信息技术（北京）有限公司整体变更为股份有限公司，承继原中联绿盟信
息技术（北京）有限公司的全部资产、负债和业务。
公司于 2011 年 1 月 21 日在北京市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》。
公司《营业执照》统一社会信用代码为 911100007177459822。
第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2014〕
19 号）核准，公开发行新股不超过 2,500 万股。公司实际首次公开发行人民币普通股（A
股）2,115 万股（其中发行新股 960 万股，公司股东公开发售 1,155 万股），于 2014 年 1
月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
英文名称：Nsfocus Information Technology Co., Ltd.
第五条 公司住址：北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦 5 层。
邮政编码：100089
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、首席财务官、董事
会秘书、首席架构师和首席战略官。首席财务官是公司财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：公司将采用先进和适用的技术和科学的经营管理方
法，努力满足国内市场对公司服务和产品不断增长的需求，并获得良好的经济效益，使
公司股东获得满意的投资回报。
第十一条 公司经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：货物进出口；技
术进出口；代理进出口；开发计算机软硬件、销售自产产品、批发计算机软硬件；提供
技术开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务。
第三章 股 份
第一节 公司股份总数、每股金额和注册资本
第十二条 公司的股份总数为 796,457,673 股，全部为普通股。公司发行的股票，
以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十三条 公司注册资本：796,457,673 元人民币。
第二节 股份发行及发起人
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相
等。
第十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的该款规定。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
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当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、比例、出资方式、出资时
间：
发起人名称 出资方式 认购股份数（股） 股份比例（%） 出资时间
Investor AB Limited 现金出资 22,346,076 29.7948 2011 年 1 月 21 日
联想投资有限公司 现金出资 13,995,346 18.6605 2011 年 1 月 21 日
沈继业 现金出资 13,369,071 17.8254 2011 年 1 月 21 日
雷岩投资有限公司 现金出资 13,249,576 17.6661 2011 年 1 月 21 日
左 磊 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
卜 峥 现金出资 565,246 0.7537 2011 年 1 月 21 日
刘闻欢 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
陈海卫 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
袁仁广 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
陈 庆 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
付 峥 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
陈学理 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
李 路 现金出资 725,897 0.9679 2011 年 1 月 21 日
张 彦 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
于 岗 现金出资 697,565 0.9301 2011 年 1 月 21 日
陈文锋 现金出资 626,022 0.8347 2011 年 1 月 21 日
单 勇 现金出资 500,817 0.6677 2011 年 1 月 21 日
吴云坤 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
陈祥杰 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
刘 多 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
郭晓鹏 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
赵 粮 现金出资 104,336 0.1391 2011 年 1 月 21 日
合 计 75,000,000
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第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规所规定的及国务院相关主管部门批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
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股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年
内转让给职工。
第四节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
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一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一） 依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他股东权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定该等决议无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院对该等
决议予以撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
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有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；
（三） 除法律、行政法规、部门规章的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对公司发行债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十二） 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划；
（十五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
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（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。
第四十条 公司下列重大交易事项，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出
售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
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产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会；
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数
的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日进行计算。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知
中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络或其
他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规
定执行。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十五条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
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通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式或公告通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
在计算股东大会通知日期与召开日期之间的间隔时，股东大会召开当日不计算在间
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隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从发布当日计算间隔期；股东大会通知于
晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名和电话号码。
第五十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔 2 个交易日。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人的姓名或者名称；
（二） 代理人的姓名；
（三） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（四） 是否具有表决权；
（五） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（六） 委托书签发日期和有效期限；
（七） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 公司的经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 公司年度报告；
（七） 聘用、解聘会计师事务所；
（八） 本章程第三十九条规定的对外担保事项，本章程第七十七条第（七）项规
定的除外；
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（九） 变更募集资金用途事项；
（十） 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司章程的任何修改；
（二） 公司增加或减少注册资本；
（三） 公司合并或分立或者变更公司形式；
（四） 发行公司债券；
（五） 股权激励计划；
（六） 公司清算、解散、破产或终止；
（七） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产
30%的事项；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事、监
事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、
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监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
董事候选人可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
提出，并经股东大会选举决定。
监事会成员由股东代表监事和公司章程规定比例的公司职工代表监事组成。监事会
中的股东代表监事可由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出
候选人，并经股东大会选举产生；职工代表监事则由公司职工代表大会通过民主选举产
生。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一） 每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可
以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以
集中投于一人；
（二） 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选
人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三） 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监
事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四） 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监
事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的
董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如
经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提
交下一次股东大会进行选举；
（五） 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，
公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
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第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，同一股
东最多只能对其中的一项提案投同意票。
股东大会审议事项需进行分项表决，且分项议案中有部分未获通过的，公司应在股
东大会决议公告中明确提示相关事项整体上是否认定为通过，同时披露律师事务所对整
体事项表决结果出具的专项法律意见。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
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宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点
票。
第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公司章程
规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东
不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过之日。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司、企业的
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破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员
的人；
（九） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事的情形。
违反本条规定选举、提名、委派董事的，该选举、提名、委派或聘任均为无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其董事职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届董事会任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事及在当届董事会任期届满前增选的董事，其任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，继续履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项业务报告、财务报告，及时了解公司业务经营及管理
状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百零一条 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
在发生本条第一款的情形时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因
董事辞职产生的空缺。
除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满后，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的一年内
仍然有效。
第一百零三条 任期尚未结束但未办理离职手续而擅自离职的董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会可能合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关
系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计
师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位
的人士）。
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独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章的规定忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百零七条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
（一） 根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人影响；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及深圳证券交易所业务规则；具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（四） 本章程规定的其他条件。
第一百零八条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响
其独立性情形的人员；
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（九） 不具有独立性的其他人员。
本条第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据深证证券交易所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》第 10.1.4
条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百零九条 除不得担任公司董事的人员外，独立董事候选人还应无下列不良记
录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满的；
（三）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
12 个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
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担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表声明。
第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，在改选出的独立董事
就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事
职务。
第一百一十四条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董
事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第一百一十五条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 高级管理人员的聘任和解聘；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人
民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
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（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第一百一十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百一十七条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、清算、解散、破产、
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终止及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、首席财务官、首席战略官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与
关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上
的关联交易事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出
售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由公司董事担任，
董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
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同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开十
日以前通知全体董事和监事。
第一百二十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议；
（一） 三分之一以上董事联名提议时；
（二） 监事会提议时；
（三） 持有代表十分之一以上表决权股份的股东提议时。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电邮、邮寄、
传真或专人送达。通知时限为会议召开三日以前。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手。
第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信件、
传真等书面方式进行通讯表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
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委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行
政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 董事会可根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会、。专门委员会成员全部由董事组成，审计及薪酬委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。
第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关
合理费用由公司承担。
第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
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第五节 董事会秘书
第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有本章程第九十五条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 本公司现任监事；
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六） 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。
第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 为公司首次公开发行并上市之目的负责公司和相关当事人与证券监管机构
之间的及时沟通和联络；
（二） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和
股东大会的文件；
（三） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（四） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员
持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（五） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露的相关规定；
（六） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果
董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录
上。
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第一百四十六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，履
行高级管理人员的有关义务，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人
谋取利益。
第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份作出该等行为。
第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会
秘书：
（一） 出现本章程第一百四十四条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之
一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给股东造成重大损失；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章和本章程，给股东造成重大损失。
第一百四十九条 董事会秘书应承诺在其任职期间以及在离任后持续履行公司信息
的保密义务直至有关信息经过公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。
第六章 法定代表人
第一百五十条 董事长为公司的法定代表人。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总裁若干名，
由董事会聘任或解聘。
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第一百五十二条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁及其他高级管理人
员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一 。
第一百五十三条 本章程九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。
第一百五十五条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百五十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官、首席战略官；
（七） 决定聘任或者解聘除应由股东大会或董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十七条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百五十八条 总裁应制订总裁工作规则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总裁工作细则包括以下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
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（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十一条 副总裁行使下列职权：
（一） 协助总裁进行经营管理；
（二） 负责分管范围内的工作；
（三） 总裁因故不能履行职责时，根据总裁授权代行总裁职务；
（四） 总裁授予的其他职权。
第一百六十二条 副总裁由总裁提名，并由董事会聘任。副总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳务合同规
定。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十四条 监事由股东代表监事和职工代表监事担任。其中职工代表监事不
得少于监事人数的三分之一。
第一百六十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十六条 在任监事出现第九十五条规定的不得担任监事的情形，公司监事
会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职
工代表大会予以撤换。
第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十八条 监事会每届任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。在每届
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监事会任期届满前增选的监事，其任期自当选之日起，至当届监事会任期届满之日止。
股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工（代表）大会、职工大
会或其他形式民主选举产生或更换。
第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十四条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百七十五条 监事会行使下列职权：
（一） 对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务情况；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、部门规章和本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 根据法律法规的有关规定提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担；
（九） 列席董事会会议；
（十） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及拟审议的事项；
（三） 发出通知的日期。
第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百七十八条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每位
监事有一票表决权。监事会的议事方式为：监事根据职权要求可单独行使监事监督职责，
提出监督报告；若做出重大决议决定，则须经监事会成员集体表决。
第一百七十九条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用邮件、传真等书面方式进行
通讯表决并作出决议，并由监事签字。
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监事会作出决议，必须经全体监事过半数以上通过。
第一百八十条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
第九章 利润分配、财务、会计和审计制度
第一节 利润分配
第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实
施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。公司应每年至
少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中
期股利分配；
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（二）公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案，公司的利润分配政
策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策及利润分配方案
应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配
利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议
公司利润分配方案的董事会、监事会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司
1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股
东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上
述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，
并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三） 公司的利润分配条件及分配比例如下：
1.公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优
先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。重大投资
计划或重大现金支出指以下情形之一：
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3.公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确
实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、
监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事
过半数同意，并分别经公司 2/3 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的
原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公
众股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票
权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
公司按照章程确定进行现金分红，如需对现金分红政策进行调整或者变更，应重新
报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应
当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）上市后五年内分红规划：公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规
定的分红条件下，应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投
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资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 20%。
第二节 财务会计制度
第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百八十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不得
以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补亏损。
第一百八十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第三节 内部审计
第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事务所陈述意
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其资产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司因回购股份致使公司注册资本减
少的，应根据相关法律、法规进行相应的通知及公告。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第二百零五条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上公告。
第二百零八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百一十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十内，报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 通知和公告
第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出
（一） 以专人送出；
（二） 以挂号邮件方式送出；
（三） 以公告方式发出；
（四） 本章程规定的其他形式。
第二百一十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、公告、传真或者邮
寄的方式进行通知。
第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、公告、传真或者邮寄
的方式进行通知。
第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、公告、传真或者邮寄
的方式进行通知。
第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
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有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百二十二条 公司指定中国证监会指定法定信息披露报纸和巨潮资讯网为刊
登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改本章程。
第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须
报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十七条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。公司章程细则不得
与公司章程的规定相抵触。
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第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ，均包含本数；“高
于”、“超过”、“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”、
“不满”，均不含本数。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百三十三条 本章程在股东大会表决通过并报有管辖权的商务部门批准后生
效，并应报工商主管部门登记备案。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
2018 年 3 月 |
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| 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司公司章程（2014年2月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2014-02-19 |
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
章 程
二○一四年二月
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程
章程目录
第一章 总 则 ................................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................... 4
第三章 股 份 ................................................................................................................................................... 4
第一节 公司股份总数、每股金额和注册资本 ............................................................................................ 4
第二节 股份发行及发起人 ........................................................................................................................... 4
第三节 股份增减和回购 ............................................................................................................................... 6
第四节 股份转让 ........................................................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................................... 8
第一节 股东 ................................................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................. 13
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 15
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................. 16
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 19
第五章 董事会 ................................................................................................................................................. 24
第一节 董事 ................................................................................................................................................. 24
第二节 独立董事 ......................................................................................................................................... 27
第三节 董事会 ............................................................................................................................................. 30
第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................................................... 35
第五节 董事会秘书 ..................................................................................................................................... 36
第六章 法定代表人 ......................................................................................................................................... 37
第七章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................................................. 38
第八章 监事会 ................................................................................................................................................. 39
第一节 监事 ................................................................................................................................................. 40
第二节 监事会 ............................................................................................................................................. 41
第三节 监事会决议 ..................................................................................................................................... 42
第九章 利润分配、财务、会计和审计制度.................................................................................................. 42
第一节 利润分配 ......................................................................................................................................... 42
第二节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 45
第三节 内部审计 ......................................................................................................................................... 45
第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................... 46
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 46
第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 47
第十一章 通知和公告 ..................................................................................................................................... 49
第十二章 修改章程 ......................................................................................................................................... 50
第十三章 附则 ................................................................................................................................................. 50
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第一章 总 则
第一条 为维护北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）及
其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股
份有限公司。公司于 2010 年 12 月 9 日经《北京市商务委员会关于中联绿盟信息技术（北
京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2010]1068 号）批准，
由原中联绿盟信息技术（北京）有限公司整体变更为股份有限公司，承继原中联绿盟信
息技术（北京）有限公司的全部资产、负债和业务。
公司于 2011 年 1 月 21 日在北京市工商行政管理局注册登记，换领注册号码为
110000410146389 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会（证监许可[2014]19
号）核准，公开发行新股不超过 2,500 万股。公司实际首次公开发行人民币普通股（A
股）2,115 万股（其中发行新股 960 万股，公司股东公开发售 1,155 万股），于 2014 年 1
月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
英文名称：Nsfocus Information Technology Co., Ltd.
第五条 公司住址：北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦 5 层。
邮政编码：100089
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
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董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、首席财务官、董事
会秘书和首席战略官。首席财务官是公司财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：公司将采用先进和适用的技术和科学的经营管理方
法，努力满足国内市场对公司服务和产品不断增长的需求，并获得良好的经济效益，使
公司股东获得满意的投资回报。
第十一条 公司经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：货物进出口；技
术进出口；代理进出口；开发计算机软硬件、销售自产产品、批发计算机软硬件；提供
技术开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务。
第三章 股 份
第一节 公司股份总数、每股金额和注册资本
第十二条 公司的股份总数为 84,600,000 股，全部为普通股。公司发行的股票，以
人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十三条 公司注册资本：8,460 万元人民币。
第二节 股份发行及发起人
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相
等。
第十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的该款规定。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
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购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、比例、出资方式、出资时
间：
发起人名称 出资方式 认购股份数（股） 股份比例（%） 出资时间
Investor AB Limited 现金出资 22,346,076 29.7948 2011 年 1 月 21 日
联想投资有限公司 现金出资 13,995,346 18.6605 2011 年 1 月 21 日
沈继业 现金出资 13,369,071 17.8254 2011 年 1 月 21 日
雷岩投资有限公司 现金出资 13,249,576 17.6661 2011 年 1 月 21 日
左 磊 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
卜 峥 现金出资 565,246 0.7537 2011 年 1 月 21 日
刘闻欢 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
陈海卫 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
袁仁广 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
陈 庆 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
付 峥 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
陈学理 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
李 路 现金出资 725,897 0.9679 2011 年 1 月 21 日
张 彦 现金出资 998,169 1.3309 2011 年 1 月 21 日
于 岗 现金出资 697,565 0.9301 2011 年 1 月 21 日
陈文锋 现金出资 626,022 0.8347 2011 年 1 月 21 日
单 勇 现金出资 500,817 0.6677 2011 年 1 月 21 日
吴云坤 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
陈祥杰 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
刘 多 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
郭晓鹏 现金出资 208,674 0.2782 2011 年 1 月 21 日
赵 粮 现金出资 104,336 0.1391 2011 年 1 月 21 日
合 计 75,000,000
公司首次公开发行后，股份总数为84,600,000股，发起人股东名称、持股数量、持
股比例和社会公众股东持股数量和比例为：
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股东姓名 持股数量（股） 持股比例(%)
Investor AB Limited 18,904,780 22.3461
联想投资有限公司 11,840,063 13.9953
沈继业 11,310,235 13.3691
雷岩投资有限公司 11,209,141 13.2496
左 磊 844,451 0.9982
刘闻欢 844,451 0.9982
陈海卫 844,451 0.9982
袁仁广 844,451 0.9982
陈 庆 844,451 0.9982
付 峥 844,451 0.9982
陈学理 844,451 0.9982
张 彦 844,451 0.9982
李 路 614,109 0.7259
于 岗 590,140 0.6976
陈文锋 529,615 0.6260
卜 峥 478,198 0.5652
单 勇 423,691 0.5008
吴云坤 176,538 0.2087
陈祥杰 176,538 0.2087
刘 多 176,538 0.2087
郭晓鹏 176,538 0.2087
赵 粮 88,268 0.1043
社会公众股 21,150,000 25.00
合 计 84,600,000
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
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（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规所规定的及国务院相关主管部门批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年
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内转让给职工。
第四节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
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股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一） 依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他股东权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定该等决议无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院对该等
决议予以撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
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规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；
（三） 除法律、行政法规、部门规章的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对公司发行债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十二） 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
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（十四） 审议股权激励计划；
（十五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事
项。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会；
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
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（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日进行计算。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通
知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络或
其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定执行。
第四十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
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董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股东名册。
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第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面方式或公告通知各
股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。
在计算股东大会通知期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名和电话号码。
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第五十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人的姓名或者名称；
（二） 代理人的姓名；
（三） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（四） 是否具有表决权；
（五） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（六） 委托书签发日期和有效期限；
（七） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
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第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
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第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总额。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
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第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 公司的经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 公司年度报告；
（七） 聘用、解聘会计师事务所；
（八） 本章程第三十九条规定的对外担保事项，本规则第七十六条第（八）项
规定的除外；
（九） 变更募集资金用途事项；
（十） 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司章程的任何修改；
（二） 公司增加或减少注册资本；
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（三） 公司合并或分立或者变更公司形式；
（四） 发行公司债券；
（五） 回购公司股票；
（六） 股权激励计划；
（七） 公司清算、解散、破产或终止；
（八） 公司在一年内单次或累计购买、出售资产或担保超过最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定和股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事、
监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、
监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
董事候选人可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
提出，并经股东大会选举决定。
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监事会成员由股东代表监事和公司章程规定比例的公司职工代表监事组成。监事会
中的股东代表监事可由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出
候选人，并经股东大会选举产生；职工代表监事则由公司职工代表大会通过民主选举产
生。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一） 每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东
可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可
以集中投于一人；
（二） 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候
选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三） 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四） 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、
监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出
的董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；
如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人
提交下一次股东大会进行选举；
（五） 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，
公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织
点票。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公司章程
规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东
不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。
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第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东大会决议通过之日。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
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（七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人
员的人；
（九） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事的情形。
违反本条规定选举、提名、委派董事的，该选举、提名、委派或聘任均为无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其董事职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，每届董事会任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事及在当届董事会任期届满前增选的董事，其任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，继续履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
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行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项业务报告、财务报告，及时了解公司业务经营及管
理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百条 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
在发生本条第一款的情形时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因
董事辞职产生的空缺。
除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满后，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的一年内
仍然有效。
第一百零二条 任期尚未结束但未办理离职手续而擅自离职的董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会可能合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关
系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称
或注册会计师资格的人士）。
独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章的规定忠实履行职务，维护公司利
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
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第一百零六条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
（一） 根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董事的资
格；
（二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人影响；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五） 本章程规定的其他条件。
第一百零七条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董
事。
（一） 在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 本章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表声明。
第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，在改选出的独立董事
就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事
职务。
第一百一十二条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董
事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第一百一十三条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 高级管理人员的聘任和解聘；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
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（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第一百一十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第一百一十五条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条 董事会由七名董事组成，其中包括独立董事三名。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
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（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、清算、解散、破
产、终止及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、首席财务官、首席战略官等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
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第一百一十九条 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股
东大会审议；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公
司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%
以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠
资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上
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述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或出售行为，仍包含在内。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十三条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由公司董事担任，
董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开
十日以前通知全体董事和监事。
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议；
（一） 三分之一以上董事联名提议时；
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（二） 监事会提议时；
（三） 持有代表十分之一以上表决权股份的股东提议时。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电邮、邮寄、
传真或专人送达。通知时限为会议召开三日以前。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手。
第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信
件、传真等书面方式进行通讯表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
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亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行
政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 董事会可根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会、。专门委员会成员全部由董事组成，审计及薪酬委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。
第一百三十九条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关
合理费用由公司承担。
第一百四十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
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第五节 董事会秘书
第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第一百四十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资证
书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有本章程第九十四条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 本公司现任监事；
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六） 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。
第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 为公司首次公开发行并上市之目的负责公司和相关当事人与证券监管
机构之间的及时沟通和联络；
（二） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件；
（三） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（四） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人
员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录
等；
（五） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露的相关规定；
（六） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
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部门规章和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此
发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录上。
第一百四十四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，履
行高级管理人员的有关义务，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人
谋取利益。
第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份作出该等行为。
第一百四十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会
秘书：
（一）出现本章程第一百四十二条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之
一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章和本章程，给股东造成重大损失。
第一百四十七条 董事会秘书应承诺在其任职期间以及在离任后持续履行公司信
息的保密义务直至有关信息经过公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。
第六章 法定代表人
第一百四十八条 董事长为公司的法定代表人。
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第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总裁若干
名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁及其他高级管理人员，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一 。
第一百五十一条 本章程九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。
第一百五十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百五十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官、首席战略官；
（七） 决定聘任或者解聘除应由股东大会或董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
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第一百五十五条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百五十六条 总裁应制订总裁工作规则，报董事会批准后实施。
第一百五十七条 总裁工作细则包括以下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十九条 副总裁行使下列职权：
（一） 协助总裁进行经营管理；
（二） 负责分管范围内的工作；
（三） 总裁因故不能履行职责时，根据总裁授权代行总裁职务；
（四） 总裁授予的其他职权。
第一百六十条 副总裁由总裁提名，并由董事会聘任。副总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
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第一节 监事
第一百六十二条 监事由股东代表监事和职工代表监事担任。其中职工代表监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条 在任监事出现第九十四条规定的不得担任监事的情形，公司监
事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或
职工代表大会予以撤换。
第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十六条 监事会每届任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。在每
届监事会任期届满前增选的监事，其任期自当选之日起，至当届监事会任期届满之日止。
股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工（代表）大会、职工大
会或其他形式民主选举产生或更换。
第一百六十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百七十二条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
第一百七十三条 监事会行使下列职权：
（一） 对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务情况；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、部门规章和本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五） 根据法律法规的有关规定提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担；
（九） 列席董事会会议；
（十） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。
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监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及拟审议的事项；
（三） 发出通知的日期。
第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百七十六条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每
位监事有一票表决权。监事会的议事方式为：监事根据职权要求可单独行使监事监督职
责，提出监督报告；若做出重大决议决定，则须经监事会成员集体表决。
第一百七十七条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用邮件、传真等书面方式进
行通讯表决并作出决议，并由监事签字。
监事会作出决议，必须经全体监事过半数以上通过。
第一百七十八条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存 10 年。
第九章 利润分配、财务、会计和审计制度
第一节 利润分配
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
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前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司
实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。公司应每年
至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进
行中期股利分配；
（二）公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案，公司的利润分配
政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策及利润分配
方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的
未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
在审议公司利润分配方案的董事会、监事会议上，需经全体董事过半数同意，并分别
经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立
董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立
董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投
票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批
准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
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（三） 公司的利润分配条件及分配比例如下：
1.公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优
先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。重大投资
计划或重大现金支出指以下情形之一：
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快
等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安
排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次
利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。
2.公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权
融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，
并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与
独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，
需经全体董事过半数同意，并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能
提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中
详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股东（包
括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立
董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立
董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
公司按照章程确定进行现金分红，如需对现金分红政策进行调整或者变更，应重
新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事
应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）上市后五年内分红规划：公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》
规定的分红条件下，应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金
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支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 20%。
第二节 财务会计制度
第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百八十四条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不
得以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补亏损。
第一百八十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第三节 内部审计
第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百九十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事务所陈述
意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其资产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司因回购股份致使公司注册资本减
少的，应根据相关法律、法规进行相应的通知及公告。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
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事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零三条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上公告。
第二百零六条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百零八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
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公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十内，报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 通知和公告
第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出
（一）以专人送出；
（二）以挂号邮件方式送出；
（三）以公告方式发出；
（四） 本章程规定的其他形式。
第二百一十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、公告、传真或者
邮寄的方式进行通知。
第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、公告、传真或者邮
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寄的方式进行通知。
第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、公告、传真或者邮
寄的方式进行通知。
第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百二十条 公司指定中国证监会指定法定信息披露报纸和巨潮资讯网为刊登
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 修改章程
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改本章程。
第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，
须报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百二十五条 释义
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（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
第二百二十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。公司章程细则不
得与公司章程的规定相抵触。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ，均包含本数；“高于”、“超
过”、“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”、“不满”，均不含本数。
第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百三十一条 本章程在股东大会表决通过并报有管辖权的商务部门批准且公
司完成首次公开发行 A 股股票并上市后生效，并应报工商主管部门登记备案。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
2014 年 2 月
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公告日期:2014-01-06 |
公告内容详见附件 |
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