| 关联交易 公告日期:2012-07-31 |
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| 甲公司 | 大连圣亚 |
| 乙公司 | 大连沙龙广告有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）向大连星海湾金融商务区旅游管理有限公司投资1320万元，用于整合开发旅游公司拥有的大连星海湾周边的经营权，包括旅游、餐饮、娱乐以及大连三山岛的前期建造、开发项目，打造集餐饮、娱乐、探险、观光、体验为一体的欢乐海洋综合旅游项目，创建海岸旅游经济发展新模式。本次投资后公司占其股份的42.67%，所需资金由公司自筹解决。
本次投资已经公司第五届四次董事会会议审议通过。由于旅游公司与公司属于同受大连市星海湾实业发展总公司控制的关联法人。因此，公司本次投资行为系与关联方共同投资，本次投资行为构成关联交易。
本次关联交易从公司整体利益出发，旨在充分利用大连星海湾旅游集群效应集中资源，增强公司旅游产品核心竞争力，符合公司的整体发展战略。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 1320万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-09-30 |
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| 甲公司 | 大连圣亚 |
| 乙公司 | 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司 |
| 定价依据 | 根据辽宁元正出具的《大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司企业价值项目资产评估报告书》（元正评报字[2009]第95号） |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司（以下简称"星海湾圣亚"）70.95%的股权转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称"星海湾"），转让价格为1454.4万元。
该交易已经公司第四届董事会2009年第二次临时董事会会议审议通过。由于星海湾系本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事回避表决，非关联董事一致同意本次关联交
易。公司独立董事王振山、邸雪筠、张岳令同意该关联交易，并就该关联交易出
具事前认可意见和独立意见，公司独立董事认为：
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。
本次交易所涉及的资产经过了资产评估公司的评估，以评估结果作为定价依据。
3、本次关联交易有利于进一步优化公司资产结构，集中资源做强主业，增强公司的持续经营能力，符合公司的经营发展战略。
本次关联交易以2009年7月31日为基准日，由辽宁元正资产评估有限责任公司（以下简称"辽宁元正"）对星海湾圣亚的整体资产进行评估，出具了《大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司企业价值项目资产评估报告书》（元正评报字[2009]第95号）；由中准会计师事务所有限公司对星海湾圣亚的财务报表进行审计，出具了中准连审字[2009]175号《审计报告》。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次交易的定价政策和主要条款
1、本次交易的定价原则
根据辽宁元正出具的《大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司企业价值项目资产评估报告书》（元正评报字[2009]第95号），星海湾圣亚于评估基准日的账面净资产评估值为2,049.90万元，70.95%的股权对应评估价值为1454.4万元。
基于以上评估结果，双方同意，本次股权转让以星海湾圣亚70.95%的股权对应的评估价值为定价依据，确定交易价格为1454.4万元。
2、本次交易的主要条款
（1）以公司为主体，向星海湾转让所持的星海湾圣亚70.95％的股权；
（2）经双方协商一致，该股权转让价以辽宁元正按照该股权截至评估基准日（2009年7月31日）评估确定的价值为依据，确定交易价格为1454.4万元；
（3）股权转让协议经按照《公司法》、交易双方《公司章程》的规定分别获取双方有权机关（包括但不限于双方的董事会、股东会或股东大会）的批准以及星海湾圣亚另一股东星海湾物业放弃优先购买权后方可生效。
3、公司董事会对收回股权转让款可能性的判断和说明
经核查，董事会认为星海湾具有支付股权转让款的能力，本次交易不存在款项无法收回的可能性。
五、本次交易的目的和对上市公司的主要影响
本次关联交易从公司整体利益出发，旨在调整公司业务结构，集中资源发展公司主业，有利于进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，符合公司的整体发展战略。通过本次股权转让，公司将以现金方式获得股权转让收入1454.4万元，同时，公司相应可获得股权转让收益为195.99万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1454.4万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2003-05-23 |
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| 甲公司 | 大连圣亚 |
| 乙公司 | 大连神洲游艺城 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 公司股东大连神州游艺公司签订《房屋租赁协议》,承租其位于大连市中山路608-7号的房产,用于大连圣亚海洋世界一期扩建工程。该房产建筑面积5,875平方米。出租期限为20年,租金为每年350万。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 3500000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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