| 交易简介 | 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”、“新莱应材”或“受让方”）于2013年3月29日在公司会议室与持有公司控股子公司宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司（以下简称“宝莱科技”）25%股权的股东NEW PROPECT
INTERNATIONAL LTD（以下简称“NP”或“出让方”）签订了《股权转让协议》，公司拟收购宝莱科技的少数股东股权成为公司全资子公司，并对宝莱科技增资，以提高宝莱科技高洁净及超高洁净不锈钢管道产品产能。项目计划投资100,800,000.00元，其中股权收购款18,800,000.00元、建筑工程费22,000,000.00元、设备购置费（含设备购置、安装费用）30,331,329.07元、铺底流动资金29,668,670.93元。本项目中股权收购款资金来源为公司自有资金，其他部分资金来源为公司变更部分募投项目资金。
交易协议的主要内容
（一）股权转让的期限及方式
1、转让方自愿将其持有目标股权转让给受让方；
2、双方同意，本次股权转让不以股权价格的确定及支付作为股权转让的前提。在本协议生效后，转让方即应配合受让方办理目标股权的全部转让手续；
3、转让方与受让方在办理转让目标股权的工商登记后，本协议项下权利义务消灭。
（二）陈述和保证
转让方保证对其转让给受让方的股权拥有完全、有效的处分权，并保证该股权不存在其他任何被质押、冻结及设定其他第三者权益的情况，否则由转让方承
担因此而引起的一切经济和法律责任。
（三）公司利润和风险的分担
有关宝莱科技盈亏（含债权债务）的分担：转让方、受让方约定，完成转让目标股权的过户手续前的权利义务，由转让方享有或承担；完成转让目标股权的
过户手续后的权利义务由受让方享有或承担。
（四）违约责任
1、如果其中一方未能履行其在协议项下的任何约定及义务，或者其在协议项下的任何声明、保证或承诺在任何重大方面不真实或不正确，则该方违反了本协议；
2、任何一方违反其在本协议中规定的约定、义务或所作的声明、保证及承诺，致使另一方遭受任何损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失；
3、因一方原因导致公司变更等手续不能顺利进行或导致股权转让无法履行的，由原因方承担由此造成的损失。
（五）转让对价及支付方式
1、股权转让价格及定价依据：经双方协商，确定本次拟转让标的股权的转让价款以NP初始投入的资金额300万美元定价，并以本次董事会召开时点的美元汇率折算成人民币为1,880万元，即本次宝莱科技25%股权的转让价款为人民币1,880万元。
2、支付方式：受让方待完成本次股权转让所涉工商变更登记及其他有关行政批准或核准手续后将转让价款以电汇形式汇入转让方指定的账户。
（六）有关税费负担
1、在转让过程中产生的与转让有关的税款，由双方依法承担；
2、在转让过程中产生的与转让有关的费用（如公证费、工商变更登记费用等），由双方另行协商承担。
（七）协议生效
协议于下述条件全部成就之日起生效：
1. 协议应经各方的授权代表（董事）签署后并报请有关方董事会或股东（大）
会批准；
2. 本次股权转让经标的公司之主管部门批复同意。
本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，协议各方恢复原状，各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。 |
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