| 关联交易 公告日期:2014-10-25 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳城市公用集团物流有限公司 |
| 定价依据 | 运输单价：中心库、724库煤场运至各锅炉房运费21元/吨；沙岭煤场运至各锅炉房35元/吨；兴隆店煤场运至各锅炉房49元/吨。装载费用：装车费2.00元/吨，卸车堆高费2.00元/吨。以上价格都为含税价。 |
| 交易简介 | 一、概述
公司曾于2014年8月在辽宁省政府采购网和中国采购与招标网同时发布公开招标公告并于2014年9月发布二次公告，招标项目为煤炭运输服务。因截至规定期限末，仅有关联方沈阳城市公用集团物流有限公司（以下简称“公用物流”）一家投标单位报名，不满足招标要求，导致项目流标。鉴于上述情况，为保障2014年下半年供暖期（2014年11月1日至2014年12月31日）生产用煤输送需求，公司决定选择公用物流为公司提供运输服务。
就上述交易，本公司第七届董事会于2014年10月23日召开了2014年第十次会议，审议通过了《关于2014年下半年供暖期煤炭运输关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业回避表决，其余董事均同意该项议案。本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审查，并发表了独立意见。
本次关联交易金额总计不超过1800万元，占公司2013年度经审计净资产1.42%，在《深交所股票上市规则》、《公司章程》规定的公司董事会审批权限范围以内，不需要提交股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联交易目的和对公司的影响
为确保2014年下半年供暖期生产用煤运输需求，公司在公开招标未果且供暖期临近的情况下，选择了公用物流为本公司提供煤炭运输服务。公用物流具备较强的运输能力和较高的管理水平，在沈阳市具有与之同等运力的专业性运输公司少之又少，同时作为集团系统内公司，在运输服务过程中与本公司能够有良好的沟通和协调便利条件，因此选择其为本公司提供运输服务是必要和可行的，能够确保冬季供暖平稳安全运行。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 1800万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-11-01 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳城市公用集团煤炭有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
为保证公司主业（采暖期供热）日常经营用煤需求、节约购置成本，公司采用公开招标的方式向煤炭经销商采购生产所用煤炭。在此次招标中，关联方集团煤炭公司中得标的二类烟煤为30万吨，涉及金额总计为17497万元，占公司2012年末经审计净资产的14.04%。
具体情况如下：
01包：二类烟煤 数量：5万吨 投标单价：537.90元/吨 中标人：沈阳城市公用集团煤炭有限公司
02包：二类烟煤 数量：5万吨 投标单价：507.90元/吨 中标人：沈阳城市公用集团煤炭有限公司
03包：二类烟煤 数量：5万吨 投标单价：579.90元/吨 中标人：沈阳城市公用集团煤炭有限公司
04包：二类烟煤 数量：5万吨 投标单价：579.90元/吨 中标人：沈阳城市公用集团煤炭有限公司
05包：二类烟煤 数量：5万吨 投标单价：646.90元/吨 中标人：沈阳城市公用集团煤炭有限公司
06包：二类烟煤 数量：5万吨 投标单价：646.90元/吨 中标人：沈阳城市公用集团煤炭有限公司
二、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易通过公开招标按投标价格最低的评审原则形成，不会损害公司和其他股东的利益，有利于公司降低采购成本，其实施将保障公司冬季供暖的用煤需求和供暖运行的安全平稳。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 17497万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-06-26 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳城市公用集团煤炭有限公司 |
| 定价依据 | 本次公司将按照生产经营计划和实际需要分期分批进行煤炭采购，并就各批次采购相应签署《煤炭购销合同》。为确保关联交易价格的公允性，以各批次签署合同生效之日为定价时点，以届时秦皇岛港同卡值煤炭交易价格加相应港杂费加秦皇岛港煤炭运至沈阳的运费等合计费用作为定价基准，公司各批次煤炭采购成本（包括采购价格和运至沈阳的运费等合计费用）按不高于届时对应卡值的定价基准执行，否则高出的差额部分由煤炭公司以现金补偿。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
为满足公司2013-2014年采暖期（2013年11月1日至2014年3月31日）燃煤需求，2013年公司预计将向关联方沈阳城市公用集团煤炭有限公司采购112万吨煤炭（其中：烟煤不超过96万吨、褐煤不超过16万吨），公司将根据实际生产经营情况，分期分批向其采购所需指定煤型煤种的煤炭。
交易目的和对上市公司的影响
公司通过与煤炭公司合作，利用其广泛的购煤渠道和团购的价格优势，能够确保公司冬季用煤的质量和安全，并最大限度地节约煤炭采购成本;公司通过与公用物流公司合作，借助其专业先进的输送设备、高效的管理和专业的运输队伍，能够确保煤炭输送效率和安全，保障公司冬季用煤的需求。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 58033万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-06-26 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳城市公用集团物流有限公司 |
| 定价依据 | 运输单价参照沈阳市平均价格，按不高于0.9元（吨公里）执行，运费总额不超过3500万元。
公用物流公司按照本公司要求将煤炭送达指定的热源厂和锅炉房，由本公司负责验收并在运输单上签字确认，按月结算，开具正规运费发票后予以付款。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
为保障2013-2014年采暖期（2013年11月1日至2014年3月31日）公司所需煤炭的输送需求，公司选择关联方沈阳城市公用集团物流有限公司承担煤炭运输服务。总运煤量为112万吨左右，运距为从三个储煤场（新民、于洪、七二四）运到本公司各锅炉房。
交易目的和对上市公司的影响
公司通过与煤炭公司合作，利用其广泛的购煤渠道和团购的价格优势，能够确保公司冬季用煤的质量和安全，并最大限度地节约煤炭采购成本;公司通过与公用物流公司合作，借助其专业先进的输送设备、高效的管理和专业的运输队伍，能够确保煤炭输送效率和安全，保障公司冬季用煤的需求。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 3500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-02-19 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳城市公用集团物流有限公司 |
| 定价依据 | 运输单价：参照2012-2013运煤期间燃油的平均价格，在燃油平均价格波动小于3%的基础上，按不高于现行价格执行，即：新民煤场运到各锅炉房为48元/吨（运距平均在50公里），于洪、七二四煤场运到各锅炉房为21元/吨（运距平均在20公里）。 |
| 交易简介 | 一、交易概况
为保障2013-2014年采暖期（2013年11月1日至2014年3月31日）所需煤炭的输送需求，发挥公用物流公司专业高效输送优势，公司选择其为公司提供运输服务。双方确定：总运煤量为120万吨左右。运距为三个储煤场（新民、于洪、七二四）运到甲方各锅炉房。运输单价参照2012-2013年采暖期运煤期间燃油的平均价格，在燃油平均价格波动小于3%的基础上，按不高于现行价格执行，即：新民煤场运到各锅炉房为48元/吨（运距平均在50公里），于洪、七二四煤场运到各锅炉房为21元/吨（运距平均在20公里）。
二、交易目的和对公司的影响
公用物流公司是一家专业的大型的煤炭专业运输公司，拥有70余台运输及装载设备和上百名高素质的专业员工队伍。煤炭储运与输送是确保冬季供暖平稳运行的重要保障，公司通过与公用物流公司合作，借助其先进的输送设备、高效的管理和专业的运输队伍，有助于提高煤炭分配与输送的效率，有力保障冬季供暖安全、平稳运行。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 5500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-02-19 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳城市公用集团煤炭有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 2012-2013年采暖期发生同类交易与沈阳城市公用集团煤炭有限公司采购燃料发生金额73500万元 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 70000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-02-19 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳城市公用集团煤炭有限公司 |
| 定价依据 | 根据煤炭产地阜新、抚顺及内蒙古霍林河等国有煤矿出矿价格的市场变化情况，按照不得高于该国矿在沈阳本地的实际大宗煤炭销售价格的原则，双方协商执行。 |
| 交易简介 | 一、概况
为满足公司2013-2014年采暖期（2013年11月1日至2014年3月31日）供热燃煤需求，2013年公司预计将向煤炭公司采购120万吨煤炭（其中：混煤不超过100万吨，褐煤不超过20万吨），涉及金额约8.5亿元。在上述额度内，公司将根据实际生产经营情况，分期分批向其采购所需指定煤型煤种的混煤。煤炭采购的价格：根据煤炭产地阜新、抚顺及内蒙古霍林河等国有煤矿出矿价格的市场变化情况，按照不得高于该国矿在沈阳本地的实际大宗煤炭销售价格的原则，双方协商执行。
二、交易目的和对公司的影响
为保证公司主业日常经营用煤需求、最大限度节约购置成本，获取公司指定锅炉指定煤型煤种高品质的混煤。煤炭公司具有广泛的购煤渠道和团购优势，同时具有专业的混煤装备和操作人员，可有力保障本公司所需混煤的品质和冬季供热的安全稳定运行，同时提高锅炉热效率达到节煤减排的效果。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 85000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-01-10 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳城市公用集团有限公司 |
| 定价依据 | 鉴于水务集团已调回沈阳市自来水总公司应收款63,198.46万元特别事项，为确保上市公司股权投资权益的完整性，根据市国资委核准后的水务集团所有者权益评估结果617,018.37万元，加上水务集团上述应收款63,198.46万元，确定本次水务集团4.06%股权的价值为27,616.80万元；储运集团所有者权益的价值按照经国资委核准后的评估结果68,299.70万元确定。按照等值置换的原则，最终确定本次本公司以4.06%水务集团股权置换公用集团持有的40.43% |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、为调整存量资产结构、改善资产状况、减少亏损因素，公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）4.06%股权同关联方沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）持有的沈阳储运集团有限公司（以下简称“储运集团”）40.43%股权进行等价置换。公司就上述置换事宜与对方签署了《资产置换协议书》。
2、本次置换事项已经沈阳市国资委同意，并经具有证券从业资格的评估和审计机构分别对水务集团和储运集团进行了评估、审计；评估、审计基准日为2012年8月31日；评估、审计结果已经沈阳市国资委核准。
3、本次交易对方—公用集团为本公司控股股东（沈阳供暖集团有限公司）之母公司，构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在12个月内进行的购买、出售资产分别累计的相关数额（含本次置换）均未达到公司最近一个会计年度（2011年度）经审计的合并会计报告期末资产总额、净资产、营业收入的50%，因此不构成重大资产重组。
4、本次资产置换已经公司2012年12月31日召开的第七届董事会2012年第七次临时会议审议通过，关联董事李久旭、姚家元、唐文回避表决。独立董事对上述交易已发表了独立意见。
5、本次资产置换尚须获得股东大会的批准，公司关联股东沈阳供暖集团有限公司将回避表决。
二、交易目的和对上市公司的影响
水务集团4.06%股权置入本公司后经营期间内，经营成本的上涨而由政府指导确定的水价无法相应上涨，导致其经营出现了巨额亏损。受其影响本公司2011年度对水务集团长期股权投资计提了1989.40万元减值准备，直接抵减了公司净利润。为确保公司免受水务集团经营亏损的继续影响，本次置换是必要的。
基于水务集团亏损经营现状和置出资产的价值总量，很难征寻到直接现金认购方。为支持上市公司长远发展，本次在国资部门和国有股东的帮助下，在国有股东所属资产范围内，选择相对优良、规模适中的储运集团股权资产采取置换的方式将本公司持有的水务集团4.06%股权进行置出处理。储运集团是东北地区最大的商业物流企业，主要从事商品储存、铁路运输、物流配送、装卸、流通加工，分拣包装等业务，尤其在仓储运输方面具有完善的配套设施和经营管理经验，而本公司所属供热资产遍布沈城各个区域，拥有或多或少的闲置场地或因供热的季节差而形成的季节闲置场地，今后双方可充分发挥各自具备的
先天优势和条件展开合作。储运集团可利用上述场地拓展仓储业务，可进一步提升本公司存量资产利用效率。另一方面储运集团拥有2条铁路专用线，可有助于本公司生产原料、燃料的运输。本次因置换金额所限，置换后公司与公用集团共同持有储运集团股权，本公司持有40.43%股权，公用集团控股59.57%。根据公司目前资金实力和未来发展主业规划以及公用集团的发展战略规划，公司将尚无法达到控股地位。本公司通过向储运集团董事会按持股比例派出代表，参与储运集团公司的决策，从而施加重大影响。
3、对公司影响
本次置换目的为优化公司资产结构，提高公司资产质量，减少公司亏损因素，促进公司持续健康发展。通过本次水务集团与储运集团的股权置换，本公司将剥离经营亏损资产，置入相对优良资产，可有效免除因水务集团经营亏损而产生的不利影响，确保公司资产的经营效率和盈利能力。置入标的储运集团公司资产相对优良、经营相对较为稳定，目前基于行业配送费用居高不下的原因，导致公司出现小额亏损。未来储运集团将通过加速构建现代仓储、现代物流配送；大力发展铁路运输、提高装卸能力；不断强化企业管理，进一步理顺内部业务环节等措施，增强盈利能力。同时储运集团拥有质量优良的土地类资源资产，通过有效规划整合未来具备一定的升值潜力。
本次置换成功后，置入公司储运集团股权结构为：沈阳城市公用集团有限公司持有59.37%股权，本公司持有40.43%股权。按照《企业会计准则》相关规定，公司对置入的储运集团股权投资采用权益法核算，不纳入合并范围。基于储运集团经营稳定的行业特征，其对公司今后业绩至少不会造成股权投资大额减值的负面影响，可免除因水务集团经营亏损而导致公司业绩相应抵减的不利影响。经初步测算，本次置换对本公司当期经营业绩不构成重大影响，对主营业务结构也不构成影响。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-01-04 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳城市公用集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次置换以具有证券从业资格的评估机对标的的评估结果作为交易定价依据。 |
| 交易简介 | 公司2012年12月31日召开的第七届董事会2012年第七次临时会议审议通过《关于置换水务集团4.06%股权的议案》。公司拟以持有的沈阳水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）4.06%股权同关联方沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）持有的沈阳储运集团有限公司（以下简称“储运集团”）40.43%股权进行等价置换。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-12-29 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳储运集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
为调整资产结构，促进主业发展，公司全资子公司沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）于 2012 年 11 月 29 日至 12 月 26 日在沈阳联合产权交易所以公开挂牌方式转让持有的沈阳时代金科置业有限公司（以下简称“时代金科”）51%股权，挂牌底价为 4798.41 万元。经过 20 个工作日征寻意向受让方，截止 2012 年 12 月 26 日，本公司关联方沈阳储运集团有限公司（以下简称“储运集团”）按照公开挂牌竞拍程序进行了摘牌登记，经沈阳联合产权交易所资格审查通过，被确定为符合条件的有效意向受让方，储运集团可以挂牌底价 4798.41 万元收购时代金科 51%股权。
根据沈阳联合产权交易所有关规定，惠天房地产分别于 2012 年 12 月 27 日、2012 年12 月 28 日与储运集团签订了《股权转让合同书》和《债权转让协议书》。
本次转让事项已经沈阳市国资委同意，并确定具有证券从业资格的北京中天和资产评估有限公司和北京中证天通会计师事务所有限公司分别作为本次转让的评估和审计机构，评估、审计基准日确定为 2012 年 8 月 31 日。评估、审计结果已经沈阳市国资委核准。挂牌底价按照评估值结果确定。
二、本次交易目的和对公司的影响
本次交易目的即为调整公司资产结构，集中精力发展主业。通过本次转让公司将收回该股权初始投资并产生约 1800 万元净收益，其对公司业绩不构成重大影响。上述股权转让后，时代金科将不再纳入公司合并报表范围。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-11-24 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳惠涌供热有限责任公司 |
| 定价依据 | 本次拟收购的五里河锅炉房资产由惠涌公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的深圳金开中勤信资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具了“深金评报字[2012]第036号”评估报告，评估基准日为2012年6月30日。资产基础法评估的结果：资产组账面价值为5,894.40万元，评估值为7,001.59万元，增值额为1,107.19万元，增值率为18.78%。收益法评估的结果：评估基准日评估值为11,308.96万元。收益法增值主要原因：沈阳将于2013年举办 |
| 交易简介 | 概述1、交易简介2012年10月9日起至2012年11月5日，本公司关联方沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）在沈阳联合产权交易所（官方网址：http://www.sprtc.com/）以公开挂牌征集意向受让方的形式转让其所属五里河锅炉房资产，挂牌底价为人民币11308.96万元。截止2012年11月5日，本公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司按照公开挂牌竞拍程序进行了摘牌登记，经沈阳联合产权交易所资格审查通过，被确定为符合条件的有效意向受让方，沈阳市第二热力供暖公司以挂牌底价人民币11308.96万元（占本公司2011年度经审计净资产9.31%）收购惠涌公司五里河锅炉房供热资产。2、表决情况公司董事会于2012年10月9日召开了第七届董事会2012年第二次临时会议，审议通过了《关于同意全资子公司参与竞拍收购惠涌公司五里河锅炉房供热资产的议案》。公司独立董事发表了独立意见。（内容详见2012年10月10日，公司发布的《沈阳惠天热电股份有限公司关于全资子公司拟参与竞拍关联方沈阳惠涌供热有限责任公司资产的提示性公告》及其他相关公告）3、本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。本次收购经公司董事会审议通过后需提交股东大会表决通过后实施（关于召开股东大会的通知详见同期发布的相关公告）。公司关联股东沈阳供暖集团有限公司按照规定对本次收购涉及的议案回避表决。交易目的和对上市公司的影响公司属供热行业，在现有供热价格和成本的配比下，供热的运营基本上是保本微利，若想提升公司供热主业的利润空间，更多的要依靠发展新的负荷来收取接网工程费，以获得供暖工程收入，其综合收益率可达70%左右。因此公司在多处寻找新热源用地无果的情况下，开始调整发展战略，即陆续收购优质的且能带来新增负荷的资产，在不断扩大供热规模的同时，进一步提高公司经济效益。本次收购五里河锅炉房主要的目的和对公司的影响如下：1、北方冬季的供暖期较长，供暖质量和服务质量的好坏是购房者选购房屋时首要考虑的问题，目前“惠天热电”在沈阳地区有着良好的供热品牌形像，多家知名房地产开发商已与公司建立了长期战略合作关系，他们愿意将在沈阳地区开发建设的房地产项目交给公司供热。五里河锅炉房位于沈阳市主城区的中南部，该地区及其以北沈阳金廊沿线，处于沈阳市发展战略的核心地带，加上2013年全运会即将在沈阳召开，金廊沿线的开发建设速度很快，且大都是高端客户，供热成本相对较低 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 11309万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-11-24 |
|---|
| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳惠涌供热有限责任公司 |
| 定价依据 | 本次拟收购的五里河锅炉房资产由惠涌公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的深圳金开中勤信资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具了“深金评报字[2012]第036号”评估报告，评估基准日为2012年6月30日。 |
| 交易简介 | 一、概述
1、交易简介
2012 年 10 月 9 日起至 2012 年 11 月 5 日，本公司关联方沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）在沈阳联合产权交易所（官方网址：http://www.sprtc.com/）以公开挂牌征集意向受让方的形式转让其所属五里河锅炉房资产，挂牌底价为人民币11308.96 万元。截止 2012 年 11 月 5 日，本公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司按照公开挂牌竞拍程序进行了摘牌登记，经沈阳联合产权交易所资格审查通过，被确定为符合条件的有效意向受让方，沈阳市第二热力供暖公司以挂牌底价人民币 11308.96 万元（占本公司 2011 年度经审计净资产 9.31%）收购惠涌公司五里河锅炉房供热资产。
2、表决情况
公司董事会于 2012 年 10 月 9 日召开了第七届董事会 2012 年第二次临时会议，审议通过了《关于同意全资子公司参与竞拍收购惠涌公司五里河锅炉房供热资产的议案》。公司独立董事发表了独立意见。（内容详见 2012 年 10 月 10 日，公司发布的《沈阳惠天热电股份有限公司关于全资子公司拟参与竞拍关联方沈阳惠涌供热有限责任公司资产的提示性公告》及其他相关公告）
3、本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。本次收购经公司董事会审议通过后需提交股东大会表决通过后实施（关于召开股东大会的通知详见同期发布的相关公告）。公司关联股东沈阳供暖集团有限公司按照规定对本次收购涉及的议案回避表决。
二、
五、交易目的和对上市公司的影响
公司属供热行业，在现有供热价格和成本的配比下，供热的运营基本上是保本微利，若想提升公司供热主业的利润空间，更多的要依靠发展新的负荷来收取接网工程费，以获得供暖工程收入，其综合收益率可达70%左右。因此公司在多处寻找新热源用地无果的情况下，开始调整发展战略，即陆续收购优质的且能带来新增负荷的资产，在不断扩大供热规模的同时，进一步提高公司经济效益。本次收购五里河锅炉房主要的目的和对公司的影响如下：
1、北方冬季的供暖期较长，供暖质量和服务质量的好坏是购房者选购房屋时首要考虑的问题，目前“惠天热电”在沈阳地区有着良好的供热品牌形像，多家知名房地产开发商已与公司建立了长期战略合作关系，他们愿意将在沈阳地区开发建设的房地产项目交给公司供热。五里河锅炉房位于沈阳市主城区的中南部，该地区及其以北沈阳金廊沿线，处于沈阳市发展战略的核心地带，加上2013年全运会即将在沈阳召开，金廊沿线的开发建设速度很快，且大都是高端客户，供热成本相对较低，对公司来讲是个难得的发展市场。公司目前沈海热网的供热能力已无法满足上述供热需求，且在该地区又无法找到热源用地，
新建热源。因此公司本次收购五里河锅炉房，既可以解决公司在该地区热源不足的问题，又保障了上述新增优质负荷及未来负荷发展的供热需求。
2、五里河锅炉房现有装机容量为4台35吨/小时及3台10吨/小时蒸汽锅炉，可提供170吨/小时高品质蒸汽，即可以满足蒸汽用户的需求，同时具备可为300万平方米冬季热用户供热的能力。五里河锅炉房现有供热负荷164.21万平方米，预计在未来5年内可新增联网面积173.45万平方米。本次收购完成后，预计未来5年可为公司新增接网工程收入2亿元左右，将为公司带来1.4亿元左右的综合收益，供热负荷将达到337.66万平方米。
3、公司沈海供热管网的热源点均分布在北部、东部，热网整体水力工况、热力工况不尽合理。本次收购五里河锅炉房后将与公司原有的热源点进行整合，将其并入沈海热网，作为沈海热网南部一热源点，实现由四周向沈阳主城区供热的最佳输热态势，使沈海热网真正实现一网多源、环网供热的模式，不仅可解决因热源分布不均而造成的工况失衡问题，也可相应降低能源损耗，提升热网整体调节及运行效率。
综上所述我们认为本次交易是必要的，既满足了公司战略发展的需求，同时也将为公司带来良好的经济效益，也避免了本公司与惠涌公司在该地区同业竞争问题。五里河锅炉
房目前是单独运营的热源厂，本次收购后其产权将变更至本公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司，后续不会因五里河锅炉的经营而新增关联交易。公司将自筹资金用于本次收购，对公司本期经营不够成重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 11309万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-11-14 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳惠涌供热有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
2012年10月9日起至2012年 11月5日，本公司关联方沈阳惠涌供热有限责任公司在沈阳联合产权交易所以公开挂牌征集意向受让方的形式转让其所属五里河锅炉房资产，挂牌底价为人民币11308.96万元。截止2012年11月5日，本公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司按照公开挂牌竞拍程序进行了摘牌登记，经沈阳联合产权交易所资格审查通过，被确定为符合条件的有效意向受让方，沈阳市第二热力供暖公司可以挂牌底价人民币11308.96万元（占本公司2011年度经审计净资产9.31%）收购惠涌公司五里河锅炉房供热资产。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 11309万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-09-28 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳城市公用集团物流有限公司 |
| 定价依据 | 运输费用：中心库、724库煤场运至各锅炉房运费21元/吨；兴隆店煤场运至各锅炉房48元/吨。装载费用：装车费2.00元/吨；卸车堆高费2.00元/吨。 |
| 交易简介 | 为保障2012-2013采暖期煤炭输送需求，发挥公用物流公司专业高效输送优势，公司选择其为公司提供运输服务。双方确定运输费用如下：20公里以内（含20公里）为1.10元/吨公里，20-55公里为1.00元/吨公里，55公里以上（含55公里）为0.95元/吨公里；装载费用：装车费2.00元/吨，卸车堆高费2.00元/吨。交易双方每个月结算一次运费。预计2012-2013采暖期运量100万吨煤炭，发生运费金额不超过3500万元。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 3568.61万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-07-27 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳城市公用集团煤炭有限公司 |
| 定价依据 | 以煤炭公司竞标价格为参考，经双方协商一致确定基准价格（亦为首批采购价格）。后续每批次采购结合当期煤炭市场价格变动趋势，在基准价格的基础上，双方协商可同向适时适当调整价格，并以每笔签订的《煤炭购销合同》确定当期采购价格。 |
| 交易简介 | 为保证公司主业（采暖期供热）日常经营用煤需求、节约购置成本，公司采用公开招标的方式向煤炭经销商集中采购生产所用燃料—煤炭。本着公开、公平、公正，科学择优的原则，本公司于2012年5月委托第三方公司辽宁金昌建设工程咨询有限公司组织实施煤炭采购招标工作，其按照法定程序，先后发布了招标公告、投标登记，并于2012年6月4日，在其会议室举行了开标、评标会议。经专家评审、定标委员会定标，最终本公司控股股东之母公司的全资子公司—沈阳城市公用集团煤炭有限公司（以下简称“煤炭公司”）中标。
为满足2012-2013年采暖期（2012年11月1日至2013年3月31日）供热燃煤需求，2012年公司将向煤炭公司采购100万吨煤炭，涉及金额约7亿元。在上述额度内，公司将根据实际生产经营情况，分期分批向其采购所需指定煤型煤种的混煤。首批采购40万吨，涉及交易金额约2.76亿元。为保证首批采购，双方签订了《煤炭购销合同》。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 64807.7万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-18 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳城市公用集团有限公司 |
| 定价依据 | 协商定价 |
| 交易简介 | 1999年2月，沈阳市科迅集团有限公司（以下简称“科迅集团”）向中国银行沈阳市分行借款190.06万美元（当期折合1541万元人民币），贷款期限为1999年2月12日至2002年2月12日。科迅集团与本公司（或称“惠天热电”）无关联关系，是本公司经营往来的合作伙伴，本着友好合作之目的，本公司为其提供了无抵押的连带责任担保。上述借款到期后科迅集团未能还款，2003年12月5日债权方诉至法院，沈阳市中级人民法院判决科迅集团偿还贷款本金及利息，本公司承担连带责任。
2007年10月，按照中国银行沈阳市分行与中国信达资产管理公司沈阳办事处相关债权债务重组安排，上述债权由中国银行沈阳市分行转至中国信达资产管理公司沈阳办事处，后由沈阳恒信国有资产经营有限公司承接。2011年10月，沈阳市恒信国有资产经营有限公司与沈阳城市公用集团有限公司（为本公司控股股东的出资人，间接持有本公司35.10%股权，以下简称“公用集团”）签署了《债权转让协议》，将其持有的债务人为科讯集团、担保人为惠天热电的前述债权以100万元人民币转让给公用集团，惠天热电对上述款项承担连带保证责任。公用集团成为上述贷款担保案件的申请执行人。
为了清理公司历史遗留的担保连带责任事项，经与公用集团协商，根据债权取得成本及对债务人科迅集团的后续追索等综合情况，双方协商定价，公司支付200万元人民币偿还给公用集团，以免除前述惠天热电承担的连带保证责任，本公司对沈阳市科迅集团有限公司依法享有追索权。
公司于2012年4月17日就本次交易召开了第六届董事会2012年第四次临时会议并审议通过了《关于解除公司为科迅集团担保连带责任的议案》，在审议表决过程中，关联董事孙杰、姚家元分别回避表决，其余董事均同意该项议案。本次交易涉及金额200万元人民币，构成关联交易，但不构成重大资产重组和重大债务重组，在《深交所股票上市规则》、《公司章程》规定的公司董事会审批范围以内，不需提交股东大会审议批准。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2011-12-24 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳城市公用集团物流有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 为保障2011-2012采暖期所需煤炭的输送需求，发挥沈阳城市公用集团物流有限公司（以下简称“公用物流公司”）专业高效输送优势，公司选择其为公司提供运输服务。双方确定运输费用如下：20公里以内（含20公里）为1.10元/吨公里，20-55公里为1.00元/吨公里，55公里以上（含55公里）为0.95元/吨公里；装载费用：装车费2.00元/吨，卸车堆高费2.00元/吨。交易双方每半个月结算一次运费。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-12-31 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 定价依据 | 按照等值置换的原则，确定市国资委置入沈阳水务集团的股权比例约4%，最终置入的股权比例按照沈阳水务集团净资产的评估结果进行调整。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
为调整资产结构、改善资产状况、减少亏损因素，公司分别于2009年7月16日和8月17日，分别召开了第六届董事会2009年第一次临时会议和2009年第二次临时股东大会通过，将持有的全资子公司—沈阳新东方供热有限责任公司（以下简称“新东方公司”）100%的股权进行挂牌转让处理。新东方公司股权于2009年8月24日至9月18日在沈阳联合产权交易所挂牌，但未获意向受让方。为彻底解决新东方公司所在地供暖和供汽问题，2010年1月11日，市政府召开业务会议，并形成市政府业务会议纪要2010年第3号《关于划转新东方供暖公司的会议纪要》，将隶属于公司的新东方公司划转给沈北新区，同时鉴于惠天热电为国有控股上市公司不能划转的实际情况，按照有关规定，用等量资产与惠天热电进行置换。
本次交易对公司的影响
本次拟置出的新东方公司，由于受煤碳等原材料涨价、供热成本增加等客观因素影响，近年来产生了亏损。本次资产置换，有利于优化公司资产结构，提高公司资产质量，有利于减少公司亏损因素，促进公司持续健康发展。本次置出的新东方公司供暖面积约160万平方米，占本公司供热面积约3.6%；置出的新东方资产总额评估值3.3亿元，占本公司资产总额11.95%。新东方公司置出后，对本公司主营业务不够成重大影响。本次资产置换将导致公司的财务报表合并范围发生变化，新东方公司将不再纳入本公司合并报表范围。截止2010年11月30日,本公司累计为新东方公司垫付煤、水、电、人工费等款项所形成252,675,358.56元债权，本次交易已将该款项作价。除此之外，公司不存在为新东方公司提供担保，委托理财情况。另水务集团也不存在为公司股东及关联方提供担保及资金占用情况。 新东方公司近年来连续出现亏损，净资产出现负值，政府部门为提升上市公司资产质量、减少亏损因素，给予了本公司大力支持，拟用水务集团部分股权与新东方公司股权进行置换。水务集团虽2009年12月31日出现亏损，但其资产总体质量大大优于新东方资产，若本次置换成功将有利于本公司当年减少亏损因素，提升利润。除上所述本次置换不产生
其他收益。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 296080000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-12-10 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳惠盛供热有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司于2010年6月为沈阳惠盛供热有限责任公司（以下简称“惠盛公司”）向中信银行授信额度8800万元人民币，期限八个月,提供担保，现惠盛公司决定续贷上述款项，续贷金额8800万元，期限一年，本公司为其担保。鉴于本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，已超过最近一期经审计净资产的50%，经公司董事会审议通过后，需提请公司股东大会表决。本次担保目前尚未签署相关协议。惠盛公司是本公司国有控股股东的控股子公司，因此该项担保构成关联交易，但不构成重大重组事项。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 8800万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 惠天热电 |
| 乙公司 | 沈阳市房产国有资产经营有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 垫付款 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 50000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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