| 关联交易 公告日期:2012-12-18 |
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| 甲公司 | 派林生物 |
| 乙公司 | 振兴集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概况
2007年12月24日，公司召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，由于股权分置改革方案中振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）承诺注入的资产相继出现亏损、停产，如果继续履行原承诺将不利于保护中小股东的利益，公司股权分置改革未能及时完成。
根据《股权分置改革工作备忘录第 23 号——优化承诺事项》有关规定，为维护中小股东利益，公司控股股东振兴集团控制的子公司山西振兴集团（以下简称“山西振兴”）拟根据自身资金状况分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）65.216%的股权。经优化后的股权分置改革承诺如下：
1、维持原有资本公积转增股本方案不变,即维持“公司以资本公积中的
6,089.4108 万元向本次股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东定向转
增股本，每 10 股流通股股东获得转增 6 股”不变。
2、原资产注入承诺不再履行,即取消原承诺：“将集团旗下的拥有电解铝资产的控股子公司山西振兴集团有限公司 91.6%的股权和山西振兴集团电业有限公司 24.784%的股权及煤炭资产以定向增发的方式注入上市公司 S*ST 生化的有关工作，且因此而新增持有的股份自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。”
3、承诺在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团电
业有限公司 65.216%的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后 4 个月内，山西振兴集团启动收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司 28.216%股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余 37%股权的收购工作。
关联交易的影响
1、有利于公司的持续经营
由于振兴电业停产，连续三年发生大额亏损，给公司的持续经营产生了不确定影响，因此，此次股权转让，有助于减少公司亏损，改善公司财务状况，减小其对公司可持续经营能力的不确定影响。
2、符合公司股东的根本利益
由于不可控因素的产生，造成振兴集团在客观上无法履行原承诺，振兴集团从上市公司的可持续健康发展以及维护和保障投资者利益的角度出发，提出优化方案，维护了公司股东的根本利益。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-12-01 |
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| 甲公司 | 派林生物 |
| 乙公司 | 山西振兴集团有限公司 |
| 定价依据 | 遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。 |
| 交易简介 | 一、背景
2005 年 4 月 28 日，三九生化（现“振兴生化”）第一大股东三九医药分别与振兴集团和任彦堂（恒源煤业法定代表人）签订了《股份转让协议书》，三九医药将持有的公司 29.11%股权转让给振兴集团，将持有的公司 9％股权转让给任彦堂。2006 年 3 月 10 日，三九医药、振兴集团、任彦堂和恒源煤业签订了新协议，由任彦堂将原《股份转让协议书》规定的所有权利和义务转让给恒源煤业。2006 年 4 月 28 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于三九宜工生化股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]488 号文），批准了本次股权转让。2007 年 9 月 10 日，证监会出具《关于同意振兴集团有限公司公告三九宜工生化股份有限公司收购报告书的意见》（证监公司字[2007]146 号），对本次股权转让进行了无异议确认。三九医药同意振兴集团和恒源煤业以公司潜在股东的身份提出股权分置改革动议。振兴集团和恒源煤业在股权过户后持股合计占公司非流通股的 73.22%，超过三分之二，符合相关规定。
2、股权分置改革方案及承诺
2007 年 12 月 11 日，三九生化召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。股改方案及承诺如下：
公司以资本公积中的 6,089.4108 万元向本次股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，每 10 股流通股股东获得转增 6 股，相当于流通股股东每 10 股获非流通股股东付出 2.426 股作为股改对价支付方案。
另外，振兴集团对股改事项做出了单独承诺：在股改完成之日起 4 个月之内启动将集团旗下的拥有电解铝资产的控股子公司山西振兴集团有限公司91.6%的股权和山西振兴集团电业有限公司 24.784%的股权及煤炭资产以定向增发的方式注入上市公司 S*ST 生化的有关工作，且因此而新增持有的股份自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。
二、影响
1、由于山西振兴集团有限公司与山西振兴集团电业有限公司持续亏损、停
产，同时受山西省煤炭资源整合政策的影响，取消原有承诺有利于保护广大中小投资者利益。
2、振兴生化拟出售其持有山西振兴集团电业有限公司 65.216%的股份给山
西振兴集团有限公司，这将减少其对公司利润的侵蚀，从而保护股东特别是中小股东的利益。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-12-01 |
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| 甲公司 | 派林生物 |
| 乙公司 | 振兴集团有限公司 |
| 定价依据 | ①若在协议签订之日起六个月内，公司取得上述国有土地使用权证的，应当委托相关评估机构对金兴酒店重新评估。重新评估增值的，公司可委托相关机构对金兴酒店进行公开拍卖或将金兴酒店协议转让给第三方，拍卖、转让所得超过110,502,756.60元及土地手续费用之和的部分由公司向振兴集团返还。若公司因履行对昆明白马的保证责任而形成新损失的，公司在上述返还部分中予以扣除。②若在协议签订之日起六个月内公司未取得上述国有土地证 |
| 交易简介 | 关联交易概述
（一）公司于 2012 年 11 月 30 日召开公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与振兴集团达成执行和解协议的议案》，拟通过“以资抵债”的方式偿还对公司的非经营性资金欠款。
（二）偿债方式：以振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）拥有的山西金兴大酒店（以下简称“金兴酒店”）抵偿其在“（2012）运中商初字第 5 号”和“（2012）运中商初字第 6 号”判决项下对公司的债务。抵偿资产超出公司可获偿部分由公司以现金方式返还给振兴集团，具体交易价格详见下文。
（三）振兴集团为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。关联董事史跃武、陈海旺、纪玉涛对该事项已回避表决。公司三名独立董事陈树章、张建华、田旺林一致表决同意本次关联交易，并对此发表了独立意见。此项关联交易尚须提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会对该议案的投票表决。
（四）本次关联交易将不构成重大资产重组，无须提交有关部门批准。
本次交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易将利于解除振兴集团与公司之间非经营性资金占用问题，收回公司债务，推动公司恢复上市，维护公司股东特别是中小股东的利益。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 115440000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2007-04-11 |
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| 甲公司 | 派林生物 |
| 乙公司 | 振兴集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 12475万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2007-04-11 |
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| 甲公司 | 派林生物 |
| 乙公司 | 振兴集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 13640万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-04-29 |
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| 甲公司 | 派林生物 |
| 乙公司 | 山西振兴集团电业有限公司 |
| 定价依据 | 电煤结算价格为比当地市场价格优惠5%-30%的价格。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 5000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-04-29 |
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| 甲公司 | 派林生物 |
| 乙公司 | 山西振兴集团电业有限公司 |
| 定价依据 | 电力结算价格为当地物价部门、电力部门制定的电力生产企业电力上网价格0.218元（随地方管理部门制定价格的变动而调整） |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 12000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-04-29 |
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| 甲公司 | 派林生物 |
| 乙公司 | 深圳三九医药贸易有限公司 |
| 定价依据 | 上述交易遵循如下定价原则：1、国家物价管理部门规定的价格；2、行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；3、推定价格（若无可比之当地市场价格）。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-08-10 |
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| 甲公司 | 派林生物 |
| 乙公司 | 振兴集团有限公司 |
| 定价依据 | 电煤结算价格为比当地市场价格优惠5%-30%的价格。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 2400万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-08-10 |
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| 甲公司 | 派林生物 |
| 乙公司 | 振兴集团有限公司 |
| 定价依据 | 电力结算价格为当地物价部门、电力部门制定的电力生产企业电力上网价格0.218元（随地方管理部门制定价格的变动而调整）
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| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 11000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-04-30 |
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| 甲公司 | 派林生物 |
| 乙公司 | 三九医药股份有限公司 |
| 定价依据 | 国家物价管理部门规定的价格；行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；推定价格（若无可比之当地市场价格）。 |
| 交易简介 | 定价政策和定价依据
上述交易遵循如下定价原则：
1、国家物价管理部门规定的价格；
2、行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；
3、推定价格（若无可比之当地市场价格）。
推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 4000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2004-04-07 |
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| 甲公司 | 派林生物 |
| 乙公司 | 深圳三九医药贸易有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司控股子公司三九集团湛江开发区双林药业有限公司（以下简称“湛江双林”）与深圳市三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）签署《产品经销协议》，由三九医贸代理销售湛江双林生产的血液制品。
本次关联交易标的基本情况
湛江双林与三九医贸于2003年12月31日签署了《产品经销协议》，由三九医贸代理销售湛江双林生产的人血白蛋白和静注用人免疫球蛋白产品。
本次关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）《产品经销协议》
1、签约各方的法定名称
甲方：深圳市三九医药贸易有限公司
乙方：三九集团湛江开发区双林药业有限公司
2、合约签署日期：2003年12月31日
3、关联交易及其目的的简要说明
在平等互利的基础上，经友好协商，甲方作为乙方的按协议指定品种的全国总经销商，负责在甲方全国销售网络范围内经销乙方产品。
鉴于公司涉足生物制药行业时间不长，尚未建立自身独立完善的营销网络，为确保本公司生产经营正常进行，本公司决定在建立自身营销网络之前，充分利用控股股东的品牌优势及其庞大的营销网络资源，积极开拓市场，提高公司产品的市场竞争力。
4、交易数量的确定
甲方作为乙方产品在全国的独家总经销商，尽可能地销售乙方产品，具体交易数量以实际经销数量为准。
5、结算方式和期限
甲方与乙方以汇票或电汇方式结算。甲方收到货物验收合格之后两个月内回款。
6、协议有效期：本协议自签署之日起生效，终止日期由双方协商确定。
（二）交易定价政策
上述交易协议遵循如下定价原则：
1、国家物价管理部门规定的价格；
2、行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；
3、推定价格（若无可比之当地市场价格）。
推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。
进行上述关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司认为在建立自身的销售网络之前，利用控股股东比较成熟的销售网络对外销售产品符合公司利益，上述关联交易系正常的商品销售行为。
上述关联交易均以市场公允销售价格进行，能够保护广大股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的内容和条款，体现了公平、公正的原则。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2003-03-15 |
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| 甲公司 | 派林生物 |
| 乙公司 | 深圳三九医药贸易有限公司 |
| 定价依据 | 1、国家物价管理部门规定的价格；2、行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；3、推定价格（若无可比之当地市场价格）。推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。 |
| 交易简介 | 甲方：深圳市三九医药贸易有限公司
乙方：三九集团湛江开发区双林药业有限公司
在平等互利的基础上，经友好协商，甲方作为乙方的按本协议指定品种的全国总经销商，负责在甲方全国销售网络范围内经销乙方产品。
交易数量的确定:
品名 牌号商标 规格型号 数量
人血白蛋白 三九 10g/支 400,000
人血白蛋白 三九 5g/支 60,000
丙球蛋白 三九 2.5g/支 31,200
2002年湛江双林销售产品给三九医贸共计53,731.65千元。
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| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2002-04-03 |
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| 甲公司 | 派林生物 |
| 乙公司 | 深圳三九医药贸易有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 控股子公司与关联方签署《产品经销协议》 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 派林生物 |
| 乙公司 | 深圳九辉商贸有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方销售货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 127140000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 派林生物 |
| 乙公司 | 深圳三九医药贸易有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方销售货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 25555000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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