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海科B(900938.SH)

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公司章程—海科B(900938)
海航科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-16
海航科技股份有限公司 章 程 2019年5月 1 目 录 第一章 总则 ................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 2 第三章股份 ................................................................. 3 第一节 股份发行 ........................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .................................................. 3 第三节 股份转让 ........................................................ 4 第四章 股东和股东大会 ...................................................... 4 第一节 股东 ............................................................ 4 第二节 股东大会的一般规定 .............................................. 6 第三节 股东大会的召集 .................................................. 7 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 8 第五节 股东大会的召开 .................................................. 9 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................... 10 第五章 董事会 ............................................................. 12 第一节 董事 ........................................................... 12 第二节 独立董事 ....................................................... 15 第三节 董事会 ......................................................... 16 第四节 董事会秘书 ..................................................... 20 第五节 董事会专门委员会 ............................................... 21 第六章 总裁 ........................................................... 22 第七章 监事会 ............................................................. 23 第一节 监事 ........................................................... 23 第二节 监事会 ......................................................... 24 第三节 监事会决议 ..................................................... 24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 25 第一节 财务会计制度 ................................................... 25 第二节 内部审计 ....................................................... 27 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................. 27 第九章 通知和公告 ......................................................... 28 第一节 通知 ........................................................... 28 第二节 公告 ........................................................... 28 第十章 合并、分立 、解散和清算............................................. 29 第一节 合并或分立 ..................................................... 29 第二节 解散和清算 ..................................................... 29 第十一章 修改章程 ......................................................... 30 第十二章 附则 ............................................................. 31 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,以定向募集方 式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市人民政府《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》(津 政函(1992)53号)批准, 以定向募集方式设立,于1992年12月1日取得天津市工商 行政管理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人营业执照》。 《公司法》发布、实施后,本公司依《公司法》进行了规范,并于1996年10月 23日由原登记机关核发了新的《企业法人营业执照》。 1998年度利润分配每10股送6股,资本公积每10股转增4股,送转后,注册资本 变更为46600万股,于2000年3月24日变更《企业法人营业执照》。 2001年3月,本公司实施每10股配售3股方案后,注册资本变更为49,264.882万 股,于2002年2月25日变更《企业法人营业执照》。 2012年12月,本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《关 于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,注册资本变更为 89,264.882万股。 2013年9月,本公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行 股票方案的议案》,非公开发行后注册资本变更为2,899,337,783股。 第三条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中共海航科技股份有限公司委 员会(以下简称“公司党委”),建立党的工作机构,配备党务工作人员。党组织 机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从 公司管理费中列支。公司党委在公司发挥政治核心和思想引领作用,宣传贯彻党的 方针政策,引导和监督企业遵守国家的法律法规,领导工会、共青团等群团组织, 团结凝聚职工群众,维护各方合法权益,促进企业健康发展。 第四条 公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行《关于同意天津市海 运股份有限公司发行内部股票的批复》(津银金[1992]420号)批准,首次向境内投 资人发行人民币普通股12000万股,其中,向国有法人发行7244万股,向公司内部职 工发行3625.5万股,向境内法人发行1130.5万股。 经天津市证券管理办公室“津证办字[1995]42号”文及上海市证券管理办公室“沪 证办[1996]052号”文批准,公司于1996年3月29日发行了9000万股B种股票,该部分 向社会公众公开发行的股票已于1996年4月30日在上海证券交所(上交所)上市;经 中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)157号”批复批准,公司原内部职工股占 用额度转为社会公众股3464万股,该部分内部职工股于1996年9月9日在上交所上市; 该批复还规定,所余的原内部职工股524.5万股,每股面值一元,从社会公众股上市 之日起,期满后三年后方可上市流通。因公司于1998年8月实施了每10股送6股转增4 股的分配方案,使该部分股份增至1048.1万股,经上交所安排,该部分内部职工股 也已于1999年9月9日在上交所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)11号文批准,公司以2000年末 总股本466,000,000股为基础,向全体股东实施了10:3比例的配股。截止2001年3月 1 20日,实际配售26,648,820股,其中向国有法人股股东配售2,720,520股,向人民币 普通股股东配售23,928,300股。经上交所安排,本次配售的人民币普通股已于2001 年4月3日在上交所挂牌交易。 根据本公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《关于大股东债务豁免并 资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,公司以债务豁免所形成的4亿元资本公 积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股,共计 13,392.7269万股;向大新华物流控股(集团)有限公司和全体B股流通股东每10股 定向转增8.1194股,共计26,607.2731万股。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可[2014]1075号),公司于2014年12月非公开发行A 股股票 2,006,688,963股。 第五条 公司注册登记名称为“海航科技股份有限公司”,英文名称为 HNA TECHNOLOGY CO.,LTD. 第六条 公司注册地址为中国天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦 803,公司办公地址为中国天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室。 第七条 公司注册资本为人民币2,899,337,783元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本的决议后,股东大会需要关于修改公司章程事项通过一项决议 并在此决议中授权公司董事会按照《公司登记管理条例》的规定办理注册资本变更 登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利、义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程 起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁 及其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、财务 总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以航运、物流、贸易以及相关金融服务为产业,致 力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台,为全体股东 创造良好的经营效益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:云计算技术研发与应用;大 数据技术开发与应用;区块链技术开发;人工智能开发;计算机软件开发;信息系 统集成服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;信息技术 推广服务;科技中介服务;计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让;计算机软 件、硬件及辅助设备批发、零售、佣金代理(拍卖除外)、进出口;计算机、通讯 设备、办公设备租赁及维修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 2 第三章股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。公司发行的普通股包括向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股(A股)和向境外投资人发行的以美元认购并 在上交所上市的境内上市外资股(B股)。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、 同股 同利。 第十八条 公司发行的A股股票,以人民币标明面值;公司发行的B股股票,以 美元标明面值。 第十九条 公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为2,899,337,783股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股2,899,337,783万股,其中A股股东持有 2,573,189,052股,占公司已发行普通股总数的88.75%;B股股东持有326,148,731 股,占公司已发行普通股总数的11.25%。。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规定, 经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司依照本章程第二十五条原因收购本公司股份的,应当经股东大 3 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围内依照有关的法规、规则进行。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; 4 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 5 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准后款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司重大资产重组事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产绝对值 的10%的对外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,担保事项需出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 6 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时,即5人 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以根据需要提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 7 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东、实际控制人以及持有本公司5%以上股权 的股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 8 提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 9 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 10 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)公司重大资产重组事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。公司有发行在外的其他股份的,有投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票,并可以通过中国证监会认可的其他方式平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 11 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在三年。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 第九十八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 12 被判处刑罚,执行期未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期3年,自股东大会决议通过之日 起计算。董事任期届满,经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前,股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 13 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的 事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会就有关关联事项进行表决时,前款所述董事无表决权,其不计入参加 表决的董事人数。但在计算出席董事会董事人数时,该董事应被计入。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事没有履行职责 或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对 直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百一十一条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级 管理人员。 14 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分, 公司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百一十四条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百一十五条 公司将从具备五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知 识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业 人士中选聘独立董事,其中至少应包括一名会计专业人士。下列与公司、主要股东 存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事:在公司或者其附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具 有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员;公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的不宜担 任独立董事的其他人员。 第一百一十六条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后,经股东大会选举 决定。 第一百一十七条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利和承 担的义务外,独立董事享有以下特殊的职权: (一)重大关联交易需经其认可后, 指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)有权独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1. 提名、任免董事时; 2. 聘任或解聘高级管理人员时; 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4. 对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5. 认为可能损害中小股东权益的事项; 15 6. 公司章程规定的其他事项。 (八)在行使职权时,有权获得公司有关人员的积极配合,有关人员不得拒绝、 阻碍或隐瞒; (九)保持独立行使职权不受干预的权利; (十)有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费 用; (十一) 有权获得适当的津贴; (十二) 法律、法规,公司章程规定的其他权利。 第一百一十八条 独立董事在行使上述第一百一十七条(一)至(六)项职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十九条 对于需要披露,并确需要披露独立董事意见的事项,独立董 事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百二十条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立 董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事兼 任超过五家上市公司独立董事时,该独立董事有义务将此情况通知董事会,由董事 会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。 第一百二十一条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保 存五年。 第一百二十二条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。除津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十三条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是任期时间不得超过六年。 第一百二十四条 除非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,以及出现《公 司法》、本章程中规定的其他情况,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董 事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定,并应由公司作为特别披露事项予以 披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程 规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,由公司董事组成,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由四名董事和三名独立董事组成,设董事长一人、副董 事长两人,由全体董事过半数选举产生。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 16 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款)、 收购出售资产(或股权)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案 (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任高级副 总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当由 董事会审议并及时披露: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的10%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 6.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供 担保除外)。 7.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八)决定金额超过人民币1000万元的任何诉讼的和解; (十九)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 决定本章程第四十三条规定之外的公司对外担保事项的,应由出席会议董事三 分之二以上通过并取得全体独立董事三分之二以上同意,否则,公司不得对外提供 担保。 第一百二十九条 董事会决定公司重大事项,应当听取公司党委的意见。 第一百三十条 公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会、总裁推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提 出意见建议。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 17 决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,除应当由董事会审议并及时披露外,还应当提交股 东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 (六)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保除外)金额在3000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生前款第四十三条规定的“对外担保”交易事项,应当经董事会审议通 过后提交股东大会审议,除此以外的的担保事项可以由董事会审议通过,但需经全 体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他 关联人不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 在董事会闭会期间,除涉及关联交易的事项外,授权董事长行使董事会 下列职权: 对重大经营合同,由总裁提出方案,董事长决定后可授权总裁签订,但根据本 章程规定应由董事会/股东大会批准的,应事先经董事会/股东大会批准。 (八)有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 18 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十九条 有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百四十条 董事会召开临时董事会会议可采取信函或传真方式通知;通知时 限为: (一)出现本章程第一百三十九条第(一)项规定之情形时,自董事长作出召 开临时董事会会议决定之时起24小时内通知全体董事和列席人员; (二)出现本章程第一百三十九条第(二)、(三)、(四)项规定之情形时, 自董事长接到提议之时起24小时内通知全体董事和列席人员。 如有本章程第一百三十九条第(二)、(三)、(四)项规定之情形, 董事长 不能履行职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者 1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过 传真方式进行并作出决议由参会董事签字。 采用传真方式进行临时会议作出决议,参会董事必须对是否同意通过决议作出 明确的书面表示,放弃投票视为未参加临时会议,意思表达不明确视为反对通过决 议。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 19 记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。不出席会议、又不委托其他董事出席的,该董事应被视作未表示异议,不免 除责任。 第一百五十条 一旦出现控股股东及实际控制人侵占公司资产的情况,董事会应 立即采取具体措施予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所持股份“占用即冻 结”机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需对表 决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持 有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报备,并根据公司 章程规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关 事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入 该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职条件如 下: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上,业 经上海证券交易所组织的专业培训并取得上海证券交易所颁发的合格证书; (二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个 人品质和职业道德,严格遵守法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具 有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录工作及会议的记录和会 议文件的保管; (三)负责公司信息披露事务, 保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、 规范和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)为董事会的重大决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实遵 守国家法律、法规、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度。在董事会作出违 20 反有关规定的决议时,应及时提出异议,如实向中国证监会、中国证监会天津监管 局及上海证券交易所反映情况; (六)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东、公司与证券监管部门和公司 与上海证券交易所之间的有关事宜; (七)使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担当的责任,遵守国家 法律、法规、规章、政策、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度; (八)有关法律、法规、规定的和董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时, 则 该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应由董事长提名另外委任一名符合本章程第 一百五十三条规定的人员为授权代表,在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘 书的职责。授权代表的任职资格、职责和管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会 应临时授权一名代表代理董事会秘书工作。 第一百五十六条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时, 董事会应向上海证券交易所报告并说明原因,由上海证券交易所根据情况决定是否 公告,同时董事会应聘任新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。 第五节 董事会专门委员会 第一百五十七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、内控委员会以及提名委员会。各委员会由董事会选举产生,对董事会负责,其 做出的提案应提交给董事会审查决定。 第一百五十八条 战略委员会由公司3名董事组成,董事长担任召集人。 第一百五十九条 审计委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董事参 加,其中一名属会计专业的独立董事),主任委员担任召集人。 第一百六十条 薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董事 参加),主任委员担任召集人。 第一百六十一条 提名委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百六十二条 内控委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百六十三条 各专门委员会成员的每届任期与公司董事任期相同,任期届 满,可以连选连任。因董事辞职或被免职而造成专门委员会成员空缺,应按上述程 序在相应的人选中聘任。 第一百六十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百六十五条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; 21 (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露。 第一百六十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事和高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百六十八条 内控委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部内控咨询机构; (二)审查公司的内控制度; (三)监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施; (四)评估公司内部控制情况。 第一百六十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第六章 总裁 第一百七十条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司设高 级副总裁、副总裁、财务总监,由总裁提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超 过公司董事总数的1/2。 第一百七十一条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的总裁或 者其他高管人员。 第一百七十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的总裁或者其他高级管理人员。 第一百七十三条 总裁每届任期3年,总裁经董事会聘任可以连任。 第一百七十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘高级副总裁、副总裁、财务总监、; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十五条 总裁列席董事会会议,非兼任董事之总裁在董事会上没有表决 权。 第一百七十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 22 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该 报告的真实性。 第一百七十七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职工代表大会的意见。 第一百七十八条 总裁应制订总裁办公会议工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十九条 总裁办公会议工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十条 本章程第一百条和第一百零一条(四)至(六)关于董事的忠实 义务、勤勉义务的规定同时适用于总裁及其他高管人员。 第一百八十一条 总裁或者其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分。 第一百八十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的1/3。 第一百八十四条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事选举可以连任。 由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和 勤勉的义务。对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 23 建议。 第一百九十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中两名监事由股东 代表出任,由股东大会选举和罢免,1名监事由公司职工代表出任,由公司职工代表 大会选举和罢免。 第一百九十四条 监事会设主席1名,由全体监事2/3以上选举产生。监事会主席 不能履行职权时,由该主席指定1名监事代行其职权。 第一百九十五条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司时违反法律、法规或者章程 的行为进行监督; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)本章程规定或股东大会授予的其他职权; (七)向股东大会提出议案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼。 第一百九十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十七条 监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第二百条 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职 责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其 情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 第三节 监事会决议 第二百零一条 监事会的议事方式为:召集监事会会议。 第二百零二条 监事会的表决程序为: (一)监事会所议事项必须经全体监事2/3以上通过方可作出决议。 (二)监事会决议表决方式为记名投票表决,每名监事有一票表决权。 24 第二百零三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司永久性档案保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零四条 公司依照《企业会计准则》及其他法律和财务会计法规、规定, 制定财务会计制度,进行会计核算和编制财务报告。 第二百零五条 公司会计年度采用公历年度,自每年的1月1日起至12月31日止。 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告; 在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计 年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百零六条 公司依中国会计准则编制年度财务报告,并经具有从事证券相关 业务资格的中国注册会计师审计。 公司依国际会计准则编制公司年度财务报告,并经国际会计师审计。 公司应将财务报告及其他有关文件刊登于本章程规定的报刊。 第二百零七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二百零八条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产, 不 得以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零九条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取法定公益金5%到10%; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法 定公积金、公益金之后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百一十条 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据 按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后 可分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则 或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润 25 数。 第二百一十一条 股东大会决议将公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得 少于注册资本的25%。 第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十三条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式进行利润分配,且优先采用现金分红的方式。公司现金分红政策为:固 定比率政策;在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下,根据本公司的实际 情况可以采用超额股利政策。在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶 段,由公司董事会根据实际情况予以确定;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理。 在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 持有公司B股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之日 的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元,依照 国家的有关规定汇出境外。 第二百一十四条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十五条 公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报,为投资者提供 分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。 第二百一十六条 利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者自身经营状况发 生较大变化确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上由董事会提出利 润分配政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见,最终须由股东大 会特别决议通过。 第二百一十七条 公司在拟定利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。 利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序,独立董事应同时 应发表独立意见,最终须由股东大会特别决议通过。公司应切实保障社会公众股股 东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 第二百一十八条 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方 案进行审议前,应当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投 26 资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二百一十九条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在现金能够满足公司 正常生产经营的条件下,公司应当采取现金分红方式分配利润。 第二百二十条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在保持股本规模、股票 价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东 大会表决。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司可 以同时进行现金和股票分红。 第二百二十一条 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年 实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况 提出并提交股东大会表决。 第二百二十二条 公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的 流动资金,通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化 的目标。 第二百二十三条 在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况,对 现金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和 透明。 公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于 当年可分配利润的30%,董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于 分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 第二百二十四条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 第二节 内部审计 第二百二十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十七条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行财 务会计报表的审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用符合国家规定的国际会计师进行财务会计报表的审计或审阅、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务。 第二百二十八条 公司聘用会计师事务所的聘用期为1年,自公司本次股东大会 年会结束时起至下次股东大会年会结束时止,可以续聘。 第二百二十九条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定 并报中国证监会备案。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百三十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 27 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百三十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百三十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十七条 公司召开股东大会的会议通知以公告和邮资已付的邮件方式 进行,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对持有A股的境内社会公众股股东, 可以仅以公告方式进行。 公司召开股东大会,由董事会依照本章程的规定确定股权登记日,股权登记日 终止时,在股东名册上登记的人为公司股东。 第二百三十八条 公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十九条 公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百四十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第10个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百四十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有受到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十二条 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《大公报》、上海证券交易所网站及公司网站。 28 第十章 合并、分立 、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百四十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百四十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决定; (三)各方当事人签定合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《大 公报》上公告3次。 第二百四十六条 债权人自接到通知之日起30日内, 未接到通知书的自第一次 公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后继续存在的公司或者新设的公司 继承。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百五十一条 公司因有本章程第二百五十条(一)、(二)项情形而解散的, 应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本章程第二百五十条(三)项情形而解散的, 清算工作由合并或者分立各 方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。 公司因有本章程第二百五十条(四)项情形而解散的, 由人民法院依照有关法 29 律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本章程 第二百五十七条(五)项情形而解散的, 由有关主管机关组织股东,有关机关及专 业人员成立清算组进行清算。 第二百五十二条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百五十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告3次。 第二百五十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前, 不分配给股东。 第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百六十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百六十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; 30 (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百六十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司本章程。 第二百六十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百六十五条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则,本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百六十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第二百六十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以 外”不含本数。 第二百六十八条 本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则作为本章程的附件。 第二百六十九条 本章程由公司董事会负责解释。 31
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公告日期:2019-01-19
海航科技股份有限公司 章 程 (尚须股东大会审议) 2019年1月 目 录 第一章 总则....................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................. 2 第三章股份......................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行.................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购...................................................................................................... 3 第三节 股份转让.................................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会.................................................................................................................. 4 第一节 股东.......................................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................................. 6 第三节 股东大会的召集...................................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................................... 8 第五节 股东大会的召开...................................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................ 10 第五章 董事会................................................................................................................................. 12 第一节 董事........................................................................................................................ 12 第二节 独立董事................................................................................................................ 15 第三节 董事会.................................................................................................................... 16 第四节 董事会秘书............................................................................................................ 20 第五节 董事会专门委员会................................................................................................ 21 第六章 总裁........................................................................................................................ 22 第七章 监事会................................................................................................................................. 23 第一节 监事........................................................................................................................ 23 第二节 监事会.................................................................................................................... 24 第三节 监事会决议............................................................................................................ 24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................... 25 第一节 财务会计制度........................................................................................................ 25 第二节 内部审计................................................................................................................ 27 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................ 27 第九章 通知和公告.........................................................................................................................28 第一节 通知........................................................................................................................ 28 第二节 公告........................................................................................................................ 28 第十章 合并、分立 、解散和清算.............................................................................................. 29 第一节 合并或分立............................................................................................................ 29 第二节 解散和清算............................................................................................................ 29 第十一章 修改章程.........................................................................................................................30 第十二章 附则................................................................................................................................. 31 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,以定向募集方 式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市人民政府《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》(津 政函(1992)53号)批准, 以定向募集方式设立,于1992年12月1日取得天津市工商 行政管理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人营业执照》。 《公司法》发布、实施后,本公司依《公司法》进行了规范,并于1996年10月 23日由原登记机关核发了新的《企业法人营业执照》。 1998年度利润分配每10股送6股,资本公积每10股转增4股,送转后,注册资本 变更为46600万股,于2000年3月24日变更《企业法人营业执照》。 2001年3月,本公司实施每10股配售3股方案后,注册资本变更为49,264.882万 股,于2002年2月25日变更《企业法人营业执照》。 2012年12月,本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《关 于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,注册资本变更为 89,264.882万股。 2013年9月,本公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行 股票方案的议案》,非公开发行后注册资本变更为2,899,337,783股。 第三条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中共海航科技股份有限公司委 员会(以下简称“公司党委”),建立党的工作机构,配备党务工作人员。党组织 机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从 公司管理费中列支。公司党委在公司发挥政治核心和思想引领作用,宣传贯彻党的 方针政策,引导和监督企业遵守国家的法律法规,领导工会、共青团等群团组织, 团结凝聚职工群众,维护各方合法权益,促进企业健康发展。 第四条 公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行《关于同意天津市海 运股份有限公司发行内部股票的批复》(津银金[1992]420号)批准,首次向境内投 资人发行人民币普通股12000万股,其中,向国有法人发行7244万股,向公司内部职 工发行3625.5万股,向境内法人发行1130.5万股。 经天津市证券管理办公室“津证办字[1995]42号”文及上海市证券管理办公室“沪 证办[1996]052号”文批准,公司于1996年3月29日发行了9000万股B种股票,该部分 向社会公众公开发行的股票已于1996年4月30日在上海证券交所(上交所)上市;经 中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)157号”批复批准,公司原内部职工股占 用额度转为社会公众股3464万股,该部分内部职工股于1996年9月9日在上交所上市; 该批复还规定,所余的原内部职工股524.5万股,每股面值一元,从社会公众股上市 之日起,期满后三年后方可上市流通。因公司于1998年8月实施了每10股送6股转增4 股的分配方案,使该部分股份增至1048.1万股,经上交所安排,该部分内部职工股 也已于1999年9月9日在上交所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)11号文批准,公司以2000年末 总股本466,000,000股为基础,向全体股东实施了10:3比例的配股。截止2001年3月 1 20日,实际配售26,648,820股,其中向国有法人股股东配售2,720,520股,向人民币 普通股股东配售23,928,300股。经上交所安排,本次配售的人民币普通股已于2001 年4月3日在上交所挂牌交易。 根据本公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《关于大股东债务豁免并 资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,公司以债务豁免所形成的4亿元资本公 积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股,共计 13,392.7269万股;向大新华物流控股(集团)有限公司和全体B股流通股东每10股 定向转增8.1194股,共计26,607.2731万股。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可[2014]1075号),公司于2014年12月非公开发行A 股股票 2,006,688,963股。 第五条 公司注册登记名称为“海航科技股份有限公司”,英文名称为 HNA TECHNOLOGY CO.,LTD. 第六条 公司注册地址为中国天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦 803,公司办公地址为中国天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室。 第七条 公司注册资本为人民币2,899,337,783元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本的决议后,股东大会需要关于修改公司章程事项通过一项决议 并在此决议中授权公司董事会按照《公司登记管理条例》的规定办理注册资本变更 登记手续。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利、义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程 起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁 及其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、财务 总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以航运、物流、贸易以及相关金融服务为产业,致 力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台,为全体股东 创造良好的经营效益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:云计算技术研发与应用;大 数据技术开发与应用;区块链技术开发;人工智能开发;计算机软件开发;信息系 统集成服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;信息技术 推广服务;科技中介服务;计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让;计算机软 件、硬件及辅助设备批发、零售、佣金代理(拍卖除外)、进出口;计算机、通讯 设备、办公设备租赁及维修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 2 第三章股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。公司发行的普通股包括向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股(A股)和向境外投资人发行的以美元认购并 在上交所上市的境内上市外资股(B股)。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、 同股 同利。 第十八条 公司发行的A股股票,以人民币标明面值;公司发行的B股股票,以 美元标明面值。 第十九条 公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为2,899,337,783股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股2,899,337,783万股,其中A股股东持有 2,573,189,052股,占公司已发行普通股总数的88.75%;B股股东持有326,148,731 股,占公司已发行普通股总数的11.25%。。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规定, 经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司依照本章程第二十五条原因收购本公司股份的,应当经股东大 3 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围内依照有关的法规、规则进行。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; 4 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 5 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准后款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司重大资产重组事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产绝对值 的10%的对外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,担保事项需出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 6 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时,即5人 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以根据需要提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 7 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东、实际控制人以及持有本公司5%以上股权 的股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 8 提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 9 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 10 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)公司重大资产重组事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。公司有发行在外的其他股份的,有投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票,并可以通过中国证监会认可的其他方式平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 11 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在三年。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 第九十八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 12 被判处刑罚,执行期未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期3年,自股东大会决议通过之日 起计算。董事任期届满,经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前,股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 13 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的 事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会就有关关联事项进行表决时,前款所述董事无表决权,其不计入参加 表决的董事人数。但在计算出席董事会董事人数时,该董事应被计入。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事没有履行职责 或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对 直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百一十一条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级 管理人员。 14 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分,公 司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 第一百一十四条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百一十五条 公司将从具备五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知 识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业 人士中选聘独立董事,其中至少应包括一名会计专业人士。下列与公司、主要股东 存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事:在公司或者其附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具 有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员;公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的不宜担 任独立董事的其他人员。 第一百一十六条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后,经股东大会选举 决定。 第一百一十七条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利和承担 的义务外,独立董事享有以下特殊的职权: (一)重大关联交易需经其认可后, 指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)有权独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1. 提名、任免董事时; 2. 聘任或解聘高级管理人员时; 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4. 对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5. 认为可能损害中小股东权益的事项; 15 6. 公司章程规定的其他事项。 (八)在行使职权时,有权获得公司有关人员的积极配合,有关人员不得拒绝、 阻碍或隐瞒; (九)保持独立行使职权不受干预的权利; (十)有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费 用; (十一) 有权获得适当的津贴; (十二) 法律、法规,公司章程规定的其他权利。 第一百一十八条 独立董事在行使上述第一百一十七条(一)至(六)项职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十九条 对于需要披露,并确需要披露独立董事意见的事项,独立董事 的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董 事的意见分别披露。 第一百二十条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立 董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事兼 任超过五家上市公司独立董事时,该独立董事有义务将此情况通知董事会,由董事 会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。 第一百二十一条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保 存五年。 第一百二十二条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。除津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十三条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是任期时间不得超过六年。 第一百二十四条 除非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,以及出现《公 司法》、本章程中规定的其他情况,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董 事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定,并应由公司作为特别披露事项予以 披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程 规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,由公司董事组成,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由四名董事和三名独立董事组成,设董事长一人、副董 事长两人,由全体董事过半数选举产生。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 16 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款)、 收购出售资产(或股权)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案 (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任高级副 总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当由 董事会审议并及时披露: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的10%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 6.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供 担保除外)。 7.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八)决定金额超过人民币1000万元的任何诉讼的和解; (十九)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 决定本章程第四十三条规定之外的公司对外担保事项的,应由出席会议董事三 分之二以上通过并取得全体独立董事三分之二以上同意,否则,公司不得对外提供 担保。 第一百二十九条 董事会决定公司重大事项,应当听取公司党委的意见。 第一百三十条 公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会、总裁推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提 出意见建议。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 17 决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,除应当由董事会审议并及时披露外,还应当提交股 东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 (六)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保除外)金额在3000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生前款第四十三条规定的“对外担保”交易事项,应当经董事会审议通 过后提交股东大会审议,除此以外的的担保事项可以由董事会审议通过,但需经全 体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他 关联人不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 在董事会闭会期间,除涉及关联交易的事项外,授权董事长行使董事会 下列职权: 对重大经营合同,由总裁提出方案,董事长决定后可授权总裁签订,但根据本 章程规定应由董事会/股东大会批准的,应事先经董事会/股东大会批准。 (八)有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 18 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十九条 有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百四十条 董事会召开临时董事会会议可采取信函或传真方式通知;通知时 限为: (一)出现本章程第一百三十九条第(一)项规定之情形时,自董事长作出召 开临时董事会会议决定之时起24小时内通知全体董事和列席人员; (二)出现本章程第一百三十九条第(二)、(三)、(四)项规定之情形时, 自董事长接到提议之时起24小时内通知全体董事和列席人员。 如有本章程第一百三十九条第(二)、(三)、(四)项规定之情形, 董事长 不能履行职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者 1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过 传真方式进行并作出决议由参会董事签字。 采用传真方式进行临时会议作出决议,参会董事必须对是否同意通过决议作出 明确的书面表示,放弃投票视为未参加临时会议,意思表达不明确视为反对通过决 议。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 19 记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。不出席会议、又不委托其他董事出席的,该董事应被视作未表示异议,不免 除责任。 第一百五十条 一旦出现控股股东及实际控制人侵占公司资产的情况,董事会应 立即采取具体措施予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所持股份“占用即冻 结”机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需对表 决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持 有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报备,并根据公司 章程规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关 事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入 该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职条件如 下: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上,业 经上海证券交易所组织的专业培训并取得上海证券交易所颁发的合格证书; (二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个 人品质和职业道德,严格遵守法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具 有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录工作及会议的记录和会 议文件的保管; (三)负责公司信息披露事务, 保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、 规范和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)为董事会的重大决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实遵 守国家法律、法规、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度。在董事会作出违 20 反有关规定的决议时,应及时提出异议,如实向中国证监会、中国证监会天津监管 局及上海证券交易所反映情况; (六)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东、公司与证券监管部门和公司 与上海证券交易所之间的有关事宜; (七)使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担当的责任,遵守国家 法律、法规、规章、政策、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度; (八)有关法律、法规、规定的和董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时, 则 该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应由董事长提名另外委任一名符合本章程第 一百五十三条规定的人员为授权代表,在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘 书的职责。授权代表的任职资格、职责和管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会 应临时授权一名代表代理董事会秘书工作。 第一百五十六条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时, 董事会应向上海证券交易所报告并说明原因,由上海证券交易所根据情况决定是否 公告,同时董事会应聘任新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。 第五节 董事会专门委员会 第一百五十七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、内控委员会以及提名委员会。各委员会由董事会选举产生,对董事会负责,其 做出的提案应提交给董事会审查决定。 第一百五十八条 战略委员会由公司3名董事组成,董事长担任召集人。 第一百五十九条 审计委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董事参 加,其中一名属会计专业的独立董事),主任委员担任召集人。 第一百六十条 薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董事 参加),主任委员担任召集人。 第一百六十一条 提名委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百六十二条 内控委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百六十三条 各专门委员会成员的每届任期与公司董事任期相同,任期届 满,可以连选连任。因董事辞职或被免职而造成专门委员会成员空缺,应按上述程 序在相应的人选中聘任。 第一百六十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百六十五条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; 21 (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露。 第一百六十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事和高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十七条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百六十八条 内控委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部内控咨询机构; (二)审查公司的内控制度; (三)监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施; (四)评估公司内部控制情况。 第一百六十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第六章 总裁 第一百七十条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司设高 级副总裁、副总裁、财务总监,由总裁提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超 过公司董事总数的1/2。 第一百七十一条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的总裁或 者其他高管人员。 第一百七十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的总裁或者其他高级管理人员。 第一百七十三条 总裁每届任期3年,总裁经董事会聘任可以连任。 第一百七十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘高级副总裁、副总裁、财务总监、; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十五条 总裁列席董事会会议,非兼任董事之总裁在董事会上没有表决 权。 第一百七十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 22 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该 报告的真实性。 第一百七十七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职工代表大会的意见。 第一百七十八条 总裁应制订总裁办公会议工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十九条 总裁办公会议工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十条 本章程第一百条和第一百零一条(四)至(六)关于董事的忠实 义务、勤勉义务的规定同时适用于总裁及其他高管人员。 第一百八十一条 总裁或者其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分。 第一百八十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的1/3。 第一百八十四条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事选举可以连任。 由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和 勤勉的义务。对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 23 建议。 第一百九十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中两名监事由股东 代表出任,由股东大会选举和罢免,1名监事由公司职工代表出任,由公司职工代表 大会选举和罢免。 第一百九十四条 监事会设主席1名,由全体监事2/3以上选举产生。监事会主席 不能履行职权时,由该主席指定1名监事代行其职权。 第一百九十五条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司时违反法律、法规或者章程 的行为进行监督; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)本章程规定或股东大会授予的其他职权; (七)向股东大会提出议案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼。 第一百九十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十七条 监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第二百条 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职 责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其 情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 第三节 监事会决议 第二百零一条 监事会的议事方式为:召集监事会会议。 第二百零二条 监事会的表决程序为: (一)监事会所议事项必须经全体监事2/3以上通过方可作出决议。 (二)监事会决议表决方式为记名投票表决,每名监事有一票表决权。 24 第二百零三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司永久性档案保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零四条 公司依照《企业会计准则》及其他法律和财务会计法规、规定, 制定财务会计制度,进行会计核算和编制财务报告。 第二百零五条 公司会计年度采用公历年度,自每年的1月1日起至12月31日止。 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告; 在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计 年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百零六条 公司依中国会计准则编制年度财务报告,并经具有从事证券相关 业务资格的中国注册会计师审计。 公司依国际会计准则编制公司年度财务报告,并经国际会计师审计。 公司应将财务报告及其他有关文件刊登于本章程规定的报刊。 第二百零七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二百零八条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产, 不 得以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零九条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取法定公益金5%到10%; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法 定公积金、公益金之后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百一十条 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据 按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后 可分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则 或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润 25 数。 第二百一十一条 股东大会决议将公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得 少于注册资本的25%。 第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十三条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式进行利润分配,且优先采用现金分红的方式。公司现金分红政策为:固 定比率政策;在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下,根据本公司的实际 情况可以采用超额股利政策。在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶 段,由公司董事会根据实际情况予以确定;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理。 在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 持有公司B股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之日 的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元,依照 国家的有关规定汇出境外。 第二百一十四条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十五条 公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报,为投资者提供 分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。 第二百一十六条 利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者自身经营状况发 生较大变化确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上由董事会提出利 润分配政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见,最终须由股东大 会特别决议通过。 第二百一十七条 公司在拟定利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。 利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序,独立董事应同时 应发表独立意见,最终须由股东大会特别决议通过。公司应切实保障社会公众股股 东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 第二百一十八条 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方 案进行审议前,应当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投 26 资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二百一十九条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在现金能够满足公司 正常生产经营的条件下,公司应当采取现金分红方式分配利润。 第二百二十条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在保持股本规模、股票 价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东 大会表决。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司可 以同时进行现金和股票分红。 第二百二十一条 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年 实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况 提出并提交股东大会表决。 第二百二十二条 公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的 流动资金,通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化 的目标。 第二百二十三条 在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况,对 现金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和 透明。 公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于 当年可分配利润的30%,董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于 分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 第二百二十四条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 第二节 内部审计 第二百二十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十七条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行财 务会计报表的审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用符合国家规定的国际会计师进行财务会计报表的审计或审阅、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务。 第二百二十八条 公司聘用会计师事务所的聘用期为1年,自公司本次股东大会 年会结束时起至下次股东大会年会结束时止,可以续聘。 第二百二十九条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定 并报中国证监会备案。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百三十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 27 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百三十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百三十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十七条 公司召开股东大会的会议通知以公告和邮资已付的邮件方式 进行,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对持有A股的境内社会公众股股东, 可以仅以公告方式进行。 公司召开股东大会,由董事会依照本章程的规定确定股权登记日,股权登记日 终止时,在股东名册上登记的人为公司股东。 第二百三十八条 公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十九条 公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百四十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第10个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百四十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有受到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十二条 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《大公报》、上海证券交易所网站及公司网站。 28 第十章 合并、分立 、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百四十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百四十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决定; (三)各方当事人签定合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《大 公报》上公告3次。 第二百四十六条 债权人自接到通知之日起30日内, 未接到通知书的自第一次 公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后继续存在的公司或者新设的公司 继承。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百五十一条 公司因有本章程第二百五十条(一)、(二)项情形而解散的, 应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本章程第二百五十条(三)项情形而解散的, 清算工作由合并或者分立各 方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。 公司因有本章程第二百五十条(四)项情形而解散的, 由人民法院依照有关法 29 律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本章程 第二百五十七条(五)项情形而解散的, 由有关主管机关组织股东,有关机关及专 业人员成立清算组进行清算。 第二百五十二条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第二百五十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告3次。 第二百五十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前, 不分配给股东。 第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百六十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百六十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; 30 (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百六十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司本章程。 第二百六十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百六十五条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则,本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百六十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第二百六十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以 外”不含本数。 第二百六十八条 本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 作为本章程的附件。 第二百六十九条 本章程由公司董事会负责解释。 31
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海航科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-01
海航科技股份有限公司 章 程 2018年7月 目 录 第一章 总则 ................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 4 第三章股份 ................................................................. 4 第一节 股份发行 ........................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................. 5 第三节 股份转让 ........................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ...................................................... 6 第一节 股东 ............................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 .............................................. 8 第三节 股东大会的召集 .................................................. 9 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 10 第五节 股东大会的召开 ................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................... 12 第五章 董事会 ............................................................. 14 第一节 董事 ........................................................... 14 第二节 独立董事 ....................................................... 16 第三节 董事会 ......................................................... 18 第四节 董事会秘书 ..................................................... 22 第五节 董事会专门委员会 ............................................... 23 第六章 首席执行官 ..................................................... 24 第七章 监事会 ............................................................. 25 第一节 监事 ........................................................... 25 第二节 监事会 ......................................................... 25 第三节 监事会决议 ..................................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 26 第一节 财务会计制度 ................................................... 27 第二节 内部审计 ....................................................... 29 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................. 29 第九章 通知和公告 ......................................................... 30 第一节 通知 ........................................................... 30 第二节 公告 ........................................................... 30 第十章 合并、分立 、解散和清算............................................. 30 第一节 合并或分立 ..................................................... 30 第二节 解散和清算 ..................................................... 31 第十一章 修改章程 ......................................................... 32 第十二章 附则 ............................................................. 33 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,以定向募集方 式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市人民政府《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》(津 政函(1992)53号)批准, 以定向募集方式设立,于1992年12月1日取得天津市工商 行政管理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人营业执照》。 《公司法》发布、实施后,本公司依《公司法》进行了规范,并于1996年10月 23日由原登记机关核发了新的《企业法人营业执照》。 1998年度利润分配每10股送6股,资本公积每10股转增4股,送转后,注册资本 变更为46600万股,于2000年3月24日变更《企业法人营业执照》。 2001年3月,本公司实施每10股配售3股方案后,注册资本变更为49,264.882万 股,于2002年2月25日变更《企业法人营业执照》。 2012年12月,本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《关 于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,注册资本变更为 89,264.882万股。 2013年9月,本公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行 股票方案的议案》,非公开发行后注册资本变更为2,899,337,783股。 第三条 公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行《关于同意天津市海 运股份有限公司发行内部股票的批复》(津银金[1992]420号)批准,首次向境内投 资人发行人民币普通股12000万股,其中,向国有法人发行7244万股,向公司内部职 工发行3625.5万股,向境内法人发行1130.5万股。 经天津市证券管理办公室“津证办字[1995]42号”文及上海市证券管理办公室“沪 证办[1996]052号”文批准,公司于1996年3月29日发行了9000万股B种股票,该部分 向社会公众公开发行的股票已于1996年4月30日在上海证券交所(上交所)上市;经 中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)157号”批复批准,公司原内部职工股占 用额度转为社会公众股3464万股,该部分内部职工股于1996年9月9日在上交所上市; 该批复还规定,所余的原内部职工股524.5万股,每股面值一元,从社会公众股上市 之日起,期满后三年后方可上市流通。因公司于1998年8月实施了每10股送6股转增4 股的分配方案,使该部分股份增至1048.1万股,经上交所安排,该部分内部职工股 也已于1999年9月9日在上交所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)11号文批准,公司以2000年末 总股本466,000,000股为基础,向全体股东实施了10:3比例的配股。截止2001年3月 20日,实际配售26,648,820股,其中向国有法人股股东配售2,720,520股,向人民币 普通股股东配售23,928,300股。经上交所安排,本次配售的人民币普通股已于2001 年4月3日在上交所挂牌交易。 根据本公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《关于大股东债务豁免并 资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,公司以债务豁免所形成的4亿元资本公 积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股,共计 13,392.7269万股;向大新华物流控股(集团)有限公司和全体B股流通股东每10股 定向转增8.1194股,共计26,607.2731万股。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可[2014]1075号),公司于2014年12月非公开发行A 股股票 2,006,688,963股。 第四条 公司注册登记名称为“海航科技股份有限公司”,英文名称为 HNA TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司注册地址为中国天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦 803,公司办公地址为中国天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室。 第六条 公司注册资本为人民币2,899,337,783元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本的决议后,股东大会需要关于修改公司章程事项通过一项决议 并在此决议中授权公司董事会按照《公司登记管理条例》的规定办理注册资本变更 登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利、义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起 诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理 人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 首席执行官及其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、执行副总裁、高级副 总裁、副总裁、助理总裁、财务总监、人力资源总监、风控总监、技术总监、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以航运、物流、贸易以及相关金融服务为产业,致 力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台,为全体股东 创造良好的经营效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:云计算技术研发与应用;大 数据技术开发与应用;区块链技术开发;人工智能开发;计算机软件开发;信息系 统集成服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;信息技术 推广服务;科技中介服务;计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让;计算机软 件、硬件及辅助设备批发、零售、佣金代理(拍卖除外)、进出口;计算机、通讯 设备、办公设备租赁及维修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 第三章股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。公司发行的普通股包括向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股(A股)和向境外投资人发行的以美元认购并 在上交所上市的境内上市外资股(B股)。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、 同股 同利。 第十七条 公司发行的A股股票,以人民币标明面值;公司发行的B股股票,以 美元标明面值。 第十八条 公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为2,899,337,783股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股2,899,337,783万股,其中A股股东持有 2,573,189,052股,占公司已发行普通股总数的88.75%;B股股东持有326,148,731 股,占公司已发行普通股总数的11.25%。。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规定, 经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照本章程第二十四条原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围内依照有关的法规、规则进行。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准后款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司重大资产重组事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产绝对值 的10%的对外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,担保事项需出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时,即5人 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以根据需要提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东、实际控制人以及持有本公司5%以上股权 的股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)公司重大资产重组事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司有发行在外的其他股份的,有投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票,并可以通过中国证监会认可的其他方式平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在三年。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3年,自股东大会决议通过之日 起计算。董事任期届满,经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前,股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的 事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会就有关关联事项进行表决时,前款所述董事无表决权,其不计入参加 表决的董事人数。但在计算出席董事会董事人数时,该董事应被计入。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事没有履行职责或 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百一十条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、首席执行官和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分, 公司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百一十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百一十四条 公司将从具备五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知 识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业 人士中选聘独立董事,其中至少应包括一名会计专业人士。下列与公司、主要股东 存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事:在公司或者其附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具 有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员;公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的不宜担 任独立董事的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后,经股东大会选举 决定。 第一百一十六条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利和承 担的义务外,独立董事享有以下特殊的职权: (一)重大关联交易需经其认可后, 指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)有权独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1. 提名、任免董事时; 2. 聘任或解聘高级管理人员时; 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4. 对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5. 认为可能损害中小股东权益的事项; 6. 公司章程规定的其他事项。 (八)在行使职权时,有权获得公司有关人员的积极配合,有关人员不得拒绝、 阻碍或隐瞒; (九)保持独立行使职权不受干预的权利; (十)有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费 用; (十一) 有权获得适当的津贴; (十二) 法律、法规,公司章程规定的其他权利。 第一百一十七条 独立董事在行使上述第一百一十六条(一)至(六)项职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 对于需要披露,并确需要披露独立董事意见的事项,独立董 事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百一十九条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独 立董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事 兼任超过五家上市公司独立董事时,该独立董事有义务将此情况通知董事会,由董 事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。 第一百二十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存五 年。 第一百二十一条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。除津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是任期时间不得超过六年。 第一百二十三条 除非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,以及出现《公 司法》、本章程中规定的其他情况,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董 事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定,并应由公司作为特别披露事项予以 披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程 规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,由公司董事组成,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由四名董事和三名独立董事组成,设董事长一人、副董 事长两人,由全体董事过半数选举产生。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款)、 收购出售资产(或股权)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案 (十一)聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书;根据首席执行官的提名, 聘任总裁、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理总裁、财务总监、人力资源总 监、风控总监、技术总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十七)上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当由 董事会审议并及时披露: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的10%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 6.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供 担保除外)。 7.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八)决定金额超过人民币1000万元的任何诉讼的和解; (十九)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 决定本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项的,应由出席会议董事三 分之二以上通过并取得全体独立董事三分之二以上同意,否则,公司不得对外提供 担保。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,除应当由董事会审议并及时披露外,还应当提交股 东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 (六)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保除外)金额在3000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生前款第四十二条规定的“对外担保”交易事项,应当经董事会审议通 过后提交股东大会审议,除此以外的的担保事项可以由董事会审议通过,但需经全 体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他 关联人不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 在董事会闭会期间,除涉及关联交易的事项外,授权董事长行使董事会 下列职权: 对重大经营合同,由首席执行官提出方案,董事长决定后可授权首席执行官签 订,但根据本章程规定应由董事会/股东大会批准的,应事先经董事会/股东大会批 准。 (八)有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)首席执行官提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议可采取信函或传真方式通知;通 知时限为: (一)出现本章程第一百三十六条第(一)项规定之情形时,自董事长作出召 开临时董事会会议决定之时起24小时内通知全体董事和列席人员; (二)出现本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形时, 自董事长接到提议之时起24小时内通知全体董事和列席人员。 如有本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形, 董事长 不能履行职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者 1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过 传真方式进行并作出决议由参会董事签字。 采用传真方式进行临时会议作出决议,参会董事必须对是否同意通过决议作出 明确的书面表示,放弃投票视为未参加临时会议,意思表达不明确视为反对通过决 议。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。不出席会议、又不委托其他董事出席的,该董事应被视作未表示异议,不免 除责任。 第一百四十七条 一旦出现控股股东及实际控制人侵占公司资产的情况,董事会 应立即采取具体措施予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所持股份“占用即 冻结”机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿 的,通过变现股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需 对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持 有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报备,并根据公司 章程规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关 事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入 该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职条件如下: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上,业 经上海证券交易所组织的专业培训并取得上海证券交易所颁发的合格证书; (二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个 人品质和职业道德,严格遵守法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具 有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录工作及会议的记录和会 议文件的保管; (三)负责公司信息披露事务, 保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、 规范和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)为董事会的重大决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实遵 守国家法律、法规、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度。在董事会作出违 反有关规定的决议时,应及时提出异议,如实向中国证监会、中国证监会天津监管 局及上海证券交易所反映情况; (六)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东、公司与证券监管部门和公司 与上海证券交易所之间的有关事宜; (七)使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担当的责任,遵守国家 法律、法规、规章、政策、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度; (八)有关法律、法规、规定的和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时, 则 该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应由董事长提名另外委任一名符合本章程第 一百五十条规定的人员为授权代表,在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书 的职责。授权代表的任职资格、职责和管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会 应临时授权一名代表代理董事会秘书工作。 第一百五十三条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时, 董事会应向上海证券交易所报告并说明原因,由上海证券交易所根据情况决定是否 公告,同时董事会应聘任新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。 第五节 董事会专门委员会 第一百五十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、内控委员会以及提名委员会。各委员会由董事会选举产生,对董事会负责,其 做出的提案应提交给董事会审查决定。 第一百五十五条 战略委员会由公司3名董事组成,董事长担任召集人。 第一百五十六条 审计委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董事参加, 其中一名属会计专业的独立董事),主任委员担任召集人。 第一百五十七条 薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董 事参加),主任委员担任召集人。 第一百五十八条 提名委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百五十九条 内控委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百六十条 各专门委员会成员的每届任期与公司董事任期相同,任期届满, 可以连选连任。因董事辞职或被免职而造成专门委员会成员空缺,应按上述程序在 相应的人选中聘任。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事和高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十四条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百六十五条 内控委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部内控咨询机构; (二)审查公司的内控制度; (三)监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施; (四)评估公司内部控制情况。 第一百六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第六章 首席执行官 第一百六十七条 公司设首席执行官一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设总裁、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理总裁、财务总监、人力资源 总监、风控总监、技术总监,由首席执行官提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任首席执行官或者其他高级管理人员,但兼任首席执行官或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十八条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的首席执 行官或者其他高管人员。 第一百六十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的首席执行官或者其他高级管理人员。 第一百七十条 首席执行官每届任期3年,首席执行官经董事会聘任可以连任。 第一百七十一条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘总裁、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助 理总裁、财务总监、人力资源总监、风控总监、技术总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 首席执行官列席董事会会议,非兼任董事之首席执行官在董事 会上没有表决权。 第一百七十三条 首席执行官应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行 官必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条 首席执行官拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职工代表大会的意见。 第一百七十五条 首席执行官应制订首席执行官办公会议工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百七十六条 首席执行官办公会议工作细则包括下列内容: (一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 本章程第九十九条和第一百条(四)至(六)关于董事的忠实 义务、勤勉义务的规定同时适用于首席执行官及其他高管人员。 第一百七十八条 首席执行官或者其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分。 第一百七十九条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞 职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百八十一条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事选举可以连任。 由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。 第一百八十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定, 适用于监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和 勤勉的义务。对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中两名监事由股东代 表出任,由股东大会选举和罢免,1名监事由公司职工代表出任,由公司职工代表大 会选举和罢免。 第一百九十一条 监事会设主席1名,由全体监事2/3以上选举产生。监事会主席 不能履行职权时,由该主席指定1名监事代行其职权。 第一百九十二条 监事会得使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、首席执行官和其他高级管理人员执行公司时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督; (三)当董事、首席执行官和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)本章程规定或股东大会授予的其他职权; (七)向股东大会提出议案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼。 第一百九十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十七条 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有 履行职责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,监事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以 罢免。 第三节 监事会决议 第一百九十八条 监事会的议事方式为:召集监事会会议。 第一百九十九条 监事会的表决程序为: (一)监事会所议事项必须经全体监事2/3以上通过方可作出决议。 (二) 监事会决议表决方式为记名投票表决,每名监事有一票表决权。 第二百条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司永久性档案保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照《企业会计准则》及其他法律和财务会计法规、规定, 制定财务会计制度,进行会计核算和编制财务报告。 第二百零二条 公司会计年度采用公历年度,自每年的1月1日起至12月31日止。 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告; 在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计 年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百零三条 公司依中国会计准则编制年度财务报告,并经具有从事证券相关 业务资格的中国注册会计师审计。 公司依国际会计准则编制公司年度财务报告,并经国际会计师审计。 公司应将财务报告及其他有关文件刊登于本章程规定的报刊。 第二百零四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二百零五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产, 不 得以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取法定公益金5%到10%; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法 定公积金、公益金之后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百零七条 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据 按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后 可分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则 或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的25%。 第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配,且优先采用现金分红的方式。公司现金分红政策为:固定 比率政策;在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下,根据本公司的实际情 况可以采用超额股利政策。在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段, 由公司董事会根据实际情况予以确定;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的,可以按照前项规定处理。 在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 持有公司B股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之日 的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元,依照 国家的有关规定汇出境外。 第二百一十一条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条 公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报,为投资者提供 分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。 第二百一十三条 利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者自身经营状况发 生较大变化确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上由董事会提出利 润分配政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见,最终须由股东大 会特别决议通过。 第二百一十四条 公司在拟定利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。 利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序,独立董事应同时 应发表独立意见,最终须由股东大会特别决议通过。公司应切实保障社会公众股股 东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 第二百一十五条 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方 案进行审议前,应当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投 资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二百一十六条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在现金能够满足公司 正常生产经营的条件下,公司应当采取现金分红方式分配利润。 第二百一十七条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在保持股本规模、股 票价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股票股利分配方案并提交股 东大会表决。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司 可以同时进行现金和股票分红。 第二百一十八条 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年 实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况 提出并提交股东大会表决。 第二百一十九条 公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的 流动资金,通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化 的目标。 第二百二十条 在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况,对现 金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。 公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于 当年可分配利润的30%,董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于 分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 第二百二十一条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 第二节 内部审计 第二百二十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十四条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行财 务会计报表的审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用符合国家规定的国际会计师进行财务会计报表的审计或审阅、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务。 第二百二十五条 公司聘用会计师事务所的聘用期为1年,自公司本次股东大会 年会结束时起至下次股东大会年会结束时止,可以续聘。 第二百二十六条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定 并报中国证监会备案。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知以公告和邮资已付的邮件方式 进行,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对持有A股的境内社会公众股股东, 可以仅以公告方式进行。 公司召开股东大会,由董事会依照本章程的规定确定股权登记日,股权登记日 终止时,在股东名册上登记的人为公司股东。 第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第10个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有受到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十九条 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》、上海证券交易所网站及公司网站。 第十章 合并、分立 、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百四十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百四十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决定; (三)各方当事人签定合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《大公报》上公告3次。 第二百四十三条 债权人自接到通知之日起30日内, 未接到通知书的自第一次 公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后继续存在的公司或者新设的公司 继承。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百四十八条 公司因有本章程第二百四十七条(一)、(二)项情形而解散 的, 应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本章程第二百四十七条(三)项情形而解散的, 清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。 公司因有本章程第二百四十七条(四)项情形而解散的, 由人民法院依照有关 法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本章 程第二百四十七条(五)项情形而解散的, 由有关主管机关组织股东,有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百四十九条 清算组成立后,董事会、首席执行官的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告3次。 第二百五十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前, 不分配给股东。 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司本章程。 第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百六十二条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则,本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百六十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以 外”不含本数。 第二百六十五条 本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则作为本章程的附件。 第二百六十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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海航科技章程(尚须股东大会审议)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-13
海航科技股份有限公司 章 程 (尚须股东大会审议) 2018年7月 目 录 第一章 总则 ................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 4 第三章股份 ................................................................. 4 第一节 股份发行 ........................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................. 5 第三节 股份转让 ........................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ...................................................... 6 第一节 股东 ............................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 .............................................. 8 第三节 股东大会的召集 .................................................. 9 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 10 第五节 股东大会的召开 ................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................... 12 第五章 董事会 ............................................................. 14 第一节 董事 ........................................................... 14 第二节 独立董事 ....................................................... 16 第三节 董事会 ......................................................... 18 第四节 董事会秘书 ..................................................... 22 第五节 董事会专门委员会 ............................................... 23 第六章 首席执行官 ..................................................... 24 第七章 监事会 ............................................................. 25 第一节 监事 ........................................................... 25 第二节 监事会 ......................................................... 25 第三节 监事会决议 ..................................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 26 第一节 财务会计制度 ................................................... 27 第二节 内部审计 ....................................................... 29 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................. 29 第九章 通知和公告 ......................................................... 30 第一节 通知 ........................................................... 30 第二节 公告 ........................................................... 30 第十章 合并、分立 、解散和清算............................................. 30 第一节 合并或分立 ..................................................... 30 第二节 解散和清算 ..................................................... 31 第十一章 修改章程 ......................................................... 32 第十二章 附则 ............................................................. 33 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,以定向募集方 式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市人民政府《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》(津 政函(1992)53号)批准, 以定向募集方式设立,于1992年12月1日取得天津市工商 行政管理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人营业执照》。 《公司法》发布、实施后,本公司依《公司法》进行了规范,并于1996年10月 23日由原登记机关核发了新的《企业法人营业执照》。 1998年度利润分配每10股送6股,资本公积每10股转增4股,送转后,注册资本 变更为46600万股,于2000年3月24日变更《企业法人营业执照》。 2001年3月,本公司实施每10股配售3股方案后,注册资本变更为49,264.882万 股,于2002年2月25日变更《企业法人营业执照》。 2012年12月,本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《关 于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,注册资本变更为 89,264.882万股。 2013年9月,本公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行 股票方案的议案》,非公开发行后注册资本变更为2,899,337,783股。 第三条 公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行《关于同意天津市海 运股份有限公司发行内部股票的批复》(津银金[1992]420号)批准,首次向境内投 资人发行人民币普通股12000万股,其中,向国有法人发行7244万股,向公司内部职 工发行3625.5万股,向境内法人发行1130.5万股。 经天津市证券管理办公室“津证办字[1995]42号”文及上海市证券管理办公室“沪 证办[1996]052号”文批准,公司于1996年3月29日发行了9000万股B种股票,该部分 向社会公众公开发行的股票已于1996年4月30日在上海证券交所(上交所)上市;经 中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)157号”批复批准,公司原内部职工股占 用额度转为社会公众股3464万股,该部分内部职工股于1996年9月9日在上交所上市; 该批复还规定,所余的原内部职工股524.5万股,每股面值一元,从社会公众股上市 之日起,期满后三年后方可上市流通。因公司于1998年8月实施了每10股送6股转增4 股的分配方案,使该部分股份增至1048.1万股,经上交所安排,该部分内部职工股 也已于1999年9月9日在上交所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)11号文批准,公司以2000年末 总股本466,000,000股为基础,向全体股东实施了10:3比例的配股。截止2001年3月 20日,实际配售26,648,820股,其中向国有法人股股东配售2,720,520股,向人民币 普通股股东配售23,928,300股。经上交所安排,本次配售的人民币普通股已于2001 年4月3日在上交所挂牌交易。 根据本公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《关于大股东债务豁免并 资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,公司以债务豁免所形成的4亿元资本公 积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股,共计 13,392.7269万股;向大新华物流控股(集团)有限公司和全体B股流通股东每10股 定向转增8.1194股,共计26,607.2731万股。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可[2014]1075号),公司于2014年12月非公开发行A 股股票 2,006,688,963股。 第四条 公司注册登记名称为“海航科技股份有限公司”,英文名称为 HNA TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司注册地址为中国天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦 803,公司办公地址为中国天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室。 第六条 公司注册资本为人民币2,899,337,783元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本的决议后,股东大会需要关于修改公司章程事项通过一项决议 并在此决议中授权公司董事会按照《公司登记管理条例》的规定办理注册资本变更 登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利、义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起 诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理 人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 首席执行官及其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、执行副总裁、高级副 总裁、副总裁、助理总裁、财务总监、人力资源总监、风控总监、技术总监、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以航运、物流、贸易以及相关金融服务为产业,致 力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台,为全体股东 创造良好的经营效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:云计算技术研发与应用;大 数据技术开发与应用;区块链技术开发;人工智能开发;计算机软件开发;信息系 统集成服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;信息技术 推广服务;科技中介服务;计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让;计算机软 件、硬件及辅助设备批发、零售、佣金代理(拍卖除外)、进出口;计算机、通讯 设备、办公设备租赁及维修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 第三章股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。公司发行的普通股包括向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股(A股)和向境外投资人发行的以美元认购并 在上交所上市的境内上市外资股(B股)。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、 同股 同利。 第十七条 公司发行的A股股票,以人民币标明面值;公司发行的B股股票,以 美元标明面值。 第十八条 公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为2,899,337,783股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股2,899,337,783万股,其中A股股东持有 2,573,189,052股,占公司已发行普通股总数的88.75%;B股股东持有326,148,731 股,占公司已发行普通股总数的11.25%。。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规定, 经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照本章程第二十四条原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围内依照有关的法规、规则进行。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准后款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司重大资产重组事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产绝对值 的10%的对外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,担保事项需出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时,即5人 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以根据需要提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东、实际控制人以及持有本公司5%以上股权 的股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)公司重大资产重组事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司有发行在外的其他股份的,有投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票,并可以通过中国证监会认可的其他方式平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在三年。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3年,自股东大会决议通过之日 起计算。董事任期届满,经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前,股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的 事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会就有关关联事项进行表决时,前款所述董事无表决权,其不计入参加 表决的董事人数。但在计算出席董事会董事人数时,该董事应被计入。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事没有履行职责或 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百一十条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、首席执行官和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分, 公司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百一十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百一十四条 公司将从具备五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知 识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业 人士中选聘独立董事,其中至少应包括一名会计专业人士。下列与公司、主要股东 存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事:在公司或者其附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具 有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员;公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的不宜担 任独立董事的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后,经股东大会选举 决定。 第一百一十六条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利和承 担的义务外,独立董事享有以下特殊的职权: (一)重大关联交易需经其认可后, 指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)有权独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1. 提名、任免董事时; 2. 聘任或解聘高级管理人员时; 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4. 对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5. 认为可能损害中小股东权益的事项; 6. 公司章程规定的其他事项。 (八)在行使职权时,有权获得公司有关人员的积极配合,有关人员不得拒绝、 阻碍或隐瞒; (九)保持独立行使职权不受干预的权利; (十)有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费 用; (十一) 有权获得适当的津贴; (十二) 法律、法规,公司章程规定的其他权利。 第一百一十七条 独立董事在行使上述第一百一十六条(一)至(六)项职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 对于需要披露,并确需要披露独立董事意见的事项,独立董 事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百一十九条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独 立董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事 兼任超过五家上市公司独立董事时,该独立董事有义务将此情况通知董事会,由董 事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。 第一百二十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存五 年。 第一百二十一条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。除津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是任期时间不得超过六年。 第一百二十三条 除非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,以及出现《公 司法》、本章程中规定的其他情况,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董 事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定,并应由公司作为特别披露事项予以 披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程 规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,由公司董事组成,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由四名董事和三名独立董事组成,设董事长一人、副董 事长两人,由全体董事过半数选举产生。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款)、 收购出售资产(或股权)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案 (十一)聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书;根据首席执行官的提名, 聘任总裁、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理总裁、财务总监、人力资源总 监、风控总监、技术总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十七)上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当由 董事会审议并及时披露: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的10%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 6.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供 担保除外)。 7.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八)决定金额超过人民币1000万元的任何诉讼的和解; (十九)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 决定本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项的,应由出席会议董事三 分之二以上通过并取得全体独立董事三分之二以上同意,否则,公司不得对外提供 担保。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,除应当由董事会审议并及时披露外,还应当提交股 东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 (六)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保除外)金额在3000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生前款第四十二条规定的“对外担保”交易事项,应当经董事会审议通 过后提交股东大会审议,除此以外的的担保事项可以由董事会审议通过,但需经全 体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他 关联人不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 在董事会闭会期间,除涉及关联交易的事项外,授权董事长行使董事会 下列职权: 对重大经营合同,由首席执行官提出方案,董事长决定后可授权首席执行官签 订,但根据本章程规定应由董事会/股东大会批准的,应事先经董事会/股东大会批 准。 (八)有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)首席执行官提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议可采取信函或传真方式通知;通 知时限为: (一)出现本章程第一百三十六条第(一)项规定之情形时,自董事长作出召 开临时董事会会议决定之时起24小时内通知全体董事和列席人员; (二)出现本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形时, 自董事长接到提议之时起24小时内通知全体董事和列席人员。 如有本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形, 董事长 不能履行职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者 1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过 传真方式进行并作出决议由参会董事签字。 采用传真方式进行临时会议作出决议,参会董事必须对是否同意通过决议作出 明确的书面表示,放弃投票视为未参加临时会议,意思表达不明确视为反对通过决 议。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。不出席会议、又不委托其他董事出席的,该董事应被视作未表示异议,不免 除责任。 第一百四十七条 一旦出现控股股东及实际控制人侵占公司资产的情况,董事会 应立即采取具体措施予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所持股份“占用即 冻结”机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿 的,通过变现股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需 对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持 有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报备,并根据公司 章程规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关 事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入 该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职条件如下: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上,业 经上海证券交易所组织的专业培训并取得上海证券交易所颁发的合格证书; (二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个 人品质和职业道德,严格遵守法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具 有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录工作及会议的记录和会 议文件的保管; (三)负责公司信息披露事务, 保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、 规范和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)为董事会的重大决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实遵 守国家法律、法规、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度。在董事会作出违 反有关规定的决议时,应及时提出异议,如实向中国证监会、中国证监会天津监管 局及上海证券交易所反映情况; (六)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东、公司与证券监管部门和公司 与上海证券交易所之间的有关事宜; (七)使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担当的责任,遵守国家 法律、法规、规章、政策、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度; (八)有关法律、法规、规定的和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时, 则 该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应由董事长提名另外委任一名符合本章程第 一百五十条规定的人员为授权代表,在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书 的职责。授权代表的任职资格、职责和管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会 应临时授权一名代表代理董事会秘书工作。 第一百五十三条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时, 董事会应向上海证券交易所报告并说明原因,由上海证券交易所根据情况决定是否 公告,同时董事会应聘任新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。 第五节 董事会专门委员会 第一百五十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、内控委员会以及提名委员会。各委员会由董事会选举产生,对董事会负责,其 做出的提案应提交给董事会审查决定。 第一百五十五条 战略委员会由公司3名董事组成,董事长担任召集人。 第一百五十六条 审计委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董事参加, 其中一名属会计专业的独立董事),主任委员担任召集人。 第一百五十七条 薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董 事参加),主任委员担任召集人。 第一百五十八条 提名委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百五十九条 内控委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百六十条 各专门委员会成员的每届任期与公司董事任期相同,任期届满, 可以连选连任。因董事辞职或被免职而造成专门委员会成员空缺,应按上述程序在 相应的人选中聘任。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事和高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十四条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百六十五条 内控委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部内控咨询机构; (二)审查公司的内控制度; (三)监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施; (四)评估公司内部控制情况。 第一百六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第六章 首席执行官 第一百六十七条 公司设首席执行官一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设总裁、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理总裁、财务总监、人力资源 总监、风控总监、技术总监,由首席执行官提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任首席执行官或者其他高级管理人员,但兼任首席执行官或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十八条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的首席执 行官或者其他高管人员。 第一百六十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的首席执行官或者其他高级管理人员。 第一百七十条 首席执行官每届任期3年,首席执行官经董事会聘任可以连任。 第一百七十一条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘总裁、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助 理总裁、财务总监、人力资源总监、风控总监、技术总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 首席执行官列席董事会会议,非兼任董事之首席执行官在董事 会上没有表决权。 第一百七十三条 首席执行官应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行 官必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条 首席执行官拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职工代表大会的意见。 第一百七十五条 首席执行官应制订首席执行官办公会议工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百七十六条 首席执行官办公会议工作细则包括下列内容: (一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 本章程第九十九条和第一百条(四)至(六)关于董事的忠实 义务、勤勉义务的规定同时适用于首席执行官及其他高管人员。 第一百七十八条 首席执行官或者其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分。 第一百七十九条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞 职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百八十一条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事选举可以连任。 由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。 第一百八十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定, 适用于监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和 勤勉的义务。对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中两名监事由股东代 表出任,由股东大会选举和罢免,1名监事由公司职工代表出任,由公司职工代表大 会选举和罢免。 第一百九十一条 监事会设主席1名,由全体监事2/3以上选举产生。监事会主席 不能履行职权时,由该主席指定1名监事代行其职权。 第一百九十二条 监事会得使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、首席执行官和其他高级管理人员执行公司时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督; (三)当董事、首席执行官和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)本章程规定或股东大会授予的其他职权; (七)向股东大会提出议案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼。 第一百九十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十七条 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有 履行职责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,监事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以 罢免。 第三节 监事会决议 第一百九十八条 监事会的议事方式为:召集监事会会议。 第一百九十九条 监事会的表决程序为: (一)监事会所议事项必须经全体监事2/3以上通过方可作出决议。 (二) 监事会决议表决方式为记名投票表决,每名监事有一票表决权。 第二百条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司永久性档案保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照《企业会计准则》及其他法律和财务会计法规、规定, 制定财务会计制度,进行会计核算和编制财务报告。 第二百零二条 公司会计年度采用公历年度,自每年的1月1日起至12月31日止。 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告; 在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计 年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百零三条 公司依中国会计准则编制年度财务报告,并经具有从事证券相关 业务资格的中国注册会计师审计。 公司依国际会计准则编制公司年度财务报告,并经国际会计师审计。 公司应将财务报告及其他有关文件刊登于本章程规定的报刊。 第二百零四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二百零五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产, 不 得以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取法定公益金5%到10%; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法 定公积金、公益金之后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百零七条 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据 按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后 可分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则 或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的25%。 第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配,且优先采用现金分红的方式。公司现金分红政策为:固定 比率政策;在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下,根据本公司的实际情 况可以采用超额股利政策。在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段, 由公司董事会根据实际情况予以确定;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的,可以按照前项规定处理。 在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 持有公司B股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之日 的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元,依照 国家的有关规定汇出境外。 第二百一十一条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条 公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报,为投资者提供 分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。 第二百一十三条 利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者自身经营状况发 生较大变化确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上由董事会提出利 润分配政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见,最终须由股东大 会特别决议通过。 第二百一十四条 公司在拟定利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。 利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序,独立董事应同时 应发表独立意见,最终须由股东大会特别决议通过。公司应切实保障社会公众股股 东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 第二百一十五条 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方 案进行审议前,应当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投 资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二百一十六条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在现金能够满足公司 正常生产经营的条件下,公司应当采取现金分红方式分配利润。 第二百一十七条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在保持股本规模、股 票价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股票股利分配方案并提交股 东大会表决。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司 可以同时进行现金和股票分红。 第二百一十八条 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年 实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况 提出并提交股东大会表决。 第二百一十九条 公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的 流动资金,通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化 的目标。 第二百二十条 在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况,对现 金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。 公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于 当年可分配利润的30%,董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于 分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 第二百二十一条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 第二节 内部审计 第二百二十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十四条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行财 务会计报表的审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用符合国家规定的国际会计师进行财务会计报表的审计或审阅、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务。 第二百二十五条 公司聘用会计师事务所的聘用期为1年,自公司本次股东大会 年会结束时起至下次股东大会年会结束时止,可以续聘。 第二百二十六条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定 并报中国证监会备案。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知以公告和邮资已付的邮件方式 进行,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对持有A股的境内社会公众股股东, 可以仅以公告方式进行。 公司召开股东大会,由董事会依照本章程的规定确定股权登记日,股权登记日 终止时,在股东名册上登记的人为公司股东。 第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第10个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有受到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十九条 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》、上海证券交易所网站及公司网站。 第十章 合并、分立 、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百四十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百四十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决定; (三)各方当事人签定合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《大公报》上公告3次。 第二百四十三条 债权人自接到通知之日起30日内, 未接到通知书的自第一次 公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后继续存在的公司或者新设的公司 继承。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百四十八条 公司因有本章程第二百四十七条(一)、(二)项情形而解散 的, 应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本章程第二百四十七条(三)项情形而解散的, 清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。 公司因有本章程第二百四十七条(四)项情形而解散的, 由人民法院依照有关 法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本章 程第二百四十七条(五)项情形而解散的, 由有关主管机关组织股东,有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百四十九条 清算组成立后,董事会、首席执行官的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告3次。 第二百五十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前, 不分配给股东。 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司本章程。 第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百六十二条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则,本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百六十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以 外”不含本数。 第二百六十五条 本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则作为本章程的附件。 第二百六十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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天海投资公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-05
海航科技股份有限公司 章 程 2017年11月 目 录 第一章 总则 ................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 4 第三章股份 ................................................................. 4 第一节 股份发行 ........................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................. 5 第三节 股份转让 ........................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ...................................................... 6 第一节 股东 ............................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 .............................................. 8 第三节 股东大会的召集 .................................................. 9 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................... 10 第五节 股东大会的召开 ................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................... 12 第五章 董事会 ............................................................. 14 第一节 董事 ........................................................... 14 第二节 独立董事 ....................................................... 16 第三节 董事会 ......................................................... 18 第四节 董事会秘书 ..................................................... 22 第五节 董事会专门委员会 ............................................... 23 第六章 首席执行官 ..................................................... 24 第七章 监事会 ............................................................. 25 第一节 监事 ........................................................... 25 第二节 监事会 ......................................................... 26 第三节 监事会决议 ..................................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 27 第一节 财务会计制度 ................................................... 27 第二节 内部审计 ....................................................... 29 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................. 29 第九章 通知和公告 ......................................................... 30 第一节 通知 ........................................................... 30 第二节 公告 ........................................................... 30 第十章 合并、分立 、解散和清算............................................. 31 第一节 合并或分立 ..................................................... 31 第二节 解散和清算 ..................................................... 31 第十一章 修改章程 ......................................................... 32 第十二章 附则 ............................................................. 33 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,以定向募集方 式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市人民政府《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》(津 政函(1992)53号)批准, 以定向募集方式设立,于1992年12月1日取得天津市工商 行政管理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人营业执照》。 《公司法》发布、实施后,本公司依《公司法》进行了规范,并于1996年10月 23日由原登记机关核发了新的《企业法人营业执照》。 1998年度利润分配每10股送6股,资本公积每10股转增4股,送转后,注册资本 变更为46600万股,于2000年3月24日变更《企业法人营业执照》。 2001年3月,本公司实施每10股配售3股方案后,注册资本变更为49,264.882万 股,于2002年2月25日变更《企业法人营业执照》。 2012年12月,本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《关 于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,注册资本变更为 89,264.882万股。 2013年9月,本公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行 股票方案的议案》,非公开发行后注册资本变更为2,899,337,783股。 第三条 公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行《关于同意天津市海 运股份有限公司发行内部股票的批复》(津银金[1992]420号)批准,首次向境内投 资人发行人民币普通股12000万股,其中,向国有法人发行7244万股,向公司内部职 工发行3625.5万股,向境内法人发行1130.5万股。 经天津市证券管理办公室“津证办字[1995]42号”文及上海市证券管理办公室“沪 证办[1996]052号”文批准,公司于1996年3月29日发行了9000万股B种股票,该部分 向社会公众公开发行的股票已于1996年4月30日在上海证券交所(上交所)上市;经 中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)157号”批复批准,公司原内部职工股占 用额度转为社会公众股3464万股,该部分内部职工股于1996年9月9日在上交所上市; 该批复还规定,所余的原内部职工股524.5万股,每股面值一元,从社会公众股上市 之日起,期满后三年后方可上市流通。因公司于1998年8月实施了每10股送6股转增4 股的分配方案,使该部分股份增至1048.1万股,经上交所安排,该部分内部职工股 也已于1999年9月9日在上交所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)11号文批准,公司以2000年末 总股本466,000,000股为基础,向全体股东实施了10:3比例的配股。截止2001年3月 20日,实际配售26,648,820股,其中向国有法人股股东配售2,720,520股,向人民币 普通股股东配售23,928,300股。经上交所安排,本次配售的人民币普通股已于2001 年4月3日在上交所挂牌交易。 根据本公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《关于大股东债务豁免并 资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,公司以债务豁免所形成的4亿元资本公 积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股,共计 13,392.7269万股;向大新华物流控股(集团)有限公司和全体B股流通股东每10股 定向转增8.1194股,共计26,607.2731万股。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可[2014]1075号),公司于2014年12月非公开发行A 股股票 2,006,688,963股。 第四条 公司注册登记名称为“海航科技股份有限公司”,英文名称为 HNA TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司注册地址为中国天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦 803,公司办公地址为中国天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室。 第六条 公司注册资本为人民币2,899,337,783元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本的决议后,股东大会需要关于修改公司章程事项通过一项决议 并在此决议中授权公司董事会按照《公司登记管理条例》的规定办理注册资本变更 登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利、义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起 诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理 人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 首席执行官及其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的运营总裁、投资总裁、创新 总裁、董事会秘书、技术总监、财务总监、人力资源总监、风控总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以航运、物流、贸易以及相关金融服务为产业,致 力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台,为全体股东 创造良好的经营效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:云计算技术研发与应用;大 数据技术开发与应用;区块链技术开发;人工智能开发;计算机软件开发;信息系 统集成服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;信息技术 推广服务;科技中介服务;计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让;计算机软 件、硬件及辅助设备批发、零售、佣金代理(拍卖除外)、进出口;计算机、通讯 设备、办公设备租赁及维修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 第三章股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。公司发行的普通股包括向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股(A股)和向境外投资人发行的以美元认购并 在上交所上市的境内上市外资股(B股)。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、 同股 同利。 第十七条 公司发行的A股股票,以人民币标明面值;公司发行的B股股票,以 美元标明面值。 第十八条 公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为2,899,337,783股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股2,899,337,783万股,其中A股股东持有 2,573,189,052股,占公司已发行普通股总数的88.75%;B股股东持有326,148,731 股,占公司已发行普通股总数的11.25%。。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规定, 经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照本章程第二十四条原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围内依照有关的法规、规则进行。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准后款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司重大资产重组事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产绝对值 的10%的对外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,担保事项需出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时,即5人 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以根据需要提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东、实际控制人以及持有本公司5%以上股权 的股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)公司重大资产重组事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司有发行在外的其他股份的,有投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票,并可以通过中国证监会认可的其他方式平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在三年。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3年,自股东大会决议通过之日 起计算。董事任期届满,经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前,股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的 事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会就有关关联事项进行表决时,前款所述董事无表决权,其不计入参加 表决的董事人数。但在计算出席董事会董事人数时,该董事应被计入。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事没有履行职责或 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百一十条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、首席执行官和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分, 公司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百一十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百一十四条 公司将从具备五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知 识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业 人士中选聘独立董事,其中至少应包括一名会计专业人士。下列与公司、主要股东 存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事:在公司或者其附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具 有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员;公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的不宜担 任独立董事的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后,经股东大会选举 决定。 第一百一十六条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利和承 担的义务外,独立董事享有以下特殊的职权: (一)重大关联交易需经其认可后,(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可 后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据。 (二)有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)有权独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1. 提名、任免董事时; 2. 聘任或解聘高级管理人员时; 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4. 对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5. 认为可能损害中小股东权益的事项; 6. 公司章程规定的其他事项。 (八)在行使职权时,有权获得公司有关人员的积极配合,有关人员不得拒绝、 阻碍或隐瞒; (九)保持独立行使职权不受干预的权利; (十)有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费 用; (十一) 有权获得适当的津贴; (十二) 法律、法规,公司章程规定的其他权利。 第一百一十七条 独立董事在行使上述第一百一十六条(一)至(六)项职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 对于需要披露,并确需要披露独立董事意见的事项,独立董 事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百一十九条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独 立董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事 兼任超过五家上市公司独立董事时,该独立董事有义务将此情况通知董事会,由董 事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。 第一百二十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存五 年。 第一百二十一条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。除津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是任期时间不得超过六年。 第一百二十三条 除非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,以及出现《公 司法》、本章程中规定的其他情况,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董 事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定,并应由公司作为特别披露事项予以 披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程 规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,由公司董事组成,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由四名董事和三名独立董事组成,设董事长一人、副董 事长两人,由全体董事过半数选举产生。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款)、 收购出售资产(或股权)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案 (十一)聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书;根据首席执行官的提名, 聘任或者解聘公司运营总裁、投资总裁、创新总裁、技术总监、财务总监、人力资 源总监、风控总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十七)上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当由 董事会审议并及时披露: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的10%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 6.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供 担保除外)。 7.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八)决定金额超过人民币1000万元的任何诉讼的和解; (十九)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 决定本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项的,应由出席会议董事三 分之二以上通过并取得全体独立董事三分之二以上同意,否则,公司不得对外提供 担保。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,除应当由董事会审议并及时披露外,还应当提交股 东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 (六)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保除外)金额在3000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生前款第四十二条规定的“对外担保”交易事项,应当经董事会审议通 过后提交股东大会审议,除此以外的的担保事项可以由董事会审议通过,但需经全 体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他 关联人不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 在董事会闭会期间,除涉及关联交易的事项外,授权董事长行使董事会 下列职权: 对重大经营合同,由首席执行官提出方案,董事长决定后可授权首席执行官签 订,但根据本章程规定应由董事会/股东大会批准的,应事先经董事会/股东大会批 准。 (八)有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)首席执行官提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议可采取信函或传真方式通知;通 知时限为: (一)出现本章程第一百三十六条第(一)项规定之情形时,自董事长作出召 开临时董事会会议决定之时起24小时内通知全体董事和列席人员; (二)出现本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形时, 自董事长接到提议之时起24小时内通知全体董事和列席人员。 如有本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形, 董事长 不能履行职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者 1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过 传真方式进行并作出决议由参会董事签字。 采用传真方式进行临时会议作出决议,参会董事必须对是否同意通过决议作出 明确的书面表示,放弃投票视为未参加临时会议,意思表达不明确视为反对通过决 议。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。不出席会议、又不委托其他董事出席的,该董事应被视作未表示异议,不免 除责任。 第一百四十七条 一旦出现控股股东及实际控制人侵占公司资产的情况,董事会 应立即采取具体措施予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所持股份“占用即 冻结”机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿 的,通过变现股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需 对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持 有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报备,并根据公司 章程规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关 事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入 该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职条件如 下: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上,业 经上海证券交易所组织的专业培训并取得上海证券交易所颁发的合格证书; (二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个 人品质和职业道德,严格遵守法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具 有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录工作及会议的记录和会 议文件的保管; (三)负责公司信息披露事务, 保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、 规范和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)为董事会的重大决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实遵 守国家法律、法规、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度。在董事会作出违 反有关规定的决议时,应及时提出异议,如实向中国证监会、天津市证券管理办公 室及上海证券交易所反映情况; (六)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东、公司与证券监管部门和公司 与上海证券交易所之间的有关事宜; (七)使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担当的责任,遵守国家 法律、法规、规章、政策、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度; (八)有关法律、法规、规定的和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时, 则 该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应由董事长提名另外委任一名符合本章程第 一百五十条规定的人员为授权代表,在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书 的职责。授权代表的任职资格、职责和管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会 应临时授权一名代表代理董事会秘书工作。 第一百五十三条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时, 董事会应向上海证券交易所报告并说明原因,由上海证券交易所根据情况决定是否 公告,同时董事会应聘任新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。 第五节 董事会专门委员会 第一百五十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、内控委员会以及提名委员会。各委员会由董事会选举产生,对董事会负责,其 做出的提案应提交给董事会审查决定。 第一百五十五条 战略委员会由公司3名董事组成,董事长担任召集人。 第一百五十六条 审计委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董事参 加,其中一名属会计专业的独立董事),主任委员担任召集人。 第一百五十七条 薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董 事参加),主任委员担任召集人。 第一百五十八条 提名委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百五十九条 内控委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百六十条 各专门委员会成员的每届任期与公司董事任期相同,任期届满, 可以连选连任。因董事辞职或被免职而造成专门委员会成员空缺,应按上述程序在 相应的人选中聘任。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事和高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十四条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百六十五条 内控委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部内控咨询机构; (二)审查公司的内控制度; (三)监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施; (四)评估公司内部控制情况。 第一百六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第六章 首席执行官 第一百六十七条 公司设首席执行官一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设运营总裁、投资总裁、创新总裁、技术总监、财务总监、人力资源总监、风 控总监各一名,由首席执行官提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任首席执行 官或者其他高级管理人员,但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十八条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的首席执 行官或者其他高管人员。 第一百六十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的首席执行官或者其他高级管理人员。 第一百七十条 首席执行官每届任期3年,首席执行官经董事会聘任可以连任。 第一百七十一条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘运营总裁、投资总裁、创新总裁、技术总监、 财务总监、人力资源总监、风控总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 首席执行官列席董事会会议,非兼任董事之首席执行官在董事 会上没有表决权。 第一百七十三条 首席执行官应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行 官必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条 首席执行官拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职工代表大会的意见。 第一百七十五条 首席执行官应制订首席执行官办公会议工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百七十六条 首席执行官办公会议工作细则包括下列内容: (一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 本章程第九十九条和第一百条(四)至(六)关于董事的忠实 义务、勤勉义务的规定同时适用于首席执行官及其他高管人员。 第一百七十八条 首席执行官或者其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分。 第一百七十九条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞 职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百八十一条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事选举可以连任。 由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。 第一百八十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定, 适用于监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和 勤勉的义务。对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中两名监事由股东代 表出任,由股东大会选举和罢免,1名监事由公司职工代表出任,由公司职工代表大 会选举和罢免。 第一百九十一条 监事会设主席1名,由全体监事2/3以上选举产生。监事会主席 不能履行职权时,由该主席指定1名监事代行其职权。 第一百九十二条 监事会得使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、首席执行官和其他高级管理人员执行公司时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督; (三)当董事、首席执行官和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)本章程规定或股东大会授予的其他职权; (七)向股东大会提出议案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼。 第一百九十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十七条 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有 履行职责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,监事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以 罢免。 第三节 监事会决议 第一百九十八条 监事会的议事方式为:召集监事会会议。 第一百九十九条 监事会的表决程序为: (一)监事会所议事项必须经全体监事2/3以上通过方可作出决议。 (二) 监事会决议表决方式为记名投票表决,每名监事有一票表决权。 第二百条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司永久性档案保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照《企业会计准则》及其他法律和财务会计法规、规定, 制定财务会计制度,进行会计核算和编制财务报告。 第二百零二条 公司会计年度采用公历年度,自每年的1月1日起至12月31日止。 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告; 在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计 年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百零三条 公司依中国会计准则编制年度财务报告,并经具有从事证券相关 业务资格的中国注册会计师审计。 公司依国际会计准则编制公司年度财务报告,并经国际会计师审计。 公司应将财务报告及其他有关文件刊登于本章程规定的报刊。 第二百零四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二百零五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产, 不 得以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取法定公益金5%到10%; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法 定公积金、公益金之后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百零七条 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据 按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后 可分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则 或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润 数。 第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的25%。 第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配,且优先采用现金分红的方式。公司现金分红政策为:固定 比率政策;在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下,根据本公司的实际情 况可以采用超额股利政策。在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶 段,由公司董事会根据实际情况予以确定;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理。 在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 持有公司B股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之日 的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元,依照 国家的有关规定汇出境外。 第二百一十一条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条 公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报,为投资者提供 分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。 第二百一十三条 利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者自身经营状况发 生较大变化确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上由董事会提出利 润分配政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见,最终须由股东大 会特别决议通过。 第二百一十四条 公司在拟定利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。 利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序,独立董事应同时 应发表独立意见,最终须由股东大会特别决议通过。公司应切实保障社会公众股股 东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 第二百一十五条 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方 案进行审议前,应当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投 资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二百一十六条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在现金能够满足公司 正常生产经营的条件下,公司应当采取现金分红方式分配利润。 第二百一十七条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在保持股本规模、股 票价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股票股利分配方案并提交股 东大会表决。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司 可以同时进行现金和股票分红。 第二百一十八条 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年 实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况 提出并提交股东大会表决。 第二百一十九条 公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的 流动资金,通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化 的目标。 第二百二十条 在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况,对现 金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。 公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于 当年可分配利润的30%,董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于 分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 第二百二十一条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 第二节 内部审计 第二百二十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十四条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行财 务会计报表的审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用符合国家规定的国际会计师进行财务会计报表的审计或审阅、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务。 第二百二十五条 公司聘用会计师事务所的聘用期为1年,自公司本次股东大会 年会结束时起至下次股东大会年会结束时止,可以续聘。 第二百二十六条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定 并报中国证监会备案。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知以公告和邮资已付的邮件方式 进行,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对持有A股的境内社会公众股股东, 可以仅以公告方式进行。 公司召开股东大会,由董事会依照本章程的规定确定股权登记日,股权登记日 终止时,在股东名册上登记的人为公司股东。 第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖 章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第 10个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有受到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十九条 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》、上海证券交易所网站及公司网站。 第十章 合并、分立 、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百四十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百四十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决定; (三)各方当事人签定合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《大公报》上公告3次。 第二百四十三条 债权人自接到通知之日起30日内, 未接到通知书的自第一次 公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后继续存在的公司或者新设的公司 继承。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百四十八条 公司因有本章程第二百四十七条(一)、(二)项情形而解散 的, 应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本章程第二百四十七条(三)项情形而解散的, 清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。 公司因有本章程第二百四十七条(四)项情形而解散的, 由人民法院依照有关 法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本章 程第二百四十七条(五)项情形而解散的, 由有关主管机关组织股东,有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百四十九条 清算组成立后,董事会、首席执行官的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告3次。 第二百五十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前, 不分配给股东。 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司本章程。 第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百六十二条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则,本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百六十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以 外”不含本数。 第二百六十五条 本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则作为本章程的附件。 第二百六十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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天海投资公司章程(2017年2月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-21
天津天海投资发展股份有 限公司 章 程 2017年2月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 首席执行官、总裁 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,以定向募集方 式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市人民政府《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》(津 政函(1992)53号)批准, 以定向募集方式设立,于1992年12月1日取得天津市工商 行政管理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人营业执照》。 《公司法》发布、实施后,本公司依《公司法》进行了规范,并于1996年10月 23日由原登记机关核发了新的《企业法人营业执照》。 1998年度利润分配每10股送6股,资本公积每10股转增4股,送转后,注册资本 变更为46600万股,于2000年3月24日变更《企业法人营业执照》。 2001年3月,本公司实施每10股配售3股方案后,注册资本变更为49,264.882万 股,于2002年2月25日变更《企业法人营业执照》。 2012年12月,本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《关 于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,注册资本变更为 89,264.882万股。 2013年9月,本公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行 股票方案的议案》,非公开发行后注册资本变更为2,899,337,783股。 第三条 公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行《关于同意天津天海 投资发展股份有限公司发行内部股票的批复》(津银金[1992]420号)批准,首次向 境内投资人发行人民币普通股12000万股,其中,向国有法人发行7244万股,向公司 内部职工发行3625.5万股,向境内法人发行1130.5万股。 经天津市证券管理办公室“津证办字[1995]42号”文及上海市证券管理办公室“沪 证办[1996]052号”文批准,公司于1996年3月29日发行了9000万股B种股票,该部分 向社会公众公开发行的股票已于1996年4月30日在上海证券交所(上交所)上市;经 中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)157号”批复批准,公司原内部职工股占 用额度转为社会公众股3464万股,该部分内部职工股于1996年9月9日在上交所上市; 该批复还规定,所余的原内部职工股524.5万股,每股面值一元,从社会公众股上市 之日起,期满后三年后方可上市流通。因公司于1998年8月实施了每10股送6股转增4 股的分配方案,使该部分股份增至1048.1万股,经上交所安排,该部分内部职工股 也已于1999年9月9日在上交所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)11号文批准,公司以2000年末 总股本466,000,000股为基础,向全体股东实施了10:3比例的配股。截止2001年3月 20日,实际配售26,648,820股,其中向国有法人股股东配售2,720,520股,向人民币 普通股股东配售23,928,300股。经上交所安排,本次配售的人民币普通股已于2001 年4月3日在上交所挂牌交易。 根据本公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《关于大股东债务豁免并 资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,公司以债务豁免所形成的4亿元资本公 积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股,共计 13,392.7269万股;向大新华物流控股(集团)有限公司和全体B股流通股东每10股 定向转增8.1194股,共计26,607.2731万股。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津天海投资发展股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可[2014]1075号),公司于2014年12月非公开发行A 股 股票2,006,688,963股。 第四条 公司注册登记名称为“天津天海投资发展股份有限公司” 英文名称为 TIANJIN TIANHAI INVESTMNET CO., LTD. 第五条 公司注册地址为中国天津市天津自贸区(空港经济区)中心大道华盈大 厦803,公司办公地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦八层。 第六条 公司注册资本为人民币2,899,337,783元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本的决议后,股东大会需要关于修改公司章程事项通过一项决议 并在此决议中授权公司董事会按照《公司登记管理条例》的规定办理注册资本变更 登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利、义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起 诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理 人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 首席执行官及其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的运营总裁、投资总裁、创新 总裁、董事会秘书、财务总监、人力资源总监和风控总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以航运、物流、贸易以及相关金融服务为产业,致 力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台,为全体股东 创造良好的经营效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:投资管理;国际船舶集装箱 运输;仓储服务;陆海联运;集装箱租赁买卖;自用船舶、设备、属具、物料、集 装箱的进口业务;船舶租赁,自用退役船舶和船舶设备的出口业务;自有房屋租赁、 场地租赁;国际货运代理(不含国际快递);国际船舶管理业务、国内船舶管理业 务。 第三章股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。公司发行的普通股包括向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股(A股)和向境外投资人发行的以美元认购并 在上交所上市的境内上市外资股(B股)。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、 同股 同利。 第十七条 公司发行的A股股票,以人民币标明面值;公司发行的B股股票,以 美元标明面值。 第十八条 公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为2,899,337,783股”。 第二十条 公司的股本结构为:普通股2,899,337,783万股,其中A股股东持有 2,573,189,052股,占公司已发行普通股总数的88.75%;B股股东持有326,148,731 股,占公司已发行普通股总数的11.25%。。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规定, 经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照本章程第二十四条原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围内依照有关的法规、规则进行。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准后款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司重大资产重组事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产绝对值 的10%的对外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与 该项表决,担保事项需出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时,即5人 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以根据需要提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东、实际控制人以及持有本公司5%以上股权 的股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)公司重大资产重组事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司有发行在外的其他股份的,有投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票,并可以通过中国证监会认可的其他方式平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在三年。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾 5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3年,自股东大会决议通过之日 起计算。董事任期届满,经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前,股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的 事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会就有关关联事项进行表决时,前款所述董事无表决权,其不计入参加 表决的董事人数。但在计算出席董事会董事人数时,该董事应被计入。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事没有履行职责或 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百一十条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、首席执行官和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分, 公司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百一十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百一十四条 公司将从具备五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知 识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业 人士中选聘独立董事,其中至少应包括一名会计专业人士。下列与公司、主要股东 存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事:在公司或者其附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具 有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员;公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的不宜担 任独立董事的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后,经股东大会选举 决定。 第一百一十六条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利和承 担的义务外,独立董事享有以下特殊的职权: (一)重大关联交易需经其认可后,(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可 后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据。 (二)有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)有权独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1. 提名、任免董事时; 2. 聘任或解聘高级管理人员时; 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4. 对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5. 认为可能损害中小股东权益的事项; 6. 公司章程规定的其他事项。 (八)在行使职权时,有权获得公司有关人员的积极配合,有关人员不得拒绝、 阻碍或隐瞒; (九)保持独立行使职权不受干预的权利; (十)有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费 用; (十一) 有权获得适当的津贴; (十二) 法律、法规,公司章程规定的其他权利。 第一百一十七条 独立董事在行使上述第一百一十六条(一)至(六)项职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 对于需要披露,并确需要披露独立董事意见的事项,独立董 事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百一十九条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独 立董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事 兼任超过五家上市公司独立董事时,该独立董事有义务将此情况通知董事会,由董 事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。 第一百二十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存五 年。 第一百二十一条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。除津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是任期时间不得超过六年。 第一百二十三条 除非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,以及出现《公 司法》、本章程中规定的其他情况,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董 事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定,并应由公司作为特别披露事项予以 披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程 规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,由公司董事组成,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由四名董事和三名独立董事组成,设董事长一人、副董 事长两人,由全体董事过半数选举产生。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款)、收 购出售资产(或股权)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案 (十一)聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书;根据首席执行官的提名, 聘任或者解聘公司运营总裁、投资总裁、创新总裁、财务总监、人力资源总监、风 控总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十七)上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当由董 事会审议并及时披露: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的10%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 6.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供 担保除外)。 7.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八) 决定金额超过人民币1000万元的任何诉讼的和解; (十九) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 决定本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项的,应由出席会议董事三 分之二以上通过并取得全体独立董事三分之二以上同意,否则,公司不得对外提供 担保。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,除应当由董事会审议并及时披露外,还应当提交股 东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 (六)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保除外)金额在3000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生前款第四十二条规定的“对外担保”交易事项,应当经董事会审议通 过后提交股东大会审议,除此以外的的担保事项可以由董事会审议通过,但需经全 体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他 关联人不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 在董事会闭会期间,除涉及关联交易的事项外,授权董事长行使董事会下 列职权: 对重大经营合同,由首席执行官提出方案,董事长决定后可授权首席执行官签 订,但根据本章程规定应由董事会/股东大会批准的,应事先经董事会/股东大会批 准。 (八)有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)首席执行官提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议可采取信函或传真方式通知;通 知时限为: (一)出现本章程第一百三十六条第(一)项规定之情形时,自董事长作出召开临时 董事会会议决定之时起24小时内通知全体董事和列席人员; (二)出现本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形时,自董事长 接到提议之时起24小时内通知全体董事和列席人员。 如有本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形, 董事长不能履行 职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长 无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者1/2以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过 传真方式进行并作出决议由参会董事签字。 采用传真方式进行临时会议作出决议,参会董事必须对是否同意通过决议作出 明确的书面表示,放弃投票视为未参加临时会议,意思表达不明确视为反对通过决 议。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。不出席会议、又不委托其他董事出席的,该董事应被视作未表示异议,不免 除责任。 第一百四十七条 一旦出现控股股东及实际控制人侵占公司资产的情况,董事会 应立即采取具体措施予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所持股份“占用即 冻结”机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿 的,通过变现股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需 对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持 有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报备,并根据公司 章程规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关 事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入 该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对 董事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职条件如 下: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上,业经 上海证券交易所组织的专业培训并取得上海证券交易所颁发的合格证书; (二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有 良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录工作及会议的记录和会议 文件的保管; (三)负责公司信息披露事务, 保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、 规范和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)为董事会的重大决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度。在董事会作出违反 有关规定的决议时,应及时提出异议,如实向中国证监会、天津市证券管理办公室 及上海证券交易所反映情况; (六)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东、公司与证券监管部门和公司与 上海证券交易所之间的有关事宜; (七)使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担当的责任,遵守国家法 律、法规、规章、政策、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度; (八)有关法律、法规、规定的和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时, 则 该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应由董事长提名另外委任一名符合本章程第 一百五十条规定的人员为授权代表,在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书 的职责。授权代表的任职资格、职责和管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会 应临时授权一名代表代理董事会秘书工作。 第一百五十三条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时, 董事会应向上海证券交易所报告并说明原因,由上海证券交易所根据情况决定是否 公告,同时董事会应聘任新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。 第五节 董事会专门委员会 第一百五十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、内控委员会以及提名委员会。各委员会由董事会选举产生,对董事会负责,其 做出的提案应提交给董事会审查决定。 第一百五十五条 战略委员会由公司3名董事组成,董事长担任召集人。 第一百五十六条 审计委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董事参 加,其中一名属会计专业的独立董事),主任委员担任召集人。 第一百五十七条 薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董 事参加),主任委员担任召集人。 第一百五十八条 提名委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百五十九条 内控委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百六十条 各专门委员会成员的每届任期与公司董事任期相同,任期届满, 可以连选连任。因董事辞职或被免职而造成专门委员会成员空缺,应按上述程序在 相应的人选中聘任。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事和高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十四条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百六十五条 内控委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部内控咨询机构; (二)审查公司的内控制度; (三)监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施; (四)评估公司内部控制情况。 第一百六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第六章 首席执行官 第一百六十七条 公司设首席执行官一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设运营总裁、投资总裁、创新总裁、财务总监、人力资源总监、风控总监各一 名,由首席执行官提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任首席执行官或者其他 高级管理人员,但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的1/2。 第一百六十八条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的首席执 行官或者其他高管人员。 第一百六十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的首席执行官或者其他高级管理人员。 第一百七十条 首席执行官每届任期3年,首席执行官经董事会聘任可以连任。 第一百七十一条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘运营总裁、投资总裁、创新总裁、财务总监、人力 资源总监、风控总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 首席执行官列席董事会会议,非兼任董事之首席执行官在董事 会上没有表决权。 第一百七十三条 首席执行官应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行 官必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条 首席执行官拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职工代表大会的意见。 第一百七十五条 首席执行官应制订首席执行官办公会议工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百七十六条 首席执行官办公会议工作细则包括下列内容: (一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 本章程第九十九条和第一百条(四)至(六)关于董事的忠实 义务、勤勉义务的规定同时适用于首席执行官及其他高管人员。 第一百七十八条 首席执行官或者其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分。 第一百七十九条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞 职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百八十一条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事选举可以连任。 由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。 第一百八十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定, 适用于监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和 勤勉的义务。对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中两名监事由股东代 表出任,由股东大会选举和罢免,1名监事由公司职工代表出任,由公司职工代表大 会选举和罢免。 第一百九十一条 监事会设主席1名,由全体监事2/3以上选举产生。监事会主席 不能履行职权时,由该主席指定1名监事代行其职权。 第一百九十二条 监事会得使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、首席执行官和其他高级管理人员执行公司时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督; (三)当董事、首席执行官和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)本章程规定或股东大会授予的其他职权; (七)向股东大会提出议案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 第一百九十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十七条 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有 履行职责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,监事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以 罢免。 第三节 监事会决议 第一百九十八条 监事会的议事方式为:召集监事会会议。 第一百九十九条 监事会的表决程序为: (一)监事会所议事项必须经全体监事2/3以上通过方可作出决议。 (二) 监事会决议表决方式为记名投票表决,每名监事有一票表决权。 第二百条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司永久性档案保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照《企业会计准则》及其他法律和财务会计法规、规定, 制定财务会计制度,进行会计核算和编制财务报告。 第二百零二条 公司会计年度采用公历年度,自每年的1月1日起至12月31日止。 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告; 在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计 年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百零三条 公司依中国会计准则编制年度财务报告,并经具有从事证券相关 业务资格的中国注册会计师审计。 公司依国际会计准则编制公司年度财务报告,并经国际会计师审计。 公司应将财务报告及其他有关文件刊登于本章程规定的报刊。 第二百零四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二百零五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产, 不 得以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取法定公益金5%到10%; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法 定公积金、公益金之后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百零七条 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据 按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可 分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或 者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的25%。 第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配,且优先采用现金分红的方式。公司现金分红政策为:固定 比率政策;在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下,根据本公司的实际情 况可以采用超额股利政策。在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段, 由公司董事会根据实际情况予以确定;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的,可以按照前项规定处理。 在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 持有公司B股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之日 的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元,依照 国家的有关规定汇出境外。 第二百一十一条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条 公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报,为投资者提供 分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。 第二百一十三条 利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者自身经营状况发 生较大变化确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上由董事会提出利 润分配政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见,最终须由股东大 会特别决议通过。 第二百一十四条 公司在拟定利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。 利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序,独立董事应同时 应发表独立意见,最终须由股东大会特别决议通过。公司应切实保障社会公众股股 东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 第二百一十五条 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方 案进行审议前,应当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投 资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二百一十六条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在现金能够满足公司 正常生产经营的条件下,公司应当采取现金分红方式分配利润。 第二百一十七条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在保持股本规模、股 票价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股票股利分配方案并提交股 东大会表决。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司 可以同时进行现金和股票分红。 第二百一十八条 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年 实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况 提出并提交股东大会表决。 第二百一十九条 公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的 流动资金,通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化 的目标。 第二百二十条 在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况,对现 金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。 公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于 当年可分配利润的30%,董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于 分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 第二百二十一条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 第二节 内部审计 第二百二十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十四条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行财 务会计报表的审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用符合国家规定的国际会计师进行财务会计报表的审计或审阅、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务。 第二百二十五条 公司聘用会计师事务所的聘用期为1年,自公司本次股东大会 年会结束时起至下次股东大会年会结束时止,可以续聘。 第二百二十六条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定 并报中国证监会备案。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知以公告和邮资已付的邮件方式 进行,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对持有A股的境内社会公众股股东, 可以仅以公告方式进行。 公司召开股东大会,由董事会依照本章程的规定确定股权登记日,股权登记日 终止时,在股东名册上登记的人为公司股东。 第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖 章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第 10个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有受到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十九条 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》、上海证券交易所网站及公司网站。 第十章 合并、分立 、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百四十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百四十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决定; (三)各方当事人签定合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《大公报》上公告3次。 第二百四十三条 债权人自接到通知之日起30日内, 未接到通知书的自第一次 公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后继续存在的公司或者新设的公司 继承。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百四十八条 公司因有本章程第二百四十七条(一)、(二)项情形而解散 的, 应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本章程第二百四十七条(三)项情形而解散的, 清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。 公司因有本章程第二百四十七条(四)项情形而解散的, 由人民法院依照有关 法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本章 程第二百四十七条(五)项情形而解散的, 由有关主管机关组织股东,有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百四十九条 清算组成立后,董事会、首席执行官的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告3次。 第二百五十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前, 不分配给股东。 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司本章程。 第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百六十二条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则,本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百六十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以 外”不含本数。 第二百六十五条 本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则作为本章程的附件。 第二百六十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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天海投资公司章程(2016年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-02
天津天海投资发展股份有 限公司 章 程 2016年5月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 首席执行官、总裁 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,以定向募集方 式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市人民政府《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》(津 政函(1992)53号)批准, 以定向募集方式设立,于1992年12月1日取得天津市工商 行政管理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人营业执照》。 《公司法》发布、实施后,本公司依《公司法》进行了规范,并于1996年10月 23日由原登记机关核发了新的《企业法人营业执照》。 1998年度利润分配每10股送6股,资本公积每10股转增4股,送转后,注册资本 变更为46600万股,于2000年3月24日变更《企业法人营业执照》。 2001年3月,本公司实施每10股配售3股方案后,注册资本变更为49,264.882万 股,于2002年2月25日变更《企业法人营业执照》。 2012年12月,本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《关 于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,注册资本变更为 89,264.882万股。 2013年9月,本公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行 股票方案的议案》,非公开发行后注册资本变更为2,899,337,783股。 第三条 公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行《关于同意天津天海 投资发展股份有限公司发行内部股票的批复》(津银金[1992]420号)批准,首次向 境内投资人发行人民币普通股12000万股,其中,向国有法人发行7244万股,向公司 内部职工发行3625.5万股,向境内法人发行1130.5万股。 经天津市证券管理办公室“津证办字[1995]42号”文及上海市证券管理办公室“沪 证办[1996]052号”文批准,公司于1996年3月29日发行了9000万股B种股票,该部分 向社会公众公开发行的股票已于1996年4月30日在上海证券交所(上交所)上市;经 中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)157号”批复批准,公司原内部职工股占 用额度转为社会公众股3464万股,该部分内部职工股于1996年9月9日在上交所上市; 该批复还规定,所余的原内部职工股524.5万股,每股面值一元,从社会公众股上市 之日起,期满后三年后方可上市流通。因公司于1998年8月实施了每10股送6股转增4 股的分配方案,使该部分股份增至1048.1万股,经上交所安排,该部分内部职工股 也已于1999年9月9日在上交所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)11号文批准,公司以2000年末 总股本466,000,000股为基础,向全体股东实施了10:3比例的配股。截止2001年3月 20日,实际配售26,648,820股,其中向国有法人股股东配售2,720,520股,向人民币 普通股股东配售23,928,300股。经上交所安排,本次配售的人民币普通股已于2001 年4月3日在上交所挂牌交易。 根据本公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《关于大股东债务豁免并 资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,公司以债务豁免所形成的4亿元资本公 积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股,共计 13,392.7269万股;向大新华物流控股(集团)有限公司和全体B股流通股东每10股 定向转增8.1194股,共计26,607.2731万股。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津天海投资发展股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可[2014]1075号),公司于2014年12月非公开发行A 股 股票2,006,688,963股。 第四条 公司注册登记名称为“天津天海投资发展股份有限公司” 英文名称为 TIANJIN TIANHAI INVESTMNET CO., LTD. 第五条 公司注册地址为中国天津市天津自贸区(空港经济区)中心大道华盈大 厦803,公司办公地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦八层。 第六条 公司注册资本为人民币2,899,337,783元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本的决议后,股东大会需要关于修改公司章程事项通过一项决议 并在此决议中授权公司董事会按照《公司登记管理条例》的规定办理注册资本变更 登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利、义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起 诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、首席执行官、总裁和其他高 级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、 监事、首席执行官、总裁及其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁和财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以航运、物流、贸易以及相关金融服务为产业,致 力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台,为全体股东 创造良好的经营效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:投资管理;国际船舶集装箱 运输;仓储服务;陆海联运;集装箱租赁买卖;自用船舶、设备、属具、物料、集 装箱的进口业务;船舶租赁,自用退役船舶和船舶设备的出口业务;自有房屋租赁、 场地租赁;国际货运代理(不含国际快递);国际船舶管理业务、国内船舶管理业 务。 第三章股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。公司发行的普通股包括向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股(A股)和向境外投资人发行的以美元认购并 在上交所上市的境内上市外资股(B股)。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、 同股 同利。 第十七条 公司发行的A股股票,以人民币标明面值;公司发行的B股股票,以 美元标明面值。 第十八条 公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为2,899,337,783股”。 第二十条 公司的股本结构为:普通股2,899,337,783万股,其中A股股东持有 2,573,189,052股,占公司已发行普通股总数的88.75%;B股股东持有326,148,731 股,占公司已发行普通股总数的11.25%。。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规定, 经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照本章程第二十四条原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围内依照有关的法规、规则进行。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准后款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司重大资产重组事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产绝对值 的10%的对外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与 该项表决,担保事项需出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时,即5人 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以根据需要提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东、实际控制人以及持有本公司5%以上股权 的股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,首席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)公司重大资产重组事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司有发行在外的其他股份的,有投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票,并可以通过中国证监会认可的其他方式平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、首席执行官、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在三年。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾 5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3年,自股东大会决议通过之日 起计算。董事任期届满,经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前,股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的 事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会就有关关联事项进行表决时,前款所述董事无表决权,其不计入参加 表决的董事人数。但在计算出席董事会董事人数时,该董事应被计入。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事没有履行职责或 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百一十条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、首席执行官、总 裁和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分, 公司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百一十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百一十四条 公司将从具备五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知 识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业 人士中选聘独立董事,其中至少应包括一名会计专业人士。下列与公司、主要股东 存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事:在公司或者其附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具 有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员;公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的不宜担 任独立董事的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后,经股东大会选举 决定。 第一百一十六条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利和承 担的义务外,独立董事享有以下特殊的职权: (一)重大关联交易需经其认可后,(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可 后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据。 (二)有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)有权独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1. 提名、任免董事时; 2. 聘任或解聘高级管理人员时; 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4. 对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5. 认为可能损害中小股东权益的事项; 6. 公司章程规定的其他事项。 (八)在行使职权时,有权获得公司有关人员的积极配合,有关人员不得拒绝、 阻碍或隐瞒; (九)保持独立行使职权不受干预的权利; (十)有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费 用; (十一) 有权获得适当的津贴; (十二) 法律、法规,公司章程规定的其他权利。 第一百一十七条 独立董事在行使上述第一百一十六条(一)至(六)项职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 对于需要披露,并确需要披露独立董事意见的事项,独立董 事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百一十九条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独 立董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事 兼任超过五家上市公司独立董事时,该独立董事有义务将此情况通知董事会,由董 事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。 第一百二十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存五 年。 第一百二十一条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。除津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是任期时间不得超过六年。 第一百二十三条 除非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,以及出现《公 司法》、本章程中规定的其他情况,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董 事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定,并应由公司作为特别披露事项予以 披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程 规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,由公司董事组成,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由四名董事和三名独立董事组成,设董事长一人、副董 事长两人,由全体董事过半数选举产生。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款)、收 购出售资产(或股权)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案 (十一)聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书;根据首席执行官、 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执行官、总裁的工作; (十七)上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当由董 事会审议并及时披露: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的10%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 6.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供 担保除外)。 7.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八) 决定金额超过人民币1000万元的任何诉讼的和解; (十九) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 决定本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项的,应由出席会议董事三 分之二以上通过并取得全体独立董事三分之二以上同意,否则,公司不得对外提供 担保。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,除应当由董事会审议并及时披露外,还应当提交股 东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 (六)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保除外)金额在3000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生前款第四十二条规定的“对外担保”交易事项,应当经董事会审议通 过后提交股东大会审议,除此以外的的担保事项可以由董事会审议通过,但需经全 体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他 关联人不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 在董事会闭会期间,除涉及关联交易的事项外,授权董事长行使董事会下 列职权: 对重大经营合同,由首席执行官提出方案,董事长决定后可授权首席执行官签 订,但根据本章程规定应由董事会/股东大会批准的,应事先经董事会/股东大会批 准。 (八)有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)首席执行官或总裁提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议可采取信函或传真方式通知;通 知时限为: (一)出现本章程第一百三十六条第(一)项规定之情形时,自董事长作出召开临时 董事会会议决定之时起24小时内通知全体董事和列席人员; (二)出现本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形时,自董事长 接到提议之时起24小时内通知全体董事和列席人员。 如有本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形, 董事长不能履行 职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长 无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者1/2以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过 传真方式进行并作出决议由参会董事签字。 采用传真方式进行临时会议作出决议,参会董事必须对是否同意通过决议作出 明确的书面表示,放弃投票视为未参加临时会议,意思表达不明确视为反对通过决 议。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。不出席会议、又不委托其他董事出席的,该董事应被视作未表示异议,不免 除责任。 第一百四十七条 一旦出现控股股东及实际控制人侵占公司资产的情况,董事会 应立即采取具体措施予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所持股份“占用即 冻结”机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿 的,通过变现股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需 对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持 有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报备,并根据公司 章程规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关 事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入 该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对 董事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职条件如 下: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上,业经 上海证券交易所组织的专业培训并取得上海证券交易所颁发的合格证书; (二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有 良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录工作及会议的记录和会议 文件的保管; (三)负责公司信息披露事务, 保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、 规范和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)为董事会的重大决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度。在董事会作出违反 有关规定的决议时,应及时提出异议,如实向中国证监会、天津市证券管理办公室 及上海证券交易所反映情况; (六)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东、公司与证券监管部门和公司与 上海证券交易所之间的有关事宜; (七)使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担当的责任,遵守国家法 律、法规、规章、政策、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度; (八)有关法律、法规、规定的和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时, 则 该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应由董事长提名另外委任一名符合本章程第 一百五十条规定的人员为授权代表,在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书 的职责。授权代表的任职资格、职责和管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会 应临时授权一名代表代理董事会秘书工作。 第一百五十三条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时, 董事会应向上海证券交易所报告并说明原因,由上海证券交易所根据情况决定是否 公告,同时董事会应聘任新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。 第五节 董事会专门委员会 第一百五十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、内控委员会以及提名委员会。各委员会由董事会选举产生,对董事会负责,其 做出的提案应提交给董事会审查决定。 第一百五十五条 战略委员会由公司3名董事组成,董事长担任召集人。 第一百五十六条 审计委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董事参 加,其中一名属会计专业的独立董事),主任委员担任召集人。 第一百五十七条 薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董 事参加),主任委员担任召集人。 第一百五十八条 提名委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百五十九条 内控委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百六十条 各专门委员会成员的每届任期与公司董事任期相同,任期届满, 可以连选连任。因董事辞职或被免职而造成专门委员会成员空缺,应按上述程序在 相应的人选中聘任。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事和高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十四条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百六十五条 内控委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部内控咨询机构; (二)审查公司的内控制度; (三)监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施; (四)评估公司内部控制情况。 第一百六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第六章 首席执行官、总裁 第一百六十七条 公司设首席执行官一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任首席执行官、 总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任首席执行官、总裁、副总裁或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十八条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的首席执 行官、总裁、副总裁或者其他高管人员。 第一百六十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的首席执行官、总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 第一百七十条 首席执行官每届任期3年,首席执行官经董事会聘任可以连任。 总裁每届任期3年,总裁经董事会聘任可以连任。 第一百七十一条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (二)拟订公司内部管理机构设置方案; (三)拟订公司的基本管理制度; (四)制订公司的具体规章; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人 ; (六)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (八)提议召开董事会临时会议; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁对首席执行官负责,形式如下职权: (一)主持公司的生产经营管理工作; (二)根据首席执行官的要求,组织落实公司年度经营计划,并分解到各执行单位; (三)列席董事会会议 (四)首席执行官授予的其他职权。 第一百七十二条 首席执行官、总裁列席董事会会议,非兼任董事之首席执行官、 总裁在董事会上没有表决权。 第一百七十三条 首席执行官应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行 官必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条 首席执行官拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职工代表大会的意见。 第一百七十五条 首席执行官、总裁应制订首席执行官办公会议工作细则、总 裁办公会议工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十六条 首席执行官、总裁办公会议工作细则包括下列内容: (一)首席执行官、总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官、总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 本章程第九十九条和第一百条(四)至(六)关于董事的忠实 义务、勤勉义务的规定同时适用于首席执行官、总裁及其他高管人员。 第一百七十八条 首席执行官、总裁、副总裁或者其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分。 第一百七十九条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞 职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百八十一条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的监事。 董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事经选举可以连任。 由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。 第一百八十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定, 适用于监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和 勤勉的义务。对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中两名监事由股东代 表出任,由股东大会选举和罢免,1名监事由公司职工代表出任,由公司职工代表大 会选举和罢免。 第一百九十一条 监事会设主席1名,由全体监事2/3以上选举产生。监事会主席 不能履行职权时,由该主席指定1名监事代行其职权。 第一百九十二条 监事会得使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员执行公司时违反法律、法 规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)本章程规定或股东大会授予的其他职权; (七)向股东大会提出议案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 第一百九十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十七条 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有 履行职责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,监事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以 罢免。 第三节 监事会决议 第一百九十八条 监事会的议事方式为:召集监事会会议。 第一百九十九条 监事会的表决程序为: (一)监事会所议事项必须经全体监事2/3以上通过方可作出决议。 (二) 监事会决议表决方式为记名投票表决,每名监事有一票表决权。 第二百条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司永久性档案保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照《企业会计准则》及其他法律和财务会计法规、规定, 制定财务会计制度,进行会计核算和编制财务报告。 第二百零二条 公司会计年度采用公历年度,自每年的1月1日起至12月31日止。 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告; 在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计 年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百零三条 公司依中国会计准则编制年度财务报告,并经具有从事证券相关 业务资格的中国注册会计师审计。 公司依国际会计准则编制公司年度财务报告,并经国际会计师审计。 公司应将财务报告及其他有关文件刊登于本章程规定的报刊。 第二百零四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二百零五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产, 不 得以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取法定公益金5%到10%; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法 定公积金、公益金之后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百零七条 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据 按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可 分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或 者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的25%。 第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配,且优先采用现金分红的方式。公司现金分红政策为:固定 比率政策;在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下,根据本公司的实际情 况可以采用超额股利政策。在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段, 由公司董事会根据实际情况予以确定;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的,可以按照前项规定处理。 在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 持有公司B股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之日 的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元,依照 国家的有关规定汇出境外。 第二百一十一条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条 公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报,为投资者提供 分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。 第二百一十三条 利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者自身经营状况发 生较大变化确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上由董事会提出利 润分配政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见,最终须由股东大 会特别决议通过。 第二百一十四条 公司在拟定利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。 利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序,独立董事应同时 应发表独立意见,最终须由股东大会特别决议通过。公司应切实保障社会公众股股 东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 第二百一十五条 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方 案进行审议前,应当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投 资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二百一十六条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在现金能够满足公司 正常生产经营的条件下,公司应当采取现金分红方式分配利润。 第二百一十七条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在保持股本规模、股 票价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股票股利分配方案并提交股 东大会表决。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司 可以同时进行现金和股票分红。 第二百一十八条 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年 实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况 提出并提交股东大会表决。 第二百一十九条 公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的 流动资金,通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化 的目标。 第二百二十条 在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况,对现 金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。 公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于 当年可分配利润的30%,董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于 分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 第二百二十一条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 第二节 内部审计 第二百二十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十四条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行财 务会计报表的审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用符合国家规定的国际会计师进行财务会计报表的审计或审阅、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务。 第二百二十五条 公司聘用会计师事务所的聘用期为1年,自公司本次股东大会 年会结束时起至下次股东大会年会结束时止,可以续聘。 第二百二十六条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定 并报中国证监会备案。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知以公告和邮资已付的邮件方式 进行,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对持有A股的境内社会公众股股东, 可以仅以公告方式进行。 公司召开股东大会,由董事会依照本章程的规定确定股权登记日,股权登记日 终止时,在股东名册上登记的人为公司股东。 第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖 章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第 10个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有受到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十九条 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》、上海证券交易所网站及公司网站。 第十章 合并、分立 、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百四十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百四十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决定; (三)各方当事人签定合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《大公报》上公告3次。 第二百四十三条 债权人自接到通知之日起30日内, 未接到通知书的自第一次 公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后继续存在的公司或者新设的公司 继承。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百四十八条 公司因有本章程第二百四十七条(一)、(二)项情形而解散 的, 应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本章程第二百四十七条(三)项情形而解散的, 清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。 公司因有本章程第二百四十七条(四)项情形而解散的, 由人民法院依照有关 法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本章 程第二百四十七条(五)项情形而解散的, 由有关主管机关组织股东,有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百四十九条 清算组成立后,董事会、首席执行官、总裁的职权立即停止。 清算期间,公司不得开展新的经营 第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告3次。 第二百五十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前, 不分配给股东。 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司本章程。 第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百六十二条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则,本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百六十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以 外”不含本数。 第二百六十五条 本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则作为本章程的附件。 第二百六十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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天海投资公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-17
天津天海投资发展股份有限公司 章程 2015年10月 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第五节董事会专门委员会 第六章总裁 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,以定向募集方式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市人民政府《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》(津政函(1992)53号)批准,以定向募集方式设立,于1992年12月1日取得天津市工商行政管理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人营业执照》。 《公司法》发布、实施后,本公司依《公司法》进行了规范,并于1996年10月23日由原登记机关核发了新的《企业法人营业执照》。 1998年度利润分配每10股送6股,资本公积每10股转增4股,送转后,注册资本变更为46600万股,于2000年3月24日变更《企业法人营业执照》。 2001年3月,本公司实施每10股配售3股方案后,注册资本变更为49,264.882万 股,于2002年2月25日变更《企业法人营业执照》。 2012年12月,本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,注册资本变更为89,264.882万股。 2013年9月,本公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》,非公开发行后注册资本变更为2,899,337,783股。 第三条公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行《关于同意天津天海投资发展股份有限公司发行内部股票的批复》(津银金[1992]420号)批准,首次向境内投资人发行人民币普通股12000万股,其中,向国有法人发行7244万股,向公司内部职工发行3625.5万股,向境内法人发行1130.5万股。 经天津市证券管理办公室“津证办字[1995]42号”文及上海市证券管理办公室“沪证办[1996]052号”文批准,公司于1996年3月29日发行了9000万股B种股票,该部分向社会公众公开发行的股票已于1996年4月30日在上海证券交所(上交所)上市;经中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)157号”批复批准,公司原内部职工股占 用额度转为社会公众股3464万股,该部分内部职工股于1996年9月9日在上交所上市;该批复还规定,所余的原内部职工股524.5万股,每股面值一元,从社会公众股上市 之日起,期满后三年后方可上市流通。因公司于1998年8月实施了每10股送6股转增4股的分配方案,使该部分股份增至1048.1万股,经上交所安排,该部分内部职工股 也已于1999年9月9日在上交所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)11号文批准,公司以2000年末 总股本466,000,000股为基础,向全体股东实施了10:3比例的配股。截止2001年3月20日,实际配售26,648,820股,其中向国有法人股股东配售2,720,520股,向人民币普通股股东配售23,928,300股。经上交所安排,本次配售的人民币普通股已于2001年4月3日在上交所挂牌交易。 根据本公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股,共计 13,392.7269万股;向大新华物流控股(集团)有限公司和全体B股流通股东每10股 定向转增8.1194股,共计26,607.2731万股。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津天海投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1075号),公司于2014年12月非公开发行A 股股票2,006,688,963股。 第四条公司注册登记名称为“天津天海投资发展股份有限公司” 英文名称为 TIANJIN TIANHAI INVESTMNET CO., LTD. 第五条公司注册地址为中国天津市天津自贸区(空港经济区)中心大道华盈大厦803,公司办公地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦八层。 第六条公司注册资本为人民币2,899,337,783元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,股东大会需要关于修改公司章程事项通过一项决议并在此决议中授权公司董事会按照《公司登记管理条例》的规定办理注册资本变更登记手续。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利、义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁及其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁和财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:以航运、物流、贸易以及相关金融服务为产业,致力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台,为全体股东创造良好的经营效益。 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:投资管理;国际船舶集装箱运输;仓储服务;陆海联运;集装箱租赁买卖;自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务;船舶租赁,自用退役船舶和船舶设备的出口业务;自有房屋租赁、场地租赁;国际货运代理(不含国际快递);国际船舶管理业务、国内船舶管理业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为记名式普通股。公司发行的普通股包括向境内投资人发行的以人民币认购的内资股(A股)和向境外投资人发行的以美元认购并 在上交所上市的境内上市外资股(B股)。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十七条公司发行的A股股票,以人民币标明面值;公司发行的B股股票,以美元标明面值。 第十八条公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为2,899,337,783股”。 第二十条公司的股本结构为:普通股2,899,337,783万股,其中A股股东持有2,573,189,052股,占公司已发行普通股总数的88.75%;B股股东持有326,148,731 股,占公司已发行普通股总数的11.25%。。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司依照本章程第二十四条原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围内依照有关的法规、规则进行。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准后款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司重大资产重组事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产绝对值的10%的对外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,担保事项需出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时,即5人 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东、实际控制人以及持有本公司5%以上股权 的股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)公司重大资产重组事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司有发行在外的其他股份的,有投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票,并可以通过中国证监会认可的其他方式平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在三年。 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十六条公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 第九十七条有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期3年,自股东大会决议通过之日起计算。董事任期届满,经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会就有关关联事项进行表决时,前款所述董事无表决权,其不计入参加表决的董事人数。但在计算出席董事会董事人数时,该董事应被计入。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零四条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事没有履行职责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百一十条公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百一十二条公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分,公司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十三条独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条公司将从具备五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业人士中选聘独立董事,其中至少应包括一名会计专业人士。下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事:在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的不宜担任独立董事的其他人员。 第一百一十五条独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后,经股东大会选举决定。 第一百一十六条除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利和承担的义务外,独立董事享有以下特殊的职权: (一)重大关联交易需经其认可后,(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)有权独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1.提名、任免董事时; 2.聘任或解聘高级管理人员时; 3.公司董事、高级管理人员的薪酬; 4.对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5.认为可能损害中小股东权益的事项; 6.公司章程规定的其他事项。 (八)在行使职权时,有权获得公司有关人员的积极配合,有关人员不得拒绝、 阻碍或隐瞒; (九)保持独立行使职权不受干预的权利; (十)有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费 用; (十一)有权获得适当的津贴; (十二)法律、法规,公司章程规定的其他权利。 第一百一十七条独立董事在行使上述第一百一十六条(一)至(六)项职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条对于需要披露,并确需要披露独立董事意见的事项,独立董事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事兼任超过五家上市公司独立董事时,该独立董事有义务将此情况通知董事会,由董事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。 第一百二十条公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存五年。 第一百二十一条独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十二条独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是任期时间不得超过六年。 第一百二十三条除非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,以及出现《公司法》、本章程中规定的其他情况,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定,并应由公司作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节董事会 第一百二十五条公司设董事会,由公司董事组成,对股东大会负责。 第一百二十六条董事会由四名董事和三名独立董事组成,设董事长一人、副董事长两人,由全体董事过半数选举产生。 第一百二十七条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款)、收购出售资产(或股权)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案 (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当由董事会审议并及时披露: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的10%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 6.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供 担保除外)。 7.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十八)决定金额超过人民币1000万元的任何诉讼的和解; (十九)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 决定本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项的,应由出席会议董事三分之二以上通过并取得全体独立董事三分之二以上同意,否则,公司不得对外提供担保。 第一百二十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当由董事会审议并及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 (六)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保除外)金额在3000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生前款第四十二条规定的“对外担保”交易事项,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,除此以外的的担保事项可以由董事会审议通过,但需经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联人不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十二条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,除涉及关联交易的事项外,授权董事长行使董事会下列职权: 对重大经营合同,由总裁提出方案,董事长决定后可授权总裁签订,但根据本章程规定应由董事会/股东大会批准的,应事先经董事会/股东大会批准。 (八)有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的其他职权。 第一百三十四条董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百三十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百三十七条董事会召开临时董事会会议可采取信函或传真方式通知;通知时限为: (一)出现本章程第一百三十六条第(一)项规定之情形时,自董事长作出召开临时董事会会议决定之时起24小时内通知全体董事和列席人员; (二)出现本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形时,自董事长接到提议之时起24小时内通知全体董事和列席人员。 如有本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过传真方式进行并作出决议由参会董事签字。 采用传真方式进行临时会议作出决议,参会董事必须对是否同意通过决议作出明确的书面表示,放弃投票视为未参加临时会议,意思表达不明确视为反对通过决议。 第一百四十二条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十四条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。 第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。不出席会议、又不委托其他董事出席的,该董事应被视作未表示异议,不免除责任。 第一百四十七条一旦出现控股股东及实际控制人侵占公司资产的情况,董事会应立即采取具体措施予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报备,并根据公司章程规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第四节董事会秘书 第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职条件如下: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上,业经上海证券交易所组织的专业培训并取得上海证券交易所颁发的合格证书; (二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录工作及会议的记录和会议文件的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、规范和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)为董事会的重大决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度。在董事会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异议,如实向中国证监会、天津市证券管理办公室及上海证券交易所反映情况; (六)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东、公司与证券监管部门和公司与上海证券交易所之间的有关事宜; (七)使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担当的责任,遵守国家法律、法规、规章、政策、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度; (八)有关法律、法规、规定的和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十二条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时,则该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应由董事长提名另外委任一名符合本章程第一百五十条规定的人员为授权代表,在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书的职责。授权代表的任职资格、职责和管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会应临时授权一名代表代理董事会秘书工作。 第一百五十三条董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时,董事会应向上海证券交易所报告并说明原因,由上海证券交易所根据情况决定是否公告,同时董事会应聘任新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第五节董事会专门委员会 第一百五十四条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、内控委员会以及提名委员会。各委员会由董事会选举产生,对董事会负责,其做出的提案应提交给董事会审查决定。 第一百五十五条战略委员会由公司3名董事组成,董事长担任召集人。 第一百五十六条审计委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董事参加,其中一名属会计专业的独立董事),主任委员担任召集人。 第一百五十七条薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董事参加),主任委员担任召集人。 第一百五十八条提名委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加),主任委员担任召集人。 第一百五十九条内控委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加),主任委员担任召集人。 第一百六十条各专门委员会成员的每届任期与公司董事任期相同,任期届满,可以连选连任。因董事辞职或被免职而造成专门委员会成员空缺,应按上述程序在相应的人选中聘任。 第一百六十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百六十二条审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露。 第一百六十三条薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事和高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十四条提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百六十五条内控委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部内控咨询机构; (二)审查公司的内控制度; (三)监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施; (四)评估公司内部控制情况。 第一百六十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第六章总裁 第一百六十七条公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十八条本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的总裁、副总裁或者其他高管人员。 第一百六十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 第一百七十条总裁每届任期3年,总裁经董事会聘任可以连任。 第一百七十一条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条总裁列席董事会会议,非兼任董事之总裁在董事会上没有表决权。 第一百七十三条总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百七十五条总裁应制订总裁办公会议工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十六条总裁办公会议工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条本章程第九十九条和第一百条(四)至(六)关于董事的忠实 义务、勤勉义务的规定同时适用于总裁及其他高管人员。 第一百七十八条总裁、副总裁或者其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分。 第一百七十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百八十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。 第一百八十一条本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事经选举可以连任。 由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。 第一百八十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十四条监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百九十条公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中两名监事由股东代表出任,由股东大会选举和罢免,1名监事由公司职工代表出任,由公司职工代表大会选举和罢免。 第一百九十一条监事会设主席1名,由全体监事2/3以上选举产生。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定1名监事代行其职权。 第一百九十二条监事会得使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司时违反法律、法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)本章程规定或股东大会授予的其他职权; (七)向股东大会提出议案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 第一百九十三条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十四条监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。 第一百九十五条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十七条公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 第三节监事会决议 第一百九十八条监事会的议事方式为:召集监事会会议。 第一百九十九条监事会的表决程序为: (一)监事会所议事项必须经全体监事2/3以上通过方可作出决议。 (二)监事会决议表决方式为记名投票表决,每名监事有一票表决权。 第二百条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司永久性档案保存。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百零一条公司依照《企业会计准则》及其他法律和财务会计法规、规定, 制定财务会计制度,进行会计核算和编制财务报告。 第二百零二条公司会计年度采用公历年度,自每年的1月1日起至12月31日止。 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告; 在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百零三条公司依中国会计准则编制年度财务报告,并经具有从事证券相关业务资格的中国注册会计师审计。 公司依国际会计准则编制公司年度财务报告,并经国际会计师审计。 公司应将财务报告及其他有关文件刊登于本章程规定的报刊。 第二百零四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第二百零五条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零六条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取法定公益金5%到10%; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金之后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百零七条公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第二百零八条股东大会决议将公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 第二百零九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十条公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配,且优先采用现金分红的方式。公司现金分红政策为:固定比率政策;在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下,根据本公司的实际情况可以采用超额股利政策。在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段,由公司董事会根据实际情况予以确定;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 持有公司B股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之日的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元,依照国家的有关规定汇出境外。 第二百一十一条股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报,为投资者提供分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。 第二百一十三条利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上由董事会提出利润分配政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见,最终须由股东大会特别决议通过。 第二百一十四条公司在拟定利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。 利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序,独立董事应同时应发表独立意见,最终须由股东大会特别决议通过。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第二百一十五条公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议前,应当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二百一十六条公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在现金能够满足公司正常生产经营的条件下,公司应当采取现金分红方式分配利润。 第二百一十七条公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东大会表决。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司可以同时进行现金和股票分红。 第二百一十八条公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出并提交股东大会表决。 第二百一十九条公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的流动资金,通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化的目标。 第二百二十条在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况,对现金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于当年可分配利润的30%,董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 第二百二十一条监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 第二节内部审计 第二百二十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百二十四条公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行财务会计报表的审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用符合国家规定的国际会计师进行财务会计报表的审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 第二百二十五条公司聘用会计师事务所的聘用期为1年,自公司本次股东大会年会结束时起至下次股东大会年会结束时止,可以续聘。 第二百二十六条公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定并报中国证监会备案。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百二十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百三十条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百三十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百三十二条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十三条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百三十四条公司召开股东大会的会议通知以公告和邮资已付的邮件方式进行,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对持有A股的境内社会公众股股东,可以仅以公告方式进行。 公司召开股东大会,由董事会依照本章程的规定确定股权登记日,股权登记日终止时,在股东名册上登记的人为公司股东。 第二百三十五条公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十六条公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第10个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有受到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百三十九条公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站及公司网站。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百四十条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百四十一条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决定; (三)各方当事人签定合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十二条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《大公报》上公告3次。 第二百四十三条债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十四条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后继续存在的公司或者新设的公司继承。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百四十七条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百四十八条公司因有本章程第二百四十七条(一)、(二)项情形而解散 的,应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本章程第二百四十七条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。 公司因有本章程第二百四十七条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关 法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本章程第二百四十七条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百四十九条清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百五十条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告3次。 第二百五十二条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十四条公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百五十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十六条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十七条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百五十八条有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十九条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十条董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司本章程。 第二百六十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百六十二条董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则,本章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百六十三条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第二百六十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百六十五条本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作为本章程的附件。 第二百六十六条本章程由公司董事会负责解释。
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天津市海运股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-02-17
天津市海运股份有限公司 章 程 2015年2月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总裁 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,以定向募集方 式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市人民政府《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》(津 政函(1992)53号)批准, 以定向募集方式设立,于1992年12月1日取得天津市工商 行政管理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人营业执照》。 《公司法》发布、实施后,本公司依《公司法》进行了规范,并于1996年10月 23日由原登记机关核发了新的《企业法人营业执照》。 1998年度利润分配每10股送6股,资本公积每10股转增4股,送转后,注册资本 变更为46600万股,于2000年3月24日变更《企业法人营业执照》。 2001年3月,本公司实施每10股配售3股方案后,注册资本变更为49,264.882万 股,于2002年2月25日变更《企业法人营业执照》。 2012年12月,本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《关 于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,注册资本变更为 89,264.882万股。 2013年9月,本公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行 股票方案的议案》,非公开发行后注册资本变更为2,899,337,783股。 第三条 公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行《关于同意天津市海 运股份有限公司发行内部股票的批复》(津银金[1992]420号)批准,首次向境内投 资人发行人民币普通股12000万股,其中,向国有法人发行7244万股,向公司内部职 工发行3625.5万股,向境内法人发行1130.5万股。 经天津市证券管理办公室“津证办字[1995]42号”文及上海市证券管理办公室“沪 证办[1996]052号”文批准,公司于1996年3月29日发行了9000万股B种股票,该部分 向社会公众公开发行的股票已于1996年4月30日在上海证券交所(上交所)上市;经 中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)157号”批复批准,公司原内部职工股占 用额度转为社会公众股3464万股,该部分内部职工股于1996年9月9日在上交所上市; 该批复还规定,所余的原内部职工股524.5万股,每股面值一元,从社会公众股上市 之日起,期满后三年后方可上市流通。因公司于1998年8月实施了每10股送6股转增4 股的分配方案,使该部分股份增至1048.1万股,经上交所安排,该部分内部职工股 也已于1999年9月9日在上交所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)11号文批准,公司以2000年末 总股本466,000,000股为基础,向全体股东实施了10:3比例的配股。截止2001年3月 20日,实际配售26,648,820股,其中向国有法人股股东配售2,720,520股,向人民币 普通股股东配售23,928,300股。经上交所安排,本次配售的人民币普通股已于2001 年4月3日在上交所挂牌交易。 根据本公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《关于大股东债务豁免并 资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,公司以债务豁免所形成的4亿元资本公 积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股,共计 13,392.7269万股;向大新华物流控股(集团)有限公司和全体B股流通股东每10股 定向转增8.1194股,共计26,607.2731万股。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可[2014]1075号),公司于2014年12月非公开发行A 股股票 2,006,688,963股。 第四条 公司注册登记名称为“天津市海运股份有限公司” 英文名称为TIANJIN MARINE SHIPPING CO.,LTD. 第五条 公司注册地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦803,公 司办公地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦八层。 第六条 公司注册资本为人民币2,899,337,783元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本的决议后,股东大会需要关于修改公司章程事项通过一项决议 并在此决议中授权公司董事会按照《公司登记管理条例》的规定办理注册资本变更 登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利、义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起 诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁 及其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁和财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展海运事业,为外贸事业服务,为全体股东创造 良好的经营效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:国际船舶集装箱运输;仓储 服务;陆海联运;集装箱租赁买卖;自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口 业务;船舶租赁,自用退役船舶和船舶设备的出口业务;自有房屋租赁、场地租赁; 国际货运代理(不含国际快递);国际船舶管理业务、国内船舶管理业务。 第三章股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。公司发行的普通股包括向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股(A股)和向境外投资人发行的以美元认购并 在上交所上市的境内上市外资股(B股)。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、 同股 同利。 第十七条 公司发行的A股股票,以人民币标明面值;公司发行的B股股票,以 美元标明面值。 第十八条 公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为2,899,337,783股”。 第二十条 公司的股本结构为:普通股2,899,337,783万股,其中A股股东持有 2,573,189,052股,占公司已发行普通股总数的88.75%;B股股东持有326,148,731 股,占公司已发行普通股总数的11.25%。。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规定, 经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照本章程第二十四条原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围内依照有关的法规、规则进行。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准后款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司重大资产重组事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产绝对值 的10%的对外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与 该项表决,担保事项需出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以根据需要提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东、实际控制人以及持有本公司5%以上股权 的股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)公司重大资产重组事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司有发行在外的其他股份的,有投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在三年。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾 5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3年,自股东大会决议通过之日 起计算。董事任期届满,经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前,股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的 事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会就有关关联事项进行表决时,前款所述董事无表决权,其不计入参加 表决的董事人数。但在计算出席董事会董事人数时,该董事应被计入。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事没有履行职责或 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百一十条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分, 公司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百一十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百一十四条 公司将从具备五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知 识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业 人士中选聘独立董事,其中至少应包括一名会计专业人士。下列与公司、主要股东 存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事:在公司或者其附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具 有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员;公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的不宜担 任独立董事的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后,经股东大会选举 决定。 第一百一十六条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利和承 担的义务外,独立董事享有以下特殊的职权: (一)重大关联交易需经其认可后,(指公司拟与关联人达成的总额高于500万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 (二)有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)有权独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1. 提名、任免董事时; 2. 聘任或解聘高级管理人员时; 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4. 对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5. 认为可能损害中小股东权益的事项; 6. 公司章程规定的其他事项。 (八)在行使职权时,有权获得公司有关人员的积极配合,有关人员不得拒绝、 阻碍或隐瞒; (九)保持独立行使职权不受干预的权利; (十)有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费 用; (十一) 有权获得适当的津贴; (十二) 法律、法规,公司章程规定的其他权利。 第一百一十七条 独立董事在行使上述第一百一十六条(一)至(六)项职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 对于需要披露,并确需要披露独立董事意见的事项,独立董 事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百一十九条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独 立董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事 兼任超过五家上市公司独立董事时,该独立董事有义务将此情况通知董事会,由董 事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。 第一百二十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存五 年。 第一百二十一条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。除津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是任期时间不得超过六年。 第一百二十三条 除非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,以及出现《公 司法》、本章程中规定的其他情况,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董 事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定,并应由公司作为特别披露事项予以 披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程 规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,由公司董事组成,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由四名董事和三名独立董事组成,设董事长一人、副董 事长一人,由全体董事过半数选举产生。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案 (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)决定公司出售或其它方式处置其实质性资产(即指价值达到或超过公 司最近经审计净资产绝对值的的5%以上10%以下的); (十八)决定公司收购另一商业实体或设立合营企业、合伙企业或非全资子公 司(所涉及金额在同一财务年度内累积低于人民币1500万元时,可经董事会半数通 过); (十八)决定金额超过人民币1000万元的任何诉讼的和解; (十九)决定与任何关联人进行金额超过人民币 500 万元的任何单项交易或于 3 个月内进行的一系列交易; (二十)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 决定本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项的,应由出席会议董事三 分之二以上通过并取得全体独立董事三分之二以上同意,否则,公司不得对外提供 担保。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额超过人民币1000万元或占股份公 司最近经审计净资产绝对值的5%至10%之间的,该项投资项目应由公司董事会过半数 通过方能生效。 单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额占股份公司最近经审计净资产绝 对值的10%至15%之间的,该项投资项目应由公司董事会三分之二以上通过方能生效。 凡单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额占股份公司最近经审计净资产 绝对值的 15%以上的,该项投资项目应由公司董事会三分之二通过并提交股东大会 一般决议通过方能生效。 第一百三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他 关联人不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,除涉及关联交易的事项外,授权董事长行使董事会下列 职权: 1、对金额在人民币1000万元以下或占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以 下的投资项目,经严格调查、论证后,由董事长批准; 2、对重大经营合同,由总裁提出方案,董事长决定后可授权总裁签订,但根据 本章程规定应由董事会批准的,应事先经董事会批准; 3、公司对外投资需派出人员参与控股子公司董事、监事的选举,相应的候选人 由董事长提名,董事会决定推荐。 (八)有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议可采取信函或传真方式通知;通 知时限为: (一)出现本章程第一百三十六条第(一)项规定之情形时,自董事长作出召开临时 董事会会议决定之时起24小时内通知全体董事和列席人员; (二)出现本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形时,自董事长 接到提议之时起24小时内通知全体董事和列席人员。 如有本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形, 董事长不能履行 职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长 无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者1/2以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过 传真方式进行并作出决议由参会董事签字。 采用传真方式进行临时会议作出决议,参会董事必须对是否同意通过决议作出 明确的书面表示,放弃投票视为未参加临时会议,意思表达不明确视为反对通过决 议。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。不出席会议、又不委托其他董事出席的,该董事应被视作未表示异议,不免 除责任。 第一百四十七条 一旦出现控股股东及实际控制人侵占公司资产的情况,董事会 应立即采取具体措施予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所持股份“占用即 冻结”机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿 的,通过变现股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需 对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持 有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报备,并根据公司 章程规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关 事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入 该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对 董事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职条件如 下: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上,业经 上海证券交易所组织的专业培训并取得上海证券交易所颁发的合格证书; (二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有 良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录工作及会议的记录和会议 文件的保管; (三)负责公司信息披露事务, 保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、 规范和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)为董事会的重大决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度。在董事会作出违反 有关规定的决议时,应及时提出异议,如实向中国证监会、天津市证券管理办公室 及上海证券交易所反映情况; (六)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东、公司与证券监管部门和公司与 上海证券交易所之间的有关事宜; (七)使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担当的责任,遵守国家法 律、法规、规章、政策、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度; (八)有关法律、法规、规定的和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时, 则 该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应由董事长提名另外委任一名符合本章程第 一百五十条规定的人员为授权代表,在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书 的职责。授权代表的任职资格、职责和管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会 应临时授权一名代表代理董事会秘书工作。 第一百五十三条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时, 董事会应向上海证券交易所报告并说明原因,由上海证券交易所根据情况决定是否 公告,同时董事会应聘任新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。 第五节 董事会专门委员会 第一百五十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、内控委员会以及提名委员会。各委员会由董事会选举产生,对董事会负责,其 做出的提案应提交给董事会审查决定。 第一百五十五条 战略委员会由公司3名董事组成,董事长担任召集人。 第一百五十六条 审计委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董事参 加,其中一名属会计专业的独立董事),主任委员担任召集人。 第一百五十七条 薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董 事参加),主任委员担任召集人。 第一百五十八条 提名委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百五十九条 内控委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百六十条 各专门委员会成员的每届任期与公司董事任期相同,任期届满, 可以连选连任。因董事辞职或被免职而造成专门委员会成员空缺,应按上述程序在 相应的人选中聘任。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事和高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十四条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百六十五条 内控委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部内控咨询机构; (二)审查公司的内控制度; (三)监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施; (四)评估公司内部控制情况。 第一百六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第六章 总裁 第一百六十七条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十八条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的总裁、副 总裁或者其他高管人员。 第一百六十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 第一百七十条 总裁每届任期3年,总裁经董事会聘任可以连任。 第一百七十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 总裁列席董事会会议,非兼任董事之总裁在董事会上没有表决 权。 第一百七十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该 报告的真实性。 第一百七十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职工代表大会的意见。 第一百七十五条 总裁应制订总裁办公会议工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十六条 总裁办公会议工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 本章程第九十九条和第一百条(四)至(六)关于董事的忠实 义务、勤勉义务的规定同时适用于总裁及其他高管人员。 第一百七十八条 总裁、副总裁或者其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分。 第一百七十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百八十一条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事经选举可以连任。 由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。 第一百八十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定, 适用于监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和 勤勉的义务。对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中两名监事由股东代 表出任,由股东大会选举和罢免,1名监事由公司职工代表出任,由公司职工代表大 会选举和罢免。 第一百九十一条 监事会设召集人1名,由全体监事2/3以上选举产生。监事会召 集人不能履行职权时,由该召集人指定1名监事代行其职权。 第一百九十二条 监事会得使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)本章程规定或股东大会授予的其他职权; (七)向股东大会提出议案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 第一百九十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十七条 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有 履行职责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,监事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以 罢免。 第三节 监事会决议 第一百九十八条 监事会的议事方式为:召集监事会会议。 第一百九十九条 监事会的表决程序为: (一)监事会所议事项必须经全体监事2/3以上通过方可作出决议。 (二) 监事会决议表决方式为记名投票表决,每名监事有一票表决权。 第二百条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司永久性档案保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照《企业会计准则》及其他法律和财务会计法规、规定, 制定财务会计制度,进行会计核算和编制财务报告。 第二百零二条 公司会计年度采用公历年度,自每年的1月1日起至12月31日止。 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告; 在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计 年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百零三条 公司依中国会计准则编制年度财务报告,并经具有从事证券相关 业务资格的中国注册会计师审计。 公司依国际会计准则编制公司年度财务报告,并经国际会计师审计。 公司应将财务报告及其他有关文件刊登于本章程规定的报刊。 第二百零四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二百零五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产, 不 得以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取法定公益金5%到10%; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法 定公积金、公益金之后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百零七条 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据 按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可 分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或 者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的25%。 第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配,且优先采用现金分红的方式。公司现金分红政策为:固定 比率政策;在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下,根据本公司的实际情 况可以采用超额股利政策。在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段, 由公司董事会根据实际情况予以确定;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的,可以按照前项规定处理。 在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 持有公司B股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之日 的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元,依照 国家的有关规定汇出境外。 第二百一十一条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条 公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报,为投资者提供 分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。 第二百一十三条 利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者自身经营状况发 生较大变化确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上由董事会提出利 润分配政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见,最终须由股东大 会特别决议通过。 第二百一十四条 公司在拟定利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。 利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序,独立董事应同时 应发表独立意见,最终须由股东大会特别决议通过。公司应切实保障社会公众股股 东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 第二百一十五条 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方 案进行审议前,应当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投 资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二百一十六条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在现金能够满足公司 正常生产经营的条件下,公司应当采取现金分红方式分配利润。 第二百一十七条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在保持股本规模、股 票价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股票股利分配方案并提交股 东大会表决。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司 可以同时进行现金和股票分红。 第二百一十八条 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年 实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况 提出并提交股东大会表决。 第二百一十九条 公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的 流动资金,通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化 的目标。 第二百二十条 在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况,对现 金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。 公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于 当年可分配利润的30%,董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于 分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 第二百二十一条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 第二节 内部审计 第二百二十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十四条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行财 务会计报表的审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用符合国家规定的国际会计师进行财务会计报表的审计或审阅、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务。 第二百二十五条 公司聘用会计师事务所的聘用期为1年,自公司本次股东大会 年会结束时起至下次股东大会年会结束时止,可以续聘。 第二百二十六条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定 并报中国证监会备案。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知以公告和邮资已付的邮件方式 进行,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对持有A股的境内社会公众股股东, 可以仅以公告方式进行。 公司召开股东大会,由董事会依照本章程的规定确定股权登记日,股权登记日 终止时,在股东名册上登记的人为公司股东。 第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖 章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第 10个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有受到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十九条 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》、上海证券交易所网站及公司网站。 第十章 合并、分立 、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百四十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百四十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决定; (三)各方当事人签定合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《大公报》上公告3次。 第二百四十三条 债权人自接到通知之日起30日内, 未接到通知书的自第一次 公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后继续存在的公司或者新设的公司 继承。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百四十八条 公司因有本章程第二百四十七条(一)、(二)项情形而解散 的, 应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本章程第二百四十七条(三)项情形而解散的, 清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。 公司因有本章程第二百四十七条(四)项情形而解散的, 由人民法院依照有关 法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本章 程第二百四十七条(五)项情形而解散的, 由有关主管机关组织股东,有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百四十九条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间, 公 司不得开展新的经营活动。 第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告3次。 第二百五十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前, 不分配给股东。 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司本章程。 第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百六十二条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则,本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百六十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以 外”不含本数。 第二百六十五条 本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则作为本章程的附件。 第二百六十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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天津市海运股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-29
天津市海运股份有限公司 章 程 2014年7月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总裁 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,以定向募集方 式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市人民政府《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》(津 政函(1992)53号)批准, 以定向募集方式设立,于1992年12月1日取得天津市工商 行政管理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人营业执照》。 《公司法》发布、实施后,本公司依《公司法》进行了规范,并于1996年10月 23日由原登记机关核发了新的《企业法人营业执照》。 1998年度利润分配每10股送6股,资本公积每10股转增4股,送转后,注册资本 变更为46600万股,于2000年3月24日变更《企业法人营业执照》。 2001年3月,本公司实施每10股配售3股方案后,注册资本变更为49,264.882万 股,于2002年2月25日变更《企业法人营业执照》。 2012年12月,本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《关 于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,注册资本变更为 89,264.882万股。 第三条 公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行《关于同意天津市海 运股份有限公司发行内部股票的批复》(津银金[1992]420号)批准,首次向境内投 资人发行人民币普通股12000万股,其中,向国有法人发行7244万股,向公司内部职 工发行3625.5万股,向境内法人发行1130.5万股。 经天津市证券管理办公室“津证办字[1995]42号”文及上海市证券管理办公室“沪 证办[1996]052号”文批准,公司于1996年3月29日发行了9000万股B种股票,该部分 向社会公众公开发行的股票已于1996年4月30日在上海证券交所(上交所)上市;经 中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)157号”批复批准,公司原内部职工股占 用额度转为社会公众股3464万股,该部分内部职工股于1996年9月9日在上交所上市; 该批复还规定,所余的原内部职工股524.5万股,每股面值一元,从社会公众股上市 之日起,期满后三年后方可上市流通。因公司于1998年8月实施了每10股送6股转增4 股的分配方案,使该部分股份增至1048.1万股,经上交所安排,该部分内部职工股 也已于1999年9月9日在上交所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)11号文批准,公司以2000年末 总股本466,000,000股为基础,向全体股东实施了10:3比例的配股。截止2001年3月 20日,实际配售26,648,820股,其中向国有法人股股东配售2,720,520股,向人民币 普通股股东配售23,928,300股。经上交所安排,本次配售的人民币普通股已于2001 年4月3日在上交所挂牌交易。 根据本公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《关于大股东债务豁免并 资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,公司以债务豁免所形成的4亿元资本公 积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股,共计 13,392.7269万股;向大新华物流控股(集团)有限公司和全体B股流通股东每10股 定向转增8.1194股,共计26,607.2731万股。 第四条 公司注册登记名称为“天津市海运股份有限公司” 英文名称为TIANJIN MARINE SHIPPING CO.,LTD. 第五条 公司注册地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦803,公 司办公地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦八层。 第六条 公司注册资本为人民币892,648,820元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本的决议后,股东大会需要关于修改公司章程事项通过一项决议 并在此决议中授权公司董事会按照《公司登记管理条例》的规定办理注册资本变更 登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利、义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起 诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁 及其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁和财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展海运事业,为外贸事业服务,为全体股东创造 良好的经营效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:国际船舶集装箱运输;仓储 服务;陆海联运;集装箱租赁买卖;自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口 业务;船舶租赁,自用退役船舶和船舶设备的出口业务;自有房屋租赁、场地租赁; 国际货运代理(不含国际快递);国际船舶管理业务、国内船舶管理业务。 第三章股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。公司发行的普通股包括向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股(A股)和向境外投资人发行的以美元认购并 在上交所上市的境内上市外资股(B股)。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、 同股 同利。 第十七条 公司发行的A股股票,以人民币标明面值;公司发行的B股股票,以 美元标明面值。 第十八条 公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为892,648,820股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股89,264.882万股,其中A股股东持有56, 650.0089万股,占公司已发行普通股总数的63.46%;B股股东持有32,614.8731万股, 占公司已发行普通股总数的36.54%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规定, 经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照本章程第二十四条原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围内依照有关的法规、规则进行。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准后款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司重大资产重组事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产绝对值 的10%的对外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与 该项表决,担保事项需出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以根据需要提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东、实际控制人以及持有本公司5%以上股权 的股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)公司重大资产重组事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司有发行在外的其他股份的,有投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在三年。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾 5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3年,自股东大会决议通过之日 起计算。董事任期届满,经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前,股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的 事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会就有关关联事项进行表决时,前款所述董事无表决权,其不计入参加 表决的董事人数。但在计算出席董事会董事人数时,该董事应被计入。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事没有履行职责或 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百一十条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分, 公司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百一十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百一十四条 公司将从具备五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知 识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业 人士中选聘独立董事,其中至少应包括一名会计专业人士。下列与公司、主要股东 存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事:在公司或者其附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具 有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员;公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的不宜担 任独立董事的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后,经股东大会选举 决定。 第一百一十六条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利和承 担的义务外,独立董事享有以下特殊的职权: (一)重大关联交易需经其认可后,(指公司拟与关联人达成的总额高于500万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 (二)有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)有权独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1. 提名、任免董事时; 2. 聘任或解聘高级管理人员时; 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4. 对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5. 认为可能损害中小股东权益的事项; 6. 公司章程规定的其他事项。 (八)在行使职权时,有权获得公司有关人员的积极配合,有关人员不得拒绝、 阻碍或隐瞒; (九)保持独立行使职权不受干预的权利; (十)有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费 用; (十一) 有权获得适当的津贴; (十二) 法律、法规,公司章程规定的其他权利。 第一百一十七条 独立董事在行使上述第一百一十六条(一)至(六)项职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 对于需要披露,并确需要披露独立董事意见的事项,独立董 事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百一十九条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独 立董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事 兼任超过五家上市公司独立董事时,该独立董事有义务将此情况通知董事会,由董 事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。 第一百二十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存五 年。 第一百二十一条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。除津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是任期时间不得超过六年。 第一百二十三条 除非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,以及出现《公 司法》、本章程中规定的其他情况,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董 事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定,并应由公司作为特别披露事项予以 披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程 规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,由公司董事组成,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由六名董事和三名独立董事组成,设董事长一人,副董 事长两人,由全体董事过半数选举产生。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案 (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)决定公司出售或其它方式处置其实质性资产(即指价值达到或超过公 司最近经审计净资产绝对值的的5%以上10%以下的); (十八)决定公司收购另一商业实体或设立合营企业、合伙企业或非全资子公 司(所涉及金额在同一财务年度内累积低于人民币1500万元时,可经董事会半数通 过); (十八)决定金额超过人民币1000万元的任何诉讼的和解; (十九)决定与任何关联人进行金额超过人民币 500 万元的任何单项交易或于 3 个月内进行的一系列交易; (二十)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 决定本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项的,应由出席会议董事三 分之二以上通过并取得全体独立董事三分之二以上同意,否则,公司不得对外提供 担保。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额超过人民币1000万元或占股份公 司最近经审计净资产绝对值的5%至10%之间的,该项投资项目应由公司董事会过半数 通过方能生效。 单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额占股份公司最近经审计净资产绝 对值的10%至15%之间的,该项投资项目应由公司董事会三分之二以上通过方能生效。 凡单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额占股份公司最近经审计净资产 绝对值的 15%以上的,该项投资项目应由公司董事会三分之二通过并提交股东大会 一般决议通过方能生效。 第一百三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他 关联人不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,除涉及关联交易的事项外,授权董事长行使董事会下列 职权: 1、对金额在人民币1000万元以下或占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以 下的投资项目,经严格调查、论证后,由董事长批准; 2、对重大经营合同,由总裁提出方案,董事长决定后可授权总裁签订,但根据 本章程规定应由董事会批准的,应事先经董事会批准; 3、公司对外投资需派出人员参与控股子公司董事、监事的选举,相应的候选人 由董事长提名,董事会决定推荐。 (八)有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议可采取信函或传真方式通知;通 知时限为: (一)出现本章程第一百三十六条第(一)项规定之情形时,自董事长作出召开临时 董事会会议决定之时起24小时内通知全体董事和列席人员; (二)出现本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形时,自董事长 接到提议之时起24小时内通知全体董事和列席人员。 如有本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形, 董事长不能履行 职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长 无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者1/2以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过 传真方式进行并作出决议由参会董事签字。 采用传真方式进行临时会议作出决议,参会董事必须对是否同意通过决议作出 明确的书面表示,放弃投票视为未参加临时会议,意思表达不明确视为反对通过决 议。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。不出席会议、又不委托其他董事出席的,该董事应被视作未表示异议,不免 除责任。 第一百四十七条 一旦出现控股股东及实际控制人侵占公司资产的情况,董事会 应立即采取具体措施予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所持股份“占用即 冻结”机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿 的,通过变现股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需 对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持 有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报备,并根据公司 章程规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关 事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入 该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对 董事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职条件如 下: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上,业经 上海证券交易所组织的专业培训并取得上海证券交易所颁发的合格证书; (二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有 良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录工作及会议的记录和会议 文件的保管; (三)负责公司信息披露事务, 保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、 规范和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)为董事会的重大决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度。在董事会作出违反 有关规定的决议时,应及时提出异议,如实向中国证监会、天津市证券管理办公室 及上海证券交易所反映情况; (六)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东、公司与证券监管部门和公司与 上海证券交易所之间的有关事宜; (七)使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担当的责任,遵守国家法 律、法规、规章、政策、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度; (八)有关法律、法规、规定的和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时, 则 该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应由董事长提名另外委任一名符合本章程第 一百五十条规定的人员为授权代表,在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书 的职责。授权代表的任职资格、职责和管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会 应临时授权一名代表代理董事会秘书工作。 第一百五十三条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时, 董事会应向上海证券交易所报告并说明原因,由上海证券交易所根据情况决定是否 公告,同时董事会应聘任新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。 第五节 董事会专门委员会 第一百五十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、内控委员会以及提名委员会。各委员会由董事会选举产生,对董事会负责,其 做出的提案应提交给董事会审查决定。 第一百五十五条 战略委员会由公司3名董事组成,董事长担任召集人。 第一百五十六条 审计委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董事参 加,其中一名属会计专业的独立董事),主任委员担任召集人。 第一百五十七条 薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董 事参加),主任委员担任召集人。 第一百五十八条 提名委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百五十九条 内控委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百六十条 各专门委员会成员的每届任期与公司董事任期相同,任期届满, 可以连选连任。因董事辞职或被免职而造成专门委员会成员空缺,应按上述程序在 相应的人选中聘任。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事和高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十四条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百六十五条 内控委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部内控咨询机构; (二)审查公司的内控制度; (三)监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施; (四)评估公司内部控制情况。 第一百六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第六章 总裁 第一百六十七条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十八条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的总裁、副 总裁或者其他高管人员。 第一百六十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 第一百七十条 总裁每届任期3年,总裁经董事会聘任可以连任。 第一百七十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 总裁列席董事会会议,非兼任董事之总裁在董事会上没有表决 权。 第一百七十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该 报告的真实性。 第一百七十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职工代表大会的意见。 第一百七十五条 总裁应制订总裁办公会议工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十六条 总裁办公会议工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 本章程第九十九条和第一百条(四)至(六)关于董事的忠实 义务、勤勉义务的规定同时适用于总裁及其他高管人员。 第一百七十八条 总裁、副总裁或者其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分。 第一百七十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百八十一条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事经选举可以连任。 由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。 第一百八十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定, 适用于监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和 勤勉的义务。对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中两名监事由股东代 表出任,由股东大会选举和罢免,1名监事由公司职工代表出任,由公司职工代表大 会选举和罢免。 第一百九十一条 监事会设召集人1名,由全体监事2/3以上选举产生。监事会召 集人不能履行职权时,由该召集人指定1名监事代行其职权。 第一百九十二条 监事会得使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)本章程规定或股东大会授予的其他职权; (七)向股东大会提出议案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 第一百九十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十七条 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有 履行职责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,监事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以 罢免。 第三节 监事会决议 第一百九十八条 监事会的议事方式为:召集监事会会议。 第一百九十九条 监事会的表决程序为: (一)监事会所议事项必须经全体监事2/3以上通过方可作出决议。 (二) 监事会决议表决方式为记名投票表决,每名监事有一票表决权。 第二百条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司永久性档案保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照《企业会计准则》及其他法律和财务会计法规、规定, 制定财务会计制度,进行会计核算和编制财务报告。 第二百零二条 公司会计年度采用公历年度,自每年的1月1日起至12月31日止。 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告; 在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计 年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百零三条 公司依中国会计准则编制年度财务报告,并经具有从事证券相关 业务资格的中国注册会计师审计。 公司依国际会计准则编制公司年度财务报告,并经国际会计师审计。 公司应将财务报告及其他有关文件刊登于本章程规定的报刊。 第二百零四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二百零五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产, 不 得以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取法定公益金5%到10%; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法 定公积金、公益金之后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百零七条 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据 按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可 分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或 者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的25%。 第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配,且优先采用现金分红的方式。公司现金分红政策为:固定 比率政策;在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下,根据本公司的实际情 况可以采用超额股利政策。在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段, 由公司董事会根据实际情况予以确定;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的,可以按照前项规定处理。 在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 持有公司B股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之日 的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元,依照 国家的有关规定汇出境外。 第二百一十一条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条 公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报,为投资者提供 分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。 第二百一十三条 利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者自身经营状况发 生较大变化确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上由董事会提出利 润分配政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见,最终须由股东大 会特别决议通过。 第二百一十四条 公司在拟定利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。 利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序,独立董事应同时 应发表独立意见,最终须由股东大会特别决议通过。公司应切实保障社会公众股股 东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 第二百一十五条 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方 案进行审议前,应当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投 资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二百一十六条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在现金能够满足公司 正常生产经营的条件下,公司应当采取现金分红方式分配利润。 第二百一十七条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在保持股本规模、股 票价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股票股利分配方案并提交股 东大会表决。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司 可以同时进行现金和股票分红。 第二百一十八条 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年 实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况 提出并提交股东大会表决。 第二百一十九条 公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的 流动资金,通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化 的目标。 第二百二十条 在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况,对现 金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。 公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于 当年可分配利润的30%,董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于 分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 第二百二十一条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 第二节 内部审计 第二百二十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十四条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行财 务会计报表的审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用符合国家规定的国际会计师进行财务会计报表的审计或审阅、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务。 第二百二十五条 公司聘用会计师事务所的聘用期为1年,自公司本次股东大会 年会结束时起至下次股东大会年会结束时止,可以续聘。 第二百二十六条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定 并报中国证监会备案。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知以公告和邮资已付的邮件方式 进行,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对持有A股的境内社会公众股股东, 可以仅以公告方式进行。 公司召开股东大会,由董事会依照本章程的规定确定股权登记日,股权登记日 终止时,在股东名册上登记的人为公司股东。 第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖 章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第 10个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有受到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十九条 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》、上海证券交易所网站及公司网站。 第十章 合并、分立 、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百四十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百四十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决定; (三)各方当事人签定合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《大公报》上公告3次。 第二百四十三条 债权人自接到通知之日起30日内, 未接到通知书的自第一次 公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后继续存在的公司或者新设的公司 继承。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百四十八条 公司因有本章程第二百四十七条(一)、(二)项情形而解散 的, 应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本章程第二百四十七条(三)项情形而解散的, 清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。 公司因有本章程第二百四十七条(四)项情形而解散的, 由人民法院依照有关 法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本章 程第二百四十七条(五)项情形而解散的, 由有关主管机关组织股东,有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百四十九条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间, 公 司不得开展新的经营活动。 第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告3次。 第二百五十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前, 不分配给股东。 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司本章程。 第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百六十二条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则,本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百六十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以 外”不含本数。 第二百六十五条 本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则作为本章程的附件。 第二百六十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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天津市海运股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-29
天津市海运股份有限公司 章 程 2014年4月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总裁 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,以定向募集方 式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市人民政府《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》(津 政函(1992)53号)批准, 以定向募集方式设立,于1992年12月1日取得天津市工商 行政管理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人营业执照》。 《公司法》发布、实施后,本公司依《公司法》进行了规范,并于1996年10月 23日由原登记机关核发了新的《企业法人营业执照》。 1998年度利润分配每10股送6股,资本公积每10股转增4股,送转后,注册资本 变更为46600万股,于2000年3月24日变更《企业法人营业执照》。 2001年3月,本公司实施每10股配售3股方案后,注册资本变更为49,264.882万 股,于2002年2月25日变更《企业法人营业执照》。 2012年12月,本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《关 于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,注册资本变更为 89,264.882万股。 第三条 公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行《关于同意天津市海 运股份有限公司发行内部股票的批复》(津银金[1992]420号)批准,首次向境内投 资人发行人民币普通股12000万股,其中,向国有法人发行7244万股,向公司内部职 工发行3625.5万股,向境内法人发行1130.5万股。 经天津市证券管理办公室“津证办字[1995]42号”文及上海市证券管理办公室“沪 证办[1996]052号”文批准,公司于1996年3月29日发行了9000万股B种股票,该部分 向社会公众公开发行的股票已于1996年4月30日在上海证券交所(上交所)上市;经 中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)157号”批复批准,公司原内部职工股占 用额度转为社会公众股3464万股,该部分内部职工股于1996年9月9日在上交所上市; 该批复还规定,所余的原内部职工股524.5万股,每股面值一元,从社会公众股上市 之日起,期满后三年后方可上市流通。因公司于1998年8月实施了每10股送6股转增4 股的分配方案,使该部分股份增至1048.1万股,经上交所安排,该部分内部职工股 也已于1999年9月9日在上交所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)11号文批准,公司以2000年末 总股本466,000,000股为基础,向全体股东实施了10:3比例的配股。截止2001年3月 20日,实际配售26,648,820股,其中向国有法人股股东配售2,720,520股,向人民币 普通股股东配售23,928,300股。经上交所安排,本次配售的人民币普通股已于2001 年4月3日在上交所挂牌交易。 根据本公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《关于大股东债务豁免并 资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,公司以债务豁免所形成的4亿元资本公 积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股,共计 13,392.7269万股;向大新华物流控股(集团)有限公司和全体B股流通股东每10股 定向转增8.1194股,共计26,607.2731万股。 第四条 公司注册登记名称为“天津市海运股份有限公司” 英文名称为TIANJIN MARINE SHIPPING CO.,LTD. 第五条 公司注册地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦803,公 司办公地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦八层。 第六条 公司注册资本为人民币892,648,820元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本的决议后,股东大会需要关于修改公司章程事项通过一项决议 并在此决议中授权公司董事会按照《公司登记管理条例》的规定办理注册资本变更 登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利、义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起 诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁 及其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁和财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展海运事业,为外贸事业服务,为全体股东创造 良好的经营效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:国际船舶集装箱运输;仓储 服务;陆海联运;集装箱租赁买卖;自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口 业务;船舶租赁,自用退役船舶和船舶设备的出口业务;自有房屋租赁、场地租赁; 国际货运代理(不含国际快递);国际船舶管理业务、国内船舶管理业务。 第三章股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。公司发行的普通股包括向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股(A股)和向境外投资人发行的以美元认购并 在上交所上市的境内上市外资股(B股)。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、 同股 同利。 第十七条 公司发行的A股股票,以人民币标明面值;公司发行的B股股票,以 美元标明面值。 第十八条 公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为892,648,820股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股89,264.882万股,其中国有法人股股东持 有 481.6197 万 股 , 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的 0.54% ; 社 会 法 人 股 股 东 持 有 32,406.7323 万 股 , 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的 36.30% ; 流 通 A 股 股 东 持 有 23,761.6569 万 股 , 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的 26.62% ; 流 通 B 股 股 东 持 有 32,614.8731万股,占公司已发行普通股总数的36.54%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规定, 经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照本章程第二十四条原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围内依照有关的法规、规则进行。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准后款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司重大资产重组,或购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过20%的事项; (十七)决定公司重大资产重组,或出售的资产总价较所出售资产经审计的账 面净值跌价达到或超过20%的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产绝对值 的10%的对外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与 该项表决,担保事项需出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以根据需要提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东、实际控制人以及持有本公司5%以上股权 的股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)公司重大资产重组,或购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的; (七)公司重大资产重组,或出售的资产总价较所出售资产经审计的账面净值 跌价达到或超过20%的 (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司有发行在外的其他股份的,有投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在三年。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾 5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3年,自股东大会决议通过之日 起计算。董事任期届满,经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前,股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的 事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会就有关关联事项进行表决时,前款所述董事无表决权,其不计入参加 表决的董事人数。但在计算出席董事会董事人数时,该董事应被计入。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事没有履行职责或 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百一十条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分, 公司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百一十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百一十四条 公司将从具备五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知 识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业 人士中选聘独立董事,其中至少应包括一名会计专业人士。下列与公司、主要股东 存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事:在公司或者其附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具 有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员;公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的不宜担 任独立董事的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后,经股东大会选举 决定。 第一百一十六条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利和承 担的义务外,独立董事享有以下特殊的职权: (一)重大关联交易需经其认可后,(指公司拟与关联人达成的总额高于500万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 (二)有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)有权独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1. 提名、任免董事时; 2. 聘任或解聘高级管理人员时; 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4. 对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5. 认为可能损害中小股东权益的事项; 6. 公司章程规定的其他事项。 (八)在行使职权时,有权获得公司有关人员的积极配合,有关人员不得拒绝、 阻碍或隐瞒; (九)保持独立行使职权不受干预的权利; (十)有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费 用; (十一) 有权获得适当的津贴; (十二) 法律、法规,公司章程规定的其他权利。 第一百一十七条 独立董事在行使上述第一百一十六条(一)至(六)项职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 对于需要披露,并确需要披露独立董事意见的事项,独立董 事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百一十九条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独 立董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事 兼任超过五家上市公司独立董事时,该独立董事有义务将此情况通知董事会,由董 事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。 第一百二十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存五 年。 第一百二十一条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。除津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是任期时间不得超过六年。 第一百二十三条 除非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,以及出现《公 司法》、本章程中规定的其他情况,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董 事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定,并应由公司作为特别披露事项予以 披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程 规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,由公司董事组成,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由六名董事和四名独立董事组成,设董事长一人,副董 事长两人,由全体董事过半数选举产生。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案 (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)决定公司出售或其它方式处置其实质性资产(即指价值达到或超过公 司最近经审计净资产绝对值的的5%以上10%以下的); (十八)决定公司收购另一商业实体或设立合营企业、合伙企业或非全资子公 司(所涉及金额在同一财务年度内累积低于人民币1500万元时,可经董事会半数通 过); (十八)决定金额超过人民币1000万元的任何诉讼的和解; (十九)决定与任何关联人进行金额超过人民币 500 万元的任何单项交易或于 3 个月内进行的一系列交易; (二十)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 决定本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项的,应由出席会议董事三 分之二以上通过并取得全体独立董事三分之二以上同意,否则,公司不得对外提供 担保。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额超过人民币1000万元或占股份公 司最近经审计净资产绝对值的5%至10%之间的,该项投资项目应由公司董事会过半数 通过方能生效。 单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额占股份公司最近经审计净资产绝 对值的10%至15%之间的,该项投资项目应由公司董事会三分之二以上通过方能生效。 凡单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额占股份公司最近经审计净资产 绝对值的 15%以上的,该项投资项目应由公司董事会三分之二通过并提交股东大会 一般决议通过方能生效。 第一百三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他 关联人不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,除涉及关联交易的事项外,授权董事长行使董事会下列 职权: 1、对金额在人民币1000万元以下或占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以 下的投资项目,经严格调查、论证后,由董事长批准; 2、对重大经营合同,由总裁提出方案,董事长决定后可授权总裁签订,但根据 本章程规定应由董事会批准的,应事先经董事会批准; 3、公司对外投资需派出人员参与控股子公司董事、监事的选举,相应的候选人 由董事长提名,董事会决定推荐。 (八)有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议可采取信函或传真方式通知;通 知时限为: (一)出现本章程第一百三十六条第(一)项规定之情形时,自董事长作出召开临时 董事会会议决定之时起24小时内通知全体董事和列席人员; (二)出现本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形时,自董事长 接到提议之时起24小时内通知全体董事和列席人员。 如有本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形, 董事长不能履行 职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长 无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者1/2以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过 传真方式进行并作出决议由参会董事签字。 采用传真方式进行临时会议作出决议,参会董事必须对是否同意通过决议作出 明确的书面表示,放弃投票视为未参加临时会议,意思表达不明确视为反对通过决 议。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。不出席会议、又不委托其他董事出席的,该董事应被视作未表示异议,不免 除责任。 第一百四十七条 一旦出现控股股东及实际控制人侵占公司资产的情况,董事会 应立即采取具体措施予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所持股份“占用即 冻结”机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿 的,通过变现股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需 对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持 有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报备,并根据公司 章程规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关 事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入 该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对 董事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职条件如 下: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上,业经 上海证券交易所组织的专业培训并取得上海证券交易所颁发的合格证书; (二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有 良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录工作及会议的记录和会议 文件的保管; (三)负责公司信息披露事务, 保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、 规范和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)为董事会的重大决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度。在董事会作出违反 有关规定的决议时,应及时提出异议,如实向中国证监会、天津市证券管理办公室 及上海证券交易所反映情况; (六)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东、公司与证券监管部门和公司与 上海证券交易所之间的有关事宜; (七)使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担当的责任,遵守国家法 律、法规、规章、政策、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度; (八)有关法律、法规、规定的和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时, 则 该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应由董事长提名另外委任一名符合本章程第 一百五十条规定的人员为授权代表,在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书 的职责。授权代表的任职资格、职责和管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会 应临时授权一名代表代理董事会秘书工作。 第一百五十三条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时, 董事会应向上海证券交易所报告并说明原因,由上海证券交易所根据情况决定是否 公告,同时董事会应聘任新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。 第五节 董事会专门委员会 第一百五十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、内控委员会以及提名委员会。各委员会由董事会选举产生,对董事会负责,其 做出的提案应提交给董事会审查决定。 第一百五十五条 战略委员会由公司3名董事组成,董事长担任召集人。 第一百五十六条 审计委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董事参 加,其中一名属会计专业的独立董事),主任委员担任召集人。 第一百五十七条 薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董 事参加),主任委员担任召集人。 第一百五十八条 提名委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百五十九条 内控委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百六十条 各专门委员会成员的每届任期与公司董事任期相同,任期届满, 可以连选连任。因董事辞职或被免职而造成专门委员会成员空缺,应按上述程序在 相应的人选中聘任。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事和高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十四条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百六十五条 内控委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部内控咨询机构; (二)审查公司的内控制度; (三)监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施; (四)评估公司内部控制情况。 第一百六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第六章 总裁 第一百六十七条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十八条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的总裁、副 总裁或者其他高管人员。 第一百六十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 第一百七十条 总裁每届任期3年,总裁经董事会聘任可以连任。 第一百七十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 总裁列席董事会会议,非兼任董事之总裁在董事会上没有表决 权。 第一百七十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该 报告的真实性。 第一百七十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职工代表大会的意见。 第一百七十五条 总裁应制订总裁办公会议工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十六条 总裁办公会议工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 本章程第九十九条和第一百条(四)至(六)关于董事的忠实 义务、勤勉义务的规定同时适用于总裁及其他高管人员。 第一百七十八条 总裁、副总裁或者其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分。 第一百七十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百八十一条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事经选举可以连任。 由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。 第一百八十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定, 适用于监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和 勤勉的义务。对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中两名监事由股东代 表出任,由股东大会选举和罢免,1名监事由公司职工代表出任,由公司职工代表大 会选举和罢免。 第一百九十一条 监事会设召集人1名,由全体监事2/3以上选举产生。监事会召 集人不能履行职权时,由该召集人指定1名监事代行其职权。 第一百九十二条 监事会得使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)本章程规定或股东大会授予的其他职权; (七)向股东大会提出议案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 第一百九十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十七条 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有 履行职责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,监事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以 罢免。 第三节 监事会决议 第一百九十八条 监事会的议事方式为:召集监事会会议。 第一百九十九条 监事会的表决程序为: (一)监事会所议事项必须经全体监事2/3以上通过方可作出决议。 (二) 监事会决议表决方式为记名投票表决,每名监事有一票表决权。 第二百条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司永久性档案保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照《企业会计准则》及其他法律和财务会计法规、规定, 制定财务会计制度,进行会计核算和编制财务报告。 第二百零二条 公司会计年度采用公历年度,自每年的1月1日起至12月31日止。 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告; 在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计 年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百零三条 公司依中国会计准则编制年度财务报告,并经具有从事证券相关 业务资格的中国注册会计师审计。 公司依国际会计准则编制公司年度财务报告,并经国际会计师审计。 公司应将财务报告及其他有关文件刊登于本章程规定的报刊。 第二百零四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二百零五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产, 不 得以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取法定公益金5%到10%; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法 定公积金、公益金之后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百零七条 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据 按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可 分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或 者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的25%。 第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配,且优先采用现金分红的方式。公司现金分红政策为:固定 比率政策;在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下,根据本公司的实际情 况可以采用超额股利政策。在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段, 由公司董事会根据实际情况予以确定;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的,可以按照前项规定处理。 在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 持有公司B股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之日 的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元,依照 国家的有关规定汇出境外。 第二百一十一条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条 公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报,为投资者提供 分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。 第二百一十三条 利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者自身经营状况发 生较大变化确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上由董事会提出利 润分配政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见,最终须由股东大 会特别决议通过。 第二百一十四条 公司在拟定利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。 利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序,独立董事应同时 应发表独立意见,最终须由股东大会特别决议通过。公司应切实保障社会公众股股 东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 第二百一十五条 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方 案进行审议前,应当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投 资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第二百一十六条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在现金能够满足公司 正常生产经营的条件下,公司应当采取现金分红方式分配利润。 第二百一十七条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在保持股本规模、股 票价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股票股利分配方案并提交股 东大会表决。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司 可以同时进行现金和股票分红。 第二百一十八条 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年 实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况 提出并提交股东大会表决。 第二百一十九条 公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的 流动资金,通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化 的目标。 第二百二十条 在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况,对现 金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。 公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于 当年可分配利润的30%,董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于 分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 第二百二十一条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 第二节 内部审计 第二百二十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十四条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行财 务会计报表的审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用符合国家规定的国际会计师进行财务会计报表的审计或审阅、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务。 第二百二十五条 公司聘用会计师事务所的聘用期为1年,自公司本次股东大会 年会结束时起至下次股东大会年会结束时止,可以续聘。 第二百二十六条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定 并报中国证监会备案。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知以公告和邮资已付的邮件方式 进行,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对持有A股的境内社会公众股股东, 可以仅以公告方式进行。 公司召开股东大会,由董事会依照本章程的规定确定股权登记日,股权登记日 终止时,在股东名册上登记的人为公司股东。 第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖 章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第 10个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有受到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十九条 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》、上海证券交易所网站及公司网站。 第十章 合并、分立 、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百四十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百四十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决定; (三)各方当事人签定合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《大公报》上公告3次。 第二百四十三条 债权人自接到通知之日起30日内, 未接到通知书的自第一次 公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后继续存在的公司或者新设的公司 继承。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百四十八条 公司因有本章程第二百四十七条(一)、(二)项情形而解散 的, 应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本章程第二百四十七条(三)项情形而解散的, 清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。 公司因有本章程第二百四十七条(四)项情形而解散的, 由人民法院依照有关 法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本章 程第二百四十七条(五)项情形而解散的, 由有关主管机关组织股东,有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百四十九条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间, 公 司不得开展新的经营活动。 第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告3次。 第二百五十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前, 不分配给股东。 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司本章程。 第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百六十二条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则,本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百六十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以 外”不含本数。 第二百六十五条 本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则作为本章程的附件。 第二百六十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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天津市海运股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-19
天津市海运股份有限公司 章 程 2013年 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总裁 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,以定向募集方 式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市人民政府《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》(津 政函(1992)53号)批准, 以定向募集方式设立,于1992年12月1日取得天津市工商 行政管理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人营业执照》。 《公司法》发布、实施后,本公司依《公司法》进行了规范,并于1996年10月 23日由原登记机关核发了新的《企业法人营业执照》。 1998年度利润分配每10股送6股,资本公积每10股转增4股,送转后,注册资本 变更为46600万股,于2000年3月24日变更《企业法人营业执照》。 2001年3月,本公司实施每10股配售3股方案后,注册资本变更为49,264.882万 股,于2002年2月25日变更《企业法人营业执照》。 2012年12月,本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《关 于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,注册资本变更为 89,264.882万股。 第三条 公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行《关于同意天津市海 运股份有限公司发行内部股票的批复》(津银金[1992]420号)批准,首次向境内投 资人发行人民币普通股12000万股,其中,向国有法人发行7244万股,向公司内部职 工发行3625.5万股,向境内法人发行1130.5万股。 经天津市证券管理办公室“津证办字[1995]42号”文及上海市证券管理办公室“沪 证办[1996]052号”文批准,公司于1996年3月29日发行了9000万股B种股票,该部分 向社会公众公开发行的股票已于1996年4月30日在上海证券交所(上交所)上市;经 中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)157号”批复批准,公司原内部职工股占 用额度转为社会公众股3464万股,该部分内部职工股于1996年9月9日在上交所上市; 该批复还规定,所余的原内部职工股524.5万股,每股面值一元,从社会公众股上市 之日起,期满后三年后方可上市流通。因公司于1998年8月实施了每10股送6股转增4 股的分配方案,使该部分股份增至1048.1万股,经上交所安排,该部分内部职工股 也已于1999年9月9日在上交所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)11号文批准,公司以2000年末 总股本466,000,000股为基础,向全体股东实施了10:3比例的配股。截止2001年3月 20日,实际配售26,648,820股,其中向国有法人股股东配售2,720,520股,向人民币 普通股股东配售23,928,300股。经上交所安排,本次配售的人民币普通股已于2001 年4月3日在上交所挂牌交易。 根据本公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《关于大股东债务豁免并 资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,公司以债务豁免所形成的4亿元资本公 积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股,共计 13,392.7269万股;向大新华物流控股(集团)有限公司和全体B股流通股东每10股 定向转增8.1194股,共计26,607.2731万股。 第四条 公司注册登记名称为“天津市海运股份有限公司” 英文名称为TIANJIN MARINE SHIPPING CO.,LTD. 第五条 公司注册地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦803,公 司办公地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦八层。 第六条 公司注册资本为人民币892,648,820元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本的决议后,股东大会需要关于修改公司章程事项通过一项决议 并在此决议中授权公司董事会按照《公司登记管理条例》的规定办理注册资本变更 登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利、义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起 诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁 及其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁和财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展海运事业,为外贸事业服务,为全体股东创造 良好的经营效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:国际船舶集装箱运输;仓储 服务;陆海联运;集装箱租赁买卖;自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口 业务;船舶租赁,自用退役船舶和船舶设备的出口业务;自有房屋租赁、场地租赁; 国际货运代理(不含国际快递);国际船舶管理业务、国内船舶管理业务。 第三章股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。公司发行的普通股包括向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股(A股)和向境外投资人发行的以美元认购并 在上交所上市的境内上市外资股(B股)。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、 同股 同利。 第十七条 公司发行的A股股票,以人民币标明面值;公司发行的B股股票,以 美元标明面值。 第十八条 公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为892,648,820股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股89,264.882万股,其中国有法人股股东持 有 481.6197 万 股 , 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的 0.54% ; 社 会 法 人 股 股 东 持 有 32,406.7323 万 股 , 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的 36.30% ; 流 通 A 股 股 东 持 有 23,761.6569 万 股 , 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的 26.62% ; 流 通 B 股 股 东 持 有 32,614.8731万股,占公司已发行普通股总数的36.54%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规定, 经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照本章程第二十四条原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围内依照有关的法规、规则进行。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准后款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司重大资产重组,或购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过20%的事项; (十七)决定公司重大资产重组,或出售的资产总价较所出售资产经审计的账 面净值跌价达到或超过20%的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产绝对值 的10%的对外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与 该项表决,担保事项需出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以根据需要提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东、实际控制人以及持有本公司5%以上股权 的股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)公司重大资产重组,或购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的; (七)公司重大资产重组,或出售的资产总价较所出售资产经审计的账面净值 跌价达到或超过20%的 (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司有发行在外的其他股份的,有投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在三年。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾 5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3年,自股东大会决议通过之日 起计算。董事任期届满,经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前,股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的 事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会就有关关联事项进行表决时,前款所述董事无表决权,其不计入参加 表决的董事人数。但在计算出席董事会董事人数时,该董事应被计入。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事没有履行职责或 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百一十条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分, 公司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百一十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百一十四条 公司将从具备五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知 识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业 人士中选聘独立董事,其中至少应包括一名会计专业人士。下列与公司、主要股东 存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事:在公司或者其附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具 有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员;公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的不宜担 任独立董事的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后,经股东大会选举 决定。 第一百一十六条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利和承 担的义务外,独立董事享有以下特殊的职权: (一)重大关联交易需经其认可后,(指公司拟与关联人达成的总额高于500万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 (二)有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)有权独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1. 提名、任免董事时; 2. 聘任或解聘高级管理人员时; 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4. 对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5. 认为可能损害中小股东权益的事项; 6. 公司章程规定的其他事项。 (八)在行使职权时,有权获得公司有关人员的积极配合,有关人员不得拒绝、 阻碍或隐瞒; (九)保持独立行使职权不受干预的权利; (十)有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费 用; (十一) 有权获得适当的津贴; (十二) 法律、法规,公司章程规定的其他权利。 第一百一十七条 独立董事在行使上述第一百一十六条(一)至(六)项职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 对于需要披露,并确需要披露独立董事意见的事项,独立董 事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百一十九条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独 立董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事 兼任超过五家上市公司独立董事时,该独立董事有义务将此情况通知董事会,由董 事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。 第一百二十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存五 年。 第一百二十一条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。除津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是任期时间不得超过六年。 第一百二十三条 除非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,以及出现《公 司法》、本章程中规定的其他情况,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董 事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定,并应由公司作为特别披露事项予以 披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程 规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,由公司董事组成,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由六名董事和四名独立董事组成,设董事长一人,副董 事长两人,由全体董事过半数选举产生。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案 (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)决定公司出售或其它方式处置其实质性资产(即指价值达到或超过公 司最近经审计净资产绝对值的的5%以上10%以下的); (十八)决定公司收购另一商业实体或设立合营企业、合伙企业或非全资子公 司(所涉及金额在同一财务年度内累积低于人民币1500万元时,可经董事会半数通 过); (十八)决定金额超过人民币1000万元的任何诉讼的和解; (十九)决定与任何关联人进行金额超过人民币 500 万元的任何单项交易或于 3 个月内进行的一系列交易; (二十)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 决定本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项的,应由出席会议董事三 分之二以上通过并取得全体独立董事三分之二以上同意,否则,公司不得对外提供 担保。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额超过人民币1000万元或占股份公 司最近经审计净资产绝对值的5%至10%之间的,该项投资项目应由公司董事会过半数 通过方能生效。 单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额占股份公司最近经审计净资产绝 对值的10%至15%之间的,该项投资项目应由公司董事会三分之二以上通过方能生效。 凡单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额占股份公司最近经审计净资产 绝对值的 15%以上的,该项投资项目应由公司董事会三分之二通过并提交股东大会 一般决议通过方能生效。 第一百三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他 关联人不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,除涉及关联交易的事项外,授权董事长行使董事会下列 职权: 1、对金额在人民币1000万元以下或占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以 下的投资项目,经严格调查、论证后,由董事长批准; 2、对重大经营合同,由总经理提出方案,董事长决定后可授权总经理签订,但 根据本章程规定应由董事会批准的,应事先经董事会批准; 3、公司对外投资需派出人员参与控股子公司董事、监事的选举,相应的候选人 由董事长提名,董事会决定推荐。 (八)有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议可采取信函或传真方式通知;通 知时限为: (一)出现本章程第一百三十六条第(一)项规定之情形时,自董事长作出召开临时 董事会会议决定之时起24小时内通知全体董事和列席人员; (二)出现本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形时,自董事长 接到提议之时起24小时内通知全体董事和列席人员。 如有本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形, 董事长不能履行 职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长 无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者1/2以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过 传真方式进行并作出决议由参会董事签字。 采用传真方式进行临时会议作出决议,参会董事必须对是否同意通过决议作出 明确的书面表示,放弃投票视为未参加临时会议,意思表达不明确视为反对通过决 议。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。不出席会议、又不委托其他董事出席的,该董事应被视作未表示异议,不免 除责任。 第一百四十七条 一旦出现控股股东及实际控制人侵占公司资产的情况,董事会 应立即采取具体措施予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所持股份“占用即 冻结”机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿 的,通过变现股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需 对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持 有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报备,并根据公司 章程规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关 事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入 该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对 董事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职条件如 下: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上,业经 上海证券交易所组织的专业培训并取得上海证券交易所颁发的合格证书; (二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有 良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录工作及会议的记录和会议 文件的保管; (三)负责公司信息披露事务, 保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、 规范和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)为董事会的重大决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度。在董事会作出违反 有关规定的决议时,应及时提出异议,如实向中国证监会、天津市证券管理办公室 及上海证券交易所反映情况; (六)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东、公司与证券监管部门和公司与 上海证券交易所之间的有关事宜; (七)使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担当的责任,遵守国家法 律、法规、规章、政策、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度; (八)有关法律、法规、规定的和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时, 则 该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应由董事长提名另外委任一名符合本章程第 一百五十条规定的人员为授权代表,在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书 的职责。授权代表的任职资格、职责和管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会 应临时授权一名代表代理董事会秘书工作。 第一百五十三条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时, 董事会应向上海证券交易所报告并说明原因,由上海证券交易所根据情况决定是否 公告,同时董事会应聘任新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。 第五节 董事会专门委员会 第一百五十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、内控委员会以及提名委员会。各委员会由董事会选举产生,对董事会负责,其 做出的提案应提交给董事会审查决定。 第一百五十五条 战略委员会由公司3名董事组成,董事长担任召集人。 第一百五十六条 审计委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董事参 加,其中一名属会计专业的独立董事),主任委员担任召集人。 第一百五十七条 薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董 事参加),主任委员担任召集人。 第一百五十八条 提名委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百五十九条 内控委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百六十条 各专门委员会成员的每届任期与公司董事任期相同,任期届满, 可以连选连任。因董事辞职或被免职而造成专门委员会成员空缺,应按上述程序在 相应的人选中聘任。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事和高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十四条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百六十五条 内控委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部内控咨询机构; (二)审查公司的内控制度; (三)监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施; (四)评估公司内部控制情况。 第一百六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第六章 总裁 第一百六十七条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十八条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的总裁、副 总裁或者其他高管人员。 第一百六十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 第一百七十条 总裁每届任期3年,总裁经董事会聘任可以连任。 第一百七十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 总裁列席董事会会议,非兼任董事之总裁在董事会上没有表决 权。 第一百七十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该 报告的真实性。 第一百七十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职工代表大会的意见。 第一百七十五条 总裁应制订总裁办公会议工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十六条 总裁办公会议工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 本章程第九十九条和第一百条(四)至(六)关于董事的忠实 义务、勤勉义务的规定同时适用于总裁及其他高管人员。 第一百七十八条 总裁、副总裁或者其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分。 第一百七十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百八十一条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事经选举可以连任。 由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。 第一百八十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定, 适用于监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和 勤勉的义务。对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中两名监事由股东代 表出任,由股东大会选举和罢免,1名监事由公司职工代表出任,由公司职工代表大 会选举和罢免。 第一百九十一条 监事会设召集人1名,由全体监事2/3以上选举产生。监事会召 集人不能履行职权时,由该召集人指定1名监事代行其职权。 第一百九十二条 监事会得使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)本章程规定或股东大会授予的其他职权; (七)向股东大会提出议案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 第一百九十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十七条 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有 履行职责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,监事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以 罢免。 第三节 监事会决议 第一百九十八条 监事会的议事方式为:召集监事会会议。 第一百九十九条 监事会的表决程序为: (一)监事会所议事项必须经全体监事2/3以上通过方可作出决议。 (二) 监事会决议表决方式为记名投票表决,每名监事有一票表决权。 第二百条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司永久性档案保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照《企业会计准则》及其他法律和财务会计法规、规定, 制定财务会计制度,进行会计核算和编制财务报告。 第二百零二条 公司会计年度采用公历年度,自每年的1月1日起至12月31日止。 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告; 在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计 年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百零三条 公司依中国会计准则编制年度财务报告,并经具有从事证券相关 业务资格的中国注册会计师审计。 公司依国际会计准则编制公司年度财务报告,并经国际会计师审计。 公司应将财务报告及其他有关文件刊登于本章程规定的报刊。 第二百零四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二百零五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产, 不 得以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取法定公益金5%到10%; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法 定公积金、公益金之后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百零七条 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据 按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可 分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或 者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的25%。 第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司现金分红政策为:固定比率政策;在同时满足利润增长和可支配现金增长 的条件下,根据本公司的实际情况可以采用超额股利政策。 持有公司B股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之 日的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元,依 照国家的有关规定汇出境外。 第二百一十一条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条 公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报,为投资者提供 分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。 第二百一十三条 利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者自身经营状况发 生较大变化确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上由董事会提出利 润分配政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见,最终须由股东大 会特别决议通过。 第二百一十四条 利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序, 独立董事应同时应发表独立意见,最终须由股东大会特别决议通过。 第二百一十五条 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方 案进行审议时,应当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投 资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见。 第二百一十六条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在现金能够满足公司 正常生产经营的条件下,公司应当采取现金分红方式分配利润。 第二百一十七条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在保持股本规模、股 票价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股票股利分配方案并提交股 东大会表决。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司 可以同时进行现金和股票分红。 第二百一十八条 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年 实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况 提出并提交股东大会表决。 第二百一十九条 公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的 流动资金,通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化 的目标。 第二百二十条 在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况,对现 金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。 公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于 当年可分配利润的30%,董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于 分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 第二百二十一条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 第二节 内部审计 第二百二十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十四条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行财 务会计报表的审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用符合国家规定的国际会计师进行财务会计报表的审计或审阅、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务。 第二百二十五条 公司聘用会计师事务所的聘用期为1年,自公司本次股东大会 年会结束时起至下次股东大会年会结束时止,可以续聘。 第二百二十六条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定 并报中国证监会备案。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知以公告和邮资已付的邮件方式 进行,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对持有A股的境内社会公众股股东, 可以仅以公告方式进行。 公司召开股东大会,由董事会依照本章程的规定确定股权登记日,股权登记日 终止时,在股东名册上登记的人为公司股东。 第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖 章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第 10个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有受到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十九条 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》、上海证券交易所网站及公司网站。 第十章 合并、分立 、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百四十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百四十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决定; (三)各方当事人签定合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《大公报》上公告3次。 第二百四十三条 债权人自接到通知之日起30日内, 未接到通知书的自第一次 公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后继续存在的公司或者新设的公司 继承。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百四十八条 公司因有本章程第二百四十七条(一)、(二)项情形而解散 的, 应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本章程第二百四十七条(三)项情形而解散的, 清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。 公司因有本章程第二百四十七条(四)项情形而解散的, 由人民法院依照有关 法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本章 程第二百四十七条(五)项情形而解散的, 由有关主管机关组织股东,有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百四十九条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间, 公 司不得开展新的经营活动。 第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告3次。 第二百五十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前, 不分配给股东。 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司本章程。 第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百六十二条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则,本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百六十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以 外”不含本数。 第二百六十五条 本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则作为本章程的附件。 第二百六十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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天津市海运股份有限公司公司章程(2013年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-07-17
天津市海运股份有限公司 章 程 2013年 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总裁 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,以定向募集方 式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市人民政府《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》(津 政函(1992)53号)批准, 以定向募集方式设立,于1992年12月1日取得天津市工商 行政管理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人营业执照》。 《公司法》发布、实施后,本公司依《公司法》进行了规范,并于1996年10月 23日由原登记机关核发了新的《企业法人营业执照》。 1998年度利润分配每10股送6股,资本公积每10股转增4股,送转后,注册资本 变更为46600万股,于2000年3月24日变更《企业法人营业执照》。 2001年3月,本公司实施每10股配售3股方案后,注册资本变更为49,264.882万 股,于2002年2月25日变更《企业法人营业执照》。 2012年12月,本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议通过《关 于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,注册资本变更为 89,264.882万股。 第三条 公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行《关于同意天津市海 运股份有限公司发行内部股票的批复》(津银金[1992]420号)批准,首次向境内投 资人发行人民币普通股12000万股,其中,向国有法人发行7244万股,向公司内部职 工发行3625.5万股,向境内法人发行1130.5万股。 经天津市证券管理办公室“津证办字[1995]42号”文及上海市证券管理办公室“沪 证办[1996]052号”文批准,公司于1996年3月29日发行了9000万股B种股票,该部分 向社会公众公开发行的股票已于1996年4月30日在上海证券交所(上交所)上市;经 中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)157号”批复批准,公司原内部职工股占 用额度转为社会公众股3464万股,该部分内部职工股于1996年9月9日在上交所上市; 该批复还规定,所余的原内部职工股524.5万股,每股面值一元,从社会公众股上市 之日起,期满后三年后方可上市流通。因公司于1998年8月实施了每10股送6股转增4 股的分配方案,使该部分股份增至1048.1万股,经上交所安排,该部分内部职工股 也已于1999年9月9日在上交所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)11号文批准,公司以2000年末 总股本466,000,000股为基础,向全体股东实施了10:3比例的配股。截止2001年3月 20日,实际配售26,648,820股,其中向国有法人股股东配售2,720,520股,向人民币 普通股股东配售23,928,300股。经上交所安排,本次配售的人民币普通股已于2001 年4月3日在上交所挂牌交易。 根据本公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《关于大股东债务豁免并 资本公积金转增股本的股权分置改革方案》,公司以债务豁免所形成的4亿元资本公 积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股,共计 13,392.7269万股;向大新华物流控股(集团)有限公司和全体B股流通股东每10股 定向转增8.1194股,共计26,607.2731万股。 第四条 公司注册登记名称为“天津市海运股份有限公司” 英文名称为TIANJIN MARINE SHIPPING CO.,LTD. 第五条 公司注册地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦803,公 司办公地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦八层。 第六条 公司注册资本为人民币892,648,820元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本的决议后,股东大会需要关于修改公司章程事项通过一项决议 并在此决议中授权公司董事会按照《公司登记管理条例》的规定办理注册资本变更 登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利、义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起 诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁 及其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁和财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展海运事业,为外贸事业服务,为全体股东创造 良好的经营效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:国际船舶集装箱运输;仓储 服务;陆海联运;集装箱租赁买卖;自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口 业务;船舶租赁,自用退役船舶和船舶设备的出口业务;自有房屋租赁、场地租赁; 国际货运代理(不含国际快递);国际船舶管理业务、国内船舶管理业务。 第三章股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。公司发行的普通股包括向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股(A股)和向境外投资人发行的以美元认购并 在上交所上市的境内上市外资股(B股)。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、 同股 同利。 第十七条 公司发行的A股股票,以人民币标明面值;公司发行的B股股票,以 美元标明面值。 第十八条 公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为892,648,820股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股89,264.882万股,其中国有法人股股东持 有 481.6197 万 股 , 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的 0.54% ; 社 会 法 人 股 股 东 持 有 32,406.7323 万 股 , 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的 36.30% ; 流 通 A 股 股 东 持 有 23,761.6569 万 股 , 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的 26.62% ; 流 通 B 股 股 东 持 有 32,614.8731万股,占公司已发行普通股总数的36.54%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规定, 经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照本章程第二十四条原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围内依照有关的法规、规则进行。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准后款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司重大资产重组,或购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过20%的事项; (十七)决定公司重大资产重组,或出售的资产总价较所出售资产经审计的账 面净值跌价达到或超过20%的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产绝对值 的10%的对外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与 该项表决,担保事项需出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以根据需要提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东、实际控制人以及持有本公司5%以上股权 的股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)公司重大资产重组,或购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的; (七)公司重大资产重组,或出售的资产总价较所出售资产经审计的账面净值 跌价达到或超过20%的 (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司有发行在外的其他股份的,有投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在三年。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾 5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3年,自股东大会决议通过之日 起计算。董事任期届满,经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前,股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的 事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会就有关关联事项进行表决时,前款所述董事无表决权,其不计入参加 表决的董事人数。但在计算出席董事会董事人数时,该董事应被计入。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事没有履行职责或 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百一十条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分, 公司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百一十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百一十四条 公司将从具备五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知 识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业 人士中选聘独立董事,其中至少应包括一名会计专业人士。下列与公司、主要股东 存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事:在公司或者其附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具 有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员;公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的不宜担 任独立董事的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后,经股东大会选举 决定。 第一百一十六条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利和承 担的义务外,独立董事享有以下特殊的职权: (一)重大关联交易需经其认可后,(指公司拟与关联人达成的总额高于500万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 (二)有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)有权独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1. 提名、任免董事时; 2. 聘任或解聘高级管理人员时; 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4. 对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5. 认为可能损害中小股东权益的事项; 6. 公司章程规定的其他事项。 (八)在行使职权时,有权获得公司有关人员的积极配合,有关人员不得拒绝、 阻碍或隐瞒; (九)保持独立行使职权不受干预的权利; (十)有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费 用; (十一) 有权获得适当的津贴; (十二) 法律、法规,公司章程规定的其他权利。 第一百一十七条 独立董事在行使上述第一百一十六条(一)至(六)项职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 对于需要披露,并确需要披露独立董事意见的事项,独立董 事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百一十九条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独 立董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事 兼任超过五家上市公司独立董事时,该独立董事有义务将此情况通知董事会,由董 事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。 第一百二十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存五 年。 第一百二十一条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。除津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是任期时间不得超过六年。 第一百二十三条 除非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,以及出现《公 司法》、本章程中规定的其他情况,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董 事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定,并应由公司作为特别披露事项予以 披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程 规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,由公司董事组成,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由六名董事和四名独立董事组成,设董事长一人,副董 事长一人,由全体董事过半数选举产生。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案 (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)决定公司出售或其它方式处置其实质性资产(即指价值达到或超过公 司最近经审计净资产绝对值的的5%以上10%以下的); (十八)决定公司收购另一商业实体或设立合营企业、合伙企业或非全资子公 司(所涉及金额在同一财务年度内累积低于人民币1500万元时,可经董事会半数通 过); (十八)决定金额超过人民币1000万元的任何诉讼的和解; (十九)决定与任何关联人进行金额超过人民币 500 万元的任何单项交易或于 3 个月内进行的一系列交易; (二十)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 决定本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项的,应由出席会议董事三 分之二以上通过并取得全体独立董事三分之二以上同意,否则,公司不得对外提供 担保。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额超过人民币1000万元或占股份公 司最近经审计净资产绝对值的5%至10%之间的,该项投资项目应由公司董事会过半数 通过方能生效。 单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额占股份公司最近经审计净资产绝 对值的10%至15%之间的,该项投资项目应由公司董事会三分之二以上通过方能生效。 凡单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额占股份公司最近经审计净资产 绝对值的 15%以上的,该项投资项目应由公司董事会三分之二通过并提交股东大会 一般决议通过方能生效。 第一百三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他 关联人不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,除涉及关联交易的事项外,授权董事长行使董事会下列 职权: 1、对金额在人民币1000万元以下或占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以 下的投资项目,经严格调查、论证后,由董事长批准; 2、对重大经营合同,由总经理提出方案,董事长决定后可授权总经理签订,但 根据本章程规定应由董事会批准的,应事先经董事会批准; 3、公司对外投资需派出人员参与控股子公司董事、监事的选举,相应的候选人 由董事长提名,董事会决定推荐。 (八)有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议可采取信函或传真方式通知;通 知时限为: (一)出现本章程第一百三十六条第(一)项规定之情形时,自董事长作出召开临时 董事会会议决定之时起24小时内通知全体董事和列席人员; (二)出现本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形时,自董事长 接到提议之时起24小时内通知全体董事和列席人员。 如有本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形, 董事长不能履行 职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长 无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者1/2以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过 传真方式进行并作出决议由参会董事签字。 采用传真方式进行临时会议作出决议,参会董事必须对是否同意通过决议作出 明确的书面表示,放弃投票视为未参加临时会议,意思表达不明确视为反对通过决 议。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。不出席会议、又不委托其他董事出席的,该董事应被视作未表示异议,不免 除责任。 第一百四十七条 一旦出现控股股东及实际控制人侵占公司资产的情况,董事会 应立即采取具体措施予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所持股份“占用即 冻结”机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿 的,通过变现股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需 对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持 有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报备,并根据公司 章程规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关 事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入 该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对 董事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职条件如 下: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上,业经 上海证券交易所组织的专业培训并取得上海证券交易所颁发的合格证书; (二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有 良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录工作及会议的记录和会议 文件的保管; (三)负责公司信息披露事务, 保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、 规范和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)为董事会的重大决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度。在董事会作出违反 有关规定的决议时,应及时提出异议,如实向中国证监会、天津市证券管理办公室 及上海证券交易所反映情况; (六)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东、公司与证券监管部门和公司与 上海证券交易所之间的有关事宜; (七)使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担当的责任,遵守国家法 律、法规、规章、政策、公司章程和上海证券交易所的有关规章制度; (八)有关法律、法规、规定的和董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时, 则 该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应由董事长提名另外委任一名符合本章程第 一百五十条规定的人员为授权代表,在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书 的职责。授权代表的任职资格、职责和管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会 应临时授权一名代表代理董事会秘书工作。 第一百五十三条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时, 董事会应向上海证券交易所报告并说明原因,由上海证券交易所根据情况决定是否 公告,同时董事会应聘任新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。 第五节 董事会专门委员会 第一百五十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、内控委员会以及提名委员会。各委员会由董事会选举产生,对董事会负责,其 做出的提案应提交给董事会审查决定。 第一百五十五条 战略委员会由公司3名董事组成,董事长担任召集人。 第一百五十六条 审计委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董事参 加,其中一名属会计专业的独立董事),主任委员担任召集人。 第一百五十七条 薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成(至少有两名独立董 事参加),主任委员担任召集人。 第一百五十八条 提名委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百五十九条 内控委员会由公司3名董事组成(至少有两名独立董事参加), 主任委员担任召集人。 第一百六十条 各专门委员会成员的每届任期与公司董事任期相同,任期届满, 可以连选连任。因董事辞职或被免职而造成专门委员会成员空缺,应按上述程序在 相应的人选中聘任。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事和高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十四条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百六十五条 内控委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部内控咨询机构; (二)审查公司的内控制度; (三)监督公司内控、全面风险管控措施的制定及实施; (四)评估公司内部控制情况。 第一百六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第六章 总裁 第一百六十七条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百六十八条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的总裁、副 总裁或者其他高管人员。 第一百六十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 第一百七十条 总裁每届任期3年,总裁经董事会聘任可以连任。 第一百七十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 总裁列席董事会会议,非兼任董事之总裁在董事会上没有表决 权。 第一百七十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该 报告的真实性。 第一百七十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和 职工代表大会的意见。 第一百七十五条 总裁应制订总裁办公会议工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十六条 总裁办公会议工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 本章程第九十九条和第一百条(四)至(六)关于董事的忠实 义务、勤勉义务的规定同时适用于总裁及其他高管人员。 第一百七十八条 总裁、副总裁或者其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分。 第一百七十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百八十一条 本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事经选举可以连任。 由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。 第一百八十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定, 适用于监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和 勤勉的义务。对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中两名监事由股东代 表出任,由股东大会选举和罢免,1名监事由公司职工代表出任,由公司职工代表大 会选举和罢免。 第一百九十一条 监事会设召集人1名,由全体监事2/3以上选举产生。监事会召 集人不能履行职权时,由该召集人指定1名监事代行其职权。 第一百九十二条 监事会得使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (五)列席董事会会议; (六)本章程规定或股东大会授予的其他职权; (七)向股东大会提出议案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 第一百九十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十七条 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有 履行职责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,监事 会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以 罢免。 第三节 监事会决议 第一百九十八条 监事会的议事方式为:召集监事会会议。 第一百九十九条 监事会的表决程序为: (一)监事会所议事项必须经全体监事2/3以上通过方可作出决议。 (二) 监事会决议表决方式为记名投票表决,每名监事有一票表决权。 第二百条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司永久性档案保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照《企业会计准则》及其他法律和财务会计法规、规定, 制定财务会计制度,进行会计核算和编制财务报告。 第二百零二条 公司会计年度采用公历年度,自每年的1月1日起至12月31日止。 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告; 在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计 年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百零三条 公司依中国会计准则编制年度财务报告,并经具有从事证券相关 业务资格的中国注册会计师审计。 公司依国际会计准则编制公司年度财务报告,并经国际会计师审计。 公司应将财务报告及其他有关文件刊登于本章程规定的报刊。 第二百零四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包 括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表 及附注。 第二百零五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产, 不 得以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取法定公益金5%到10%; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法 定公积金、公益金之后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百零七条 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据 按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可 分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或 者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的25%。 第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司现金分红政策为:固定比率政策;在同时满足利润增长和可支配现金增长 的条件下,根据本公司的实际情况可以采用超额股利政策。 持有公司B股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之 日的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元,依 照国家的有关规定汇出境外。 第二百一十一条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条 公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报,为投资者提供 分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。 第二百一十三条 利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者自身经营状况发 生较大变化确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上由董事会提出利 润分配政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见,最终须由股东大 会特别决议通过。 第二百一十四条 利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序, 独立董事应同时应发表独立意见,最终须由股东大会特别决议通过。 第二百一十五条 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方 案进行审议时,应当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投 资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见。 第二百一十六条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在现金能够满足公司 正常生产经营的条件下,公司应当采取现金分红方式分配利润。 第二百一十七条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在保持股本规模、股 票价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股票股利分配方案并提交股 东大会表决。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司 可以同时进行现金和股票分红。 第二百一十八条 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年 实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况 提出并提交股东大会表决。 第二百一十九条 公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的 流动资金,通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化 的目标。 第二百二十条 在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况,对现 金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。 公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于 当年可分配利润的30%,董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于 分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 第二百二十一条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 第二节 内部审计 第二百二十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十四条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行财 务会计报表的审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用符合国家规定的国际会计师进行财务会计报表的审计或审阅、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务。 第二百二十五条 公司聘用会计师事务所的聘用期为1年,自公司本次股东大会 年会结束时起至下次股东大会年会结束时止,可以续聘。 第二百二十六条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定 并报中国证监会备案。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知以公告和邮资已付的邮件方式 进行,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对持有A股的境内社会公众股股东, 可以仅以公告方式进行。 公司召开股东大会,由董事会依照本章程的规定确定股权登记日,股权登记日 终止时,在股东名册上登记的人为公司股东。 第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方式进行。 第二百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖 章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第 10个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有受到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十九条 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《大公报》、上海证券交易所网站及公司网站。 第十章 合并、分立 、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百四十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百四十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决定; (三)各方当事人签定合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百四十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《大公报》上公告3次。 第二百四十三条 债权人自接到通知之日起30日内, 未接到通知书的自第一次 公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百四十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后继续存在的公司或者新设的公司 继承。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百四十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百四十八条 公司因有本章程第二百四十七条(一)、(二)项情形而解散 的, 应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本章程第二百四十七条(三)项情形而解散的, 清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。 公司因有本章程第二百四十七条(四)项情形而解散的, 由人民法院依照有关 法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本章 程第二百四十七条(五)项情形而解散的, 由有关主管机关组织股东,有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百四十九条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间, 公 司不得开展新的经营活动。 第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告3次。 第二百五十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前, 不分配给股东。 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百五十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司本章程。 第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百六十二条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则,本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百六十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以 外”不含本数。 第二百六十五条 本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则作为本章程的附件。 第二百六十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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天津市海运股份有限公司公司章程(2012年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-11-26
天津市海运股份有限公司 章 程 2012年 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总裁 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定,以定向募集方 式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经天津市人民政府《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》(津 政函(1992)53号)批准, 以定向募集方式设立,于1992年12月1日取得天津市工商 行政管理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人营业执照》。 《公司法》发布、实施后,本公司依《公司法》进行了规范,并于1996年10月 23日由原登记机关核发了新的《企业法人营业执照》。 1998年度利润分配每10股送6股,资本公积每10股转增4股,送转后,注册资本 变更为46600万股,于2000年3月24日变更《企业法人营业执照》。 2001年3月,本公司实施每10股配售3股方案后,注册资本变更为49264.882万股, 于2002年2月25日变更《企业法人营业执照》。 第三条 公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行《关于同意天津市海 运股份有限公司发行内部股票的批复》(津银金[1992]420号)批准,首次向境内投 资人发行人民币普通股12000万股,其中,向国有法人发行7244万股,向公司内部职 工发行3625.5万股,向境内法人发行1130.5万股。 经天津市证券管理办公室“津证办字[1995]42号”文及上海市证券管理办公室“沪 证办[1996]052号”文批准,公司于1996年3月29日发行了9000万股B种股票,该部分 向社会公众公开发行的股票已于1996年4月30日在上海证券交所(上交所)上市;经 中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)157号”批复批准,公司原内部职工股占 用额度转为社会公众股3464万股,该部分内部职工股于1996年9月9日在上交所上市; 该批复还规定,所余的原内部职工股524.5万股,每股面值一元,从社会公众股上市 之日起,期满后三年后方可上市流通。因公司于1998年8月实施了每10股送6股转增4 股的分配方案,使该部分股份增至1048.1万股,经上交所安排,该部分内部职工股 也已于1999年9月9日在上交所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)11号文批准,公司以2000年末 总股本466,000,000股为基础,向全体股东实施了10:3比例的配股。截止2001年3 月20日,实际配售26,648,820股,其中向国有法人股股东配售2,720,520股,向 人民币普通股股东配售23,928,300股。经上交所安排,本次配售的人民币普通股 已于2001年4月3日在上交所挂牌交易。 第四条 公司注册登记名称为“天津市海运股份有限公司” 英文名称为TIANJIN MARINE SHIPPING CO.,LTD. 第五条 公司注册地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦803,公 司办公地址为中国天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦八层。 第六条 公司注册资本为人民币492,648,820元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本的决议后,股东大会需要关于修改公司章程事项通过一项决议 并在此决议中授权公司董事会按照《公司登记管理条例》的规定办理注册资本变更 登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利、义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起 诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁 及其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁和财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展海运事业,为外贸事业服务,为全体股东创造 良好的经营效益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:国际船舶集装箱运输;仓储 服务;陆海联运;集装箱租赁买卖;自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口 业务;船舶租赁,自用退役船舶和船舶设备的出口业务;自有房屋租赁、场地租赁; 国际货运代理(不含国际快递);国际船舶管理业务、国内船舶管理业务;国际船 舶普通货物运输。 第三章股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。公司发行的普通股包括向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股(A股)和向境外投资人发行的以美元认购并 在上交所上市的境内上市外资股(B股)。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、 同股 同利。 第十七条 公司发行的A股股票,以人民币标明面值;公司发行的B股股票,以 美元标明面值。 第十八条 公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为492,648,820股,公司成立时向发 起人天津市天海集团有限公司发行7,244万股,占公司可发行普通股总数的60.4%。 第二十条 公司的股本结构为:普通股49264.882万股,其中社会法人股股东持 有14770.10万股,占公司已发行普通股总数的29.98%,国有法人股股东持有3638.75 万股,占公司已发行普通股总数的7.39%,募集法人股股东持有2487.1万股,占公司 已发行普通股总数的5.05%;流通A股股东持有10368.93万股,占公司已发行普通股 总数的21.05%;流通B股股东持有18000万股,占公司已发行普通股总数的36.53%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规定, 经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司依照本章程第二十四条原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围内依照有关的法规、规则进行。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准后款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司重大资产重组,或购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过20%的事项; (十七)决定公司重大资产重组,或出售的资产总价较所出售资产经审计的账 面净值跌价达到或超过20%的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产绝对值 的10%的对外担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与 该项表决,担保事项需出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以根据需要提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东、实际控制人以及持有本公司5%以上股权 的股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)公司重大资产重组,或购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的; (七)公司重大资产重组,或出售的资产总价较所出售资产经审计的账面净值 跌价达到或超过20%的 (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。公司有发行在外的其他股份的,有投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在三年。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾 5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3年,自股东大会决议通过之日 起计算。董事任期届满,经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前,股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意,均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的 事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会就有关关联事项进行表决时,前款所述董事无表决权,其不计入参加 表决的董事人数。但在计算出席董事会董事人数时,该董事应被计入。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事没有履行职责或 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 第一百一十条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分, 公司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百一十三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百一十四条 公司将从具备五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基本知 识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业 人士中选聘独立董事,其中至少应包括一名会计专业人士。下列与公司、主要股东 存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事:在公司或者其附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具 有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员;公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员;中国证监会认定的不宜担 任独立董事的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后,经股东大会选举 决定。 第一百一十六条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利和承 担的义务外,独立董事享有以下特殊的职权: (一)重大关联交易需经其认可后,(指公司拟与关联人达成的总额高于500万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 (二)有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)有权独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1. 提名、任免董事时; 2. 聘任或解聘高级管理人员时; 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4. 对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5. 认为可能损害中小股东权益的事项; 6. 公司章程规定的其他事项。 (八)在行使职权时,有权获得公司有关人员的积极配合,有关人员不得拒绝、 阻碍或隐瞒; (九)保持独立行使职权不受干预的权利; (十)有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费 用; (十一) 有权获得适当的津贴; (十二) 法律、法规,公司章程规定的其他权利。 第一百一十七条 独立董事在行使上述第一百一十六条(一)至(六)项职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 对于需要披露,并确需要披露独立董事意见的事项,独立董 事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百一十九条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独 立董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事 兼任超过五家上市公司独立董事时,该独立董事有义务将此情况通知董事会,由董 事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。 第一百二十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存五 年。 第一百二十一条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。除津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是任期时间不得超过六年。 第一百二十三条 除非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,以及出现《公 司法》、本章程中规定的其他情况,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董 事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定,并应由公司作为特别披露事项予以 披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程 规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,由公司董事组成,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由六名董事和四名独立董事组成,设董事长一人,副董 事长一人,由全体董事过半数选举产生。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案 (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)决定公司出售或其它方式处置其实质性资产(即指价值达到或超过公 司最近经审计净资产绝对值的的5%以上10%以下的); (十八)决定公司收购另一商业实体或设立合营企业、合伙企业或非全资子公 司(所涉及金额在同一财务年度内累积低于人民币1500万元时,可经董事会半数通 过); (十八)决定金额超过人民币1000万元的任何诉讼的和解; (十九)决定与任何关联人进行金额超过人民币 500 万元的任何单项交易或于 3 个月内进行的一系列交易; (二十)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 决定本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事项的,应由出席会议董事三 分之二以上通过并取得全体独立董事三分之二以上同意,否则,公司不得对外提供 担保。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额超过人民币1000万元或占股份公 司最近经审计净资产绝对值的5%至10%之间的,该项投资项目应由公司董事会过半数 通过方能生效。 单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额占股份公司最近经审计净资产绝 对值的10%至15%之间的,该项投资项目应由公司董事会三分之二以上通过方能生效。 凡单一对外投资、资产抵押、委托理财项目总额占股份公司最近经审计净资产 绝对值的 15%以上的,该项投资项目应由公司董事会三分之二通过并提交股东大会 一般决议通过方能生效。 第一百三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他 关联人不得强制公司为他人提供担保。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,除涉及关联交易的事项外,授权董事长行使董事会下列 职权: 1、对金额在人民币1000万元以下或占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以 下的投资项目,经严格调查、论证后,由董事长批准; 2、对重大经营合同,由总经理提出方案,董事长决定后可授权总经理签订,但 根据本章程规定应由董事会批准的,应事先经董事会批准; 3、公司对外投资需派出人员参与控股子公司董事、监事的选举,相应的候选人 由董事长提名,董事会决定推荐。 (八)有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议可采取信函或传真方式通知;通 知时限为: (一)出现本章程第一百三十六条第(一)项规定之情形时,自董事长作出召开临时 董事会会议决定之时起24小时内通知全体董事和列席人员; (二)出现本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形时,自董事长 接到提议之时起24小时内通知全体董事和列席人员。 如有本章程第一百三十六条第(二)、(三)、(四)项规定之情形, 董事长不能履行 职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长 无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者1/2以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过 传真方式进行并作出决议由参会董事签字。 采用传真方式进行临时会议作出决议,参会董事必须对是否同意通过决议作出 明确的书面表示,放弃投票视