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凯因科技(688687.SH)

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公司章程—凯因科技(688687)
凯因科技:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-05-13
北京凯因科技股份有限公司 章 程 二〇二一年五月 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股份 .............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 8 第一节 股东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 22 第五章 董事会 ........................................................................................................ 27 第一节 董事 ..................................................................................................... 27 第二节 董事会 ................................................................................................. 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 35 第七章 监事会 ........................................................................................................ 37 第一节 监事 ..................................................................................................... 37 第二节 监事会 ................................................................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 39 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 39 第二节 内部审计 ............................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 44 第九章 通知和公告 .......................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 45 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 46 1 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第十一章 修改章程................................................................................................. 49 第十二章 附则......................................................................................................... 50 2 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下 简称“《上市规则》”)和其他有关规定,结合公司的具体情况,制定本章程。 第二条 公司为依据《公司法》以发起方式设立的股份有限公司,由全体发 起人认购公司发行的全部股份。在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,统一社会信用代码为“911103026787533566”。 第三条 公司于 2021 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 4,246 万股,并于 2021 年 2 月 8 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:北京凯因科技股份有限公司 英文全称:Beijing Kawin Technology Share-holding Co., Ltd 第五条 公司住所:北京市北京经济技术开发区荣京东街 6 号 3 号楼 邮政编码:100176 第六条 公司注册资本为人民币 16,982.8422 万元。 第七条 公司营业期限至 2045 年 7 月 27 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效且正式实施之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 3 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 首席财务官。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不 断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供高质量的产品和优 质服务,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益。 第十三条 公司的经营范围:“生产治疗用生物制品(人干扰素 α2b 注射液、 注射用重组人干扰素 α2b、人干扰素 α2b 阴道泡腾片、培集成干扰素 α-2 注射液、 重组人干扰素 α2a 注射液)、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗 粒剂;销售第Ⅲ类医疗器械;货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务;设备租赁;物业管理;销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类。 (该企业于 2015 年 07 月 28 日(核准日期)由内资企业变更为外商投资企业。 销售第Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。)” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 4 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,全部为普通股,以人民币标明面值,每股面值 为人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人共 6 名,分别为企业法人北京富瑞天成生物 技术有限公司以及自然人周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德。公司设立 时,各发起人的名称/姓名、认购的股份数、出资方式、出资时间如下: 序号 发起人名称/姓名 持股数额(万股) 出资方式 出资时间 北京富瑞天成生 货币、机器设 1 2,560 2008.10 物技术有限公司 备、无形资产 2 周德胜 320 货币 2008.10 3 邓闰陆 107 货币 2008.10 4 张春丽 85 货币 2008.10 5 侯云德 75 货币 2008.10 6 赫崇飞 53 货币 2008.10 合计 3,200 —— —— 第十九条 公司的股份总额为 16,982.8422 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; 5 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持 有的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 7 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 8 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 9 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应当维护公司独立性,按照公司 的决策程序行使权利。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公 司章程,直接或间接干预公司决策和经营活动,损害公司及其他股东合法权益。 公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、 资产重组、对外投资等方式损害公司利益,侵害公司财产权利,谋取公司商业机 会。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股 东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公 司首席财务官为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司首席财务官一旦发现公司 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)公司首席财务官在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以书面形式 报告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,首席财务官在书面报 告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产的情节。 (二)董事长在收到首席财务官的报告后,应立即召集、召开董事会会议, 审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 10 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条第二款规定的担保事项; 11 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (十三) 审议批准变更募集资金用途事项; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并 及时披露。 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五) 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本章 程第四十一条第二款第一项至第三项的规定。 第四十二条 公司发生购买或者出售资产、对外投资(购买银行理财产品的 除外)、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财 12 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 务资产以及上海证券交易所认定的其他交易事项,若达到下述标准之一的,由股 东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上; (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元; (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且超过 500 万元; (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。公司发生日常经营范围内的交 易,按照上海证券交易所上市规则规定履行披露或内部审议程序。 本章程规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定 条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。 本章程规定的市值,是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十三条 除提供担保、委托理财等上市规则及上海证券交易所业务规则 另有规定事项外,公司进行同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续 12 个月累计计算的原则,适用本章程董事会或股东大会权限范围内的审批事项。已 经按照相应的审批权限等规定履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 13 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第四十四条 交易标的为股权且达到本章程第四十二条规定标准的,公司应 当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非 现金资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日 不得超过 6 个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。审 计报告和评估报告应当由具有相应经验的证券服务机构出具。 交易虽未达到本章程四十二条规定的标准,但上海证券交易所认为有必要 的,公司应当提供审计或者评估报告。 第四十五条 公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照本章 程四十四条规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等,可免于履行股东大会审议程序。 第四十六条 公司提供财务资助,应当以交易发生额作为成交额,适用本章 程第四十二条第一款第二项或者第一百一十五条第一款第二项。 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额,适用 本章程第四十二条第一款第二项或者第一百一十五条第一款第二项。 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的,应当以租金或者收入为计算基 础,适用本章程第四十二条第一款第四项或者第一百一十五条第一款第四项。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的,应当以总资产额、租金收 入或者管理费为计算基础,适用本章程第四十二条第一款第一项、第四项或者第 一百一十五条第一款第一项、第四项。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产,导致公司合并报表范围 发生变更的,应当视为购买或者出售资产。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 14 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会的具体召开方式及股东身份确认将在会议通知中予以明确。通过网 络投票方式参加股东大会的,其身份由网络投票提供方进行验证。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 15 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第五十一条 董事会应当在本章程第四十七条、第四十八条规定的期限内按 时召集股东大会。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 16 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有 关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 前述单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的议案,董事会、独立 董事可以在其提出提案后 2 日内对相关议案对可能使公司面临的风险发表意见, 并向股东公开征集投票权。 17 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,独立董事的意见最迟应当在发出股东大 会通知或补充通知时披露。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; 18 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由法定代表人、授权代表或其委托的代理人出席会议。法定 代表人、授权代表出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、 授权代表资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 非自然人股东单位的法定代表人、授权代表依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 19 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十条 委托人为非自然人的,由其法定代表人、授权代表或者其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 20 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 21 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司住 所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘用、解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 22 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会的有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如 下: (一)与股东大会审议的事项有关联关系的股东,应当在股东大会召开之日 23 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数 以上通过;如该交易事项属本章程第八十三条规定的特别决议事项,应由出席会 议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求 关联股东回避;如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为 自己不属于应回避范围的,应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事 及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易,并可就该关 联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无 权就该事项参与表决。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事候选人的提名权限和程序如下: (一) 董事会协商提名董事候选人; (二) 监事会协商提名非职工代表监事候选人; (三) 单独或者合计持有公司有效表决权股份 3%以上的股东有权提名董 24 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 事、非职工代表监事候选人; (四) 董事会、监事会、单独或合计持有公司有效表决权股份 1%以上的股 东有权提名独立董事候选人; 公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后,由董事会以提案方式 提交股东大会决议; (五) 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生后直接进入监事会; (六) 提名人应向董事会、监事会提供其提出的董事或监事候选人简历和 基本情况以及其提名意图,董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的 详细资料,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事或监事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会对所有提案均应进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改。如有修改,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 25 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 准。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 26 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 时间自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容; (八) 自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (九) 最近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的; (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 27 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换,任期为 3 年。董事任期届满, 可连选连任。独立董事连选连任的,任期不得超过 6 年。董事可在任期届满前由 股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本人 或者其他第三方的利益损害公司利益; (二) 未经股东大会同意,不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机 会,不得自营、委托他人经营公司同类业务; (三) 保守商业秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息 获取不法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务; (四) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产, 不得挪用公司资金;不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (五) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (七) 不得利用其关联关系损害公司利益; 28 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务,不得怠于履行职责: (一) 保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董事代为出席 的,应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托; (二) 关注公司经营状况等事项,及时向董事会报告相关问题和风险,不 得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任; (三) 积极推动公司规范运行,督促公司履行信息披露义务,及时纠正和 报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任; (四) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (五) 应公平对待所有股东; (六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整。对定期报告内容存在异议的,应当说明原因并披露; (七) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 29 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士的,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事在任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任 职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事其它义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任时间之间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《北京凯 因科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司董事会 成员中可以有 1 名职工董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。除董事会成员中的职工代表外,其余 董事由股东大会选举产生。 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。各 30 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 委员会工作细则由董事会另行制定。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制定本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司发生购买或者出售资产、对外投资(购买银行理财产 31 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 品的除外)、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租 出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提 供财务资产以及上海证券交易所认定的其他交易事项,若达到下述标准之一的, 由董事会进行审议并披露: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上; (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上; (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且超过 100 万元; (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大 会审议。 第一百一十六条 总经理决定未达到本章程第一百一十五条标准的交易,但 交易对方为总经理个人或其关联方的,应提交董事会审议。 第一百一十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 32 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开前 10 日书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 董事长认为必要时或证券监管部门要求时,公司应当召开 董事会临时会议。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 临时董事会会议应在会议召开 2 个工作日前以传真、邮件 (包括电子邮件)或者专人送出的方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,经半数以上董事同意,可以通过口头或者电话等方式通知随 时召开,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 事由及议题; 33 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 采取非现场会议方式或现场会议与非现场会议相结合的方式情况下 的表决方式及表决期限; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 联系人和联系方式; (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时,还需经出席 董事会的 2/3 以上董事通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 审慎选择并书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出 34 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形适用于高级 管理人员。 35 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第四项~第六项 关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 36 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十条 副总经理协助总经理开展工作。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的 1/2。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 37 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监 事 1 名。 职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3,由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一) 监督公司经营管理活动的合法合规性; (二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三) 检查公司财务; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 38 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 管理人员予以纠正; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 39 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。公司应当在规定的期间内,依照中国证监会和上海证券交易 所的要求编制并披露定期报告。 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告, 在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告,在每个会计年度 前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露 时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第一百五十九条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 40 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展,兼顾业务发展需 要和股东稳定回报,综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素,充分听取股东特别是中小股东的意愿,建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配作出制度性安排。 第一百六十四条 公司利润分配政策为:公司实行积极的利润分配政策,重 视对投资者的合理回报,按股东所持有的股份份额,以现金、股票或其他法律认 可的方式进行分配,但不得损害公司的持续经营能力。 (一)利润分配的原则和方式: 公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的可持续发展,每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划, 在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系,充分 听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定合理的利润分配方 案。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不得 超过累计可分配利润范围,不得损害公司的持续经营能力。在当年盈利的条件下, 且在无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当优先采取现金方式分配股 利。 (二)利润分配的条件和比例 1、现金分红的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下,原则上每年度进行一次现金分红,公司 董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件 除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外,在公司当年盈利、累计未分 配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应当采取现金方 式分配股利。重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来 12 个月内购买资 41 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产 30%。 3、现金分红的比例 公司任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该 3 年公司实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公 司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红方案,并提交股东大会批准: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配方案。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、利润分配方案的拟定: 董事会根据法律、法规以及公司章程规定,结合公司经营情况,与独立董事、 监事充分讨论,充分考虑中小股东的意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见,独立董事可以征 集中小股东的意见,提出分红提案,并提交董事会审议。 2、利润分配的决策程序 42 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (1)董事会在审计利润分配方案时,应当认真研究和论证 公司现金分红的 时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见,独立董事应 发表明确意见。 (2)利润分配方案应董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 (3)公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 (四)利润分配政策的调整或变更的决策机制与程序 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需要 调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议 案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核 意见,并由出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。 (五)利润分配的监督约束机制 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露情况等进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明 确意见,并督促其及时改正: (1) 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2) 未严格履行现金分红相应的决策程序; (3) 未能真实、准确、完成披露现金分红政策及其执行情况。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 43 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用具有相应经验的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件(包括电子邮件)方式送达; (三) 以传真方式送达; 44 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会及监事会 的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包括电子邮件)通知的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件、传真送出的,发送当天为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,只要出席会议的人数以及表决情况合法有效,会议及会 议作出的决议并不因此无效。 第一百七十七条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网 站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 46 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 47 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; 48 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百〇一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 49 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 程有歧义时,以本章程为准。 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 50
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公告日期:2021-03-03
北京凯因科技股份有限公司 章 程 二〇二一年三月 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股份 .............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 8 第一节 股东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 22 第五章 董事会 ........................................................................................................ 27 第一节 董事 ..................................................................................................... 27 第二节 董事会 ................................................................................................. 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 35 第七章 监事会 ........................................................................................................ 37 第一节 监事 ..................................................................................................... 37 第二节 监事会 ................................................................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 39 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 39 第二节 内部审计 ............................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 44 第九章 通知和公告 .......................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 45 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 46 1 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第十一章 修改章程................................................................................................. 49 第十二章 附则......................................................................................................... 50 2 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下 简称“《上市规则》”)和其他有关规定,结合公司的具体情况,制定本章程。 第二条 公司为依据《公司法》以发起方式设立的股份有限公司,由全体发 起人认购公司发行的全部股份。在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,统一社会信用代码为“911103026787533566”。 第三条 公司于 2021 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 4,246 万股,并于 2021 年 2 月 8 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:北京凯因科技股份有限公司 英文全称:Beijing Kawin Technology Share-holding Co., Ltd 第五条 公司住所:北京市北京经济技术开发区荣京东街 6 号 3 号楼 邮政编码:100176 第六条 公司注册资本为人民币 16,982.8422 万元。 第七条 公司营业期限至 2045 年 7 月 27 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效且正式实施之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 3 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 首席财务官。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不 断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供高质量的产品和优 质服务,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益。 第十三条 公司的经营范围:“生产治疗用生物制品(重组人干扰素 α2b 注射 液、注射用重组人干扰素 α2b、重组人干扰素 α2b 阴道泡腾片、培集成干扰素 α-2 注射液、重组人干扰素 α2a 注射液)、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶 囊剂、颗粒剂;销售第Ⅲ类医疗器械;货物进出口、技术进出口、代理进出口; 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;设备租赁;物业管理;销售医疗器 械Ⅰ、Ⅱ类。(该企业于 2015 年 07 月 28 日(核准日期)由内资企业变更为外商投 资企业。销售第Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。)” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 4 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,全部为普通股,以人民币标明面值,每股面值 为人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人共 6 名,分别为企业法人北京富瑞天成生物 技术有限公司以及自然人周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德。公司设立 时,各发起人的名称/姓名、认购的股份数、出资方式、出资时间如下: 序号 发起人名称/姓名 持股数额(万股) 出资方式 出资时间 北京富瑞天成生 货币、机器设 1 2,560 2008.10 物技术有限公司 备、无形资产 2 周德胜 320 货币 2008.10 3 邓闰陆 107 货币 2008.10 4 张春丽 85 货币 2008.10 5 侯云德 75 货币 2008.10 6 赫崇飞 53 货币 2008.10 合计 3,200 —— —— 第十九条 公司的股份总额为 16,982.8422 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; 5 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持 有的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 7 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 8 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 9 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应当维护公司独立性,按照公司 的决策程序行使权利。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公 司章程,直接或间接干预公司决策和经营活动,损害公司及其他股东合法权益。 公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、 资产重组、对外投资等方式损害公司利益,侵害公司财产权利,谋取公司商业机 会。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股 东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公 司首席财务官为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司首席财务官一旦发现公司 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)公司首席财务官在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以书面形式 报告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,首席财务官在书面报 告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产的情节。 (二)董事长在收到首席财务官的报告后,应立即召集、召开董事会会议, 审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 10 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息 披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条第二款规定的担保事项; 11 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (十三) 审议批准变更募集资金用途事项; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并 及时披露。 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五) 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本章 程第四十一条第二款第一项至第三项的规定。 第四十二条 公司发生购买或者出售资产、对外投资(购买银行理财产品的 除外)、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财 12 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 务资产以及上海证券交易所认定的其他交易事项,若达到下述标准之一的,由股 东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上; (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元; (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且超过 500 万元; (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。公司发生日常经营范围内的交 易,按照上海证券交易所上市规则规定履行披露或内部审议程序。 本章程规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定 条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。 本章程规定的市值,是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十三条 除提供担保、委托理财等上市规则及上海证券交易所业务规则 另有规定事项外,公司进行同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续 12 个月累计计算的原则,适用本章程董事会或股东大会权限范围内的审批事项。已 经按照相应的审批权限等规定履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 13 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第四十四条 交易标的为股权且达到本章程第四十二条规定标准的,公司应 当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非 现金资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日 不得超过 6 个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。审 计报告和评估报告应当由具有相应经验的证券服务机构出具。 交易虽未达到本章程四十二条规定的标准,但上海证券交易所认为有必要 的,公司应当提供审计或者评估报告。 第四十五条 公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照本章 程四十四条规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等,可免于履行股东大会审议程序。 第四十六条 公司提供财务资助,应当以交易发生额作为成交额,适用本章 程第四十二条第一款第二项或者第一百一十五条第一款第二项。 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额,适用 本章程第四十二条第一款第二项或者第一百一十五条第一款第二项。 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的,应当以租金或者收入为计算基 础,适用本章程第四十二条第一款第四项或者第一百一十五条第一款第四项。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的,应当以总资产额、租金收 入或者管理费为计算基础,适用本章程第四十二条第一款第一项、第四项或者第 一百一十五条第一款第一项、第四项。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产,导致公司合并报表范围 发生变更的,应当视为购买或者出售资产。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 14 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会的具体召开方式及股东身份确认将在会议通知中予以明确。通过网 络投票方式参加股东大会的,其身份由网络投票提供方进行验证。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 15 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第五十一条 董事会应当在本章程第四十七条、第四十八条规定的期限内按 时召集股东大会。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 16 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有 关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 前述单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的议案,董事会、独立 董事可以在其提出提案后 2 日内对相关议案对可能使公司面临的风险发表意见, 并向股东公开征集投票权。 17 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,独立董事的意见最迟应当在发出股东大 会通知或补充通知时披露。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; 18 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由法定代表人、授权代表或其委托的代理人出席会议。法定 代表人、授权代表出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、 授权代表资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 非自然人股东单位的法定代表人、授权代表依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 19 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十条 委托人为非自然人的,由其法定代表人、授权代表或者其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 20 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 21 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司住 所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘用、解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 22 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会的有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如 下: (一)与股东大会审议的事项有关联关系的股东,应当在股东大会召开之日 23 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数 以上通过;如该交易事项属本章程第八十三条规定的特别决议事项,应由出席会 议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求 关联股东回避;如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为 自己不属于应回避范围的,应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事 及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易,并可就该关 联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无 权就该事项参与表决。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加大会提供 便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事候选人的提名权限和程序如下: (一) 董事会协商提名董事候选人; (二) 监事会协商提名非职工代表监事候选人; (三) 单独或者合计持有公司有效表决权股份 3%以上的股东有权提名董 24 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 事、非职工代表监事候选人; (四) 董事会、监事会、单独或合计持有公司有效表决权股份 1%以上的 股东有权提名独立董事候选人; 公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后,由董事会以提案方式 提交股东大会决议; (五) 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生后直接进入监事会; (六) 提名人应向董事会、监事会提供其提出的董事或监事候选人简历和 基本情况以及其提名意图,董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的 详细资料,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事或监事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会对所有提案均应进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改。如有修改,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 25 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 准。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 26 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 时间自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容; (八) 自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (九) 最近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的; (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 27 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换,任期为 3 年。董事任期届满, 可连选连任。独立董事连选连任的,任期不得超过 6 年。董事可在任期届满前由 股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本人 或者其他第三方的利益损害公司利益; (二) 未经股东大会同意,不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机 会,不得自营、委托他人经营公司同类业务; (三) 保守商业秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息 获取不法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务; (四) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产, 不得挪用公司资金;不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (五) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (七) 不得利用其关联关系损害公司利益; 28 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务,不得怠于履行职责: (一) 保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董事代为出席 的,应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托; (二) 关注公司经营状况等事项,及时向董事会报告相关问题和风险,不 得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任; (三) 积极推动公司规范运行,督促公司履行信息披露义务,及时纠正和 报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任; (四) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (五) 应公平对待所有股东; (六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整。对定期报告内容存在异议的,应当说明原因并披露; (七) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 29 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士的,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事在任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任 职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事其它义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任时间之间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《北京凯 因科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司董事会 成员中可以有 1 名职工董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。除董事会成员中的职工代表外,其余 董事由股东大会选举产生。 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。各 30 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 委员会工作细则由董事会另行制定。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制定本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司发生购买或者出售资产、对外投资(购买银行理财产 31 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 品的除外)、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租 出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提 供财务资产以及上海证券交易所认定的其他交易事项,若达到下述标准之一的, 由董事会进行审议并披露: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上; (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上; (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且超过 100 万元; (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大 会审议。 第一百一十六条 总经理决定未达到本章程第一百一十五条标准的交易,但 交易对方为总经理个人或其关联方的,应提交董事会审议。 第一百一十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 32 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开前 10 日书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 董事长认为必要时或证券监管部门要求时,公司应当召开 董事会临时会议。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 临时董事会会议应在会议召开 2 个工作日前以传真、邮件 (包括电子邮件)或者专人送出的方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开 董事会临时会议的,经半数以上董事同意,可以通过口头或者电话等方式通知随 时召开,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 事由及议题; 33 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 采取非现场会议方式或现场会议与非现场会议相结合的方式情况下 的表决方式及表决期限; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 联系人和联系方式; (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时,还需经出席 董事会的 2/3 以上董事通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 审慎选择并书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出 34 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形适用于高级 管理人员。 35 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第四项~第六项 关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 36 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十条 副总经理协助总经理开展工作。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任 监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的 1/2。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 37 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监 事 1 名。 职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3,由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一) 监督公司经营管理活动的合法合规性; (二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三) 检查公司财务; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 38 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 管理人员予以纠正; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 39 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。公司应当在规定的期间内,依照中国证监会和上海证券交易 所的要求编制并披露定期报告。 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告, 在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告,在每个会计年度 前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露 时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第一百五十九条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 40 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展,兼顾业务发展需 要和股东稳定回报,综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素,充分听取股东特别是中小股东的意愿,建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配作出制度性安排。 第一百六十四条 公司利润分配政策为:公司实行积极的利润分配政策,重 视对投资者的合理回报,按股东所持有的股份份额,以现金、股票或其他法律认 可的方式进行分配,但不得损害公司的持续经营能力。 (一)利润分配的原则和方式: 公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的可持续发展,每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划, 在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系,充分 听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定合理的利润分配方 案。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不得 超过累计可分配利润范围,不得损害公司的持续经营能力。在当年盈利的条件下, 且在无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当优先采取现金方式分配股 利。 (二)利润分配的条件和比例 1、现金分红的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下,原则上每年度进行一次现金分红,公司 董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件 除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外,在公司当年盈利、累计未分 配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应当采取现金方 式分配股利。重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来 12 个月内购买资 41 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产 30%。 3、现金分红的比例 公司任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该 3 年公司实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公 司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红方案,并提交股东大会批准: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配方案。 (三)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、利润分配方案的拟定: 董事会根据法律、法规以及公司章程规定,结合公司经营情况,与独立董事、 监事充分讨论,充分考虑中小股东的意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见,独立董事可以征 集中小股东的意见,提出分红提案,并提交董事会审议。 2、利润分配的决策程序 42 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (1)董事会在审计利润分配方案时,应当认真研究和论证 公司现金分红的 时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见,独立董事应 发表明确意见。 (2)利润分配方案应董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 (3)公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 (四)利润分配政策的调整或变更的决策机制与程序 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需要 调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议 案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核 意见,并由出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。 (五)利润分配的监督约束机制 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露情况等进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明 确意见,并督促其及时改正: (1) 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2) 未严格履行现金分红相应的决策程序; (3) 未能真实、准确、完成披露现金分红政策及其执行情况。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 43 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用具有相应经验的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件(包括电子邮件)方式送达; (三) 以传真方式送达; 44 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会及监事会 的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包括电子邮件)通知的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件、传真送出的,发送当天为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,只要出席会议的人数以及表决情况合法有效,会议及会 议作出的决议并不因此无效。 第一百七十七条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网 站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 46 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 47 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; 48 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百〇一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 49 北京凯因科技股份有限公司 公司章程(草案) 程有歧义时,以本章程为准。 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 50
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公告日期:2021-02-05
公告内容详见附件
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