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金博股份(688598.SH)

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公司章程—金博股份(688598)
金博股份:公司章程(2023年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-08-15
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金博股份:公司章程(2023年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-04-21
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金博股份:公司章程(2022年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-10-29
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金博股份:湖南金博碳素股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-08-05
湖南金博碳素股份有限公司 章程 二零二二年八月 1 目录 第一章 总则 .....................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ...........................................3 第三章 股份 .....................................................3 第一节 股份发行 ................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................... 4 第三节 股份转让 ................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ...........................................7 第一节 股东 ..................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 10 第三节 股东大会的召集 .......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 15 第五节 股东大会的召开 .......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 20 第五章 董事会 ..................................................25 第一节 董事 .................................................... 25 第二节 董事会 .................................................. 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................34 第七章 监事会 ..................................................37 第一节 监事 .................................................... 37 第二节 监事会 .................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................40 第一节 财务会计制度 ............................................ 40 第二节 内部审计 ................................................ 44 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 44 第九章 党建工作 ................................................44 第十章 通知和公告 ..............................................45 第一节 通知 .................................................... 45 第二节 公告 .................................................... 46 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................46 第一节 合并、分立、增资、减资 .................................. 46 第二节 解散和清算 .............................................. 47 第十二章 修改章程 ................................................50 第十三章 附则 ....................................................50 1 第一章 总则 第一条 为维护湖南金博碳素股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由湖南金博复合材料科技有限公司 整体变更发起设立,在益阳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号为 91430900774485857L。 第三条 公司于 2020 年 4 月 15 日经中国证券监督管理委员会同意,首次 向公众发行人民币普通股 2,000 万股,并于 2020 年 5 月 18 日在上海证券交易 所(以下简称“上交所”)科创板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:湖南金博碳素股份有限公司 英文名称:KBC Corporation,Ltd. 第五条 公司住所:湖南省益阳市迎宾西路 2 号。 邮政编码:413000 第六条 公司注册资本为人民币 9,217.9373 万元。 第七条 公司营业期限为 30 年。 第八条 总经理为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 2 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席科学家、副总经 理、总工程师、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足科技创新,打造民族品牌,为顾客创造 价值,为股东创造利润,为员工创造机遇,为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:碳纤维材料及先进复合材料 和粉末冶金材料的研制、开发、生产和销售及服务;本企业所需原材料的进出 口业务及本企业生产产品的出口业务(国家限制进出口的除外);光伏发电。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,面值为人民币 1 元/股。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 3 第十八条 公司发起人及其认购的股份数量、持股比例如下: 序 持股数量 持股比例 股东名称 出资方式 号 (万股) (%) 1 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 净资产折股 - - 2 湖南新材料产业创业投资基金企业(有限合伙) 净资产折股 1018.6500 20.37 3 益阳市锦渤管理咨询中心(有限合伙) 净资产折股 446.7000 8.93 4 深圳市创东方明达投资企业(有限合伙) 净资产折股 419.7250 8.39 5 廖寄乔 净资产折股 350.3950 7.01 6 深圳市创东方安兴投资企业(有限合伙) 净资产折股 - - 7 长沙德恒投资管理咨询有限公司 净资产折股 189.8500 3.80 8 谭簪 净资产折股 175.5400 3.51 9 天津亿润财富股权投资合伙企业(有限合伙) 净资产折股 148.3450 2.97 10 刘芳芬 净资产折股 120.6300 2.41 11 潘迎久 净资产折股 117.0700 2.34 12 吴传清 净资产折股 114.7600 2.30 13 长沙通和投资管理咨询有限公司 净资产折股 - - 14 张勇波 净资产折股 104.1700 2.08 15 长沙通和成长创业投资合伙企业(有限合伙) 净资产折股 - - 16 益阳正嘉管理咨询中心(有限合伙) 净资产折股 74.1750 1.48 17 李晓波 净资产折股 57.1400 1.14 18 周懿文 净资产折股 54.6350 1.09 19 杨君奇 净资产折股 36.5550 0.73 合计 5,000.0000 100.00 第十九条 公司的股份总数为 9,217.9373 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以釆用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 4 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时,可转换公司债券的发行、转股程序和安排以 及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等 文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 5 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司同一种类股份总 数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 6 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类及比例享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利、承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公 司收购其股份; 7 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定给公司造成损失,发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司 合法权益给公司造成损失,投资者保护机构持有该公司股份的,可以为公司的 利益以自己的名义向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《中华人民 共和国公司法》规定的限制。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 8 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组、对外投资、担 保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产,损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占 用,均视为严重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额 巨大的,董事会将召集股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有关 规定,对相关责任人进行严肃处理。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现大股东 9 侵占公司资金应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现大股东 股权偿还侵占资金。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)审议公司拟与其关联方发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易事项; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料或动 力,或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、转让或者受让研发项目、 签订许可使用协议、对外投资(购买银行理财产品的除外)、提供财务资助、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、新产品新技术开发、赠与 或者受赠资产、债权或债务重组等交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上; 3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值(如有)的50% 10 以上; 4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过 500 万元; 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。 上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的,经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过;己按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围。 (十一)公司在一年内融资借款金额累计达到公司最近一期经审计总资产的50% 以上且绝对金额超过 5000 万元的; (十二) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十三) 修改本章程; (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 11 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,公司在一年内担保金额 超过最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规定的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上 同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担 保,且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的,公司应当追究 责任人的相应法律责任和经济责任。 12 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计 算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知 中所列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 13 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 14 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书 应予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二规定的提案,股东大会不 15 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中应明确载明网络的表决时 间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 16 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除釆取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人及代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人(或其他组织)股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示加盖公章的企业法人营业执照(或营 业执照)复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法 人股东的股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示加盖公章的企业 法人营业执照(或营业执照)复印件、本人身份证、法人(或其他组织)股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 17 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章\委托人为法人(或其他组织)股东的,应加盖 法人(或其他组织)单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人(或其他组织)的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 18 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 19 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 20 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为公开征集股东 21 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公 司或者公司股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会应在股东投票前,提醒 关联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股 东和代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事提名的方式和程序为: 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向 股东大会提出非独立董事候选人的议案。 22 (2)董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份 1%以上的股 东,有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人,提名 人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事(包括独立董事)提名人应将董事候选人名单提交给董事会, 经董事会决议通过后,由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、连续 180 日单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股 份的股东有权提名公司监事候选人,提名人提名的候选人人数不得超过拟选举 或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会,经监事会决议通过 后,由监事会提交股东大会选举。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出承诺,同意接受提名,并承 诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 (二)股东大会选举两名或两名以上董事、监事时,实行累积投票制,具 体办法如下: 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所 持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将 其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按 得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以 待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选 人,按得票多少依次决定独立董事的当选。 23 (三)董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受 聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违 规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董 事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会会议釆取记名投票表决方式。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名 监事参加计票和监票,并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的 结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 24 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束时就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年; 25 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 26 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证公司 所披露的信息真实、准确、完整;董事无法保证证券发行文件和定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以 直接申请披露; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 27 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞 职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职 责。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在 二个月内完成补选。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后 内的一年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职 结束后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和 公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。 28 第二节 董事会 第一百〇四条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会设立审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会成员为单数且不 少于三名。审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会成员应当有半数以上 的独立董事,并由独立董事担任召集人;审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人员。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对 董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第一百〇五条 董事会由九名董事组成,包括六名非独立董事及三名独立 董事,设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立 董事工作制度。 公司设三名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百〇六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)决定公司日常经营范围内的交易事项; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 29 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由 董事会拟定,经股东大会批准后实施。 第一百〇九条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批 准。 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项 的权限为: (一)董事会有权决定符合以下指标的重大购买或者出售资产(不含购买 30 原材料、燃料或动力,或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、转让 或者受让研发项目、签订许可使用协议、对外投资(购买银行理财产品的除外)、 提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、新产品新 技术开发、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、对外捐赠等交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上; 3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上; 4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。若上述交易涉及 的单笔金额或按照连续 12 个月同一类别且与标的相关的累计计算的原则符合 上述标准,属于董事会的审批权限;上述交易涉及的单笔交易或按照连续 12 个月累计计算的原则达到本章程第四十条规定,董事会审议通过后还需提交股 东大会审议通过。 (二)本章程第四十一条规定之外的其他对外担保事项由董事会决定。 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分之二以上同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会应当制定对外担保制度,具体规 定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违 规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 31 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股东 大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 (三)董事会办理关联交易事项的权限为: 董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),以及公司与关联法人之间 的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)。 与同一关联人或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易金额按照连 续 12 个月累计计算。公司董事会在审议关联交易时,关联董事应根据法律、 法规和规范性文件及本章程的规定,回避表决。该董事会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席 董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 (四)董事会有权审议下列日常经营范围内的交易: 1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 1 亿元; 2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50% 以上,且超过 1 亿元; 3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且超过 500 万元; 4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 (五)董事会有权审议下列融资借款事项: 公司在一年内融资借款金额累计达到公司最近一期经审计总资产的 10%以 上但低于最近一期经审计总资产的 50%的,或虽然累计达到公司最近一期经审 计总资产的 50%以上但绝对金额未超过 5,000 万元的。 第一百一十条 董事会设董事长 1 名,董事长行使下列职权: 32 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他的职权。 第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、 传真及电子邮件等方式送达)于会议召开 3 日前通知全体董事。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 33 第一百一十八条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式或者 电子邮件表决等方式召开,或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而 免除。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任 或解聘。 公司首席科学家、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师 为公司的高级管理人员。 34 高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出 席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存 在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人 员的关系等情况进行说明。 第一百二十三条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于 本章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于董 事勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。 第一百二十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 35 第一百二十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当 事先听取工会和职代会的意见。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协 助总经理工作。 总经理提名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料, 包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免 职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体 程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司的股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 36 高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股东的 利益造成损害的,应当依法赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监 事。董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。 监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数,或职工代表监事辞职导致职 工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,辞职报告应当在下任监事填补 因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应 当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效,公司应当 在二个月内完成补选。 第一百三十八条 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见,保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监事可以 直接申请披露。 37 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员不得少于三人,其中职工代表在监事会的比例为 1/3。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 38 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)列席董事会会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。 第一百四十七条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体 监事,临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。监事 会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监 事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董 事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 40 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司利润分配政策为: 一、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应充分考虑对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,采取积极的现金或股票股利分配政 策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: (一)应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; (二)公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展; (三)优先采用现金分红的利润分配方式; (四)充分听取和考虑中小股东的意见和要求; (五)当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 二、利润分配形式 公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式 分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 三、利润分配的期间间隔和比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金 分红条件时,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)的 10%,或连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 41 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 四、利润分配条件 (一)现金分红的条件: 1、公司当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值且公司现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告; 4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的 30%。 (二)股票股利分配条件: 在优先保障现金分红的基础上,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增 长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性,并且每股净资产的摊薄、股票价 42 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时,公司可采 取股票股利方式进行利润分配。 五、利润分配的决策机制和程序:公司利润分配具体方案由董事会根据公司 经营状况和相关法律法规的规定拟定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事 2/3 以上表 决通过,并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方 案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事半数以上表决通过。 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定 及执行情况。公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,应当在年度报 告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项,经独立董事认可后方能提交董事 会审议,独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进 行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、 网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 六、调整利润分配政策的决策机制和程序:公司根据行业监管政策、自身经 营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确 需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定,独立董事、监事会应当发表意见,经董事会审议通过后提 交股东大会审议决定,股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 43 七、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金分 红,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 党建工作 第一节 党的组织 第一百六十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组 织、开 展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第一百六十三条 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 44 第一百六十四条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,党组织领 导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子; 经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职。 第二节 党组织职责 第一百六十五条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职 责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,落实上级党组织有关重要工作部署。 (二)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设。 (三)参与讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见或建议。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、专人 送出)方式进行。 45 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电子邮件、专人 送出)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖 章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方书面确认日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以 电子邮件方式发出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日 期。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司以中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司分立或者被其他公司合并,应当向中国证监会报告,并予公告。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 46 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 工商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 47 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第( 一 )项、第( 二 )项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 48 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 49 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 本章程的修改程序为: (―) 董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 50 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十六条 本 章 程 所 称 “以上”、“以下”、“以内”含本数; “以外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过后生效。 湖南金博碳素股份有限公司 2022 年 2 月 25 日 51
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金博股份:湖南金博碳素股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-02-26
湖南金博碳素股份有限公司 章程 二零二二年二月 目录 第一章 总则 .....................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ...........................................3 第三章 股份 .....................................................3 第一节 股份发行 ................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................... 4 第三节 股份转让 ................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ...........................................7 第一节 股东 ..................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 10 第三节 股东大会的召集 .......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 15 第五节 股东大会的召开 .......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 20 第五章 董事会 ..................................................25 第一节 董事 .................................................... 25 第二节 董事会 .................................................. 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................34 第七章 监事会 ..................................................37 第一节 监事 .................................................... 37 第二节 监事会 .................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................40 第一节 财务会计制度 ............................................ 40 第二节 内部审计 ................................................ 44 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 44 第九章 党建工作 ................................................44 第十章 通知和公告 ..............................................45 第一节 通知 .................................................... 45 第二节 公告 .................................................... 46 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................46 第一节 合并、分立、增资、减资 .................................. 46 第二节 解散和清算 .............................................. 47 第十二章 修改章程 ................................................50 第十三章 附则 ....................................................50 第一章 总则 第一条 为维护湖南金博碳素股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由湖南金博复合材料科技有限公司 整体变更发起设立,在益阳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号为 91430900774485857L。 第三条 公司于 2020 年 4 月 15 日经中国证券监督管理委员会同意,首次 向公众发行人民币普通股 2,000 万股,并于 2020 年 5 月 18 日在上海证券交易 所(以下简称“上交所”)科创板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:湖南金博碳素股份有限公司 英文名称:KBC Corporation,Ltd. 第五条 公司住所:湖南省益阳市迎宾西路 2 号。 邮政编码:413000 第六条 公司注册资本为人民币 8,020 万元。 第七条 公司营业期限为 30 年。 第八条 总经理为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席科学家、副总经 理、总工程师、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足科技创新,打造民族品牌,为顾客创造 价值,为股东创造利润,为员工创造机遇,为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:碳纤维材料及先进复合材料 和粉末冶金材料的研制、开发、生产和销售及服务;本企业所需原材料的进出 口业务及本企业生产产品的出口业务(国家限制进出口的除外);光伏发电。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,面值为人民币 1 元/股。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数量、持股比例如下: 序 持股数量 持股比例 股东名称 出资方式 号 (万股) (%) 1 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 净资产折股 - - 2 湖南新材料产业创业投资基金企业(有限合伙) 净资产折股 1018.6500 20.37 3 益阳市锦渤管理咨询中心(有限合伙) 净资产折股 446.7000 8.93 4 深圳市创东方明达投资企业(有限合伙) 净资产折股 419.7250 8.39 5 廖寄乔 净资产折股 350.3950 7.01 6 深圳市创东方安兴投资企业(有限合伙) 净资产折股 - - 7 长沙德恒投资管理咨询有限公司 净资产折股 189.8500 3.80 8 谭簪 净资产折股 175.5400 3.51 9 天津亿润财富股权投资合伙企业(有限合伙) 净资产折股 148.3450 2.97 10 刘芳芬 净资产折股 120.6300 2.41 11 潘迎久 净资产折股 117.0700 2.34 12 吴传清 净资产折股 114.7600 2.30 13 长沙通和投资管理咨询有限公司 净资产折股 - - 14 张勇波 净资产折股 104.1700 2.08 15 长沙通和成长创业投资合伙企业(有限合伙) 净资产折股 - - 16 益阳正嘉管理咨询中心(有限合伙) 净资产折股 74.1750 1.48 17 李晓波 净资产折股 57.1400 1.14 18 周懿文 净资产折股 54.6350 1.09 19 杨君奇 净资产折股 36.5550 0.73 合计 5,000.0000 100.00 第十九条 公司的股份总数为 8,020 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以釆用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时,可转换公司债券的发行、转股程序和安排以 及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等 文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司同一种类股份总 数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类及比例享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利、承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定给公司造成损失,发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司 合法权益给公司造成损失,投资者保护机构持有该公司股份的,可以为公司的 利益以自己的名义向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《中华人民 共和国公司法》规定的限制。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组、对外投资、担 保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产,损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占 用,均视为严重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额 巨大的,董事会将召集股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有关 规定,对相关责任人进行严肃处理。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现大股东 侵占公司资金应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现大股东 股权偿还侵占资金。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)审议公司拟与其关联方发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易事项; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料或动 力,或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、转让或者受让研发项目、 签订许可使用协议、对外投资(购买银行理财产品的除外)、提供财务资助、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、新产品新技术开发、赠与 或者受赠资产、债权或债务重组等交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上; 3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值(如有)的 50% 以上; 4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元; 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。 上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的,经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过;己按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围。 (十一)公司在一年内融资借款金额累计达到公司最近一期经审计总资产的 50% 以上且绝对金额超过 5000 万元的; (十二) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十三) 修改本章程; (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,公司在一年内担保金额 超过最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规定的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上 同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担 保,且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的,公司应当追究 责任人的相应法律责任和经济责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计 算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知 中所列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书 应予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中应明确载明网络的表决时 间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除釆取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人及代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人(或其他组织)股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示加盖公章的企业法人营业执照(或营 业执照)复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法 人股东的股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示加盖公章的企业 法人营业执照(或营业执照)复印件、本人身份证、法人(或其他组织)股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章\委托人为法人(或其他组织)股东的,应加盖 法人(或其他组织)单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人(或其他组织)的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公 司或者公司股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会应在股东投票前,提醒 关联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股 东和代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事提名的方式和程序为: 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向 股东大会提出非独立董事候选人的议案。 (2)董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份 1%以上的股 东,有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人,提名 人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事(包括独立董事)提名人应将董事候选人名单提交给董事会, 经董事会决议通过后,由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、连续 180 日单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股 份的股东有权提名公司监事候选人,提名人提名的候选人人数不得超过拟选举 或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会,经监事会决议通过 后,由监事会提交股东大会选举。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出承诺,同意接受提名,并承 诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 (二)股东大会选举两名或两名以上董事、监事时,实行累积投票制,具 体办法如下: 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所 持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将 其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按 得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以 待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选 人,按得票多少依次决定独立董事的当选。 (三)董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受 聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违 规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董 事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会会议釆取记名投票表决方式。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名 监事参加计票和监票,并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的 结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会结束时就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证公司 所披露的信息真实、准确、完整;董事无法保证证券发行文件和定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以 直接申请披露; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞 职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职 责。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在 二个月内完成补选。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后 内的一年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职 结束后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和 公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。 第二节 董事会 第一百〇四条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会设立审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会成员为单数且不 少于三名。审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会成员应当有半数以上 的独立董事,并由独立董事担任召集人;审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人员。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对 董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第一百〇五条 董事会由九名董事组成,包括六名非独立董事及三名独立 董事,设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立 董事工作制度。 公司设三名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百〇六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)决定公司日常经营范围内的交易事项; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由 董事会拟定,经股东大会批准后实施。 第一百〇九条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批 准。 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项 的权限为: (一)董事会有权决定符合以下指标的重大购买或者出售资产(不含购买 原材料、燃料或动力,或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、转让 或者受让研发项目、签订许可使用协议、对外投资(购买银行理财产品的除外)、 提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、新产品新 技术开发、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、对外捐赠等交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上; 3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上; 4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。若上述交易涉及 的单笔金额或按照连续 12 个月同一类别且与标的相关的累计计算的原则符合 上述标准,属于董事会的审批权限;上述交易涉及的单笔交易或按照连续 12 个月累计计算的原则达到本章程第四十条规定,董事会审议通过后还需提交股 东大会审议通过。 (二)本章程第四十一条规定之外的其他对外担保事项由董事会决定。 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分之二以上同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会应当制定对外担保制度,具体规 定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违 规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股东 大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 (三)董事会办理关联交易事项的权限为: 董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),以及公司与关联法人之间 的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)。 与同一关联人或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易金额按照连 续 12 个月累计计算。公司董事会在审议关联交易时,关联董事应根据法律、 法规和规范性文件及本章程的规定,回避表决。该董事会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席 董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 (四)董事会有权审议下列日常经营范围内的交易: 1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 1 亿元; 2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50% 以上,且超过 1 亿元; 3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且超过 500 万元; 4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 (五)董事会有权审议下列融资借款事项: 公司在一年内融资借款金额累计达到公司最近一期经审计总资产的 10%以 上但低于最近一期经审计总资产的 50%的,或虽然累计达到公司最近一期经审 计总资产的 50%以上但绝对金额未超过 5,000 万元的。 第一百一十条 董事会设董事长 1 名,董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他的职权。 第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、 传真及电子邮件等方式送达)于会议召开 3 日前通知全体董事。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式或者 电子邮件表决等方式召开,或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而 免除。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任 或解聘。 公司首席科学家、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师 为公司的高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出 席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存 在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人 员的关系等情况进行说明。 第一百二十三条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于 本章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于董 事勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。 第一百二十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当 事先听取工会和职代会的意见。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协 助总经理工作。 总经理提名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料, 包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免 职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体 程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司的股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股东的 利益造成损害的,应当依法赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监 事。董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。 监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数,或职工代表监事辞职导致职 工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,辞职报告应当在下任监事填补 因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应 当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效,公司应当 在二个月内完成补选。 第一百三十八条 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见,保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监事可以 直接申请披露。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员不得少于三人,其中职工代表在监事会的比例为 1/3。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)列席董事会会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。 第一百四十七条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体 监事,临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。监事 会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监 事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董 事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司利润分配政策为: 一、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应充分考虑对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,采取积极的现金或股票股利分配政 策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: (一)应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; (二)公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展; (三)优先采用现金分红的利润分配方式; (四)充分听取和考虑中小股东的意见和要求; (五)当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 二、利润分配形式 公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式 分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 三、利润分配的期间间隔和比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金 分红条件时,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)的 10%,或连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 四、利润分配条件 (一)现金分红的条件: 1、公司当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值且公司现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告; 4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的 30%。 (二)股票股利分配条件: 在优先保障现金分红的基础上,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增 长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性,并且每股净资产的摊薄、股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时,公司可采 取股票股利方式进行利润分配。 五、利润分配的决策机制和程序:公司利润分配具体方案由董事会根据公司 经营状况和相关法律法规的规定拟定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事 2/3 以上表 决通过,并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方 案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事半数以上表决通过。 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定 及执行情况。公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,应当在年度报 告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项,经独立董事认可后方能提交董事 会审议,独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进 行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、 网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 六、调整利润分配政策的决策机制和程序:公司根据行业监管政策、自身经 营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确 需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定,独立董事、监事会应当发表意见,经董事会审议通过后提 交股东大会审议决定,股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 七、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金分 红,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 党建工作 第一节 党的组织 第一百六十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组 织、开 展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第一百六十三条 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第一百六十四条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,党组织领 导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子; 经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职。 第二节 党组织职责 第一百六十五条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职 责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,落实上级党组织有关重要工作部署。 (二)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设。 (三)参与讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见或建议。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、专人 送出)方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电子邮件、专人 送出)方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖 章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方书面确认日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以 电子邮件方式发出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日 期。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司以中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司分立或者被其他公司合并,应当向中国证监会报告,并予公告。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 工商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第( 一 )项、第( 二 )项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 本章程的修改程序为: (―) 董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十六条 本 章 程 所 称 “以上”、“以下”、“以内”含本数; “以外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过后生效。 湖南金博碳素股份有限公司 2022 年 2 月 25 日
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公告日期:2021-09-16
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公告日期:2020-05-21
湖南金博碳素股份有限公司 章程 二零二零年六月 1 目录 第一章 总则 .....................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ...........................................3 第三章 股份 .....................................................3 第一节 股份发行 ................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................... 4 第三节 股份转让 ................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ...........................................7 第一节 股东 ..................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 10 第三节 股东大会的召集 .......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 15 第五节 股东大会的召开 .......................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 20 第五章 董事会 ..................................................25 第一节 董事 .................................................... 25 第二节 董事会 .................................................. 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................35 第七章 监事会 ..................................................37 第一节 监事 .................................................... 37 第二节 监事会 .................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................40 第一节 财务会计制度 ............................................ 40 第二节 内部审计 ................................................ 44 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 44 第九章 通知和公告 ..............................................45 第一节 通知 .................................................... 45 第二节 公告 .................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................46 第一节 合并、分立、增资、减资 .................................. 46 第二节 解散和清算 .............................................. 47 第十一章 修改章程 ................................................49 第十二章 附则 ....................................................50 1 第一章 总则 第一条 为维护湖南金博碳素股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由湖南金博复合材料科技有限公司 整体变更发起设立,在益阳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号为 91430900774485857L。 第三条 公司于 2020 年 4 月 15 日经中国证券监督管理委员会同意,首次 向公众发行人民币普通股 2000 万股,并于 2020 年 5 月 18 日在上海证券交易 所(以下简称“上交所”)科创板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:湖南金博碳素股份有限公司 英文名称:KBC Corporation,Ltd. 第五条 公司住所:湖南省益阳市迎宾西路 2 号。 邮政编码:413000 第六条 公司注册资本为人民币 8,000 万元。 第七条 公司营业期限为 30 年。 第八条 总经理为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 2 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席科学家、副总经 理、总工程师、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足科技创新,打造民族品牌,为顾客创造 价值,为股东创造利润,为员工创造机遇,为社会创造财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:碳纤维材料及先进复合材料 和粉末冶金材料的研制、开发、生产和销售及服务;本企业所需原材料的进出 口业务及本企业生产产品的出口业务(国家限制进出口的除外);光伏发电。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,面值为人民币 1 元/股。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 3 第十八条 公司发起人及其认购的股份数量、持股比例如下: 序 持股数量 持股比例 股东名称 出资方式 号 (万股) (%) 1 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 净资产折股 - - 2 湖南新材料产业创业投资基金企业(有限合伙) 净资产折股 1,018.6500 20.37 3 益阳市锦渤管理咨询中心(有限合伙) 净资产折股 446.7000 8.93 4 深圳市创东方明达投资企业(有限合伙) 净资产折股 419.7250 8.39 5 廖寄乔 净资产折股 350.3950 7.01 6 深圳市创东方安兴投资企业(有限合伙) 净资产折股 - - 7 长沙德恒投资管理咨询有限公司 净资产折股 189.8500 3.80 8 谭簪 净资产折股 175.5400 3.51 9 天津亿润财富股权投资合伙企业(有限合伙) 净资产折股 148.3450 2.97 10 刘芳芬 净资产折股 120.6300 2.41 11 潘迎久 净资产折股 117.0700 2.34 12 吴传清 净资产折股 114.7600 2.30 13 长沙通和投资管理咨询有限公司 净资产折股 - - 14 张勇波 净资产折股 104.1700 2.08 15 长沙通和成长创业投资合伙企业(有限合伙) 净资产折股 - - 16 益阳正嘉管理咨询中心(有限合伙) 净资产折股 74.1750 1.48 17 李晓波 净资产折股 57.1400 1.14 18 周懿文 净资产折股 54.6350 1.09 19 杨君奇 净资产折股 36.5550 0.73 合计 5,000.0000 100.00 第十九条 公司的股份总数为 8,000 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以釆用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 4 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 5 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司同一种类股 份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 6 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类及比例享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利、承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 7 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定给公司造成损失,发行人的控股股东、实际控制人等侵犯 公司合法权益给公司造成损失,投资者保护机构持有该公司股份的,可以为 公司的 利益以自己的名义向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受 《中华人民共和国公司法》规定的限制。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 8 (―) 遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组、对外投 资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产,损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占 用。 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占 用,均视为严重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金 额巨大的,董事会将召集股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有 关规定,对相关责任人进行严肃处理。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现大股 东侵占公司资金应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现大 9 股东股权偿还侵占资金。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)审议公司拟与其关联方发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易事项; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料或动 力,或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、转让或者受让研发项 目、签订许可使用协议、对外投资(购买银行理财产品的除外)、提供财务资 助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、新产品新技术开 发、赠与或者受赠资产、债权或债务重组等交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上; 3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值(如有)的 50% 以上; 10 4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元; 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。 上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计 计算达到最近一期经审计总资产 30%的,经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过;己按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程 序的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十一)公司在一年内融资借款金额累计达到公司最近一期经审计总资产的 50% 以上且绝对金额超过 5000 万元的; (十二) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十三) 修改本章程; (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 11 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规定的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还必须经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以 上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反 担保,且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二 12 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计 算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通 知中所列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 13 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会 14 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书 应予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 15 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中应明确载明网络的表决 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 16 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除釆取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人及代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人(或其他组织)股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示加盖公章的企业法人营业执照(或营 业执照)复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法 人股东的股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示加盖公章的企业 法人营业执照(或营业执照)复印件、本人身份证、法人(或其他组织)股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; 17 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章\委托人为法人(或其他组织)股东的,应加盖 法人(或其他组织)单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人(或其他组织)的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 18 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 19 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 20 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自 行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股 东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予 以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致 公司或者公司股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 21 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会应在股东投票前,提 醒关联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外 的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向 股东大会提出非独立董事候选人的议案。 22 (2)董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份 1%以上的股 东,有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人,提名 人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事(包括独立董事)提名人应将董事候选人名单提交给董事会, 经董事会决议通过后,由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、连续 180 日单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股 份的股东有权提名公司监事候选人,提名人提名的候选人人数不得超过拟选举 或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会,经监事会决议通过 后,由监事会提交股东大会选举。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出承诺,同意接受提名,并承 诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 (二)股东大会选举两名或两名以上董事、监事时,实行累积投票制,具 体办法如下: 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所 持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将 其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按 得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以 待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选 人,按得票多少依次决定独立董事的当选。 23 (三)董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受 聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违 规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董 事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会会议釆取记名投票表决方式。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一 名监事参加计票和监票,并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决 的结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 24 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在股东大会结束时就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年。 25 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 26 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整;董事无法保证证券发行文件和定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员 可以直接申请披露; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 27 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前, 拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续 履行职责。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当 在二个月内完成补选。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结 束后内的一年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其 任职结束后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和 公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。 28 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会设立审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会成员为单数且不 少于三名。审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会成员应当有半数以上 的独立董事,并由独立董事担任召集人;审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人员。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对 董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,包括六名非独立董事及三名独立 董事,设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独 立董事工作制度。 公司设三名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)决定公司日常经营范围内的交易事项; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 29 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由 董事会拟定,经股东大会批准后实施。 第一百一十条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批 准。 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项 的权限为: (一)董事会有权决定符合以下指标的重大购买或者出售资产(不含购买 30 原材料、燃料或动力,或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、转让 或者受让研发项目、签订许可使用协议、对外投资(购买银行理财产品的除 外)、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、新 产品新技术开发、赠与或者受赠资产、债权或债务重组等交易事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上; 3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上; 4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。若上述交易涉 及的单笔金额或按照连续 12 个月同一类别且与标的相关的累计计算的原则符 合上述标准,属于董事会的审批权限;上述交易涉及的单笔交易或按照连续 12 个月累计计算的原则达到本章程第四十条规定,董事会审议通过后还需提 交股东大会审议通过。 (二)本章程第四十一条规定之外的其他对外担保事项由董事会决定。 董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员三分之二以上同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会应当制定对外担保制度,具 体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等 内容。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对 31 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控 股子公司提供担保的总额。 (三)董事会办理关联交易事项的权限为: 董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),以及公司与关联法人之间 的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)。 与同一关联人或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易金额按照连 续 12 个月累计计算。公司董事会在审议关联交易时,关联董事应根据法律、 法规和规范性文件及本章程的规定,回避表决。该董事会会议由过半数的非 关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会 审议。 (四)董事会有权审议下列日常经营范围内的交易: 1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超过 1 亿元; 2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50% 以上,且超过 1 亿元; 3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元; 4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交 易。 (五)董事会有权审议下列融资借款事项: 公司在一年内融资借款金额累计达到公司最近一期经审计总资产的 10%以 32 上但低于最近一期经审计总资产的 50%的,或虽然累计达到公司最近一期经审 计总资产的 50%以上但绝对金额未超过 5000 万元的。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名,董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他的职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、 传真及电子邮件等方式送达)于会议召开 3 日前通知全体董事。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 33 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式或 者电子邮件表决等方式召开,或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而 免除。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任 或解聘。 公司首席科学家、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程 师为公司的高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自 出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是 否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级 管理人员的关系等情况进行说明。 第一百二十四条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于 本章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于董 事勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 35 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应 当事先听取工会和职代会的意见。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协 助总经理工作。 总经理提名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资 料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事 会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理 辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司的股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程有关规定。 36 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。 监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数,或职工代表监事辞职导致 职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,辞职报告应当在下任监事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监 事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效,公司应 当在二个月内完成补选。 第一百三十九条 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签 署书面确认意见,保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券 发 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在 书面 确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监 事可以直接申请披露。 37 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 38 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)列席董事会会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。 第一百四十八条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体 监事,临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。监事 会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司 监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公 司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配。 40 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: 一、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应充分考虑对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,采取积极的现金或股票股利分配 政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案: (一)应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; (二)公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展; (三)优先采用现金分红的利润分配方式; (四)充分听取和考虑中小股东的意见和要求; (五)当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 二、利润分配形式 公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式 分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 三、利润分配的期间间隔和比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金 分红条件时,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(即公司 41 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)的 10%,或连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 四、利润分配条件 (一)现金分红的条件: 1、公司当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值且公司现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告; 4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的 30%。 (二)股票股利分配条件: 42 在优先保障现金分红的基础上,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增 长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性,并且每股净资产的摊薄、股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时,公司可采 取股票股利方式进行利润分配。 五、利润分配的决策机制和程序:公司利润分配具体方案由董事会根据公司 经营状况和相关法律法规的规定拟定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事 2/3 以上表 决通过,并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方 案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事半数以上表决通过。 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定 及执行情况。公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,应当在年度报 告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项,经独立董事认可后方能提交董事 会审议,独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进 行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、 网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 六、调整利润分配政策的决策机制和程序:公司根据行业监管政策、自身经 营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确 需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定,独立董事、监事会应当发表意见,经董事会审议通过后提 43 交股东大会审议决定,股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 七、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金分 红,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 44 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、专人 送出)方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、电子邮件、专人 送出)方式进行。 第一百六十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖 章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方书面确认日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以 电子邮件方式发出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日 期。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 45 第二节 公告 第一百六十七条 公司以中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百六十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司分立或者被其他公司合并,应当向中国证监会报告,并予公告。 第一百六十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。 第一百七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 46 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 工商行政管理机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向工商行政管理机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百七十六条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百七十七条 公司因本章程第一百七十六条第( 一 ) 项、第( 二 ) 项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 47 第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 48 未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百八十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十六条 本章程的修改程序为: (―) 董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; 49 (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十三条 本 章 程 所 称 “以上”、“以下”、“以内”含本数; “以外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 50 第一百九十五条 本章程自股东大会审议通过后生效。 51
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公告日期:2020-05-15
公告内容详见附件
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