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山大地纬：公司章程(2024年4月)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-04-13 |
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| 山大地纬：公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-04-14 |
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| 山大地纬：公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-09-27 |
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| 山大地纬：山大地纬公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-07-06 |
山大地纬软件股份有限公司
章程
二〇二二年七月
目录
第一章 总则.................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2
第三章 股份.................................................................................................................. 2
第一节 股份发行................................................................................................ 2
第二节 股份增减和回购.................................................................................... 3
第三节 股份转让................................................................................................ 4
第四章 党的组织.......................................................................................................... 5
第五章 股东和股东大会.............................................................................................. 8
第一节 股东........................................................................................................ 8
第二节 股东大会的一般规定.......................................................................... 11
第三节 股东大会的召集.................................................................................. 13
第四节 股东大会的提案与通知...................................................................... 15
第五节 股东大会的召开.................................................................................. 16
第六节 股东大会的表决和决议...................................................................... 19
第六章 董事会............................................................................................................ 21
第一节 董事...................................................................................................... 21
第二节 独立董事.............................................................................................. 24
第三节 董事会.................................................................................................. 27
第四节 董事会秘书.......................................................................................... 31
第七章 执行委员会.................................................................................................... 32
第八章 总裁及其他高级管理人员............................................................................ 33
第九章 监事会............................................................................................................ 35
第一节 监事...................................................................................................... 35
第二节 监事会.................................................................................................. 36
第十章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 37
第一节 财务会计制度...................................................................................... 37
第二节 利润分配.............................................................................................. 37
第三节 内部审计.............................................................................................. 40
第四节 会计师事务所的聘任.......................................................................... 40
第十一章 通知和公告................................................................................................ 41
第一节 通知...................................................................................................... 41
第二节 公告...................................................................................................... 42
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 42
第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................. 42
第二节 解散和清算.......................................................................................... 43
第十三章 修改章程.................................................................................................... 44
第十四章 附则............................................................................................................ 45
第一章 总则
第一条 为维护山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称”《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》（以下简称
“《党章》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有关规定，参照《上市
公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在山东省工商行政管理局注册登记并领
取了《营业执照》，统一社会信用代码：91370000614070564Q。
第三条 公司于 2020 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股，于 2020 年 7
月 17 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
第四条 公司注册名称：山大地纬软件股份有限公司
公司英文名称：Dareway Software Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省济南市章丘区文博路 1579 号。邮编：250200。
第六条 公司注册资本为人民币 40,001 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司自主经营、自负盈亏、独
立核算、依法纳税，依法独立享有民事权利、承担民事义务。
第十条 公司根据《党章》，设立党的组织，建立党的工作机构，配备足够数
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，且对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成，应提
1
交公司住所地有管辖权的人民法院解决。
本章程所称高级管理人员是指总裁、高级副总裁、创新研究院院长、董事会
秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，规范公司法人治理结构，
不断以创新的技术研制软件产品，持续提高软件产品和服务的质量，使公司取得
持续稳定的发展和良好的经济效益，实现公司价值的最大化，努力使股东获得最
大的经济回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软、硬件产品开发、生产、
销售及相关技术服务、技术转让；资质证书批准范围内的进出口业务；计算机设
备租赁；房屋租赁；电力设备安装、维护；电力设施承装（承修、承试）；电力
工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人以及出资时间、出资方式如下：
序号 姓名/名称 出资时间 出资方式
1 山东山大产业集团有限公司 2013 年 2 月 28 日 净资产
2 李庆忠 2013 年 2 月 28 日 净资产
3 王新军 2013 年 2 月 28 日 净资产
4 郑永清 2013 年 2 月 28 日 净资产
2
5 张世栋 2013 年 2 月 28 日 净资产
6 洪晓光 2013 年 2 月 28 日 净资产
7 陈辉 2013 年 2 月 28 日 净资产
北京智鸿铭博投资合伙企业
8 2013 年 2 月 28 日 净资产
（有限合伙）
北京智渊铭博投资合伙企业
9 2013 年 2 月 28 日 净资产
（有限合伙）
北京智信铭博投资合伙企业
10 2013 年 2 月 28 日 净资产
（有限合伙）
11 孙明 2013 年 2 月 28 日 净资产
12 肖宗水 2013 年 2 月 28 日 净资产
13 董国庆 2013 年 2 月 28 日 净资产
14 李保栋 2013 年 2 月 28 日 净资产
第十九条 公司股份总数为 40,001 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员应当向公司申报所持有的本
公司股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起 4 年
4
内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持本公司首发前股份总数的 25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任
后 6 个月后的 12 月内通过上交所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公
司股票总数的比例不得超过 50%。
公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 党的组织
第三十条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
等有关规定，经中国共产党山东山大资本运营有限公司委员会批准，设立中国共
产党山大地纬软件股份有限公司总支部委员会（以下简称“山大地纬党总支”），
山大地纬党总支在中国共产党山东山大资本运营有限公司委员会的领导下开展
工作。山大地纬党总支设书记 1 人，副书记 1-2 人，党总支委员的职数按上级党
组织批复设置，根据《中国共产党基层组织选举工作条例》有关规定，履行选举
和任命程序。
第三十一条 山大地纬党总支坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，
山大地纬党总支领导班子成员与公司董事会、监事会、经理层成员适度交叉任职，
公司董事长、党总支书记由一人担任。
5
山大地纬党总支书记切实履行党建工作第一责任人职责，党总支班子其他成
员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
第三十二条 山大地纬党总支履行全面从严治党职责，围绕生产经营开展工
作，发挥战斗堡垒作用，依照规定讨论和决定公司重大事项，具体职权包括：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
（三）参与研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事
会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好中层管理队伍、人才队伍建
设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全
面从严治党向基层延伸；完善反腐倡廉制度体系，加强对企业中层管理人员和其
他关键岗位人员监管，建立健全权利运行监督机制；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、意识形态、
安全等工作，领导企业工会、共青团等群团组织；
（八）研究决定其它事项。
第三十三条 公司重大事项必须经山大地纬党总支集体研究把关，根据有关
规定履行决策程序。山大地纬党总支研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央、上级党组织决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
6
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由公司党总支研究讨论的重要事项。
山大地纬党总支应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清公司党总
支和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第三十四条 山大地纬党总支设专职工作部门，配备专职党务工作人员，依
法设立工会、共青团等群团组织，依法开展工会工作，维护职工的合法权益；依
法建立并完善职工代表大会制度，实行民主管理，落实职工群众知情权、参与权、
表达权、监督权，重大决策要听取职工意见，结合公司实际制定劳动人事等规章
制度，保障职工的合法权益。
山大地纬党总支组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，公司
为党组织的活动提供必要条件，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。
第三十五条 公司所属独资、控股子公司根据《党章》等有关规定可以设立
党支部，在山大地纬党总支领导下开展工作。
第三十六条 党总支委员会会议是山大地纬党总支决策重要事项的工作形
式，由党总支书记召集并主持，党总支书记不能参加会议时，可以委托党总支副
书记主持。
第三十七条 党总支委员会会议参加人员为公司党总支委员，必须有三分之
二以上的委员到会方可召开。会议讨论决定事项，必须坚持民主集中制和少数服
从多数原则，如需要对重要事项的决策，可采用表决形式，作出的决定须经应到
会半数以上通过方为有效。
第三十八条 遇有重大紧急事件，无法召开公司党总支委员会会议时，党总
支书记可以会同党总支副书记或其他党总支委员召开临时会议，并于事后提交公
司党总支委员会会议追认。
第三十九条 公司党总支通过制定党总支委员会会议议事规则等制度，明确
党总支委员会会议议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党
组织参与公司重大问题决策的体制机制。
7
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第四十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
8
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况之一
时，应当在该事实发生之日起三日内通知公司：
（一）所持公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）决定转让所持有的公司股份；
9
（三）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协
议；
（四）变更法定代表人、变更名称、住所或联系方式；
（五）实际控制人变更；
（六）合并、分立；
（七）解散、破产、关闭、被接管；
（八）其他可能导致所持公司股份发生转移或者不能正常行使股东权利的情
况。
若股东在发生上述情形及其它按公司章程规定的应及时或事先告知公司的
情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。
第四十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十一条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定
义务，上述人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分，对
负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制，
即发现控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即申请对控股股东、
实际控制人所持公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监
一旦发现公司控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产，应立即启动以下
程序：
（一）公司财务总监在发现控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产的
10
当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公
司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占公
司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高级管
理人员姓名及相关事实情况。
（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审
议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、
实际控制人股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻
重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
（三）董事会秘书应在董事会决议作出后 10 日内向控股股东、实际控制人
发送限期清偿通知，执行对相关人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股
股东、实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿侵占资产，公司应在
规定期限到期后 30 日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会
秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
11
（十二）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律法规、上交所及本章程规定的其他担保情形。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。
董事会审议担保事项时，除需要经全体董事的过半数同意外，还必须经出席
董事会会议三分之二以上董事同意。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
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第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其他
地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
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后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所
提交有关证明材料。
第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。
第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第六十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
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早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
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内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一信用代码）、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当完成。
第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
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现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
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公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东
（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于
本章程规定的特别决议事项，应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东
代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制；公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
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选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十四条 董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监
事会或有提案权的股东提名。第一届董事、监事候选人由持有股份最多的发起人
提名，经股东大会选举产生。
第九十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一○○条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
第一○一条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生
争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第六章 董事会
第一节 董事
第一○二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一○三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一○四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一○五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一○七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担
的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。
第一○八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
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为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一○九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一一○条 本节有关董事任职条件、提名、选举、更换、辞职、义务等规
定，适用于公司监事。
第二节 独立董事
第一一一条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
第一一二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）具有本章程所要求的独立性；
（二）熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（四）独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级
职称或注册会计师资格人士）；
（五）本章程规定的其他条件。
第一一三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
第一一四条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有 1%股份以上的
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股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了
解。
第一一五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一一六条 独立董事连续 3 次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，也未
委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述
情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
第一一七条 公司独立董事具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的金额在 30 万元以上或
者与关联法人达成的总额占公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1％以上，且
超过 300 万元的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，应当由独立董事认可后，方
可提交董事会讨论；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
25
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一一八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则及公
司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
第一一九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议。
第一二○条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
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（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第一二一条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定以
及法律、行政法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
第三节 董事会
第一二二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设 9-11 名董事，设董
事长 1 名。公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会根据需要可以聘任名誉董事长、首席科学家。名誉董事长不承担董事
长职责，由公司现任董事或对公司作出重要贡献的已离任董事担任，在公司战略
发展、管理变革、技术方向、企业文化传承与发展等方面对公司给予指导，可就
公司重大经营问题提出建议和质询；首席科学家不属于公司高级管理人员，不参
与公司治理，对公司技术发展规划、研究提供前瞻性技术指导。名誉董事长、首
席科学家由董事长提名，由董事会聘任或者解聘并决定其报酬事项，任期与董事
会任期一致。
第一二三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一二四条 专门委员会职责如下：
（一）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的
内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务
信息及其披露，审查公司的内控制度；
（二）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标
准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
27
并提出建议，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级
管理人选进行审查并提出建议；
（四）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一二五条 董事会是企业经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的
作用，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、名誉董事
长、首席科学家、执行委员会委员；根据总裁的提名，聘任或者解聘高级副总裁、
创新研究院院长、财务总监等其他高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一二六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
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第一二七条 董事会制订董事会议事规则，并报股东大会批准，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一二八条 董事会应当按照本章程的规定确定收购出售资产、对外投资、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等审批权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第一二九条 董事会有权决定下列购买或出售资产、对外投资、提供财务资
助、租入或租出资产、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、资产抵押、对
外借款、赠与或受赠资产等事项（以下简称“交易”）：
审议公司达到下述标准的交易（受赠现金资产除外）：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过100万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。超过上述标准的，董事
会审议之后还应当提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类此产的，仍包含在
内。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者上交所另有
规定的，从其规定。
第一三○条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总裁、董事会秘书；
（六）提名名誉董事长、首席科学家；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一三一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一三二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一三三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、
监事会或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一三四条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前以专人送
出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。董事
如果已经出席了会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异
议，则应视作其已经获得了会议通知。
第一三五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一三六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一三七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
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审议。
第一三八条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一三九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一四○条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一四一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一四二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决议承担责任。
第一四三条 董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，
股东或监事会有权依法行使相关权利。
第四节 董事会秘书
第一四四条 董事会应当设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，
负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备，会议记录和会议文件的
保管；股东资料的管理；按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个
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人的要求，依法提供有关资料；办理信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一四五条公司董事或者其他高级管理人员（监事除外）可以兼任公司董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公
司董事会秘书。
第一四六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会
负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 执行委员会
第一四七条 公司设执行委员会，发挥谋经营、抓落实、强管理的作用。执
行委员会为落实公司董事会确定的经营方针和战略而设立的最高经营管理机构。
执行委员会对董事会负责。
第一四八条 执行委员会委员由公司部分董事、高级管理人员等组成，由董
事长提名，由董事会聘任和解聘。
执行委员会设主任一名，董事长任执行委员会主任。
第一四九条 下列范围内的交易事项需由执行委员会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计的资产总额不超过 10%；
（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 10%；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值不超过 10%；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入不超过 10%，且 1000 万元以下的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占上市公司市值不
超过 10%；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润不超过 10%，且 100 万元以下的。未达到上述标准的交
易由总裁决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
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等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类此产的，仍包含在
内。
第一五○条 执行委员会决定公司每一会计年度内累计发生金额不超过董事
会审议权限的对外捐赠事项。
第一五一条 执行委员会决定公司全资、控股、参股子公司需由公司发表意
见的决议事项，但涉及金额达到公司董事会、股东大会审议权限的，执行委员会
审议之后还应当提交董事会、股东大会审议。
第一五二条 执行委员会决定聘任或解聘公司副总裁，总裁助理，中心级总
经理、副总经理；并决定其报酬事项和奖惩事项。
第一五三条 执行委员会委员的任期与董事会的任期相同，执行委员会委员
可以在任期届满以前提出辞职。
第一五四条 执行委员会会议由董事长负责召集和主持，董事长因特殊原因
不能召集和主持时，由董事长指定总裁或其他执行委员会委员召集和主持。
执行委员会会议执行民主集中制，表决方式为：举手表决。每一执行委员会
委员有一票表决权。执行委员会作出决议，必须经全体执行委员会委员过半数同
意方为决策通过，其中，涉及“三重一大”事项须经三分之二以上执行委员会委
员同意方为决策通过。
监事会主席应当出席执行委员会会议，因故不能出席的，可书面委托其他监
事代为出席并按授权表达意见；监事会其他成员可以列席执行委员会会议。
根据会议需要，党总支成员及公司安排的相关人员可列席执行委员会会议。
执行委员会需要形成决议的，由参加会议的执行委员会委员签字确认，会议
纪要由董事会秘书负责。会议明确的事项由相关责任人负责实施。执行委员会会
议纪要、决议等有关资料的保管，由董事会秘书负责。
第一五五条 执行委员会应制定执行委员会工作细则，报董事会批准后实施。
第八章 总裁及其他高级管理人员
第一五六条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司的总裁、高级副总裁、董事会秘书、创新研究院院长、财务总监为公司
高级管理人员。
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第一五七条 本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一五八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一五九条 总裁、其他高级管理人员每届任期三年，总裁连聘可以连任，
总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁列席董事会会议。
第一六○条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，贯彻执行董事会确定的经营方针
和战略，决定公司经营管理中的重大事项，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会、执行委员会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一六一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一六二条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、高级副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一六三条 除本章程另有规定外，高级副总裁、创新研究院院长、财务总
监等其他高级管理人员（董事会秘书除外）由总裁提名，由董事会审议决定聘任
或解聘。
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第一六四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一六五条 高级管理人员签订聘任合同，明确公司和高级管理人员之间的
权利义务，高级管理人员的任期，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任
以及公司解除高级管理人员职务的补偿办法等内容。
第九章 监事会
第一节 监事
第一六六条 本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、
总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一六七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一六八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可连选连任。
第一六九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一七○条 监事有下列情形之一的，由监事会或有提案权的股东提请股东
大会或由监事会建议职工（代表）大会予以撤换：
（一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
（二）连续两次未亲自出席监事会会议的；
（三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
第一七一条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。
第一七二条 监事可以列席执行委员会、董事会、股东大会等会议，并对上
述会议决议事项提出质询或者建议。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
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第一七三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一七四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一七五条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选
举产生。
第一七六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一七七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
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监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一七八条 监事会的表决方式为：书面表决或举手表决。每一监事有一票
表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。
第一七九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一八○条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一八一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一八二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一八三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一八四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一八五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一八六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一八七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一八八条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和
公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，
并优先推行以现金方式分配股利。
（三）利润分配周期：公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分
红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（四）利润分配的条件：
1、在当年盈利、公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支
出的条件下，公司以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的
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10%，公司可根据实际情况加大现金分红的比例。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现
金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利
润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配政策的决策机制和程序：
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出
合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董
事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外
部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会
审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
交所的有关规定。
董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进
行表决通过后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并公
开披露。
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公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出
现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若
公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中予以说明。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
（七）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发
行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第三节 内部审计
第一八九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一九○条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
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第一九一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一九二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一九三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一九四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一九五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一九六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一九七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一九八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、公
告或本章程规定的其他方式进行。
第一九九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或本章
程规定的其他方式进行。
第二○○条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或本章
程规定的其他方式进行。
第二○一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
41
起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的
次一工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送
达日期。
第二○二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二○三条 公司指定中国证监会指定的媒体和上交所网站等为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二○四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二○五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二○六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二○七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二○八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二○九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
42
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二一○条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二一一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二一二条 公司有本章程第二一一条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二一三条 公司因本章程第二一一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二一四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
43
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二一五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
【报纸】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二一六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二一七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二一八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二一九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二二○条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十三章 修改章程
第二二一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
44
（三）股东大会决定修改章程；
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
第二二二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二二三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二二四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十四章 附则
第二二五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二二六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二二七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二二八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。
第二二九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二三○条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二三一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行。
45
山大地纬软件股份有限公司
2022 年 7 月 5 日
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公告日期:2021-12-11 |
山大地纬软件股份有限公司
章程
二〇二一年十二月
目录
第一章 总则.................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2
第三章 股份.................................................................................................................. 2
第一节 股份发行................................................................................................ 2
第二节 股份增减和回购.................................................................................... 3
第三节 股份转让................................................................................................ 4
第四章 党的组织.......................................................................................................... 5
第五章 股东和股东大会.............................................................................................. 7
第一节 股东........................................................................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定.......................................................................... 11
第三节 股东大会的召集.................................................................................. 13
第四节 股东大会的提案与通知...................................................................... 14
第五节 股东大会的召开.................................................................................. 16
第六节 股东大会的表决和决议...................................................................... 19
第六章 董事会............................................................................................................ 21
第一节 董事...................................................................................................... 21
第二节 独立董事.............................................................................................. 23
第三节 董事会.................................................................................................. 26
第四节 董事会秘书.......................................................................................... 30
第七章 执行委员会、总裁及其他高级管理人员.................................................... 31
第八章 监事会............................................................................................................ 33
第一节 监事...................................................................................................... 33
第二节 监事会.................................................................................................. 34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 36
第一节 财务会计制度...................................................................................... 36
第二节 利润分配.............................................................................................. 36
第三节 内部审计.............................................................................................. 39
第四节 会计师事务所的聘任.......................................................................... 39
第十章 通知和公告.................................................................................................... 39
第一节 通知...................................................................................................... 39
第二节 公告...................................................................................................... 40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 40
第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................. 40
第二节 解散和清算.......................................................................................... 41
第十二章 修改章程.................................................................................................... 43
第十三章 附则............................................................................................................ 43
第一章 总则
第一条 为维护山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称”《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有关规定，参照《上市公司章
程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在山东省工商行政管理局注册登记并领
取了《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会注册，首次向社
会公众发行人民币普通股 4,001 万股，于 2020 年 7 月 17 日在上海证券交易所（以
下简称“上交所”）科创板上市。
第四条 公司注册名称：山大地纬软件股份有限公司
公司英文名称：Dareway Software Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省济南市章丘区文博路 1579 号。邮编：250200。
第六条 公司注册资本为人民币 40,001 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司自主经营、自负盈亏、独
立核算、依法纳税，依法独立享有民事权利、承担民事义务。
第十条 公司根据《党章》，设立党的组织，建立党的工作机构，配备足够数
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，且对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成，应提
1
交公司住所地有管辖权的人民法院解决。
本章程所称高级管理人员是指总裁、高级副总裁、创新研究院院长、先进技
术研究院院长、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，规范公司法人治理结构，
不断以创新的技术研制软件产品，持续提高软件产品和服务的质量，使公司取得
持续稳定的发展和良好的经济效益，实现公司价值的最大化，努力使股东获得最
大的经济回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软、硬件产品开发、生产、
销售及相关技术服务、技术转让；资质证书批准范围内的进出口业务；计算机设
备租赁；房屋租赁；电力设备安装、维护；电力设施承装（承修、承试）；电力
工程施工。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人以及出资时间、出资方式如下：
序号 姓名/名称 出资时间 出资方式
1 山东山大产业集团有限公司 2013 年 2 月 28 日 净资产
2 李庆忠 2013 年 2 月 28 日 净资产
3 王新军 2013 年 2 月 28 日 净资产
4 郑永清 2013 年 2 月 28 日 净资产
2
5 张世栋 2013 年 2 月 28 日 净资产
6 洪晓光 2013 年 2 月 28 日 净资产
7 陈辉 2013 年 2 月 28 日 净资产
北京智鸿铭博投资合伙企业
8 2013 年 2 月 28 日 净资产
（有限合伙）
北京智渊铭博投资合伙企业
9 2013 年 2 月 28 日 净资产
（有限合伙）
北京智信铭博投资合伙企业
10 2013 年 2 月 28 日 净资产
（有限合伙）
11 孙明 2013 年 2 月 28 日 净资产
12 肖宗水 2013 年 2 月 28 日 净资产
13 董国庆 2013 年 2 月 28 日 净资产
14 李保栋 2013 年 2 月 28 日 净资产
第十九条 公司股份总数为 40,001 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会决议分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定、批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员应当向公司申报所持有的本
公司股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起 4 年
4
内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持本公司首发前股份总数的 25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任
后 6 个月后的 12 月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所
持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 党的组织
第三十条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
等有关规定，经中国共产党山东山大资本运营有限公司委员会批准，设立中国共
产党山大地纬软件股份有限公司总支部委员会（以下简称“山大地纬党总支”），
山大地纬党总支在中国共产党山东山大资本运营有限公司委员会的领导下开展
工作。山大地纬党总支设书记 1 人，副书记 1 人，党总支委员的职数按上级党组
织批复设置，根据《中国共产党基层组织选举工作条例》有关规定，履行选举和
任命程序。
第三十一条 山大地纬党总支坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，
山大地纬党总支领导班子成员与公司董事会、监事会、经理层成员适度交叉任职，
公司董事长、党总支书记由一人担任。
山大地纬党总支书记切实履行党建工作第一责任人职责，党总支班子其他成
员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
第三十二条 山大地纬党总支履行全面从严治党职责，围绕生产经营开展工
5
作，发挥战斗堡垒作用，依照规定讨论和决定公司重大事项，具体职权包括：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
（三）参与研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事
会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好中层管理队伍、人才队伍建
设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全
面从严治党向基层延伸；完善反腐倡廉制度体系，加强对企业中层管理人员和其
他关键岗位人员监管，建立健全权利运行监督机制；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、意识形态、
安全等工作，领导企业工会、共青团等群团组织；
（八）研究决定其它事项。
第三十三条 公司重大事项必须经山大地纬党总支集体研究把关，根据有关
规定履行决策程序。山大地纬党总支研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央、上级党组织决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由公司党总支研究讨论的重要事项。
6
山大地纬党总支应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清公司党总
支和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第三十四条 山大地纬党总支设专职工作部门，配备专职党务工作人员，依
法设立工会、共青团等群团组织，依法开展工会工作，维护职工的合法权益；依
法建立并完善职工代表大会制度，实行民主管理，落实职工群众知情权、参与权、
表达权、监督权，重大决策要听取职工意见，结合公司实际制定劳动人事等规章
制度，保障职工的合法权益。
山大地纬党总支组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，公司
为党组织的活动提供必要条件，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。
第三十五条 公司所属独资、控股子公司根据《党章》等有关规定可以设立
党支部，在山大地纬党总支领导下开展工作。
第三十六条 党总支委员会会议是山大地纬党总支决策重要事项的工作形
式，由党总支书记召集并主持，党总支书记不能参加会议时，可以委托党总支副
书记主持。
第三十七条 党总支委员会会议参加人员为公司党总支委员，必须有三分之
二以上的委员到会方可召开。会议讨论决定事项，必须坚持民主集中制和少数服
从多数原则，如需要对重要事项的决策，可采用表决形式，作出的决定须经应到
会半数以上通过方为有效。
第三十八条 遇有重大紧急事件，无法召开公司党总支委员会会议时，党总
支书记可以会同党总支副书记或其他党总支委员召开临时会议，并于事后提交公
司党总支委员会会议追认。
第三十九条 公司党总支通过制定党总支委员会会议议事规则等制度，明确
党总支委员会会议议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党
组织参与公司重大问题决策的体制机制。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
7
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第四十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
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上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况之一
时，应当在该事实发生之日起三日内通知公司：
（一）所持公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）决定转让所持有的公司股份；
（三）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协
议；
（四）变更法定代表人、变更名称、住所或联系方式；
（五）实际控制人变更；
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（六）合并、分立；
（七）解散、破产、关闭、被接管；
（八）其他可能导致所持公司股份发生转移或者不能正常行使股东权利的情
况。
若股东在发生上述情形及其它按公司章程规定的应及时或事先告知公司的
情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。
第四十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十一条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定
义务，上述人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分，对
负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制，
即发现控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即申请对控股股东、
实际控制人所持公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负
责人一旦发现公司控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产，应立即启动
以下程序：
（一）公司财务负责人在发现控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产
的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在
公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占
公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高
级管理人员姓名及相关事实情况。
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（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议，
审议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股
东、实际控制人股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情
节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
（三）董事会秘书应在董事会决议作出后 10 日内向控股股东、实际控制人
发送限期清偿通知，执行对相关人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股
股东、实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿侵占资产，公司应在
规定期限到期后 30 日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会
秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对关联方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。
董事会审议担保事项时，除需要经全体董事的过半数同意外，还必须经出席
董事会会议三分之二以上董事同意。股东大会审议本款第（二）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其他
地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
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主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向中国证监会山东省证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会山东省证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。
第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一信用代码）、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当完成。
第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
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形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会山东省证监局及上海证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
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独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东
（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于
本章程规定的特别决议事项，应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东
代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。
第九十四条 董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监
事会或有提案权的股东提名。第一届董事、监事候选人由持有股份最多的发起人
提名，经股东大会选举产生。
第九十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
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第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一○○条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
第一○一条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生
争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第六章 董事会
第一节 董事
第一○二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一○三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
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董事任期自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一○四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一○五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一○七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担
的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。
第一○八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一○九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一一○条 本节有关董事任职条件、提名、选举、更换、辞职、义务等规
定，适用于公司监事。
第二节 独立董事
第一一一条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
第一一二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
23
（一）具有本章程所要求的独立性；
（二）熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（四）独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级
职称或注册会计师资格人士）；
（五）本章程规定的其他条件。
第一一三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
第一一四条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有 1%股份以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了
解。
第一一五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一一六条 独立董事连续 3 次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，也未
委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述
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情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
第一一七条 公司独立董事具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的金额在 30 万元以上或
者与关联法人达成的总额占公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1％以上，且
超过 300 万元的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，应当由独立董事认可后，方
可提交董事会讨论；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一一八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）本章程规定的其他事项。
第一一九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
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（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议。
第一二○条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第一二一条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定。
第三节 董事会
第一二二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设 9-10 名董事，设董
事长 1 名，副董事长 1-2 名。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一二三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一二四条 专门委员会职责如下：
（一）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的
内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务
信息及其披露，审查公司的内控制度；
（二）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标
准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
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（三）提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
并提出建议，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级
管理人选进行审查并提出建议；
（四）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一二五条 董事会是企业经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的
作用，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；聘任或者解聘执行委员会委员；
根据总裁的提名，聘任或者解聘高级副总裁、创新研究院院长、先进技术研究院
院长、财务负责人等其他高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一二六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
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计意见向股东大会作出说明。
第一二七条 董事会制订董事会议事规则，并报股东大会批准，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一二八条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一二九条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资产抵押、质押、
对外担保、关联交易等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决
定下列购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订协议、
资产抵押、质押、对外借款等事项（以下简称“交易”）：
审议公司达到下述标准的交易（受赠现金资产除外）：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过100万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。超过上述标准的，董事
会审议之后还应当提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类此产的，仍包含在
内。
第一三○条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总裁、董事会秘书；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一三一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一三二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一三三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、
监事会或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一三四条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前以专人送
出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。董事
如果已经出席了会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异
议，则应视作其已经获得了会议通知。
第一三五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一三六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一三七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
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审议。
第一三八条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一三九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一四○条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一四一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一四二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决议承担责任。
第一四三条 董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，
股东或监事会有权依法行使相关权利。
第四节 董事会秘书
第一四四条 董事会应当设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，
负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的
保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个
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人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第一四五条 公司董事或者其他高级管理人员（监事除外）可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。
第一四六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会
负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 执行委员会、总裁及其他高级管理人员
第一四七条 公司设执行委员会，发挥谋经营、抓落实、强管理的作用。执
行委员会为落实公司董事会确定的经营方针和战略而设立的最高经营管理机构。
执行委员会对董事会负责。
第一四八条 执行委员会委员由公司董事、高级管理人员等组成，由董事会
聘任和解聘。
执行委员会设主任一名，总裁任执行委员会主任。
第一四九条 下列范围内的交易事项需有执行委员会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计的资产总额不超过 10%；
（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 10%；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值不超过 10%；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入不超过 10%，且 1000 万元以下的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占上市公司市值不
超过 10%；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润不超过 10%，且 100 万元以下的。未达到上述标准的交
易由总裁决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类此产的，仍包含在
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内。
第一五○条 执行委员会决定公司每一会计年度内累计发生金额不超过 200
万元的对外捐赠事项。
第一五一条 执行委员会决定公司全资、控股、参股子公司需由公司发表意
见的决议事项，但涉及金额达到公司董事会、股东大会审议权限的，执行委员会
审议之后还应当提交董事会、股东大会审议。
第一五二条 执行委员会决定聘任或解聘公司副总裁、总裁助理、中心级总
经理、副总经理；并决定其报酬事项和奖惩事项。
第一五三条 执行委员会委员的任期与董事会的任期相同，执行委员会委员
可以在任期届满以前提出辞职。
第一五四条 执行委员会会议由主任负责召集和主持。执行委员会会议执行
民主集中制，执行委员会主任负总责，拥有最终决策权。
执行委员会根据会议需要，可安排公司相关人员列席会议。
执行委员会需要形成决议的，由参加会议的执行委员会委员签字确认。会议
明确的事项由相关责任人负责实施。执行委员会会议记录、决议等有关资料的保
管，由董事会秘书负责。
第一五五条 执行委员会应制定执行委员会工作细则，报董事会批准后实施。
第一五六条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司的总裁、各高级副总裁、董事会秘书、创新研究院院长、先进技术研究
院院长、财务负责人及其他由董事会确定的管理人员为公司高级管理人员。
第一五七条 本章程中关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一五八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一五九条 总裁、其他高级管理人员每届任期三年，总裁连聘可以连任，
总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁列席董事会会议。
第一六○条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，贯彻执行董事会确定的经营方针
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和战略，决定公司经营管理中的重大事项，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会、执行委员会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一六一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一六二条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、高级副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一六三条 除本章程另有规定外，高级副总裁、创新研究院院长、先进技
术研究院院长等其他高级管理人员（董事会秘书除外）由总裁提名，由董事会审
议决定聘任或解聘。
第一六四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一六五条 高级管理人员签订聘任合同，明确公司和高级管理人员之间的
权利义务，高级管理人员的任期，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任
以及公司解除高级管理人员职务的补偿办法等内容。
第八章 监事会
第一节 监事
第一六六条 本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、
总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一六七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一六八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可连选连任。
第一六九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一七○条 监事有下列情形之一的，由监事会或有提案权的股东提请股东
大会或由监事会建议职工（代表）大会予以撤换：
（一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
（二）连续两次未亲自出席监事会会议的；
（三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
第一七一条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。
第一七二条 监事可以列席执行委员会、董事会、股东大会等会议，并对上
述会议决议事项提出质询或者建议。
第一七三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一七四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一七五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选
举产生。
第一七六条 监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一七七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一七八条 监事会的表决方式为：书面表决或举手表决。每一监事有一票
表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。
第一七九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一八○条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一八一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一八二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一八三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会山东省证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山东省证监
局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一八四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一八五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一八六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
36
第一八七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一八八条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和
公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，
并优先推行以现金方式分配股利。
（三）利润分配周期：公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分
红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（四）利润分配的条件：
1、在当年盈利、公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支
出的条件下，公司以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的
10%，公司可根据实际情况加大现金分红的比例。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现
金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利
润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
37
（五）利润分配政策的决策机制和程序：
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出
合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董
事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外
部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会
审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进
行表决通过后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并公
开披露。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出
现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若
公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中予以说明。
38
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
（七）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发
行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第三节 内部审计
第一八九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一九○条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一九一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一九二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一九三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一九四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一九五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一九六条 公司的通知以下列形式发出：
39
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一九七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一九八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、公
告或本章程规定的其他方式进行。
第一九九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或本章
程规定的其他方式进行。
第二○○条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或本章
程规定的其他方式进行。
第二○一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的
次一工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送
达日期。
第二○二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二○三条 公司指定中国证监会指定的媒体和上海证券交易所网站等为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二○四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第二○五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二○六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二○七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二○八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二○九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二一○条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二一一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
41
第二一二条 公司有本章程第二一一条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二一三条 公司因本章程第二一一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二一四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二一五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
【报纸】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二一六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二一七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
42
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二一八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二一九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二二○条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二二一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程；
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
第二二二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二二三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二二四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二二五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
43
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二二六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二二七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二二八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。
第二二九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二三○条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二三一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行。
山大地纬软件股份有限公司
2021 年 12 月 10 日
44
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公告日期:2021-08-27 |
山大地纬软件股份有限公司
章程
二〇二一年八月
目录
第一章 总则......................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围............................................... 2
第三章 股份......................................................... 2
第一节 股份发行................................................ 2
第二节 股份增减和回购.......................................... 3
第三节 股份转让................................................ 4
第四章 股东和股东大会............................................... 5
第一节 股东.................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定...................................... 8
第三节 股东大会的召集......................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知................................... 12
第五节 股东大会的召开......................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议................................... 16
第五章 董事会...................................................... 18
第一节 董事................................................... 18
第二节 独立董事............................................... 21
第三节 董事会................................................. 23
第四节 董事会秘书............................................. 28
第六章 执行委员会、总裁及其他高级管理人员.......................... 28
第七章 监事会...................................................... 31
第一节 监事................................................... 31
第二节 监事会................................................. 31
第八章 党的建设.................................................... 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................ 34
第一节 财务会计制度........................................... 34
第二节 利润分配............................................... 35
第三节 内部审计............................................... 38
第四节 会计师事务所的聘任..................................... 38
第十章 通知和公告.................................................. 38
第一节 通知................................................... 38
第二节 公告................................................... 39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 39
第一节 合并、分立、增资和减资................................. 39
第二节 解散和清算............................................. 40
第十二章 修改章程.................................................. 42
第十三章 附则...................................................... 42
第一章 总则
第一条 为维护山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，参照《上市公司章程指引（2016 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在山东省工商行政管理局注册登记并领
取了《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会注册，首次向
社会公众发行人民币普通股 4,001 万股，于 2020 年 7 月 17 日在上海证券交易所
（以下简称“上交所”）科创板上市。
第四条 公司注册名称：山大地纬软件股份有限公司
公司英文名称：Dareway Software Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省济南市章丘区文博路 1579 号。邮编：250200。
第六条 公司注册资本为人民币 40,001 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，且对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级
管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成，应提交
公司住所地有管辖权的人民法院解决。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总裁、高级副总裁、创新研究院院
长、先进技术研究院院长、董事会秘书、财务负责人。
1
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，规范公司法人治理结构，
不断以创新的技术研制软件产品，持续提高软件产品和服务的质量，使公司取得
持续稳定的发展和良好的经济效益，实现公司价值的最大化，努力使股东获得最
大的经济回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软、硬件产品开发、生产、
销售及相关技术服务、技术转让；资质证书批准范围内的进出口业务；计算机设
备租赁；房屋租赁；电力设备安装、维护；电力设施承装（承修、承试）；电力
工程施工。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人以及出资时间、出资方式如下：
序号 姓名/名称 出资时间 出资方式
1 山东山大产业集团有限公司 2013 年 2 月 28 日 净资产
2 李庆忠 2013 年 2 月 28 日 净资产
3 王新军 2013 年 2 月 28 日 净资产
4 郑永清 2013 年 2 月 28 日 净资产
5 张世栋 2013 年 2 月 28 日 净资产
6 洪晓光 2013 年 2 月 28 日 净资产
7 陈辉 2013 年 2 月 28 日 净资产
2
北京智鸿铭博投资合伙企业
8 2013 年 2 月 28 日 净资产
（有限合伙）
北京智渊铭博投资合伙企业
9 2013 年 2 月 28 日 净资产
（有限合伙）
北京智信铭博投资合伙企业
10 2013 年 2 月 28 日 净资产
（有限合伙）
11 孙明 2013 年 2 月 28 日 净资产
12 肖宗水 2013 年 2 月 28 日 净资产
13 董国庆 2013 年 2 月 28 日 净资产
14 李保栋 2013 年 2 月 28 日 净资产
第十九条 公司股份总数为 40,001 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会决议分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定、批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
3
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员应当向公司申报所持有的本
公司股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，
每年转让的首发前股份不得超过上市时所持本公司首发前股份总数的 25%。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任后 6
个月后的 12 月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
4
本公司股票总数的比例不得超过 50%。
公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
5
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况之一
时，应当在该事实发生之日起三日内通知公司：
（一）所持公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）决定转让所持有的公司股份；
（三）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协
议；
（四）变更法定代表人、变更名称、住所或联系方式；
（五）实际控制人变更；
（六）合并、分立；
（七）解散、破产、关闭、被接管；
（八）其他可能导致所持公司股份发生转移或者不能正常行使股东权利的情
况。
若股东在发生上述情形及其它按公司章程规定的应及时或事先告知公司的
情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合
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法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定
义务，上述人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分，对
负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制，
即发现控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即申请对控股股东、
实际控制人所持公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负
责人一旦发现公司控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产，应立即启动
以下程序：
（一）公司财务负责人在发现控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产
的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在
公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占
公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高
级管理人员姓名及相关事实情况。
（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议，
审议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股
东、实际控制人股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情
节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
（三）董事会秘书应在董事会决议作出后 10 日内向控股股东、实际控制人
发送限期清偿通知，执行对相关人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股
股东、实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿侵占资产，公司应在
规定期限到期后 30 日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会
秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（五）对关联方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。
董事会审议担保事项时，除需要经全体董事的过半数同意外，还必须经出席
董事会会议三分之二以上董事同意。股东大会审议本款第（二）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其他
地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
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大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向中国证监会山东省证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会山东省证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一信用代码）、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任
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公司上海分公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当完成。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会山东省证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
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（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东
（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于
本章程规定的特别决议事项，应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东
代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。
第八十四条 董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监
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事会或有提案权的股东提名。第一届董事、监事候选人由持有股份最多的发起人
提名，经股东大会选举产生。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。
第九十一条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生
争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担
的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
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份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○○条 本节有关董事任职条件、提名、选举、更换、辞职、义务等规
定，适用于公司监事。
第二节 独立董事
第一○一条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
第一○二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）具有本章程所要求的独立性；
（二）熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（四）独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级
职称或注册会计师资格人士）；
（五）本章程规定的其他条件。
第一○三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
第一○四条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有 1%股份以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
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独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了
解。
第一○五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一○六条 独立董事连续 3 次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，也未
委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述
情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
第一○七条 公司独立董事具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的金额在 30 万元以上或
者与关联法人达成的总额占公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1％以上，且
超过 300 万元的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，应当由独立董事认可后，方
可提交董事会讨论；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一○八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）本章程规定的其他事项。
第一○九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议。
第一一○条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第一一一条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定。
第三节 董事会
第一一二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设 9-10 名董事，设董
事长 1 名，副董事长 1-2 名。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一一三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
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行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一一四条 专门委员会职责如下：
（一）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的
内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务
信息及其披露，审查公司的内控制度；
（二）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标
准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
并提出建议，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级
管理人选进行审查并提出建议；
（四）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一一五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；聘任或者解聘执行委员会委员；
根据总裁的提名，聘任或者解聘高级副总裁、创新研究院院长、先进技术研究院
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院长、财务负责人等其他高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一一六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一一七条 董事会制订董事会议事规则，并报股东大会批准，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一一八条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一一九条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资产抵押、质押、
对外担保、关联交易等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决
定下列购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订协议、
资产抵押、质押、对外借款等事项（以下简称“交易”）：
审议公司达到下述标准的交易（受赠现金资产除外）：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
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且超过100万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。超过上述标准的，董事
会审议之后还应当提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类此产的，仍包含在
内。
第一二○条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总裁、董事会秘书；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一二一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一二二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一二三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
事、监事会或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一二四条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前以专人送
出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。董事
如果已经出席了会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异
议，则应视作其已经获得了会议通知。
第一二五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一二六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一二八条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一二九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一三○条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一三一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一三二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
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事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决议承担责任。
第一三三条 董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，
股东或监事会有权依法行使相关权利。
第四节 董事会秘书
第一三四条 董事会应当设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，
负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的
保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个
人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第一三五条 公司董事或者其他高级管理人员（监事除外）可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。
第一三六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会
负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 执行委员会、总裁及其他高级管理人员
第一三七条 公司设执行委员会，执行委员会为落实公司董事会确定的经营
方针和战略而设立的最高经营管理机构。执行委员会对董事会负责。
第一三八条 执行委员会委员由公司董事、高级管理人员等组成，由董事会
聘任和解聘。
执行委员会设主任一名，总裁任执行委员会主任。
第一三九条 下列范围内的交易事项需有执行委员会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计的资产总额不超过 10%；
（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 10%；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值不超过 10%；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入不超过 10%，且 1000 万元以下的；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占上市公司市值不
超过 10%；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润不超过 10%，且 100 万元以下的。未达到上述标准的交
易由总裁决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类此产的，仍包含在
内。
第一四○条 执行委员会决定公司每一会计年度内累计发生金额不超过 200
万元的对外捐赠事项。
第一四一条 执行委员会决定公司全资、控股、参股子公司需由公司发表意
见的决议事项，但涉及金额达到公司董事会、股东大会审议权限的，执行委员会
审议之后还应当提交董事会、股东大会审议。
第一四二条 执行委员会决定聘任或解聘公司副总裁、总裁助理、中心级总
经理、副总经理；并决定其报酬事项和奖惩事项。
第一四三条 执行委员会委员的任期与董事会的任期相同，执行委员会委员
可以在任期届满以前提出辞职。
第一四四条 执行委员会会议由主任负责召集和主持。执行委员会会议执行
民主集中制，执行委员会主任负总责，拥有最终决策权。
执行委员会根据会议需要，可安排公司相关人员列席会议。
执行委员会需要形成决议的，由参加会议的执行委员会委员签字确认。会议
明确的事项由相关责任人负责实施。执行委员会会议记录、决议等有关资料的保
管，由董事会秘书负责。
第一四五条 执行委员会应制定执行委员会工作细则，报董事会批准后实施。
第一四六条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司的总裁、各高级副总裁、董事会秘书、创新研究院院长、先进技术研究
院院长、财务负责人及其他由董事会确定的管理人员为公司高级管理人员。
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第一四七条 本章程中关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一四八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一四九条 总裁、其他高级管理人员每届任期三年，总裁连聘可以连任，
总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁列席董事会会议。
第一五○条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，贯彻执行董事会确定的经营方针
和战略，决定公司经营管理中的重大事项，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会、执行委员会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一五一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一五二条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、高级副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一五三条 除本章程另有规定外，高级副总裁、创新研究院院长、先进技
术研究院院长等其他高级管理人员（董事会秘书除外）由总裁提名，由董事会审
议决定聘任或解聘。
第一五四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
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或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一五五条 高级管理人员签订聘任合同，明确公司和高级管理人员之间的
权利义务，高级管理人员的任期，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任
以及公司解除高级管理人员职务的补偿办法等内容。
第七章 监事会
第一节 监事
第一五六条 本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、
总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一五七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一五八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可连选连任。
第一五九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一六○条 监事有下列情形之一的，由监事会或有提案权的股东提请股东
大会或由监事会建议职工（代表）大会予以撤换：
（一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
（二）连续两次未亲自出席监事会会议的；
（三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
第一六一条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。
第一六二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一六三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一六四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一六五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选
举产生。
第一六六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一六七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一六八条 监事会的表决方式为：书面表决或举手表决。每一监事有一票
表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。
第一六九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一七○条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一七一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党的建设
第一七二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党总支委员会，履行
党组织的职责，开展党的工作。公司党总支委员会由上级党组织批准成立，向上
级党组织报告工作，按规定进行选举和换届。
第一七三条 公司党总支的主要职责：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、
上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。
（二）支持本单位负责人开展工作。
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生
活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治
工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程
独立负责地开展工作。
（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财
经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报
告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第一七四条 公司党总支是公司的领导核心和政治核心。董事会、监事会和
经理层要自觉维护党总支的核心地位，公司党总支支持公司董事会、监事会依法
行使职权。
第一七五条 公司党总支定期召开党总支会议，党总支对公司重大事项发挥
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把关定向作用，对《公司法》规定的凡是需要提交董事会审议决定、执行委员会
决定的重大决策、重大问题、重要人事安排、重大项目安排、大额资金运作以及
涉及员工切身利益的重大问题进行监督。公司党总支坚持党务公开制度。
第一七六条 党总支设书记 1 人，委员 5 人。公司党总支保证党和国家方针
政策在公司贯彻执行加强党的领导和完善公司治理相统一，坚持和完善“双向进
入、交叉任职”的领导体制。党总支书记、董事长由一人担任。符合条件的党总
支委员通过法定程序分别进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会和经理
层中符合条件的中共党员依照有关规定和程序进入党总支领导班子。
第一七七条 公司设置、调整管理机构、经营机构时，根据工作需要和党员
人数，同步建立、调整党的基层组织，理顺党组织隶属关系，同步选配好党组织
负责人和党务工作人员，有效开展党的工作。
第一七八条 公司党总支承担《中国共产党章程》规定的任务，执行上级党
组织的决定；公司党总支书记履行党建工作第一责任人职责，公司党总支其他委
员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。加强公司党组织建设和党员
队伍建设，充分发挥公司党组织战斗堡垒作用、共产党员先锋模范作用，凝聚职
工群众力量，落实各项工作任务，强化公司党建工作的基础保障。
第一七九条 公司为党组织开展工作提供必要条件，按照有关规定设立党务
工作机构，配备党务工作人员；公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理
机构和编制。党建工作经费纳入公司管理费用预算，从公司管理费中列支。
第一八○条 公司党总支设纪检委员，切实履行在公司党风廉政建设和反腐
败工作中的主体责任和监督责任，承担、落实从严管党治党责任，完善反腐倡廉
制度，加强对公司高级管理人员履职行为的监督。
第一八一条 公司党总支领导公司思想政治、精神文明建设等工作，加强对
群团工作的领导，发挥好工会、共青团等群团组织的作用。建立完善职工代表大
会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一八二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
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财务会计制度。
第一八三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会山东省证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山东省证监
局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一八四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一八五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一八六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一八七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一八八条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
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应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和
公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，
并优先推行以现金方式分配股利。
（三）利润分配周期：公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分
红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（四）利润分配的条件：
1、在当年盈利、公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支
出的条件下，公司以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的
10%，公司可根据实际情况加大现金分红的比例。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现
金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利
润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配政策的决策机制和程序：
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出
合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董
事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外
部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会
审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进
行表决通过后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并公
开披露。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出
现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若
公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中予以说明。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
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充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
（七）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发
行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第三节 内部审计
第一八九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一九○条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一九一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一九二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一九三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一九四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一九五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一九六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
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（五）本章程规定的其他形式。
第一九七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一九八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、公
告或本章程规定的其他方式进行。
第一九九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或本章
程规定的其他方式进行。
第二○○条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或本章
程规定的其他方式进行。
第二○一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的
次一工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送
达日期。
第二○二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二○三条 公司指定中国证监会指定的媒体和上海证券交易所网站等为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二○四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二○五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第二○六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二○七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二○八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二○九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二一○条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二一一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二一二条 公司有本章程第二一一条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
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第二一三条 公司因本章程第二一一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二一四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二一五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
【报纸】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二一六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二一七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二一八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第二一九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二二○条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二二一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二二二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二二三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二二四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二二五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
42
第二二六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二二七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二二八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。
第二二九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二三○条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二三一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行。
山大地纬软件股份有限公司
2021 年 8 月 26 日
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公告日期:2020-08-18 |
山大地纬软件股份有限公司
章程
二〇二〇年八月
目录
第一章 总则......................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围............................................... 2
第三章 股份......................................................... 2
第一节 股份发行................................................ 2
第二节 股份增减和回购.......................................... 3
第三节 股份转让................................................ 4
第四章 股东和股东大会............................................... 5
第一节 股东.................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定...................................... 8
第三节 股东大会的召集......................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知................................... 12
第五节 股东大会的召开......................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议................................... 16
第五章 董事会...................................................... 18
第一节 董事................................................... 18
第二节 独立董事............................................... 21
第三节 董事会................................................. 23
第四节 董事会秘书............................................. 28
第六章 执行委员会、总裁及其他高级管理人员.......................... 28
第七章 监事会...................................................... 31
第一节 监事................................................... 31
第二节 监事会................................................. 31
第八章 党的建设.................................................... 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................ 34
第一节 财务会计制度........................................... 34
第二节 利润分配............................................... 35
第三节 内部审计............................................... 38
第四节 会计师事务所的聘任..................................... 38
第十章 通知和公告.................................................. 38
第一节 通知................................................... 38
第二节 公告................................................... 39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 39
第一节 合并、分立、增资和减资................................. 39
第二节 解散和清算............................................. 40
第十二章 修改章程.................................................. 42
第十三章 附则...................................................... 42
第一章 总则
第一条 为维护山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，参照《上市公司章程指引（2016 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在山东省工商行政管理局注册登记并领
取了《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会注册，首次向
社会公众发行人民币普通股 4,001 万股，于 2020 年 7 月 17 日在上海证券交易所
（以下简称“上交所”）科创板上市。
第四条 公司注册名称：山大地纬软件股份有限公司
公司英文名称：Dareway Software Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省济南市高新区港兴一路 300 号。邮编：250101。
第六条 公司注册资本为人民币 40,001 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，且对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级
管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成，应提交
公司住所地有管辖权的人民法院解决。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总裁、高级副总裁、创新研究院院
长、先进技术研究院院长、董事会秘书、财务负责人。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，规范公司法人治理结构，
不断以创新的技术研制软件产品，持续提高软件产品和服务的质量，使公司取得
持续稳定的发展和良好的经济效益，实现公司价值的最大化，努力使股东获得最
大的经济回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软、硬件产品开发、生产、
销售及相关技术服务、技术转让；资质证书批准范围内的进出口业务；计算机设
备租赁；房屋租赁；电力设备安装、维护；电力设施承装（承修、承试）；电力
工程施工。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人以及出资时间、出资方式如下：
序号 姓名/名称 出资时间 出资方式
1 山东山大产业集团有限公司 2013 年 2 月 28 日 净资产
2 李庆忠 2013 年 2 月 28 日 净资产
3 王新军 2013 年 2 月 28 日 净资产
4 郑永清 2013 年 2 月 28 日 净资产
5 张世栋 2013 年 2 月 28 日 净资产
6 洪晓光 2013 年 2 月 28 日 净资产
7 陈辉 2013 年 2 月 28 日 净资产
2
北京智鸿铭博投资合伙企业
8 2013 年 2 月 28 日 净资产
（有限合伙）
北京智渊铭博投资合伙企业
9 2013 年 2 月 28 日 净资产
（有限合伙）
北京智信铭博投资合伙企业
10 2013 年 2 月 28 日 净资产
（有限合伙）
11 孙明 2013 年 2 月 28 日 净资产
12 肖宗水 2013 年 2 月 28 日 净资产
13 董国庆 2013 年 2 月 28 日 净资产
14 李保栋 2013 年 2 月 28 日 净资产
第十九条 公司股份总数为 40,001 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会决议分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定、批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
3
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员应当向公司申报所持有的本
公司股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，
每年转让的首发前股份不得超过上市时所持本公司首发前股份总数的 25%。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任后 6
个月后的 12 月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
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本公司股票总数的比例不得超过 50%。
公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
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会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况之一
时，应当在该事实发生之日起三日内通知公司：
（一）所持公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）决定转让所持有的公司股份；
（三）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协
（四）变更法定代表人、变更名称、住所或联系方式；
（五）实际控制人变更；
（六）合并、分立；
（七）解散、破产、关闭、被接管；
（八）其他可能导致所持公司股份发生转移或者不能正常行使股东权利的情
况。
若股东在发生上述情形及其它按公司章程规定的应及时或事先告知公司的
情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合
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法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定
义务，上述人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分，对
负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制，
即发现控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即申请对控股股东、
实际控制人所持公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负
责人一旦发现公司控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产，应立即启动
以下程序：
（一）公司财务负责人在发现控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产
的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在
公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占
公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高
级管理人员姓名及相关事实情况。
（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议，
审议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股
东、实际控制人股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情
节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
（三）董事会秘书应在董事会决议作出后 10 日内向控股股东、实际控制人
发送限期清偿通知，执行对相关人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股
股东、实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿侵占资产，公司应在
规定期限到期后 30 日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会
秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（五）对关联方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。
董事会审议担保事项时，除需要经全体董事的过半数同意外，还必须经出席
董事会会议三分之二以上董事同意。股东大会审议本款第（二）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其他
地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
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大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向中国证监会山东省证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会山东省证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一信用代码）、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任
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公司上海分公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当完成。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会山东省证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
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（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东
（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于
本章程规定的特别决议事项，应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东
代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。
第八十四条 董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，监事候选人由监
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事会或有提案权的股东提名。第一届董事、监事候选人由持有股份最多的发起人
提名，经股东大会选举产生。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。
第九十一条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生
争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担
的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
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份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○○条 本节有关董事任职条件、提名、选举、更换、辞职、义务等规
定，适用于公司监事。
第二节 独立董事
第一○一条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
第一○二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）具有本章程所要求的独立性；
（二）熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（四）独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级
职称或注册会计师资格人士）；
（五）本章程规定的其他条件。
第一○三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
第一○四条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有 1%股份以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
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独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了
解。
第一○五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一○六条 独立董事连续 3 次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，也未
委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述
情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
第一○七条 公司独立董事具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的金额在 30 万元以上或
者与关联法人达成的总额高于人民币 300 万元或占公司最近经审计总资产或市
值的 0.1％以上的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，应当由独立董事认可后，方
可提交董事会讨论；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一○八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）本章程规定的其他事项。
第一○九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议。
第一一○条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第一一一条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定。
第三节 董事会
第一一二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设 9-10 名董事，设董
事长 1 名，副董事长 1-2 名。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一一三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
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行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一一四条 专门委员会职责如下：
（一）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的
内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务
信息及其披露，审查公司的内控制度；
（二）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标
准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
并提出建议，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级
管理人选进行审查并提出建议；
（四）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一一五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；聘任或者解聘执行委员会委员；
根据总裁的提名，聘任或者解聘高级副总裁、创新研究院院长、先进技术研究院
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院长、财务负责人等其他高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一一六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一一七条 董事会制订董事会议事规则，并报股东大会批准，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一一八条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一一九条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资产抵押、质押、
对外担保、关联交易等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决
定下列购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订协议、
资产抵押、质押、对外借款等事项（以下简称“交易”）：
审议公司达到下述标准的交易（受赠现金资产除外）：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
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且超过100万元;
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。超过上述标准的，董事
会审议之后还应当提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类此产的，仍包含在
内。
第一二○条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总裁、董事会秘书；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一二一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一二二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一二三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
事、监事会或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一二四条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前以专人送
出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。董事
如果已经出席了会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异
议，则应视作其已经获得了会议通知。
第一二五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一二六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一二八条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一二九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一三○条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一三一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一三二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
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事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决议承担责任。
第一三三条 董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，
股东或监事会有权依法行使相关权利。
第四节 董事会秘书
第一三四条 董事会应当设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，
负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的
保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个
人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第一三五条 公司董事或者其他高级管理人员（监事除外）可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。
第一三六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会
负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 执行委员会、总裁及其他高级管理人员
第一三七条 公司设执行委员会，执行委员会为落实公司董事会确定的经营
方针和战略而设立的最高经营管理机构。执行委员会对董事会负责。
第一三八条 执行委员会委员由公司董事、高级管理人员等组成，由董事会
聘任和解聘。
执行委员会设主任一名，总裁任执行委员会主任。
第一三九条 下列范围内的交易事项需有执行委员决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计的资产总额不超过 10%；
（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 10%；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值不超过 10%；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入不超过 10%，且 1000 万元以下的；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占上市公司市值不
超过 10%；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润不超过 10%，且 100 万元以下的。未达到上述标准的交
易由总裁决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类此产的，仍包含在
内。
第一四○条 执行委员会决定公司每一会计年度内累计发生金额不超过 200
万元的对外捐赠事项。
第一四一条 执行委员会决定公司全资、控股、参股子公司需由公司发表意
见的决议事项，但涉及金额达到公司董事会、股东大会审议权限的，执行委员会
审议之后还应当提交董事会、股东大会审议。
第一四二条 执行委员会决定聘任或解聘公司副总裁、总裁助理、中心级总
经理、副总经理；并决定其报酬事项和奖惩事项。
第一四三条 执行委员会委员的任期与董事会的任期相同，执行委员会委员
可以在任期届满以前提出辞职。
第一四四条 执行委员会会议由主任负责召集和主持。执行委员会会议执行
民主集中制，执行委员会主任负总责，拥有最终决策权。
执行委员会根据会议需要，可安排公司相关人员列席会议。
执行委员会需要形成决议的，由参加会议的执行委员会委员签字确认。会议
明确的事项由相关责任人负责实施。执行委员会会议记录、决议等有关资料的保
管，由董事会秘书负责。
第一四五条 执行委员会应制定执行委员会工作细则，报董事会批准后实施。
第一四六条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司的总裁、各高级副总裁、董事会秘书、创新研究院院长、先进技术研究
院院长、财务负责人及其他由董事会确定的管理人员为公司高级管理人员。
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第一四七条 本章程中关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一四八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一四九条 总裁、其他高级管理人员每届任期三年，总裁连聘可以连任，
总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁列席董事会会议。
第一五○条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，贯彻执行董事会确定的经营方针
和战略，决定公司经营管理中的重大事项，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会、执行委员会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一五一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一五二条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、高级副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一五三条 除本章程另有规定外，高级副总裁、创新研究院院长、先进技
术研究院院长等其他高级管理人员（董事会秘书除外）由总裁提名，由董事会审
议决定聘任或解聘。
第一五四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
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或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一五五条 高级管理人员签订聘任合同，明确公司和高级管理人员之间的
权利义务，高级管理人员的任期，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任
以及公司解除高级管理人员职务的补偿办法等内容。
第七章 监事会
第一节 监事
第一五六条 本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、
总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一五七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一五八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可连选连任。
第一五九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一六○条 监事有下列情形之一的，由监事会或有提案权的股东提请股东
大会或由监事会建议职工（代表）大会予以撤换：
（一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
（二）连续两次未亲自出席监事会会议的；
（三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
第一六一条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。
第一六二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一六三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一六四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一六五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选
举产生。
第一六六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一六七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一六八条 监事会的表决方式为：书面表决或举手表决。每一监事有一票
表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。
第一六九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
32
第一七○条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一七一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党的建设
第一七二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党总支委员会，履行
党组织的职责，开展党的工作。公司党总支委员会由上级党组织批准成立，向上
级党组织报告工作，按规定进行选举和换届。
第一七三条 公司党总支的主要职责：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、
上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。
（二）支持本单位负责人开展工作。
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生
活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治
工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程
独立负责地开展工作。
（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财
经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报
告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第一七四条 公司党总支是公司的领导核心和政治核心。董事会、监事会和
经理层要自觉维护党总支的核心地位，公司党总支支持公司董事会、监事会依法
行使职权。
第一七五条 公司党总支定期召开党总支会议，党总支对公司重大事项发挥
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把关定向作用，对《公司法》规定的凡是需要提交董事会审议决定、执行委员会
决定的重大决策、重大问题、重要人事安排、重大项目安排、大额资金运作以及
涉及员工切身利益的重大问题进行监督。公司党总支坚持党务公开制度。
第一七六条 党总支设书记 1 人，委员 5 人。公司党总支保证党和国家方针
政策在公司贯彻执行加强党的领导和完善公司治理相统一，坚持和完善“双向进
入、交叉任职”的领导体制。党总支书记、董事长由一人担任。符合条件的党总
支委员通过法定程序分别进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会和经理
层中符合条件的中共党员依照有关规定和程序进入党总支领导班子。
第一七七条 公司设置、调整管理机构、经营机构时，根据工作需要和党员
人数，同步建立、调整党的基层组织，理顺党组织隶属关系，同步选配好党组织
负责人和党务工作人员，有效开展党的工作。
第一七八条 公司党总支承担《中国共产党章程》规定的任务，执行上级党
组织的决定；公司党总支书记履行党建工作第一责任人职责，公司党总支其他委
员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。加强公司党组织建设和党员
队伍建设，充分发挥公司党组织战斗堡垒作用、共产党员先锋模范作用，凝聚职
工群众力量，落实各项工作任务，强化公司党建工作的基础保障。
第一七九条 公司为党组织开展工作提供必要条件，按照有关规定设立党务
工作机构，配备党务工作人员；公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理
机构和编制。党建工作经费纳入公司管理费用预算，从公司管理费中列支。
第一八○条 公司党总支设纪检委员，切实履行在公司党风廉政建设和反腐
败工作中的主体责任和监督责任，承担、落实从严管党治党责任，完善反腐倡廉
制度，加强对公司高级管理人员履职行为的监督。
第一八一条 公司党总支领导公司思想政治、精神文明建设等工作，加强对
群团工作的领导，发挥好工会、共青团等群团组织的作用。建立完善职工代表大
会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一八二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
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财务会计制度。
第一八三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会山东省证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山东省证监
局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一八四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一八五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一八六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一八七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一八八条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
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应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和
公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，
并优先推行以现金方式分配股利。
（三）利润分配周期：公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分
红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（四）利润分配的条件：
1、在当年盈利、公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支
出的条件下，公司以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的
10%，公司可根据实际情况加大现金分红的比例。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现
金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利
润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配政策的决策机制和程序：
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出
合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
36
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董
事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外
部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会
审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进
行表决通过后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并公
开披露。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出
现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若
公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中予以说明。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
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充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
（七）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发
行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第三节 内部审计
第一八九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一九○条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一九一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一九二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一九三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一九四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一九五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一九六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
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（五）本章程规定的其他形式。
第一九七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一九八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、公
告或本章程规定的其他方式进行。
第一九九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或本章
程规定的其他方式进行。
第二○○条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或本章
程规定的其他方式进行。
第二○一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的
次一工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送
达日期。
第二○二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二○三条 公司指定中国证监会指定的媒体和上海证券交易所网站等为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二○四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二○五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第二○六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二○七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二○八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二○九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二一○条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二一一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二一二条 公司有本章程第二一一条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
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第二一三条 公司因本章程第二一一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二一四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二一五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
【报纸】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二一六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二一七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二一八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第二一九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二二○条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二二一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二二二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二二三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二二四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二二五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二二六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二二七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二二八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、“超过”不含本数。
第二二九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二三○条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二三一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行。
山大地纬软件股份有限公司
2020 年 8 月
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