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嘉元科技(688388.SH)

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公司章程—嘉元科技(688388)
嘉元科技:广东嘉元科技股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-03-25
公司章程 广东嘉元科技股份有限公司章程 (2022 年 3 月修订) 公司章程 目 录 第一章 总 则.................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 2 第三章 股 份.................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................3 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 5 第一节 股东............................................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集.....................................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................ 12 第五节 股东大会的召开.....................................................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................ 16 第五章 董事会................................................................................................................................21 第一节 董事..........................................................................................................................21 第二节 董事会..................................................................................................................... 24 第六章 总裁(总经理)、联席总裁及其他高级管理人员.........................................................29 第七章 监事会................................................................................................................................31 第一节 监事..........................................................................................................................31 第二节 监事会..................................................................................................................... 31 第八章 党的建设............................................................................................................................33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................34 公司章程 第一节 财务会计制度.........................................................................................................34 第二节 利润分配................................................................................................................. 35 第三节 内部审计................................................................................................................. 38 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................ 38 第十章 通知和公告....................................................................................................................... 39 第一节 通知..........................................................................................................................39 第二节 公告..........................................................................................................................40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................................40 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................40 第二节 解散和清算............................................................................................................. 41 第十二章 修改章程....................................................................................................................... 43 第十三章 附 则............................................................................................................................43 公司章程 广东嘉元科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“公司”或“股份 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,并在广东省梅州市市场监督管理局 注册登记,取得统一社会信用代码为 914414007321639136 的《营业执照》。 第三条 公司于 2019 年 7 月 4 日经中国证券监督管理委员会同意注册, 首次向社会公众发行人民币普通股 57,800,000 股,于 2019 年 7 月 22 日在上 海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东嘉元科技股份有限公司 英文全称:Guangdong Jiayuan Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:梅州市梅县区雁洋镇文社村;邮政编码:514759。 第六条 公司注册资本为人民币 230,876,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁(总经理,下同)、 联席总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 1 公司章程 事、监事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员。 第十一条 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定,公司设立中国 共产党的组织,在公司发挥政治核心作用。公司建立党的工作机构,配备党 务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织 工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、高级副 总裁、副总裁、董事会秘书、总工程师和财务负责人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:团结、实干、高效、创新;以质量赢市场、 以创新求发展。 公司应当积极承担社会责任,维护社会公共利益,并及时披露保护环境、 保障产品安全、维护员工与其他利益相关者合法权益等履行社会责任的情况。 公司应当严格遵守科学伦理规范,尊重科学精神,恪守应有的价值观念、社 会责任和行为规范,发挥科学技术的正面效应;应当避免研究、开发和使用 危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术,不得从事侵犯 个人基本权利或者损害社会公共利益的研发和经营活动。 第十四条 经依法登记,公司经营范围为:研究、制造、销售:电解铜箔 制品;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品除外;不单列贸易方式);新材料、新能源产品的 研发、生产与销售;铜箔工业设备及锂离子电池材料的研发、生产与销售; 高新技术产业项目的投资、经营与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 2 公司章程 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。 第十九条 公司的发起人及其认购的股份数、股份比例和出资方式等情况 如下: 股东(发起人)姓名 认购股份数 股份比例 出资方式 或名称 (万股) (%) 广东嘉元实业投资有限公司 5,678.34 51.00 净资产折股 广东梅雁水电股份有限公司 3,118.63 28.01 净资产折股 赖仕昌 1,780.33 15.99 净资产折股 杨国立 334.02 3.00 净资产折股 李战华 222.68 2.00 净资产折股 合计 11,134 100.00 / 第二十条 公司股份总数为 230,876,000 股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 3 公司章程 (五)已发行的可转换公司债券转为股份(与可转换公司债券的发行、 转股程序和安排以及转股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换公 司债券的相关发行文件具体规定) (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 上市后公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形收购本公司股份的,可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会 议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 4 公司章程 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 若公司公开发行股份,则公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 5 公司章程 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 6 公司章程 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系 损害公司利益,直接或间接干预公司决策和经营活动,损害公司及其他股东 合法权益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用或通过利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 7 公司章程 众股股东的合法权益、侵害上市公司财产权利、谋取上市公司商业机会,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项,以及审议批准第四十三条规定的交易事项; (十三)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十四)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额占公司最近一 期经审计总资产或市值 1%以上,且超过 3,000 万元的交易;与同一关联人进 行的交易或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易,应按照连续 12 个月 内累计计算; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所上市规则或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 8 公司章程 第四十三条 公司发生的交易(包括对外投资(购买银行理财产品除外)、 转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供 财务资助或其他上海证券交易所认定的其他交易,但不包括提供担保)达到 下列标准之一的,应当提交股东大会审议,但公司单方面获得利益的交易(包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等)除外: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司市值的 50%以上; (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上; (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且超过 500 万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据 设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。 市值,是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用上述规定。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时,应当按照其 中单向金额适用上述规定。 第四十四条 公司进行同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用,已按照上述规定履行相关义务的,不再纳入相关 的累计计算范围。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; 9 公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元的担保。 股东大会在审议前款第(六)项担保事项时,应经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控 制人及其关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免 适用上述第(一)项、第(三)项、第(四)项的规定。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控 股子公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 10 公司章程 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或公司董事会 确定的其他具体地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 11 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应发出股东大会通知及股东大会决议公告,公司上市后应同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 12 公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其它方式的表决时间和表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 13 公司章程 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行 事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、非自然人股东 单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位 印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 14 公司章程 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人股东的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总裁、联席总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 15 公司章程 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁、联席总裁 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 16 公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)回购本公司的股票; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 17 公司章程 构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上 市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权 利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联事项前,有关联关系的股东应主动向股东大会说 明关联关系并回避表决。有关联关系的股东没有主动说明关联关系并回避的, 其他股东可以要求其说明情况并申请回避。召集人应依据有关规定审查该股 东是否属关联股东及确定该股东是否应当回避。召集人不能确定该被申请回 避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时,由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数表决决定该被申 请回避的股东是否回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会 作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会 派出机构的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出 详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票 的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有 关规定向人民法院起诉。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁、联席总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予其负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的 3%以上的股东以书面形式提名,提名时应提供候选 18 公司章程 董事、监事的简历和基本情况,董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 股东大会选举二名及以上董事或监事时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 具体按如下规定实施: (一)出席股东大会的股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事 或者监事人数相等的投票权,即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部投 票权,等于其所持有的股份乘以应选董事或者监事人数之积; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监 事,也可以分散投给数位候选董事或者监事,但股东累计投出的票数不得超 过其所享有的有效投票权总数; (三)投票结束后,根据全部候选董事或者监事各自得票的数量并以拟 选举的董事或监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候 选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 (四)如出现两名以上董事或者监事候选人得票数相同,且出现按票数 多少排序可能造成当选董事或者监事人数超过拟选举的董事或者监事人数情 况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选董事或者监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选董事或者监事候选人得票相同时,排名在 其之前的其他候选董事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或者 监事再重新选举。 上述董事或者监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或者监 事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数,则按本条第(五) 款执行; (五)当选董事或者监事的人数不足应选董事或者监事人数,则得票数 为到会有表决权股份数半数以上的董事或者监事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作规程决定当选的董事或者 监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事 或者监事人数,则原任董事或者监事不能离任,并且董事会应在五天内开会, 19 公司章程 再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或者监事候选人;前次股东大会 选举产生的新当选董事或者监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事 或者监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 20 公司章程 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日,但股东大会决议另行规定其就任时间的 从其规定。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 21 公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁、联席总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、 联席总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本 人或者其他第三方的利益损害公司利益; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金;不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营、为他人或委托他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)保守公司的商业秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用 内幕信息获取不法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 22 公司章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能 产生的风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董事代 为出席的,应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得 全权委托; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围;积极推动公司规范运行,及时纠正和报告公司 的违规行为,支持公司履行社会责任。 (三)应公平对待所有股东; (四)应当关注公司经营状况等事项,及时向董事会报告相关问题和风 险,不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任; (五)应当督促公司履行信息披露义务,对公司定期报告签署书面确认 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向公司监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 23 公司章程 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任 期结束后的 6 个月内仍然有效;其对公司秘密保密的义务应持续直至该秘密 成为公开信息;其他义务应根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时 间长短,及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及上海证券交 易所的有关规定执行职务。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 名。 第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; 24 公司章程 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书;根据总裁、 联席总裁的提名,聘任或者解聘公司常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总 工程师和财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁、联席总裁的工作汇报并检查总裁、联席总裁的 工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履 行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 经公司股东大会审议通过本章程,公司股东大会即授权公司董事会批准 以下事项的权限: (一)审议批准章程第四十三条规定的股东大会有权审议的交易事项以 外的交易:并授权董事长、总裁或联席总裁审批以下交易: 25 公司章程 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产 10%以上但不超过 20%的,由董事会授权董事长 审批;涉及资产总额低于最近一期经审计总资产 10%的,由董事会授权总裁或 联席总裁审批; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)高于公司市值 10%但低 于 30%的,由董事会授权董事长审批;交易成交金额低于公司市值 10%的,由 董事会授权总裁或联席总裁审批; (3)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额高于公司市值 10% 但不超过 20%的,由董事会授权董事长审批;资产净额低于公司市值 10%的, 由董事会授权总裁或联席总裁审批。 (4)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 30%或不足 3,000 万元的,由董事会授权董 事长审批;营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%或不 足 1,000 万元的,由董事会授权总裁或联席总裁审批; (5)交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%或不 足 300 万元的,由董事会授权董事长审批;交易产生的利润不足公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%或不足 100 万元的,由董事会授权总裁或联席总 裁审批; (6)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一 个会计年度经审计净利润的 30%或不足 300 万元的,由董事会授权董事长审批; 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%或不足 100 万元的,由董事会授权总裁或联席总裁审批; (7)公司单方面获得利益的交易(包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等),由董事会授权董事长审批。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 (二)审议批准公司章程第四十四条规定的股东大会有权审议的对外担 保权限以外的对外担保事项;相关对外担保事项提交公司董事会审议时,除 应当经全体董事的过半数通过外,还应当取得出席董事会会议的三分之二以 26 公司章程 上董事同意。 (三)审议批准公司章程第四十二条第(十四)项规定的股东大会有权 审议的关联交易权限以外的公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资 产或提供担保除外):并授权董事长审批以下关联交易: (1)公司与关联自然人发生的交易金额少于 30 万元的关联交易; (2)公司与关联非自然人发生的交易金额少于 300 万元的关联交易; (四)股东大会授予的其他投资、决策权限。 超过上述额度的重大事项应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准;除需董事会、股东大会批准的上述事项外,由总裁或联席总裁 依照公司有关制度进行决策。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使公司法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; (七)公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害上市公司利益的, 由董事长审批; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 27 公司章程 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传 真或电子邮件的方式向全体董事发出通知,但在特殊或紧急情况下召开的临 时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签 董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 28 公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁(总经理)、联席总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁一名,联席总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总裁一名,高级副总裁和副总裁若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司设当值总裁一名,可由高级副总裁、董事会秘书、总工程师或财务 负责人担任,根据公司实际情况进行轮换,具体轮值人员由总裁、联席总裁 于管理层办公会决定,最终报董事长审批。 公司总裁、联席总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、 总工程师和财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领取薪酬,不得由控股股东代发薪水。 第一百二十九条 总裁、联席总裁每届任期三年,可以连聘连任。 第一百三十条 总裁、联席总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 29 公司章程 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、高级副总裁、副总裁、 总工程师和财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁、联席总裁列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁、联席总裁应制订总裁、联席总裁工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁、联席总裁工作细则包括下列内容: (一)管理层办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、联席总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁、联席总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁、联席总裁辞职的具体程序和办法由总裁、联席总裁与公司之间的劳动合 同规定。 第一百三十四条 常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总工程师和财务负 责人等高级管理人员可由总裁、联席总裁提名,董事会聘任或解聘。常务副 总裁、高级副总裁、副总裁、总工程师和财务负责人等高级管理人员协助总 裁、联席总裁开展公司的管理工作,对总裁、联席总裁负责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 30 公司章程 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。董事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务 的规定,同时适用于监事。 第一百四十条 监事每届任期三年。监事任期届满,可以连选连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 31 公司章程 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监 事比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选 举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,有监事会拟定,股东大 会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 32 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的建设 第一百五十二条 经上级党组织批准,公司设立党的基层委员会(以下简 称:基层党委)。基层党委在公司发挥政治核心作用,保证、监督党和国家 方针、政策在公司的贯彻执行。基层党委下设若干党的支部委员会(以下简 称:党支部),党支部在基层党委的领导下开展工作。公司应当为党组织开 展活动提供必要条件。 第一百五十三条 基层党委设书记 1 名,纪检委员 1 名,其他成员若干名。 基层党委成员的职数按上级党组织批复设置。符合条件的基层党委成员通过 法定程序进入董事会、监事会、管理层,董事会、监事会、管理层成员中符 合条件的党员依照有关规定和程序进入基层党委。 第一百五十四条 公司基层党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁、联席总裁、管理层依法 行使职权; (四)贯彻执行上级党组织有关重要决定、决议及工作部署; (五)研究布置公司党群工作,加强自身建设,领导思想政治和精神文 明建设工作,领导公司工会、共青团开展工作; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其他应由公司基层党委决定的事项。 第一百五十五条 公司应当将党建工作经费纳入公司年度预算,从公司管 33 公司章程 理费用中列支,确保党的建设有足额的经费保障。要按照实际工作需要配备 专职党务干部,确保党的建设有足够的工作力量。 第一百五十六条 公司基层党委应当认真落实党风廉政建设主体责任,把 党风廉政建设贯穿于公司生产经营各个环节,形成反腐倡廉强大合力,保障 公司健康持续发展。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 34 公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百六十二条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和 未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策,保持利润分配政策的 持续性和稳定性;公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式 分配股利。公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金方式进行利润分 配。 (三)利润分配的条件 公司上一年度盈利,累计可分配利润为正,审计机构对公司的上一年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告,且不存在重大投资计划或重大现 金支出事项(募集资金项目支出除外)。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计 划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (四)利润分配的周期 35 公司章程 公司可按年进行利润分配,也可以进行中期利润分配。 (五)利润分配方式适用的条件和比例 (1)现金分红的条件和比例 除非不符合利润分配条件,否则公司每年度应当至少以现金方式分配利 润一次。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分 配利润的 30%。因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特 别说明。 在满足上述现金分红条件和比例的基础上,董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,提出实施差异化 现金分红政策: ○1 公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ○ 公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ○ 公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出的,可以按照 前项规定处理。 (2)股票分红的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配 利润的 10%,对于超过当年实现的可分配利润 10%以上的部分,公司根据盈利 情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构, 可以采取股票分红方式进行分配。 (六)利润分配的决策程序 (1)定期报告公布前,公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营 情况,以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计 划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素,在此基础上合理、科学 地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 36 公司章程 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。 (3)董事会通过分红方案后,提交股东大会审议。公司召开涉及利润分 配的股东大会时,应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规 定,为中小股东参与股东大会及投票提供便利;召开股东大会时,应保障中 小股东对利润分配问题有充分的表达机会,对于中小股东关于利润分配的质 询,公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议。 (4)董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资 者关系互动平台等)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 (七)利润分配政策的调整 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: (1)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要 求; (2)调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定; (3)法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确 有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求; (2)分红标准和比例是否明确清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 37 公司章程 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 (九)若公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。 (十)公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的 股利分配规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议,且经监事 会审议通过后提交股东大会批准。 (十一)监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会决议之日起 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司应当聘用符合国家有关规定及公司证券上市地监 管规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 38 公司章程 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电话 通知、传真、电子邮件或公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电话 通知、传真、电子邮件或公告方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 39 公司章程 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定披露媒体上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 40 公司章程 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 41 公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 42 公司章程 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附 则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百〇一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 43 公司章程 与章程的规定相抵触。 第二百〇二条 本章程以中文书写,其他任何语言或者不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广东省梅州市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇四条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起生效;本章 程由公司董事会负责解释。 第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 (以下无正文) 广东嘉元科技股份有限公司 法定代表人: 2022 年【】月【】日 44
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公告日期:2021-12-29
公司章程 广东嘉元科技股份有限公司章程 (2021 年 12 月修订) 公司章程 目 录 第一章 总 则 .......................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 2 第三章 股 份 .......................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 5 第一节 股东 ........................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .....................................................................12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 .....................................................................16 第五章 董事会 ........................................................................................................ 21 第一节 董事 ...................................................................................................... 21 第二节 董事会 ..................................................................................................24 第六章 总裁、联席总裁及其他高级管理人员 .................................................. 29 第七章 监事会 ........................................................................................................ 30 第一节 监事 ...................................................................................................... 31 第二节 监事会 ..................................................................................................31 第八章 党的建设 .................................................................................................... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 33 公司章程 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 33 第二节 利润分配 ............................................................................................. 34 第三节 内部审计 ............................................................................................. 38 第四节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 38 第十章 通知和公告 ................................................................................................38 第一节 通知 ...................................................................................................... 39 第二节 公告 ...................................................................................................... 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................ 40 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 40 第十二章 修改章程 ................................................................................................ 42 第十三章 附 则 .................................................................................................... 43 公司章程 广东嘉元科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“公司”或“股份 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,并在广东省梅州市市场监督管理局 注册登记,取得统一社会信用代码为 914414007321639136 的《营业执照》。 第三条 公司于 2019 年 7 月 4 日经中国证券监督管理委员会同意注册, 首次向社会公众发行人民币普通股 57,800,000 股,于 2019 年 7 月 22 日在上 海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东嘉元科技股份有限公司 英文全称:Guangdong Jiayuan Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:梅州市梅县区雁洋镇文社村;邮政编码:514759。 第六条 公司注册资本为人民币 230,876,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁(总经理,下同)、 联席总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 1 公司章程 事、监事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员。 第十一条 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定,公司设立中国 共产党的组织,在公司发挥政治核心作用。公司建立党的工作机构,配备党 务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织 工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、高级副 总裁、副总裁、董事会秘书、总工程师和财务负责人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:团结、实干、高效、创新;以质量赢市场、 以创新求发展。 公司应当积极承担社会责任,维护社会公共利益,并及时披露保护环境、 保障产品安全、维护员工与其他利益相关者合法权益等履行社会责任的情况。 公司应当严格遵守科学伦理规范,尊重科学精神,恪守应有的价值观念、社 会责任和行为规范,发挥科学技术的正面效应;应当避免研究、开发和使用 危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术,不得从事侵犯 个人基本权利或者损害社会公共利益的研发和经营活动。 第十四条 经依法登记,公司经营范围为:研究、制造、销售:电解铜箔 制品;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品除外;不单列贸易方式);新材料、新能源产品的 研发、生产与销售;铜箔工业设备及锂离子电池材料的研发、生产与销售; 高新技术产业项目的投资、经营与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 2 公司章程 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。 第十九条 公司的发起人及其认购的股份数、股份比例和出资方式等情况 如下: 股东(发起人)姓名 认购股份数 股份比例 出资方式 或名称 (万股) (%) 广东嘉元实业投资有限公司 5,678.34 51.00 净资产折股 广东梅雁水电股份有限公司 3,118.63 28.01 净资产折股 赖仕昌 1,780.33 15.99 净资产折股 杨国立 334.02 3.00 净资产折股 李战华 222.68 2.00 净资产折股 合计 11,134 100.00 / 第二十条 公司股份总数为 230,876,000 股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 3 公司章程 (五)已发行的可转换公司债券转为股份(与可转换公司债券的发行、 转股程序和安排以及转股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换公 司债券的相关发行文件具体规定) (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 上市后公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形收购本公司股份的,可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会 议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 4 公司章程 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 若公司公开发行股份,则公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 5 公司章程 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 6 公司章程 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系 损害公司利益,直接或间接干预公司决策和经营活动,损害公司及其他股东 合法权益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用或通过利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 7 公司章程 众股股东的合法权益、侵害上市公司财产权利、谋取上市公司商业机会,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项,以及审议批准第四十三条规定的交易事项; (十三)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十四)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额占公司最近一 期经审计总资产或市值 1%以上,且超过 3,000 万元的交易;与同一关联人进 行的交易或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易,应按照连续 12 个月 内累计计算; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所上市规则或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 8 公司章程 第四十三条 公司发生的交易(包括对外投资(购买银行理财产品除外)、 转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供 财务资助或其他上海证券交易所认定的其他交易,但不包括提供担保)达到 下列标准之一的,应当提交股东大会审议,但公司单方面获得利益的交易(包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等)除外: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司市值的 50%以上; (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上; (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且超过 500 万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据 设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。 市值,是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用上述规定。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时,应当按照其 中单向金额适用上述规定。 第四十四条 公司进行同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用,已按照上述规定履行相关义务的,不再纳入相关 的累计计算范围。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; 9 公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (七)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元的担保。 股东大会在审议前款第(六)项担保事项时,应经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控 制人及其关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免 适用上述第(一)项、第(三)项、第(四)项的规定。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控 股子公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 10 公司章程 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或公司董事会 确定的其他具体地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 11 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应发出股东大会通知及股东大会决议公告,公司上市后应同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 12 公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 13 公司章程 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行 事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、非自然人股东 单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位 印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 14 公司章程 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人股东的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总裁、联席总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 15 公司章程 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁、联席总裁 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 16 公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)回购本公司的股票; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上 市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权 利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 17 公司章程 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联事项前,有关联关系的股东应主动向股东大会说 明关联关系并回避表决。有关联关系的股东没有主动说明关联关系并回避的, 其他股东可以要求其说明情况并申请回避。召集人应依据有关规定审查该股 东是否属关联股东及确定该股东是否应当回避。召集人不能确定该被申请回 避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时,由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数表决决定该被申 请回避的股东是否回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会 作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会 派出机构的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出 详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票 的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有 关规定向人民法院起诉。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络会议、电话会议等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁、联席总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予其负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的 3%以上的股东以书面形式提名,提名时应提供候选 18 公司章程 董事、监事的简历和基本情况,董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 股东大会选举二名及以上董事或监事时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 具体按如下规定实施: (一)出席股东大会的股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事 或者监事人数相等的投票权,即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部投 票权,等于其所持有的股份乘以应选董事或者监事人数之积; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监 事,也可以分散投给数位候选董事或者监事,但股东累计投出的票数不得超 过其所享有的有效投票权总数; (三)投票结束后,根据全部候选董事或者监事各自得票的数量并以拟 选举的董事或监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候 选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 (四)如出现两名以上董事或者监事候选人得票数相同,且出现按票数 多少排序可能造成当选董事或者监事人数超过拟选举的董事或者监事人数情 况时,分别按以下情况处理: 1、上述可当选董事或者监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 2、排名最后的两名以上可当选董事或者监事候选人得票相同时,排名在 其之前的其他候选董事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或者 监事再重新选举。 上述董事或者监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或者监 事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数,则按本条第(五) 款执行; (五)当选董事或者监事的人数不足应选董事或者监事人数,则得票数 为到会有表决权股份数半数以上的董事或者监事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作规程决定当选的董事或者 监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事 或者监事人数,则原任董事或者监事不能离任,并且董事会应在五天内开会, 19 公司章程 再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或者监事候选人;前次股东大会 选举产生的新当选董事或者监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事 或者监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 20 公司章程 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日,但股东大会决议另行规定其就任时间的 从其规定。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 21 公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁、联席总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、 联席总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本 人或者其他第三方的利益损害公司利益; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金;不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营、为他人或委托他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)保守公司的商业秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用 内幕信息获取不法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 22 公司章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能 产生的风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董事代 为出席的,应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得 全权委托; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围;积极推动公司规范运行,及时纠正和报告公司 的违规行为,支持公司履行社会责任。 (三)应公平对待所有股东; (四)应当关注公司经营状况等事项,及时向董事会报告相关问题和风 险,不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任; (五)应当督促公司履行信息披露义务,对公司定期报告签署书面确认 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向公司监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 23 公司章程 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任 期结束后的 6 个月内仍然有效;其对公司秘密保密的义务应持续直至该秘密 成为公开信息;其他义务应根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时 间长短,及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及上海证券交 易所的有关规定执行职务。 第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 24 公司章程 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书;根据总裁、 联席总裁的提名,聘任或者解聘公司常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总 工程师和财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁、联席总裁的工作汇报并检查总裁、联席总裁的 工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履 行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 经公司股东大会审议通过本章程,公司股东大会即授权 公司董事会批准以下事项的权限: (一)审议批准章程第四十三条规定的股东大会有权审议的交易事项以 外的交易:并授权董事长、总裁或联席总裁审批以下交易: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产 10%以上但不超过 20%的,由董事会授权董事长 审批;涉及资产总额低于最近一期经审计总资产 10%的,由董事会授权总裁或 联席总裁审批; 25 公司章程 (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)高于公司市值 10%但低 于 30%的,由董事会授权董事长审批;交易成交金额低于公司市值 10%的,由 董事会授权总裁或联席总裁审批; (3)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额高于公司市值 10% 但不超过 20%的,由董事会授权董事长审批;资产净额低于公司市值 10%的, 由董事会授权总裁或联席总裁审批。 (4)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 30%或不足 3,000 万元的,由董事会授权董 事长审批;营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%或不 足 1,000 万元的,由董事会授权总裁或联席总裁审批; (5)交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%或不 足 300 万元的,由董事会授权董事长审批;交易产生的利润不足公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%或不足 100 万元的,由董事会授权总裁或联席总 裁审批; (6)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一 个会计年度经审计净利润的 30%或不足 300 万元的,由董事会授权董事长审批; 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%或不足 100 万元的,由董事会授权总裁或联席总裁审批; (7)公司单方面获得利益的交易(包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等),由董事会授权董事长审批。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 (二)审议批准公司章程第四十四条规定的股东大会有权审议的对外担 保权限以外的对外担保事项;相关对外担保事项提交公司董事会审议时,除 应当经全体董事的过半数通过外,还应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 (三)审议批准公司章程第四十二条第(十四)项规定的股东大会有权 审议的关联交易权限以外的公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资 产或提供担保除外):并授权董事长审批以下关联交易: 26 公司章程 (1)公司与关联自然人发生的交易金额少于 30 万元的关联交易; (2)公司与关联非自然人发生的交易金额少于 300 万元的关联交易; (四)股东大会授予的其他投资、决策权限。 超过上述额度的重大事项应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准;除需董事会、股东大会批准的上述事项外,由总裁或联席总裁 依照公司有关制度进行决策。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使公司法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; (七)公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害上市公司利益的, 由董事长审批; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传 真或电子邮件的方式向全体董事发出通知,但在特殊或紧急情况下召开的临 27 公司章程 时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签 董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 28 公司章程 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章 总裁(总经理)、联席总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名,联席总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总裁一名,高级副总裁和副总裁若干名,由董事会聘任或 解聘。 公司设当值总裁一名,可由高级副总裁、董事会秘书、总工程师或财务 负责人担任,根据公司实际情况进行轮换,具体轮值人员由总裁、联席总裁 于管理层办公会决定,最终报董事长审批。 公司总裁、联席总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、 总工程师和财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁、联席总裁每届任期三年,可以连聘连任。 第一百三十一条 总裁、联席总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 29 公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、高级副总裁、副总裁、 总工程师和财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁、联席总裁列席董事会会议。 第一百三十二条 总裁、联席总裁应制订总裁、联席总裁工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁、联席总裁工作细则包括下列内容: (一)管理层办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、联席总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁、联席总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁、联席总裁辞职的具体程序和办法由总裁、联席总裁与公司之间的劳动合 同规定。 第一百三十五条 常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总工程师和财务负 责人等高级管理人员可由总裁、联席总裁提名,董事会聘任或解聘。常务副 总裁、高级副总裁、副总裁、总工程师和财务负责人等高级管理人员协助总 裁、联席总裁开展公司的管理工作,对总裁、联席总裁负责。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 30 公司章程 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。董事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义 务的规定,同时适用于监事。 第一百四十条 监事每届任期三年。监事任期届满,可以连选连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监 事比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选 举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 31 公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,有监事会拟定,股东大 会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 32 公司章程 第八章 党的建设 第一百五十二条 经上级党组织批准,公司设立党的基层委员会(以下简 称:基层党委)。基层党委在公司发挥政治核心作用,保证、监督党和国家 方针、政策在公司的贯彻执行。基层党委下设若干党的支部委员会(以下简 称:党支部),党支部在基层党委的领导下开展工作。公司应当为党组织开 展活动提供必要条件。 第一百五十三条 基层党委设书记 1 名,纪检委员 1 名,其他成员若干名。 基层党委成员的职数按上级党组织批复设置。符合条件的基层党委成员通过 法定程序进入董事会、监事会、管理层,董事会、监事会、管理层成员中符 合条件的党员依照有关规定和程序进入基层党委。 第一百五十四条 公司基层党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁、联席总裁、管理层依法 行使职权; (四)贯彻执行上级党组织有关重要决定、决议及工作部署; (五)研究布置公司党群工作,加强自身建设,领导思想政治和精神文 明建设工作,领导公司工会、共青团开展工作; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其他应由公司基层党委决定的事项。 第一百五十五条 公司应当将党建工作经费纳入公司年度预算,从公司管 理费用中列支,确保党的建设有足额的经费保障。要按照实际工作需要配备 专职党务干部,确保党的建设有足够的工作力量。 第一百五十六条 公司基层党委应当认真落实党风廉政建设主体责任,把 党风廉政建设贯穿于公司生产经营各个环节,形成反腐倡廉强大合力,保障 公司健康持续发展。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 33 公司章程 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百六十二条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则 34 公司章程 公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和 未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策,保持利润分配政策的 持续性和稳定性;公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式 分配股利。公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金方式进行利润分 配。 (三)利润分配的条件 公司上一年度盈利,累计可分配利润为正,审计机构对公司的上一年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告,且不存在重大投资计划或重大现 金支出事项(募集资金项目支出除外)。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计 划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (四)利润分配的周期 公司可按年进行利润分配,也可以进行中期利润分配。 (五)利润分配方式适用的条件和比例 (1)现金分红的条件和比例 除非不符合利润分配条件,否则公司每年度应当至少以现金方式分配利 润一次。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分 配利润的 30%。因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特 别说明。 在满足上述现金分红条件和比例的基础上,董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 35 公司章程 安排等因素,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,提出实施差异化 现金分红政策: ○ 公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ○2 公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ○3 公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出的,可以按照 前项规定处理。 (2)股票分红的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配 利润的 10%,对于超过当年实现的可分配利润 10%以上的部分,公司根据盈利 情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构, 可以采取股票分红方式进行分配。 (六)利润分配的决策程序 (1)定期报告公布前,公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营 情况,以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计 划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素,在此基础上合理、科学 地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。 (3)董事会通过分红方案后,提交股东大会审议。公司召开涉及利润分 配的股东大会时,应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规 定,为中小股东参与股东大会及投票提供便利;召开股东大会时,应保障中 小股东对利润分配问题有充分的表达机会,对于中小股东关于利润分配的质 询,公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 36 公司章程 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议。 (4)董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资 者关系互动平台等)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 (七)利润分配政策的调整 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: (1)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要 求; (2)调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定; (3)法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确 有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求; (2)分红标准和比例是否明确清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 (九)若公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。 (十)公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的 股利分配规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议,且经监事 会审议通过后提交股东大会批准。 37 公司章程 (十一)监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会决议之日起 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司应当聘用符合国家有关规定及公司证券上市地监 管规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 38 公司章程 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电话 通知、传真、电子邮件或公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电话 通知、传真、电子邮件或公告方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 39 公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定披露媒体上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 40 公司章程 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 41 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 42 公司章程 (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附 则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百〇一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百〇二条 本章程以中文书写,其他任何语言或者不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广东省梅州市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇四条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起生效;本章 程由公司董事会负责解释。 第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 43 公司章程 事会议事规则。 (以下无正文) 广东嘉元科技股份有限公司 法定代表人: 2021 年【】月【】日 44
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