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昊海生科(688366.SH)

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公司章程—昊海生科(688366)
昊海生科:上海昊海生物科技股份有限公司章程(2022年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-06-30
上海昊海生物科技股份有限公司章程 1 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份和注册资本 5 第四章 减资和购回股份 11 第五章 购买公司股份的财务资助 14 第六章 股票和股东名册 15 第七章 股东的权利和义务 19 第八章 股东大会 23 第九章 类别股东表决的特别程序 39 第十章 董事会 42 第十一章 公司董事会秘书 50 第十二章 公司总经理 50 第十三章 监事会 52 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 55 第十五章 财务会计制度与利润分配 62 第十六章 会计师事务所的聘任 69 第十七章 公司的合并与分立 71 第十八章 公司的解散和清算 72 第十九章 通知与公告 75 第二十章 公司章程的修订程序 77 第二十一章 争议的解决 78 第二十二章 附则 78 2 第一章 总则 第一条 为维护上海昊海生物科技股份有限公司(以下称“公司”)、 《章程指引》第 1 条 公司股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别 规定》(以下称“《特别规定》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以下称“《香港上市规则》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下称“《必备条款》”)、《关于到香港 上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以下称“《补充修改意见的 函》”)、《上市公司章程指引(2022 年修订)》(以下称“《章程指引》”)等 法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和中华人民 《必备条款》第 1 条、 《章程指引》第 2 条、 共和国(以下称“中国”,为本章程及其附件之目的,不包括香港、澳门、 第 12 条 台湾地区)其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 7 月 1 日以发起方式设立,并于 2010 年 8 月 2 日在上 海市市场监督管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的统一社会信用 代码为:91310000797066532Q。 公司的发起人为:蒋伟、游捷、楼国梁、侯永泰、吴剑英、凌锡华、 彭锦华、黄明、刘远中、沈荣元、陶伟栋、王文斌、范吉鹏、甘人宝、吴 明、陈奕奕、时小丽、赵美兰、刘军、朱敏、陆如娟、孙孝煌、吴雅贞 23 名自然人。 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第三条 公司注册名称 《必备条款》第 2 条、 《章程指引》第 4 条 中文名称:上海昊海生物科技股份有限公司 英文名称:Shanghai Haohai Biological Technology Co., Ltd. 3 第四条 公司住所:上海市松江工业区洞泾路 5 号 《必备条款》第 3 条、 《章程指引》第 5 条 邮政编码:201613 电话:021-52293555 传真:021-52293558 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》第 4 条、 《章程指引》第 8 条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》第 5 条、 《公司法》第 3 条、 公司为独立法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依法享有民 《章程指引》第 7、9 事权利,承担民事责任。公司受中国法律、行政法规及其他有关规定的管 条 辖和保护。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其持有 的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 公司章程由公司股东大会的特别决议通过,自公司在中华人 《必备条款》第 6 条 《章程指引》第 10 民共和国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市交易之日起生 条 效,并取代公司原在市场监督管理机关登记的章程。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理 《必备条款》第 7 条、 《章程指引》第 10、 和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公 124 条 司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司、股东,以及公司的董事、监事、总 经理、副总经理和其他高级管理人员;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 4 前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人和董事会秘书。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该 《必备条款》第 8 条、 《公司法》第 15 条 出资额为限对所投资公司承担责任。但是,除法律、行政法规另有规定外, 公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人;公司不得成为 任何其他经济组织的无限责任股东。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨:以国家法律法规为准则,以科学管理的理 《必备条款》第 9 条、 《章程指引》第 13 念为指导,以不断的研发创新为推动力,以生物医药制剂和生物材料为专 条 业方向,将生物高科技术成果应用于人类疾病的治疗,造福广大患者,并 谋求社会及股东利益最大化。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的 《必备条款》第 10 条、《章程指引》第 经营范围为:基因工程、化学合成、天然药物、诊断试剂内的技术开发、 14 条 技术转让、技术咨询、技术服务;小容量注射剂、原料药、生物工程产品、 III 类 6822 植入体内或长期接触体内的眼科光学器具、6864 可吸收性止 血、防粘连材料的研究、生产;从事货物及技术的进出口业务;医疗器械 的经营;乙醇(无水)的批发(不带储存设施);化工原料及产品(除危 险化学品)、化妆品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,依法变更经营 范围并办理有关变更手续。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院 《必备条款》第 11 条 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 5 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权 利。 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面 《必备条款》第 12 条、《章程指引》第 值股票,每股面值人民币一元。 15、17 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 《公司法》第 126 条、 《章程指引》第 16 的每一股份应当具有同等权利。 条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 《必备条款》第 13 条 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 《必备条款》第 14 条、《章程指引》第 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在 18 条 境内证券交易所上市的,称为境内上市内资股,外资股在境外上市的,称 为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准后在 香港联交所上市,以人民币标明股票面值,以港币认购及交易的股票。 公司在境内上市的内资股,简称为 A 股。A 股指获中国证券监督管理 机构批准发行并在境内证券交易所上市,以人民币标明股票面值,以人民 币认购及交易的股票。 6 公司的 A 股股票在中国证券登记结算机构集中管理。 经国务院证券监督管理机构批准,持有公司非上市股份的股东可将其 持有的股份在境外上市交易。持有公司非上市股份的股东可将其持有的股 份转让给境外投资人,并在境外上市交易;持有公司非上市股份的股东可 以转换为外资股,经转换的股份可在境外上市交易。所转让或转换的股份 在境外证券交易所上市交易无需召开股东大会或类别股东会表决。上述股 份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规 定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易后,即为境外上市外资股, 与原境外上市外资股为同一类别股份。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司在首次发行 H 股 《必备条款》第 15 条、《章程指引》第 前已发行的普通股总数为 12,000 万股,占公司已发行的普通股总数的百 19 条 分之百,已全部由发起人认购和持有,其中: 蒋伟认购和持有 4,660 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 38.83%; 游捷认购和持有 2,880 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 24.00%; 楼国梁认购和持有 1,000 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 8.33%; 侯永泰认购和持有 600 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 5.00%; 吴剑英认购和持有 600 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 5.00%; 凌锡华认购和持有 600 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 5.00%; 彭锦华认购和持有 300 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 2.50%; 黄明认购和持有 200 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%; 刘远中认购和持有 200 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 7 1.67%; 沈荣元认购和持有 200 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%; 陶伟栋认购和持有 200 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%; 王文斌认购和持有 170 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 1.42%; 范吉鹏认购和持有 50 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.42%; 吴明认购和持有 50 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.42%; 甘人宝认购和持有 50 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.42%; 赵美兰认购和持有 40 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.33%; 陈奕奕认购和持有 40 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.33%; 时小丽认购和持有 40 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.33%; 朱敏认购和持有 30 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.25%; 刘军认购和持有 30 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.25%; 孙孝煌认购和持有 20 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.17%; 吴雅贞认购和持有 20 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.17%; 陆如娟认购和持有 20 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.17%。 第十八条 公司成立后,经国务院证券监督管理机构和香港联交所批 《必备条款》第 16 条、《章程指引》第 3、 准,公司首次公开发行 4,004.53 万股普通股,该等普通股全部为 H 股。 8 在上述 H 股发行完成后,公司股本结构为:蒋伟、游捷、赵美兰、钟 20 条 婧婧、刘军、沈荣元、王文斌、陶伟栋、凌锡华、吴剑英、陈奕奕、侯永 泰、吴雅贞、时小丽、范吉鹏、吴明、黄明、刘远中、彭锦华、甘人宝、 楼国梁、陆如娟合计持有 12,000 万股,占普通股总股本 74.979%;其他 H 股股东持有 4,004.53 万股,占普通股总股本 25.021%。 于 2019 年 9 月 27 日,经中国证券监督管理委员会(以下称“中国证 监会”)证监许可[2019]1793 号文件核准,公司首次公开发行内资股 1,780 万股,该等公司发行内资股及公司之前已发行的内资股于 2019 年 10 月 30 日上市。公司的股本结构为:总股本 17,784.53 万股,其中 A 股 13,780 万股,占公司普通股本的 77.483 %;H 股 4,004.53 万股,占公司 普通股本的 22.517 %。 经公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大 会和 2020 年第一次 H 股类别股东大会批准,公司回购并注销 63.87 万股 H 股股份;经 2019 年度股东周年大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会 及 2020 年第二次 H 股类别股东大会批准,公司回购并注销 138.45 万股 H 股股份;注销各自回购股份后公司的股本结构为:总股本为 17,582.21 万股,其中 A 股 13,780 万股,占公司普通股本的 78.375%;H 股 3,802.21 万股,占公司普通股本的 21.625%。 第十九条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 《必备条款》第 17 条 内资股的计划,公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自 国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外 《必备条款》第 18 条 资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国 务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十一条 公司的注册资本为人民币 17,582.21 万元。 《必备条款》第 19 9 条、《章程指引》第 6 条 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关 《必备条款》第 20 条、《章程指引》第 规定批准增加注册资本。 22 条 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可以及监管机构批准的其他方式。 公司增资按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让, 《必备条款》第 21 条、《章程指引》第 并不附带任何留置权。 27 条 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的目标。 《公司法》第 142 条、 《章程指引》第 28 条 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 《公司法》第 141 条、 《章程指引》第 29 转让。公司首次公开发行内资股前已发行的内资股,自公司股票在证券交 条、第 30 条 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有 的公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。若此款 转让限制涉及 H 股,则需遵守《香港上市规则》的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 A 股股份 5%以上的股 10 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第三款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 减资和购回股份 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司 《必备条款》第 22 条、《章程指引》第 减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的 23 条 程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》第 23 条、《公司法》第 177 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 条、《章程指引》第 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 177 条 接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司不得购回其发行在外的股份,但有下列情形之一的 《必备条款》第 24 条、《公司法》第 142 除外: 条、《章程指引》第 (一)为减少公司资本而注销股份; 11 (二)与持有公司股票的其他公司合并; 24 条 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权利所必需。 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式 《必备条款》第 25 条、《章程指引》第 之一进行: 25 条 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回;或 (四)法律、行政法规许可和监管机构批准的其他情况。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经 《必备条款》第 26 条 股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权 利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务 和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十一条 公司因公司章程第二十八条第一款第(一)项、第(二) 《必备条款》第 27 条、《公司法》第 142 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因公司章程 条、《章程指引》第 第二十八条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 25 条、第 26 条 本公司股份的,可以依照公司章程的规定或股东大会的授权,经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第一款第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第一款第(二)项、第(四) 12 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的 10%,并应在 3 年内转让或注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的 规定履行信息披露义务。上市公司依照第二十八条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。 公司依法购回股份后,应在法律、行政法规规定的期限内,注销该部 分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股 《必备条款》第 28 条 份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的 部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额 中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金 额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; 13 (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入 公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候 《必备条款》第 29 条、《章程指引》第 均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式,对购买或者拟购 21 条 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任 何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》第 30 条 (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放 弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共 同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为: 《必备条款》第 31 14 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 条 务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项 总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 《必备条款》第 32 条 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司 股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公 《必备条款》第 33 条 司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票 上的签字也可以采取印刷形式。 第三十八条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册, 《必备条款》第 34 条 登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; 15 (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除 外。 第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构 《必备条款》第 35 条 达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香 港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》第 36 条、《香港上市规则》 股东名册包括下列部分: 附录十三 D 部第一节 (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名 第b条 册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册。境外上市外资股股东名册中,有关香港联交所挂牌上市的股份持 有人的股东名册正本部份,应当存放于香港; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分 《必备条款》第 37 条 注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 16 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十二条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可 《补充修改意见的 函》第 12 条 依据公司章程自由转让,但除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任 何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其 他文件,均需登记,并需就登记按《香港上市规则》规定的费用向公司支 付费用; (二)转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给出让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知书。 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为 董事会接受的格式的书面转让文件(包括香港联合交易所有限公司不时规 定的标准转让格式或过户表格);书面转让文件可以手签。如公司股份的 转让人或受让人为《香港证券及期货条例》(香港法例第五百七十一章) 所定义的认可结算所(“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可用机 器印刷形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四十三条 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地 证券监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停 办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。 17 第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 《必备条款》第 39 条、《章程指引》第 认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定 32 条 日(股权登记日),股权确定日(股权登记日)终止时,在册股东为公司 股东。 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登 《必备条款》第 40 条 记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 《必备条款》第 41 条 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可 以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》及有关法律法规 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处 理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 18 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的 期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新 股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股 《必备条款》第 42 条 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损 《必备条款》第 43 条、《章程指引》第 害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 31 条 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记 《必备条款》第 44 条 在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》第 45 条、《香港上市规则》 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 第 19A.50、19A.50A 19 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会 条、《章程指引》第 33、34 条 议,并行使相应的发言权、表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (A) 现在及以前的姓名、别名; (B) 主要地址(住所); (C) 国籍; (D) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (E) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 公司最近一期经审计的财务报表,以及董事会、审计师及监 事会报告; (5) 公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6) 已呈交市场监督管理机构备案的最近一期的年检报告副本; (7) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (8) 股东会议的会议记录; (9) 公司债券存根、已公告披露的财务会计报告。 公司须按《香港上市规则》的要求,将以上第(3)至(7)项的文件 登载于香港联交所网站及公司网站;将第(1)和第(8)项置备于公司的 香港地址,以供股东免费查阅,并在收取合理费用后供股东复印。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 20 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 《公司法》第 22 条、 《章程指引》第 35 无效。 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 《公司法》第 151 条、 《章程指引》第 36 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 条 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 《公司法》第 152 条、 《章程指引》第 37 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 条 第五十四条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》第 46 条、《公司法》第 20 (一)遵守法律、行政法规和公司章程; 条、《章程指引》第 (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 21 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 38 条 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第五十五条 持有公司 5%以上有表决权的 A 股股东,将其持有的股份 《章程指引》第 39 条 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。H 股质押应 适用香港联交所的相关规定。 第五十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上 《必备条款》第 47 条、《公司法》第 21 市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 条、《章程指引》第 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东利益的决定: 40 条 (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 22 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》第 48 条、《公司法》第 216 (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 条、《章程指引》第 (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表 193 条 决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上 的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第八章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》第 49 条 第五十九条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》第 50 条、《章程指引》第 (一)决定公司的经营方针和投资计划; 41 条 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事 项; (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 23 (八)对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决 议; (十)对公司发行债券、其他证券及上市作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上的股 东的提案; (十四)审议批准本章程规定须由股东大会审议通过的担保事项; (十五)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决 议的关联交易事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划和员工持股计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东 大会作出决议的其他事项。 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必 须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策 权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会 的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东 大会授权的范围内作出决定。 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的内资股股票,该授权 在下一年度股东大会召开日失效,唯受限于相关法律法规,包括《香港上 市规则》(如适用)。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过; 如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 24 表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 《章程指引》第 42 条 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东大会 审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第六十一条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经 《必备条款》第 51 条、《章程指引》第 理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 81 条 的管理交予该人负责的合同。 第六十二条 股东大会分为股东年会(年度股东大会)和临时股东大 《必备条款》第 52 条、《章程指引》第 会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年 43、44 条、《公司法》 度完结之后的 6 个月之内举行。 第 100 条 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的 数额的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时; 25 (三)持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形 式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第六十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或股东大会通知 《章程指引》第 45 条 中载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股股东。 第六十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 《章程指引》第 46 条 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十五条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开 20 个营业日前 发出书面通知,公司召开临时股东大会,应当于会议召开 15 日或 10 个营 业日(以较早者为准)前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的 日期和地点告知所有在册股东。 上文所提及的营业日指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 《章程指引》第 53 条 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计 《必备条款》第 54 条、《公司法》第 102 持有公司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。公司应 条、《章程指引》第 26 当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 54 条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,通知其他股东,并将提案中属于股东大会职责范围 内的事项,列入该次会议的议程提交股东大会审议。如公司股票上市的证 券交易所的上市规则另有规定的,应同时满足其规定。股东提出提案应当 符合下列条件: (一)内容不违背法律、法规规定,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十八条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 《必备条款》第 55 条 第六十九条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条款》第 56 条、《章程指引》第 (一)以书面形式作出; 56 条 (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数 据及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重 组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的 话),并对其起因和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果 将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; 27 (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)载明会务常设联系人姓名,电话号码; (十一)载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 《章程指引》第 57 条 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第七十一条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市 《必备条款》第 57 条、第 58 条、《章程 规则及本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上 指引》第 170 条 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股 东名册登记的地址为准,或通过公司网站发布或本章程规定的其他方式发 送。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前在符合国务院证券监督管理机构规 定条件的媒体发布,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 28 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 《章程指引》第 58 条 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 《章程指引》第 59 条 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均 《必备条款》第 59 条、《章程指引》第 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可 60 条 以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任 1 人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定 外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 1 人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由 《必备条款》第 60 条、《章程指引》第 其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或 62 条 者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应载明: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; 29 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第七十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会 《必备条款》第 61 条、《章程指引》第 议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者 64 条 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 若股东为认可结算所(或其代理人),则该股东可以授权其认为合适 的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但 是,如果 1 名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授 权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授 权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭 证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权)行使权利,如 同该人士是公司的个人股东一样。 第七十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托 《必备条款》第 62 条、《章程指引》第 书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并 61、63 条 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果 股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 30 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤 《必备条款》第 63 条 回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 《章程指引》第 65 条 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 《章程指引》第 66 条 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 《章程指引》第 67 条 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 《章程指引》第 69 条 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 《章程指引》第 70 条 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 31 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 《章程指引》第 71 条 和建议作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 《章程指引》第 72 条 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 《章程指引》第 75 条 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》第 64 条、《公司法》第 103 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 条、《章程指引》第 人)所持表决权的过半数通过。 76 条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十八条 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 《必备条款》第 65 条、《香港上市规则》 出席股东大会有表决权的股份总数。股东(包括股东代理人)在股东大会 附录三第 14 条、《章 表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票 程指引》第 79、80 条 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使 表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 32 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,任何股 东需就某决议事项放弃表决权,或限制任何股东只能投票支持(或反对) 某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,该等股东或其代表投 下的票数不得计算在内。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 《章程指引》第 86 条 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 《章程指引》第 89 条 见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 提交公司股东大会表决的决议案需以投票方式表决,惟 《香港上市规则》第 13.39(4)条 在符合《香港上市规则》的规定下,会议主席可真诚地容许纯粹与程序或 行政事宜相关的决议以举手方式表决。 第九十二条 如决议案获《香港上市规则》准许以举手的方式表决, 《必备条款》第 66 条 则主席宣布决议案已获以举手方式表决通过或获一致通过或获某特定大 多数或不获通过,并将此记录在本公司的会议记录中,作为最终的事实证 据,而毋须证明该决议案的投票赞成或反对的票数或比例。 33 第九十三条 如果以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 《必备条款》第 67 条 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定 何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在 该会议上所通过的决议。 第九十四条 在投票表决时,有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东(包 《必备条款》第 68 条 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 股东大会进行表决时,应就每项议案进行逐项表决。 第九十五条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会 《必备条款》第 69 条 议主席有权多投一票。 第九十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》第 70 条、《章程指引》第 (一)董事会和监事会的工作报告; 77 条 (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规、上市地交易所规定或公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》第 71 条、《章程指引》第 (一)公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认股证 78 条、《香港上市规 和其他类似证券; 则》附录三第 21 条 (二)发行公司债券; (三)公司的分立、分拆、合并、解散、清算、自愿清盘、变更公司 形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 34 一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则或公司章程 规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 分拆子公司上市的提案除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理 人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第九十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 《章程指引》第 47 条 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第九十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 《章程指引》第 48 条 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第一百条 单独或者合计持有拟举行会议上有表决权股份 10%以上的 《必备条款》第 72 条、《章程指引》第 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: 49 条 (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的两个 35 或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董 事会在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计 算。 (二)董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,应征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会的,或者在收 到请求后 10 日内未作出反馈的,股东有权向监事会提议召开临时股东大 会或者类别股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 (四)监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应在收到要 求 5 日内发出召开股东大会或类别股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应征得相关股东的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通 知的,视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会,连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同,在股东大会决议 公告前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 第一百〇一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 《必备条款》第 72 条、《章程指引》第 董事会,同时向证券交易所备案。 50 条 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 36 第一百〇二条 股东大会由董事会召集,董事长主持并担任会议主席; 《必备条款》第 73 条、《公司法》第 102 董事长因故不能出席会议的,董事会可以指定 1 名公司董事代其召集会议 条、《章程指引》第 并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举 1 人担 68 条 任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第一百〇三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 《公司法》第 105 条、 《章程指引》第 82、 决。 83 条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐个表决,对同一事项有 不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第一百〇四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 《章程指引》第 84 条 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百〇五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 《章程指引》第 85 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 37 条 第一百〇六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 《章程指引》第 87 条 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百〇七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 《章程指引》第 88 条 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第一百〇八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 《必备条款》第 75 条、《章程指引》第 以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者 90 条 股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票, 会议主席应当实时进行点票。 第一百〇九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 《公司法》第 107 条、 《必备条款》第 76 录记载以下内容: 条、《章程指引》第 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 73、74 条 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; 38 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住 所保存。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百一十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 《章程指引》第 91 条 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 《章程指引》第 92 条 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 《章程指引》第 94 条 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百一十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 《必备条款》第 77 条 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费 用后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》第 78 39 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义 条 务。 第一百一十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东 《必备条款》第 79 条、《香港上市规则》 大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十七条 附录三第 15 条 至第一百二十一条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 但经国务院证券主管部门批准,公司内资股股东将其持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易,或者内资股转换为外资股,并在境外 上市交易的情形不属于变更或者废除类别股东的权利。 第一百一十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权 《必备条款》第 80 条 利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 40 责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有 《必备条款》第 81 条 表决权,在涉及第一百一十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会 上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况 下,“有利害关系的股东”是指公司章程第五十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的 股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第一百一十八条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十七条由 《必备条款》第 82 条 出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十九条 公司召开类别股东会议,应当于本章程第六十五条 关于召开股东大会的通知期限要求的期限内发出书面通知,将会议拟审议 的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第一百二十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的 《必备条款》第 84 条 股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 41 第一百二十一条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外 《必备条款》第 85 条、《香港上市规则》 资股股东视为不同类别股东。 附录十三 D 部第一节 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 第f条 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证 券主管机构批准之日起 15 个月内完成的;或 (三)持有公司非上市股份的股东在获得国务院证券监督管理机构批 准后,将其持有的股份在境外上市交易。 第十章 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,董事会由 5-19 名董事组成,设董事 《必备条款》第 86 条、《章程指引》第 长 1 人,不设副董事长。其中,外部董事(指不在公司内部任职的董事) 106 条 应占董事会人数的 1/2 以上;独立董事应占董事会人数 1/3 以上,并至少 有 3 名或以上。 第一百二十三条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前 《必备条款》第 87 条、《香港上市规则》 由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,董事任期届满,可以连选连任。 附录三第 4(3)条、 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 《章程指引》第 96、 99、100、104 条、《公 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 司法》第 45 条 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 董事候选人由董事会、监事会、有提名权的股东提名,由股东大会选 举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面 42 通知,公司给予有关提名及接受提名的期限应当不少于 7 日。该 7 日通知 期的开始日应当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次日,结束日不 迟于股东大会召开 7 日前。公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事 的简历、选任理由及候选人对提名的态度。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任期 3 年,可以连续连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求 不受此影响)。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 董事任期届满前,股东大会应当及时改选董事。董事任期届满未及时 改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数的,在改 选的董事就任前,原董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职 务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职 自其辞职报告送达董事会时生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事 辞职产生的空缺,该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何 人士的任期自获选生效之日起至应届董事会任期届满为止,并于其时有资 格重选连任。 公司独立董事应当具有必备的专业知识和经验,并能代表全体股东的 利益。公司至少有一名独立董事应当通常居住在香港。 独立董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。独立董事 履行职责时,公司必须提供必要的信息数据。其中,独立董事可直接向股 东大会、中国证券监督管理委员会和其他有关部门报告情况。除本条另有 规定外,对独立董事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务的规定。 43 连续担任公司独立董事的期限不得超过六年,但相关法律、法规及公司股 票上市的交易所的上市规则另有规定的除外。 董事无须持有公司股份。 第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 《章程指引》第 101 条 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 《章程指引》第 102 条 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 《章程指引》第 103 条、《公司法》第 149 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 条 第一百二十七条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事、董事会 《香港上市规则》第 3.10(2)条、第 3.10A 专门委员会委员或主席外的其他职务,以及与公司及主要股东不存在可能 条、第 3.11 条、第 影响其进行独立客观判断的关系的董事。 19A.18(1)条 独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一,且不少于三名。 公司的独立非执行董事中应至少有一名具备适当的专业资格或具备适当 的会计或相关的财务管理专长,且至少包括一名独立非执行董事通常居于 香港。 独立非执行董事应当备法律法规、上市规则规定的任职资格及独立 性。 如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规则》所规定的 人数、资格要求,公司须立即通知香港联交所,并以公告方式说明有关详 情及原因,并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立非执行董 事以满足《香港上市规则》的要求。 44 独立非执行董事可直接向股东大会、中国证券监督管理委员会和其他 有关部门报告情况。 第一百二十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《必备条款》第 88 条、《章程指引》第 (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 105、107 条 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案以及本章程规定须经股东大会 审议范围以外的公司融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的定期或不定期的工作汇报并检查总经理的 工作; (十六)审阅股票上市地证券交易所的上市规则下需要提请股东大会 批准的须予公布或披露的交易、关连交易; 45 (十七)批准按股票上市地证券交易所的上市规则无需股东大会批准 的须予公布或披露的交易、关连交易; (十八)除公司法和公司章程规定由股东大会批准的事项外,决定公 司的其他重大事务; (十九)法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市 规则、股东大会或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由 2/3 以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。应由董事 会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决 议。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 《章程指引》第 108 条 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 《章程指引》第 109 条 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 《章程指引》第 110 条 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预 《必备条款》第 89 条 期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包 括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 46 响。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: 《必备条款》第 90 条、《章程指引》第 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 112、113 条 (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予或股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职 权。 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推荐一名董事履行职 务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于 《必备条款》第 91 条、《章程指引》第 会议召开 14 日以前通知全体董事。有下列情形之一的,董事长应在接到 114、115 条 提议后 10 日内召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为有必要时或总经理提议时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)监事会提议时。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、 《必备条款》第 92 条 传真或其他口头方式;临时董事会的通知时限为:董事会召开前 3 日通知 送达。 第一百三十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容: 《章程指引》第 117 条 (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 联系人和联系方式; 47 (五) 发出通知的日期; 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十七条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。 《必备条款》第 93 条、《章程指引》第 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 118 条 通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百三十八条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能 《必备条款》第 94 条、《章程指引》第 出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范 121 条 围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下,可以用电话会议或视频会议方式召开,由参会董事在决议上签字。 董事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议,但该议案 须以专人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每一位董事。如果董事 会已将议案派发给全体董事,且以上述方式将其签字同意的议案送交董事 会秘书的董事已达到作出决定所需的法定人数,则该议案成为董事会决 议,无须召集董事会会议。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 《章程指引》第 119 条 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过;属于须经董事会三分之二以上通过事项 的,则须全部无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董 48 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 《必备条款》第 95 条、《章程指引》第 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决 122 条 议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司 遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 独立非执行董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 会议记录应当包括以下内容: 《必备条款》第 95 条、《章程指引》第 (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; 123 条 (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十三条 公司设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、 《章程指引》第 107 条 董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为 需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董 事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会在董事 会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会成员全 部由董事组成,其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运 作。 49 第一百四十四条 公司制定董事会专门委员会工作制度并由董事会批 准,董事会各专门委员会根据其工作制度及本章程行使职权,对董事会负 责,并向董事会报告工作。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级 《必备条款》第 96 条 管理人员,对董事会负责。 第一百四十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验 《必备条款》第 97 条、《章程指引》第 的自然人,由董事会委任。其主要职责是: 133 条 (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (四)法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规 则规定的其他职权,以及董事会授予的职权。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 《必备条款》第 98 条 会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第十二章 公司总经理 第一百四十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘 《必备条款》第 99 条、《章程指引》第 任或者解聘。副总经理协助总经理工作,并对总经理负责,在总经理外出 50 或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司董事会可以 124、126、127 条 决定由董事会成员兼任总经理。 总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,可以连聘连任。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百四十九条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》第 100 条、《章程指引》第 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; 128 条 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会 《必备条款》第 101 条 会议上没有表决权。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 《章程指引》第 129、 130 条 施。总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 51 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞 《章程指引》第 131 条 职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务(动)合同规定。 第一百五十三条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法 《必备条款》第 102 条、《章程指引》第 规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 134 条、第 135 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 本章程所称“高级管理人员”是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人及董事会认定的其他人员。 第十三章 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构, 《必备条款》第 103 条 负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理等高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百五十五条 监事会由 5 人组成,其中 1 人出任监事会主席。监 《必备条款》第 104 条、《章程指引》第 事任期 3 年,可以连选连任。 138、139 条 监事会主席的任免,应当经 2/3 以上监事会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,该监事的辞职应 当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第一百五十六条 监事会应当由职工代表监事、独立监事(独立于公 《必备条款》第 105 条、《章程指引》第 司股东且不在公司内部任职的监事)和股东代表监事组成。监事会中职工 144 条、《公司法》第 52 代表监事不得少于监事人数的 1/3,外部监事(不在公司内部任职的监事, 117 条 包括股东代表监事)应占监事会人数的 1/2 以上,并应有 2 名以上的独立 监事。 非由职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公 司职工民主选举和罢免。 第一百五十七条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 《必备条款》第 106 条、《章程指引》第 不得兼任监事。 136 条 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议由监事会主席负 《必备条款》第 107 条、《章程指引》第 责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 146 条 第一百五十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》第 108 条、《公司法》第 54 (一)检查公司的财务; 条、《章程指引》第 (二)对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司 141、145 条 职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损 害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股东 大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人 员起诉; (七)向股东大会提出提案; (八)提议召开董事会临时会议; (九)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 53 (十)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十条 监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行。监 《必备条款》第 109 条 事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他 监事代为出席监事会,委托书中应当载明授权范围。 每名监事有一票表决权。监事会的决议,应当由 2/3 以上监事会成员 表决通过。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: 《章程指引》第 149 条 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审 《必备条款》第 110 条 计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 《章程指引》第 147 条 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 《章程指引》第 148 条 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定, 《必备条款》第 111 条、《章程指引》第 忠实履行监督职责。 137、140、142、143 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 条 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 54 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署 书面确认意见。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义 务 第一百六十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 《必备条款》第 112 条、《章程指引》第 总经理、副总经理或者其他高级管理人员: 95、136 条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (十一) 公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 55 第一百六十七条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 《必备条款》第 113 条 代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上 有任何不合规行为而受影响。 第一百六十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所 《必备条款》第 114 条 的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 《必备条款》第 115 条 理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人 在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百七十条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 《必备条款》第 116 条、《章程指引》第 人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承 97 条 担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌 量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 56 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公 司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该 信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信 息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利 益有要求。 第一百七十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 《必备条款》第 117 条 理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的 配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或 57 者本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或 者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人 员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第一百七十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 《必备条款》第 118 条、《章程指引》第 理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保 101 条 密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则 决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 第一百七十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 《必备条款》第 119 条 理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下 解除,但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 第一百七十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 《必备条款》第 120 条 理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有 重要利害关系时,(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入 法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他 58 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与 某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 除下列情形外,董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系 人(按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义)拥有重大权益的合同、 交易或安排或任何其他相关建议进行投票,在确定是否有法定人数出席会 议时,有关董事亦不得计算在内: (一) 董事或其紧密联系人贷款给公司或其任何附属公司、或董事 或其紧密联系人在公司或其任何附属公司的要求下或为他们的利益而引 致或承担义务,因而向该董事或其紧密联系人提供任何抵押或赔偿保证; 或 公司或其任何附属公司就债务或义务向第三者提供任何抵押或赔偿 保证,对于该债务或义务,董事或其紧密联系人根据一项担保或赔偿保证 或抵押,已承担该债务或义务的全部或部分(不论是单独或共同)责任; (二) 任何他人或公司作出的要约建议,拟认购或购买公司或其他 公司(由公司发起成立或公司拥有权益的)的股份、债券或其他证券,而 董事或其紧密联系人因参与该要约的分销或分包销而拥有或将拥有权益; (三) 任何有关公司或其附属公司员工利益的建议或安排,包括: 1、 采纳、修订或实施任何董事或其紧密联系人可从中受益的员工股 份计划或任何股份奖励或认股期权计划; 2、 采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的董事或其紧密联系 人及员工有关的退休金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中并 未给予董事或其紧密联系人)任何与该计划或基金有关的人员一般地未获 赋予的特殊利益;及 (四) 任何董事或其紧密联系人拥有权益的合约或安排,在该等合 约或安排中,董事或其紧密联系人仅因其在公司股份或债券或其他证券中 拥有权益,而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其 中拥有权益。 59 第一百七十五条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 《必备条款》第 121 条 级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员视为做了前条所规定的披露。 第一百七十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副 《必备条款》第 122 条 总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可 能面临的各种法律风险购买保险。 第一百七十七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、 《必备条款》第 123 条 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向 有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供 贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百七十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如 《必备条款》第 124 条 何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百七十九条 公司违反第一百七十七条第一款的规定所提供的贷 《必备条款》第 125 款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: 60 (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 条 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百八十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或 《必备条款》第 126 条 者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 《必备条款》第 127 条 理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补 救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百八十二条 公司应当与董事、监事及高级管理人员订立书面合 《必备条款》第 128 条、《香港上市规则》 同,其中至少应当包括下列规定: 第 19A.54 及 19A.55 (一) 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公 条 司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购、合并及股份回购守则》及其他 上市地证券交易所的规定,并明确公司享有本章程规定的补救措施,相关 61 合同及职位均不得转让; (二) 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履 行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三) 《香港上市规则》规定的仲裁条款。 公司就报酬事项与公司董事、监事订立的书面合同应经股东大会事先 批准,前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第一百八十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合 《必备条款》第 129 条 同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准 的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与公司章程第五十七条中的定义相同。 如果董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比 例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制 《必备条款》第 130 条、《章程指引》第 定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 150 条 62 第一百八十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并 《必备条款》第 131 条 依法经审查验证。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百八十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有 《必备条款》第 132 条 关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司 准备的财务报告。 第一百八十七条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的 《必备条款》第 133 条 上市规则及本章程另有规定外,公司的财务报告应当在召开股东大会年会 的 20 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章 中所提及的财务报告。 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及本章程 另有规定外,公司至少应当在召开年度股东大会前 21 日将前述报告或董 事会报告连同资产负债表及损益表以邮资已付的邮件寄给或以公司股票 上市地证券交易所允许的方式送达给每个境外上市外资股股东,收件人地 址以股东的名册登记的地址为准。 第一百八十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制 《必备条款》第 134 条 外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有 关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 第一百八十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按 《必备条款》第 135 条 中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百九十条 公司在一会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内刊登 《必备条款》第 136 63 有关业绩,并在 3 个月内发送中期报告;会计年度结束后的 3 个月内刊登 条、《香港上市规则》 第 13.46 、 13.48 、 有关业绩,并在 4 个月内发送年度报告。 13.49(1)(ii)及(6) 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 (b)条、《章程指引》 第 151 条 所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告,上述年度报告、中 期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。公司在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内分别披 露第一季度、第三季度财务报告。 第一百九十一条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 《必备条款》第 137 条、《公司法》第 171 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 条、《章程指引》第 152 条 第一百九十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 《公司法》第 166 条、 《章程指引》第 153 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 条 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持股的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》第 138 条 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 64 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 《公司法》第 168 条、 《章程指引》第 154 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百九十五条 公司可以下列形式分配股利: 《必备条款》第 139 条 (一) 现金; (二) 股票。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布;公 司向外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布。兑换率应以 宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑 人民币的平均中间价折算,公司需向外资股股东支付的外币,应当按照国 家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权 董事会实施。 第一百九十六条 利润分配决策程序和机制 《章程指引》第 153 条 (一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况提出、拟定,经独立董事对利润分配预案发表 独立意见,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方 式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 (三)如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利 润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独 65 立意见。 第一百九十七条 公司利润分配政策: 《章程指引》第 156 条 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司 利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合 等方式分配股利,公司在具备现金分红的条件下,应当优先采取现金方式 分配股利。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度 至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈 利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 公司发放现金分红的具体条件为: (1)公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润)为正值; 66 (2)审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年 度财务报告出具非标准意见的审计报告,公司当年将不进行现金分红。 (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 5,000 万元。 (五)发放股票股利的条件:在公司经营情况良好,并且董事会认为 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利 分配的前提下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百九十八条 调整利润分配政策的条件、决策程序和机制: 《章程指引》第 153 条 (一)利润分配政策调整的条件 1、国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规 或规范性文件,需对利润分配政策进行调整。 2、当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实 际情况对利润分配政策进行调整。上述外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的 变化对公司经营产生重大不利影响。 (二)利润分配政策调整的决策程序 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体 67 董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。对本章程规 定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后提交股东 大会审议,且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明 原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反上市地证券交易所有关规定。 第一百九十九条 股东在公司宣布派发股利之日起一年内,未认领股利的,董事会有权 为了公司利益以该等股利进行投资或作其他用途。在遵守中国有关法律、 法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权利,但该权利仅 可在适用的有关时效届满后才可行使。 第二百条 公司应当在香港为持有境外上市外资股份的股东委任收款 《必备条款》第 140 条、《香港上市规则》 代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配 第 19A.51 条 的股利及其他应付的款项,由他代该等股东保管该等款项,以待支付予该 等持有人。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。 公司委任的持有香港上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百〇一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 《章程指引》第 157、 158 条 财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的 职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 68 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百〇二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事 《必备条款》第 141 条、《章程指引》第 务所,审计公司年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 159 条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该 会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百〇三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会 《必备条款》第 142 条 结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百〇四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 《必备条款》第 143 条、《章程指引》第 (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 161 条 事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所 的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百〇五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会 《必备条款》第 144 条 召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如 有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百〇六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 《必备条款》第 145 条 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会 计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 69 有关权利不因此而受影响。 第二百〇七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会 《必备条款》第 146 条、《章程指引》第 决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 162 条 第二百〇八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大 《必备条款》第 147 条、补充修改意见的 会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 函》第 9 条、《香港上 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 市规则》附录十三 D 部第一节第(e)(i) 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 条 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述; 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一 步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜 发言。 70 第二百〇九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知 《必备条款》第 148 条、补充修改意见的 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 函》第 10 条、《香港 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 上市规则》附录十三 D 部第一节第(ii)- 会计师事务所可以以把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 (iv)条、章程指引》 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 163 条 效。该通知应当包括下列陈述: 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明;或者 2、 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有前款第 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述 的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 公司的合并与分立 第二百一十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按 《必备条款》第 149 条 公司章程规定程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立 方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平 价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东 查阅。 对 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达,收件人地址以股东名 册登记的地址为准。 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《必备条款》第 150 条、《章程指引》第 71 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 172、173、174 条 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 《必备条款》第 151 条、《章程指引》第 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 175、176 条 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 依照适用地法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少公告 3 次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 《必备条款》第 152 条、《章程指引》第 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 178 条 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第十八章 公司的解散和清算 第二百一十四条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 《必备条款》第 153 条、《公司法》第 180 (一) 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事 条、《章程指引》第 由出现; 179 条 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; 72 (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章 《必备条款》第 154 条、《章程指引》第 程而存续。 181、188 条 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 公司因前条第(一)、(二)、(五)、(六)项规定解散的,应当在十五 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。因第(四)项规定解散的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百一十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清 《必备条款》第 155 条 算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的 状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部 清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 《必备条款》第 156 条、《公司法》第 185 60 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 条、《章程指引》第 未接到书面通知的,自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权 183 条 人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 73 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》第 157 条、《章程指引》第 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 182 条 (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 《必备条款》第 158 条、《公司法》第 186 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 条、《章程指引》第 公司财产按下列顺序清偿: 184 条 (一) 清算费用; (二) 所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的 种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资 《必备条款》第 159 条、《章程指引》第 产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民 185 条 法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清 《必备条款》第 160 74 算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 条、《章程指引》第 186 条 有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 《章程指引》第 187 条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 《章程指引》第 188 条 实施破产清算。 第十九章 通知与公告 第二百二十四条 在符合公司注册地及上市地法律法规、 香港上市规 《章程指引》第 164 条 则》的前提下,公司的通知可以下列形式发出: (一) 以专人送出,信封须注明股东在股东名册的登记地址或股东 就此目的向本公司提供的任何其他地址,公司并无禁止向登记地址在香港 以外地区的股东发出通知; (二) 以邮件形式送出,信封须注明股东在股东名册的登记地址或 股东就此目的向本公司提供的任何其他地址,公司并无禁止向登记地址在 香港以外地区的股东发出通知; (三) 以传真或电子邮件方式进行; (四) 在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管 机构有关规定的前提下,以在公司及证券交易所指定网站上发布的方式进 行; (五) 以公告方式进行; 75 (六) 公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他 形式; (七) 公司股票上市地证券监管机构认可的或本章程规定的其他形 式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他任何书面材料的发送形式另有规 定,在符合公司股票上市地证券主管机构相关规定的前提下,公司可以选 择采用本条第一款第(四)项规定的形式发布公司通讯,以代替向每位境 外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。 上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何 文件,包括但不限于董事会报告(连同资产负债表及损益表)、年度报告 (含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、上市文件、会议通告、 通函、委任代表书以及回执等通讯文件。 第二百二十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 《香港上市规则》第 2.07C 条、第 2.07B 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自 条、第 2.07A 条、《章 交付邮局之日起第四十八小时为送达日期;通知以传真或电子邮件或网站 程指引》第 165、169 条 发布方式发出的,发出日期为送达日期,送达日期以传真报告单显示为准; 通知以公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达日期,有关公告在符 合有关规定的报刊或网站上刊登。公司股票上市地监管机构另有规定的按 相关规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,应当按当 地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所 呈交其可供实时发表的电子版本,以刊登于香港联交所的网站。公告亦须 同时在公司网站刊登。此外,应当按当地上市规则的要求根据境外上市外 资股股东名册登记的地址,以专人或预付邮资函件方式送达,以便股东有 充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子或邮寄方式获 得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版 本,或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司, 76 按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。若公司股票上市地 证券主管机构的相关规定要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、 发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以 确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律 和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意 愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述, 须提供有关通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常方式送达 或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 第二百二十六条公司在符合中国证监会规定条件的媒体和网站向 A 《章程指引》第 171 条 股股东发出公告和进行信息披露。除非另有规定,本章程规定的任何按《香 港上市规则》在香港联交所发出的通知或报告,公司应当同时在境内市场 披露。公司应当根据本章程、《香港上市规则》规定的方式、网站向境外 上市外资股股东发出通知、公告。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改公司章程: 《必备条款》第 161 条、《章程指引》第 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的 189 条 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院 《必备条款》第 162 条、《章程指引》第 授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;股东大会决议通过 190、191、192 条 的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记 事项的,依法办理变更登记。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 77 改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十一章 争议的解决 第二百二十九条 公司遵从下述争议解决规则: 《必备条款》第 163 条、《香港上市规则》 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 第 19A.52(2)条 公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关 法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与 的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或 者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附则 第二百三十条 公司章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章 78 程与中文版章程产生歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百三十一条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; 《章程指引》第 196 条 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 公司章程中所称“会计师事务所”、“关联”及“关 《必备条款》第 165 条 联方”的含义分别与《香港上市规则》中所称的“核数师”、“关连”及“关 连人士”相同。 第二百三十三条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百三十四条 公司章程由董事会负责解释,公司章程未尽事宜, 由董事会提议,报股东大会作出决议通过。 79
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昊海生科:上海昊海生物科技股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-10-29
上海昊海生物科技股份有限公司章程 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份和注册资本 5 第四章 减资和购回股份 11 第五章 购买公司股份的财务资助 14 第六章 股票和股东名册 15 第七章 股东的权利和义务 19 第八章 股东大会 23 第九章 类别股东表决的特别程序 39 第十章 董事会 41 第十一章 公司董事会秘书 49 第十二章 公司总经理 50 第十三章 监事会 51 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 54 第十五章 财务会计制度与利润分配 62 第十六章 会计师事务所的聘任 68 第十七章 公司的合并与分立 71 第十八章 公司的解散和清算 72 第十九章 通知与公告 75 第二十章 公司章程的修订程序 77 第二十一章 争议的解决 77 第二十二章 附则 78 第一章 总则 第一条 为维护上海昊海生物科技股份有限公司(以下称“公司”)、 《章程指引》第 1 条 公司股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别 规定》(以下称“《特别规定》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以下称“《香港上市规则》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下称 “《必备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》(以下称“《补充修改意见的函》”)、《上市公司章程指引(2019 年修 订)》(以下称“《章程指引》”)等法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和中华人民 《必备条款》第 1 条、 《章程指引》第 2 条 共和国(以下称“中国”,为本章程及其附件之目的,不包括香港、澳门、 台湾地区)其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 7 月 1 日以发起方式设立,并于 2010 年 8 月 2 日在上 海市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的统一社会信用 代码为:91310000797066532Q。 公司的发起人为:蒋伟、游捷、楼国梁、侯永泰、吴剑英、凌锡华、 彭锦华、黄明、刘远中、沈荣元、陶伟栋、王文斌、范吉鹏、甘人宝、吴 明、陈奕奕、时小丽、赵美兰、刘军、朱敏、陆如娟、孙孝煌、吴雅贞 23 名自然人。 第三条 公司注册名称 《必备条款》第 2 条、 《章程指引》第 4 条 中文名称:上海昊海生物科技股份有限公司 英文名称:Shanghai Haohai Biological Technology Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市松江工业区洞泾路 5 号 《必备条款》第 3 条、 《章程指引》第 5 条 邮政编码:201613 电话:021-52293555 传真:02152293558 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》第 4 条、 《章程指引》第 8 条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》第 5 条、 《公司法》第 3 条、 公司为独立法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依法享有民 《章程指引》第 7、9 事权利,承担民事责任。公司受中国法律、行政法规及其他有关规定的管 条 辖和保护。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其持有 的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 公司章程由公司股东大会的特别决议通过,自公司在中华人 《必备条款》第 6 条 《章程指引》第 10 民共和国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市交易之日起生 条 效,并取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理 《必备条款》第 7 条、 《章程指引》第 10、 和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公 124 条 司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司、股东,以及公司的董事、监事、总 经理、副总经理和其他高级管理人员;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人和董事会秘书。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该 《必备条款》第 8 条、 《公司法》第 15 条 出资额为限对所投资公司承担责任。但是,除法律、行政法规另有规定外, 公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人;公司不得成为 任何其他经济组织的无限责任股东。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨:以国家法律法规为准则,以科学管理的理 《必备条款》第 9 条、 《章程指引》第 12 念为指导,以不断的研发创新为推动力,以生物医药制剂和生物材料为专 条 业方向,将生物高科技术成果应用于人类疾病的治疗,造福广大患者,并 谋求社会及股东利益最大化。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的 《必备条款》第 10 条、《章程指引》第 经营范围为:基因工程、化学合成、天然药物、诊断试剂内的技术开发、 13 条 技术转让、技术咨询、技术服务;小容量注射剂、原料药、生物工程产品、 III 类 6822 植入体内或长期接触体内的眼科光学器具、6864 可吸收性止 血、防粘连材料的研究、生产;从事货物及技术的进出口业务;医疗器械 的经营;乙醇(无水)的批发(不带储存设施);化工原料及产品(除危 险化学品)、化妆品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,依法变更经营 范围并办理有关变更手续。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院 《必备条款》第 11 条、《香港上市规则》 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 附录三第 9 条 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权 利。 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面 《必备条款》第 12 条、《章程指引》第 值股票,每股面值人民币一元。 14、16 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 《公司法》第 126 条、 《章程指引》第 15 的每一股份应当具有同等权利。 条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 《必备条款》第 13 条 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 《必备条款》第 14 条、《章程指引》第 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在 17 条 境内证券交易所上市的,称为境内上市内资股,外资股在境外上市的,称 为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准后在 香港联交所上市,以人民币标明股票面值,以港币认购及交易的股票。 公司在境内上市的内资股,简称为 A 股。A 股指获中国证券监督管理 机构批准发行并在境内证券交易所上市,以人民币标明股票面值,以人民 币认购及交易的股票。 公司的 A 股股票在中国证券登记结算机构集中管理。 经国务院证券监督管理机构批准,持有公司非上市股份的股东可将其 持有的股份在境外上市交易。持有公司非上市股份的股东可将其持有的股 份转让给境外投资人,并在境外上市交易;持有公司非上市股份的股东可 以转换为外资股,经转换的股份可在境外上市交易。所转让或转换的股份 在境外证券交易所上市交易无需召开股东大会或类别股东会表决。上述股 份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规 定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易后,即为境外上市外资股, 与原境外上市外资股为同一类别股份。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司在首次发行 H 股 《必备条款》第 15 条、《章程指引》第 前已发行的普通股总数为 12,000 万股,占公司已发行的普通股总数的百 18 条 分之百,已全部由发起人认购和持有,其中: 蒋伟认购和持有 4,660 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 38.83%; 游捷认购和持有 2,880 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 24.00%; 楼国梁认购和持有 1,000 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 8.33%; 侯永泰认购和持有 600 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 5.00%; 吴剑英认购和持有 600 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 5.00%; 凌锡华认购和持有 600 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 5.00%; 彭锦华认购和持有 300 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 2.50%; 黄明认购和持有 200 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%; 刘远中认购和持有 200 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%; 沈荣元认购和持有 200 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%; 陶伟栋认购和持有 200 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%; 王文斌认购和持有 170 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 1.42%; 范吉鹏认购和持有 50 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.42%; 吴明认购和持有 50 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.42%; 甘人宝认购和持有 50 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.42%; 赵美兰认购和持有 40 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.33%; 陈奕奕认购和持有 40 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.33%; 时小丽认购和持有 40 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.33%; 朱敏认购和持有 30 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.25%; 刘军认购和持有 30 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.25%; 孙孝煌认购和持有 20 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.17%; 吴雅贞认购和持有 20 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.17%; 陆如娟认购和持有 20 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.17%。 第十八条 公司成立后,经国务院证券监督管理机构和香港联交所批 《必备条款》第 16 条、《章程指引》第 3、 准,公司首次公开发行 4,004.53 万股普通股,该等普通股全部为 H 股。 19 条 在上述 H 股发行完成后,公司股本结构为:蒋伟、游捷、赵美兰、钟 婧婧、刘军、沈荣元、王文斌、陶伟栋、凌锡华、吴剑英、陈奕奕、侯永 泰、吴雅贞、时小丽、范吉鹏、吴明、黄明、刘远中、彭锦华、甘人宝、 楼国梁、陆如娟合计持有 12,000 万股,占普通股总股本 74.979%;其他 H 股股东持有 4,004.53 万股,占普通股总股本 25.021%。 于 2019 年 9 月 27 日,经中国证券监督管理委员会(以下称“中国证 监会”)证监许可[2019]1793 号文件核准,公司首次公开发行内资股 1,780 万股,该等公司发行内资股及公司之前已发行的内资股于 2019 年 10 月 30 日上市。公司的股本结构为:总股本 17,784.53 万股,其中 A 股 13,780 万股,占公司普通股本的 77.483 %;H 股 4,004.53 万股,占公司 普通股本的 22.517 %。 经公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大 会和 2020 年第一次 H 股类别股东大会批准,公司回购并注销 63.87 万股 H 股股份;经 2019 年度股东周年大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会 及 2020 年第二次 H 股类别股东大会批准,公司回购并注销 138.45 万股 H 股股份;注销各自回购股份后公司的股本结构为:总股本为 17,582.21 万股,其中 A 股 13,780 万股,占公司普通股本的 78.375%;H 股 3,802.21 万股,占公司普通股本的 21.625 %。 第十九条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 《必备条款》第 17 条 内资股的计划,公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自 国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外 《必备条款》第 18 条 资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国 务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十一条 公司的注册资本为人民币 17,582.21 万元。 《必备条款》第 19 条、《章程指引》第 6 条 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关 《必备条款》第 20 条、《章程指引》第 规定批准增加注册资本。 21 条 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可以及监管机构批准的其他方式。 公司增资按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让, 《必备条款》第 21 条、《章程指引》第 并不附带任何留置权。 26 条 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的目标。 《公司法》第 142 条、 《章程指引》第 27 条 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 《公司法》第 141 条、 《章程指引》第 28 转让。公司首次公开发行内资股前已发行的内资股,自公司股票在证券交 条、第 29 条 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有 的公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。若此款 转让限制涉及 H 股,则需遵守《香港上市规则》的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 A 股股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 减资和购回股份 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司 《必备条款》第 22 条、《章程指引》第 减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的 22 条 程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》第 23 条、《公司法》第 177 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 条、《章程指引》第 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 176 条 接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 《必备条款》第 24 条、《公司法》第 142 章和公司章程的规定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: 条、《章程指引》第 (一)为减少公司资本而注销股份; 23 条 (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权利所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式 《必备条款》第 25 条、《章程指引》第 之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; 24 条 (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回;或 (四)法律、行政法规许可和监管机构批准的其他情况。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经 《必备条款》第 26 条、《香港上市规则》 股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司 附录三第 8 条 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权 利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务 和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权回购可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式回购,其 价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式回购,则有关招标必须向全 体股东一视同仁地发出。 第三十一条 公司因公司章程第二十八条第一款第(一)项、第(二) 《必备条款》第 27 条、《公司法》第 142 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因公司章程 条、《章程指引》第 第二十八条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 24 条、第 25 条 本公司股份的,可以依照公司章程的规定或股东大会的授权,经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第一款第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第一款第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的 10%,并应在 3 年内转让或注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的 规定履行信息披露义务。上市公司依照第二十八条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。 公司依法购回股份后,应在法律、行政法规规定的期限内,注销该部 分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股 《必备条款》第 28 条 份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的 部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额 中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金 额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入 公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候 《必备条款》第 29 条 均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任 何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》第 30 条、《章程指引》第 (一)馈赠; 20 条 (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放 弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共 同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为: 《必备条款》第 31 条 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项 总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 《必备条款》第 32 条 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司 股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公 《必备条款》第 33 条、《香港上市规则》 司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 附录三第 2(1)条 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票 上的签字也可以采取印刷形式。 第三十八条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册, 《必备条款》第 34 条 登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除 外。 第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构 《必备条款》第 35 条 达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香 港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》第 36 条、《香港上市规则》 股东名册包括下列部分: 附录十三 D 部第一节 (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名 第b条 册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册。境外上市外资股股东名册中,有关香港联交所挂牌上市的股份持 有人的股东名册正本部份,应当存放于香港; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分 《必备条款》第 37 条 注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十二条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可 《补充修改意见的 函》第 12 条、《香港 依据公司章程自由转让,但除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任 上市规则》附录三第 何转让文据,并无需申述任何理由: 1 条、香港《公司条 例》(第 622 章)的 (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其 他文件,均需登记,并需就登记按《香港上市规则》规定的费用向公司支 151(2)条 付费用; (二)转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给出让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知书。 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为 董事会接受的格式的书面转让文件(包括香港联合交易所有限公司不时规 定的标准转让格式或过户表格);书面转让文件可以手签。如公司股份的 转让人或受让人为《香港证券及期货条例》(香港法例第五百七十一章) 所定义的认可结算所(“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可用机 器印刷形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四十三条 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地 证券监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停 办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。 第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 《必备条款》第 39 条、《章程指引》第 认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定 31 条 日(股权登记日),股权确定日(股权登记日)终止时,在册股东为公司 股东。 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登 《必备条款》第 40 记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可 条 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 《必备条款》第 41 条 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可 以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》及有关法律法规 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处 理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的 期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新 股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股 《必备条款》第 42 条 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损 《必备条款》第 43 条 害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记 《必备条款》第 44 条 在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》第 45 条、《香港上市规则》 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 第 19A.50 条、《香港 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会 上市规则》附录三第 12 条、《章程指引》 议,并行使相应的表决权; 第 32、33 条 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (A) 现在及以前的姓名、别名; (B) 主要地址(住所); (C) 国籍; (D) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (E) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 公司最近一期经审计的财务报表,以及董事会、审计师及监 事会报告; (5) 公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6) 已呈交工商行政主管机关备案的最近一期的年检报告副本; (7) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (8) 股东会议的会议记录; (9) 公司债券存根、已公告披露的财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》的 要求置备于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股东免费查 阅(其中第(8)项仅供股东查阅)。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益 而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 《公司法》第 22 条、 《章程指引》第 34 股东有权请求人民法院认定无效。 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 《公司法》第 151 条、 《章程指引》第 35 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 条 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 《公司法》第 152 条、 《章程指引》第 36 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 条 第五十四条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》第 46 条、《公司法》第 20 (一)遵守法律、行政法规和公司章程; 条、《章程指引》第 (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 37 条 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)主要股东应向董事会及时、真实、完整报告其联系人名单及关 联交易情况等信息; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第五十五条 持有公司 5%以上有表决权的 A 股股东,将其持有的股份 《章程指引》第 38 条 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。H 股质押应 适用香港联交所的相关规定。 第五十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上 《必备条款》第 47 条、《公司法》第 21 市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 条、《章程指引》第 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东利益的决定: 39 条 (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》第 48 条、《公司法》第 216 (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 条、《章程指引》第 (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表 192 条 决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上 的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第八章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》第 49 条 第五十九条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》第 50 条、《章程指引》第 (一)决定公司的经营方针和投资计划; 40 条 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事 项; (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决 议; (十)对公司发行债券、其他证券及上市作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上的股 东的提案; (十四)审议批准本章程规定须由股东大会审议通过的担保事项; (十五)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决 议的关联交易事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东 大会作出决议的其他事项。 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必 须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策 权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会 的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东 大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过; 如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 《章程指引》第 41 条 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东大会 审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六十一条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经 《必备条款》第 51 条、《章程指引》第 理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 81 条 的管理交予该人负责的合同。 第六十二条 股东大会分为股东年会(年度股东大会)和临时股东大 《必备条款》第 52 条、《章程指引》第 会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年 42、43 条、《公司法》 度完结之后的 6 个月之内举行。 第 100 条 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的 数额的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形 式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第六十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或股东大会通知 《章程指引》第 44、 80 条 中载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股股东。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第六十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 《章程指引》第 45 条 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十五条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开 20 个营业日前 发出书面通知,公司召开临时股东大会,应当于会议召开 15 日或 10 个营 业日(以较早者为准)前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的 日期和地点告知所有在册股东。 上文所提及的营业日指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 《章程指引》第 52 条 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计 《必备条款》第 54 条、《公司法》第 102 持有公司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。公司应 条、《章程指引》第 当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 53 条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,通知其他股东,并将提案中属于股东大会职责范围 内的事项,列入该次会议的议程提交股东大会审议。如公司股票上市的证 券交易所的上市规则另有规定的,应同时满足其规定。股东提出提案应当 符合下列条件: (一)内容不违背法律、法规规定,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十八条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 《必备条款》第 55 条 第六十九条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条款》第 56 条、《章程指引》第 (一)以书面形式作出; 55 条 (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数 据及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重 组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的 话),并对其起因和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果 将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)载明会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 《章程指引》第 56 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 条 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第七十一条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市 《必备条款》第 57 条、第 58 条、《章程 规则及本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上 指引》第 169 条 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股 东名册登记的地址为准,或通过公司网站发布或本章程规定的其他方式发 送。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前在符合国务院证券监督管理机构规 定条件的媒体发布,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 《章程指引》第 57 条 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 《章程指引》第 58 条 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均 《必备条款》第 59 条、《章程指引》第 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可 59 条 以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任 1 人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定 外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 1 人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由 《必备条款》第 60 条、《章程指引》第 其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或 61 条 者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应载明: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第七十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会 《必备条款》第 61 条、《章程指引》第 议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者 63 条 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 若股东为认可结算所(或其代理人),则该股东可以授权其认为合适 的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但 是,如果 1 名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授 权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授 权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭 证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权)行使权利,如 同该人士是公司的个人股东一样。 第七十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托 《必备条款》第 62 条、《章程指引》第 书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并 60、62 条 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果 股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤 《必备条款》第 63 条 回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 《章程指引》第 64 条 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 《章程指引》第 65 条 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 《章程指引》第 66 条 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 《章程指引》第 68 条 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 《章程指引》第 69 条 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 《章程指引》第 70 条 和建议作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 《章程指引》第 71 条 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 《章程指引》第 74 条 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》第 64 条、《公司法》第 103 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 条、《章程指引》第 人)所持表决权的过半数通过。 75 条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十八条 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 《必备条款》第 65 条、《香港上市规则》 出席股东大会有表决权的股份总数。股东(包括股东代理人)在股东大会 附录三第 14 条、《章 表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票 程指引》第 78、79 条 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,任何股 东需就某决议事项放弃表决权,或限制任何股东只能投票支持(或反对) 某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,该等股东或其代表投 下的票数不得计算在内。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 《章程指引》第 86 条 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 《章程指引》第 89 见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 条 交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 提交公司股东大会表决的决议案需以投票方式表决,惟 《香港上市规则》第 13.39(4)条 在符合《香港上市规则》的规定下,会议主席可真诚地容许纯粹与程序或 行政事宜相关的决议以举手方式表决。 第九十二条 如决议案获《香港上市规则》准许以举手的方式表决, 《必备条款》第 66 条 则主席宣布决议案已获以举手方式表决通过或获一致通过或获某特定大 多数或不获通过,并将此记录在本公司的会议记录中,作为最终的事实证 据,而毋须证明该决议案的投票赞成或反对的票数或比例。 第九十三条 如果以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 《必备条款》第 67 条 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定 何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在 该会议上所通过的决议。 第九十四条 在投票表决时,有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东(包 《必备条款》第 68 条 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 股东大会进行表决时,应就每项议案进行逐项表决。 第九十五条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会 《必备条款》第 69 条 议主席有权多投一票。 第九十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》第 70 条、《章程指引》第 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 76 条 (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规、上市地交易所规定或公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》第 71 条、《章程指引》第 (一)公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认股证 77 条 和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则或公司章程 规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 《章程指引》第 46 条 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第九十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 《章程指引》第 47 条 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第一百条 单独或者合计持有拟举行会议上有表决权股份 10%以上的 《必备条款》第 72 条、《章程指引》第 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: 48 条 (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的两个 或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董 事会在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计 算。 (二)董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东大会的通知,通知中对 原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三)董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东大会提议的, 或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的,股东有权向监事会提议召开临 时股东大会或者类别股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 (四)监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应在收到要 求 5 日内发出召开股东大会或类别股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得原提议人的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通 知的,视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会,连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同,在股东大会决议 公告前,召集股东的持股比例不得低于 10%,召集股东应在发出股东大会 或类别股东大会通知及会议决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第一百〇一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 《必备条款》第 72 条、《章程指引》第 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 49 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百〇二条 股东大会由董事会召集,董事长主持并担任会议主席; 《必备条款》第 73 条、《公司法》第 102 董事长因故不能出席会议的,董事会可以指定 1 名公司董事代其召集会议 条、《章程指引》第 并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举 1 人担 67 条 任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第一百〇三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 《公司法》第 105 条、 《章程指引》第 82、 决。 83 条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐个表决,对同一事项有 不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第一百〇四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 《章程指引》第 84 条 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百〇五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 《章程指引》第 85 条 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百〇六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 《章程指引》第 87 条 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百〇七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 《章程指引》第 88 条 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第一百〇八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 《必备条款》第 75 条、《章程指引》第 以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者 90 条 股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票, 会议主席应当实时进行点票。 第一百〇九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 《公司法》第 107 条、 《必备条款》第 76 录记载以下内容: 条、《章程指引》第 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 72、73 条 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住 所保存。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百一十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 《章程指引》第 91 条 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 《章程指引》第 92 条 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 《章程指引》第 94 条 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百一十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 《必备条款》第 77 条 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费 用后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》第 78 条、《香港上市规则》 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义 附录三第 6(1)条及 务。在适当的情况下,将确保优先股股东获足够的投票权利。 第 10 条 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上「无投 票权」字样。 如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投 票权的股份除外)的名称,均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」 的字样。 第一百一十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东 《必备条款》第 79 条 大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十七条 至第一百二十一条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 但经国务院证券主管部门批准,公司内资股股东将其持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易,或者内资股转换为外资股,并在境外 上市交易的情形不属于变更或者废除类别股东的权利。 第一百一十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权 《必备条款》第 80 条 利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有 《必备条款》第 81 条 表决权,在涉及第一百一十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会 上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况 下,「有利害关系的股东」是指公司章程第五十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指与该协议有关的 股东; (三)在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第一百一十八条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十七条由 《必备条款》第 82 条 出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十九条 公司召开类别股东会议,应当于本章程第六十五条 关于召开股东大会的通知期限要求的期限内发出书面通知,将会议拟审议 的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第一百二十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的 《必备条款》第 84 条 股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十一条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外 《必备条款》第 85 条、《香港上市规则》 资股股东视为不同类别股东。 附录十三 D 部第一节 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 第f条 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证 券主管机构批准之日起 15 个月内完成的;或 (三)持有公司非上市股份的股东在获得国务院证券监督管理机构批 准后,将其持有的股份在境外上市交易。 第十章 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,董事会由 5-19 名董事组成,设董事 《必备条款》第 86 条、《章程指引》第 长 1 人,不设副董事长。其中,外部董事(指不在公司内部任职的董事) 应占董事会人数的 1/2 以上;独立董事应占董事会人数 1/3 以上,并至少 有 3 名或以上。 106 条 第一百二十三条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前 《必备条款》第 87 条、《香港上市规则》 由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,董事任期届满,可以连选连任。 附 录 十 四 第 A.4.2 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 条、《香港上市规则》 附录三第 4(2)-(5) 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 条、《章程指引》第 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 96、99、100、104 条、 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 《公司法》第 45 条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,公司给予有关提名及接受提名的期限应当不少于 7 日。该 7 日通知期 的开始日应当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次日,结束日不迟 于股东大会召开 7 日前。公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事的 简历、选任理由及候选人对提名的态度。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任期 3 年,可以连续连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求 不受此影响)。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会可以建议股东大会予以撤换。 董事任期届满前,股东大会应当及时改选董事。董事任期届满未及时 改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数的,在改 选的董事就任前,原董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职 务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职 自其辞职报告送达董事会时生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事 辞职产生的空缺,该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何 人士的任期自获选生效之日起至应届董事会任期届满为止,并于其时有资 格重选连任。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事 会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的 任期仅至本公司下一次股东大会止,其有资格重选连任。 公司独立董事应当具有必备的专业知识和经验,并能代表全体股东的 利益。公司至少有一名独立董事应当通常居住在香港。 独立董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。独立董事 履行职责时,公司必须提供必要的信息数据。其中,独立董事可直接向股 东大会、中国证券监督管理委员会和其他有关部门报告情况。除本条另有 规定外,对独立董事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务的规定。 连续担任公司独立董事的期限不得超过六年,但相关法律、法规及公司股 票上市的交易所的上市规则另有规定的除外。 董事无须持有公司股份。 第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 《章程指引》第 101 条 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 《章程指引》第 102 条 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 《章程指引》第 103 条、《公司法》第 149 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 条 第一百二十七条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事、董事会 《香港上市规则》第 3.10(2)条、第 3.10A 专门委员会委员或主席外的其他职务,以及与公司及主要股东不存在可能 条、第 3.11 条、第 影响其进行独立客观判断的关系的董事。 19A 章第 18(1)条 独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一,且不少于三名。 公司的独立非执行董事中应至少有一名具备适当的专业资格或具备适当 的会计或相关的财务管理专长,且至少包括一名独立非执行董事通常居于 香港。 独立非执行董事应当备法律法规、上市规则规定的任职资格及独立 性。 如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规则》所规定的 人数、资格要求,公司须立即通知香港联交所,并以公告方式说明有关详 情及原因,并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立非执行董 事以满足《香港上市规则》的要求。 独立非执行董事可直接向股东大会、中国证券监督管理委员会和其他 有关部门报告情况。 第一百二十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《必备条款》第 88 条、《章程指引》第 (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 105、107 条 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案以及本章程规定须经股东大会 审议范围以外的公司融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的定期或不定期的工作汇报并检查总经理的 工作; (十六)审阅股票上市地证券交易所的上市规则下需要提请股东大会 批准的须予公布或披露的交易、关连交易; (十七)批准按股票上市地证券交易所的上市规则无需股东大会批准 的须予公布或披露的交易、关连交易; (十八)除公司法和公司章程规定由股东大会批准的事项外,决定公 司的其他重大事务; (十九)法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市 规则、股东大会或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由 2/3 以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 《章程指引》第 108 条 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 《章程指引》第 109 条 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 《章程指引》第 110 条 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百三十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预 《必备条款》第 89 条 期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包 括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: 《必备条款》第 90 条、《章程指引》第 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 112、113 条 (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予或股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职 权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定董事代行其职权。 第一百三十四条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于 《必备条款》第 91 条、《香港上市规则》 会议召开 14 日以前通知全体董事。有下列情形之一的,董事长应在接到 附录十四 A 段、章程 提议后 10 日内召集和主持董事会临时会议: 指引》第 114、115 条 (一)董事长认为有必要时或总经理提议时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)监事会提议时。 公司将每年召开一次由董事长主持的只有非执行董事(包括独立董 事)参加的会议,以独立审核公司的经营状况。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、 《必备条款》第 92 条 传真或其他口头方式;临时董事会的通知时限为:董事会召开前 3 日通知 送达。 第一百三十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容: 《章程指引》第 117 条 (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 联系人和联系方式; (五) 发出通知的日期; 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十七条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。 《必备条款》第 93 条、《章程指引》第 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 118 条 通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百三十八条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能 《必备条款》第 94 条、《章程指引》第 出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范 121 条 围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下,可以用电话会议或视频会议方式召开,由参会董事在决议上签字。 董事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议,但该议案 须以专人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每一位董事。如果董事 会已将议案派发给全体董事,且以上述方式将其签字同意的议案送交董事 会秘书的董事已达到作出决定所需的法定人数,则该议案成为董事会决 议,无须召集董事会会议。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 《章程指引》第 119 条 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过;属于须经董事会三分之二以上通过事项 的,则须全部无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 《必备条款》第 95 条、《章程指引》第 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决 122 条 议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司 遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 独立非执行董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 会议记录应当包括以下内容: 《必备条款》第 95 条、《章程指引》第 (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; 123 条 (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十三条 公司设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、 《章程指引》第 107 条 董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为 需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董 事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会在董事 会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会成员全 部由董事组成,其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运 作。 第一百四十四条 公司制定董事会专门委员会工作制度并由董事会批 准,董事会各专门委员会根据其工作制度及本章程行使职权,对董事会负 责,并向董事会报告工作。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级 《必备条款》第 96 条 管理人员,对董事会负责。 第一百四十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验 《必备条款》第 97 条、《章程指引》第 的自然人,由董事会委任。其主要职责是: 133 条 (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (四)法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规 则规定的其他职权,以及董事会授予的职权。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 《必备条款》第 98 条 会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第十二章 公司总经理 第一百四十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘 《必备条款》第 99 条、《章程指引》第 任或者解聘。副总经理协助总经理工作,并对总经理负责,在总经理外出 124、126、127 条 或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司董事会可以 决定由董事会成员兼任总经理。 总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,可以连聘连任。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》第 100 条、《章程指引》第 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; 128 条 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会 《必备条款》第 101 会议上没有表决权。 条 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 《章程指引》第 129、 130 条 施。总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞 《章程指引》第 131 条 职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务(动)合同规定。 第一百五十三条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法 《必备条款》第 102 条、《章程指引》第 规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 134 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构, 《必备条款》第 103 条 负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理等高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百五十五条 监事会由 5 人组成,其中 1 人出任监事会主席。监 《必备条款》第 104 条、《章程指引》第 事任期 3 年,可以连选连任。 137、138 条 监事会主席的任免,应当经 2/3 以上监事会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,该监事的辞职应 当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第一百五十六条 监事会应当由职工代表监事、独立监事(独立于公 《必备条款》第 105 条、《章程指引》第 司股东且不在公司内部任职的监事)和股东代表监事组成。监事会中职工 143 条、《公司法》第 代表监事不得少于监事人数的 1/3,外部监事(不在公司内部任职的监事, 117 条 包括股东代表监事)应占监事会人数的 1/2 以上,并应有 2 名以上的独立 监事。 非由职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公 司职工民主选举和罢免。 第一百五十七条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 《必备条款》第 106 条、《章程指引》第 不得兼任监事。 135 条 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议由监事会主席负 《必备条款》第 107 条、《章程指引》第 责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 145 条 第一百五十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》第 108 条、《公司法》第 54 (一)检查公司的财务; 条、《章程指引》第 (二)对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司 140、144 条 职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损 害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股东 大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人 员起诉; (七)向股东大会提出提案; (八)提议召开董事会临时会议; (九)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百六十条 监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行。监 《必备条款》第 109 条 事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他 监事代为出席监事会,委托书中应当载明授权范围。 每名监事有一票表决权。监事会的决议,应当由 2/3 以上监事会成员 表决通过。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: 《章程指引》第 148 条 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审 《必备条款》第 110 条 计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 《章程指引》第 146 条 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 《章程指引》第 147 条 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定, 《必备条款》第 111 条、《章程指引》第 忠实履行监督职责。 136、139、141、142 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义 务 第一百六十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 《必备条款》第 112 条、《章程指引》第 总经理、副总经理或者其他高级管理人员: 95 条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十) 公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 第一百六十七条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 《必备条款》第 113 条 代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上 有任何不合规行为而受影响。 第一百六十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所 《必备条款》第 114 条 的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 《必备条款》第 115 条 理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人 在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百七十条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 《必备条款》第 116 条、《章程指引》第 人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承 97 条 担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌 量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公 司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该 信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信 息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利 益有要求。 第一百七十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 《必备条款》第 117 条 理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的 配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或 者本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或 者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人 员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员; (六) 任何按照公司股票上市地证券交易所的上市规则会被视为该 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的联系人的人士。 第一百七十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 《必备条款》第 118 条、《章程指引》第 理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保 101 条 密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则 决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 第一百七十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 《必备条款》第 119 条 理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下 解除,但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 第一百七十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 《必备条款》第 120 条、《香港上市规则》 理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有 附录三第 4(1)条及 重要利害关系时,(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 附注 1 理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入 法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与 某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 除下列情形外,董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人 (按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义)拥有重大权益的合同、 交易或安排或任何其他相关建议进行投票,在确定是否有法定人数出席会 议时,有关董事亦不得计算在内: (一) 董事或其联系人贷款给公司或其任何附属公司、或董事或其 联系人在公司或其任何附属公司的要求下或为他们的利益而引致或承担 义务,因而向该董事或其联系人提供任何抵押或赔偿保证;或 公司或其任何附属公司就债务或义务向第三者提供任何抵押或赔偿 保证,对于该债务或义务,董事或其联系人根据一项担保或赔偿保证或抵 押,已承担该债务或义务的全部或部分(不论是单独或共同)责任; (二) 任何他人或公司作出的要约建议,拟认购或购买公司或其他 公司(由公司发起成立或公司拥有权益的)的股份、债券或其他证券,而 董事或其联系人因参与该要约的分销或分包销而拥有或将拥有权益; (三) 任何有关其他公司作出的建议,而该董事或其紧密联系人直 接或间接在其中拥有权益(不论以高级人员或行政人员或股东身份);或 任何有关其他公司作出的建议,而该董事或其紧密联系人实益拥有该等其 他公司的股份,但该董事及其任何紧密联系人并非合共在其中(又或该董 事或其任何紧密联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司)实益拥有任 何类别已发行股份或投票权的 5%或 5%以上; (四) 任何有关公司或其附属公司员工利益的建议或安排,包括: 1、 采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中受益的员工股份计 划或任何股份奖励或认股期权计划; 2、 采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的董事或其联系人及 员工有关的退休金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中并未给 予董事或其联系人)任何与该计划或基金有关的人员一般地未获赋予的特 殊利益;及 (五) 任何董事或其联系人拥有权益的合约或安排,在该等合约或 安排中,董事或其联系人仅因其在公司股份或债券或其他证券中拥有权 益,而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有 权益。 第一百七十五条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 《必备条款》第 121 条 级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员视为做了前条所规定的披露。 第一百七十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副 《必备条款》第 122 条 总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可 能面临的各种法律风险购买保险。 第一百七十七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、 《必备条款》第 123 条 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向 有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供 贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百七十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如 《必备条款》第 124 条 何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百七十九条 公司违反第一百七十七条第一款的规定所提供的贷 《必备条款》第 125 条 款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百八十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或 《必备条款》第 126 条 者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 《必备条款》第 127 条 理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补 救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百八十二条 公司应当与董事、监事及高级管理人员订立书面合 《必备条款》第 128 条、《香港上市规则》 同,其中至少应当包括下列规定: 第 19A.54 及 19A.55 (一) 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公 条 司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购、合并及股份回购守则》及其他 上市地证券交易所的规定,并明确公司享有本章程规定的补救措施,相关 合同及职位均不得转让; (二) 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履 行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三) 《香港上市规则》规定的仲裁条款。 公司就报酬事项与公司董事、监事订立的书面合同应经股东大会事先 批准,前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第一百八十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合 《必备条款》第 129 条 同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准 的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与公司章程第五十七条中的定义相同。 如果董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比 例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制 《必备条款》第 130 条、《章程指引》第 定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 149 条 第一百八十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并 《必备条款》第 131 条 依法经审查验证。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百八十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有 《必备条款》第 132 条 关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司 准备的财务报告。 第一百八十七条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的 《必备条款》第 133 条、《香港上市规则》 上市规则及本章程另有规定外,公司的财务报告应当在召开股东大会年会 附录三第 5 条 的 20 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章 中所提及的财务报告。 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及本章程 另有规定外,公司至少应当在召开年度股东大会前 21 日将前述报告或董 事会报告连同资产负债表及损益表以邮资已付的邮件寄给或以公司股票 上市地证券交易所允许的方式送达给每个境外上市外资股股东,收件人地 址以股东的名册登记的地址为准。 第一百八十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制 《必备条款》第 134 条 外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有 关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 第一百八十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按 《必备条款》第 135 条 中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百九十条 公司在一会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内刊登 《必备条款》第 136 条、《香港上市规则》 有关业绩,并在 3 个月内发送中期报告;会计年度结束后的 3 个月内刊登 第 13.46 、 13.48 、 有关业绩,并在 4 个月内发送年度报告。 13.49(1)(ii)及(6) (b)条、《章程指引》 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 第 150 条 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百九十一条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 《必备条款》第 137 条、《公司法》第 171 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 条、《章程指引》第 151 条 第一百九十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 《公司法》第 166 条、 《章程指引》第 152 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 条 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持股的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》第 138 条 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 《公司法》第 168 条、 《章程指引》第 153 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百九十五条 公司可以下列形式分配股利: 《必备条款》第 139 条、《章程指引》第 (一) 现金; 94、154、155 条 (二) 股票。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布;公 司向外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布。兑换率应以 宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑 人民币的平均中间价折算,公司需向外资股股东支付的外币,应当按照国 家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权 董事会实施。 第一百九十六条 利润分配决策程序和机制 《章程指引》第 152 条 (一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况提出、拟定,经独立董事对利润分配预案发表 独立意见,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方 式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 (三)如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利 润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独 立意见。 第一百九十七条 公司利润分配政策: 《章程指引》第 152 条 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司 利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合 等方式分配股利,公司在具备现金分红的条件下,应当优先采取现金方式 分配股利。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度 至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈 利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 公司发放现金分红的具体条件为: (1)公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年 度财务报告出具非标准意见的审计报告,公司当年将不进行现金分红。 (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 5,000 万元。 (五)发放股票股利的条件:在公司经营情况良好,并且董事会认为 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利 分配的前提下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百九十八条 调整利润分配政策的条件、决策程序和机制: 《章程指引》第 152 条 (一)利润分配政策调整的条件 1、国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规 或规范性文件,需对利润分配政策进行调整。 2、当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实 际情况对利润分配政策进行调整。上述外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的 变化对公司经营产生重大不利影响。 (二)利润分配政策调整的决策程序 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体 董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。对本章程规 定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后提交股东 大会审议,且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明 原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反上市地证券交易所有关规定。 第一百九十九条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有 《香港上市规则》附 录三第 2、3、13 条、 股利;但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。 《香港上市规则》第 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公 19A.47 条 司应当在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮 寄未能送达收件人而遭退回,公司即可行使此项权利。 公司向不记名持有人发行认股权证,除非能够合理确信原本的认股权 证已灭失,否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外上市外资股 股东的股份,但必须遵守以下条件: (一) 公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段 期间无人认领股息; (二) 公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报刊 上刊登公告,说明其拟出售股份的意向,并通知公司股票上市地证券监督 管理机构。 股东在公司宣布派发股利之日起一年内,未认领股利的,董事会有权 为了公司利益以该等股利进行投资或作其他用途。在遵守中国有关法律、 法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权利,但该权利仅 可在适用的有关时效届满后才可行使。 第二百条 公司应当在香港为持有境外上市外资股份的股东委任收款 《必备条款》第 140 条、《香港上市规则》 代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配 第 19A.51 条 的股利及其他应付的款项,由他代该等股东保管该等款项,以待支付予该 等持有人。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。 公司委任的持有香港上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百〇一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 《章程指引》第 156 条、《章程指引》第 财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的 157 条 职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百〇二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事 《必备条款》第 141 条、《章程指引》第 务所,审计公司年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 158 条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该 会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百〇三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会 《必备条款》第 142 结束时起至下次股东年会结束时止。 条 第二百〇四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 《必备条款》第 143 条、《章程指引》第 (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 160 条 事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所 的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百〇五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会 《必备条款》第 144 条 召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如 有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百〇六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 《必备条款》第 145 条 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会 计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 有关权利不因此而受影响。 第二百〇七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会 《必备条款》第 146 条、《章程指引》第 决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 161 条 第二百〇八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大 《必备条款》第 147 条、补充修改意见的 会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 函》第 9 条、《香港上 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 市规则》附录十三 D 部第一节第(e)(i) 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: 条 (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述; 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一 步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜 发言。 第二百〇九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知 《必备条款》第 148 条、补充修改意见的 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 函》第 10 条、《香港 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 上市规则》附录十三 D 部第一节第(ii)- 会计师事务所可以以把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 (iv)条、章程指引》 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 162 条 效。该通知应当包括下列陈述: 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明;或者 2、 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有前款第 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述 的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 公司的合并与分立 第二百一十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按 《必备条款》第 149 条 公司章程规定程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立 方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平 价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东 查阅。 对 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达,收件人地址以股东名 册登记的地址为准。 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《必备条款》第 150 条、《章程指引》第 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 171、172、173 条 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 《必备条款》第 151 条、《章程指引》第 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 174、175 条 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 依照适用地法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少公告 3 次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 《必备条款》第 152 条、《章程指引》第 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 177 条 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第十八章 公司的解散和清算 第二百一十四条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 《必备条款》第 153 条、《公司法》第 180 (一) 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事 条、《章程指引》第 由出现; 178 条 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章 《必备条款》第 154 条、《章程指引》第 程而存续。 180、187 条 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 公司因前条第(一)、(二)、(五)、(六)项规定解散的,应当在十五 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。因第(四)项规定解散的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百一十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清 《必备条款》第 155 条 算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的 状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部 清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 《必备条款》第 156 条、《公司法》第 185 60 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 条、《章程指引》第 或如未亲自收到书面通知的,自第一次公告之日起 90 日内,向清算组申 182 条 报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。债权人申报其债权,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》第 157 条、《章程指引》第 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 181 条 (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 《必备条款》第 158 条、《公司法》第 186 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 条、《章程指引》第 183 条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 清算费用; (二) 所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的 种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资 《必备条款》第 159 条、《章程指引》第 产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民 184 条 法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清 《必备条款》第 160 条、《章程指引》第 算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 185 条 有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 《章程指引》第 186 条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 《章程指引》第 187 实施破产清算。 条 第十九章 通知与公告 第二百二十四条 在符合公司注册地及上市地法律法规、 香港上市规 《香港上市规则》附 录三第 7(1)及(3) 则》的前提下,公司的通知可以下列形式发出: 条、《章程指引》第 (一) 以专人送出,信封须注明股东在股东名册的登记地址或股东 163 条 就此目的向本公司提供的任何其他地址,公司并无禁止向登记地址在香港 以外地区的股东发出通知; (二) 以邮件形式送出,信封须注明股东在股东名册的登记地址或 股东就此目的向本公司提供的任何其他地址,公司并无禁止向登记地址在 香港以外地区的股东发出通知; (三) 以传真或电子邮件方式进行; (四) 在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管 机构有关规定的前提下,以在公司及证券交易所指定网站上发布的方式进 行; (五) 以公告方式进行; (六) 公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他 形式; (七) 如获授权以广告形式发出通知,该等广告可于报章上刊登; (八) 公司股票上市地证券监管机构认可的或本章程规定的其他形 式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他任何书面材料的发送形式另有规 定,在符合公司股票上市地证券主管机构相关规定的前提下,公司可以选 择采用本条第一款第(四)项规定的形式发布公司通讯,以代替向每位境 外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。 上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何 文件,包括但不限于董事会报告(连同资产负债表及损益表)、年度报告 (含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、上市文件、会议通告、 通函、委任代表书以及回执等通讯文件。 第二百二十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 《香港上市规则》第 2.07C 条、第 2.07B 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自 条、第 2.07A 条、《章 交付邮局之日起第四十八小时为送达日期;通知以传真或电子邮件或网站 程指引》第 164、168 条 发布方式发出的,发出日期为送达日期,送达日期以传真报告单显示为准; 通知以公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达日期,有关公告在符 合有关规定的报刊或网站上刊登。公司股票上市地监管机构另有规定的按 相关规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,应当按当 地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所 呈交其可供实时发表的电子版本,以刊登于香港联交所的网站。公告亦须 同时在公司网站刊登。此外,应当按当地上市规则的要求根据境外上市外 资股股东名册登记的地址,以专人或预付邮资函件方式送达,以便股东有 充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子或邮寄方式获 得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版 本,或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司, 按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。若公司股票上市地 证券主管机构的相关规定要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、 发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以 确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律 和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意 愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述, 须提供有关通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常方式送达 或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 第二百二十六条 公司应根据法律法规通过 A 股股票上市地证券主管 《章程指引》第 170 条 机构指定的信息披露报刊和网站向 A 股股东发出公告和进行信息披露。如 根据本章程、香港联交所上市规则或法律法规公司应当向境外上市外资股 股东发出公告,有关公告应当同时根据香港联交所上市规则规定的方法刊 登。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改公司章程: 《必备条款》第 161 条、《章程指引》第 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的 188 条 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院 《必备条款》第 162 条、《章程指引》第 授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;股东大会决议通过 189、190、191 条 的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记 事项的,依法办理变更登记。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十一章 争议的解决 第二百二十九条 公司遵从下述争议解决规则: 《必备条款》第 163 条、《香港上市规则》 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 第 19A.52(2)条 公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关 法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与 的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或 者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附则 第二百三十条 公司章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章 程与中文版章程产生歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百三十一条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; 《章程指引》第 195 条 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 公司章程中所称“会计师事务所”、“关联”及“关 《必备条款》第 165 条 联方”的含义分别与《香港上市规则》中所称的“核数师”、“关连”及“关 连人士”相同。 第二百三十三条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百三十四条 公司章程由董事会负责解释,公司章程未尽事宜, 由董事会提议,报股东大会作出决议通过。
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昊海生科公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-06-30
上海昊海生物科技股份有限公司章程 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份和注册资本 5 第四章 减资和购回股份 10 第五章 购买公司股份的财务资助 13 第六章 股票和股东名册 15 第七章 股东的权利和义务 19 第八章 股东大会 23 第九章 类别股东表决的特别程序 38 第十章 董事会 41 第十一章 公司董事会秘书 49 第十二章 公司总经理 50 第十三章 监事会 51 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 54 第十五章 财务会计制度与利润分配 61 第十六章 会计师事务所的聘任 68 第十七章 公司的合并与分立 71 第十八章 公司的解散和清算 72 第十九章 通知与公告 74 第二十章 公司章程的修订程序 76 第二十一章 争议的解决 77 第二十二章 附则 78 第一章 总则 第一条 为维护上海昊海生物科技股份有限公司(以下称“公司”)、 《章程指引》第 1 条 公司股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别 规定》(以下称“《特别规定》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以下称“《香港上市规则》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下称 “《必备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》(以下称“《补充修改意见的函》”)、《上市公司章程指引(2019 年修 订)》(以下称“《章程指引》”)等法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和中华人民 《必备条款》第 1 条、 《章程指引》第 2 条 共和国(以下称“中国”,为本章程及其附件之目的,不包括香港、澳门、 台湾地区)其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司于 2010 年 7 月 1 日以发起方式设立,并于 2010 年 8 月 2 日在上 海市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的统一社会信用 代码为:91310000797066532Q。 公司的发起人为:蒋伟、游捷、楼国梁、侯永泰、吴剑英、凌锡华、 彭锦华、黄明、刘远中、沈荣元、陶伟栋、王文斌、范吉鹏、甘人宝、吴 明、陈奕奕、时小丽、赵美兰、刘军、朱敏、陆如娟、孙孝煌、吴雅贞 23 名自然人。 第三条 公司注册名称 《必备条款》第 2 条、 《章程指引》第 4 条 中文名称:上海昊海生物科技股份有限公司 英文名称:Shanghai Haohai Biological Technology Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市松江工业区洞泾路 5 号 《必备条款》第 3 条、 《章程指引》第 5 条 邮政编码:201613 电话:021-52293555 传真:02152293558 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》第 4 条、 《章程指引》第 8 条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》第 5 条、 《公司法》第 3 条、 公司为独立法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依法享有民 《章程指引》第 7、9 事权利,承担民事责任。公司受中国法律、行政法规及其他有关规定的管 条 辖和保护。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其持有 的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 公司章程由公司股东大会的特别决议通过,自公司在中华人 《必备条款》第 6 条 《章程指引》第 10 民共和国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市交易之日起生 条 效,并取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理 《必备条款》第 7 条、 《章程指引》第 10、 和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公 124 条 司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司、股东,以及公司的董事、监事、总 经理、副总经理和其他高级管理人员;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人和董事会秘书。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该 《必备条款》第 8 条、 《公司法》第 15 条 出资额为限对所投资公司承担责任。但是,除法律、行政法规另有规定外, 公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人;公司不得成为 任何其他经济组织的无限责任股东。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨:以国家法律法规为准则,以科学管理的理 《必备条款》第 9 条、 《章程指引》第 12 念为指导,以不断的研发创新为推动力,以生物医药制剂和生物材料为专 条 业方向,将生物高科技术成果应用于人类疾病的治疗,造福广大患者,并 谋求社会及股东利益最大化。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的 《必备条款》第 10 条、《章程指引》第 经营范围为:基因工程、化学合成、天然药物、诊断试剂内的技术开发、 13 条 技术转让、技术咨询、技术服务;小容量注射剂、原料药、生物工程产品、 III 类 6822 植入体内或长期接触体内的眼科光学器具、6864 可吸收性止 血、防粘连材料的研究、生产;从事货物及技术的进出口业务;医疗器械 的经营;乙醇(无水)的批发(不带储存设施);化工原料及产品(除危 险化学品)、化妆品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,依法变更经营 范围并办理有关变更手续。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院 《必备条款》第 11 条、《香港上市规则》 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 附录三第 9 条 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权 利。 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面 《必备条款》第 12 条、《章程指引》第 值股票,每股面值人民币一元。 14、16 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 《公司法》第 126 条、 《章程指引》第 15 的每一股份应当具有同等权利。 条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 《必备条款》第 13 条 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 《必备条款》第 14 条、《章程指引》第 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在 17 条 境内证券交易所上市的,称为境内上市内资股,外资股在境外上市的,称 为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准后在 香港联交所上市,以人民币标明股票面值,以港币认购及交易的股票。 公司在境内上市的内资股,简称为 A 股。A 股指获中国证券监督管理 机构批准发行并在境内证券交易所上市,以人民币标明股票面值,以人民 币认购及交易的股票。 公司的 A 股股票在中国证券登记结算机构集中管理。 经国务院证券监督管理机构批准,持有公司非上市股份的股东可将其 持有的股份在境外上市交易。持有公司非上市股份的股东可将其持有的股 份转让给境外投资人,并在境外上市交易;持有公司非上市股份的股东可 以转换为外资股,经转换的股份可在境外上市交易。所转让或转换的股份 在境外证券交易所上市交易无需召开股东大会或类别股东会表决。上述股 份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规 定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易后,即为境外上市外资股, 与原境外上市外资股为同一类别股份。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司在首次发行 H 股 《必备条款》第 15 条、《章程指引》第 前已发行的普通股总数为 12,000 万股,占公司已发行的普通股总数的百 18 条 分之百,已全部由发起人认购和持有,其中: 蒋伟认购和持有 4,660 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 38.83%; 游捷认购和持有 2,880 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 24.00%; 楼国梁认购和持有 1,000 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 8.33%; 侯永泰认购和持有 600 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 5.00%; 吴剑英认购和持有 600 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 5.00%; 凌锡华认购和持有 600 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 5.00%; 彭锦华认购和持有 300 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 2.50%; 黄明认购和持有 200 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%; 刘远中认购和持有 200 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%; 沈荣元认购和持有 200 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%; 陶伟栋认购和持有 200 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%; 王文斌认购和持有 170 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 1.42%; 范吉鹏认购和持有 50 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.42%; 吴明认购和持有 50 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.42%; 甘人宝认购和持有 50 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.42%; 赵美兰认购和持有 40 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.33%; 陈奕奕认购和持有 40 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.33%; 时小丽认购和持有 40 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.33%; 朱敏认购和持有 30 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.25%; 刘军认购和持有 30 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.25%; 孙孝煌认购和持有 20 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.17%; 吴雅贞认购和持有 20 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.17%; 陆如娟认购和持有 20 万股,占公司成立时发行的普通股总数的 0.17%。 第十八条 公司成立后,经国务院证券监督管理机构和香港联交所批 《必备条款》第 16 条、《章程指引》第 3、 准,公司首次公开发行 4,004.53 万股普通股,该等普通股全部为 H 股。 19 条 在上述 H 股发行完成后,公司股本结构为:蒋伟、游捷、赵美兰、钟 婧婧、刘军、沈荣元、王文斌、陶伟栋、凌锡华、吴剑英、陈奕奕、侯永 泰、吴雅贞、时小丽、范吉鹏、吴明、黄明、刘远中、彭锦华、甘人宝、 楼国梁、陆如娟合计持有 12,000 万股,占普通股总股本 74.979%;其他 H 股股东持有 4,004.53 万股,占普通股总股本 25.021%。 于 2019 年 9 月 27 日,经中国证券监督管理委员会(以下称“中国证 监会”)证监许可[2019]1793 号文件核准,公司首次公开发行内资股 1,780 万股,该等公司发行内资股及公司之前已发行的内资股于 2019 年 10 月 30 日上市。公司的股本结构为:总股本 17,784.53 万股,其中 A 股 13,780 万股,占公司普通股本的 77.483 %;H 股 4,004.53 万股,占公司 普通股本的 22.517 %。 第十九条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 《必备条款》第 17 条 内资股的计划,公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自 国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外 《必备条款》第 18 条 资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国 务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十一条 公司的注册资本为人民币 17,784.53 万元。 《必备条款》第 19 条、《章程指引》第 6 条 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关 《必备条款》第 20 条、《章程指引》第 规定批准增加注册资本。 21 条 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可以及监管机构批准的其他方式。 公司增资按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让, 《必备条款》第 21 条、《章程指引》第 并不附带任何留置权。 26 条 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的目标。 《公司法》第 142 条、 《章程指引》第 27 条 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 《公司法》第 141 条、 《章程指引》第 28 转让。公司首次公开发行内资股前已发行的内资股,自公司股票在证券交 条、第 29 条 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有 的公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。若此款 转让限制涉及 H 股,则需遵守《香港上市规则》的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 A 股股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 减资和购回股份 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司 《必备条款》第 22 条、《章程指引》第 减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的 程序办理。 22 条 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》第 23 条、《公司法》第 177 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 条、《章程指引》第 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 176 条 接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 《必备条款》第 24 条、《公司法》第 142 章和公司章程的规定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: 条、《章程指引》第 (一)为减少公司资本而注销股份; 23 条 (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权利所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式 《必备条款》第 25 条、《章程指引》第 之一进行: 24 条 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回;或 (四)法律、行政法规许可和监管机构批准的其他情况。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经 《必备条款》第 26 条、《香港上市规则》 股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司 附录三第 8 条 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权 利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务 和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权回购可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式回购,其 价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式回购,则有关招标必须向全 体股东一视同仁地发出。 第三十一条 公司因公司章程第二十八条第一款第(一)项、第(二) 《必备条款》第 27 条、《公司法》第 142 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因公司章程 条、《章程指引》第 第二十八条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 24 条、第 25 条 本公司股份的,可以依照公司章程的规定或股东大会的授权,经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第一款第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第一款第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的 10%,并应在 3 年内转让或注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的 规定履行信息披露义务。上市公司依照第二十八条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。 公司依法购回股份后,应在法律、行政法规规定的期限内,注销该部 分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股 《必备条款》第 28 份,应当遵守下列规定: 条 (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的 部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额 中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金 额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入 公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候 《必备条款》第 29 条 均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任 何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》第 30 条、《章程指引》第 (一)馈赠; 20 条 (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放 弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共 同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为: 《必备条款》第 31 条 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项 总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 《必备条款》第 32 条 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司 股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公 《必备条款》第 33 条、《香港上市规则》 司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 附录三第 2(1)条 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票 上的签字也可以采取印刷形式。 第三十八条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册, 《必备条款》第 34 条 登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除 外。 第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构 《必备条款》第 35 条 达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香 港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》第 36 条、《香港上市规则》 股东名册包括下列部分: 附录十三 D 部第一节 (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名 第b条 册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册。境外上市外资股股东名册中,有关香港联交所挂牌上市的股份持 有人的股东名册正本部份,应当存放于香港; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分 《必备条款》第 37 条 注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十二条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可 《补充修改意见的 函》第 12 条、《香港 依据公司章程自由转让,但除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任 上市规则》附录三第 何转让文据,并无需申述任何理由: 1 条、香港《公司条 例》(第 622 章)的 (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其 151(2)条 他文件,均需登记,并需就登记按《香港上市规则》规定的费用向公司支 付费用; (二)转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给出让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知书。 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为 董事会接受的格式的书面转让文件(包括香港联合交易所有限公司不时规 定的标准转让格式或过户表格);书面转让文件可以手签。如公司股份的 转让人或受让人为《香港证券及期货条例》(香港法例第五百七十一章) 所定义的认可结算所(“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可用机 器印刷形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四十三条 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地 证券监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停 办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。 第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 《必备条款》第 39 条、《章程指引》第 认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定 31 条 日(股权登记日),股权确定日(股权登记日)终止时,在册股东为公司 股东。 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登 《必备条款》第 40 条 记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 《必备条款》第 41 条 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可 以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》及有关法律法规 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处 理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的 期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新 股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股 《必备条款》第 42 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 条 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损 《必备条款》第 43 条 害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记 《必备条款》第 44 条 在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》第 45 条、《香港上市规则》 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 第 19A.50 条、《香港 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会 上市规则》附录三第 12 条、《章程指引》 议,并行使相应的表决权; 第 32、33 条 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (A) 现在及以前的姓名、别名; (B) 主要地址(住所); (C) 国籍; (D) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (E) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 公司最近一期经审计的财务报表,以及董事会、审计师及监 事会报告; (5) 公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6) 已呈交工商行政主管机关备案的最近一期的年检报告副本; (7) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (8) 股东会议的会议记录; (9) 公司债券存根、已公告披露的财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》的 要求置备于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股东免费查 阅(其中第(8)项仅供股东查阅)。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益 而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 《公司法》第 22 条、 《章程指引》第 34 股东有权请求人民法院认定无效。 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 《公司法》第 151 条、 《章程指引》第 35 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 条 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 《公司法》第 152 条、 《章程指引》第 36 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 条 第五十四条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》第 46 条、《公司法》第 20 (一)遵守法律、行政法规和公司章程; 条、《章程指引》第 (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 37 条 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)主要股东应向董事会及时、真实、完整报告其联系人名单及关 联交易情况等信息; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第五十五条 持有公司 5%以上有表决权的 A 股股东,将其持有的股份 《章程指引》第 38 条 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。H 股质押应 适用香港联交所的相关规定。 第五十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上 《必备条款》第 47 条、《公司法》第 21 市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 条、《章程指引》第 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东利益的决定: 39 条 (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》第 48 条、《公司法》第 216 (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 条、《章程指引》第 (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表 192 条 决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上 的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第八章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》第 49 条 第五十九条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》第 50 条、《章程指引》第 (一)决定公司的经营方针和投资计划; 40 条 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事 项; (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决 议; (十)对公司发行债券、其他证券及上市作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上的股 东的提案; (十四)审议批准本章程规定须由股东大会审议通过的担保事项; (十五)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决 议的关联交易事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东 大会作出决议的其他事项。 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必 须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策 权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会 的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东 大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过; 如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 《章程指引》第 41 条 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东大会 审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六十一条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经 《必备条款》第 51 条、《章程指引》第 理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 81 条 的管理交予该人负责的合同。 第六十二条 股东大会分为股东年会(年度股东大会)和临时股东大 《必备条款》第 52 条、《章程指引》第 会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年 42、43 条、《公司法》 度完结之后的 6 个月之内举行。 第 100 条 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的 数额的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形 式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第六十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或股东大会通知 《章程指引》第 44、 80 条 中载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股股东。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第六十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 《章程指引》第 45 条 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十五条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开 20 个营业日前 发出书面通知,公司召开临时股东大会,应当于会议召开 15 日或 10 个营 业日(以较早者为准)前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的 日期和地点告知所有在册股东。 上文所提及的营业日指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 《章程指引》第 52 条 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计 《必备条款》第 54 条、《公司法》第 102 持有公司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。公司应 条、《章程指引》第 当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 53 条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,通知其他股东,并将提案中属于股东大会职责范围 内的事项,列入该次会议的议程提交股东大会审议。如公司股票上市的证 券交易所的上市规则另有规定的,应同时满足其规定。股东提出提案应当 符合下列条件: (一)内容不违背法律、法规规定,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十八条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 《必备条款》第 55 条 第六十九条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条款》第 56 (一)以书面形式作出; 条、《章程指引》第 55 条 (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数 据及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重 组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的 话),并对其起因和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果 将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)载明会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 《章程指引》第 56 条 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第七十一条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市 《必备条款》第 57 条、第 58 条、《章程 规则及本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上 指引》第 169 条 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股 东名册登记的地址为准,或通过公司网站发布或本章程规定的其他方式发 送。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前在符合国务院证券监督管理机构规 定条件的媒体发布,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 《章程指引》第 57 条 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 《章程指引》第 58 条 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均 《必备条款》第 59 条、《章程指引》第 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可 59 条 以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任 1 人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定 外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 1 人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由 《必备条款》第 60 条、《章程指引》第 其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或 61 条 者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应载明: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第七十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会 《必备条款》第 61 条、《章程指引》第 议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者 63 条 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 若股东为认可结算所(或其代理人),则该股东可以授权其认为合适 的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但 是,如果 1 名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授 权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授 权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭 证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权)行使权利,如 同该人士是公司的个人股东一样。 第七十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托 《必备条款》第 62 条、《章程指引》第 书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并 60、62 条 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果 股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤 《必备条款》第 63 条 回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 《章程指引》第 64 条 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 《章程指引》第 65 条 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 《章程指引》第 66 条 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 《章程指引》第 68 条 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 《章程指引》第 69 条 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 《章程指引》第 70 条 和建议作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 《章程指引》第 71 条 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 《章程指引》第 74 条 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》第 64 条、《公司法》第 103 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 条、《章程指引》第 人)所持表决权的过半数通过。 75 条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十八条 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 《必备条款》第 65 条、《香港上市规则》 出席股东大会有表决权的股份总数。股东(包括股东代理人)在股东大会 附录三第 14 条、《章 表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票 程指引》第 78、79 条 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,任何股 东需就某决议事项放弃表决权,或限制任何股东只能投票支持(或反对) 某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,该等股东或其代表投 下的票数不得计算在内。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 《章程指引》第 86 条 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 《章程指引》第 89 条 见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 提交公司股东大会表决的决议案需以投票方式表决,惟 《香港上市规则》第 在符合《香港上市规则》的规定下,会议主席可真诚地容许纯粹与程序或 13.39(4)条 行政事宜相关的决议以举手方式表决。 第九十二条 如决议案获《香港上市规则》准许以举手的方式表决, 《必备条款》第 66 条 则主席宣布决议案已获以举手方式表决通过或获一致通过或获某特定大 多数或不获通过,并将此记录在本公司的会议记录中,作为最终的事实证 据,而毋须证明该决议案的投票赞成或反对的票数或比例。 第九十三条 如果以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 《必备条款》第 67 条 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定 何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在 该会议上所通过的决议。 第九十四条 在投票表决时,有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东(包 《必备条款》第 68 条 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 股东大会进行表决时,应就每项议案进行逐项表决。 第九十五条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会 《必备条款》第 69 条 议主席有权多投一票。 第九十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》第 70 条、《章程指引》第 (一)董事会和监事会的工作报告; 76 条 (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规、上市地交易所规定或公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》第 71 条、《章程指引》第 (一)公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认股证 77 条 和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则或公司章程 规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 《章程指引》第 46 条 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第九十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 《章程指引》第 47 条 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第一百条 单独或者合计持有拟举行会议上有表决权股份 10%以上的 《必备条款》第 72 条、《章程指引》第 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: 48 条 (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的两个 或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董 事会在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计 算。 (二)董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东大会的通知,通知中对 原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三)董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东大会提议的, 或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的,股东有权向监事会提议召开临 时股东大会或者类别股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 (四)监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应在收到要 求 5 日内发出召开股东大会或类别股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得原提议人的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通 知的,视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会,连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同,在股东大会决议 公告前,召集股东的持股比例不得低于 10%,召集股东应在发出股东大会 或类别股东大会通知及会议决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第一百〇一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 《必备条款》第 72 条、《章程指引》第 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 49 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百〇二条 股东大会由董事会召集,董事长主持并担任会议主席; 《必备条款》第 73 条、《公司法》第 102 董事长因故不能出席会议的,董事会可以指定 1 名公司董事代其召集会议 条、《章程指引》第 并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举 1 人担 67 条 任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。 第一百〇三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 《公司法》第 105 条、 《章程指引》第 82、 决。 83 条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐个表决,对同一事项有 不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第一百〇四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 《章程指引》第 84 条 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百〇五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 《章程指引》第 85 条 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百〇六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 《章程指引》第 87 条 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百〇七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 《章程指引》第 88 条 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第一百〇八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 《必备条款》第 75 条、《章程指引》第 以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者 90 条 股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票, 会议主席应当实时进行点票。 第一百〇九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 《公司法》第 107 条、 《必备条款》第 76 录记载以下内容: 条、《章程指引》第 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 72、73 条 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住 所保存。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百一十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 《章程指引》第 91 条 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 《章程指引》第 92 条 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 《章程指引》第 94 条 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百一十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 《必备条款》第 77 条 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费 用后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》第 78 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义 条、《香港上市规则》 附录三第 6(1)条及 务。在适当的情况下,将确保优先股股东获足够的投票权利。 第 10 条 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上「无投 票权」字样。 如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投 票权的股份除外)的名称,均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」 的字样。 第一百一十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东 《必备条款》第 79 条 大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十七条 至第一百二十一条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 但经国务院证券主管部门批准,公司内资股股东将其持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易,或者内资股转换为外资股,并在境外 上市交易的情形不属于变更或者废除类别股东的权利。 第一百一十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权 《必备条款》第 80 条 利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有 《必备条款》第 81 条 表决权,在涉及第一百一十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会 上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况 下,「有利害关系的股东」是指公司章程第五十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指与该协议有关的 股东; (三)在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第一百一十八条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十七条由 《必备条款》第 82 条 出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十九条 公司召开类别股东会议,应当于本章程第六十五条 关于召开股东大会的通知期限要求的期限内发出书面通知,将会议拟审议 的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第一百二十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的 《必备条款》第 84 条 股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十一条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外 《必备条款》第 85 条、《香港上市规则》 资股股东视为不同类别股东。 附录十三 D 部第一节 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 第f条 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证 券主管机构批准之日起 15 个月内完成的;或 (三)持有公司非上市股份的股东在获得国务院证券监督管理机构批 准后,将其持有的股份在境外上市交易。 第十章 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,董事会由 5-19 名董事组成,设董事 《必备条款》第 86 条、《章程指引》第 长 1 人,不设副董事长。其中,外部董事(指不在公司内部任职的董事) 106 条 应占董事会人数的 1/2 以上;独立董事应占董事会人数 1/3 以上,并至少 有 3 名或以上。 第一百二十三条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前 《必备条款》第 87 条、《香港上市规则》 由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,董事任期届满,可以连选连任。 附 录 十 四 第 A.4.2 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 条、《香港上市规则》 附录三第 4(2)-(5) 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 条、《章程指引》第 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 96、99、100、104 条、 《公司法》第 45 条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,公司给予有关提名及接受提名的期限应当不少于 7 日。该 7 日通知期 的开始日应当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次日,结束日不迟 于股东大会召开 7 日前。公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事的 简历、选任理由及候选人对提名的态度。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任期 3 年,可以连续连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求 不受此影响)。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会可以建议股东大会予以撤换。 董事任期届满前,股东大会应当及时改选董事。董事任期届满未及时 改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数的,在改 选的董事就任前,原董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职 务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职 自其辞职报告送达董事会时生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事 辞职产生的空缺,该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何 人士的任期自获选生效之日起至应届董事会任期届满为止,并于其时有资 格重选连任。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事 会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的 任期仅至本公司下一次股东大会止,其有资格重选连任。 公司独立董事应当具有必备的专业知识和经验,并能代表全体股东的 利益。公司至少有一名独立董事应当通常居住在香港。 独立董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。独立董事 履行职责时,公司必须提供必要的信息数据。其中,独立董事可直接向股 东大会、中国证券监督管理委员会和其他有关部门报告情况。除本条另有 规定外,对独立董事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务的规定。 连续担任公司独立董事的期限不得超过六年,但相关法律、法规及公司股 票上市的交易所的上市规则另有规定的除外。 董事无须持有公司股份。 第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 《章程指引》第 101 条 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 《章程指引》第 102 条 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 《章程指引》第 103 条、《公司法》第 149 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 条 第一百二十七条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事、董事会 《香港上市规则》第 3.10(2)条、第 3.10A 专门委员会委员或主席外的其他职务,以及与公司及主要股东不存在可能 条、第 3.11 条、第 影响其进行独立客观判断的关系的董事。 19A 章第 18(1)条 独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一,且不少于三名。 公司的独立非执行董事中应至少有一名具备适当的专业资格或具备适当 的会计或相关的财务管理专长,且至少包括一名独立非执行董事通常居于 香港。 独立非执行董事应当备法律法规、上市规则规定的任职资格及独立 性。 如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规则》所规定的 人数、资格要求,公司须立即通知香港联交所,并以公告方式说明有关详 情及原因,并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立非执行董 事以满足《香港上市规则》的要求。 独立非执行董事可直接向股东大会、中国证券监督管理委员会和其他 有关部门报告情况。 第一百二十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《必备条款》第 88 条、《章程指引》第 (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 105、107 条 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案以及本章程规定须经股东大会 审议范围以外的公司融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的定期或不定期的工作汇报并检查总经理的 工作; (十六)审阅股票上市地证券交易所的上市规则下需要提请股东大会 批准的须予公布或披露的交易、关连交易; (十七)批准按股票上市地证券交易所的上市规则无需股东大会批准 的须予公布或披露的交易、关连交易; (十八)除公司法和公司章程规定由股东大会批准的事项外,决定公 司的其他重大事务; (十九)法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市 规则、股东大会或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由 2/3 以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 《章程指引》第 108 条 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 《章程指引》第 109 条 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 《章程指引》第 110 条 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百三十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预 《必备条款》第 89 条 期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包 括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: 《必备条款》第 90 条、《章程指引》第 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 112、113 条 (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予或股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职 权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定董事代行其职权。 第一百三十四条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于 《必备条款》第 91 条、《香港上市规则》 会议召开 14 日以前通知全体董事。有下列情形之一的,董事长应在接到 附录十四 A 段、章程 提议后 10 日内召集和主持董事会临时会议: 指引》第 114、115 条 (一)董事长认为有必要时或总经理提议时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)监事会提议时。 公司将每年召开一次由董事长主持的只有非执行董事(包括独立董 事)参加的会议,以独立审核公司的经营状况。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、 《必备条款》第 92 条 传真或其他口头方式;临时董事会的通知时限为:董事会召开前 3 日通知 送达。 第一百三十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容: 《章程指引》第 117 条 (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 联系人和联系方式; (五) 发出通知的日期; 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十七条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。 《必备条款》第 93 条、《章程指引》第 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 118 条 通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百三十八条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能 《必备条款》第 94 条、《章程指引》第 出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范 121 条 围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下,可以用电话会议或视频会议方式召开,由参会董事在决议上签字。 董事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议,但该议案 须以专人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每一位董事。如果董事 会已将议案派发给全体董事,且以上述方式将其签字同意的议案送交董事 会秘书的董事已达到作出决定所需的法定人数,则该议案成为董事会决 议,无须召集董事会会议。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 《章程指引》第 119 条 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过;属于须经董事会三分之二以上通过事项 的,则须全部无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 《必备条款》第 95 条、《章程指引》第 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决 122 条 议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司 遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 独立非执行董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 会议记录应当包括以下内容: 《必备条款》第 95 条、《章程指引》第 (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; 123 条 (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十三条 公司设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、 《章程指引》第 107 条 董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为 需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董 事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会在董事 会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会成员全 部由董事组成,其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运 作。 第一百四十四条 公司制定董事会专门委员会工作制度并由董事会批 准,董事会各专门委员会根据其工作制度及本章程行使职权,对董事会负 责,并向董事会报告工作。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级 《必备条款》第 96 条 管理人员,对董事会负责。 第一百四十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验 《必备条款》第 97 条、《章程指引》第 的自然人,由董事会委任。其主要职责是: 133 条 (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (四)法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规 则规定的其他职权,以及董事会授予的职权。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 《必备条款》第 98 条 会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第十二章 公司总经理 第一百四十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘 《必备条款》第 99 条、《章程指引》第 任或者解聘。副总经理协助总经理工作,并对总经理负责,在总经理外出 124、126、127 条 或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司董事会可以 决定由董事会成员兼任总经理。 总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,可以连聘连任。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》第 100 条、《章程指引》第 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; 128 条 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会 《必备条款》第 101 条 会议上没有表决权。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 《章程指引》第 129、 130 条 施。总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞 《章程指引》第 131 条 职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务(动)合同规定。 第一百五十三条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法 《必备条款》第 102 条、《章程指引》第 规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 134 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构, 《必备条款》第 103 条 负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理等高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百五十五条 监事会由 5 人组成,其中 1 人出任监事会主席。监 《必备条款》第 104 条、《章程指引》第 事任期 3 年,可以连选连任。 137、138 条 监事会主席的任免,应当经 2/3 以上监事会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,该监事的辞职应 当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第一百五十六条 监事会应当由职工代表监事、独立监事(独立于公 《必备条款》第 105 条、《章程指引》第 司股东且不在公司内部任职的监事)和股东代表监事组成。监事会中职工 143 条、《公司法》第 代表监事不得少于监事人数的 1/3,外部监事(不在公司内部任职的监事, 117 条 包括股东代表监事)应占监事会人数的 1/2 以上,并应有 2 名以上的独立 监事。 非由职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公 司职工民主选举和罢免。 第一百五十七条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 《必备条款》第 106 条、《章程指引》第 不得兼任监事。 135 条 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议由监事会主席负 《必备条款》第 107 条、《章程指引》第 责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 145 条 第一百五十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》第 108 条、《公司法》第 54 (一)检查公司的财务; 条、《章程指引》第 (二)对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司 140、144 条 职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损 害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股东 大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人 员起诉; (七)向股东大会提出提案; (八)提议召开董事会临时会议; (九)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百六十条 监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行。监 《必备条款》第 109 事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他 条 监事代为出席监事会,委托书中应当载明授权范围。 每名监事有一票表决权。监事会的决议,应当由 2/3 以上监事会成员 表决通过。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: 《章程指引》第 148 条 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审 《必备条款》第 110 条 计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 《章程指引》第 146 条 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 《章程指引》第 147 条 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定, 《必备条款》第 111 条、《章程指引》第 忠实履行监督职责。 136、139、141、142 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 条 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义 务 第一百六十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 《必备条款》第 112 条、《章程指引》第 总经理、副总经理或者其他高级管理人员: 95 条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十) 公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 第一百六十七条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 《必备条款》第 113 条 代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上 有任何不合规行为而受影响。 第一百六十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所 《必备条款》第 114 条 的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 《必备条款》第 115 条 理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人 在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百七十条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 《必备条款》第 116 条、《章程指引》第 人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承 97 条 担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌 量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公 司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该 信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信 息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利 益有要求。 第一百七十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 《必备条款》第 117 条 理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的 配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或 者本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或 者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人 员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员; (六) 任何按照公司股票上市地证券交易所的上市规则会被视为该 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的联系人的人士。 第一百七十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 《必备条款》第 118 条、《章程指引》第 理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保 101 条 密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则 决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 第一百七十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 《必备条款》第 119 条 理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下 解除,但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 第一百七十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 《必备条款》第 120 条、《香港上市规则》 理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有 附录三第 4(1)条及 重要利害关系时,(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 附注 1 理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入 法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与 某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 除下列情形外,董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人 (按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义)拥有重大权益的合同、 交易或安排或任何其他相关建议进行投票,在确定是否有法定人数出席会 议时,有关董事亦不得计算在内: (一) 董事或其联系人贷款给公司或其任何附属公司、或董事或其 联系人在公司或其任何附属公司的要求下或为他们的利益而引致或承担 义务,因而向该董事或其联系人提供任何抵押或赔偿保证;或 公司或其任何附属公司就债务或义务向第三者提供任何抵押或赔偿 保证,对于该债务或义务,董事或其联系人根据一项担保或赔偿保证或抵 押,已承担该债务或义务的全部或部分(不论是单独或共同)责任; (二) 任何他人或公司作出的要约建议,拟认购或购买公司或其他 公司(由公司发起成立或公司拥有权益的)的股份、债券或其他证券,而 董事或其联系人因参与该要约的分销或分包销而拥有或将拥有权益; (三) 任何有关其他公司作出的建议,而该董事或其紧密联系人直 接或间接在其中拥有权益(不论以高级人员或行政人员或股东身份);或 任何有关其他公司作出的建议,而该董事或其紧密联系人实益拥有该等其 他公司的股份,但该董事及其任何紧密联系人并非合共在其中(又或该董 事或其任何紧密联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司)实益拥有任 何类别已发行股份或投票权的 5%或 5%以上; (四) 任何有关公司或其附属公司员工利益的建议或安排,包括: 1、 采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中受益的员工股份计 划或任何股份奖励或认股期权计划; 2、 采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的董事或其联系人及 员工有关的退休金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中并未给 予董事或其联系人)任何与该计划或基金有关的人员一般地未获赋予的特 殊利益;及 (五) 任何董事或其联系人拥有权益的合约或安排,在该等合约或 安排中,董事或其联系人仅因其在公司股份或债券或其他证券中拥有权 益,而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有 权益。 第一百七十五条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 《必备条款》第 121 条 级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员视为做了前条所规定的披露。 第一百七十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副 《必备条款》第 122 条 总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可 能面临的各种法律风险购买保险。 第一百七十七条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、 《必备条款》第 123 条 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向 有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供 贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百七十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如 《必备条款》第 124 条 何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百七十九条 公司违反第一百七十七条第一款的规定所提供的贷 《必备条款》第 125 款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: 条 (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百八十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或 《必备条款》第 126 条 者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 《必备条款》第 127 条 理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补 救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百八十二条 公司应当与董事、监事及高级管理人员订立书面合 《必备条款》第 128 条、《香港上市规则》 同,其中至少应当包括下列规定: 第 19A.54 及 19A.55 (一) 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公 条 司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购、合并及股份回购守则》及其他 上市地证券交易所的规定,并明确公司享有本章程规定的补救措施,相关 合同及职位均不得转让; (二) 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履 行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三) 《香港上市规则》规定的仲裁条款。 公司就报酬事项与公司董事、监事订立的书面合同应经股东大会事先 批准,前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第一百八十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合 《必备条款》第 129 条 同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准 的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与公司章程第五十七条中的定义相同。 如果董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比 例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制 《必备条款》第 130 条、《章程指引》第 定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 149 条 第一百八十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并 《必备条款》第 131 条 依法经审查验证。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 第一百八十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有 《必备条款》第 132 条 关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司 准备的财务报告。 第一百八十七条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的 《必备条款》第 133 条、《香港上市规则》 上市规则及本章程另有规定外,公司的财务报告应当在召开股东大会年会 附录三第 5 条 的 20 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章 中所提及的财务报告。 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及本章程 另有规定外,公司至少应当在召开年度股东大会前 21 日将前述报告或董 事会报告连同资产负债表及损益表以邮资已付的邮件寄给或以公司股票 上市地证券交易所允许的方式送达给每个境外上市外资股股东,收件人地 址以股东的名册登记的地址为准。 第一百八十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制 《必备条款》第 134 条 外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有 关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 第一百八十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按 《必备条款》第 135 条 中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百九十条 公司在一会计年度的前 6 个月结束后的 2 个月内刊登 《必备条款》第 136 条、《香港上市规则》 有关业绩,并在 3 个月内发送中期报告;会计年度结束后的 3 个月内刊登 第 13.46 、 13.48 、 有关业绩,并在 4 个月内发送年度报告。 13.49(1)(ii)及(6) (b)条、《章程指引》 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 第 150 条 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百九十一条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 《必备条款》第 137 条、《公司法》第 171 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 条、《章程指引》第 151 条 第一百九十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 《公司法》第 166 条、 《章程指引》第 152 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 条 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持股的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》第 138 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; 条 (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 《公司法》第 168 条、 《章程指引》第 153 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百九十五条 公司可以下列形式分配股利: 《必备条款》第 139 条、《章程指引》第 (一) 现金; 94、154、155 条 (二) 股票。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布;公 司向外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布。兑换率应以 宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑 人民币的平均中间价折算,公司需向外资股股东支付的外币,应当按照国 家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权 董事会实施。 第一百九十六条 利润分配决策程序和机制 《章程指引》第 152 条 (一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况提出、拟定,经独立董事对利润分配预案发表 独立意见,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方 式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 (三)如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利 润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独 立意见。 第一百九十七条 公司利润分配政策: 《章程指引》第 152 条 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司 利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合 等方式分配股利,公司在具备现金分红的条件下,应当优先采取现金方式 分配股利。 (三)利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度 至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈 利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 公司发放现金分红的具体条件为: (1)公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年 度财务报告出具非标准意见的审计报告,公司当年将不进行现金分红。 (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 5,000 万元。 (五)发放股票股利的条件:在公司经营情况良好,并且董事会认为 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利 分配的前提下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百九十八条 调整利润分配政策的条件、决策程序和机制: 《章程指引》第 152 条 (一)利润分配政策调整的条件 1、国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规 或规范性文件,需对利润分配政策进行调整。 2、当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实 际情况对利润分配政策进行调整。上述外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的 变化对公司经营产生重大不利影响。 (二)利润分配政策调整的决策程序 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体 董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。对本章程规 定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后提交股东 大会审议,且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明 原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反上市地证券交易所有关规定。 第一百九十九条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有 《香港上市规则》附 录三第 2、3、13 条、 股利;但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。 《香港上市规则》第 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公 19A.47 条 司应当在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮 寄未能送达收件人而遭退回,公司即可行使此项权利。 公司向不记名持有人发行认股权证,除非能够合理确信原本的认股权 证已灭失,否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外上市外资股 股东的股份,但必须遵守以下条件: (一) 公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段 期间无人认领股息; (二) 公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报刊 上刊登公告,说明其拟出售股份的意向,并通知公司股票上市地证券监督 管理机构。 股东在公司宣布派发股利之日起一年内,未认领股利的,董事会有权 为了公司利益以该等股利进行投资或作其他用途。在遵守中国有关法律、 法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权利,但该权利仅 可在适用的有关时效届满后才可行使。 第二百条 公司应当在香港为持有境外上市外资股份的股东委任收款 《必备条款》第 140 条、《香港上市规则》 代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配 第 19A.51 条 的股利及其他应付的款项,由他代该等股东保管该等款项,以待支付予该 等持有人。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。 公司委任的持有香港上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百〇一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 《章程指引》第 156 条、《章程指引》第 财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的 157 条 职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百〇二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事 《必备条款》第 141 条、《章程指引》第 务所,审计公司年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 158 条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该 会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百〇三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会 《必备条款》第 142 条 结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百〇四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 《必备条款》第 143 条、《章程指引》第 (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 160 条 事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所 的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百〇五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会 《必备条款》第 144 条 召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如 有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百〇六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 《必备条款》第 145 条 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会 计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 有关权利不因此而受影响。 第二百〇七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会 《必备条款》第 146 条、《章程指引》第 决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 161 条 第二百〇八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大 《必备条款》第 147 条、补充修改意见的 会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 函》第 9 条、《香港上 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 市规则》附录十三 D 部第一节第(e)(i) 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 条 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述; 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一 步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜 发言。 第二百〇九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知 《必备条款》第 148 条、补充修改意见的 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 函》第 10 条、《香港 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 上市规则》附录十三 D 部第一节第(ii)- 会计师事务所可以以把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 (iv)条、章程指引》 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 162 条 效。该通知应当包括下列陈述: 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明;或者 2、 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有前款第 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述 的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 公司的合并与分立 第二百一十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按 《必备条款》第 149 条 公司章程规定程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立 方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平 价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东 查阅。 对 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达,收件人地址以股东名 册登记的地址为准。 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《必备条款》第 150 条、《章程指引》第 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 171、172、173 条 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 《必备条款》第 151 条、《章程指引》第 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 174、175 条 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 依照适用地法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少公告 3 次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 《必备条款》第 152 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 条、《章程指引》第 177 条 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第十八章 公司的解散和清算 第二百一十四条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 《必备条款》第 153 条、《公司法》第 180 (一) 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事 条、《章程指引》第 由出现; 178 条 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章 《必备条款》第 154 条、《章程指引》第 程而存续。 180、187 条 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 公司因前条第(一)、(二)、(五)、(六)项规定解散的,应当在十五 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。因第(四)项规定解散的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百一十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清 《必备条款》第 155 条 算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的 状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部 清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 《必备条款》第 156 条、《公司法》第 185 60 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 条、《章程指引》第 或如未亲自收到书面通知的,自第一次公告之日起 90 日内,向清算组申 182 条 报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。债权人申报其债权,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》第 157 条、《章程指引》第 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 181 条 (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 《必备条款》第 158 条、《公司法》第 186 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 条、《章程指引》第 公司财产按下列顺序清偿: 183 条 (一) 清算费用; (二) 所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的 种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资 《必备条款》第 159 条、《章程指引》第 产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民 184 条 法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清 《必备条款》第 160 条、《章程指引》第 算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 185 条 有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 《章程指引》第 186 条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 《章程指引》第 187 条 实施破产清算。 第十九章 通知与公告 第二百二十四条 在符合公司注册地及上市地法律法规、 香港上市规 《香港上市规则》附 录三第 7(1)及(3) 则》的前提下,公司的通知可以下列形式发出: 条、《章程指引》第 (一) 以专人送出,信封须注明股东在股东名册的登记地址或股东 163 条 就此目的向本公司提供的任何其他地址,公司并无禁止向登记地址在香港 以外地区的股东发出通知; (二) 以邮件形式送出,信封须注明股东在股东名册的登记地址或 股东就此目的向本公司提供的任何其他地址,公司并无禁止向登记地址在 香港以外地区的股东发出通知; (三) 以传真或电子邮件方式进行; (四) 在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管 机构有关规定的前提下,以在公司及证券交易所指定网站上发布的方式进 行; (五) 以公告方式进行; (六) 公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他 形式; (七) 如获授权以广告形式发出通知,该等广告可于报章上刊登; (八) 公司股票上市地证券监管机构认可的或本章程规定的其他形 式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他任何书面材料的发送形式另有规 定,在符合公司股票上市地证券主管机构相关规定的前提下,公司可以选 择采用本条第一款第(四)项规定的形式发布公司通讯,以代替向每位境 外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。 上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何 文件,包括但不限于董事会报告(连同资产负债表及损益表)、年度报告 (含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、上市文件、会议通告、 通函、委任代表书以及回执等通讯文件。 第二百二十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 《香港上市规则》第 2.07C 条、第 2.07B 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自 条、第 2.07A 条、《章 交付邮局之日起第四十八小时为送达日期;通知以传真或电子邮件或网站 程指引》第 164、168 条 发布方式发出的,发出日期为送达日期,送达日期以传真报告单显示为准; 通知以公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达日期,有关公告在符 合有关规定的报刊或网站上刊登。公司股票上市地监管机构另有规定的按 相关规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,应当按当 地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所 呈交其可供实时发表的电子版本,以刊登于香港联交所的网站。公告亦须 同时在公司网站刊登。此外,应当按当地上市规则的要求根据境外上市外 资股股东名册登记的地址,以专人或预付邮资函件方式送达,以便股东有 充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子或邮寄方式获 得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版 本,或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司, 按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。若公司股票上市地 证券主管机构的相关规定要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、 发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以 确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律 和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意 愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述, 须提供有关通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常方式送达 或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 第二百二十六条 公司应根据法律法规通过 A 股股票上市地证券主管 《章程指引》第 170 条 机构指定的信息披露报刊和网站向 A 股股东发出公告和进行信息披露。如 根据本章程、香港联交所上市规则或法律法规公司应当向境外上市外资股 股东发出公告,有关公告应当同时根据香港联交所上市规则规定的方法刊 登。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改公司章程: 《必备条款》第 161 条、《章程指引》第 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; 188 条 (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院 《必备条款》第 162 条、《章程指引》第 授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;股东大会决议通过 189、190、191 条 的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记 事项的,依法办理变更登记。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十一章 争议的解决 第二百二十九条 公司遵从下述争议解决规则: 《必备条款》第 163 条、《香港上市规则》 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 第 19A.52(2)条 公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关 法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与 的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或 者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附则 第二百三十条 公司章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章 程与中文版章程产生歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百三十一条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; 《章程指引》第 195 条 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 公司章程中所称“会计师事务所”、“关联”及“关 《必备条款》第 165 条 联方”的含义分别与《香港上市规则》中所称的“核数师”、“关连”及“关 连人士”相同。 第二百三十三条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百三十四条 公司章程由董事会负责解释,公司章程未尽事宜, 由董事会提议,报股东大会作出决议通过。
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