苏州泽璟生物制药股份有限公司
章 程
二〇二一年四月
目 录
第一章 总则 ......................................................................................................................... - 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... - 2 -
第三章 股份 ......................................................................................................................... - 2 -
第一节 股份发行.......................................................................................................... - 2 -
第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 4 -
第三节 股份转让.......................................................................................................... - 6 -
第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... - 6 -
第一节 股东.................................................................................................................. - 7 -
第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... - 9 -
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ - 11 -
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 13 -
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 14 -
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 17 -
第五章 董事会 ................................................................................................................... - 20 -
第一节 董事................................................................................................................ - 20 -
第二节 独立董事........................................................................................................ - 23 -
第三节 董事会............................................................................................................ - 26 -
第四节 董事会秘书.................................................................................................... - 30 -
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... - 31 -
第七章 监事会 ................................................................................................................... - 32 -
第一节 监事................................................................................................................ - 32 -
第二节 监事会............................................................................................................ - 33 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... - 35 -
第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 35 -
第二节 内部审计........................................................................................................ - 38 -
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 38 -
第九章 通知和公告 ........................................................................................................... - 39 -
第一节 通知................................................................................................................ - 39 -
第二节 公告................................................................................................................ - 40 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... - 40 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 40 -
第二节 解散和清算.................................................................................................... - 41 -
第十一章 修改章程 ............................................................................................................... - 43 -
第十二章 附则 ....................................................................................................................... - 43 -
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范苏州泽璟生物制药股份有限
公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，
特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于设立外商投资
股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、《外商投资企业
设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市
公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规范性文件的规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《暂行规定》、《暂行办法》和其他法律、法
规和规范性文件规定成立的外商投资股份有限公司。
公司是在苏州泽璟生物制药有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，
依法以整体变更发起设立。
第三条 公司于 2019 年 10 月 30 日经上海证券交易所核准并于 2019 年 12 月
31 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会
公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2020 年 1 月 23 日在上海证券交易所科创
板上市。
第四条 公司注册名称：苏州泽璟生物制药股份有限公司，英文名称为：
Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co., Ltd.。
第五条 公司住所：江苏省昆山市玉山镇晨丰路 209 号，邮政编码：215300。
第六条 公司的注册资本为人民币 24,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除此之外，股东各方均不个别
或连带地对公司的任何债务承担责任。
-1-
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境内、
外设立子公司、分公司或代表处。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨系成为一家集新药研发、生产及销售于一体的综
合性制药企业。公司的市场策略是面向全球，聚焦中国，研发和生产具有自主知
识产权、安全、有效、患者可负担的创新药，满足国内外巨大的医药市场需求。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：“从事新药的研究开发，相关
的技术咨询、技术服务；从事制剂生产设备的制造；药品生产，销售自产产品（按
相关许可证核定范围经营）。（国家限制类、禁止类除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
-2-
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方
式和出资时间如下：
序 持股比例
股东名称/姓名 股份数（股） 出资方式 出资时间
号 （%）
2018 年 12
1 ZELIN SHENG（盛泽林） 49,636,620 27.5759 净资产
月 31 日
宁波泽奥股权投资管理合伙企业 2018 年 12
2 16,500,600 9.167 净资产
（有限合伙） 月 31 日
2018 年 12
3 陆惠萍 12,565,440 6.9808 净资产
月 31 日
2018 年 12
4 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪） 12,285,540 6.8253 净资产
月 31 日
2018 年 12
5 盈富泰克创业投资有限公司 10,449,360 5.8052 净资产
月 31 日
2018 年 12
6 石河子康润股权投资有限合伙企业 10,031,760 5.5732 净资产
月 31 日
昆山市工业技术研究院小核酸生物 2018 年 12
7 10,031,760 5.5732 净资产
技术研究所有限责任公司 月 31 日
苏州博澳股权投资合伙企业（有限 2018 年 12
8 9,223,560 5.1242 净资产
合伙） 月 31 日
宁波梅山保税港区璞石新兴股权投 2018 年 12
9 6,121,260 3.4007 净资产
资合伙企业（有限合伙） 月 31 日
2018 年 12
10 民生人寿保险股份有限公司 5,042,880 2.8016 净资产
月 31 日
2018 年 12
11 昆山红土高新创业投资有限公司 4,407,660 2.4487 净资产
月 31 日
2018 年 12
12 宁波璟晨投资合伙企业（有限合伙） 3,904,740 2.1693 净资产
月 31 日
2018 年 12
13 刘溯 3,391,920 1.8844 净资产
月 31 日
2018 年 12
14 昆山高新创业投资有限公司 2,543,040 1.4128 净资产
月 31 日
深圳市分享精准医疗投资合伙企业 2018 年 12
15 2,181,960 1.2122 净资产
（有限合伙） 月 31 日
宁波燕园姚商产融股权投资合伙企 2018 年 12
16 1,938,420 1.0769 净资产
业（有限合伙） 月 31 日
2018 年 12
17 东吴创新资本管理有限责任公司 1,928,520 1.0714 净资产
月 31 日
厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企 2018 年 12
18 1,812,960 1.0072 净资产
业（有限合伙） 月 31 日
昆山璟奥医药技术合伙企业（有限 2018 年 12
19 1,713,960 0.9522 净资产
合伙） 月 31 日
嘉兴健本股权投资合伙企业（有限 2018 年 12
20 1,687,320 0.9374 净资产
合伙） 月 31 日
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序 持股比例
股东名称/姓名 股份数（股） 出资方式 出资时间
号 （%）
2018 年 12
21 湖南邕兴私募基金管理有限公司 1,454,760 0.8082 净资产
月 31 日
Alpha Achieve Limited（越超有限公 2018 年 12
22 1,353,780 0.7521 净资产
司） 月 31 日
苏州北极光泓源创业投资合伙企业 2018 年 12
23 1,272,780 0.7071 净资产
（有限合伙） 月 31 日
宁波首科燕园康泰创业投资合伙企 2018 年 12
24 1,204,380 0.6691 净资产
业（有限合伙） 月 31 日
2018 年 12
25 新余市诺明投资中心（有限合伙） 1,109,520 0.6164 净资产
月 31 日
2018 年 12
26 深圳市创新投资集团有限公司 1,101,960 0.6122 净资产
月 31 日
2018 年 12
27 中小企业发展基金（深圳有限合伙） 1,101,960 0.6122 净资产
月 31 日
杭州上东弘印投资管理合伙企业 2018 年 12
28 1,054,620 0.5859 净资产
（有限合伙） 月 31 日
2018 年 12
29 新余市诺吉投资中心（有限合伙） 907,740 0.5043 净资产
月 31 日
江苏燕园东方创业投资合伙企业 2018 年 12
30 802,800 0.446 净资产
（有限合伙） 月 31 日
新余善金恒泉投资管理合伙企业 2018 年 12
31 757,080 0.4206 净资产
（有限合伙） 月 31 日
2018 年 12
32 上海创源垣投资管理有限公司 363,600 0.202 净资产
月 31 日
厦门嘉亨投资管理合伙企业（有限 2018 年 12
33 115,740 0.0643 净资产
合伙） 月 31 日
合计 180,000,000 100.00 - -
第二十条 公司的股份总数为 24,000 万股，均为普通股，每股面值人民币 1
元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议及国家授权的主管部门批准（如需）后，可以采用下列方式
增加资本：
（一） 公开发行股份；
-4-
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东配售股份；
（四） 向现有股东派送红股；
（五） 以公司的公积金转增股本；
（六） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
-5-
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
-6-
第一节 股东
第三十一条 公司应根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有以下权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
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第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
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股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得通过关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权利，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制。
如发现控股股东侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事
会应采取有效措施要求控股股东在指定期限内停止侵占、归还资产并就该侵占造
成的损失承担赔偿责任；如在指定期限内不归还资产、继续侵占的，公司董事会
应立即启动“占用即冻结”机制，立即向有关部门对控股股东持有公司的股份申
请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，
通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或
者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议批准股权激励计划；
（十六） 审议批准公司首次公开发行股票并上市方案；
（十七） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
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会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大
会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司连续 12 个月内对外担保总额，超过本公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 监管机构规定的需经股东大会审议通过的其他担保情形；
（七） 法律、法规规定的其他事项。
上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第（一）项、第（三）项、第（四）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司
应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
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第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中
明确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会召集。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
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案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
- 12 -
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
- 13 -
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
- 14 -
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
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经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集
股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
- 18 -
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%以上，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
- 19 -
义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该部分股份数不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议作出之日起就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
- 20 -
执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人
或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三） 不得挪用公司资金；
（四） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（五） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
- 21 -
者进行交易；
（七） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人、近亲属或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（八） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九） 保守公司商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕
信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止业务；
（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产
生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他
董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当
具体明确，不得全权委托；
（三） 应公平对待所有股东；
（四） 关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不
得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（五） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（六） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（七） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘
密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的
其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第一百〇八条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。
第一百〇九条 担任独立董事应当符合以下条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有本章程及其他有关规定所要求的独立性；
- 23 -
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验。
第一百一十条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 监管机构认定的其他人员。
第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十七条中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
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占的比例低于本章程第一百〇八条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十六条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以
下特别职权：
（一） 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第一百一十七条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会及审计委员会四个董事会专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 考察公司主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略（包括
并购重组安排、经营发展计划、异议股东保护的专项说明等）是否
有利于公司长远发展和全体股东利益；
- 25 -
（七） 本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供以下必要条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年；
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担；
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益；
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董
事长 1 人。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
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（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但不足 50%的；
- 27 -
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但不足 50%的；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上，但不足 50%的；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元，但不
足 50%，或虽占 50%以上，但不超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但不超过 500 万
元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，或虽占 50%
以上，但不超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金
额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或
者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时
披露分期交易的实际发生情况。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出
席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
第一百二十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半
数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使以下职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
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第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短
或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 日以
书面方式通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前
述召开董事会定期会议的通知时限。
第一百三十二条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传
真、电子邮件、网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
- 29 -
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签
字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书
面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为
此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会
会议上通过的决议具有同等效力。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十一条 公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
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董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券
交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
公司高级管理人员应当参照本章程第九十九条和第一百条的规定，履行忠实
和勤勉义务。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理列席董事会，在董事会上没有表决权。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和参照本章程第九十九条
和第一百条的规定，履行忠实和勤勉义务。
第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
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监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表由股东
大会选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
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（七） 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以
前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开
5 日以前书面通知全体监事。
经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监
事会会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的
召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开临时监事会会议的说明。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
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或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资
者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续
性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金
方式分配利润。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发
行优先股。
（一） 利润分配的具体规定
1、现金分红的条件
在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可
以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意
公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
3、利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现
金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，
- 36 -
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。
（二） 差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；公司在实施上
述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段自身经营模式盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司董事会可
提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
（三） 公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
- 37 -
题。
2、董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方
可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（四） 公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（三）款的规定履行相应决策程序。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以电子邮件方式进行；
（四） 以公告方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件
等书面方式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件
等书面方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为
送达时间；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出日期为送达日期；公司
以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
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第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，
选择指定的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
- 41 -
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应及时向主管机关备案；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见（如有）修改本章程。
第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求公告的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百〇八条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
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国家控股而具有关联关系。
第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百一十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。本章程如
有与现行法律法规相抵触的，以现行法律法规为准。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年 4 月
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