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百济神州(688235.SH)

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公司章程—百济神州(688235)
百济神州:百济神州公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-12-14
開曼群島股份有限公司 公司法(經修訂) BEIGENE, LTD. 百濟神州有限公司 之 第六版經修訂及重列 組織章程大綱及細則 (根據於2021年6月16日通過的特別決議案予以採納,自公司人民幣股票於 2021年12月15日在上海證券交易所科創板上市時生效) 1 開曼群島股份有限公司 公司法(經修訂) BEIGENE, LTD. 百濟神州有限公司 之 第六版經修訂及重列 組織章程大綱 (根據於2021年6月16日通過的特別決議案予以採納,自公司人民幣股票於 2021年12月15日在上海證券交易所科創板上市時生效) 1 本公司英文名稱為BeiGene, Ltd.,而本公司中文名稱為百濟神州有限公司。 2 本公司的註冊辦事處位於:Mourant Governance Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands的辦公場 所,或董事會可能釐定的開曼群島內的其他地點。 3 本公司成立之宗旨並無限制,且本公司擁有完全權力及權限可執行開曼群島法律並無 禁止之任何宗旨。 4 本公司擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的全部職能,而無需考慮《公司法》 規定的任何本公司利益問題。 5 本公司將不在開曼群島與任何人士、商號或法團進行交易(惟為促進本公司於開曼群島 以外地區進行的業務則除外);惟本條文不得解釋為旨在防止本公司於開曼群島達成及 簽訂合約及在開曼群島行使於開曼群島以外地區進行的業務所必需之所有權力。 2 6 每一名股東的責任以該名股東所持有股份的未繳款額(如有)為限。 7 本公司法定股本為1,000,000美元,分為(i)9,500,000,000股每股面值為0.0001美元的普 通股,及(ii)500,000,000股每股面值為0.0001美元的股份,其類別(無論如何指定)由董 事會根據組織章程細則第9條及 第 10條釐定,惟在符合《公司法》及組織章程細則的規限 下,本公司應有權贖回或購買其任何股份、分拆或合併上述股份或其中任何部分,以及 發行其全部或任何部分股本(無論是否具有任何優選權、優先權、特權或其他權利的原 有、贖回、增設或削減股本,或是否須遵守任何權利的延後或任何條件或限制的規 限),因此除非發行條件另行明確規定,否則每次發行的股份(無論為普通股、優先股 或其他股份)均須符合上文所載本公司權力的規限。 8 本公司有權根據開曼群島以外任何司法權區的法律以持續經營方式登記為股份有限公 司,並於開曼群島註銷。 9 本組織章程大綱中未界定的詞彙具有本公司組織章程細則賦予的相應含義。 3 開曼群島股份有限公司 公司法(經修訂) BEIGENE, LTD. 百濟神州有限公司 之 第六版經修訂及重列 組織章程細則 (根據於2021年6月16日通過的特別決議案予以採納,自公司人民幣股票於 2021年12月15日在上海證券交易所科創板上市時生效) 釋義 1. 於本章程細則中,《公司法》附表一中的表A不適用,除非議題或上下文中的內容與此不 一致: 預託股份........................ 指 美國預託股份,即普通股。 章程細則............................... 指 本公司的組織章程細則(經不時修訂或修訂及重列)。 核數師............................ 指 當時履行本公司核數師職責之人士(如有)。 董事會............................ 指 本公司當時的董事,或者由董事組成的董事會或董事 會委員會(視屬情況而定)。 開曼群島........................ 指 開曼群島,英國海外領地。 主席............................... 指 董事會主席。 類別............................... 指 本公司不時發行的股份的任何類別。 4 第一類............................ 指 任期直至生效日期後第一屆股東週年大會為止以及此後 連續三年的董事。 第二類............................ 指 任期直至生效日期後第二屆股東週年大會為止以及此後 連續三年的董事。 第三類............................ 指 任期直至生效日期後第三屆股東週年大會為止以及此後 連續三年的董事。 委員會............................ 指 當時管理「證券法」的美國證券交易委員會或任何其他 聯邦機構。 本公司............................ 指 以上所提及名稱的公司。 本公司網站.................... 指 本公司的主要公司及投資者關係網站,其地址或域名已 通知股東。 指定證券交易所............. 指 美國納斯達克證券市場有限責任公司(適用於本公司股 份或預託股份於該地上市期間)、香港聯合交易所有限 公司(適用於本公司股份於該地上市期間)、上海證 券交易所(適用於本公司股份於該地上市期間)及本公 司股份或預託股份上市交易的任何其他證券交易所。 指定證券交易所規則...... 指 因任何股份或預託股份最初及持續於指定證券交易所上 市而適用且經不時修訂的相關守則、規則及規例。 5 董事............................... 指 本公司當時的董事。 生效日期........................ 指 2016年 2月 8日。 電子記錄........................ 指 與電子交易法中所界定者具有相同的含義。 電子通訊........................ 指 對本公司網站的電子發佈,向任何號碼、地址或互聯網 網站的傳輸或通過董事會投票另行決定和批准的其他電 子交付方式。 電子交易法................. 指 經不時修訂的「開曼群島電子交易法」。 受彌償人士.................... 指 本公司當時及不時的每一名董事(包括根據本章程細則 規定獲委任的任何替任董事)、秘書、助理秘書或其他 主管人員(但不包括本公司的核數師)及彼等的個人代 表。 獨立董事........................ 指 由董事會釐定的指定證券交易所規則所界定的獨立董 事。 利益董事........................ 指 在本公司或其聯屬公司為其一方或成為其一方的任何合 約、業務或安排中擁有直接或間接權益的董事。 《公司 指 經不時修訂的「開曼群島公司法」。 法》.............................. 中國大陸........................ 指 中華人民共和國大陸地區,為本章程細則之目的不包括香 港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。 股東............................... 指 與《公司法》中所界定者具有相同的含義。 6 大綱............................... 指 本公司的組織章程大綱(經不時修訂或修訂及重列)。 月................................... 指 曆月。 運作貨幣......................... 指 董事會可根據本章程細則決定的,與每一類別股份相關的 貨幣。 普通決議案.................... 指 符合以下條件的決議案: (a) 由有權表決的股東親身或(倘允許委任代表)由受 委代表於本公司股東大會上投票並以簡單大多數 票數通過,於計算大多數票數時,還需考慮各股 東有權投出的票數;或 (b) 由在本公司股東大會上有權表決的所有股東以書 面方式批准,即以一名或多名股東簽署的一份或 多份文據批准,而照此採納的決議案之生效日期 須 為文據或最後一份文據(如多於一份)的簽立日 期。 普通股............................ 指 享有本章程細則所載權利、利益及特權的本公司資本中 每股面值為0.0001美元的普通股。 繳足............................... 指 按已發行任何股份的面值已繳足,包括入賬列作繳足。 人士............................... 指 任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、企 業、協會或其他實體(不論是否具有獨立的法人資格) 或其中之一(如文意所指)。 7 股東名冊........................ 指 根據《公司法》維護的股東名冊,包括(除另有說明 外)股東名冊的任何副本。 註冊辦事處.................... 指 本公司當時的註冊辦事處。 人民幣............................. 指 中華人民共和國的法定貨幣人民幣。 印章............................... 指 本公司的公章(倘已採納),包括每一件復刻印章。 秘書............................... 指 獲董事會委任以履行本公司秘書職責的任何人士。 證券法............................ 指 「1933年美國證券法」(經修訂),或任何類似的聯邦 法規以及委員會的規則及規例,均於當時有效。 股份............................... 指 本公司的股份,包括本公司的零碎股份。 股份溢價賬.................... 指 根據本章程細則及《公司法》設立的股份溢價賬。 簽署............................... 指 附帶由有意簽署電子通訊的人士所簽署或採納的通過機 械方式附加的簽名或簽名的表達方式或附加於電子通訊 或與之邏輯關聯的電子符號或程序。 8 特別決議案.................... 指 依照《公司法》通過的本公司的特別決議案,而該決議 案: (a) 由有權表決的股東親身或(倘允許委任代表)由受 委代表於本公司股東大會(大會通知已妥為發出, 其中載明擬提呈該決議案為特別決議案)上投票並 以至少三分之二的大多數票數通過,於計算大多 數票數時,還需考慮各股東有權投出的票數;或 (b) 由在本公司股東大會上有權表決的所有股東以書 面方式批准,即以一名或多名股東簽署的一份或 多份文據批准,而照此採納的特別決議案之生效 日期須為文據或最後一份文據(如多於一份)的簽 立日期。 庫存股份........................ 指 根據《公司法》以本公司名義持有的作為庫存股份的股 份。 美國............................... 指 美利堅合眾國,其領土、屬地及所有受其管轄的地區。 年................................... 指 曆年。 9 2. 於本章程細則: (a) 單數詞包括複數詞,反之亦然; (b) 陽性詞包括陰性詞; (c) 意指人士的詞語包括任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或 任何其他實體; (d) 「書面」及「以書面方式」包括所有以可視形式再現或複製文字的方式,包括以電子記 錄形式; (e) 「須」應解釋為必須,「可」應解釋為允許; (f) 所述任何法律或法規的規定應詮釋為修訂、修改、重新制定或替代的規定; (g) 以「包括」、「尤其」等詞彙或任何類似語句開頭的任何措辭應詮釋為具有說明性質, 不得限制該等詞彙之前詞語的含義; (h) 本章程細則所用詞彙「及╱或」指「及」與「或」。在若干語境中使用「及╱或」完全 不會影響或修改在其他語境中使用詞彙「及」或者「或」。「或」不得解釋為唯一,而「及」 則不得解釋為需要連接(適用於各種情況下,除非文意另有所指); (i) 標題僅供參考,於詮釋本章程細則時則忽略; (j) 電子交易法第8條及第19條不適用; (k) 「完整日」一詞就通知期限而言,指不包括收到或被視為收到通知當日以及通知發出 當日或生效當日的期限;及 (l) 「持有人」一詞就股份而言,指作為該股份持有人其名稱/姓名錄入股東名冊的人士。 3. 在符合前述兩條章程細則的規限下,《公司法》中界定之任何詞語,如與議題或上下文一 致,則與本章程細則中的含義相同。 10 前言 4. 本公司的業務可於董事會認為適當時進行。 5. 註冊辦事處須為董事會不時確定之位於開曼群島的地址。本公司可於董事會不時確定 之地點另行成立及維持其他辦事處、業務地點及代理機構。 6. 成立本公司及與認購要約及發行股份有關的開支應由本公司承擔。該等開支可於董事 會釐定的期間內攤銷,而所支付的金額將從董事會釐定的本公司賬目的收入及╱或資 本項扣除。 7. 董事會須於彼等不時釐定的地點保存股東名冊或作出類似安排,而倘未釐定任何地點, 則股東名冊須存放於註冊辦事處,惟於股份在指定證券交易所上市期間,股東名冊 應 根據不時適用的指定證券交易所規則存放。 股份 8. 在符合大綱及本章程細則的規限下,董事會可於彼等認為合適的時間,按彼等認為合 適的其他條款向彼等認為合適的人士分配、發行股份、就股份授出購股權或以其他 方 式處置股份(包括零碎股份),無論股份有無附帶優先、遞延或其他權利或限制,亦無 論是否與股息或其他分配、投票、退還資本或其他因素有關,亦可(根據《公司法》和 本章程細則的規定)變更該等權利。為免生疑,董事會可全權酌情決定(而毋須現有股 東批准)於其認為必要及適當時發行股份、就現有股份授出權利或以一個或多個 類別 發行其他證券,及於彼等認為合適的時間及以彼等認為合適的其他條款釐定指定 權、 權力、優先權、特權、每一類別的運作貨幣(如適用)及其他權利,包括股息權、轉 換權、贖回條款及清算優先權,其中任何一項或全部可能大於現有股東所持股份所附的 權力和權利。 11 9. 董事會可全權酌情決定(而毋須現有股東批准)從未發行股份(未發行普通股除外)中提 供一類別優先股。於發行此類別的任何優先股之前,董事會應通過一項或多項決議案 確定該類別的以下規定: (a) 該類別的指定信息及構成該類別的優先股數目; (b) 除《公司法》規定的任何表決權外,該類別的股份是否具有表決權,如是,則該 表決權的條款如何(可為一般或受限制條款); (c) 該類別股份應付的股息(如有),是否該等股息須予累積,如是,應於何日起計, 該等股息支付的條件及日期,該等股息相對於任何其他類別的任何股份或任何其 他類別優先股應付股息的優先權或關係; (d) 該類別的優先股是否須由本公司贖回,如是,贖回的時間、價格及其他條件; (e) 於本公司自願或非自願清算、解散或清盤或資產分派時,該類別的優先股應付的 金額,以及該類別股份持有人的權利; (f) 該類別的優先股是否受限於一項退休或償債基金的運作,如是,該等退休或償債 基金用於購買或贖回該類別優先股用於退休或其他公司用途的程度及方式,以及 與退休或償債基金運作有關的條款及規定; (g) 該類別的優先股是否可轉換或交換為任何其他類別的優先股或任何其他證券, 如是,轉換或交換的價格或比例及調整方法(如有),以及轉換或交換的任何其他 條款和條件; 12 (h) 就現有股份或任何其他類別股份或任何其他類別優先股支付股息或作出其他分派 時,以及本公司購買、贖回或以其他方式取得現有股份或任何其他類別股份或任 何其他類別優先股時,於該類別的任何優先股發行在外期間內有效的制約及限制 (如有); (i) 本公司產生債務或發行任何額外股份(包括該類別的額外股份或任何其他類別股份 或任何其他類別優先股的額外股份)的條件或限制(如有);及 (j) 該類別或任何其他類別股份或任何其他類別優先股的任何其他權力、優先權及相 關、參與、選擇及其他特殊權利,以及任何資格、制約及限制。 10. 每一類別優先股的權力、優先權及相關、參與、選擇及其他特殊權利,及其資格、制約 或限制(如有)可能與在任何時間發行在外的任何及所有其他類別不同。任一類別優 先股的所有股份在所有方面均與該類別的所有其他股份完全相同,惟在不同時間發行 的任何一個類別的股份可能因該類別股份的股息開始累積的日期而異。 11. 本公司可在法律允許的範圍內,就任何人士認購或同意認購任何股份(無論是絕對的或 有條件的)而向其支付佣金。該等佣金可以通過支付現金或提交全部或部分繳足的股 份來支付,或者部分以一種方式、部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發 行合法支付經紀佣金。 12. 董事會可以任何理由或無需理由拒絕接受任何股份申請,或全部或部分接受任何申請。 13. 本公司不得發行不記名股份。 14. 董事會可於宣派任何股息或分派之前,將其認為適當的金額留作儲備金,並由董事 會 酌情決定,可用於本公司的任何目的,及於具體運用之前,可同樣由其酌情決定,用於本 公司的業務。 13 權利的變更 15. 無論何時,倘本公司股本被分為不同類別,在符合屆時適用於任何類別的任何權利或 限制的規限下,對任何該類別所附的權利的重大不利變更或取消,只能在由持有該 類 別已發行股份三分之二的持有人書面同意,或由該類股份持有人在另外舉行的會議 上 以特別決議案批准的情況下,方可進行。對於每次另外舉行的會議而言,本章程細 則 有關本公司股東大會或其議事程序的所有規定在經必要的修訂之後適用,但必要的法 定人數須為一名或多名至少持有或由委任代表持有三分之二相關類別的已發行股份 的 人士(但如在該等持有人舉行的任何續會上,未有上述法定人數出席,則出席的股東構 成法定人數);在符合屆時適用於該類別股份的任何權利或限制的規限下,該類別的每 名股東須就其持有的每股該類別股份擁有一票。就本條章程細則而言,如果董事 會認 為正在考慮的提議會對所有類別或任何兩個或以上類別以相同的方式產生影響,則其 可將所有該等類別視為一個類別,但在任何其他情況下須將該等類別視為單獨的類別。 16. 賦予任何附有優先權或其他權利的已發行類別股份持有人的權利,在符合 屆時適用於 該類別股份的任何權利或限制的規限下,不得因(當中包括)設立、分配或發行與現有 類別股份具有同等權益或優於或次於其權益的其他股份,或者本公司贖回或購買任何 類別的任何股份,而對其作出被視為重大不利的變更或取消。股份持有人的權利不得 因設立或發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於設立具有增強或加權投票 權的股份),而被視為對其作出了重大不利的變更或取消。 14 股票證 17. 股東只有於董事會決定發出股票證時方有權獲得股票證。代表股份的股票 證(如有) 須以董事會釐定的形式發行。股票證須由一名或多名董事或董事會授權的其他人士簽 署。董事會可授權簽發透過機械處理的方式附有授權簽名的股票證。所有股票證均連續 編號或以其他方式識別,且須列明相關的股份。因轉讓而交回本公司的所有股票證須註 銷,且在符合本章程細則的規限下,只有在之前的股票證(代表類似數目的相關股份) 被交回及註銷後方會簽發新股票證。 18. 本公司每張股票證須附有適用法律(包括「證券法」)所要求的備註。 19. 代表任何股東持有的任何一個類別的股份的任何兩張或以上的股票證可以應股東的要 求註銷,代之以該等已發行股份的一張新股票證(倘 董 事會 如 此要 求 ),代價為1.00美 元或董事會釐定的更小金額。 20. 倘股票證破損、污損、或據稱遺失、被盜或損毀,經相關股東要求,本公司可向其補發 代表相同股份的新股票證,惟須將舊股票證交還本公司或(倘為據稱遺失、被盜或損毀) 須符合與證據和賠償有關的條件,並自行承擔董事會認為適當的、與該要求有關的本公 司的實付費用。 21. 如股份由若干人士共同持有,則任何一名聯名持有人可提出任何要求,倘有此要求, 則對所有聯名持有人均具有約束力。 15 零碎股份 22. 董事會可發行零碎股份,如發行,則零碎股份須附有完整股份之相應部分的責任(不論 是否與面值、溢價、供款、催繳股款或其他款項有關 )、制約、優先權、特權、資格、 限制、權利(在不影響上述一般性的情況下,包括表決權和參與權)及其他屬性。倘向 同一股東發行或由同一股東取得相同類別的一份以上零碎股份,則該等零碎股份須累 計。 留置權 23. 對於就每股股份(不論是否繳足股款)於規定時間應繳付或催繳的所有款項(不論是否現 時應繳付),本公司對該股份擁有首要留置權。對於向本公司負有債務或責任的人士或 其遺產欠付本公司的所有款項(不論是否現時應繳付),本公司亦對以其本身名義登記 的每股股份(不論其是否為股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一 )擁有 首要留置權。董事會可隨時宣佈股份全部或部分免受本條規定的約束。本公司對於股份 的留置權延伸適用於就該股份應支付的任何款項。 24. 本公司可按董事會憑其絕對酌情權所認為合適之方式,出售本公司擁有留置權之任何 股份;但除非留置權涉及一筆現時應繳付之款項,並且已向該股份當時之登記持有人 發出一份書面通知,或已向因該持有人身故或破產而擁有該股份之人士發出一份書面 通知,要求繳付留置權所涉款項中現時應繳付的部分,而且除非該通知發出後已屆滿 14日,否則不得出售有關股份。 25. 為使任何該等售股得以生效,董事會可授權部分人士將出售的股份轉讓予購買人。購 買人須被登記為任何該等轉讓所包含之股份的持有人,購買人不必理會購股款項如何 使用,而其對該等股份的擁有權也不受售股程序中的任何不合規或可使失效因素影響。 16 催繳股款 26. 在符合配發條款的規限下,董事會可不時於付款指定時間前至少14日向有關股東發出 通知,就其股份的任何未繳款項向股東催繳股款,及各股東須於規定時間向本公司支 付就該等股份催繳的款項。 27. 股份的聯名持有人須共同連帶負責支付有關股份的催繳股款。 28. 倘股份之催繳股款在指定付款日期之前或該日尚未繳付,則欠款人士須按每年8%的利 率繳付自指定付款日期起至實際付款時止計收的該等款項之利息,但董事會可自由豁 免繳付全部或部分利息。 29. 本章程細則有關聯名持有人責任及利息付款的規定須適用於未繳付根據股份發 行條款 須在規定時間內繳付的任何款項(無論是股額或溢價)的情況,如同該等股款已妥為作 出催繳及發出通知應予以繳付。 30. 對於股東或特定股份在催繳股款的繳付金額和時間方面的差異,董事會可就部分繳付 股款的股份發行作出安排。 31. 董事會如認為適當,可向自願預付的任何股東收取就其持有的任何部分繳款股份未催 繳且未繳付的全部或任何部分的股款,並可對預付的全部或任何 股款支付利息(直 至該等股款如無該等預付行為則會成為現時應繳付的款項為止),利率可以由預付該等 股款的股東與董事會約定(未經普通決議案批准,不超過每年8%)。 17 沒收股份 32. 如股東在指定的繳付日期就部分繳款股份未繳付任何催繳股款或催繳股款的任何分期 款項,當該等催繳股款或分期款項的任何部分仍未繳付時,董事會可隨時向該股東送 達通知,要求其繳付未付的催繳股款或分期款項,連同任何應已累算的利息一併繳付。 33. 上述的通知須另訂日期(不早於該通知日期起計14日屆滿之時),要求在該日期或之前 繳付通知上要求繳付的款項;以及須述明,如在該指定時間或之前沒有作出繳款,則 該催繳股款所涉及的股份將予以沒收。 34. 如上述任何通知內的規定未獲遵從,則在該通知所規定的付款獲繳付之前,董事 會可 通過決議案沒收所發通知涉及的任何股份。 35. 被沒收的股份可按董事會認為合適的條款及方式出售或另行處置;而在出售或處置該 股份前,董事會可按其認為合適的條款取消該項沒收。 36. 被沒收股份的人士將不為有關被沒收股份的股東,但仍須負責向本公司繳付在沒收股 份當日就其被沒收股份應繳付予本公司的一切款項,但倘本公司已全數收取該被沒收 股份的一切未付款項時,該人士的責任即告停止。 37. 由本公司一位董事出具的表明股份已經於證明中所述的日期被正式沒收的書面證明, 須為其中所聲明事實的最終憑證,可推翻所有聲稱享有股份權益的人士的聲明。 38. 本公司根據本章程細則中與沒收股份有關的規定出售或處置股份,可接受購買人的購 股代價(如有),並可簽署以購買人為受益人的股份轉讓文件,將其登記為該股份之持 有人,購買人不必理會購股款項(如有)如何使用,而其對該等股份的擁有權也不受處 置或售股程序中的任何不合規或可使失效因素影響。 18 39. 本章程細則有關沒收股份的規定須適用於未繳付根據股份發行條款到期及應繳付的任 何款項(無論是股額或溢價)的情況,猶如該等股款已妥為作出催繳及發出通知應予以 繳付一樣。 股份轉讓 40. 任何股份轉讓文據須以書面及以任何一般或通用形式或董事會可能全權酌情批准的其 他形式並由轉讓人或其代表簽署,倘涉及未繳股款或部分繳足股款股份,或倘董 事會 要求,亦須由受讓人代表簽署及須隨附與其有關的股票證(如有)以及董事會可能合理 要求以證明轉讓人有權作出轉讓的其他證明。儘管有前述規定,通過指定證券交易所 認可的電子轉讓進行的任何股份轉讓應被視為符合本章程細則項下的轉讓文據形式要 求。轉讓人須仍被視作股東,直至受讓人的姓名/名稱就相關股份登記入股東名冊。 41. 董事會可全權酌情決定,拒絕登記未繳足或本公司擁有留置權的任何股份之轉讓。 42. 董事會亦可(但並非必須)拒絕登記任何股份轉讓,除非: (a) 轉讓文據交存於本公司時附帶有相關的股票證(如有)及董事會可能合理要求以證 明轉讓人有權作出轉讓的其他證明; (b) 轉讓文據僅與一個類別的股份有關; (c) 轉讓文據已妥為加蓋印章(如需要); (d) 在將股份轉讓予聯名持有人的情況下,獲轉讓股份的聯名持有人數目不超過四名; (e) 轉讓的股份已繳足股款及並未以本公司為受益人而具有任何留置權;及 (f) 就轉讓向本公司繳付指定證券交易所決定的最高應付金額或董事會可不時要求的較 低金額的任何適用費用。 19 43. 根據指定證券交易所規則以電子方式或任何其他方式於一份或多份報章刊發廣告,發 出為期 14日的通知後,轉讓登記可予暫停及於董事會可能不時全權酌情釐定的時間及 期限,停止辦理股東名冊股份過戶登記,惟在任何年度不得暫停轉讓登記或 停止辦理 股東名冊股份過戶登記超過30日。 44. 所有登記的轉讓文據須由本公司保留。倘董事會拒絕辦理任何股份轉讓登記,彼等須 於轉讓文據遞交本公司當日後三個月內分別向轉讓人及受讓人寄送拒絕通知。 股份的傳轉 45. 如果股份的單獨持有人身故,則其合法遺產代理人將為本公司承認的唯一能擁有該股 份的人士。如果股份登記在兩名或多名持有人名下,則尚存的一名或多名持有人或 者 已身故的持有人的合法遺產代理人將為本公司承認的唯一能擁有該股份的人士。 46. 由於一名股東身故或破產而獲得股份的任何人士,可於提供董事會不時要求的證據後, 有權被登記為該股份的股東,或進行如該身故或破產的人士可以進行的股份轉讓,但在 任何情況下,董事會均有權拒絕或暫停登記,猶如董事會有權拒絕或暫停為該股東在 身故或破產前所作的股份轉讓進行登記一樣。 20 47. 由於一名股東身故或破產而獲得股份的人士,對股息及其他收益與原股東具有同等權 利,猶如其為登記股東一樣,但是在其被登記為該股份的股東前,不得行使需具有股 東資格才能擁有的有關本公司會議方面的任何權利,然而,惟董事會可隨 時發出通知, 要求任何該等人士選擇將本身登記或將股份轉讓;倘該人士在90 日內並無遵從該通知, 董事會可隨後不予支付就該股份應付的所有股息、紅利或其他款項,直至通知內的要 求已獲遵從為止。 授權文據的登記 48. 本公司有權就登記每份遺囑認證、遺產管理書、死亡證明書或結婚證書、授權書或其 他文據收取不超過一美元(1.00美元)的費用。 股本的變更 49. 本公司可藉普通決議案: (a) 增加普通決議案所指定數額的股本,以及附加本公司於股東大會上決定的權利、 優先權及特權; (b) 將其全部或任何股本合併及拆分為款額較其現有股份為大的股份; (c) 將其全部或任何繳足股份轉換為股額,並將有關股額重新轉換為任何面值的繳足 股份; (d) 透過拆細其現有股份或任何現有股份,將其全部或任何部份股本分拆成為面值少 於大綱所釐定者或無面值的股份;及 (e) 註銷任何於通過普通決議案當日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份,並按註 銷股份的款額削減其股本。 21 50. 根據前一條細則的規定所增設的所有新股份須受 本章程細則中有關支付催繳股款、 留 置 權、轉讓、傳轉、沒收及其他方面的規定的規限,有關規定與適用於原始股本中 的股份者相同。 51. 在符合《公司法》及本章程細則在將以普通決議案處理的事宜方面的規定的規限下, 本公司可透過特別決議案: (a) 變更其名稱; (b) 對本章程細則作出修改或增添; (c) 就大綱內的任何目標、權力或所述的其他事項,對大綱作出修改或增添;及 (d) 削減股本或任何股本贖回儲備基金。 贖回、購買及交回股份 52. 在符合《公司法》規定的規限下,本公司可發行將或須於股東或本公司選擇時贖回的 股份。該等股份的贖回須以董事會於發行該等股份前可能釐定的方式及條款進行。 53. 在符合《公司法》規定的規限下,本公司可通過與相關股東達成協議回購其自身股份 (包括任何可贖回股份),惟該等購買的方式及條款已獲董事會或以普通決議案方式 批准(進一步規定,不得違反董事會建議的條款或方式而進行回購)。 54. 本公司可按《公司法》准許的任何方式就贖回或回購其自身股份作出付款,包括自股 本中撥款。 55. 董事會可接受交回的任何繳足股款股份,而毋須任何代價。 22 庫存股份 56. 董事會可於購買、贖回或交回任何股份前,釐定該股份須作為庫存股份持有。 57. 董事會可釐定按彼等認為合適的條款(包括但不限於收取零代價)註銷庫存股份或轉讓 庫存股份。 股東大會 58. 除股東週年大會外,所有股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會(包括任何股東週 年大會、股東特別大會及任何續會或延會)均可以董事會釐定的方式舉行:(a)於世界上任 何地方的地點(“主要會議地點”)舉行的實體會議;(b)股東及╱或其受委代表以(i)在主 要會議地點親身出席;及(ii)電子設施的方式出席的混合會議;或(c)股東及╱或其受委代表 僅以電子設施的方式出席的電子會議。於本章程細則中,“電子設施”包括但不限於音訊 會議系統、通過網頁流覽器或移動應用技術訪問的電子平臺、網路會議及 視訊會議系統, 而“地點”就股東大會使用時指主要會議地點及╱或各人士出席會議所使用的電子設施 (如文意所指)。在不影響董事會或會議主席根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其 他權力的情況下,董事會或(於任何混合會議或電子會議)會議主席可就混合會議及電子 會議的舉行作出其認為必要的決定,包括管理以電子方式參加會議以及電子設施故障。 59. 本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東週年大會,並須於召開股東週年大會的通 告中指明。股東週年大會須於董事會釐定的時間及地點舉行。 60. 董事會報告(如有)須於此等大會上呈列。 61. 董事會或主席可召開股東大會,及彼等須於收到股東請求書後立即安排舉行本公司股 東特別大會。 62. 股東請求書指於提交請求書當日合共持有不少於於提交的有關日期附帶本公司股東大 會表決權的該本公司已發行股份的十分之一(1/10)投票權的股東提交的請求書。 63. 請求書須說明大會主題、載列申請人於大會提呈以供考慮的任何決議案的表格及由申 請人簽署後交至註冊辦事處,可能包括若干形式相若的文件,每份須由一名或以上申 請人簽署。 64. 倘董事會於請求書提交日期起計21日內仍未正式安排於之後21日內召開股東大會,則 全體申請人或代表全體申請人過半表決權的任何申請人可自行召開股東大會,惟召開 時間不得定在請求書提交日期起計21日屆滿之後三個月屆滿之後。 23 65. 上述申請人召開的股東大會應盡量按照董事會召開股東大會的方式召開。 66. 於申請人召開的股東大會上,可透過普通決議案委任或選舉某一人士為董事或罷免董 事(無論是否有原因),董事會的規模亦可透過普通決議案增加。就本第66條而言,普 通決議案指由有權表決的股東親身或(倘允許委任代表)由受委代表於本公司股東大會 上及於股東大會記錄日期合共持有簡單大多數附帶投票權的已發行股份的股東通過的 決議案。 67. 不論本章程細則有任何其他規定,請求召開大會的股東僅可提呈於該大會上將予考慮 及投票表決的普通決議案。 68. 除本章程細則所載列者外,股東無權提呈於本公司股東週年大會或股東特別大會上將 予考慮或投票表決的決議案。 股東大會通告 69. 召開本公司股東週年大會須至少提前二十一(21)個曆日發出通告,而召開任何股東 特別大會須至少提前十四(14)個曆日發出通告。通告期不包括發出或視為發出通告 當日以及會議召開當日。通告須列明董事會釐定的會議地點、日期及時間以及事項的 一般性質,並以本章程細則所述方式或董事會可能規定的其他方式(如有)發出,惟倘 如此協定,則不論本章程細則規定的通告是否已發出及不論本章程細則有關股東大會 的規定是否已獲遵守,通告須視作已就本公司股東大會而發出: (a) 倘為股東週年大會,由全體有權出席並在會上表決的股東或其受委代表同意;及 (b) 倘為股東特別大會,由大多數有權出席大會並於會上表決的股東或其受委代表(合 共所持附帶該項權利之股份的面值不少於95%)同意。 24 70. 因意外未能向任何股東發送大會通告或任何股東未能收取大會通告不會令任何大會的 議程失效。 股東大會議事程序 71. 出席股東須達到法定人數方可在股東大會上處理有關事項。於提呈普通決議案的股東 大會所需的法定人數包括合共持有附帶至少簡單大多數所有能夠於投票表決時行 使表 決權的股份的股東親身或由受委代表出席。於提呈特別決議案的股東大會所需的法定 人數包括合共持有附帶至少三分之二的所有能夠於投票表決時行使表決權的股份 的股 東親身或由受委代表出席。 72. 如在指定大會時間後半小時內未有法定人數出席,而大會乃應 股東要求而召開,大會 即告解散。如屬其他情況,大會須順延一週,在同一時間及地點舉行。如在指定續會時 間後半小時內未有法定人數出席,則大會須解散。 73. 倘董事會根據本章程細則已釐定本公司的特定股東大會或所有股東大會將為混合會議 或電子會議,可(倘為混合會議)或須(倘為電子會議)透過電子設施參與本公司的 任何該等股東大會,如此與會應被視為構成親身出席大會。如不時適用的指定證券交 易所規則要求,本公司應為本公司在中國大陸發行的以人民幣認購並在上海證券交易 所上市的股份的持有人提供便利,通過網絡投票平臺參加股東大會,且該等持有人的 該等出席應被視為構成親身出席大會。 74. 董事會主席(如有)須在本公司每屆股東大會上擔任主席。 75. 倘大會並無主席,或主席未於任何股東大會指定舉行時間後15分鐘內出席大會或無意 擔任大會主席,則任何董事或董事會提名的人士須擔任大會主席,倘未能如此行事, 則親身或由受委代表出席的股東須推選任何出席的人士擔任大會主席。 25 76. 經有法定人數出席的股東大會同意,主席可(倘大會指示,則須)不時押後會議及更改 會議地點,惟在任何續會上,除處理引發續會之原先會議未完成的事項外,不得處理 其他事項。倘大會或續會延期14日或以上,則須如召開初始會議一般就該續會發出續 會通告。除以上所述外,無須就續會或續會將審議的事項發出任何通告。 77. 董事會可於正式召開股東大會前向股東發出書面通知隨時基於任何理由或無故取消或 押後大會,惟股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外。具體押後時間由董事會釐 定,未必固定。 78. 於任何股東大會上,提呈大會表決的決議案須以投票表決方式決定。 79. 投票表決須按主席可能指示的方式及地點進行(包括使用投票表格、投票書、選票或電 子程序)以及投票表決的結果須視作大會的決議案。主席可委任監票員及可延期會議至 其決定的地點及時間,以宣佈投票表決的結果。 80. 倘投票表決的贊成與反對票數均等,則進行投票表決的大會的主席無權再投一票或投 決定票。 股東投票 81. 在符合任何一個或多個類別股份屆時適用的任何權利及限制的規限下,在進行投票表 決時,親身或由受委代表出席及有權就一項事項投票的每名股份持有人可就該事項以 其所持每股股份投一票。 82. 倘屬股份的聯名持有人,則於投票時,本公司將接納排名首位的聯名持有人的投票(不 論親身或由委派代表出席),而其他聯名持有人再無投票權。就此方面而言,排名先後 乃按其就股份於股東名冊的排名次序而定。 26 83. 已委任特別或一般授權代表的股東或喪失行為能力的股東可由其授權代表、委員會、 接管人、財產保佐人或法院所委任類屬委員會、接管人或財產保佐人的其他人士於投 票表決時代為表決,而該授權代表、委員會、接管人、財產保佐人或其他人士可於投 票表決時由受委代表代為表決,惟須將董事會可要求聲稱有權表決的人士獲得授權的 證據於該人士聲稱有權表決的會議或續會指定舉行時間前至少四十八 (48)個小時遞 交註冊辦事處。 84. 任何人士不得對表決者的表決資格提出異議,除非該異議是在表決者作出有關表決的 會議或續會上提出的,則不在此限。在該會議中未被拒絕的每項表決就所有目的而言 均屬有效。凡適時提出的任何異議,均須交由會議主席作出最終及具決定性的決定。 85. 於投票表決時,股東可親身或由受委代表投票,而有權投超過一票的股東毋須於投票 表決時使用其所有票數,或以相同方式盡投其票。 86. 委任代表文據須由委任人或其以書面方式正式授權的代表書寫,或倘委任人為一法 團, 則須蓋上公司公章或由就此獲正式授權的主管人員或代理人簽署。 87. 任何人士(無論是否為本公司股東)均可獲委任為受委代表。一名股東可委任一名以 上受委代表出席同一場合。 88. 委任代表文據及簽署委任代表文據的授權書或其他授權文件(如有)或經公證核實的授 權書或其他授權文件副本,須不遲於大會或其續會指定舉行時間前,送達註冊辦事處 或本公司所發出大會通告或委任代表文據內就此指定的其他地點,惟大會主席可酌情 接收以傳真、電郵或其他電子方式發送的委任代表文據。 89. 委任代表文據須採用董事會可能批准的通用形式。 27 90. 董事會可以郵遞或其他方式向股東發出在任何股東大會使用的委任代表文據,並由本 公司支付費用(無論是否預付回郵費用),委任代表文據可以是空白的或者是提名一名 或多名董事或任何其他人士。倘由本公司支付費用發出任何會議邀請(旨為委任邀請書 中所指定的一名人士或多名人士中的一名作為受委代表),則該等會議邀請須向所有 (並非僅若干)有權接收會議通知及由其受委代表在會議上進行表決的股東發出。 91. 倘當事人身故或精神失常或撤銷委任 代表文據或撤銷簽署委任代表文據的授權文件, 惟其並無於委任代表文據適用的大會或續會召開前以書面方式將有關身故、精神失常、 撤銷或轉讓告知本公司註冊辦事處,則根據委任代表文據的條款而作出投票仍屬有效。 92. 精神不健全或具管轄權的任何法院頒令指其精神錯亂的股東,其具有該法院所委任一 名或多名代表性質的代表或其他人士可就其所持附有表決權的股份進行投票,而任何 該等代表或其他人士可由受委代表就該等股份進行投票。 93. 任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票,惟已支付所有催繳股款(如有)或其 就所持附有投票權的股份現時應繳付的其他款項的情況除外。 94. 委任代表文據須送達註冊辦事處或本公司所發出召開大會通告或任何委任代表文據內 就此指定的其他地點。 95. 由當時有權收取本公司股東大會通告並出席大會及於會上投票的所有股東(或若為法 團,則由其正式授權代表)簽署的書面決議案須如該決議案已在正式召開及舉行的本 公司股東大會上獲通過般有效。 28 由代表於大會行事的法團 96. 身為股東或董事的任何法團可透過董事會或其他管治機構的決議案授權其認為適合的 人士擔任於本公司任何會議或任何類別持有人或董事會或董事會委員會的任何會議的 代表,則獲授權人士有權代表其所代表的該法團行使倘該法團為個人股東或董事可行 使的同等權力,且就本章程細則而言,倘獲授權人士出席任何有關會議,則須被視為 該法團親身出席。 存管處及結算所 97. 倘認可結算所(或其代名人)或存管處(或其代名人)為本公司股東,則可通過其董事會 或其他管治機構的決議案或授權書授權其認為適合的該名或多名人士擔任於本公司任 何股東大會或本公司任何類別股東的股東大會的代表,惟若多於一人獲授權,則該授 權須指明獲授權各名人士所代表的股份數目及類別。根據本章程細則就此獲授權的人 士須有權代其所代表的認可結算所(或其代名人)或存管處(或其代名人)行使該認可結 算所(或其代名人)或存管處(或其代名人)能行使的相同權力,猶如該名人士為持有該 授權所指定股份數目及類別的個人股東。 董事會 98. 除非本公司於股東大會上另有決定,否則董事人數不得少於三位,且董事人數並無上 限。 29 99. 董事會成員分為三類,分別為第一類、第二類及第三類,且每類董事的人數須盡量接 近相同。在符合前一句的規限下,董事會須確定每類董事的人數。獲指派至第一類的 董事的首屆任期至生效日期後的第一屆股東週年大會時屆滿。獲指派至第二類的董事 的首屆任期至生效日期後的第二屆股東週年大會時屆滿;獲指派至第三類的董事的 首 屆任期至生效日期後的第三屆股東週年大會時屆滿。於生效日期後的第一屆股東週年 大會開始,為接任當時其任期已屆滿的類別的董事而選舉的董事 的任期將於獲選後連 續的第三屆股東週年大會時屆滿。 100. 通過出席董事會會議並於會上表決的其餘董事的簡單大多數贊成票,董事會可隨時及 不時委任任何人士擔任董事,以填補因前任董事辭職而產生的臨時空缺或增加現有董 事會成員,惟本公司須在股份或美國預託股份在指定證券交易所上市的情況下遵守指 定證券交易所規則所要求的董事提名程序,除非董事會決定遵守任何可用例外或豁免 者則當別論。 101. 只要股份或美國預託股份在指定證券交易所上市,董事須至少包括由董事會決定的指 定證券交易所規則所規定的獨立董事人數。 102. 董事會主席須由當時在任的簡單大多數董事推選及委任。主席的任期亦由當時全體在 任董事的簡單大多數所決定。主席須以主席的身份主持每次董事會會議。如主席在指 定舉行董事會會議的時間後15分鐘內仍未出席,則出席的董事可選出其中一名董事擔 任會議主席。 103. 不論本公司與董事所簽訂的任何協議(惟不得妨礙根據該協議提出的任何損害申索), 每名董事須任職直至其繼任人獲正式選舉或委任或該董事提前辭任或被罷免時止。 30 104. 董事須在本公司每屆股東週年大會上通過股東普通決議案選舉,以填補其任期已在該 股東週年大會屆滿的董事職位。 105. 任何董事均可透過普通決議案罷免(無論是否有原因)。就本第 105條而言,普通決議 案指由有權表決的股東親身或(倘允許委任代表)由受委代表於本公司股東大會上及於 股東大會記錄日期合共持有簡單大多數附帶投票權的已發行股份的股東通過的決議案。 106. 凡向董事或前任董事支付款項作為離職補償,或作為或有關其退任代價的款項(董事按 合約規定有權應得的款項除外),須事先經股東在本公司股東大會作為普通決議案予以 批准。 107. 董事會可不時採納、制定、修訂、修改或撤銷本公司的企業管治政策或措施(其擬將載 列與董事會不時藉決議案決定的多項企業管治相關事項有關的本公司及董事會的指導 性原則及政策)。 108. 董事毋須持有本公司任何股份以符合資格。並非本公司股東的董事有權出席股東大會 並於會上發言。 109. 董事的酬金須由董事會釐定。 31 替任董事 110. 任何董事(而 非 替 任 董事 )可以書面方式委任任何其他 董事或願意出任替任董 事的其 他人士為替任董事,亦可以書面方式罷免由其就此委任的替任董事。替任董事應有權接 收所有董事會會議及所有董事會委員會會議(其委任人為該等委員會中的一名成員)的 通知,並在委任董事未親身出席的任何該等會議上代其出席及表決,簽署董事會的任何 書面決議案,以及於其委任人缺席時一般性地履行其委任人作為董事的所有職責。倘若 其委任人不再為董事,該替任董事亦不再擔任替任董事。倘若委任或免任一名替任董事, 須向本公司發出由作出或撤銷委任的董事簽署的通知或按董事會批准的任何其他方式 進行。在符合本章程細則的規限下,就所有目的而言,任何替任董事須被視為董事,並 須獨自對自己的行為及失責負責,且概不會視作其委任董事的代理人。 董事會的權力及職責 111. 在符合《公司法》及本章程細則的規限下,本公司業務由董事會管理,董事會可支付 本公司就設立及註冊所產生的所有開支及行使本公司所有權力。 112. 本公司於股東大會作出的決議案不得使在沒有該決議案的情況下原屬有效的任何董事 過往行為成為無效。 113. 在符合本章程細則的規限下,董事會可不時委任任何人士,不論其是否為董事,在本 公司擔任董事會認為對本公司管理有必要的職位,包括但不限於總裁、行政總裁、財 務總監、一位或多位其他主管人員、副總裁、司庫、助理司庫、經理或總監的職位, 任期及酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或部分以一種方式部分以另一種方式支付)、 權力及職責在董事會認為合適的情況下確定。董事會可罷免其據此委任的任何人士。 32 114. 董事會可設立及移交其任何權力予由董事會認為適當的一名或多名成員組成的委員 會,惟就此組建的委員會在行使獲移交的權力時須遵守董事會對該委員會可能施加的 任何規例。 115. 董事會可委任任何人士擔任秘書(及如需要,可委任一位或多位助理秘書),並酌情釐 定其任期、酬金及條件及權力,董事或本公司亦可通過普通決議案罷免據此委任的任 何秘書或助理秘書。董事會就此委任的任何秘書或助理秘書可由董事會或本公司以普 通決議案罷免。 116. 董事會可不時按其認為合適的方式就管理本公司事務作出規定,隨後之三條章程細則 所載規定不得限制本條章程細則所賦予的一般權力。 117. 董事會可不時及隨時向該等委員會、地方董事會、經理或代理轉授董事會當時獲授予 的任何權力、授權及酌情權,以及可授權任何該等地方董事會當時的全部或任何成員 填補當中任何空缺及行事(儘管存在職位空缺),而任何有關委任或權力轉授可按董事 會認為合適的條款及條件作出,且董事會可隨時罷免據此獲委任的任何人士及撤銷或 變更任何該等轉授,惟真誠行事的人士在並無收到任何該等撤銷或變更通知的情況下 不會受此影響。 118. 董事會可授權任何上述獲轉授人再轉授其當時獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情 權。 119. 在董事會認為合適的情況下,彼等可於有關期間內根據有關權力、授權及酌情權(惟不 得超過董事會根據本章程細則獲賦予或可行使的權力、授權及酌情權)及在有關條件的 規限下不時及隨時就有關目的藉授權書(不論經蓋章或手簽)或以其他方式委任一名授 權代表或授權簽署人,且任何該等授權書或其他委任文件可載有董事會認為合適的規 定以保障及方便與任何該等授權代表或授權簽署人有事務往來的人士,亦可授權任何 該等授權代表或授權簽署人授出彼獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。 33 董事會借貸權力 120. 董事會可行使本公司一切權力以借貸款項及將其業務、物業及未催繳股本或其任何 部分按揭或抵押,並在借入任何款項之時或為擔保本公司或任何第三方的任何債項、 負債或責任而發行債權證、債權股證及其他證券。 印章 121. 除獲董事會決議案授權外,任何文據不得加蓋印章,惟該授權可於蓋章之前或之後 作 出,而若於其後作出該授權,則可按總體方式確認該印章的多個蓋章。印章須在董事或 秘書(或助理秘書)見證下或在董事會可能就該目的委任的任何一名或多名人士 見證 下蓋章,且上述每名人士均須在彼等見證下就此蓋章的每份文據上簽字。 122. 本公司可在董事會可能指定的國家或地方維持傳真印章,且除非獲董事會決議 案授權, 任何文據不得加蓋該傳真印章,惟該授權可於加蓋該傳真印章之前或之後作出,而若 於其後作出該授權,則可按總體方式確認該印章的多個蓋章。該傳真印章須在董事會 將就該目的委任的一名或多名人士見證下蓋章,且上述該名或多名人士均須在彼等見 證下就此蓋有傳真印章的每份文據上簽字,上述傳真印章及簽 字須具有相同含義及效 力,猶如印章已在董事或秘書(或助理秘書)見證下及該文據經彼等簽署的情況下或在 董事會可能就該目的委任的任何一名或多名人士見證下蓋上。 123. 儘管有上述規定,秘書或任何助理秘書須有權在任何文據加蓋印章或傳真印章以證 實 其中所載事項的真實性,但其不得創設對本公司具有約束力的任何責任。 34 喪失董事資格 124. 在下列情況下任何董事須離職: (a) 破產或與其債權人總體上訂立任何安排或重整協議; (b) 死亡或被認定心智不健全; (c) 其以向本公司提交書面通知的方式辭任; (d) 在未得董事會特別許可的情況下連續三次缺席董事會會議,並遭董事會議決將其 撤職;或 (e) 根據本章程細則的任何其他規定被罷免。 董事會議事程序 125. 董事會可(不論在開曼群島境內或境外)就處理事務而開會、休會,並以認為合適的其 他方式規管會議及議事程式。任何會議上提出的問題,須以簡單大多數票通過而作決 定。在任何董事會會議上,參與會議的每名董事有權投出一票。在票數相等的情況下, 主席有權投第二票或決定票。董事可(秘書或助理秘書應董事要求則須)隨時召集董事 會會議。 126. 董事可透過電話或所有參與會議人士能夠互相溝通的類似通信設備,出席任何董事會 會議或由董事會委任而該一位或多位董事為成員的任何委員會的任何會議,以上 述方 式參與會議應被視為構成親身出席會議。 127. 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會確定,且除非就此確定另一人數,否則該 法定人數須為當時在任的簡單大多數董事。替任董事須(若委任人未出席會議)計入法 定人數。同時擔任替任董事的董事須(若委任人未出席會議)兩次計入法定人數。 35 128. 利益董事須在董事會會議上宣佈其權益性質。利益董事向董事會發出有關彼為任何特 定公司或商號的成員或彼將被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易 中擁有權益的一般通知,須被視為有關就此訂立的任何合約或就此完成的交易的充分 權益宣佈。在符合指定證券交易所規則及被有關董事會會議主席取消資格的規限下, 儘管彼可能於其中擁有權益,利益董事可就任何合約或交易或擬訂合約或交易進行投 票,且如彼就此行事,其投票將予計入及彼可在任何該等合約或交易或擬訂合約或交 易被提交審議的任何董事會會議上計入法定人數。 129. 在符合董事會所採納任何企業管治政策的規限下,董事可根據董事會可能確定的條款 (有關薪酬及其他方面)和期限在擔任其董事職位時兼任本公司有酬勞的任何其他職 位 或職務(核數師職位除外),且概無董事或候任董事將因就其有酬勞的任何其他職位或 職務年期或以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約而失去擔任董事的資格,由或 代表本公司訂立的任何董事以任何方式於其中擁有利益的任何該等合約或 安排亦不會 被廢止,就此訂立合約或擁有利益的任何董事亦無須因擔任該職位或因此建立的受託 關係而就任何該等合約或安排而實現的任何利潤向本公司作出說明。在符合董事會所 採納任何企業管治政策的規限下,董事(儘管其擁有利益)可計入出席任何董事會會議 的法定人數,而在該會議上彼或任何其他董事獲委任以擔任本公司有酬勞的任何其他 職位或職務或任何該委任的條款已予安排及彼可就任何該委任或安排進行投票。 130. 董事會須安排存置會議記錄以記錄下列事項: (a) 董事會對所有主管人員的委任; (b) 出席每次董事會及董事會委員會會議的董事的名單;及 (c) 本公司、董事會及董事會委員會的所有會議的所有決議案及議事程序。 36 131. 倘董事會會議主席簽署該會議的會議記錄,則該會議須被視為已正式召開,儘管全體 董事並未實際出席會晤或議事程序可能存在技術性缺陷,惟正式會議通知 (i)已向全體 董事發出或(ii)已獲豁免或董事會已同意召開該會議,或其會議記錄已獲該等董事批准。 132. 由全體董事或有權接收董事會或董事會委員會會議通知的全體董事會委員會成員(視情 況而定)簽署的書面決議案,將猶如在妥為召集及舉行的董事會或董事會委員會(視情況 而定)會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。經簽署的一份決議案可能包括均 經過一位或以上董事簽署的多份文件。 133. 續任董事可在即使其機構有任何空缺的情況下行事,但如及只要其人數減少至低於 本 章程細則所確定的或根據本章程細則作為董事會的必要法定人數的人數,則續任董事 可為增加該人數或召開本公司股東大會之目的(而非其他目的)行事。 134. 董事會可選出一位會議主席,並確定其任期,惟倘未能選出主席或在任何會議該主席 並未於會議指定舉行時間15分鐘內出席,則與會董事可於其中選出一位成員擔任會議 主席。 135. 董事會須指定由董事會成立的任何委員會的主席。任何未能選出主席或在任何會議上 該主席並未於會議指定舉行時間後15分鐘內出席,則與會的委員會成員可於其中選出 一位成員擔任會議主席。 136. 董事會成立的委員會可以在其認為適當時召開會議及延遲會議。在符合董事會對其施 加的任何條例的規限下,任何會議上提出的問題須由與會的委員會成員的簡單大多數 投票決定,在票數相同情況下,會議主席須投第二票或決定票。 37 137. 儘管隨後發現有關董事或擔任董事職務的人士的委任欠妥,或全部或任何該等人士不 符合資格,惟董事會或董事會委員會的任何會議或擔任董事職務的任何人士作出的所 有行動將為有效,如同上述各位人士已獲正式委任,並具有資格擔任董事。 138. 董事(而非替任董事)可由其以書面委任的受委代表代其出席任何董事會會議。受委代 表須計入法定人數內,且其作出的投票須就所有目的被視為由作出委任的董事作出。 推定同意 139. 於董事會會議上就任何本公司事項採取的行動,出席該會議的本公司董事應推定已同 意所採取的行動,除非會議紀錄內載有其提出的異議,或其於續會前向擔任會議主席 或秘書的人士就有關行動提呈書面異議,或緊隨續會後以掛號信方式將書面異議寄予 該名人士。異議權不適用於就有關行動投贊成票的董事。 股息 140. 在符合任何股份屆時適用的任何權利及限制的情況下,董事可不時就已發行股份宣派 股息(包括中期股息)及作出其他分派,並授權以本公司可合法作此用途的資金撥付。 141. 在符合任何股份屆時適用的任何權利及限制的情況下,本公司可通過普通決議案宣派 股息,惟有關股息不得超過董事會建議的數額。 38 142. 董事會於建議或實際宣派股息前可自合法用於分派的資金撥出其認為適當的部分設立 一項或多項儲備,由董事會全權酌情決定用於應急、補足股息或其他適當用途,而在 使用之前亦可由董事會全權酌情決定用於本公司的業務或董事會不時認為適當的投資 (本公司股份除外)。 143. 任何應以現金支付予股份持有人的股息可按董事會釐定的任何方式支付。倘以支票 支付,則支票應通過郵寄方式寄往持有人在股東名冊上的地址或寄往持有人可能指定 的人士和地址。除非持有人或聯名持有人另有指示,每一張該等支票或股息單將根據 持有人的指定為抬頭人,或在聯名持有人的情況下,根據股東名冊上有關股份的排名 首位的持有人的指示作抬頭人,郵寄風險由有關人士承擔,銀行兌現支票或股息單即 證明本公司已有效清繳。 144. 董事會可議決有關股息將全數或部份以分派指定資產(可包括任何其他公司的股份或 證券)支付,並可解決有關此類分派的所有問題。在不限制前述規定之一般性的情況下, 董事會可釐定該等指定資產的價值,可決定向部分股東作出替代該等指定資產的現金 派付以及可按董事會認為合適的條款將任何該等指定資產歸屬受託人。 145. 在符合任何股份屆時適用的任何權利及限制的情況下,所有股息按已繳足股款宣派及 支付,但若本公司未繳付任何股款,則根據股份面值宣派及支付股息。在催繳前就股 份繳付計息款項,就本條章程細則而言不視作已繳股款。 39 146. 登記為股份聯名持有人的任何一名人士均可出具有關股份的任何股息或其他應付或相 關款項的有效收據。 147. 本公司不就有關股息支付利息。 148. 自宣派股息日期起計六年期後未被認領的任何股息可由董事會沒收,而如已沒收,有 關股息應歸還予本公司。 賬目、審核以及周年申報表及聲明書 149. 本公司事務的相關賬冊須按董事會不時釐定的方式存置。 150. 賬冊須存置於註冊辦事處或董事會認為適合之其他一個或多個地點,並可隨時供董事 查閱。 151. 董事會可不時決定是否及至何種程度,於何時何地且在何種情況或規例下,公開本公 司全部或任何賬目及賬冊,以供並非董事之股東查閱。除獲董事會或普通決議案授權 外,任何並非董事之股東均無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。 152. 有關本公司事務的賬冊須按董事會不時釐定的方式於其不時釐定的財政年度末審核, 若未釐定,則不予審核。 153. 董事會可委任本公司核數師及釐定其薪酬,相關任期直至董事會議決罷免其職務為止。 154. 本公司核數師有權隨時查閱本公司賬冊、賬目及收據,亦有權要求本公司董事及主管 人員提供履行核數師職責可能需要的有關資料及解釋。 40 155. 核數師須按董事會要求於獲委任後的下屆股東週年大會時 ,以及 應董事會或任何股 東大會要求在任期內隨時就其任期內的本公司賬目作出報 告。 156. 董事會每年須編製或安排編製《公司法》規定的周年申報表及聲明書,並將副本送交開曼 群島公司登記處。 資本化 157. 在符合《公司法》的規限下,董事會可: (a) 議決將儲備的進賬款項(包括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬)撥充資本,無 論是否可供分派; (b) 依據股東分別持有股份面額(無論是否全部繳足)之比例將已議決撥充資本之款項 分派予股東,並代其將該等金額用作或將用作: (i) 繳足其當時分別持有股份的未繳款項(如有),或 (ii) 繳足面值等同於該等金額的未發行股份或債券, 並將入賬列為全部繳足的股份或債券依該等比例分配予股東(或其可能指示的其他 人),又或是部分用於一種用途而部分用於另一種用途,惟就本條章程細則而言, 股份溢價賬、資本贖回儲備或不可用於分派之利潤,只可用於繳足該等股東將獲 以入賬列為繳足方式分配之未發行股份; (c) 作出其認為適當的任何安排,以解決分配資本化儲備所產生的困難,特別是(但不 限於)如有可予分發的股份不足一股或可予分發的債券不足一個單位,董事會可以 其認為合適的方式處理不足一股的股份或不足一個單位的債券; 41 (d) 授權一名人士(代表所有相關股東)為以下任一目的與本公司訂定協議: (i) 將股東按該項資本化行動而有權獲得的入賬列為全部繳足股款的任何股份或 債券各別分配,或 (ii) 本公司代表股東將議決須資本化的各別股東的部分準備金,運用於繳付該等 股東現有股份中未繳付的股款或其部分, 及根據上述授權而訂立的任何協議,對所有此等股東均屬有效及具約束力;及 (e) 整體地作出所有必須的行動及事宜,以使該決議案生效。 股份溢價賬 158. 董事會須根據《公司法》設立股份溢價賬,並須不時將相等於發行任何股份時所付溢 價之數額或價值之款項存入該賬戶。 159. 贖回或購買股份時,該股份面值及贖回或購買價格間的差額須記入任何股份溢價賬之 借方賬戶,惟董事會酌情決定該款額可從本公司利潤中繳付或(若《公司法》允許)從 股本中繳付。 通知 160. 除非本章程細則另有規定,本公司或有權發出通知的人士可能向股東送達的任何通知 或文件,可由專人送達、以傳真方式、以預付郵費函件郵遞方式或或以預付郵費的認 可快遞服務寄往有關股東在股東名冊上的登記地址,或以電子方式傳送有關通知或文 件至股東提供予本公司的任何電子號碼或地址或網站,或登載於本公司網站。就股份 之聯名持有人而言,所有通知均須向於有關聯名持有的股東名冊上排名首位之聯名持 有人發出,而如此發出之通知須視為向所有聯名持有人作出充分通知。 42 161. 任何親身或委任代表出席本公司任何會議的股東在各方面均須視為已收到有關會議及 (如必要)召開會議的目的的正式通知。 162. 任何通知或其他文件如: (a) 以郵寄方式發出,則須於寄發載有通知或文件之函件後五日內視為送達; (b) 以傳真方式發出,則須於發出的傳真機生成確認傳真完全傳輸至收件人傳真號碼 的報告時視為送達; (c) 以認可的快遞服務發出,則須於載有通知或文件之函件送交快遞服務後 48小時內 視為送達; (d) 以電子郵件方式發出,則須於通過電子郵件傳送時視為立即送達;或 (e) 以登載於本公司網站方式發出,則須於通知或文件登載於本公司網站後 12小時內 視為送達。 在證明有關通知或文件通過郵寄或快遞服務送達時,證明載有通知或文件之函件已恰當註 明收件人地址及妥善投郵或送交快遞公司,即為充份之證明。 163. 根據本章程細則的條款交付或郵寄或留置於任何 股東登記地址的任何通知或文件, 不論該股東當時是否已身故或破產,及不論本公司是否知其身故或破產,均視為已就 以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達(除非在送達通知或文件 之時其姓名已作為股份持有人從股東名冊刪除),而且該送達就所有目的而言,均視為 已向所有擁有股份權益(不論與該股東共同擁有或透過該股東主張擁有)的人士充份送 達該通知或文件。 43 164. 本公司任何股東大會的通知須向以下人士發出: (a) 所有持有附帶接收通知權利之股份並已向本公司提供接收通知的地址、傳真號碼 或電郵地址的股東;及 (b) 因股東身故或破產而享有股份權利的每名人士,該等股東若非因身故或破產將有 權獲得會議的通知。 165. 概無其他人士有權收取股東大會通知。 資料 166. 任何股東均無權要求本公司披露與本公司任何交易詳情有關的任何資料或屬於或可能 屬於牽涉本公司業務經營的商業秘密或秘密方法之任何資料,且董事會認為該等資料 從保護本公司股東利益角度乃不宜向公眾透露。 167. 董事會有權向其任何股東發佈或披露其管有、保管或控制的涉及本公司或其事務的任 何資料,包括但不限於本公司股東名冊及過戶登記冊中所載之資料。 彌償保證 168. 各受彌償人士須獲彌償就該受彌償人士因辦理本公司業務或事務(包括因為任何的判斷 失誤)、或者執行或履行自身職責、權力、權限或酌情決定權所招致或蒙受的一切訴 訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害賠償或法律責任(惟因該受彌償人士自 身的不誠實、故意失責或欺詐所致者,則屬例外),包括(在不損害前述規定的一般性 的原則下)該受彌償人士在開曼群島或其他地方的任何法院在涉及本公司或其事務的 任何民事法律程序中作辯護(無論勝訴與否)所招致的任何訟費、開支、損失或法律責 任,並獲保證不受此損害。 44 169. 受彌償人士無須對以下事宜負責: (a) 本公司的任何其他董事或主管人員或代理的行為、待遇、疏忽、失責或遺漏; (b) 由於本公司的任何財產的所有權有缺陷引起的任何損失; (c) 本公司須投資的任何款項的任何抵押不足; (d) 透過任何銀行、經紀或其他類似人士招致的任何損失; (e) 該等受彌償人士的任何疏忽、失責、違約、違反信託、錯誤判斷或監管招致的任 何損失;或 (f) 執行或履行該等人士之職位的職責、權力、權限或酌情決定權時或與之相關 產生 或發生之任何其他損失、損害或不幸事故; 惟發生上述事宜將不得與該等受彌償人士自身不誠實、故意失責或欺詐有關。 170. 董事會(代表本公司)可針對本公司任何董事或其他主管人員就與本公司相關而可能 犯有的任何疏忽、失責、違反職責或違反信託而根據法律規定本將承擔的任何責任, 以該等人士為受益人投購及維持保險。 財政年度 171. 除非董事會另有規定,本公司財政年度須於每年1月 1日開始,而於每年12月 31日結束。 不獲承認信託 172. 本公司概不承認任何人士以任何信託方式持有任何股份,且除法律規定外,本公司不 受任何股份中的任何衡平法權益 、或有權益、未來權益或部分權益或(除非本章程細 則另有規定或《公司法》另有要求)與任何股份有關的任何其他權利所約束,亦不會以 任 何 方 式 被 迫 承 認 該 等 權 益 或 權 利 (即 使 已 知 悉 該 等 權 益 或 權 利 ),但股東名冊上 登記的各位股東對其整體享有的絕對權利除外。 45 清盤 173. 本公司僅可按以下方式進行清盤: (a) 倘清盤由董事會發起,則通過特別決議案方式;或 (b) 倘本公司無力償還到期債務,則通過普通決議案方式;或 (c) 在任何其他情況下,則通過特別決議案方式,且就任何特別決議案而言,須由全 部股東批准。 174. 倘本公司清盤,清盤人可遵照任何股份所附權利,在獲得本公司特別決議案批准及根 據《公司法》規定的任何其他批准的情況下,將本公司全部或任何部分資產(無論該等 資產是否包括同類財產)按其實物方式原樣在股東之間作出分配,而清盤人可就此目的 對任何資產進行估值,並決定股東或不同類別股東間的分配方式。清盤人可在獲得類 似批准的情況下,將全部或任何部分有關資產交予清盤人(在獲得類似批准的情況下) 認為適當並以股東利益而設立的信託的受託人,惟不得強迫股東接受任何負有債務的資 產。 組織章程修訂 175. 在符合《公司法》的情況下,本公司可隨時及不時透過特別決議案更改或修訂本章程 細則之全部或部分條款。 兼併及合併 176. 經特別決議案批准,本公司有權根據董事會可能釐定的有關條款兼併或合併一家或多 家子公司(根據《公司法》的定義)。 177. 就兼併、合併、控制權變更、出售、轉讓、租賃、獨家許可或以其他方式處置本公司 全部或絕大部分資產時的任何股份分派、股息或其他付款而言,該等分派、股息或付 款須以每股股份為基準按比例進行。 46 暫停辦理股東登記或釐定記錄日期 178. 為確定有權接獲任何股東會議或其任何續會通告,或有權出席該等會議或於會上表決 之股東,或者有權收取任何股息之股東,或為任何其他目的而需要確定股東名單,董事 會可規定股東名冊於不超過40個曆日的規定期間暫停辦理股份過戶登記。倘股東名冊 為確定有權接獲股東會議通告或有權出席該會議或於會上表決之股東而暫停登記股東 名冊,則至少須在會議召開前10日暫停辦理,而該項確定的記錄日即為暫停登記股東 名冊之日。 179. 除暫停辦理登記股東名冊外,董事會可提前釐定一日,作為確定有權接獲 股東會議通 告或出席該會議或於會上表決之股東的記錄日,而至於確定有權收取任何股息之股東 方面,董事會可於宣派股息前90日內,釐定一個未來日期,作為確定該等股東的記錄 日。 180. 倘若並未為確定有權接獲股東會議通告或出席該會議或於會上表決之股東或有權收取 股息之股東而暫停登記股東名冊及釐定任何記錄日,則郵寄會議通告之日或董事會宣 派股息的決議案通過當日(視情況而定)定為確定有關股東的記錄日。根據本條章程細 則所確定有權接獲股東會議通告或出席該會議或於會上表決之股東亦有權接獲該股東 會議任何續會的會議通告或出席該續會或於該續會上表決。 47 針對本公司的申索 181. 除非董事會簡單大多數成員另行決定,否則若(i)任何股東(申索方)向本公司發起或主 張任何申索或反申索(申索),或加入任何針對本公司的申索,或就任何該等申索提供 重大援助或在其中擁有直接財務權益及(ii)申索方(或收到申索方重大援助的第三方或 申索方在其申索中擁有直接財務權益的第三方)並未取得有利於申索方的判決,則各申 索方須在法律允許的最大範圍內共同連帶向本公司補償本公司就有關申索可能產生的 一切費用、成本及開支(包括但不限於所有合理律師費及其他訴訟費)。 透過存續方式註冊 182. 本公司可通過特別決議案議決於開曼群島或當時註冊成立、登記或存續之其他司法權 區以外司法權區以存續方式註冊。為根據本條章程細則採納決議案,董事會可促使向 公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼群島或當時註冊成立、登記或存續的其他司法 權區的註冊,並促使採取其認為適當的所有其他步驟,以存續方式進行轉移。 披露 183. 董事會或董事會特別授權的任何服務供應商(包括本公司主管人員、秘書及註冊辦事處 代理)有權向任何監管或司法機關披露有關本公司事務之任何資料(包括但不限於本公 司股東名冊及賬冊所載資料)。 48 開曼群島法院的獨家司法管轄權 184. 除本公司書面同意選擇另一訴訟地外,開曼群島將為以下行動或訴訟的唯一及專屬訴 訟 地 (i)代表本公司提出的任何派生訴訟或程序;(ii)任何聲稱就違反本公司任何董事、 主管人員或其他僱員對本公司或本公司股東所負的受信職責作出申索的訴訟;(iii)任何 聲稱根據《公司法》或本章程細則的任何規定產生申索的訴訟;或(iv)任何聲稱針對本 公司作出申索而受內部事務原則(此概念在美國法例項下獲認可)規管的訴訟。任何購 買或以其他方式收購本公司任何股份的人士或實體將視為已知會且同意本章程細則 的 規定。 某些訴訟的專屬訴訟地 185. 除非本公司書面同意選擇替代訴訟地,否則美國聯邦地區法院應為解決主張證券法項下訴 因的任何訴訟的唯一及專屬訴訟地。購買或以其他方式取得本公司任何股份、美國存托股 份或其他類型的证券的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條的規定。 49
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