新亚电子(605277.SH)

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新亚电子股份有限公司 章程 2022 年 7 月修订 新亚电子股份有限公司章程 目 录 第一章 总则.................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................ 5 第三章 股份.................................................................................................... 5 第一节 股份发行................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购.................................................................................... 7 第三节 股份转让................................................................................................ 9 第四章 股东和股东大会.............................................................................. 10 第一节 股东...................................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定.......................................................................... 13 第三节 股东大会的召集.................................................................................. 18 第四节 股东大会的提案与通知...................................................................... 19 第五节 股东大会的召开.................................................................................. 21 第六节 股东大会的表决和决议...................................................................... 24 第五章 董事会.............................................................................................. 30 第一节 董事...................................................................................................... 30 第二节 董事会.................................................................................................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员.......................................................... 42 第七章 监事会.............................................................................................. 44 新亚电子股份有限公司章程 第一节 监事...................................................................................................... 44 第二节 监事会.................................................................................................. 45 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................. 47 第一节 财务会计制度...................................................................................... 47 第二节 利润分配.............................................................................................. 48 第三节 内部审计.............................................................................................. 51 第四节 会计师事务所的聘任.......................................................................... 52 第九章 投资者关系管理.............................................................................. 52 第十章 通知和公告...................................................................................... 53 第一节 通知...................................................................................................... 53 第二节 公告...................................................................................................... 54 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................. 54 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................. 54 第二节 解散和清算.......................................................................................... 55 第十二章 修改章程...................................................................................... 57 第十三章 附则.............................................................................................. 58 新亚电子股份有限公司章程 新亚电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 新亚电子股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。 公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立；在浙江省市场 监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码号为： 9133038214550201X5。 第三条 公司于 2020 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3336 万股，于 2021 年 1 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：新亚电子股份有限公司 公司英文名称：Xinya Electronic Co.,Ltd 第五条 公司住所：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区，邮政编码： 325603。 第六条 公司注册资本为人民币 18962.9916 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 新亚电子股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产， 实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投 资效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、制造、销售：自动化办公 设备、智能家居、消费电子精细线材，工业控制线材，精密医疗器械线材，机器 人高柔性线材，新能源应用线材，信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高 频高速数据线材，汽车和航空航天等行业应用线材；环保高分子材料（塑胶颗粒）； 线材性能检测及技术咨询；环保检测、环保检测技术咨询及技术服务；货物进出 口、技术进出口。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 新亚电子股份有限公司章程 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为人民币 1.00 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司由原有限公司整体变更为股份公司，采取发起设立方式。公 司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下： 序 发起人姓名或名称 认购的股份数（万股） 出资方式 出资时间 号 1 赵战兵 2,662.8558 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 2 黄大荣 276.2208 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 3 黄定余 276.2208 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 4 朱加理 40.032 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 5 陈景淼 40.032 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 6 石刘建 50.04 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 7 杨文华 50.04 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 8 陈华辉 70.056 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 9 赵培伊 450.36 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 新亚电子股份有限公司章程 10 方小波 110.088 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 11 乐清弘信企业管理 750.6 净资产折股 2018 年 11 月 28 中心（有限合伙） 日 12 乐清利新控股有限 4,003.2 净资产折股 2018 年 11 月 28 公司 日 13 上海祥禾涌原股权 363.9273 净资产折股 2018 年 11 月 28 投资合伙企业（有 日 限合伙） 14 温州瓯瑞股权投资 363.9273 净资产折股 2018 年 11 月 28 合伙企业（有限合 日 伙） 15 温州浙民投乐泰物 200.16 净资产折股 2018 年 11 月 28 联网产业基金合伙 日 企业（有限合伙） 16 温州浚泉信远投资 280.224 净资产折股 2018 年 11 月 28 合伙企业（有限合 日 伙） 17 赣州浚泉信易正投 20.016 净资产折股 2018 年 11 月 28 资合伙企业（有限 日 合伙） 第二十条 公司股份总数为 18962.9916 万股，均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； 新亚电子股份有限公司章程 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 新亚电子股份有限公司章程 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 新亚电子股份有限公司章程 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 新亚电子股份有限公司章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 新亚电子股份有限公司章程 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 新亚电子股份有限公司章程 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 资产总额百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 新亚电子股份有限公司章程 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产的百分之三十的担保； （二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十的担保； （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（一）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公 新亚电子股份有限公司章程 司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对对外担保 行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可以依本 章程的规定提起诉讼。 第四十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同 意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 除本条第一款规定的情况外，审议公司与关联人发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当由股东大会审议通过。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第二款规定的标 准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设 立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 第四十四条 公司发生的交易（除本章程第四十二条及第四十五条规定的情 形外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 新亚电子股份有限公司章程 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款的规定提交股 东大会审议： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有 任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。 第四十五条 公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 产的 10%； （四）公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规 定。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 新亚电子股份有限公司章程 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会召集人通 知的其他具体地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大 会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十九条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 新亚电子股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 新亚电子股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。注意：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和 表决权恢复的优先股。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 新亚电子股份有限公司章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包 括会议召开当日，但可包括会议通知发出当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其它方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 新亚电子股份有限公司章程 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 新亚电子股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 新亚电子股份有限公司章程 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，会议继续进行。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 新亚电子股份有限公司章程 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 新亚电子股份有限公司章程 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的； （七）对本章程规定的利润分配政策的调整或变更的； 新亚电子股份有限公司章程 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方 的关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系； 新亚电子股份有限公司章程 （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是 否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该 事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股 东不参与投票表决； （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控 制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 新亚电子股份有限公司章程 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。累积投票实施细则由董事会制 定并经股东大会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其 余各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事候 选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的 股东可以提名独立董事候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简 历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事 任职资格的提交股东大会选举。 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求做出书面承诺，包括但 不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证期当选 后切实履行职责。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 新亚电子股份有限公司章程 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或不予表 决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 新亚电子股份有限公司章程 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另 有规定外，新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之 日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 新亚电子股份有限公司章程 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十二）法律、行政法规的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超 过 6 年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 新亚电子股份有限公司章程 （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕 信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制 人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； 新亚电子股份有限公司章程 （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事 会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意 向应当具体明确，不得全权委托； （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项 表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向 的原因、依据、改进建议或者措施； （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利 益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制 错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释 是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供 所需的资料或者信息； （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及 时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 新亚电子股份有限公司章程 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，辞职生效或任期 届满后两年内仍然有效。 离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信 息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不少于两 年。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。 新亚电子股份有限公司章程 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由 董事会根据有关法律法规和公司章程分别制定工作细则加以详细规定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形 式和解散方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； 新亚电子股份有限公司章程 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置） 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）股东大会授权或法律、行政法规、部门规章规定的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述第一百一十二条第一款第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事 会决议 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十五条 除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交易（本章程 第一百一十八条及第一百一十九条规定的情形除外）达到下列标准之一的，应当 新亚电子股份有限公司章程 提交董事会决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十六条 除股东大会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易， 达到下述标准之一的，应当提交董事会决定： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元 以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交 易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 新亚电子股份有限公司章程 第一百一十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的 其独立商业判断可能受到影响的董事。 第一百一十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 第一百一十九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时 披露。 第一百二十条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经 董事会审议通过： （一）涉及“购买原材料、燃料和动力；接受劳务”事项的，合同金额占公 司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元； 新亚电子股份有限公司章程 （二）涉及“出售产品、商品；提供劳务；工程承包”事项的，合同金额占 上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元； （三）公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合 同。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会提议 召开时，董事长应当自接到提议或要求后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召开五日前以 书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式发出会议通 新亚电子股份有限公司章程 知，但召集人应在会议上做出说明。并且通知时限可不受上述限制，但应在合理 期限内提前做出通知。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：董事会决议以记名投票方式表决， 并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，委托 新亚电子股份有限公司章程 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应 当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或 者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，对所议 事项决定做成会议决议，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记 录、会议决议上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事 对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 可以在签字时做出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或发表 公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 新亚电子股份有限公司章程 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； 新亚电子股份有限公司章程 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）批准董事会授权范围内的交易事项； （九）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动、劳务合同规定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 新亚电子股份有限公司章程 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 新亚电子股份有限公司章程 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表监事 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。 第一百五十六条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 新亚电子股份有限公司章程 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全 体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会 议，回答所关注的问题。 第一百五十九条 监事会会议书面通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 召开监事会时，应当对现场会议做好记录。对于通讯方式 新亚电子股份有限公司章程 召开的监事会会议，监事会办公室亦应整理会议记录。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起 至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百六十五条 公司采用人民币为记帐本位币，账目用中文书写。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财 务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会和证券交易所报送并披露中期报告。。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。 第一百六十八条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日 以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 会计报告。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。 新亚电子股份有限公司章程 第二节 利润分配 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十三条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律允许的其他方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。根据公司现金流状 况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利 方式进行利润分配。 第一百七十四条 公司的利润分配原则为：（1）根据法定顺序分配的原则； （2）兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；（3）实行同股同权、同股 同利的原则；（4）如存在未弥补亏损，不得分配的原则。 新亚电子股份有限公司章程 公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众 投资者的意见 第一百七十五条 公司的利润分配期间：保证公司正常经营和长远发展的前 提下，公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 第一百七十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 第一百七十七条 公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件： 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； 3、公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合 理原因。 第一百七十八条 公司现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 新亚电子股份有限公司章程 税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。 第一百七十九条 公司在满足上述条件的前提下，将优先选择现金分红方式 形式；应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配 的比例不低于当年可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润 不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百八十条 公司的利润分配方案由董事会制订。 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预 案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并 通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公 司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。 第一百八十一条 利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提 新亚电子股份有限公司章程 供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十三条 如公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要， 或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整 已制订好的分红政策和股东回报规划的，公司可以对利润分配政策进行调整。 第一百八十四条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红 政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见， 经公司二分之一以上独立董事同意且董事会审议通过后，方可提交公司股东大会 审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。 第一百八十五条 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道 充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就 利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独 立董事意见。 第一百八十六条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式 分配的利润少于当年实现的可分配利润的 20%，公司应在董事会决议公告和年 度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金 分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第三节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 新亚电子股份有限公司章程 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 投资者关系管理 第一百九十四条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，并运用金 融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值 最大化的战略管理行为和重要工作。 第一百九十五条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，董事长为投资 者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理直接负责人。 第一百九十六条 投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师及行 业分析师、财经媒体及行业媒体等传播媒介与其他相关机构。 第一百九十七条 公司与投资者的沟通方式包括但不限于公告、股东大会、 新亚电子股份有限公司章程 公司网站、分析师会议和业绩说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、 宣传单或者其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电话方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百〇一条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话、电子邮 件或专人送出等方式进行。 第二百〇二条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话、电子邮 件或专人送出等方式进行。 第二百〇三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表 现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送 新亚电子股份有限公司章程 达对象是否收到。 第二百〇四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》等为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以上海证券交易所网站作为公司信息披 露的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百〇九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 新亚电子股份有限公司章程 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 新亚电子股份有限公司章程 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 新亚电子股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； 新亚电子股份有限公司章程 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百二十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 新亚电子股份有限公司章程 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 （五）关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人 之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、本条第（四）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （六）日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： 1、购买原材料、燃料和动力； 新亚电子股份有限公司章程 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与日常经营相关的其他交易。 第二百二十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规 定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如 与章程存有不一致之处，则应以章程规定为准。 第二百三十二条 本章程与《公司法》或现行法律法规相矛盾的，以相关法 律法规规定为准。 第二百三十三条 本章程经公司股东大会审议通过后生效实施。 （以下无正文） 新亚电子股份有限公司（盖章） 法定代表人：_____________ 二零二二年七月

新亚电子股份有限公司 章程 2022 年 3 月修订  新亚电子股份有限公司章程 目 录 第一章 总则.................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................ 5 第三章 股份.................................................................................................... 5 第一节 股份发行................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购.................................................................................... 7 第三节 股份转让................................................................................................ 9 第四章 股东和股东大会.............................................................................. 10 第一节 股东...................................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定.......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集.................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知...................................................................... 19 第五节 股东大会的召开.................................................................................. 21 第六节 股东大会的表决和决议...................................................................... 24 第五章 董事会.............................................................................................. 30 第一节 董事...................................................................................................... 30 第二节 董事会.................................................................................................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员.......................................................... 41 第七章 监事会.............................................................................................. 43 2  新亚电子股份有限公司章程 第一节 监事...................................................................................................... 43 第二节 监事会.................................................................................................. 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................. 46 第一节 财务会计制度...................................................................................... 46 第二节 利润分配.............................................................................................. 47 第三节 内部审计.............................................................................................. 50 第四节 会计师事务所的聘任.......................................................................... 51 第九章 投资者关系管理.............................................................................. 51 第十章 通知和公告...................................................................................... 52 第一节 通知...................................................................................................... 52 第二节 公告...................................................................................................... 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................. 53 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................. 53 第二节 解散和清算.......................................................................................... 54 第十二章 修改章程...................................................................................... 56 第十三章 附则.............................................................................................. 57 3  新亚电子股份有限公司章程 新亚电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 新亚电子股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。 公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立；在浙江省市场 监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码号为： 9133038214550201X5。 第三条 公司于 2020 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3336 万股，于 2021 年 1 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：新亚电子股份有限公司 公司英文名称：Xinya Electronic Co.,Ltd 第五条 公司住所：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区，邮政编码： 325603。 第六条 公司注册资本为人民币 13642.44 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 4  新亚电子股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产， 实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投 资效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、制造、销售：自动化办公 设备、智能家居、消费电子精细线材，工业控制线材，精密医疗器械线材，机器 人高柔性线材，新能源应用线材，信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高 频高速数据线材，汽车和航空航天等行业应用线材；环保高分子材料（塑胶颗粒）； 线材性能检测及技术咨询；环保检测、环保检测技术咨询及技术服务；货物进出 口、技术进出口。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 5  新亚电子股份有限公司章程 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为人民币 1.00 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司由原有限公司整体变更为股份公司，采取发起设立方式。公 司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下： 序 发起人姓名或名称 认购的股份数（万股） 出资方式 出资时间 号 1 赵战兵 2,662.8558 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 2 黄大荣 276.2208 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 3 黄定余 276.2208 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 4 朱加理 40.032 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 5 陈景淼 40.032 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 6 石刘建 50.04 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 7 杨文华 50.04 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 8 陈华辉 70.056 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 9 赵培伊 450.36 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 10 方小波 110.088 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 11 乐清弘信企业管理 750.6 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 中心（有限合伙） 12 乐清利新控股有限 4,003.2 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 公司 13 上海祥禾涌原股权 363.9273 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 6  新亚电子股份有限公司章程 投资合伙企业（有 限合伙） 14 温州瓯瑞股权投资 363.9273 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 合伙企业（有限合 伙） 15 温州浙民投乐泰物 200.16 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 联网产业基金合伙 企业（有限合伙） 16 温州浚泉信远投资 280.224 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 合伙企业（有限合 伙） 17 赣州浚泉信易正投 20.016 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 资合伙企业（有限 合伙） 第二十条 公司股份总数为 13642.44 万股，均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 7  新亚电子股份有限公司章程 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 8  新亚电子股份有限公司章程 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 9  新亚电子股份有限公司章程 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； 10  新亚电子股份有限公司章程 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 11  新亚电子股份有限公司章程 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 12  新亚电子股份有限公司章程 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资 产总额百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 13  新亚电子股份有限公司章程 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产的百分之三十的担保； （二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十的担保； （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（一）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险， 公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到 损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对对外担保行为所产 生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可以依本章程的规定 提起诉讼。 第四十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同 意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 14  新亚电子股份有限公司章程 除本条第一款规定的情况外，审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的，应当由股东大会审议通过。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第二款规定的标准， 如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司 的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 第四十四条 公司发生的交易（除本章程第四十二条及第四十五条规定的情 形外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 15  新亚电子股份有限公司章程 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东 大会审议： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任 何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。 第四十五条 公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 产的 10%； （四）公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 16  新亚电子股份有限公司章程 （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会召集人通 知的其他具体地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大 会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十九条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 17  新亚电子股份有限公司章程 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 18  新亚电子股份有限公司章程 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。注意：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决 权恢复的优先股。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包 括会议召开当日，但可包括会议通知发出当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 19  新亚电子股份有限公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其它方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 20  新亚电子股份有限公司章程 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； 21  新亚电子股份有限公司章程 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 22  新亚电子股份有限公司章程 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，会议继续进行。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 23  新亚电子股份有限公司章程 （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 24  新亚电子股份有限公司章程 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的； （七）对本章程规定的利润分配政策的调整或变更的； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 25  新亚电子股份有限公司章程 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的 关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项 参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参 与投票表决； （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； 26  新亚电子股份有限公司章程 （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。累积投票实施细则由董事会制 定并经股东大会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其 余各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事候 27  新亚电子股份有限公司章程 选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的 股东可以提名独立董事候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简 历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事 任职资格的提交股东大会选举。 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求做出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证期当选后切 实履行职责。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或不予表 决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 28  新亚电子股份有限公司章程 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另 有规定外，新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之 日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 29  新亚电子股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十二）法律、行政法规的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 30  新亚电子股份有限公司章程 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超 过 6 年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信 息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； 31  新亚电子股份有限公司章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、 股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会， 因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当 具体明确，不得全权委托； （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表 达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原 因、依据、改进建议或者措施； 32  新亚电子股份有限公司章程 （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益 的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错 误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否 合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的 资料或者信息； （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时 纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，辞职生效或任期 届满后两年内仍然有效。 离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息； 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不少于两年。 33  新亚电子股份有限公司章程 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由董 事会根据有关法律法规和公司章程分别制定工作细则加以详细规定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 第一百一十一条 董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 34  新亚电子股份有限公司章程 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）股东大会授权或法律、行政法规、部门规章规定的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述第一百一十二条第一款第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会 决议 35  新亚电子股份有限公司章程 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十五条 除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交易（本章程 第一百一十八条及第一百一十九条规定的情形除外）达到下列标准之一的，应当 提交董事会决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 36  新亚电子股份有限公司章程 第一百一十六条 除股东大会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易， 达到下述标准之一的，应当提交董事会决定： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元 以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 第一百一十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的 其独立商业判断可能受到影响的董事。 第一百一十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 37  新亚电子股份有限公司章程 第一百一十九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时 披露。 第一百二十条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经 董事会审议通过： （一）涉及“购买原材料、燃料和动力；接受劳务”事项的，合同金额占公司 最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元； （二）涉及“出售产品、商品；提供劳务；工程承包”事项的，合同金额占上 市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元； （三）公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 38  新亚电子股份有限公司章程 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会提议 召开时，董事长应当自接到提议或要求后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召开五日前以 书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式发出会议通 知，但召集人应在会议上做出说明。并且通知时限可不受上述限制，但应在合理 期限内提前做出通知。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：董事会决议以记名投票方式表决， 39  新亚电子股份有限公司章程 并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应 当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或 者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，对所议 事项决定做成会议决议，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记 录、会议决议上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事 对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 可以在签字时做出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或发表 40  新亚电子股份有限公司章程 公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 41  新亚电子股份有限公司章程 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）批准董事会授权范围内的交易事项； （九）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动、劳务合同规定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 42  新亚电子股份有限公司章程 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 43  新亚电子股份有限公司章程 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表监事 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。 第一百五十六条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 44  新亚电子股份有限公司章程 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全 体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会 议，回答所关注的问题。 第一百五十九条 监事会会议书面通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 召开监事会时，应当对现场会议做好记录。对于通讯方式 45  新亚电子股份有限公司章程 召开的监事会会议，监事会办公室亦应整理会议记录。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起 至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百六十五条 公司采用人民币为记帐本位币，账目用中文书写。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财 务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会和证券交易所报送并披露中期报告。。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百六十八条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日 以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 会计报告。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。 46  新亚电子股份有限公司章程 第二节 利润分配 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十三条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律允许的其他方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。根据公司现金流状 况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利 方式进行利润分配。 第一百七十四条 公司的利润分配原则为：（1）根据法定顺序分配的原则； （2）兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；（3）实行同股同权、同股 同利的原则；（4）如存在未弥补亏损，不得分配的原则。 47  新亚电子股份有限公司章程 公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众 投资者的意见 第一百七十五条 公司的利润分配期间：保证公司正常经营和长远发展的前 提下，公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 第一百七十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 第一百七十七条 公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件： 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； 3、公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合 理原因。 第一百七十八条 公司现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 48  新亚电子股份有限公司章程 税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。 第一百七十九条 公司在满足上述条件的前提下，将优先选择现金分红方式 形式；应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配 的比例不低于当年可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不 得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百八十条 公司的利润分配方案由董事会制订。 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预 案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并 通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公 司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。 第一百八十一条 利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提 49  新亚电子股份有限公司章程 供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十三条 如公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要， 或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整 已制订好的分红政策和股东回报规划的，公司可以对利润分配政策进行调整。 第一百八十四条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红 政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见， 经公司二分之一以上独立董事同意且董事会审议通过后，方可提交公司股东大会 审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。 第一百八十五条 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道 充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就 利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独 立董事意见。 第一百八十六条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式 分配的利润少于当年实现的可分配利润的 20%，公司应在董事会决议公告和年度 报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分 红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第三节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 50  新亚电子股份有限公司章程 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 投资者关系管理 第一百九十四条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，并运用金 融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值 最大化的战略管理行为和重要工作。 第一百九十五条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，董事长为投资 者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理直接负责人。 第一百九十六条 投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师及行 业分析师、财经媒体及行业媒体等传播媒介与其他相关机构。 第一百九十七条 公司与投资者的沟通方式包括但不限于公告、股东大会、 51  新亚电子股份有限公司章程 公司网站、分析师会议和业绩说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、 宣传单或者其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电话方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百〇一条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话、电子邮 件或专人送出等方式进行。 第二百〇二条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话、电子邮 件或专人送出等方式进行。 第二百〇三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表 现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送 52  新亚电子股份有限公司章程 达对象是否收到。 第二百〇四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》等为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以上海证券交易所网站作为公司信息披 露的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百〇八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百〇九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 53  新亚电子股份有限公司章程 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 54  新亚电子股份有限公司章程 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 55  新亚电子股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 56  新亚电子股份有限公司章程 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百二十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 57  新亚电子股份有限公司章程 8、债权、债务重组； 9、签订许可协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 （五）关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、本条第（四）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （六）日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： 1、购买原材料、燃料和动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 58  新亚电子股份有限公司章程 6、与日常经营相关的其他交易。 第二百二十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规 定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如 与章程存有不一致之处，则应以章程规定为准。 第二百三十二条 本章程与《公司法》或现行法律法规相矛盾的，以相关法 律法规规定为准。 第二百三十三条 本章程经公司股东大会审议通过后生效实施。 （以下无正文） 新亚电子股份有限公司（盖章） 法定代表人：_____________ 二零二二年三月 59 

新亚电子股份有限公司 章程 2021 年 7 月修订  新亚电子股份有限公司章程 目 录 第一章 总则.................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................ 5 第三章 股份.................................................................................................... 5 第一节 股份发行................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购.................................................................................... 7 第三节 股份转让................................................................................................ 9 第四章 股东和股东大会................................................................................ 9 第一节 股东........................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定.......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集.................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知...................................................................... 18 第五节 股东大会的召开.................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议...................................................................... 23 第五章 董事会.............................................................................................. 28 第一节 董事...................................................................................................... 28 第二节 董事会.................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员.......................................................... 37 第七章 监事会.............................................................................................. 39 第一节 监事...................................................................................................... 39 第二节 监事会.................................................................................................. 40 2  新亚电子股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................. 42 第一节 财务会计制度...................................................................................... 42 第二节 利润分配.............................................................................................. 43 第三节 内部审计.............................................................................................. 47 第四节 会计师事务所的聘任.......................................................................... 47 第九章 投资者关系管理.............................................................................. 47 第十章 通知和公告...................................................................................... 48 第一节 通知...................................................................................................... 48 第二节 公告...................................................................................................... 49 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................. 49 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................. 49 第二节 解散和清算.......................................................................................... 50 第十二章 修改章程...................................................................................... 52 第十三章 附则.............................................................................................. 53 3  新亚电子股份有限公司章程 新亚电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 新亚电子股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。 公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立；在浙江省市场 监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码号为： 9133038214550201X5。 第三条 公司于 2020 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3336 万股，于 2021 年 1 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：新亚电子股份有限公司 公司英文名称：Xinya Electronic Co.,Ltd 第五条 公司住所：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区，邮政编码： 325603。 第六条 公司注册资本为人民币 13642.44 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 4  新亚电子股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产， 实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投 资效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、制造、销售：自动化办公 设备、智能家居、消费电子精细线材，工业控制线材，精密医疗器械线材，机器 人高柔性线材，新能源应用线材，信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高 频高速数据线材，汽车和航空航天等行业应用线材；环保高分子材料（塑胶颗粒）； 线材性能检测及技术咨询；环保检测、环保检测技术咨询及技术服务；货物进出 口、技术进出口。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 5  新亚电子股份有限公司章程 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司由原有限公司整体变更为股份公司，采取发起设立方式。公 司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下： 序 发起人姓名或名称 认购的股份数（万股） 出资方式 出资时间 号 1 赵战兵 2,662.8558 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 2 黄大荣 276.2208 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 3 黄定余 276.2208 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 4 朱加理 40.032 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 5 陈景淼 40.032 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 6 石刘建 50.04 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 7 杨文华 50.04 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 8 陈华辉 70.056 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 9 赵培伊 450.36 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 10 方小波 110.088 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 11 乐清弘信企业管理 750.6 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 中心（有限合伙） 12 乐清利新控股有限 4,003.2 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 公司 13 上海祥禾涌原股权 363.9273 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 投资合伙企业（有 限合伙） 14 温州瓯瑞股权投资 363.9273 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 合伙企业（有限合 6  新亚电子股份有限公司章程 伙） 15 温州浙民投乐泰物 200.16 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 联网产业基金合伙 企业（有限合伙） 16 温州浚泉信远投资 280.224 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 合伙企业（有限合 伙） 17 赣州浚泉信易正投 20.016 净资产折股 2018 年 11 月 28 日 资合伙企业（有限 合伙） 第十九条 公司股份总数为 13642.44 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： 7  新亚电子股份有限公司章程 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的情形。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。 8  新亚电子股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 9  新亚电子股份有限公司章程 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 10  新亚电子股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 11  新亚电子股份有限公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 12  新亚电子股份有限公司章程 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准后条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资 产总额 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 13  新亚电子股份有限公司章程 股东大会审议前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 公司下列关联交易行为，应当由股东大会审议通过： （一）审议公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （二）审议公司与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易； （三）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 14  新亚电子股份有限公司章程 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十四条 前条所称的交易包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 15  新亚电子股份有限公司章程 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会召集人通 知的其他具体地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大 会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十八条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 16  新亚电子股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 17  新亚电子股份有限公司章程 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包 括会议召开当日，但可包括会议通知发出当日。 18  新亚电子股份有限公司章程 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 19  新亚电子股份有限公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 20  新亚电子股份有限公司章程 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 21  新亚电子股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，会议继续进行。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 22  新亚电子股份有限公司章程 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 23  新亚电子股份有限公司章程 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的； （七）对本章程规定的利润分配政策的调整或变更的； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 24  新亚电子股份有限公司章程 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的 关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项 参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参 与投票表决； （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 25  新亚电子股份有限公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其 余各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事候 选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的 股东可以提名独立董事候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简 历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事 任职资格的提交股东大会选举。 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求做出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证期当选后切 实履行职责。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或不予表 决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 26  新亚电子股份有限公司章程 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 27  新亚电子股份有限公司章程 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另 有规定外，新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之 日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，公司董事应符合下列规定： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 （五）其他法律法规的相关规定。 第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 28  新亚电子股份有限公司章程 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十二）法律、行政法规的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不 得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 29  新亚电子股份有限公司章程 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 30  新亚电子股份有限公司章程 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，辞职生效或任期 届满后两年内仍然有效。 离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息； 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不少于两年。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 31  新亚电子股份有限公司章程 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由董 事会根据有关法律法规和公司章程分别制定工作细则加以详细规定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； 32  新亚电子股份有限公司章程 （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的事项。 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）股东大会授权或法律、行政法规、部门规章规定的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述第一百一十三条第一款第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会 决议 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 33  新亚电子股份有限公司章程 第一百一十六条 除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交易（提供担 保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十七条 除股东大会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易， 达到下述标准之一的，应当提交董事会决定 1、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易（公司提供担保除 外）。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 第一百一十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 34  新亚电子股份有限公司章程 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司可以视需要设立副董事长，公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董 事长、总经理提议召开或证券监管部门要求召开时，董事长应当自接到提议或要 求后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召开五日前以 书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式发出会议通 知，但召集人应在会议上做出说明。并且通知时限可不受上述限制，但应在合理 期限内提前做出通知。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 35  新亚电子股份有限公司章程 （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：董事会决议以记名投票方式表决， 并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 36  新亚电子股份有限公司章程 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，对所议 事项决定做成会议决议，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记 录、会议决议上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事 对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 可以在签字时做出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或发表 公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 37  新亚电子股份有限公司章程 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）批准董事会授权范围内的交易事项； （九）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 38  新亚电子股份有限公司章程 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动、劳务合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 39  新亚电子股份有限公司章程 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表监事 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。 第一百五十三条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 40  新亚电子股份有限公司章程 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事可以列席董事会会议。 第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全 体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会 议，回答所关注的问题。 第一百五十六条 监事会会议书面通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 41  新亚电子股份有限公司章程 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 召开监事会时，应当对现场会议做好记录。对于通讯方式 召开的监事会会议，监事会办公室亦应整理会议记录 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百六十一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起 至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百六十二条 公司采用人民币为记帐本位币，账目用中文书写。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财 务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会和证券交易所报送和半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 42  新亚电子股份有限公司章程 第一百六十五条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日 以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 会计报告。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。 第二节 利润分配 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 43  新亚电子股份有限公司章程 第一百七十条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律允许的其他方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。根据公司现金流状况、 业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式 进行利润分配。 第一百七十一条 公司的利润分配原则为：（1）根据法定顺序分配的原则； （2）兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；（3）实行同股同权、同股 同利的原则；（4）如存在未弥补亏损，不得分配的原则。 公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众 投资者的意见 第一百七十二条 公司的利润分配期间：保证公司正常经营和长远发展的前 提下，公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 第一百七十三条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 第一百七十四条 公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件： 44  新亚电子股份有限公司章程 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； 3、公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合 理原因。 第一百七十五条 公司现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。 第一百七十六条 公司在满足上述条件的前提下，将优先选择现金分红方式 形式；应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配 的比例不低于当年可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不 得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百七十七条 公司的利润分配方案由董事会制订。 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预 案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并 通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公 司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 45  新亚电子股份有限公司章程 妥善保存。 第一百七十八条 利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提 供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十条 如公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，或 外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已 制订好的分红政策和股东回报规划的，公司可以对利润分配政策进行调整。 第一百八十一条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红 政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见， 经公司二分之一以上独立董事同意且董事会审议通过后，方可提交公司股东大会 审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。 第一百八十二条 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道 充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就 利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独 立董事意见。 第一百八十三条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式 分配的利润少于当年实现的可分配利润的 20%，公司应在董事会决议公告和年度 报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分 红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 46  新亚电子股份有限公司章程 规和透明等进行详细说明 第三节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 投资者关系管理 第一百九十一条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，并运用金 47  新亚电子股份有限公司章程 融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值 最大化的战略管理行为和重要工作。 第一百九十二条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，董事长为投资 者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理直接负责人。 第一百九十三条 投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师及行 业分析师、财经媒体及行业媒体等传播媒介与其他相关机构。 第一百九十四条 公司与投资者的沟通方式包括但不限于公告、股东大会、 公司网站、分析师会议和业绩说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、 宣传单或者其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电话方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话、电子 48  新亚电子股份有限公司章程 邮件或专人送出等方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话、电子 邮件或专人送出等方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内 容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是 否收到。 第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇二条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》等为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以上海证券交易所网站作为公司信息披 露的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 49  新亚电子股份有限公司章程 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百〇五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百〇九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； 50  新亚电子股份有限公司章程 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 51  新亚电子股份有限公司章程 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 52  新亚电子股份有限公司章程 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百二十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规 定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。 第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 53 

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