华康股份(605077.SH)

公告内容详见附件

浙江华康药业股份有限公司 章 程 二○二二年四月  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则  公司章程 浙江华康药业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行 为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 实行独立核算、自主经营、自负盈亏。 公司由浙江华康药业有限公司以整体变更方式设立，在浙江省市场监督管理 局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 913300001479306167。 第三条 公司于 2020 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,914 万股，于 2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称： 中文为：浙江华康药业股份有限公司 英文为：ZHEJIANG HUAKANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 第五条 公司住所：浙江省开化县华埠镇华工路 18 号。邮编：324302 第六条 公司注册资本为人民币 163,184,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司坚决遵守国家法律、法规 及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监管。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本公司章程对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可 第 1 页 共 39 页  公司章程 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以国家法律、法规为准则，按照市场经济规律， 更快、更好地发展公司，使股东的价值最大化，公司的员工满意，同时创造良好 的社会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产；食品生产； 食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化 工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司各发起人出资方式为净资产出资，出资时间为 2007 年 11 月。 各发起人的名称、认购的股份数、股份比例分别为： 序号 发起人名称或姓名 持股数（股） 持股比例 1 陈德水 18,527,520 24.6968% 2 余建明 6,158,295 8.2089% 3 程新平 6,158,295 8.2089% 4 徐小荣 6,158,295 8.2089% 第 2 页 共 39 页  公司章程 序号 发起人名称或姓名 持股数（股） 持股比例 5 曹建宏 6,158,295 8.2089% 6 开化金悦投资管理有限公司 6,050,000 8.0644% 7 上海涌金慧泉投资中心（有限合伙） 4,840,000 6.4516% 8 浙江新干线传媒投资有限公司 4,840,000 6.4516% 9 福建雅客食品有限公司 4,235,000 5.6452% 10 海越能源集团股份有限公司 1,815,000 2.4194% 11 周建华 1,052,700 1.4032% 12 闫长顺 1,052,700 1.4032% 13 陈锡根 526,350 0.7016% 14 林领娥 526,350 0.7016% 15 汪焰明 526,350 0.7016% 16 徐金海 526,350 0.7016% 17 牛志彪 526,350 0.7016% 18 童文良 526,350 0.7016% 19 陈铁民 526,350 0.7016% 20 舒广生 526,350 0.7016% 21 董章法 526,350 0.7016% 22 王奇君 526,350 0.7016% 23 江雪松 526,350 0.7016% 24 姚雪宏 526,350 0.7016% 25 汪家发 526,350 0.7016% 26 郑晓阳 526,350 0.7016% 27 郑芳明 121,000 0.1613% 28 叶军 121,000 0.1613% 29 张成全 72,600 0.0968% 30 廖承军 72,600 0.0968% 31 陈文文 72,600 0.0968% 32 黄钱威 72,600 0.0968% 33 张武臣 72,600 0.0968% 合计 75,020,000 100.00% 第十九条 公司股份总数为 163,184,000 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 3 页 共 39 页  公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息 披露义务。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 第 4 页 共 39 页  公司章程 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购 的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他法律、法规、规范 性文件另有规定的除外。 公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第 5 页 共 39 页  公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 第 6 页 共 39 页  公司章程 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 7 页 共 39 页  公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第 8 页 共 39 页  公司章程 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （六）连续十二个月内公司的对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。 第四十二条 公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易 事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 产的 10%； （四）上海证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 第 9 页 共 39 页  公司章程 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知指 定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地 点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 第 10 页 共 39 页  公司章程 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第 11 页 共 39 页  公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大 会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 第 12 页 共 39 页  公司章程 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股东大会以召开股东大会会议的方式议事。公司登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 第 13 页 共 39 页  公司章程 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 第 14 页 共 39 页  公司章程 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。 股东大会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限 不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证 第 15 页 共 39 页  公司章程 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第 16 页 共 39 页  公司章程 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分 反映非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易作出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则 董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会 通知中对此项工作的结果通知全体股东； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提 名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 第 17 页 共 39 页  公司章程 （二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名 采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，其提名候选人人 数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三） 监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提 名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四） 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开十日前 以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交 公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可 以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会； 提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 （五）职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在 30%及以上时候应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 第 18 页 共 39 页  公司章程 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。在 正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议可以根据有关要求进行公示，公示中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 第 19 页 共 39 页  公司章程 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过 5 人。 公司董事均为非职工代表董事，由股东大会选举产生，公司董事选举程序为： （一）根据本章程第八十一条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解； 第 20 页 共 39 页  公司章程 （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 第 21 页 共 39 页  公司章程 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘 密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。 审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由不少于三名董事组成，其中独立董 事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战 第 22 页 共 39 页  公司章程 略委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占三分之一以上。 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事 长一名，设副董事长一名。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经 理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第 23 页 共 39 页  公司章程 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）根据相关的法律、法规及公司实际情况，公司发生的交易（提供担保、 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会批准。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 第 24 页 共 39 页  公司章程 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入 或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；公司认定其他交 易。 公司在连续 12 个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。公 司发生“购买或者出售资产”交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产），不论交易标的是否相关，若所涉及的资产 总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总 资产 30％的，应当提交董事会审议；若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，还应当提交股 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）董事会有权决定金额不高于 3,000 万元人民币或公司最近经审计净资 产值的 5％以下的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。 董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程、关联交易管理制度、董事 会议事规则规定的程序进行。 （四）对外担保事项的权限为： 本章程第四十一条规定的对外担保事项和相关法律、法规、规范性文件规定 第 25 页 共 39 页  公司章程 应由股东大会批准的其他对外担保事项由董事会提请股东大会审议批准。除上述 以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事 同意。 （五）对外捐赠事项的权限为： 董事会有权决定单笔不超过 500 万元（含本数）的对外捐赠事项，且年度累 计对外捐赠总金额不超过 1,000 万元（含本数）。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 经公司全体董事一致同意，董事会会议通知的时间不受前款通知时限的限 制。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮 件（包括电子邮件）、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 第 26 页 共 39 页  公司章程 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 27 页 共 39 页  公司章程 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营管理需要设一名常务副总经理、若干名副总经理，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 第 28 页 共 39 页  公司章程 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、 副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。 第 29 页 共 39 页  公司章程 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 第 30 页 共 39 页  公司章程 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 第 31 页 共 39 页  公司章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策及调整的决策机制为： （一）分配原则：公司利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合 分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能 力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）分配方式和条件：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。公司在弥补亏损和依法提取 法定公积金和盈余公积金后进行利润分配。公司经营活动现金流量净额连续两年 为负时可以不进行当年度的利润分配。 （三）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：如无可 预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础 上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司 经营活动现金流量净额为正的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年 实现的可分配利润的 30%，且现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合以下要求： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 第 32 页 共 39 页  公司章程 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 在完成上述现金股利分配后，公司可实施股票股利分配；除上述年度股利分 配外，公司董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分配。是否实 行现金形式分配利润、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式，需根 据公司当年的具体经营情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案需经公司 董事会审议后提请股东大会批准。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行 情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （四）分配方案制定与执行：在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事 充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现 金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 （五）分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意 见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配 政策尤其是现金分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。相 关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意 见。股东大会审议该议案时，发行人应当安排通过网络投票系统等方式为公众投 第 33 页 共 39 页  公司章程 资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或邮寄方式发出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第 34 页 共 39 页  公司章程 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，可以选择公告、专人送达、 邮件、电子邮件、传真方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，可以选择公告、专人送达、 邮件、电子邮件、传真方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人 应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未 及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期；公司通知以电子邮件方式 送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达时间。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司在中国证监会指定报纸和网站刊登公司公告和其他需 要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十一条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第 35 页 共 39 页  公司章程 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十一条规定的报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在第一百七十一条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、 第 36 页 共 39 页  公司章程 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在第一百七十一条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第 37 页 共 39 页  公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以披露。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 第 38 页 共 39 页  公司章程 章程有歧义时，以公司登记机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 浙江华康药业股份有限公司 第 39 页 共 39 页 

浙江华康药业股份有限公司 章 程 二○二一年五月  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则  公司章程 浙江华康药业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行 为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 实行独立核算、自主经营、自负盈亏。 公司由浙江华康药业有限公司以整体变更方式设立，在浙江省市场监督管理 局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 913300001479306167。 第三条 公司于 2020 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,914 万股，于 2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称： 中文为：浙江华康药业股份有限公司 英文为：ZHEJIANG HUAKANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 第五条 公司住所：浙江省开化县华埠镇华工路 18 号。邮编：324302 第六条 公司注册资本为人民币 163,184,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司坚决遵守国家法律、法规 及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监管。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本公司章程对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可 第 1 页 共 37 页  公司章程 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以国家法律、法规为准则，按照市场经济规律， 更快、更好地发展公司，使股东的价值最大化，公司的员工满意，同时创造良好 的社会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产；食品生产； 食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化 工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司各发起人出资方式为净资产出资，出资时间为 2007 年 11 月。 各发起人的名称、认购的股份数、股份比例分别为： 序号 发起人名称或姓名 持股数（股） 持股比例 1 陈德水 18,527,520 24.6968% 2 余建明 6,158,295 8.2089% 3 程新平 6,158,295 8.2089% 4 徐小荣 6,158,295 8.2089% 第 2 页 共 37 页  公司章程 序号 发起人名称或姓名 持股数（股） 持股比例 5 曹建宏 6,158,295 8.2089% 6 开化金悦投资管理有限公司 6,050,000 8.0644% 7 上海涌金慧泉投资中心（有限合伙） 4,840,000 6.4516% 8 浙江新干线传媒投资有限公司 4,840,000 6.4516% 9 福建雅客食品有限公司 4,235,000 5.6452% 10 海越能源集团股份有限公司 1,815,000 2.4194% 11 周建华 1,052,700 1.4032% 12 闫长顺 1,052,700 1.4032% 13 陈锡根 526,350 0.7016% 14 林领娥 526,350 0.7016% 15 汪焰明 526,350 0.7016% 16 徐金海 526,350 0.7016% 17 牛志彪 526,350 0.7016% 18 童文良 526,350 0.7016% 19 陈铁民 526,350 0.7016% 20 舒广生 526,350 0.7016% 21 董章法 526,350 0.7016% 22 王奇君 526,350 0.7016% 23 江雪松 526,350 0.7016% 24 姚雪宏 526,350 0.7016% 25 汪家发 526,350 0.7016% 26 郑晓阳 526,350 0.7016% 27 郑芳明 121,000 0.1613% 28 叶军 121,000 0.1613% 29 张成全 72,600 0.0968% 30 廖承军 72,600 0.0968% 31 陈文文 72,600 0.0968% 32 黄钱威 72,600 0.0968% 33 张武臣 72,600 0.0968% 合计 75,020,000 100.00% 第十九条 公司股份总数为 163,184,000 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 3 页 共 37 页  公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息 披露义务。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 第 4 页 共 37 页  公司章程 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购 的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他法律、法规、规范 性文件另有规定的除外。 公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 第 5 页 共 37 页  公司章程 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 第 6 页 共 37 页  公司章程 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 第 7 页 共 37 页  公司章程 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第 8 页 共 37 页  公司章程 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50％以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （五）连续十二个月内公司的对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上市地证券交易所或公司章程规定的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知指 定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地 点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： 第 9 页 共 37 页  公司章程 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 第 10 页 共 37 页  公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大 会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 第 11 页 共 37 页  公司章程 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 12 页 共 37 页  公司章程 第五十九条 股东大会以召开股东大会会议的方式议事。公司登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第 13 页 共 37 页  公司章程 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。 股东大会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 第 14 页 共 37 页  公司章程 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限 不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 第 15 页 共 37 页  公司章程 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充 分反映非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易作出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则 董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会 第 16 页 共 37 页  公司章程 通知中对此项工作的结果通知全体股东； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提 名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名 采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，其提名候选人人 数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三） 监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提 名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四） 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开十日前 以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交 公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可 以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后 第 17 页 共 37 页  公司章程 切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会； 提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 （五）职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举两名以上（含两名）董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。在 正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 第 18 页 共 37 页  公司章程 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议可以根据有关要求进行公示，公示中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 第 19 页 共 37 页  公司章程 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过 5 人。 公司董事均为非职工代表董事，由股东大会选举产生，公司董事选举程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 第 20 页 共 37 页  公司章程 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘 密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 第 21 页 共 37 页  公司章程 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。 审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由不少于三名董事组成，其中独立董 事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战 略委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占三分之一以上。 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事 长一名，可以设副董事长一名。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 第 22 页 共 37 页  公司章程 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）根据相关的法律、法规及公司实际情况，公司发生的交易（公司受赠 现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会批准。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 第 23 页 共 37 页  公司章程 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 500 万元。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应 当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签 订许可协议；公司认定其他交易。 公司在连续 12 个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。公 司发生“购买或者出售资产”交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产），不论交易标的是否相关，若所涉及的资产 总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总 资产 30％的，应当提交董事会审议；若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，还应当提交股 第 24 页 共 37 页  公司章程 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）董事会有权决定金额不高于 3000 万元人民币或公司最近经审计净资 产值的 5％以下的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。 董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程、关联交易管理制度、董事 会议事规则规定的程序进行。 （四）对外担保事项的权限为： 本章程第四十一条规定的对外担保事项和相关法律、法规、规范性文件规定 应由股东大会批准的其他对外担保事项由董事会提请股东大会审议批准。除上述 以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事 同意。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 经公司全体董事一致同意，董事会会议通知的时间不受前款通知时限的限 制。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮 件（包括电子邮件）、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议 第 25 页 共 37 页  公司章程 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； 第 26 页 共 37 页  公司章程 （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营管理需要设一名常务副总经理、若干名副总经理，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 27 页 共 37 页  公司章程 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、 副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 第 28 页 共 37 页  公司章程 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第 29 页 共 37 页  公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 第 30 页 共 37 页  公司章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制为： （一）分配原则：公司利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合 分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能 力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）分配方式和条件：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。公司在弥补亏损和依法提取 法定公积金和盈余公积金后进行利润分配。公司经营活动现金流量净额连续两年 为负时可以不进行当年度的利润分配。 （三）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：如无可 预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础 上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司 经营活动现金流量净额为正的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年 实现的可分配利润的30%，且现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合以下要求： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 第 31 页 共 37 页  公司章程 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 在完成上述现金股利分配后，公司可实施股票股利分配；除上述年度股利分 配外，公司董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分配。是否实 行现金形式分配利润、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式，需根 据公司当年的具体经营情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案需经公司 董事会审议后提请股东大会批准。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行 情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （四）分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意 见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配 政策尤其是现金分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。相 关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意 见。股东大会审议该议案时，发行人应当安排通过网络投票系统等方式为公众投 资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 32 页 共 37 页  公司章程 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或邮寄方式发出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，可以选择公告、专人送达、 邮件、电子邮件、传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，可以选择公告、专人送达、 邮件、电子邮件、传真方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 第 33 页 共 37 页  公司章程 为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人 应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未 及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期；公司通知以电子邮件方式 送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达时间。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司在中国证监会指定报纸和网站刊登公司公告和其他需要 披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十条规定的报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 第 34 页 共 37 页  公司章程 在第一百七十条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 第 35 页 共 37 页  公司章程 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在第一百七十条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 第 36 页 共 37 页  公司章程 （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以披露。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以公司登记机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 浙江华康药业股份有限公司 第 37 页 共 37 页 

浙江华康药业股份有限公司 章 程 二○二一年三月  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则  公司章程 浙江华康药业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行 为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 实行独立核算、自主经营、自负盈亏。 公司由浙江华康药业有限公司以整体变更方式设立，在浙江省市场监督管理 局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 913300001479306167。 第三条 公司于 2020 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,914 万股，于 2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称： 中文为：浙江华康药业股份有限公司 英文为：ZHEJIANG HUAKANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 第五条 公司住所：浙江省开化县华埠镇华工路 18 号。邮编：324302 第六条 公司注册资本为人民币 11,656 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司坚决遵守国家法律、法规 及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监管。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本公司章程对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可 第 1 页 共 37 页  公司章程 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以国家法律、法规为准则，按照市场经济规律， 更快、更好地发展公司，使股东的价值最大化，公司的员工满意，同时创造良好 的社会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产；食品生产； 食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化 工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司各发起人出资方式为净资产出资，出资时间为 2007 年 11 月。 各发起人的名称、认购的股份数、股份比例分别为： 序号 发起人名称或姓名 持股数（股） 持股比例 1 陈德水 18,527,520 24.6968% 2 余建明 6,158,295 8.2089% 3 程新平 6,158,295 8.2089% 4 徐小荣 6,158,295 8.2089% 第 2 页 共 37 页  公司章程 序号 发起人名称或姓名 持股数（股） 持股比例 5 曹建宏 6,158,295 8.2089% 6 开化金悦投资管理有限公司 6,050,000 8.0644% 7 上海涌金慧泉投资中心（有限合伙） 4,840,000 6.4516% 8 浙江新干线传媒投资有限公司 4,840,000 6.4516% 9 福建雅客食品有限公司 4,235,000 5.6452% 10 海越能源集团股份有限公司 1,815,000 2.4194% 11 周建华 1,052,700 1.4032% 12 闫长顺 1,052,700 1.4032% 13 陈锡根 526,350 0.7016% 14 林领娥 526,350 0.7016% 15 汪焰明 526,350 0.7016% 16 徐金海 526,350 0.7016% 17 牛志彪 526,350 0.7016% 18 童文良 526,350 0.7016% 19 陈铁民 526,350 0.7016% 20 舒广生 526,350 0.7016% 21 董章法 526,350 0.7016% 22 王奇君 526,350 0.7016% 23 江雪松 526,350 0.7016% 24 姚雪宏 526,350 0.7016% 25 汪家发 526,350 0.7016% 26 郑晓阳 526,350 0.7016% 27 郑芳明 121,000 0.1613% 28 叶军 121,000 0.1613% 29 张成全 72,600 0.0968% 30 廖承军 72,600 0.0968% 31 陈文文 72,600 0.0968% 32 黄钱威 72,600 0.0968% 33 张武臣 72,600 0.0968% 合计 75,020,000 100.00% 第十九条 公司股份总数为 11,656 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 3 页 共 37 页  公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息 披露义务。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 第 4 页 共 37 页  公司章程 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购 的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他法律、法规、规范 性文件另有规定的除外。 公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 第 5 页 共 37 页  公司章程 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 第 6 页 共 37 页  公司章程 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 第 7 页 共 37 页  公司章程 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第 8 页 共 37 页  公司章程 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50％以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （五）连续十二个月内公司的对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上市地证券交易所或公司章程规定的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知指 定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地 点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： 第 9 页 共 37 页  公司章程 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 第 10 页 共 37 页  公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大 会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 第 11 页 共 37 页  公司章程 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 12 页 共 37 页  公司章程 第五十九条 股东大会以召开股东大会会议的方式议事。公司登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第 13 页 共 37 页  公司章程 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。 股东大会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 第 14 页 共 37 页  公司章程 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限 不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 第 15 页 共 37 页  公司章程 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充 分反映非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易作出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则 董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会 第 16 页 共 37 页  公司章程 通知中对此项工作的结果通知全体股东； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提 名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名 采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，其提名候选人人 数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三） 监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提 名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四） 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开十日前 以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交 公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可 以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后 第 17 页 共 37 页  公司章程 切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会； 提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 （五）职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举两名以上（含两名）董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。在 正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 第 18 页 共 37 页  公司章程 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议可以根据有关要求进行公示，公示中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 第 19 页 共 37 页  公司章程 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事均为非职工代表董事，由股东大会选举产生，公司董事选举程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 第 20 页 共 37 页  公司章程 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘 密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 第 21 页 共 37 页  公司章程 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。 审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由不少于三名董事组成，其中独立董 事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战 略委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占三分之一以上。 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事 长一名，可以设副董事长一名。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 第 22 页 共 37 页  公司章程 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）根据相关的法律、法规及公司实际情况，公司发生的交易（公司受赠 现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会批准。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 第 23 页 共 37 页  公司章程 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 500 万元。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应 当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签 订许可协议；公司认定其他交易。 公司在连续 12 个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。公 司发生“购买或者出售资产”交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产），不论交易标的是否相关，若所涉及的资产 总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总 资产 30％的，应当提交董事会审议；若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，还应当提交股 第 24 页 共 37 页  公司章程 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）董事会有权决定金额不高于 3000 万元人民币或公司最近经审计净资 产值的 5％以下的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。 董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程、关联交易管理制度、董事 会议事规则规定的程序进行。 （四）对外担保事项的权限为： 本章程第四十一条规定的对外担保事项和相关法律、法规、规范性文件规定 应由股东大会批准的其他对外担保事项由董事会提请股东大会审议批准。除上述 以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事 同意。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 经公司全体董事一致同意，董事会会议通知的时间不受前款通知时限的限 制。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮 件（包括电子邮件）、传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议 第 25 页 共 37 页  公司章程 3 日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； 第 26 页 共 37 页  公司章程 （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营管理需要设一名常务副总经理、若干名副总经理，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 27 页 共 37 页  公司章程 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、 副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 第 28 页 共 37 页  公司章程 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第 29 页 共 37 页  公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 第 30 页 共 37 页  公司章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制为： （一）分配原则：公司利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合 分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能 力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）分配方式和条件：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。公司在弥补亏损和依法提取 法定公积金和盈余公积金后进行利润分配。公司经营活动现金流量净额连续两年 为负时可以不进行当年度的利润分配。 （三）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：如无可 预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础 上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司 经营活动现金流量净额为正的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年 实现的可分配利润的 30%，且现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合以下要求： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 第 31 页 共 37 页  公司章程 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 在完成上述现金股利分配后，公司可实施股票股利分配；除上述年度股利分 配外，公司董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分配。是否实 行现金形式分配利润、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式，需根 据公司当年的具体经营情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案需经公司 董事会审议后提请股东大会批准。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行 情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （四）分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意 见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配 政策尤其是现金分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。相 关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意 见。股东大会审议该议案时，发行人应当安排通过网络投票系统等方式为公众投 资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 32 页 共 37 页  公司章程 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或邮寄方式发出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，可以选择公告、专人送达、 邮件、电子邮件、传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，可以选择公告、专人送达、 邮件、电子邮件、传真方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 第 33 页 共 37 页  公司章程 为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人 应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未 及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期；公司通知以电子邮件方式 送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达时间。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司在中国证监会指定报纸和网站刊登公司公告和其他需要 披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十条规定的报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 第 34 页 共 37 页  公司章程 在第一百七十条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 第 35 页 共 37 页  公司章程 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在第一百七十条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 第 36 页 共 37 页  公司章程 （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以披露。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以公司登记机关最近一次核准登记的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 浙江华康药业股份有限公司 第 37 页 共 37 页 

浙江华康药业股份有限公司 良-、 , 【上市后适用】 ， 尸 - d a a m 町 配 ' ' ' 1 1 二 0 二 0年 、 --' 第 l 页共 39 页  目录 第 一章总则 第 二章经营宗旨和范围 第 三章股份 第一节股份发行 第 二 节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股 东和股东大会 第一节股东 第二节 股 东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第 一 节董 事 第 二 节董事会 第六章 总经理及其他高级管理 人 员 第七章 监事会 第一节监事 第 二 节监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第 一 节财务会计制度 第 二 节内部审计 第 三节会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第 一 节通知 第 二 节公告 第 十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 一 节合并、分立、增资和减资 第 二 节解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章附则 第 2 页共 39 页 lvakon9 公司 章程 浙江华康药业股份有限公司章程 第 一章 总 则 第 一条 为规范浙江华康药业股份有限公司( 以 下简称"公司")的组织和行 为 ， 保护公司、发起人和债权人 的 合法权益 ，根据《 中 华人民共和国公司法)) ( 以 下 简称 u <(公司法)) ")、《中华 人 民共和国证券法)) (以 下 简称《证券法)) ) 和 其他 有关规定 ， 结合公司的实际情况 ， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》 和 其 他 有关规定 成立 的 股份有限公司。公司 实行独立核算、自主经营、自负盈亏。 公司 由 浙江 华 康药 业有 限 公司 以 整体变更方式 设立 ， 在浙江省工商行政管理 局注册登记并取得营业执照 ， 统 一社会信用代码为 9 1 3 30000 1 479306 1 67 。 第三条 公司于 门 年 【】 月 口 日经 中 国证券 监督管理委员会(以 下 简称 "中国证监会")核准 ， 首次向社会公众发行人民币普通股 口 万股 ， 于 口 年 门 月 口 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称 : 中文为 : 浙江华康药 业股份有限公司 英文为: ZHE]IANG HUAKANG PHARMACEUTICAL CO. , LTD. 第五条 公司住所 : 浙江省开化县华埠镇华工路 1 8 号。邮编 : 324302 F, a- 第六条 公司注册资本为人民币 8 ， 742 万元。 ‘ 第 七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 八条 董事长 为公司 的 法定代表 人 。 第九条 公司全部资产分为等额股份 ， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任 ， 公司 以 其全部资产对公司 的 债务承担责任。公司坚决遵守国家法律、法规 及本章程规定 ， 维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监管。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的 组织与行为 、 公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ， 本公司章程对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可 第 l 页 共 39 页 /vokong 公司章程 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司 ，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一 条本公 司章程所称其他高级管理人员是指公 司的常务副总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人。 第 二章经营宗旨和范围 第十二 条公司的经 营宗旨 :以 国家法律 、法规为准则，按照市场 经济规律 ， 更 快、更好地发展公司 ， 使股东的价值最大化 ， 公司的员工满意，同时创造良好 的社会效益。 第十三条经依法登记，公司的经营范围 : 许可项目:药品生产;食品生产; 食品添加剂生产 : 饲料添加剂生产 ; 货物进出口(依法须经批准的项目 ， 经相关 部门批准后方可开展经营活动 ， 具体经营项目以审批结果为准)。一般项目 :化 工产 品销售〈不含许可 类化工产品) (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动)。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则 ， 同种类的每 一 股份应当 具有 同等权利。 同次发行的同种 类股票 ，每股的发行条件和价格应 当相同 ; 任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条公司各发起人出资 方式为净资产出资，出资时间为 2007 年 11 月 。 各发起人的名称、认购的股份数、股份比例分别为: 序号 发起人名称或姓名 持股数(股〉 持股比例 陈德水 18,527,520 24.6968% 2 余建明 6 , 158,295 8.2089% 3 程新平 6 , 158,295 8.2089% 4 . '" 徐小荣 6 , 158,295 8.2089% 第 2 页共 39 页 luokong 公司章程 序号 发起人名称或姓名 ' 持股数 (股 〉 持股 比例 5 曹建宏 6 , 158 ,295 8.2089% 6 开化金悦投资管理有限公司 6 ,050 ,000 8.0644% 7 上海涌金慧泉投资中心(有限合伙〉 4 ,840,000 6 .4 5 16% 8 浙江新干线传媒投资有限公司 4 ,840 ,000 6 .4 5 16% 9 福建雅客食品有限公司 4 ,235 ,000 5.6452% 10 海越能源集团股份有限公司 1,8 15,000 2 .4 194% II 周建华 1,052 ,700 1.4 032% 12 闰长顺 1,052 ,700 1.4 032% 13 陈锡根 526,350 0.70 16% 14 林领娥 526 ,350 0 .7016% 15 汪焰明 526 ,350 0 .7016% 16 徐金海 526,350 0 .7016% 17 . 牛 志彪 526,350 0.7016% 18 童文良 526,350 0 .70 16% 19 陈铁民 526,350 0 .70 16% 20 舒广生 526,350 0 .70 16% 21 董章法 526,350 0.70 16% 22 王 奇君 526,350 0.70 16% 23 江雪松 526,350 0.70 16% 24 姚雪宏 526,350 0.70 16% 25 汪家发 526,350 0.70 16% 26 郑晓阳 526,350 0.70 16% 27 郑芳明 12 1,000 0.1 6 13% 28 叶军 12 1,000 0. 16 13% 29 张成全 72 ,600 0.0968% 30 廖承军 72 ,600 0.0968% 31 陈 文文 72 ,600 0.0968% 32 黄钱威 72 ,600 0.0968% 33 张武臣 72 ,600 0.0968% 合计 75,020 ,000 100. 00~也 第十九条公司股份 总数为 8.742 万股 ，均为普通股。公 司现有股本结构如下 表: 第 3 页共 39 页 仙。kong 公司章程 序号 股东名称或姓名 持股数 〈股〉 持股比例 陈德水 18 ,527 ,520 2 1. 1937% 2 福建雅客食品有限公司 7 , 158 ,500 8.1886% 3 程新平 6 ,548 ,295 7 .4906% 4 徐小 荣 6 , 158 ,295 7.0445% 5 曹建宏 6 , 158 ,295 7.0445% 6 余建明 5 , 158,295 5.9006% 7 杭州唐春投 资管理有限公司 3 ,800 ,000 4 .3 468% 杭州 和 盟陆驰投资合伙企业 8 3 ,200 ,000 3.6605% (有 限 合伙) 开化 同 利投 资 管理合伙企业 9 2 ,567,000 2.9364% ( 有限 合伙) 10 海越 能源集团股份有限公司 1,996,500 2.2838% 11 开化金 悦投 资 管理有限 公司 1,668 ,000 1.9080% 杭州 金 哲投资合伙 企业 12 1,500 ,000 1. 71 59% (有 限 合伙 ) 13 杜勇锐 1,230,000 1.4 070% 14 浩华益达科技 有 限公司 1,000 ,000 1.1439% 15 张亚静 1,000 ,000 1. 1439% 16 闰长顺 952,700 1.0898% 17 郑晓阳 876,350 1.0025% 18 周建华 85 2,700 0.9754% 19 任春丽 840,000 0.9609% 开化 同益投 资合伙企业 20 805,000 0.9208% 〈有限合伙 ) 21 周 彩莲 690 ,000 0.7893% 22 徐金海 646,350 0.7394% 23 汪家 发 634 ,350 0.7256% 24 江雪松 626,350 0. 7 165% 25 郑芳 明 62 1,000 0.7 104% 26 严晓星 620,000 0.7092% 27 姚九伟 600 ,000 0.6863% 28 宁波 微著资 产管 理有 限公司 600 ,000 0.6863% 29 汪焰明 576,350 0.6593% 30 牛 志彪 566 ,350 0.6478% 31 陈锡根 556,350 0.6364% 第 4 页共 3 9 页 lvakon9 公司章程 序号 股东名称或姓名 持股数(股〉 . 持股比例 32 姚 雪宏 546,350 0.6250% 33 舒广 生 543,350 0.6215% 34 黄钱戚 542,600 0.6207% 35 林领娥 526,350 0.6021% 36 童文良 526,350 0.6021% 37 陈铁民 526,350 0.6021% 38 董章法 526,350 0.6021% 39 王奇君 526,350 0.6021% 40 陈文 文 452,600 0.51 77% 41 廖承军 452,600 0.5177% 42 张武 臣 422,600 0.4834% 43 汪细发 400,000 0.4576% 44 韩新峰 380,000 0.4347% 45 汤胜春 350,000 0.4004% 46 郑国良 350,000 0.4004% 47 余辉 300,000 0.3432% 48 戴华丽 300,000 0.3432% 49 方俊杰 300 ,000 0.3432% 50 盛 晓曦 200 ,000 0.2288% 51 杨{建 170,000 0.1945% 52 叶军 151,000 0.1727% 53 黄众胜 120,000 0.1373% 54 张成全 72 ,600 0.0830% 合计 87,420,000 1 00.00 号也 上述股东均己足额缴纳出资 。 第二 十条 公司或公 司 的 子 公 司 (包括公 司 的附属企业 )不以 赠 与、垫 资 、 担保、补偿 或贷款等形式 ， 对购 买 或者拟购 买 公 司 股份 的人提供任何资 助 。 第 二节股份增减和回购 第二 十一条 公 司 根 据 经 营 和发展的需 要 ，依照 法 律、 法 规的规 定 ，经 股东 大会作出 决议 ， 可 以 采用下列方式增加 资 本 : ( 一 〉公开发行股份 ; ( 二 )非公开发行股份 ; 第 5 页共 39 页 ruokon9 公司章程 ( 三 〉向现有股东派送红股 ; (四)以公积金转增股本; (五〉法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二 条公 司可 以减少 注册资本。公司减少注册资本 ， 应当按照《公司 法》 以及其他有关 规 定和本章程规定的程序办理。 第 二 十三条公 司在下列情况下 ， 可 以依 照法律 、行 政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份 : ( 一 〉减少公司注册资本; ( 二〉 与持有本 公司股票 的 其他公 司合并 : ( 三 〉将股份用于员工持股计划或者股权激励 ; (四〉股东因对股东大会作出的公 司合并 、分 立决议持异议 ， 要求公司 收购 其股份的。 ( 五〉将股份用于转换公司发 行的 可转换为股票的公司债券 ; (六〉公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司 股份。 第 二 十四条公 司 收 购本公司股份的 ， 应当依照《证券法》 的 规定履行信息 披 露义 务。 公 司 收购本公司 股份 ， 可 以通过 公开的集中交易方式 ， 或法律法规和中国证 监会认 可的其他方式进行 。 公司依据本章程第 二 十 三条第( 三 〉项、第(五)项、第(六〉项规定的情 形收购本公司股份的， 应当通过证券交易所集 中 竞 价 交易方式进行。 第 二十五条公 司因本章程第二十 三 条第( 一 〉项、第( 二 〉项的原因收购 本公司股份的 ， 应当经股东大会决议 ; 公司因第 二 十三条第( 三 )项、第(五〉 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之 二 以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第 二 十 三条规定收购本公司股份后，属 于第(一〉项情形 的， 应当自收购之日起 10 日内注销 ;属 于第( 二 )项、第(囚)项情形的 ， 应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司 依照本章程第 二 十 三条第( 三 )项、第(五)项、第(六〉项规定收购 第 6 页共 39 页 Ivoka ng 公司章程 的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司己发行股份总额的 百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让， ((公司法》和其他法律、法规、规范 性文件另有规定的除外。 公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的 前 款规定。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份 ， 自公司成立之日起 l 年内不得转让。 公司公开发行股份前己发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 l 年内不得转让 。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况 ， 在任职期间每年转让 的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 l 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让 其 所持有的本公司股份。 第 二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股 东，将其持有 的本 公司股票在买入后 6 个月内 卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5 % 以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司 董 事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 3 0 日内执行 。 公司董事 会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己 的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司 董 事 会 不按照第 一 款的规定执行的 ， 负 有责 任的 董事 依法承担连带 责 任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，公司股东名册 是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按 其 所持有股份的种 类享 有 权利 ， 承 第 7 页 共 39 页  Ivokong 公司章程 担义务;持有同 一 种类股份的股东 ， 享有同等权利 ， 承担同种义务。 第二十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份 的行为时，由 董事会或股东大会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第 三十二条公 司股东享有下 列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 ， 并 行使相应的表决权; ( 三 〉对公司的经营进行监督，提出建议或者质询 ; (囚〉依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五〉查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告: (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 自己; (七〉对股东大 会作出的公司合并、 分 立决议持异议的股东 ， 要求公司收购 其股份 ; (八〉法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 4 ' l l l ‘ 磕 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件 ， 公司经核实股东身份 、 后按 照股 东 的要求予以提供。 az- -- ‘-45 第三十四条公 司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求 人民 法院认定无效。 ‘ 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程 ，或者决议内 容违反本章程的 ，股 东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定 ，给公 司造成损失的 ，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1 % 以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 第 8 页共 39 页 luakon9 公司~程 违反法律、行政法规或者本章程的规定 ， 给公司造成损失 的，股 东可以 书 面请求 董事会向 人 民法 院提起诉讼 。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼 ， 或者自收到 请 求之日 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损 害 的， 前款规定的股东有权为了公司的 利 益 以自 己 的名义 直 接 向人 民法院提起诉讼 。 他人侵犯公司 合法权益，给公司造成损失的，本条第 一 款规 定 的 股东 可以依 照前两款的规 定 向人 民法院提起诉 讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 ， 损害股东利益的 ， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第 三十七条 公司股东承担下列义务 : ( 一 )遵 守法律、 行政 法规和 本章程 ; ( 二 ) 依其所认购 的 股份和入股方式缴纳股金 ; ( 三 )除法律 、 法规规定 的情形外， 不得退股 ; (四 〉不 得滥用股东权利损害公司或者其他股 东 的利益; 不得滥用 公司法人 独立 地位和股东 有限责任损 害 公司债权人的利 益 ; 公司股东滥用股 东权利给公司或者其 他股东 造成损失 的， 应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 ， 逃避债务，严重损 害公 司债权 人利益的， 应 当 对公司债务承担连带责任。 (五〉法律、行政法规及本 章 程规定应 当承 担 的 其他义务。 第三十八条 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的 ， 应当自该事实发生当日 ， 向公司作出书面报告。 第 三十九条公 司 的 控股 股 东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司 利益 。违反规定的，给公 司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有 诚信义务。控股股 东应严格 依 法行使出资 人的权利，控股股 东不得利用利润分配 、 资产重组、对外 投资、资金 占用 、借款担保等方式损害 公 司 和 公司其他股东的合法权益 ， 不得利 用其控制地位损 害 公 司 和 其他股东的利益。 第 9 页共 39 页 luokong 公司章程 第 二 节股东大会的 一般规定 第四十条公司股东大会由全体股东组成，股东大 会是公司的权力机构，依 法行使下列职权 : ( 一 〉决定公司 的 经营方针和l 投 资 计划; ( 二 〉选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项 : ( 三 )审议批准董事会的 报 告; (囚)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 : (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (七〉对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; (八〉对发行公司债券作 出 决议 ; (九〉对公司合井、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 : (十〉修改本章程 ; (十 二 )对公 司聘用 、解聘会计师事务所 作出决议; (十 二 )审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三 )审议公司在 一 年内购买、出售重大资产超过公司最近 一 期经审计 总资产 3 0% 的事项 ; (十四〉审议批准变更募集资金用途事项 ; (十五〉审议股权激励计划 ; (十六)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由 董事会或其他机构和个 人代为 行使。 第四十一 条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一〉公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净 资产 5 0 % 以后提供的任何担保; ( 二 )连续十 二 个月内公司的对外担保总额 ， 超过最近一 期经审计总资产的 30% 以 后提供 的任何担保; 第 10 页共 39 页 lvokon9 公司章程 (三)为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 : (四)单笔担保额超过公司最近 一期经 审计净资 产 10 % 的担保 ; (五 ) 连续十二 个月内公 司 的对外担保金额超过公 司最近一期经审 计净资产 的 50%且绝对 金额超过 5 ，000 万元 人 民币 ; (六)对股东、实际控制人及其 关 联人提供的担保; (七)上市地证券交易所或公司章程规定的其他担保。 第四十二条股 东大会分为年度股东大会和临 时股 东大会。年度股东大会每 年召开 1 次 ，应当 于上 一 会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一 的 ， 公司在事实发生之 日起 2 个月以 内召开临 时股东大会 : ( 一 〉 董 事人数不足《公 司 法》规定人数或者本章程所 定人数的 2/3; ( 二 )公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 /3 时; (三〉单独或者合计持有公 司 10% 以上股份的股东 请求时) (囚)董事会认为必要时 ; (五)监事会提议召开时 ; (六)法律、行政法规、部门规 章 或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公 司召开股东大会 的地 点为 :公司住所地或股东大会通知指 定 的其他地 点。股东大会将设置会场 ， 以现场 会议形 式 召开。现场会议时间 、地 , , 4 点的选择应当便 于 股东 参加。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便 . 、 、 . 利。股东通过上述方式参加股东大会的 ， 视为出席。发出股东大会通知后 ， 无正 、 、 ， 当理 由 ， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场 ... ， 、 会议召 开日前 至少 2 个工作日 公告并 说明 原因。 、 ， ， 、 1 第四十五条本公 司召开股东大会 时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 /，\ t:I工 A 口 : ( 一 )会议的召 集 、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程 : ( 二 〉出席会议人员的资格、召 集 人 资格是否合法有效 ; ( 三 ) 会 议的表决程序、 表 决结果是否合法有效 ; (四〉应本公司 要 求对其他有关问题出具的法律意 见 。 第 三节股东大会 的 召集 第 11 页 共 39 页 Ivakang 公司章程 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ， 在收到提议后 10 日 内 提出同意或不同意召开临 时 股东大会 的 书面反馈意见。董 事会 同 意召开临 时 股东大会的，将在 作 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知 : 董事会不 同 意召开临时股东大会的 ， 将说明理由。 第四十七条 监事会有 权 向董事会提议召开 临 时股东大会 ， 并应当 以 书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ， 在收到提案 后 10 日 内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股 东大会的 ， 将在 作 出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知 ， 通知中对原提议的变更 ， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会 ， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的 ， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责 ， 监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当 以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定 ， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的 ， 应当在作 出 董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知 ， 通知中对原请求 的变更 ， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开 临 时股东大会 ， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的 ， 单独或者合计持有公司 10% 以 上股份 的 股东有权向监事会提议召开临时股东大 会 ， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的 ， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知 ， 通知中对原提案的变更 ， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定 期 限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主 持股东 大会 ， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以 上 股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 ， 须书面通知董事会 ， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第 1 2 页共 39 页 luokong 公司掌程 在股东大会决议做出前 ， 召集股东持股比例不得低于 10% 。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时 ，向公司所在地中 国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第五十条对 于监事会或股东自行召集的股东大会 ， 董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记 日的股 东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条 提案 的内容 应当属于股东大会职权范围 ， 有明确议题和具体决 议事项 ， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公 司召开股东大会 ， 董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召 集人。 召集 人应 当在 收到提案后 2 日内发出股东大 会补 充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中己列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 条规定的提案 ，股 东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大 会将于 会议召开 1 5 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时 ， 不应当包括会 议召开 当 日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容 : ( 一 )会议的时间、地点和会议期限; ( 二 〉提交会议审议的 事 项和提案 ; ( 三 )以明显的文 字 说明 : 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席 会 议和 参 加表决，该股东代 理人不必 是公司 的股东: (四〉有权出席股东大会股东的股权登记曰: (五〉 会务 常设联系人姓名 ， 电话号码。 第 1 3 页共 39 页 luokong 公司f，程 股东大 会通知和补充通知中应 当充分、完整 披露所有提案的 全 部具体内容 。 拟讨论的 事 项 需要独立董事发表意见 的， 发布股 东大会通知或 补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由 。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在 股 东大会通知中明确载明网络或其 他方 式 的 表决 时间及 表 决程序。股东大会网络或其他方式投票 的 开始时间 ， 不得 早于现场股东大会召开前 一 日下 午 3 :00 ， 并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30 ， 其结束 时间不 得早于 现场股东大会结束当 日下 午 3:00 。 股权登记日与会议日期之间的问隔应当不多于 7 个工作日 。 股权登记日 一 旦 确认 ， 不得变更。 第五十六条股 东大会拟讨论 董事 、监 事选举事项的 ， 股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的 详细资料 ， 至少 包括以下内容: ( 一 )教育背景、工作 经历、兼职等个人情况 ; ( 二 )与本公司或本公司 的 控股股东及实际控制 人 是否存在关联关系 ; ( 三 〉披露持有本公司股份数量 ; (囚〉 是否受过 中 国 证监 会及其他有关部 门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票 制 选举董事、监事 外， 每位董事、监事候选人应 当 以单项 提案提出。 第五十七条发出股东 大会通知后，无 正当 理由 ， 股东大会不应延 期或取消， 股东大 会通知 中列明的提案不应取消。 一旦 出现 延期或取消 的 情形 ， 召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节股东大会 的 召开 第五十八条本公 司董事会 和 其他召 集 人将 采取 必 要措施 ，保证股 东大会的 正常秩序。对于干扰股东大 会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ， 将采取措 施加以 制止并及 时报 告有关部 门 查处。 第五十九条股 东大会 以 召 开股 东大会会议的方式议事。公司登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可 以 亲自 出席股 东大会 ， 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股 东亲自出席会议 的， 应 出 示本人身份证或其他能够表明其 第 1 4 页共 39 页 luakon9 公司萃程 身份的有效证件或证明、股 票 账户卡; 委托代理他人 出 席会议 的 ，应出示本人有 效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的 代理人出席会议。法定代表 人出席 会议的 ， 应 出 示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 : 委托代理人出席会议的 ， 代理人应 出 示本人身份证、法人股 东单位 的法定代表人 依法出 具 的书面授权委托 书。 第六十 一条股 东出具的委 托 他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: ( 一 〉 代理人的姓名 : ( 二 〉是否具有表决权 ; ( 三 )分别对列入股东大会议程的每 一 审议事项投同意、反对或弃权票的指 刁之 ; (囚〉委托书签发日期和有效期限 ; ( 五)委托人签名(或盖章 〉 。委托人为 法人股 东的 ， 应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注 明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条代理 投 票授权委 托书由 委托人 授权他人签署的 ， 授权 签署的授 权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的 授权书或者其他授权文件 ， 和投 票代理委托书 均 需 备置于公司住 所或者 召集会议 的通知 中指定的其他地方。 委托人为 法 人的，由 其法定 代表人或者董事会 、 其他决策机构决议授 权的人 作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出 席会议 人 员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参 加 会议 人 员姓名(或单位名称) 、 身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表 决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六 十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格 的 合法性进行验证 ， 并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持 人 宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份 总数之前 ， 会 议登记应 当终止。 第六十六条股 东大会召开 时， 本公司全体董事 、 监事和董事会秘书应 当 出 第 1 5 页 共 39 页 luokon9 公司章程 席会议 ， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 ， 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的 ， 由 半数 以上 董事共同 推举的副 董事长主持〉主持 ， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事 共同推举的 一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会 ， 由监事会主席主持 。监事会主 席不能履行职务 或不履行职务时\ 由半数以上监事共同推举的 一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持 。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的 ， 经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意 ， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则 ， 详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 、 会议决议 的形成、会议记录及其签署等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内 容应明确具体。 股东大会议事规则为 章程 的附件 ， 由董事 会 拟定 ， 股东 大会批准。 第六十 九条在年度股东大会上， 董事会 、监事 会应当就其过去 一 年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 回 第七十条 董事、监事 、 高级管理 人 员在股东大 会上就股东 的 质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会 议主持人应 当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人 a 数及所持有表决权的股份总数 ， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股 东大会应有会议记录 ，由董事 会秘书负责。会议记录记载以 下内容: ( 一 〉会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 〉会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管 理人员姓名 : ( 三 〉出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司 股 第 1 6 页共 39 页 luokon9 公司章程 份总数的比例; (四 〉对每 一 提案的审议经过 、 发言要点和表决结果 ; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计 票人、监票 人姓名 : (七)本 章 程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召 集人应当 保 证会议记录 内 容真实、准确和完整。出席会议的 董事 、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主 持人 应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东 的 签名册及代理出席 的 委托书一并保存 ， 保存期限 不少于 1 0 年 。 第七十 四条 召集人 应当 保 证股 东大会连续举行 ， 直至形成最终决议。因不 可抗力 等特殊原因 导 致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同 时， 召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应 当 由出席股东大 会 的股 东(包括股东代理人〉所 持表决权的1/2 以上通过。 股 东大会作出特别 决议 ， 应当 由出席 股东大会 的股 东(包括股东代理人)所 持表决权 的 2/3 以 上通过。 ' 第七十六条下列事 项由股东大会以普通决议通过 : ( 一 〉董事会和监事会的工作报 告 : ( 二 〉董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案; ( 三 〉董事会和 监事会成员 的任免及其报酬和支付方法 : (囚〉公司年度预算方案、决算方案 ; ( 五 )公 司 年度报告; (六〉除法律、行政法规规 定 或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 〉公司增加或者减少注册资本 ; 第 17 页共 3 9 页 lvokon9 公司章程 〈 二 )公司的分立、合井、解散和清算、变更公司形式; ( 三 )本章程的修改 ; (囚〉公司在 一 年 内 购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经 审 计总 资产 3 0% 的: (五〉股权激励计划 ; (六)法律 、 行政法规或本章程规定的 ， 以及股 东大会 以 普通决议认定会对 公司产生重大影响的 、 需要 以特别决议通过的 其他事项。 第七十八条股 东(包括 股 东 代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行 使表决权 ， 每 一 股份 享有 一 票表决权。股东大 会审议影响中小投资者利益 的 重大 事项 时 ， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集 人充分披 露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十 九条股 东大会审 议 有关关联交易事项时 ， 关联股东不应当参与投票 表决 ， 其所代表 的有 表决权的股份数不计入有 效表决总数 ;股 东大会决议应当充 分反 映非 关联股东的 表决情 况 。 关联股东的回避和表决程序为: ( 一 )董事会应依据相关法律、法规和规章的规定 ， 对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易作出判断 ; ( 二 〉如经董事会 判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易 ， 则 董事会应书面通知关联股东 ， 并就其是否申请豁免回避获得其书面答复 ; ( 三 〉董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作 ， 并在股东大会 通知中对此项工作的结果通知全体股东 ; (四〉股 东大会对有关关联交易事项进行表决时 ， 在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后 ，由出席股 东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法 、 有效的前提下 ， 通过各种方式和途 径，优先提供网络形式 的投票平台等现 代信息技术手段 ，为股东参加股东大会提 第 18 页共 39 页 luokong 公司章程 供便利。 第八十 一条除公司处于危 机等特殊情况 外，非经 股 东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事 、监 事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表诀。 董事 、监事提名的方式和 程序 为: (一 ) 董事候选人的提名采取以下方式 : l 、公司董事会提名: 2 、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三 以上的股东，其提 名候选人人数不得超过拟选举或变更的 董事人数。 (二〉 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名 采取以下方式: l 、公司董事会提名; 二公司监事会提名; 3 、单独或合并持有公司己发行股份百分之 一 以上的股东 ， 其提名候选人人 数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (三〉 监事候选人的提名采取以下方式 : l 、公 司监事会提名 ; - H 2 、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之 三 以上的股东，其提 ' " H， H‘ 名候选人人数 不得超过拟选举或变更的监事人数。 M E (四〉 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开十日前 E - - E 以书面 方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人 的简历 提交 E . 公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可 、 t 以任何通知方式) ，同 意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会; 提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 (五)职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举两名以上(含两名)董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大 会 的决议 ， 可以实行累积投 票 制 。 第 1 9 页共 39 页 Ivokong 公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时 ， 每 一股份拥有 与应 选董事或者监事 人数相同的 表决权， 股 东 拥有的 表决权可 以 集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制 外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决 ， 对同 一 事项有不同提案的 ， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作 出 决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条股 东大会审议提案 时， 不应对提案进行修改 ， 否 则， 有关变更 应当被视为 一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决 。 第八十五条同 一 表决权只能选择 现 场、 网络 或其他表决方式 中的 一 种 。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 。 第八十六条股 东大会采取 记名方式投 票表决。 第 八十七条 股东大会对提案进行表决前 ， 应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时 ， 应当 由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票 ， 并当场公布表决结果 ， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己 的投票结果。 第 八十八 条股东大会现场结束时间不得早 于 网络或 其 他 方式 ， 会议主持 人 应当宣布每 一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在 正式公布表决结果 前，股东 大会 现场、网络及其他表决方 式 中所 涉及 的公司、计 票人、监 票 人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股 东大会 的股 东 ， 应当对提交表决 的提案发 表 以 下意见之 一 : 同 意 、反对或弃权。 证券登 记结 算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有 人 ， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填 、 错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利 ， 其所持股份数的 表决结果应 计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提 交表决 的决议 结果有任何怀疑 ，可以对所投 票 数组织点票;如果 会 议主持人未进行点 票 ，出席 会 议的股东或者股东代理人对 第 20 页共 39 页 lvokon9 公司章程 会议主持人宣布结果有异议的 ， 有权在宣布表决结果后立 即 要求点票 ， 会议主持 人应 当立 即 组织点票。 第九十一条股 东大会决议可 以根据 有关要求进行公示，公示中应列明出席 会议 的股 东 和代 理人人数、所持 有表决权 的股份总数及占公司 有表决权股份总数 的比例、 表决方式 、每项提案 的 表决结果和通 过的各项决议的详细内 容。 第九十二条提案未获通过 ， 或者本次 股东 大会变更 前次股 东大会决议 的， 应当在 股 东大会决议中作 特别 提示。 第九十三条股东 大会通过有关董事、监事选举提案的 ， 新任董事、监事就 任时间为股 东大会决议通过当日。 第九十四条股东 大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的， 公 司将在股东大会结束后 2 个 月 内 实施具体方案。 第五章董事会 第 一节董事 第九十五条公 司董事为自然人 ， 有下列情形之二 的， 不能担任公司的董事 : ( 一 )无民事 行为能力 或者限制民事行为能力 ; ( 二 )因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 ， 被判处刑罚 ，执行期满未 逾 5 年 ， 或者因犯罪被剥夺政治 权利， 执行期满未逾 5 年; ( 三 )担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破 产负有 个人 责任 的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; ( 囚)担任因违法被吊销 营 业执照 、责令关 闭的公 司、企业 的 法定代表人 ， 并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销 营 业执照之日起未逾 3 年: (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; (六)被 中国证监会 处以证券市场禁 入处罚，期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务 。 第九十六条 董事 由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连 选连任。 第 2 1 页共 39 页 Ivokong 公司章程 董事任期从就任之日起计算 ， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改边，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出 的 董事就任前 ， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事 ， 总计不得超过公司董事总数的1/2 。 公司董事均为非职工代表董事 ，由 股东大会选举产生，公司董事选举程序为 : (一〉根据本章程第八十 二 条的规定提出候选董事名单; ( 二 〉在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料 ， 保证股东在投票时对 候选人有足够的了解 ; ( 三 〉董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四〉根据股东大会表决程序 ， 在股东大会上进行表决。 第九十七条 董事应当遵守法律 、行政法规和本章程 ， 对公司负有下列忠实 义务 : ( 一 〉不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产; ( 二 〉不得挪用公司资金 ; ( 三 〉不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (囚〉不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意 ， 将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五〉不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易 ; (六〉未经股东大会同意 ， 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七〉不得接受与公司交易的佣金归为己有: (八)不得擅自披露公司秘密 ; (九〉不得利用其关联关系损害公司利益; (十〉法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第 22 页 共 39 页 Ivakang 公司章程 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 : 给公司造成损失的 ， 应当 承担赔偿责任。 第九十 八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 ，对公 司负有下 列勤 勉 义务: ( 一 )应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规 以 及国家各项经济政策 的 要求 ， 商业活动不超过营 业执 照规定的业务范围; ( 二 )应公平对待所有股东 ; ( 三 )及时了解公 司 业务经营管理状况; (囚〉应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的 信息真实、 准确、完整; (五〉应当如实向监事会提供有关情况 和 资料 ，不 得妨碍监事会或者监事行 使职权 ; (六〉法律、行政法规、部门规 章及本章程 规 定 的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席 ，也不 委托其他 董事 出席 董事会会 议 ， 视为不能履行 职责 ， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 一 百条 董事可 以在任期届满以前提出辞职 。董事辞 职应向董事 会提交书 面辞职报告。 如因董 事 的辞职导致公司 董事会 低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任 前，原 董事仍应 当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规 定 ， 履行董事职务。 除前款所列情形外 ， 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 一百 0 一条 董事辞 职生效或者任期 届满 ， 应向董事会办妥所有移交手续 ， 其对公司 和股 东承担的忠实义务 ， 在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘 密的保密义务在其任期结束后 仍然有效 ， 直至该秘密成为公 开信息。其 他义务的 持续期间应当 根据公平的原则决定 ，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及 与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百 0 二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权 ， 任何董事不得以个 人 名义代表公司或者董事会行事。董事 以其个人名义行 事 时， 在第 三 方会合理地 认为该 董事在 代表公司或者 董事会行事 的情况下 ， 该董事应当事先声明其立场和 第 23 页共 39 页 Ivokong 公司意程 身份。 第 一百 0 三条 董事执行公司职务 时违 反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 一 百 0 四条独立董事应按照法律、行政法规 、部门规章的有关规定执行。 第 二节 董事会 第 一百 0 五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会下设战略、审计、提名 、 薪酬与考核委员会 ， 对董事会负责。 审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由不少于三名董事组成 ， 其中独立董 事应当占半数 以上 并担任召集人 : 审 计 委员会的召集人应当为会计专业人士。战 略委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占 二分之 一 以上。 第 一百 0六条 董事会由九名董事组成 ， 其中独立董事三 名。董事会设董事 长 一 名 ， 可以设副董事长 一 名。 第 一 百 0 七条 董事会行使下 列职权: ( 一 〉召集股东大会，并向股东大会报告工作 ; ( 二 )执行股东大会的决议 ; 〈 三 )决定公司的经营计划和投资方案 ; (囚〉制订公司的年度财务预算方案、决算方案 ; (五〉制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; .. (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; ..Fv 、 - (七〉拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合井、分 立 、解散及变更公 , , E U 川 司形式的方案; (八〉在股东大会授权范围内，决定公 司 对外投资、收购出 售资产 、资 产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事 项 ; a (九〉决定公司 内 部管理机构 的设 置 ; (十〉聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 : 根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员 ， 并决定其报 酬事项和奖惩事项 ; (十一 〉制订公司的基本管理制度 : (十 二 )制订本 章程 的修改方案 ; 第 24 页共 3 9 页 fuakong 公司意程 (十三 )管理公司信息披露事项 ; (十四〉向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 : (十五)昕取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十 六)决定公司因本章程第 二 十 三 条第( 三 〉项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的事项 ; (十七〉法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东 大会授权范 围的事项，应 当提交股东大会审议。 第 一 百 0 八条公司 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作 出说明 。 第 二 百 0 九条 董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决 议 ， 提高工作效率 ，保证科学决策。 董事会议事规则规 定董事会 的 召开和表决程序 ， 董事会议事规则作为 章程 的 附件 ，由 董事会拟定，股 东大会批准。 第 一 百 一十条 董事会应当确定对 外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、 关联交易 的权限， 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资 项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审 ， 并 报 股东大会批准。 ( 一 )根据 相 关 的 法律、法规及公司实际情况 ， 公司发生的交易(公司受赠 现金资产除 外 〉达到 下列标准之 一 的， 应当提交股东大会批准。 E 1 、交易涉及的资产总额占公司最近一 期 经审 计 总资产的 50% 以 上 ， 该交易 z'd 涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值 的，以 较高者作为计算数据 ; 2 、 交易标 的(如股权〉 在最近 一 个会计年度相 关的营业收 入 占市公司最近 一 个会计年度经审计营业收入的 50 % 以 上 ， 且绝对金额超过 5000 万元 ; 3 、 交易标 的(如股权〉 在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个 会计年度经审计净利润 的 50 % 以上 ， 且绝对金额超过 500 万元 ; 4 、交易的成交金额(含承担债务和费用〉占公 司最近一期经审计净资产的 50 % 以上， 且绝对金额超过 5000 万 元 ; 5 、交易产生的利润占公司最近 一 个会计年度经 审 计净利润的 50 % 以上 ， 且 绝对金额超过 500 万元。 ( 二 )公司发生的交易 (公 司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的 ， 应 第 25 页共 3 9 页 luokon9 公司章程 当提交董事会审议 : l 、交易涉及 的 资产总额占公司最近 一 期经审计总资产的 10% 以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和l 评估值的 ， 以较高者作为计算数据 ; 2 、交易标的 ( 如股权〉在最近一 个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近 一 个会计年度经审计主营业务收入的 10 % 以上，且绝对金额超过 1000 万元; 3 、交易标 的 (如股权〉在 最近一 个会计年度相关 的 净利润占公 司最近一 个 会计年度经审 计净利润的 10 % 以上，且绝对金额超过 100 万元; 4 、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一 期经审计净资 产 的 10 % 以上，且绝对金额超过 1000 万元; 5 、交易产生的利润占公司最近 一 个会计年度经审计净利润的 10 % 以上，且 绝对金额超过 1 00 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 上述 " 交易 " 包括下列事项 : 购 买或 出售资 产 (不含购买原 材料、燃料和动 力 ， 以及出售产品、商品 等与日常经营 相关的资产 ， 但资产置换中涉及购 买、 出 售 此 类资产 的，仍包含在内);对外投 资(含委托理财、委托贷款、对 子公司投 资等 );提供财务资助 ; 租入或租出 资产 ; 签订管理方 面的合同( 含委托经营 、 受托经营等) ; 赠与或受赠 资产 ;债权或债务 重组 ;研究与开发项目的转移 : 签 订许可协议;公司认定其他交易。 『 公司在连续 1 2 个月内发生的上述 交易标 的相关的同类交易应累计计算。公 ' 咱 ， ι， 司发生 " 购买或者 出 售资产"交易(不含购买原材料、燃料和动力 ， 以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资 产) ，不论交易标 的 是否相关 ， 若所涉及的资产 总额或者成交金额在连续十 二 个月内 经累 计计算未超过公司最近一 期经审计总 资产 30 % 的，应当提交董事会审议 ;若所涉及的资产总额或者成 交金额在连续 十二 个月内经累计计算超过公司最近 一 期 经审 计总资产 3 0 % 的 ， 还应当提交股 东大会审议 ， 并经 出席会议的股 东 所持 表决权 的 三分之 二 以上通过 。 ( 三 )董事会有权决定金额不高于 3 000 万元人民币或公司最近经审计净资 产值 的 5 % 以下的关联交易 ， 超过限额的必须经股东大会批准。 董事会审查决 定关联交易 事项 时 ， 应 依照本章程、关联交易 管理制度 、 董事 会议事 规则规定的程序进行 。 第 26 页共 39 页 luokong 公司章程 (囚)对外担保事项的权限为 : 本章程第四十 一 条规定的对外担保事项和相关法律、法规、规范性文件规定 应由股东大会批准的其他对外担保事项由董事会提请股东大会审议批准。除上述 以外的其他担保事项由董事 会决定 ， 但应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事 同意。 第 一 百一 十一条 董事会 设董事长 l 人 。董事 长由董事会以全体董事 的过半 数选举产生。 第 一 百 一 十二条 董事长 行使下列职权: ( 一 〉 主持股东大会和召集、主持董事会会议; ( 二 )督促、检查董事会决议的执行; ( 三 〉签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件 ; (囚〉董事会授予的其他职权。 第 f 百 一 十三条公 司副董事长 协助 董事长工 作， 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第 一 百 一 十 四 条 董事会每年至少召 开两次 会议 ， 由董事长召集 ， 于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 经公司全体董事 - 致同意，董事会会议通知的时间不受前款通知时限的限 制。 '‘ 第一百一 十五条代 表 11 1 0 以上 表决权的股东、1/3 以上 董事或者 监 事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 1 0 日内，召 集和主持 董事会会议。 第 一百 一 十六条 董事会召 开临时董事 会会议 的通知方式为 : 专 人 送达、削 件(包括电子邮件〉、传真或电话方式通知 ; 通知时限为 : 召开临时董事会会议 3 日前。 第 一 百一十七条 董事会会议通知包括 以 下内容 : ( 一 )会议日期和地点: ( 二 〉会议期限: ( 三 〉 事 由及议题; 第 27 页共 39 页 fuokong 公司章程 (囚〉发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数 的 董事 出席方可举行。董事 会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议 的 表决 ， 实行一人一 票。 第 一 百 一 十 九条董事 与董事会会 议决议 事项 所涉及的企业有关联关系的 ， 不得对该项决议行使表决权 ， 也不得代理其他董事 行使表决权。该 董事会会议由 过半数的无关联关系董 事出 席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。 出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百 二十条董事会决议表决方式为 :现场 举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议 ， 并由参会董事签字。 第 一百二十一条 董事会会议 ， 应由董事本人出席 ; 董事因故不能 出席 ， 可 以书面 委托其 他董事 代为出席， 委托书中 应载明 代 理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事 的权利。 董事未出席董事会会议 ， 亦未委托代表出席的 ， 视为放弃在 该次会议上的投票权。 第 一 百二十二 条 董事会应当对会议所议事项 的决 定做成会议记录 ，出席 会 议的董事应当在会议记录上签名。 ‘ 董事会会议记录作为公司档案保存 ， 保存期限不少于 1 0 年 。 第一百二十三条 董事会会议记录包括 以 下内容 : ( - )会议召开的日期、地点和召集人姓名; ( 二 )出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人〉姓名; , ( 三 )会议议程; (囚)董事发 言 要点; (五〉每 一 决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的 票数〉。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百 二 十四条公司设总经理 1 名，由董 事会 聘任或解聘。 第 28 页共 39 页 lvoka n9 公司章程 公司可 以根据 经营管理需要设 一 名常务副总经理、若干名副总经理 ，由 董事 会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第 一 百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员 。 本章程第九十七条关于 董事 的忠实义务和第九十八条〈四) r-.- (六)关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的 人员，不得担任公 司 的 高级管理人员。 第一百二十七条总 经理每届任期三年 ， 总经理连聘可以连任。 第 一百二十八条总 经理对董事会负责 ，行使 下 列职权: ( 一 〉主持公 司 的生产 经营管 理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报 告工 作 : ( 二 〉组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 〉拟订公 司 内部 管理机构设置方案; (囚〉拟订公 司 的 基本管 理制度 ; 〈五) 制 定 公 司 的 具 体规章; 』 〈六〉提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监 ; 『 A .， 同 e咽 (七〉决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管 理人 ， 、 ， 员; (八〉本 章程或董事会授 予的其他职权。 总经理列席董事 会会 议 。 , 第一 百 二 十九条总经理应制订总经理工作细则，报 董 事 会批准 后实 施。 第一 百 三十条总经理 工 作细则包括下列内容: ( - )总经理会议召开的条件、程序和参加的人员 ; ( 二 〉总经理及其他 高级管 理人员各自 具 体的职 责及其分工 ; ( 三 〉公 司资金 、 资 产 运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会 、监 事会 的报 告 制 度 : 第 29 页共 39 页 lvakan9 公司章程 (四〉董事会认为必要的其他事项。 第 一 百 三十一 条 总经理可 以 在任期届满 以前 提 出 辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法 由总经理 与公司之 间的 劳动合同规定。 第 一 百 三十二条 公司根据自身情况，在章程 中 应当规定副经理的任免程序、 副 经理与经理 的关 系并 可以规定 副经理 的职权 。 第 一 百 三十三条 公司设董事会秘书 ， 负责公司股东大会和董事会会议 的 筹 备、文件保管以及公司 股 东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘 书应遵守法律、行政法规、部 门规 章 及本 章程 的有关规 定。 第一百 三十四条高级 管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 。 第七章监事会 第一节监事 第 一 百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级 管理人员不 得兼任监事。 第 一百三十六条监 事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ， 不得侵占公司的财 产。 第 一 百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满 ， 连选可以连任。 第 一 百三十八条监事任期届满 未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监 a . . 事会 成员低于法定人数的，在改选出的监 事就 任前，原监 事仍应 当 依照 法律 、行 政法规和本章程的规定 ， 履行监事职务。 第 一 百 三十九条监事应当保证公司披露 的信 息真实、 准确、 完整。 ' 第 一 百四十条监事可以列席 董事会会议 ， 并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第 一 百四十一条监事不 得利用 其关联关系损 害 公司利益，若给公司造成损 失 的，应 当承担赔偿责任。 第二百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定 ， 给公司造成损失的 ， 应 当 承担赔偿责任。 第 30 页共 39 页 fuakan9 公司意程 第二节监事会 第一 百 四 十三条 公 司 设监事会。监事会由 3 名监事组成 ， 监事会设主席 一 人。监事会 主 席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和 主持监 事会会议 ; 监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以 上监事共同 推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应 当包括股东代 表和适当比例的公 司 职工代表 ， 其中职 工代表的比例 不低 于 113 。 监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大 会 、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第 一 百 四十四条 监事会行使下 列 职权 : (一〉应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 )检查公司财务 ; ( 三 〉对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 ， 对违反法律 、 行政法规、本章程或者股东大 会 决议 的 董事 、高级 管理人员提出 罢 免的建议 ; (囚〉当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正 : (五)提议召开临时股东大会 ， 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六〉 向股东 大会提出提案 ; ‘ (七 )依照《公 司法》第 一 百五十一条 的规定 ， 对 董事 、 高级管理人 员提起 - 、 t t l I S 诉讼; a - l - (八〉 发 现公 司经营情 况异常 ， 可以进行调查 ; 必要时， 可以聘请会计师事 a 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一 百 四十五条 监事会每 6 个月至少召开 一 次会议。监事可以提议召开临 e 时监 事会会议。 监 事会决议应 当经半数 以上监 事 通过。 第 一百 四十六条监事会制定监事会议事规 则 ， 明确监事会的议事方式和 表 决程序 ， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 一 百 四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录 ， 出 席会议 的 监事应 当 在会议记录 上 签名。 第 3 1 页 共 39 页 lvakon9 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一 百 四 十八条监事会会议通知包括 以下内容: ( 一 〉举行会议的日期、 地 点和会议期限; ( 二 )事由及议题 ; ( 三 )发出通知的日期。 第 八 章 财务会计制度 、利润 分配和审计 第 一 节 财务会计制 度 第一百四十九条公司依照 法律 、行政法规和 国家有关部门 的规定，制 定公 司的财务会计制度。 第 一 百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 日 起 2 个月内 向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 ， 在每 一 会计 年度 前 3 个月和前 9 个 月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条公司除 法定 的 会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的 资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第 一 百五十二 条公司分配当 年税后利润时 ， 应当提取利润的 10%列入公 司 法定公积金。公司法定公积金累 计额为公 司注册资本的 5 0% 以 上的 ，可以不再 提 ad 取。 公司 的 法定公积金不足以弥补 以前年度 亏损 的， 在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后 ， 经股东大会决议 ， 还可 以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥 补 亏损和提取公积金后所余税后利润 ，按照股东 持有 的股份 比 例分 配 ， 但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第 32 页共 39 页 fuokong 公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 一 百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或 者转为增 加 公司资本。但是 ， 资本公积金将不用于弥补公 司的 亏损。 法定公积金转为资本 时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本 的 25% 。 第 一 百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后 ， 公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份〉的派发事项。 第 一 百五十五条公 司利润分配政策及调整的决策机制为: (一〉分配原则:公司利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合 分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上 ，充分 考虑公司目前及 未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等 情况，建 立对 投资 者持续、稳定 、 科学的回报机制 ， 保持利润分配政策的连续性和稳定性 ， 并兼顾公司持续经 营 能 力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 ( 二 )分配方式和条件 : 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配利润 ，优先采用现金分红的利润分配方式。公司在弥补亏损和依法提取 法定公 积金和盈余公积金后进行利润分配。公司经 营 活动现金流量净 额连续两年 为负 时可以不进行 当年度 的利润分配 。 ( 三 〉现金分红比例、发放股票股利 的 条件、利润分配 的期间间 隔 : 如无可 ‘ . 可 预见的未来经营发展需要导致的重大现金支 出， 在不影 H向 公司正常经营的基础 a ， H M 上，在公司 当年实 现的净利润为正数、 当年末公司累 计未分配利润为 正 数且公 司 U圈 经营活动现金 流量 净额为正的情况下，公 司 以现金方式分配的利 润 应不少于当年 实现的可分配利润的 30% ，且现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合以下要求: , l 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 ，进 行利润分配时 ， 现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80% ; 2 、公 司发展 阶段属成熟期且 有重大资金支 出 安 排的，进行利润分 配 时 ， 现 金分红在 本次利润分配中所占比例 最 低应达到 40%; 3 、公 司发展 阶段属成长期且有 重大资金支 出 安排 的 ， 进行利润分配时 ， 现 金分红在本次利 润 分配中 所 占比 例 最 低应达到 20% 。 第 33 页共 39 页 /vokon9 公司章程 在完 成上 述现金股利 分配后 ，公 司 可 实 施股票 股利分配 ; 除上述 年度股利分 配外 ， 公司董事会可以根 据公司 的 资金情况提议公司进行中期现金分配。是否实 行现金形式分配利 润、 具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式，需根 据公司当年 的 具体 经营情况及未 来 正常经营发展 的 需要确定 ， 相关议案需经公司 董事会审 议 后 提请股东大 会批 准 。 公司当年盈 利， 董事会未提 出现金利润分配预案 的， 应当在董事会决议公告 和 定期 报 告中详 细说 明未分红的原因 以 及未用于分红的资金留存公司的用途 ， 独 立董事应当对 此 发表 独立意 见; 公司还应在定 期报告中披 露现金分红政策的执行 情况 。存在 股 东 违规 占 用 公司资金 情况的，公 司应 当 扣 减该股东所分配 的现金红 利 ， 以 偿还其 占 用 的 资金。 (囚〉分配政策的 调整 : 公司 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要 以 及 外 部经营环境 的 变化 ， 并结合股 东(特 别 是公众投资者)、独立董事的意 见 ， 有必要 对利润分配政 策尤其是 现金分 红 政策 作出 调整的 ， 调整后的利润分配 政策尤其是现金分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。相 关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准 ， 独立董事应 当 对此发表独立意 见。股东大会审议该议案时 ， 发行 人应当安排通过网络投票系统等方式为公众投 资者参 加股 东大会提供便利。 股 东大会 决议 需要经 出 席股东大会的股东所持表决 权的 三分之二 以 上通过。 第 二节 内部 审 计 第一 百 五十六条 公司实行 内 部审 计制度 ， 配备专职审计 人 员 ， 对公司财务 收 支和经济活动 进行 内 部审 计 监督 。 第 一 百五十七条 公司内部审 计 制度和审计人员的职责 ， 应当经董事会批准 后实施。审计负责 人 向董事会负责并 报 告工作。 第三节 会计师 事务所 的聘任 第 一百 五 十八 条 公司聘用取得 " 从事证券相关业务资格 " 的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 l 年 ， 可以 续聘。 第 一百 五十九条 公司聘用会 计 师事务所必须由股东大会决定 ， 董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 34 页共 39 页 luokong 公司章程 第 一 百六十条 公司保证向聘用 的 会计 师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计 报 告及其他会计 资料 ， 不得拒绝、隐匿、谎报。 第 一 百六十一条会计师事务所的审计费用由股东 大会决定。 第 一 百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 3 0 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允 许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的 ， 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九 章通知和公告 第 一节通知 第 一 百六十三条公 司 的通知以下列形式发出 : ( 一 )以专人送出; ( 二 )以邮件方式送出 : ( 三 )以传真或邮寄方式发出: (四)以公告方式进行 ; (五〉本章程规定的其他形式。 第 一 百六十四条公 司发出的通知， 以 公告方式进行的， 一 经公告 ， 视为所 有相关人 员收到通知。 第 一 百六十五条公司召开股东大会的会议通知 ，以公 告方式进行。 第 一 百六十六条公司 召开董事会的会议通知 ， 可以选择公告、专人送达、 u 邮件、电子邮件、传真方式进行。 ‘ 咽 ' 1 第 一 百六十七条 公司召开监事会的会议通知 ， 可以选择公告、专人送达、 E l t a 邮件、电子邮件、传真方式进行。 ，a ， 第 一 百六十八条 公司通知以专人送出的 ， 由被送达人在送达回执上签名(或 盖章) ， 被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以 邮件送出的 ， 自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期 ; 公司通知以公告方式送出的 ， 第 一 次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真 方式送出 的，应同时电话通知被送达人 ， 被送达人 应及 时传回回执，被送达人传 回回 执的日期为送达日期， 若被送达人未传回或未 及时传回回执 ，则以 传真方式送出之次日为送达日期 ; 公司通知以电子邮件方式 送出的 ，以 电脑记录的电子邮件发送时间为送达时间。 第 一百六十九条因 意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 第 35 页共 39 页 Ivakong 公司章程 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第 二节公告 第 一 百七十条公 司 指定 【】 、 【】 报纸和 门 网站为刊 登公司公告 和 其他需 要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第 一 百七十一条公司合 并可 以采取吸收合并或者新设合井。 公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散 。两个以上公司合并设立 一 个新的公 司 为新设合并， 合并各 方解散。 第一百七十二 条公 司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 1 0 日内通知债权人，并于 30 日内在第 一 百七十条规定的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一 百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务 ， 由合并后存续的公 司或 者新设的公司承继。 第一 百七十四条公 司分立 ， 其 财产作相应的分割 。 公司分 立 ， 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 1 0 日内通知债权 人， 并于 30 日内在 第一百七十条规定的报纸上公告。 第一 百七十五条公司分 立前 的债务由分 立后 的公 司承担连带责任。但是 ， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百 七十六条 公司需要减少注册资本时 ， 必须编制资产负债表及财产清 单。 公司 应当自 作出减少注册资本决议之日起 10 日内 通知债权人， 并于 30 日 内 在第 一 百七十条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 司 减 资后 的注册资本将不低 于法定 的 最 低限额 。 第 一 百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当 依法向公 司登记机关办理变更登记 : 公司解散的 ， 应当 依法办理公司注销登记 :设 立新公 第 36 页共 39 页 Ivokong 公司章程 司的 ， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本 ， 应当 依 法向公司登记机关办理变更登记。 第 二节解散和清算 第 一百 七十八条 公司因下 列 原 因解散: ( 一 ) 本章程规定 的 营 业期限 届满或者本章程规定的其他解散事由 出 现 : ( 二 )股东大会决议解散 ; ( 三 )因公司合并或者分立需要解散 : (四〉依 法被吊销 营 业执照、 责令 关闭或 者被 撤销; (五)公司经营管理发生严重困难 ，继 续存续会使股东利益受到 重大 损失 ， 通过其他途径不能解决的 ， 持有公司全部股东表决 权 10% 以上 的股 东，可以请求 人民法 院解散公司。 第一 百七十九条 公司有本章程第 一 百七十八条第( 一 )项情形 的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本 章程 ， 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第 一 百八十条公 司因 本章程第 一 百七十八条第( 一〉项 、第( 二 〉项、第 (囚)项、第(五〉项规定而解散的 ， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算 组， 开始清算。清算组 由 董事或者 股 东大会 确定的人 员组成。逾期不成立清 算 组进行清算 的，债权人 可 以申 请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 一百 八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: ( 一 〉 清理 公 司 财产 ，分别 编制资产负债表和财产清单 ; ( 二 )通知、公 告债 权人: 〈 三 〉处理与清算有关的公司未了结的业务; (四〉 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债 权、债务; (六〉处理公司 清偿债务后 的剩余财产; (七〉代表公司 参与民事诉讼活动。 第 一 百八十二条清 算组应当自成 立之日起 10 日 内通 知债权 人 ， 并于 60 日 内 在第 一 百七十条规 定 的报纸上公 告。 债权人应 当 自接到通知 书之日起 30 日 内， 未接到通知书的自公 告之日 起 45 日 内，向 清算组申 报 其债权。 第 37 页共 39 页 lvokon9 公司章程 债权人申报债权 ， 应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权 期间， 清算组 不 得对债权人进行清偿。 第 一 百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案 ， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和 法定补偿金， 缴纳所欠税款 ， 清偿公司债务后的剩余财产 ， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间 ， 公司存续 ， 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后 ， 清算组应当|将清算事务移交给人民法院。 第 一百 八十五条 公司清算结束后 ， 清算组应当 制作清算报 告 ，报 股东大会 或者人民法院确认 ， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组 成员 应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组 成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔 偿责任。 第一百 八十七条 公司被依法宣告破产的 ， 依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列 情形之 一 的，公 司应当修改章程: ( … ) <<公司法》或有关法律、行政法规修改后 ， 章程规定 的事 项与修改后 的法律、行政法规的规 定 相抵触: (二〉公司的情况发生变化 ， 与章程记载 的 事项不 一 致 ; ( 三 〉股东大会决定修改章程。 第一百 八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关机关审批的， 须报主管 机关批准 ;涉及公 司登记事项 的，依法办理变 更登记。 第 一百 九十条 董事会依照 股东 大会修改章程的决议和有关主管 机关 的 审批 意 见修改本 章程。 第 3 8 页共 3 9 页 Ivokong 公司意程 第 一百 九十一 条 章程修改事 项 属于法 律、 法 规要求披 露 的 信息，按 规 定予 以披 露。 第十二 章 附则 第 一百 九十二 条 释义 ( 一 )控股股 东 ， 是指其 持有 的股份占公司股本总额 5 0% 以 上 的股 东 ; 持有 股份的比例 虽然 不足 50% ，但依 其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大会 的 决议产 生重大影 响的股东。 ( 二 )实际控制人，是指虽不是公司的股东 ， 但通过投资关系、协议或者其 他 安排 ，能够实际支配公司行为的 人 。 ( 三 ) 关联关系 ， 是 指公 司控股股 东、实际控制人、 董事、监事、高级管理 人 员与其直接或者 间 接控制 的 企业之 间的 关系 ，以 及 可能 导致公司 利益转移的 其 他关系。但是 ，国 家控 股的企业 之 间不仅因为同 受国家控股而 具有关 联关系。 第 一 百九十三条 董事会可 依照 章程 的规 定， 制订 章程细 则 。章程 细则 不得 与章程 的规定相 抵触 。 第 一 百九十四条本章程以中 文 书 写 ，其他任何语种 或不同版本的章程与本 章程有歧义时 ，以 在浙江省 工商 行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为 准。 第 一 百九十五条本 章程所称 "以 上"、 "以内"、 "以 下 "， 都含本数 ;" 不满"、 "以外"、"低于"、" 多于 "、"超过"不含本数。 第一百九十六条本 章 程由 公司董事会负责解释。 第 一 百九十七条 本章程 附件包括股 东大会议事规 则、 董事会议事 规则和监 事会议事规则 。 第 39 页共 39 页