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长华集团(605018.SH)

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公司章程—长华集团(605018)
长华集团:公司章程(2024年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-08-28
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长华集团:公司章程(2023年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-12-07
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长华集团:公司章程(2023年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-08-26
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长华集团:公司章程(2022年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-10-28
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长华股份:公司章程(2022年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-07-28
长华控股集团股份有限公司 章程 2022 年 7 月 目录 第一章 总则.............................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................... 2 第三章 股份.............................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... 6 第一节 股东...................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 16 第五章 董事会........................................................................................................................ 20 第一节 董事................................................................................................................... 20 第二节 独立董事 ........................................................................................................... 23 第三节 董事会............................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书 ....................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................................................................... 36 第七章 监事会........................................................................................................................ 38 第一节 监事................................................................................................................... 38 第二节 监事会............................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................................................... 40 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 40 第二节 内部审计 ........................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 44 第九章 通知和公告.............................................................................................................. 45 第一节 通知................................................................................................................... 45 第二节 公告................................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 46 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 47 第十一章 修改章程.............................................................................................................. 49 第十二章 附则...................................................................................................................... 50 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 长华控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照公司法和其他有 关规定成立的股份有限公司,公司发起设立,在宁波市市场监督管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91330282144780309G。 第三条 公司于 2020 年 9 月 4 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 4,168 万股,于 2020 年 9 月 29 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司中文注册名称:长华控股集团股份有限公司。 第五条 公司住所:慈溪市周巷镇工业园区,邮编 315324 第六条 公司注册资本为人民币 468,486,353 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:做强做大、追求卓越;以人为本、持续改进;环 保领先、节能降耗。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:一般项目:汽车零部件及配件制 造;汽车零配件批发;汽车零部件研发;模具制造;模具销售;绘图、计算及 测量仪器制造;机床功能部件及附件制造;机械零件、零部件加工;金属表面 处理及热处理加工;电镀加工;淬火加工;电泳加工;有色金属铸造;技术进 出口;货物进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广;工程和技术研究和试验发展;企业总部管理;自有资金投资的资产 管理服务;信息技术咨询服务;以自有资金从事投资活动;企业管理;控股公 司服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人、认购股份数、出资方式、出资时间如下: 序 出资比例 股东名称或姓名 股份(万股) 出资方式 出资时间 号 (%) 2017 年 11 月 1 王长土 22,680.00 63.00 净资产折股 30 日前 2017 年 11 月 2 王庆 9,720.00 27.00 净资产折股 30 日前 宁波长宏股权投 2017 年 11 月 3 资合伙企业(有 3,600.00 10.00 净资产折股 30 日前 限合伙) 合计 36,000.00 100.00 — 第二十条 公司股份总数为 468,486,353 股,其中普通股 468,486,353 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股 份 。 但 是 , 有 下 列 情 形 之 一 的 除 外 : (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应 当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让 系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业 股份转让系统的有关事宜。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 (含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准公司与关联自然人达成的交易总额(含同一标的或与同一关 联人在 12 个月内达成的交易累计金额)在 3,000 万元以上的关联交易,及与关 联法人达成的交易总额(含同一标的或与同一关联人在 12 个月内达成的交易累 计金额)在 3,000 万元以上的且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上 的关联交易事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》或章程规定董事会人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形. 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先 股。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无 正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在 现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券 交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,通知中应包含临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内收购、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表 决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外, 还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变 更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 半数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关 联事项的一切决议无效,重新表决。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监 事提名的方式和程序如下: (一)董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推 荐,董事会进行资格审核后,由董事会提交股东大会选举。 (二)监事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向监事会书面提名推 荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之 一。 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候 选董事、监事;董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度 的具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的表决权数目 (或称选票数)。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其 所选举的所有董事、监事,并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的表决 权数目(或称选票数)。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所 合法拥有的表决权数目(或称选票数),则该选票无效。在计算选票时,应计 算每名候选董事、监事所获得的表决权数目(或称选票数)总数,决定当选的 董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会决议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会 或监事会时生效: (一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一; (三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事 中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺 后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事或监事仍应当按照有关法 律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第(一)类情形的,公司应当在二个月内完成补选。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定 的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任 期届满后 2 年,但对涉及公司秘密(包括但不限于技术秘密和商业秘密)的信 息,董事应永久保密。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能 维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 独立董事 第一百〇五条 公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。 第一百〇六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董 事还应符合下列基本条件: (一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 要关注中小股东的合法权益不受侵害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市 公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效履行职责。 (四)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士 (会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时,公司按规定补足独立 董事人数。 (六)独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。 第一百〇七条 独立董事应具备的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》所要求的独立 性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)取得中国证监会认可的独立董事资格证书; (六)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 第一百〇八条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股 东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容,并将所有被提名人的有关 材料报送证券交易所。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 第一百〇九条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的 职权外,本章程赋予公司独立董事以下特别职权: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、以及 公司与关联法人达成的总额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),或公司为关联人提供担保 的,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述 职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。行使前款第(五)项职权, 应当经全体独立董事同意。法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规 定。 第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; 6、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项; 7、重大资产重组方案、股权激励计划; 8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; 9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规 则及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见 及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 (三)独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容: 1、重大事项的基本情况; 2、发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等; 3、重大事项的合法合规性; 4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效; 5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意 见的,相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事 会,与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要 的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运 营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,上市公司应及时协助办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第一百一十二条 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。独立董事应当切实 维护上市公司和全体股东的利益,了解掌握公司的生产经营和运作情况,充分 发挥其在投资者关系管理中的作用,主动调查、获取做出决策所需要的情况和 资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告应当包 括下列内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况; (四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机 构和咨询机构等情况; (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第一百一十三条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未 能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事。设董事长 1 名,副董事长 1 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘 任高级管理人员时,应该经董事会提名委员会的审查并听取其意见。 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)根据董事会审计委员会的提议,向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部都由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程,规范专门委员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 第一百二十条 除本章程规定必须经股东大会审批的事项外,公司董事会对满 足以下条件的交易事项享有决策权,并应按照相关制度和流程,履行严格的审 查和决策程序: (一)达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财 等交易事项(下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的,仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照 《公司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的,应当以协 议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于委托理财事项时,因交易频次和时效要求等原因难以对每次 投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合 理预计,以额度计算占净资产的比例,适用本款的规定。相关额度的使用期限 不应超过 12 个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资 的相关金额)不应超过投资额度。 已按照本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司 发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十二条规 定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 上述交易属于“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的 其他交易时,公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易,应当按照 累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 (二)财务资助:除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%; 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%; 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产 的 10%; 4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东 中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两 款规定。 (三)对外担保:除本章程规定须由股东大会作出的对外担保事项外,其他对 外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则: 1、对于董事会权限范围内的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意,若设立独立董事的,并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的,公司 可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 (四)关联交易:董事会决定公司关联交易的决策权限为公司与关联自然人发 生的交易金额在 30 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易;公司 与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关 联交易;或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易。 公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数 量计算。公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应 取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定 执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得 超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由 公司董事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的,从其规定。 在董事会闭会期间,公司的收购重大资产、委托理财、资产抵押、贷款决 策事项中,除股东大会或董事会审议范围以外的重大事项,由总经理办公会议 审议通过,报公司董事长批准后执行,并在事后向董事会报告。董事会授权总 经理直接行使下列职权: (一)批准单项不超过公司最近一期经审计净资产的 1%的对外投资或在一个会 计年度与同一对象累计交易金额低于公司最近一期经审计的净资产 2%的对外投 资或资产处置。 (二)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报 告),不超过公司最近一期经审计净利润的 1%; 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报 告),不超过公司最近一期经审计净利润的 1%; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资 产系整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权 相关净利润计算。 3、公司收购、出售资产时,其应付或应收款总额不超过公司最近一期经审计净 资产的 1%。 (三)单笔不超过公司最近一期经审计净资产的 1%的贷款。 第一百二十一条 除本章程四十二条所规定须由股东大会作出的对外担保事 项外,其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则: (一)对于董事会权限范围内的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之 二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 (二)董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的, 公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 (三)若涉及关联交易的,同时适用本章程关于关联交易的规定。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传 真、电话、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前五天。但若出现紧急情 况或特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,或全体董事同意的,为公司利益 之目的,董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限 制。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、 电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 两名董事的委托代为出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等 专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会 秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 (六)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交 易所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其 法律责任的内容; (九)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和 公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、监事和高级管理人 员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向证券 交易所报告; (十)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务; (十一)法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情 况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任董 事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人 员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百四十一条 公司董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百四十二条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说 明原因并公告。 第一百四十三条 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向证券交易所提交个人陈述报告。 第一百四十四条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘: (一)本章程第九十五条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程,给公司、投 资者造成重大损失。 第一百四十五条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定 董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行 董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并 在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百四十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同或劳动合同规定。 第一百五十四条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司 副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工 作。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中股东代表监事 2 人,职工代表监事 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行持 续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,且现金 方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润 分配。公司采用股票股利进行利润分配时,应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在足额现金股利分配之余,提出并实施股票股 利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。 (三)利润分配的间隔 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应 当按年将可供分配的利润进行分配,公司董事会可根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 (四)现金分红的条件及比例 在满足现金分红的条件下,公司优先选择现金分红形式,应遵循合并报表 和母公司报表中利润孰低原则,原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实 现的可分配利润的 10%。 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经 营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司在未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产(合并报表口径)30%以上的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金 分红政策: a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)现金分红的条件及比例 在满足现金分红的条件下,公司优先选择现金分红形式,应遵循合并报表 和母公司报表中利润孰低原则,原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实 现的可分配利润的 10%。 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经 营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司在未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产(合并报表口径)30%以上的事项。 (六)股票股利的分配条件 公司采用股票股利进行利润分配时,应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配时,可以在足额现金股利分配之余,提出并实施股票股利 分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。 (七)利润分配的决策程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审 议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形 成专项决议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董 事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过多种渠道与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、 独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。 (八)调整利润分配政策的决策程序 1、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利润分配政策 执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策。如需要调整 利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,由公司董事会、监事会进行研 究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求 等因素详细论证和说明原因。 2、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交 股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实 施,独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关 法律法规的有关规定。 (九)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于《公司章程》规定的现 金分红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董 事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润 分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详 细论证说明原因及留存资金的具体用途。存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以传真和电子邮件方式发出; (二)以专人送出; (三)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真 或公告形式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或 专人送达方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专人 送达方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关 传真日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定至少一种中国证监会指定报刊,和上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公 告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百〇三条 公 司 因 本 章 程 第 二 百〇 一 条 第 ( 一 ) 项 、第 ( 二 ) 项 、 第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百〇八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百二十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 长华控股集团股份有限公司 2022 年 7 月 27 日
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长华股份:浙江长华汽车零部件股份有限公司章程(2022年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-26
浙江长华汽车零部件股份有限公司 章程 2022 年 4 月 目 录 第一章 总则............................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................... 2 第三章 股份............................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会......................................................................................................... 6 第一节 股东..................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 15 第五章 董事会....................................................................................................................... 19 第一节 董事................................................................................................................... 20 第二节 独立董事 ........................................................................................................... 22 第三节 董事会............................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书 ....................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................................... 35 第七章 监事会....................................................................................................................... 36 第一节 监事................................................................................................................... 36 第二节 监事会............................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 38 第二节 内部审计 ........................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 43 第九章 通知和公告........................................................................................................... 43 第一节 通知................................................................................................................... 43 第二节 公告................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 44 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 45 第十一章 修改章程........................................................................................................... 47 第十二章 附则................................................................................................................... 48 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江长华汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)系依照公司法和 其他有关规定成立的股份有限公司,公司发起设立,在宁波市市场监督管理局注 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91330282144780309G。 第三条 公司于 2020 年 9 月 4 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4,168 万股,于 2020 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文注册名称:浙江长华汽车零部件股份有限公司。 第五条 公司住所:慈溪市周巷镇工业园区,邮编 315324 第六条 公司注册资本为人民币 468,486,353 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:做强做大、追求卓越;以人为本、持续改进;环 2 保领先、节能降耗。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:汽车零部件、模具、检具、夹具、 家用电器、塑料制品加工、制造;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定 经营或禁止进出口的货物和技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司发起人、认购股份数、出资方式、出资时间如下: 序 股东名称或姓名 股份(万股) 出资比例(%) 出资方式 出资时间 号 2017 年 11 月 1 王长土 22,680.00 63.00 净资产折股 30 日前 2017 年 11 月 2 王庆 9,720.00 27.00 净资产折股 30 日前 宁波长宏股权投 2017 年 11 月 3 资合伙企业(有限 3,600.00 10.00 净资产折股 30 日前 合伙) 合计 36,000.00 100.00 — 第二十条 公司股份总数为 468,486,353 股,其中普通股 468,486,353 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 4 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让系 统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股份 转让系统的有关事宜。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 5 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 6 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 7 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司与关联自然人达成的交易总额(含同一标的或与同一关联 人在 12 个月内达成的交易累计金额)在 3,000 万元以上的关联交易,及与关联 法人达成的交易总额(含同一标的或与同一关联人在 12 个月内达成的交易累计 金额)在 3,000 万元以上的且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的 关联交易事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 8 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》或章程规定董事会人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形. 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理 由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 9 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 10 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交 易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,通知中应包含临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 11 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 12 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 13 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 14 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 15 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内收购、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次 或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 16 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事 提名的方式和程序如下: 17 (一)董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推 荐,董事会进行资格审核后,由董事会提交股东大会选举。 (二)监事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向监事会书面提名推 荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候选董事、 监事;董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的表决权数目(或 称选票数)。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举 的所有董事、监事,并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的表决权数目(或 称选票数)。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的表 决权数目(或称选票数),则该选票无效。在计算选票时,应计算每名候选董事、 监事所获得的表决权数目(或称选票数)总数,决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 18 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会决议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 19 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 20 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或 监事会时生效: (一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一; (三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中 21 没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、 行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第(一)类情形的,公司应当在二个月内完成补选。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任 期届满后 2 年,但对涉及公司秘密(包括但不限于技术秘密和商业秘密)的信息, 董事应永久保密。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有 关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护 公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 独立董事 第一百〇五条 公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。 第一百〇六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事 还应符合下列基本条件: (一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主 22 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受侵害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司 兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效履行职责。 (四)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会 计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时,公司按规定补足独立董事 人数。 (六)独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。 第一百〇七条 独立董事应具备的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)取得中国证监会认可的独立董事资格证书; (六)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 第一百〇八条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 23 开前,董事会应当按照规定公布上述内容,并将所有被提名人的有关材料报送证 券交易所。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不 得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 第一百〇九条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职 权外,本章程赋予公司独立董事以下特别职权: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、以及 公司与关联法人达成的总额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),或公司为关联人提供担保的, 应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。行使前款第(五)项职权,应当经 全体独立董事同意。法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。 24 第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; 6、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投 资等重大事项; 7、重大资产重组方案、股权激励计划; 8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; 9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规 则及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 (三)独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容: 1、重大事项的基本情况; 2、发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等; 3、重大事项的合法合规性; 4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效; 5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意 见的,相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会, 与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 25 第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的 条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,上市公司应及时协助办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 第一百一十二条 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。独立董事应当切实维护 上市公司和全体股东的利益,了解掌握公司的生产经营和运作情况,充分发挥其 在投资者关系管理中的作用,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告应当包括 下列内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况; (四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 和咨询机构等情况; (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 26 第一百一十三条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能 维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事。设董事长 1 名,副董事长 1 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任高级管 理人员时,应该经董事会提名委员会的审查并听取其意见。 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 27 (十四)根据董事会审计委员会的提议,向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部都由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门 委员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 除本章程规定必须经股东大会审批的事项外,公司董事会对满足 以下条件的交易事项享有决策权,并应按照相关制度和流程,履行严格的审查和 决策程序: (一)达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财等 交易事项(下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 28 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担保 事项时,应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事 项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的 原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。 (二)对外担保:除本章程规定须由股东大会作出的对外担保事项外,其他对外 担保由董事会作出。且还需遵守以下规则: 1、对于董事会权限范围内的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意,若设立独立董事的,并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的,公司 可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 (三)关联交易:董事会决定公司关联交易的决策权限为公司与关联自然人发生 的交易金额在 30 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易;公司与关 29 联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交 易;或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易。公司 在连续十二个月内同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计 算。公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司章程或者交易所另有规定的,从其规定。 在董事会闭会期间,公司的收购重大资产、委托理财、资产抵押、贷款决策 事项中,除股东大会或董事会审议范围以外的重大事项,由总经理办公会议审议 通过,报公司董事长批准后执行,并在事后向董事会报告。董事会授权总经理直 接行使下列职权: (一)批准单项不超过公司最近一期经审计净资产的 1%的对外投资或在一个会 计年度与同一对象累计交易金额低于公司最近一期经审计的净资产 2%的对外投 资或资产处置。 (二)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报告), 不超过公司最近一期经审计净利润的 1%; 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报 告),不超过公司最近一期经审计净利润的 1%; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产 系整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关 净利润计算。 3、公司收购、出售资产时,其应付或应收款总额不超过公司最近一期经审计净 资产的 1%。 (三)单笔不超过公司最近一期经审计净资产的 1%的贷款。 第一百二十一条 除本章程四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事 30 项外,其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则: (一)对于董事会权限范围内的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 (二)董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的,公 司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 (三)若涉及关联交易的,同时适用本章程关于关联交易的规定。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、 电话、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前五天。但若出现紧急情况或特 殊情况,需要董事会即刻作出决议的,或全体董事同意的,为公司利益之目的, 董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 31 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电 子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 董事的委托代为出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 32 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专 业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书 培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 (六)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易 所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; 33 (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责 任的内容; (九)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公 司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作 出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向证券交易所 报告; (十)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务; (十一)法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任董事 会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百四十一条 公司董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原 因并公告。 第一百四十三条 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向 证券交易所提交个人陈述报告。 第一百四十四条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)本章程第九十五条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程,给公司、投资 34 者造成重大损失。 第一百四十五条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百四十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 35 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同或劳动合同规定。 第一百五十四条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副 总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 36 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期 报告签署书面确认意见。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中股东代表监事 2 人,职工代表监事 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; 37 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 38 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行持续、 稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,且现金方 式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在足额现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配或者现 金与股票股利分配相结合的预案。 39 (三)利润分配的间隔 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当 按年将可供分配的利润进行分配,公司董事会可根据公司当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 (四)现金分红的条件及比例 在满足现金分红的条件下,公司优先选择现金分红形式,应遵循合并报表和 母公司报表中利润孰低原则,原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的 可分配利润的 10%。 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司在未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产(合并报表口径)30%以上的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红 政策: a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)现金分红的条件及比例 在满足现金分红的条件下,公司优先选择现金分红形式,应遵循合并报表和 母公司报表中利润孰低原则,原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的 可分配利润的 10%。 40 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司在未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产(合并报表口径)30%以上的事项。 (六)股票股利的分配条件 公司采用股票股利进行利润分配时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时,可以在足额现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配或 者现金与股票股利分配相结合的预案。 (七)利润分配的决策程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审 议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专 项决议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董 事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过多种渠道与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独 立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (八)调整利润分配政策的决策程序 41 1、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利润分配政策 执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策。如需要调整利润 分配政策的,应以保护股东权益为出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证 并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详 细论证和说明原因。 2、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交 股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实 施,独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规的有关规定。 (九)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于《公司章程》规定的现金分 红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当 对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议 案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明 原因及留存资金的具体用途。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 42 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以传真和电子邮件方式发出; (二)以专人送出; (三)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或 公告形式进行。 43 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专 人送达方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专人送 达方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定至少一种中国证监会指定报刊,和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 44 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 45 以上通过。 第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 46 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 47 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 浙江长华汽车零部件股份有限公司 2022 年 4 月 25 日 48
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长华股份:浙江长华汽车零部件股份有限公司章程(2022年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-03-31
浙江长华汽车零部件股份有限公司 章程 2022 年 3 月 目录 第一章总则............................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围........................................................................................................... 2 第三章股份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 5 第四章股东和股东大会........................................................................................................... 5 第一节股东....................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 15 第五章董事会......................................................................................................................... 19 第一节 董事................................................................................................................... 20 第二节 独立董事 ........................................................................................................... 22 第三节 董事会............................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书 ....................................................................................................... 32 第六章总经理及其他高级管理人员..................................................................................... 35 第七章监事会......................................................................................................................... 36 第一节 监事................................................................................................................... 36 第二节 监事会............................................................................................................... 36 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 38 第九章通知和公告................................................................................................................. 43 第一节 通知................................................................................................................... 43 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 44 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 45 第十一章修改章程................................................................................................................. 46 第十二章附则......................................................................................................................... 48 1 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江长华汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)系依照公司法和 其他有关规定成立的股份有限公司,公司发起设立,在宁波市市场监督管理局注 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91330282144780309G。 第三条 公司于 2020 年 9 月 4 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4,168 万股,于 2020 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文注册名称:浙江长华汽车零部件股份有限公司。 第五条 公司住所:慈溪市周巷镇工业园区,邮编 315324 第六条 公司注册资本为人民币 468,486,353 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:做强做大、追求卓越;以人为本、持续改进;环 保领先、节能降耗。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:汽车零部件、模具、检具、夹具、 2 家用电器、塑料制品加工、制造;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定 经营或禁止进出口的货物和技术除外。 第三章股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人、认购股份数、出资方式、出资时间如下: 序 股东名称或姓名 股份(万股) 出资比例(%) 出资方式 出资时间 号 2017 年 11 月 1 王长土 22,680.00 63.00 净资产折股 30 日前 2017 年 11 月 2 王庆 9,720.00 27.00 净资产折股 30 日前 宁波长宏股权投 2017 年 11 月 3 资合伙企业(有限 3,600.00 10.00 净资产折股 30 日前 合伙) 合计 36,000 100.00 — 第十九条 公司股份总数为 468,486,353 股,其中普通股 468,486,353 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 3 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 4 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让系 统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股份 转让系统的有关事宜。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 5 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日当日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 6 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 7 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司与关联自然人达成的交易总额(含同一标的或与同一关联 人在 12 个月内达成的交易累计金额)在 3,000 万元以上的关联交易,及与关联 法人达成的交易总额(含同一标的或与同一关联人在 12 个月内达成的交易累计 金额)在 3,000 万元以上的且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的 关联交易事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 8 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》或章程规定董事会人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形. 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理 由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 9 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 10 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,通知中应包含临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 11 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)股东 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 12 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 13 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 14 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 15 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内收购、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次 或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 16 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事 提名的方式和程序如下: 17 (一)董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐, 董事会进行资格审核后,由董事会提交股东大会选举。 (二)监事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向监事会书面提名推荐, 由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候选董事、 监事;董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的表决权数目(或 称选票数)。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举 的所有董事、监事,并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的表决权数目(或 称选票数)。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的表 决权数目(或称选票数),则该选票无效。在计算选票时,应计算每名候选董事、 监事所获得的表决权数目(或称选票数)总数,决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 18 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会决议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 19 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 20 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或 监事会时生效: (一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一; (三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中 21 没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、 行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第(一)类情形的,公司应当在二个月内完成补选。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任 期届满后 2 年,但对涉及公司秘密(包括但不限于技术秘密和商业秘密)的信息, 董事应永久保密。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对 于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 独立董事 第一百〇五条 公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。 第一百〇六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事 还应符合下列基本条件: (一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东 22 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受侵害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司兼任独立 董事,并确保有足够的时间和精力有效履行职责。 (四)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专 业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形,由 此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时,公司按规定补足独立董事人数。 (六)独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。 第一百〇七条 独立董事应具备的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)取得中国证监会认可的独立董事资格证书; (六)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 第一百〇八条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 23 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关情况有 异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超 过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 第一百〇九条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职 权外,本章程赋予公司独立董事以下特别职权: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、以及公司 与关联法人达成的总额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),或公司为关联人提供担保的,应当 由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露 第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 24 (一)独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; 5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投 资等重大事项; 6、重大资产重组方案、股权激励计划; 7、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; 8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规 则及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 (三)独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容: 1、重大事项的基本情况; 2、发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等; 3、重大事项的合法合规性; 4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效; 5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意 见的,相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会, 与公司相关公告同时披露。 第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的 条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 25 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益,了解掌 握公司的生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告应当包括 下列内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况; (四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 和咨询机构等情况; (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第一百一十三条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能 维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 26 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事。设董事长 1 名,副董事长 1 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。董 事会在聘任高级管理人员时,应该经董事会提名委员会的审查并听取其意见。 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)根据董事会审计委员会的提议,向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部都由董事组成,其中审计委 27 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门 委员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 除本章程规定必须经股东大会审批的事项外,公司董事会对满足 以下条件的交易事项享有决策权,并应按照相关制度和流程,履行严格的审查和 决策程序: (一)达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财等 交易事项(下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 28 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担保 事项时,应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事 项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的 原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。 (二)对外担保:除本章程规定须由股东大会作出的对外担保事项外,其他对外 担保由董事会作出。且还需遵守以下规则: 1、对于董事会权限范围内的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意,若设立独立董事的,并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的,公司 可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 (三)关联交易:董事会决定公司关联交易的决策权限为公司与关联自然人发生 的交易金额在 30 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易;公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交 易;或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易。公司 在连续十二个月内同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计 算。公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 29 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司章程或者交易所另有规定的,从其规定。 在董事会闭会期间,公司的收购重大资产、委托理财、资产抵押、贷款决策 事项中,除股东大会或董事会审议范围以外的重大事项,由总经理办公会议审议 通过,报公司董事长批准后执行,并在事后向董事会报告。董事会授权总经理直 接行使下列职权: (一)批准单项不超过公司最近一期经审计净资产的 1%的对外投资或在一个会 计年度与同一对象累计交易金额低于公司最近一期经审计的净资产 2%的对外投 资或资产处置。 (二)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报告), 不超过公司最近一期经审计净利润的 1%; 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报 告),不超过公司最近一期经审计净利润的 1%; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产 系整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关 净利润计算。 3、公司收购、出售资产时,其应付或应收款总额不超过公司最近一期经审计净 资产的 1%。 (三)单笔不超过公司最近一期经审计净资产的 1%的贷款。 第一百二十一条 除本章程四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事 项外,其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则: (一)对于董事会权限范围内的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 (二)董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的,公 司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 (三)若涉及关联交易的,同时适用本章程关于关联交易的规定。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由 30 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、 电话、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前五天。但若出现紧急情况或特 殊情况,需要董事会即刻作出决议的,或全体董事同意的,为公司利益之目的, 董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 31 议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电 子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 董事的委托代为出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专 业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书 培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; 32 (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 (六)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易 所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责 任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提 请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应 将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; 33 (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任董事 会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百四十一条 公司董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原 因并公告。 第一百四十三条 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向 证券交易所提交个人陈述报告。 第一百四十四条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)本章程第九十五条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程,给投资造成重 大损失。 第一百四十五条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 34 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同或劳动合同规定。 35 第一百五十四条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副 总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 36 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 37 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 38 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行持续、 稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,且现金方 式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在足额现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配或者现 金与股票股利分配相结合的预案。 (三)利润分配的间隔 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当 按年将可供分配的利润进行分配,公司董事会可根据公司当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 (四)现金分红的条件及比例 在满足现金分红的条件下,公司优先选择现金分红形式,应遵循合并报表和 母公司报表中利润孰低原则,原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的 可分配利润的 10%。 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 39 (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司在未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产(合并报表口径)30%以上的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红 政策: a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)现金分红的条件及比例 在满足现金分红的条件下,公司优先选择现金分红形式,应遵循合并报表和 母公司报表中利润孰低原则,原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的 可分配利润的 10%。 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司在未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产(合并报表口径)30%以上的事项。 (六)股票股利的分配条件 公司采用股票股利进行利润分配时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时,可以在足额现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配或 40 者现金与股票股利分配相结合的预案。 (七)利润分配的决策程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审 议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专 项决议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董 事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过多种渠道与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独 立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (八)调整利润分配政策的决策程序 1、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利润分配政策 执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策。如需要调整利润 分配政策的,应以保护股东权益为出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证 并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详 细论证和说明原因。 2、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交 股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实 施,独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规的有关规定。 (九)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 41 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于《公司章程》规定的现金分 红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当 对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议 案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明 原因及留存资金的具体用途。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 42 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以传真和电子邮件方式发出; (二)以专人送出; (三)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或 公告形式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专 人送达方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专 人送达方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 43 第一百九十二条 公司指定上海证券报或中国证券报,和上海证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 44 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 45 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百〇九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; 46 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 47 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效,自公司上市之日起 实施。 浙江长华汽车零部件股份有限公司 2022 年 3 月 30 日 48
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浙江长华汽车零部件股份有限公司章程(2020年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-10-28
浙江长华汽车零部件股份有限公司 章程 2020 年 10 月 目录 第一章总则............................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围........................................................................................................... 2 第三章股份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 5 第四章股东和股东大会........................................................................................................... 5 第一节股东....................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 15 第五章董事会......................................................................................................................... 19 第一节 董事................................................................................................................... 20 第二节 独立董事 ........................................................................................................... 22 第三节 董事会............................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书 ....................................................................................................... 32 第六章总经理及其他高级管理人员..................................................................................... 35 第七章监事会......................................................................................................................... 36 第一节 监事................................................................................................................... 36 第二节 监事会............................................................................................................... 36 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 38 第九章通知和公告................................................................................................................. 43 第一节 通知................................................................................................................... 43 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 44 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 45 第十一章修改章程................................................................................................................. 46 第十二章附则......................................................................................................................... 48 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江长华汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)系依照公司法和 其他有关规定成立的股份有限公司,公司发起设立,在宁波市市场监督管理局注 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91330282144780309G。 第三条 公司于 2020 年 9 月 4 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4,168 万股,于 2020 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文注册名称:浙江长华汽车零部件股份有限公司。 第五条 公司住所:慈溪市周巷镇工业园区,邮编 315324 第六条 公司注册资本为人民币 41,668 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:做强做大、追求卓越;以人为本、持续改进;环 保领先、节能降耗。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:汽车零部件、模具、检具、夹具、 家用电器、塑料制品加工、制造;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定 经营或禁止进出口的货物和技术除外。 第三章股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人、认购股份数、出资方式、出资时间如下: 序 股东名称或姓名 股份(万股) 出资比例(%) 出资方式 出资时间 号 2017 年 11 月 1 王长土 22,680.00 63.00 净资产折股 30 日前 2017 年 11 月 2 王庆 9,720.00 27.00 净资产折股 30 日前 宁波长宏股权投 2017 年 11 月 3 资合伙企业(有限 3,600.00 10.00 净资产折股 30 日前 合伙) 合计 36,000 100.00 — 第十九条 公司股份总数为 41,668 万股,其中普通股 41,668 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让系 统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股份 转让系统的有关事宜。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日当日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司与关联自然人达成的交易总额(含同一标的或与同一关联 人在 12 个月内达成的交易累计金额)在 3,000 万元以上的关联交易,及与关联 法人达成的交易总额(含同一标的或与同一关联人在 12 个月内达成的交易累计 金额)在 3,000 万元以上的且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的 关联交易事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》或章程规定董事会人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形. 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理 由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,通知中应包含临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)股东 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内收购、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次 或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事 提名的方式和程序如下: (一)董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐, 董事会进行资格审核后,由董事会提交股东大会选举。 (二)监事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向监事会书面提名推荐, 由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候选董事、 监事;董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的表决权数目(或 称选票数)。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举 的所有董事、监事,并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的表决权数目(或 称选票数)。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的表 决权数目(或称选票数),则该选票无效。在计算选票时,应计算每名候选董事、 监事所获得的表决权数目(或称选票数)总数,决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会决议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或 监事会时生效: (一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一; (三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中 没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、 行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第(一)类情形的,公司应当在二个月内完成补选。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任 期届满后 2 年,但对涉及公司秘密(包括但不限于技术秘密和商业秘密)的信息, 董事应永久保密。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对 于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事 还应符合下列基本条件: (一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受侵害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司兼任独立 董事,并确保有足够的时间和精力有效履行职责。 (四)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专 业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形,由 此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时,公司按规定补足独立董事人数。 (六)独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。 第一百零七条 独立董事应具备的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)取得中国证监会认可的独立董事资格证书; (六)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关情况有 异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超 过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 第一百零九条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职 权外,本章程赋予公司独立董事以下特别职权: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、以及公司 与关联法人达成的总额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),或公司为关联人提供担保的,应当 由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露 第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; 5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投 资等重大事项; 6、重大资产重组方案、股权激励计划; 7、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; 8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规 则及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 (三)独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容: 1、重大事项的基本情况; 2、发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等; 3、重大事项的合法合规性; 4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效; 5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意 见的,相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会, 与公司相关公告同时披露。 第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的 条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益,了解掌 握公司的生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告应当包括 下列内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况; (四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 和咨询机构等情况; (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第一百一十三条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能 维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事。设董事长 1 名,副董事长 1 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。董 事会在聘任高级管理人员时,应该经董事会提名委员会的审查并听取其意见。 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)根据董事会审计委员会的提议,向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部都由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门 委员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 除本章程规定必须经股东大会审批的事项外,公司董事会对满足 以下条件的交易事项享有决策权,并应按照相关制度和流程,履行严格的审查和 决策程序: (一)达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财等 交易事项(下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担保 事项时,应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事 项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的 原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。 (二)对外担保:除本章程规定须由股东大会作出的对外担保事项外,其他对外 担保由董事会作出。且还需遵守以下规则: 1、对于董事会权限范围内的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意,若设立独立董事的,并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的,公司 可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 (三)关联交易:董事会决定公司关联交易的决策权限为公司与关联自然人发生 的交易金额在 30 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易;公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交 易;或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易。公司 在连续十二个月内同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计 算。公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司章程或者交易所另有规定的,从其规定。 在董事会闭会期间,公司的收购重大资产、委托理财、资产抵押、贷款决策 事项中,除股东大会或董事会审议范围以外的重大事项,由总经理办公会议审议 通过,报公司董事长批准后执行,并在事后向董事会报告。董事会授权总经理直 接行使下列职权: (一)批准单项不超过公司最近一期经审计净资产的 1%的对外投资或在一个会 计年度与同一对象累计交易金额低于公司最近一期经审计的净资产 2%的对外投 资或资产处置。 (二)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报告), 不超过公司最近一期经审计净利润的 1%; 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报 告),不超过公司最近一期经审计净利润的 1%; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产 系整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关 净利润计算。 3、公司收购、出售资产时,其应付或应收款总额不超过公司最近一期经审计净 资产的 1%。 (三)单笔不超过公司最近一期经审计净资产的 1%的贷款。 第一百二十一条 除本章程四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事 项外,其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则: (一)对于董事会权限范围内的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 (二)董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的,公 司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 (三)若涉及关联交易的,同时适用本章程关于关联交易的规定。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、 电话、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前五天。但若出现紧急情况或特 殊情况,需要董事会即刻作出决议的,或全体董事同意的,为公司利益之目的, 董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电 子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 董事的委托代为出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专 业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书 培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 (六)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易 所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责 任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提 请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应 将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任董事 会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百四十一条 公司董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原 因并公告。 第一百四十三条 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向 证券交易所提交个人陈述报告。 第一百四十四条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)本章程第九十五条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程,给投资造成重 大损失。 第一百四十五条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同或劳动合同规定。 第一百五十四条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副 总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行持续、 稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,且现金方 式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在足额现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配或者现 金与股票股利分配相结合的预案。 (三)利润分配的间隔 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当 按年将可供分配的利润进行分配,公司董事会可根据公司当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 (四)现金分红的条件及比例 在满足现金分红的条件下,公司优先选择现金分红形式,应遵循合并报表和 母公司报表中利润孰低原则,原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的 可分配利润的 10%。 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司在未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产(合并报表口径)30%以上的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红 政策: a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)现金分红的条件及比例 在满足现金分红的条件下,公司优先选择现金分红形式,应遵循合并报表和 母公司报表中利润孰低原则,原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的 可分配利润的 10%。 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司在未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产(合并报表口径)30%以上的事项。 (六)股票股利的分配条件 公司采用股票股利进行利润分配时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时,可以在足额现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配或 者现金与股票股利分配相结合的预案。 (七)利润分配的决策程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审 议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专 项决议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董 事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过多种渠道与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独 立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (八)调整利润分配政策的决策程序 1、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利润分配政策 执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策。如需要调整利润 分配政策的,应以保护股东权益为出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证 并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详 细论证和说明原因。 2、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交 股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实 施,独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规的有关规定。 (九)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于《公司章程》规定的现金分 红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当 对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议 案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明 原因及留存资金的具体用途。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以传真和电子邮件方式发出; (二)以专人送出; (三)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或 公告形式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专 人送达方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专 人送达方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定上海证券报或中国证券报,和上海证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效,自公司上市之日起 实施。 浙江长华汽车零部件股份有限公司 2020 年 10 月 27 日
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长华股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-09-28
浙江长华汽车零部件股份有限公司 章程(草案) 2019 年 5 月 目录 第一章总则............................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围........................................................................................................... 2 第三章股份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 5 第四章股东和股东大会........................................................................................................... 5 第一节股东....................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 15 第五章董事会......................................................................................................................... 19 第一节 董事................................................................................................................... 20 第二节 独立董事 ........................................................................................................... 22 第三节 董事会............................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书 ....................................................................................................... 32 第六章总经理及其他高级管理人员..................................................................................... 35 第七章监事会......................................................................................................................... 36 第一节 监事................................................................................................................... 36 第二节 监事会............................................................................................................... 36 第八章财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 38 第九章通知和公告................................................................................................................. 43 第一节 通知................................................................................................................... 43 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 44 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 45 第十一章修改章程................................................................................................................. 46 第十二章附则......................................................................................................................... 48 1 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江长华汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)系依照公司法和 其他有关规定成立的股份有限公司,公司发起设立,在宁波市市场监督管理局注 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91330282144780309G。 第三条 公司于【批/核准日期】经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股【股份数额】股,于【上市日期】在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文注册名称:浙江长华汽车零部件股份有限公司。 第五条 公司住所:慈溪市周巷镇工业园区,邮编 315324 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:做强做大、追求卓越;以人为本、持续改进;环 保领先、节能降耗。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:汽车零部件、模具、检具、夹具、 2 家用电器、塑料制品加工、制造;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定 经营或禁止进出口的货物和技术除外。 第三章股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人、认购股份数、出资方式、出资时间如下: 序 股东名称或姓名 股份(万股) 出资比例(%) 出资方式 出资时间 号 2017 年 11 月 1 王长土 22,680.00 63.00 净资产折股 30 日前 2017 年 11 月 2 王庆 9,720.00 27.00 净资产折股 30 日前 宁波长宏股权投 2017 年 11 月 3 资合伙企业(有限 3,600.00 10.00 净资产折股 30 日前 合伙) 合计 36,000 100.00 — 第十九条 公司股份总数为【】,其中普通股【】万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 3 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 4 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让系 统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股份 转让系统的有关事宜。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 5 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日当日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 6 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 7 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司与关联自然人达成的交易总额(含同一标的或与同一关联 人在 12 个月内达成的交易累计金额)在 3,000 万元以上的关联交易,及与关联 法人达成的交易总额(含同一标的或与同一关联人在 12 个月内达成的交易累计 金额)在 3,000 万元以上的且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的 关联交易事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 8 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》或章程规定董事会人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形. 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理 由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 9 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 10 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,通知中应包含临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 11 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)股东 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 12 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 13 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 14 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 15 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内收购、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一 次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司 形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 16 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事 提名的方式和程序如下: 17 (一)董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐, 董事会进行资格审核后,由董事会提交股东大会选举。 (二)监事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向监事会书面提名推荐, 由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候选董事、 监事;董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的表决权数目(或 称选票数)。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举 的所有董事、监事,并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的表决权数目(或 称选票数)。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的表 决权数目(或称选票数),则该选票无效。在计算选票时,应计算每名候选董事、 监事所获得的表决权数目(或称选票数)总数,决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 18 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会决议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 19 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 20 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或 监事会时生效: (一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一; (三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中 21 没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、 行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第(一)类情形的,公司应当在二个月内完成补选。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任 期届满后 2 年,但对涉及公司秘密(包括但不限于技术秘密和商业秘密)的信息, 董事应永久保密。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对 于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事 还应符合下列基本条件: (一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东 22 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受侵害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司兼任独立 董事,并确保有足够的时间和精力有效履行职责。 (四)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专 业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形,由 此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时,公司按规定补足独立董事人数。 (六)独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。 第一百零七条 独立董事应具备的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)取得中国证监会认可的独立董事资格证书; (六)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 23 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关情况有 异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超 过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 第一百零九条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职 权外,本章程赋予公司独立董事以下特别职权: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、以及公司 与关联法人达成的总额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),或公司为关联人提供担保的,应当 由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露 第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 24 (一)独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; 5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投 资等重大事项; 6、重大资产重组方案、股权激励计划; 7、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; 8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规 则及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 (三)独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容: 1、重大事项的基本情况; 2、发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等; 3、重大事项的合法合规性; 4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效; 5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意 见的,相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会, 与公司相关公告同时披露。 第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的 条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 25 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益,了解掌 握公司的生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告应当包括 下列内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查情况; (四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 和咨询机构等情况; (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第一百一十三条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能 维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 26 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事。设董事长 1 名,副董事长 1 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。董 事会在聘任高级管理人员时,应该经董事会提名委员会的审查并听取其意见。 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)根据董事会审计委员会的提议,向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部都由董事组成,其中审计委 27 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门 委员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 除本章程规定必须经股东大会审批的事项外,公司董事会对满足 以下条件的交易事项享有决策权,并应按照相关制度和流程,履行严格的审查和 决策程序: (一)达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财等 交易事项(下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 28 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按照 本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担保 事项时,应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事 项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的 原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。 (二)对外担保:除本章程规定须由股东大会作出的对外担保事项外,其他对外 担保由董事会作出。且还需遵守以下规则: 1、对于董事会权限范围内的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意,若设立独立董事的,并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的,公司 可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 (三)关联交易:董事会决定公司关联交易的决策权限为公司与关联自然人发生 的交易金额在 30 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易;公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交 易;或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易。公司 在连续十二个月内同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计 算。公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 29 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董 事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司章程或者交易所另有规定的,从其规定。 在董事会闭会期间,公司的收购重大资产、委托理财、资产抵押、贷款决策 事项中,除股东大会或董事会审议范围以外的重大事项,由总经理办公会议审议 通过,报公司董事长批准后执行,并在事后向董事会报告。董事会授权总经理直 接行使下列职权: (一)批准单项不超过公司最近一期经审计净资产的 1%的对外投资或在一个会 计年度与同一对象累计交易金额低于公司最近一期经审计的净资产 2%的对外投 资或资产处置。 (二)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报告), 不超过公司最近一期经审计净利润的 1%; 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报 告),不超过公司最近一期经审计净利润的 1%; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产 系整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关 净利润计算。 3、公司收购、出售资产时,其应付或应收款总额不超过公司最近一期经审计净 资产的 1%。 (三)单笔不超过公司最近一期经审计净资产的 1%的贷款。 第一百二十一条 除本章程四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事 项外,其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则: (一)对于董事会权限范围内的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。 (二)董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的,公 司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 (三)若涉及关联交易的,同时适用本章程关于关联交易的规定。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由 30 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、 电话、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前五天。但若出现紧急情况或特 殊情况,需要董事会即刻作出决议的,或全体董事同意的,为公司利益之目的, 董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 31 议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电 子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 董事的委托代为出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专 业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书 培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; 32 (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 (六)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易 所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责 任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提 请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应 将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; 33 (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任董事 会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百四十一条 公司董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原 因并公告。 第一百四十三条 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向 证券交易所提交个人陈述报告。 第一百四十四条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)本章程第九十五条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程,给投资造成重 大损失。 第一百四十五条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 34 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同或劳动合同规定。 35 第一百五十四条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副 总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 36 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 37 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 38 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行持续、 稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,且现金方 式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在足额现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配或者现 金与股票股利分配相结合的预案。 (三)利润分配的间隔 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当 按年将可供分配的利润进行分配,公司董事会可根据公司当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。 (四)现金分红的条件及比例 在满足现金分红的条件下,公司优先选择现金分红形式,应遵循合并报表和 母公司报表中利润孰低原则,原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的 可分配利润的 10%。 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 39 (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司在未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产(合并报表口径)30%以上的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红 政策: a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)现金分红的条件及比例 在满足现金分红的条件下,公司优先选择现金分红形式,应遵循合并报表和 母公司报表中利润孰低原则,原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的 可分配利润的 10%。 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司在未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产(合并报表口径)30%以上的事项。 (六)股票股利的分配条件 公司采用股票股利进行利润分配时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时,可以在足额现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配或 40 者现金与股票股利分配相结合的预案。 (七)利润分配的决策程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审 议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专 项决议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董 事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过多种渠道与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独 立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (八)调整利润分配政策的决策程序 1、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利润分配政策 执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策。如需要调整利润 分配政策的,应以保护股东权益为出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证 并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详 细论证和说明原因。 2、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交 股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实 施,独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规的有关规定。 (九)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 41 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于《公司章程》规定的现金分 红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当 对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议 案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明 原因及留存资金的具体用途。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 42 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以传真和电子邮件方式发出; (二)以专人送出; (三)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或 公告形式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专 人送达方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专 人送达方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 43 第一百九十二条 公司指定上海证券报或中国证券报,和上海证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 44 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 45 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; 46 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 47 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效,自公司上市之日起 实施。 浙江长华汽车零部件股份有限公司 2019 年 5 月 15 日 48
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