国茂股份(603915.SH)

公告内容详见附件

公告内容详见附件

公告内容详见附件

江苏国茂减速机股份有限公司 章程  江苏国茂减速机股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................... 4 第三章 股 份 ................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................... 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 9 第三节 股东大会的召集 ......................................... 11 第四节 股东大会提案与通知 ..................................... 12 第五节 股东大会的召开 ......................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 17 第五章 董事会 .................................................. 21 第一节 董事 ................................................... 21 第二节 独立董事 ............................................... 24 第三节 董事会 ................................................ 26 第四节 董事会专门委员会 ....................................... 31 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................... 32 第七章 监事会 .................................................. 34 第一节 监事 ................................................... 34 第二节 监事会 ................................................. 35 第八章 财务会计制度、内部审计及会计师事务所的聘任 ............... 36 第一节 财务会计制度 ........................................... 36 第二节 内部审计 ............................................... 40 第1页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 40 第九章 通知 .................................................... 41 第一节 通知 ................................................... 41 第二节 公告 ................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 42 第二节 解散和清算 ............................................. 43 第十一章 修改章程 ............................................... 45 第十二章 附则 ................................................... 45 第2页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以常州市国茂立德传动设备有限公司（以下简称“有限公司”）整体变 更发起方式设立；在江苏省常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码：91320412064534407K。 第三条 公司于 2019 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 84,380,000 股，于 2019 年 6 月 14 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称：江苏国茂减速机股份有限公司。 英文名称：Jiangsu Guomao Reducer Co.,Ltd. 第五条 公司住所：常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 98 号，邮政编 码：213000。 第六条 公司注册资本为人民币 473,232,400 元。 第七条 公司的营业期限自 2013 年 3 月 21 日至长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总裁助理、 制造总监、财务负责人、董事会秘书。 第3页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，创造社会效益的同时，为 公司股东谋求最大利益，以支持当地经济持续、稳定地发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围：传动设备、减速机、电器机械及器 材、机械零部件、电机制造、加工；普通机械、电器设备、金属材料、五金产品、 家用电器、家具、木制品、针纺织品、纺织原料销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、认购股份数、持股比例、出资方式及出资时间具体 如下： 序 认购股份数 持股比例 发起人姓名及名称 出资方式 出资时间 号 （股） （%） 国茂减速机集团有 1 238,400,000 66.22 净资产折股 2016 年 9 月 6 日 限公司 2 徐 彬 45,000,000 12.50 净资产折股 2016 年 9 月 6 日 3 徐国忠 32,600,000 9.06 净资产折股 2016 年 9 月 6 日 4 徐 玲 14,400,000 4.00 净资产折股 2016 年 9 月 6 日 常州市国恒企业管 5 10,800,000 3.00 净资产折股 2016 年 9 月 6 日 理咨询中心（有限 第4页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 合伙） 6 沈惠萍 8,000,000 2.22 净资产折股 2016 年 9 月 6 日 常州市正德企业管 7 理咨询中心（有限 4,106,900 1.14 净资产折股 2016 年 9 月 6 日 合伙） 常州市恒茂企业管 8 理咨询中心（有限 3,824,000 1.06 净资产折股 2016 年 9 月 6 日 合伙） 常州市正泰企业管 9 理咨询中心（有限 2,869,100 0.80 净资产折股 2016 年 9 月 6 日 合伙） 合计 360,000,000 100 -- -- 第十九条 公司总股份数为 473,232,400 股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定的其他方式以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 第5页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含 优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买 第6页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 第7页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 第8页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举或更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； 第9页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议批准股权激励计划； （十六） 审议董事会、监事会的提案； （十七） 审议独立董事的提案； （十八） 听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果报告； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当由股东大会 决定的其他事项。 前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 5 名时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 独立董事提议召开时 （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中 第 10 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 明确规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 第 11 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东大会决定自行召集股东大会的，应当书面通知 董事会。 在股东大会决议通知前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 第 12 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分说明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； 第 13 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第 14 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司必要时所聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 第 15 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 16 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告 （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 公司章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 收购本公司股份； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 第 17 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分说明具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 显示非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序： （一） 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系时，该关联股东须 在股东大会召开之前向公司董事会说明其关联关系的性质和程度； （二） 股东大会在审议有关联交易事项时，会议主持人应向出席股东大会 的股东说明有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项； （三） 关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票 当即交付会议投票统计监票人；然后会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股 东对关联交易事项进行审议、表决； （四） 关联交易事项形成决议，在关联股东回避情况下应由出席会议非关 联股东所持表决权的二分之一以上表决通过； （五） 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交 易事项前，责令关联股东回避； （六） 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行说明或回避的，非关联 股东有权向会议主持人申请该关联股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根 据法律、法规和规范性文件的有关规定决定是否回避。会议主持人不能确定该被 申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由 出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请 回避的股东是否回避。 （七） 关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，为股东参加股东大会提供便利。 第 18 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予其负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，其中选举董事、监事可以实行累积投票制。当控股股东持股比例在 30%以 上时，选举董事应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意 分配给其有权选举的所有董事或监事候选人，或用全部选票分别投向两位或多位 董事、监事候选人，得票多者当选的表决制度。董事会应当向股东说明候选董事、 监事的简历和基本情况。具体按如下规定实施： （一） 股东大会选举董事或监事时，每位股东享有的投票表决权等于股东 所持有的的股份数乘以应选董事或监事人数的乘积数； （二） 股东投票表决权时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董 事或监事，也可以分散投给数位候选董事或监事，并在其选举的每名董事或监事 后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多个候选人而选举其他人的，则 应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的投票权数目。 （三） 若选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数 目，则该投票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有 的投票权数目，则该选票有效。 （四） 投票结束后，根据全部候选董事或者监事各自得票的数量并以应选 举的董事或者监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人 中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 （五） 若得票相同的董事候选人同时当选超过董事或监事应选人数，则需 按照本条规定的程序对上述董事或监事候选人进行再次投票选举，直至选出为 止。 （六） 若一次累积投票未选出符合本章程规定的董事或监事人数，则需按 照本条规定的程序对不够票数的董事或监事候选人进行再次投票选举，直至选出 符合本章程规定的人数为止。 第 19 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 （七） 在股东选举董事或监事前，董事会应负责解释本章程所规定的累积 投票具体表决办法，以保证其正确行使投票权利。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 第 20 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。公司董事有下列情形之一的，不得担任 公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 21 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列 忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐 户储存； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、被告人，或 者仲裁案件的被申请人，或已经或可能被任何司法机关采取任何强制措施的，应 当立即向公司全体股东进行汇报； （十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 第 22 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营 业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行 使职权； （六） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授 他人行使； （七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职或 者任期届满后二年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 第 23 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会中设立独立董事，其人数不得少于董事会人数的 三分之一。独立董事应当独立履行职责，不受公司股东或者与公司及其股东存在 利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 第一百零七条 独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性； （三） 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验。 第一百零八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者附属公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行： 第 24 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 （一） 公司董事会、监事会、单独或合并持有已发行股份 1% 以上的股东， 可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明。 （三） 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （四） 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性 条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。 （五） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规 定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权： （一） 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5％的关联交易，应由独立董事认可后，当提交董事会讨论。独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会中占有二分之一以 上的比例。 第 25 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第一百一十一条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立 董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，度或关联交易管理制度，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的 第 26 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下： （一）公司拟进行对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、 提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资 产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠 现金资产、单纯减免上市公司义务的债务、提供担保及关联交易除外）的内部审 批权限为： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算数 据）不超过公司最近一期经审计总资产的 10%，董事长有权审查决定；超过公司 最近一期经审计总资产的 10%但低于 30%的，董事会有权审查决定；占公司最近 一期经审计总资产的 30%以上的，董事会应当提交股东大会审议； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净 资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元的，董事长有权审查决定；超过公司 最近一期经审计净资产的 10%但低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元但不超过 5,000 万元的，董事会有权审查决定；占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过 5,000 万元，董事会应当提交股东大会审议； 第 27 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 3.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或 绝对金额不超过 100 万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元但不超过 500 万元， 董事会有权决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 额超过 500 万元，董事会应当提交股东大会审议； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元的，董事 长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%但低于 50%， 且绝对金额超过 1,000 万元但不超过 5,000 万元的，董事会有权审查决定；占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的， 董事会应当提交股东大会审议； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元的，董事长有权审 查决定；超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%但低于 50%的，且绝对 金额超过 100 万元但不超过 500 万元的，董事会有权审查决定；占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，董事会应当提交 股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，应当以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会 决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）对外融资事项 一个会计年度内单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 10%，且低 于 50%或未超过 3000 万元的融资事项由公司董事会审批；一个会计年度内单笔 金额在公司最近一期经审计净资产的 50%以上（含 50%），且超过 3000 万元的融 资事项由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。 （三）关联交易（公司获赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务和提供 担保除外）的决策权限： 1．公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，或者公司与 第 28 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 关联法人发生的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 低于 0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系情 形的除外。 2．公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的，不足 3,000 万元； 或者交易金额在 30 万元以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 交易，由董事会审议批准。 3．公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上，不足 3,000 万元的关联交易；或者与关联法人发 生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会审议批准。 4．公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会提交股东大会审议批准。 上述 “交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定确定。 （四）对外担保的决策权限： 1．公司为他人债务提供担保应当符合本章程的规定，由董事会或股东大会 审议通过； 2．本章程第四十一条规定的应由股东大会审议的对外担保，必须经董事会 审议通过后方可提交股东大会审议； 3．本章程规定的应该由股东大会审议之外的对外担保，由董事会审议，必 须经出席会议的董事的三分之二通过。 第一百一十七条 公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、总裁 和其他高级管理人员提供借款。 公司向控股子公司以及公司实际控制的其他公司派出的股东代表和董事，未 经公司股东大会或董事会批准，无权在其公司股东会或董事会上作出任何形式的 对外投资、借款和担保的意思表示。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长、副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 第 29 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件、传 真等方式，通知时限为会议召开 5 日以前；但情况紧急时，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体当时的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 第 30 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十六条 董事会会议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。如果董事会记 录事项影响超过 10 年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为 董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。 第一百三十一条 专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应 第 31 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 有一名独立董事是会计专业人士，并且审计委员会的召集人应当为会计专业人 士。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百三十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、总裁助理、制造总监、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 第 32 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九） 组织召开经理会议； （十） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必 须保证该报告的真实性。 第一百四十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十五条 总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容： （一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； 第 33 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十八条 副总裁由总裁提请董事会聘任或解聘，副总裁协助总裁 工作。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 第 34 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司的财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九） 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告 的，监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明； （十） 如公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见 第 35 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 的，监事会应当就董事会针对前述事项的专项说明出具意见和相关决议； （十一） 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序情况进行监督； （十二） 董事应至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情况的考评， 董事的述职报告和考评结果由监事会应妥善归档； （十三） 董事会秘书离任前，应当接受监事会的离任审查并在监事会监督 下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项； （十四） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日 通知全体监事。但情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过 口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事会会议记录作为公司档案其保存期限至少为 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、内部审计及会计师事务所的聘任 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 第 36 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不得另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策为： （一） 利润分配原则 公司按照自身的财务结构、盈利能力和战略发展目标实施积极的利润分配政 策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第 37 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 （二） 利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配股利。 （三） 利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次 利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或 股利分配。 （四） 利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五） 利润分配的条件及比例 1.现金分红的条件与比例 公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支 出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一 年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。 上述重大投资计划或重大现金支出主要指以下情形：指公司未来十二个月内 一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000 万元。 2.股利分配的条件及比例 如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润 的 15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分 配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采取 股票股利的方式进行分配。 3.同时采取现金及股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 第 38 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 （六） 利润分配的决策程序和机制 1.董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论。独立董事应在 制定现金分红方案时发表明确意见。 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审 议。 3. 董事会审议通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分 配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为 中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利 润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、 高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以 披露。 4. 董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互 动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （七） 利润分配政策的调整 公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策 的调整应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大 会审议通过，独立董事、监事会应该对利润分配方案发表意见，股东大会应该依 法采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 第 39 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章 程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 （八） 若存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （九） 利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第 40 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式送出； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以书面、传真、公告方式 进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子 邮件、传真等方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另 有规定的除外。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子 邮件、传真等方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另 有规定的除外。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达被 送达人传真系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之 日视为送达日期。 第 41 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网及上海交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》上公告。 第 42 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十二条第（一）、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 第 43 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权 人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税费，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第 44 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 第 45 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 章程有歧义时，以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议议事规则 和监事会议事规则。 第二百一十六条 本章程经股东大会审议通过后施行，修改时亦同。 第 46 页 

公告内容详见附件

江苏国茂减速机股份有限公司 章程 二○一九年六月  江苏国茂减速机股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................... 4 第三章 股 份 ................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................... 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 9 第三节 股东大会的召集 ......................................... 11 第四节 股东大会提案与通知 ..................................... 12 第五节 股东大会的召开 ......................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 17 第五章 董事会 .................................................. 21 第一节 董事 ................................................... 21 第二节 独立董事 ............................................... 24 第三节 董事会 ................................................ 26 第四节 董事会专门委员会 ....................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 32 第七章 监事会 .................................................. 34 第一节 监事 ................................................... 34 第二节 监事会 ................................................. 35 第八章 财务会计制度、内部审计及会计师事务所的聘任 ............... 36 第一节 财务会计制度 ........................................... 36 第二节 内部审计 ............................................... 40 第1页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 40 第九章 通知 .................................................... 41 第一节 通知 ................................................... 41 第二节 公告 ................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 42 第二节 解散和清算 ............................................. 43 第十一章 修改章程 ............................................... 45 第十二章 附则 ................................................... 45 第2页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以常州市国茂立德传动设备有限公司（以下简称“有限公司”）整体变 更发起方式设立；在江苏省常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码：91320412064534407K。 第三条 公司于 2019 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 84,380,000 股，于 2019 年 6 月 14 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称：江苏国茂减速机股份有限公司。 英文名称：Jiangsu Guomao Reducer Co.,Ltd. 第五条 公司住所：常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 98 号，邮政编 码：213000。 第六条 公司注册资本为人民币 463,327,400 元。 第七条 公司的营业期限自 2013 年 3 月 21 日至长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助 理、制造总监、财务负责人、董事会秘书。 第3页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，创造社会效益的同时，为 公司股东谋求最大利益，以支持当地经济持续、稳定地发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围：传动设备、减速机、电器机械及器 材、机械零部件、电机制造、加工；普通机械、电器设备、金属材料、五金产品、 家用电器、家具、木制品、针纺织品、纺织原料销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、认购股份数、持股比例、出资方式及出资时间具体 如下： 序 认购股份数 持股比例 发起人姓名及名称 出资方式 出资时间 号 （股） （%） 国茂减速机集团有 1 238,400,000 66.22 净资产折股 2016 年 9 月 6 日 限公司 2 徐 彬 45,000,000 12.50 净资产折股 2016 年 9 月 6 日 3 徐国忠 32,600,000 9.06 净资产折股 2016 年 9 月 6 日 4 徐 玲 14,400,000 4.00 净资产折股 2016 年 9 月 6 日 常州市国恒企业管 5 10,800,000 3.00 净资产折股 2016 年 9 月 6 日 理咨询中心（有限 第4页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 合伙） 6 沈惠萍 8,000,000 2.22 净资产折股 2016 年 9 月 6 日 常州市正德企业管 7 理咨询中心（有限 4,106,900 1.14 净资产折股 2016 年 9 月 6 日 合伙） 常州市恒茂企业管 8 理咨询中心（有限 3,824,000 1.06 净资产折股 2016 年 9 月 6 日 合伙） 常州市正泰企业管 9 理咨询中心（有限 2,869,100 0.80 净资产折股 2016 年 9 月 6 日 合伙） 合计 360,000,000 100 -- -- 第十九条 公司总股份数为 463,327,400 股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定的其他方式以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 第5页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含 优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买 第6页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 第7页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 第8页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举或更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； 第9页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议批准股权激励计划； （十六） 审议董事会、监事会的提案； （十七） 审议独立董事的提案； （十八） 听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果报告； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当由股东大会 决定的其他事项。 前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 5 名时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 独立董事提议召开时 （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中 第 10 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 明确规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 第 11 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东大会决定自行召集股东大会的，应当书面通知 董事会。 在股东大会决议通知前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 第 12 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分说明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； 第 13 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第 14 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司必要时所聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 第 15 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 16 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告 （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 公司章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 收购本公司股份； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 第 17 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分说明具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 显示非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序： （一） 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系时，该关联股东须 在股东大会召开之前向公司董事会说明其关联关系的性质和程度； （二） 股东大会在审议有关联交易事项时，会议主持人应向出席股东大会 的股东说明有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项； （三） 关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票 当即交付会议投票统计监票人；然后会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股 东对关联交易事项进行审议、表决； （四） 关联交易事项形成决议，在关联股东回避情况下应由出席会议非关 联股东所持表决权的二分之一以上表决通过； （五） 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交 易事项前，责令关联股东回避； （六） 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行说明或回避的，非关联 股东有权向会议主持人申请该关联股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根 据法律、法规和规范性文件的有关规定决定是否回避。会议主持人不能确定该被 申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由 出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请 回避的股东是否回避。 （七） 关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，为股东参加股东大会提供便利。 第 18 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予其负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，其中选举董事、监事可以实行累积投票制。当控股股东持股比例在 30%以 上时，选举董事应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意 分配给其有权选举的所有董事或监事候选人，或用全部选票分别投向两位或多位 董事、监事候选人，得票多者当选的表决制度。董事会应当向股东说明候选董事、 监事的简历和基本情况。具体按如下规定实施： （一） 股东大会选举董事或监事时，每位股东享有的投票表决权等于股东 所持有的的股份数乘以应选董事或监事人数的乘积数； （二） 股东投票表决权时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董 事或监事，也可以分散投给数位候选董事或监事，并在其选举的每名董事或监事 后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多个候选人而选举其他人的，则 应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的投票权数目。 （三） 若选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数 目，则该投票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有 的投票权数目，则该选票有效。 （四） 投票结束后，根据全部候选董事或者监事各自得票的数量并以应选 举的董事或者监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人 中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 （五） 若得票相同的董事候选人同时当选超过董事或监事应选人数，则需 按照本条规定的程序对上述董事或监事候选人进行再次投票选举，直至选出为 止。 （六） 若一次累积投票未选出符合本章程规定的董事或监事人数，则需按 照本条规定的程序对不够票数的董事或监事候选人进行再次投票选举，直至选出 符合本章程规定的人数为止。 第 19 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 （七） 在股东选举董事或监事前，董事会应负责解释本章程所规定的累积 投票具体表决办法，以保证其正确行使投票权利。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 第 20 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。公司董事有下列情形之一的，不得担任 公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 21 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列 忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐 户储存； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、被告人，或 者仲裁案件的被申请人，或已经或可能被任何司法机关采取任何强制措施的，应 当立即向公司全体股东进行汇报； （十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 第 22 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营 业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行 使职权； （六） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授 他人行使； （七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职或 者任期届满后二年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 第 23 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会中设立独立董事，其人数不得少于董事会人数的 三分之一。独立董事应当独立履行职责，不受公司股东或者与公司及其股东存在 利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 第一百零七条 独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性； （三） 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验。 第一百零八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者附属公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行： 第 24 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 （一） 公司董事会、监事会、单独或合并持有已发行股份 1% 以上的股东， 可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明。 （三） 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （四） 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性 条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。 （五） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规 定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权： （一） 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5％的关联交易，应由独立董事认可后，当提交董事会讨论。独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会中占有二分之一以 上的比例。 第 25 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第一百一十一条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立 董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，度或关联交易管理制度，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 第 26 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的 其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下： （一）公司拟进行对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、 提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资 产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠 现金资产、单纯减免上市公司义务的债务、提供担保及关联交易除外）的内部审 批权限为： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算数 据）不超过公司最近一期经审计总资产的 10%，董事长有权审查决定；超过公司 最近一期经审计总资产的 10%但低于 30%的，董事会有权审查决定；占公司最近 一期经审计总资产的 30%以上的，董事会应当提交股东大会审议； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净 资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元的，董事长有权审查决定；超过公司 最近一期经审计净资产的 10%但低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元但不超过 5,000 万元的，董事会有权审查决定；占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 第 27 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 且绝对金额超过 5,000 万元，董事会应当提交股东大会审议； 3.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或 绝对金额不超过 100 万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元但不超过 500 万元， 董事会有权决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 额超过 500 万元，董事会应当提交股东大会审议； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元的，董事 长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%但低于 50%， 且绝对金额超过 1,000 万元但不超过 5,000 万元的，董事会有权审查决定；占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的， 董事会应当提交股东大会审议； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元的，董事长有权审 查决定；超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%但低于 50%的，且绝对 金额超过 100 万元但不超过 500 万元的，董事会有权审查决定；占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，董事会应当提交 股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，应当以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会 决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）对外融资事项 一个会计年度内单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 10%，且低 于 50%或未超过 3000 万元的融资事项由公司董事会审批；一个会计年度内单笔 金额在公司最近一期经审计净资产的 50%以上（含 50%），且超过 3000 万元的融 资事项由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。 （三）关联交易（公司获赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务和提供 担保除外）的决策权限： 第 28 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 1．公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，或者公司与 关联法人发生的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 低于 0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系情 形的除外。 2．公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的，不足 3,000 万元； 或者交易金额在 30 万元以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 交易，由董事会审议批准。 3．公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上，不足 3,000 万元的关联交易；或者与关联法人发 生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会审议批准。 4．公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会提交股东大会审议批准。 上述 “交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定确定。 （四）对外担保的决策权限： 1．公司为他人债务提供担保应当符合本章程的规定，由董事会或股东大会 审议通过； 2．本章程第四十一条规定的应由股东大会审议的对外担保，必须经董事会 审议通过后方可提交股东大会审议； 3．本章程规定的应该由股东大会审议之外的对外担保，由董事会审议，必 须经出席会议的董事的三分之二通过。 第一百一十七条 公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供借款。 公司向控股子公司以及公司实际控制的其他公司派出的股东代表和董事，未 经公司股东大会或董事会批准，无权在其公司股东会或董事会上作出任何形式的 对外投资、借款和担保的意思表示。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长、副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： 第 29 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件、传 真等方式，通知时限为会议召开 5 日以前；但情况紧急时，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体当时的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 第 30 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十六条 董事会会议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。如果董事会记 录事项影响超过 10 年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为 董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。 第一百三十一条 专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委 第 31 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 员会、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士，并且审计委员会的召集人应当为会计专业人 士。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百三十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、制造总监、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 第 32 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九） 组织召开经理会议； （十） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事 先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十五条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 第 33 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十八条 副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协 助总经理工作。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第 34 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司的财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九） 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告 的，监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明； 第 35 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 （十） 如公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见 的，监事会应当就董事会针对前述事项的专项说明出具意见和相关决议； （十一） 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序情况进行监督； （十二） 董事应至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情况的考评， 董事的述职报告和考评结果由监事会应妥善归档； （十三） 董事会秘书离任前，应当接受监事会的离任审查并在监事会监督 下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项； （十四） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日 通知全体监事。但情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过 口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事会会议记录作为公司档案其保存期限至少为 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、内部审计及会计师事务所的聘任 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 第 36 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不得另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策为： （一） 利润分配原则 公司按照自身的财务结构、盈利能力和战略发展目标实施积极的利润分配政 策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公 第 37 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二） 利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配股利。 （三） 利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次 利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或 股利分配。 （四） 利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五） 利润分配的条件及比例 1.现金分红的条件与比例 公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支 出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一 年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。 上述重大投资计划或重大现金支出主要指以下情形：指公司未来十二个月内 一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000 万元。 2.股利分配的条件及比例 如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润 的 15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分 配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采取 股票股利的方式进行分配。 3.同时采取现金及股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 第 38 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 （六） 利润分配的决策程序和机制 1.董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论。独立董事应在 制定现金分红方案时发表明确意见。 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审 议。 3. 董事会审议通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分 配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为 中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利 润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、 高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以 披露。 4. 董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互 动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （七） 利润分配政策的调整 公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策 的调整应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大 会审议通过，独立董事、监事会应该对利润分配方案发表意见，股东大会应该依 法采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 39 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章 程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 （八） 若存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （九） 利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 第 40 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式送出； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以书面、传真、公告方式 进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子 邮件、传真等方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另 有规定的除外。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子 邮件、传真等方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另 有规定的除外。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达被 送达人传真系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之 第 41 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 日视为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网及上海交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 第 42 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十二条第（一）、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 第 43 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权 人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税费，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第 44 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第 45 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议议事规则 和监事会议事规则。 第二百一十六条 本章程经股东大会审议通过后施行，修改时亦同。 （以下无正文） 第 46 页  江苏国茂减速机股份有限公司章程 （本页无正文，为《江苏国茂减速机股份有限公司章程》之签署页） 江苏国茂减速机股份有限公司（盖章） 法定代表人（签字） 第 47 页 

公告内容详见附件