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柯力传感(603662.SH)

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公司章程—柯力传感(603662)
柯力传感:柯力传感公司章程20220316(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-03-17
宁波柯力传感科技股份有限公司 章 程 二零二二年三月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 4 第三章 股份 .............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 7 第三节 股份转让............................................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 9 第一节 股东....................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 20 第五章 董事会 ........................................................................................................................ 23 第一节 董事..................................................................................................................... 23 第二节 独立董事............................................................................................................. 26 第三节 董事会................................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书......................................................................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 33 第七章 监事会 ........................................................................................................................ 35 第一节 监事..................................................................................................................... 35 第二节 监事会................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 37 第一节 内部审计............................................................................................................. 37 第二节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 38 第三节 财务会计制度 ..................................................................................................... 38 第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 43 第一节 通知..................................................................................................................... 43 第二节 公告..................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 44 第二节 解散和清算......................................................................................................... 45 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 47 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 48 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范宁波柯力传感科技股份有限 公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 特根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规的规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定,以发 起设立方式整体变更成立的股份有限公司。 公司是在宁波柯力传感科技股份有限公司的基础上,依法以整体变更发起设 立。在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 91330200744973016M。 第三条 公司于 2019 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 29,850,114 股,于 2019 年 8 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:宁波柯力传感科技股份有限公司;英文名称为: Keli Sensing Technology (Ningbo) Co., Ltd. 第五条 公司住所:宁波市江北区长兴路 199 号,邮政编码:315033。 第六条 公司的注册资本为 234,024,890 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除此之外,股东各方均不个别 或连带地对公司的任何债务承担责任。 第十条 本章程经各股东授权代表签署后向登记机关申请变更公司的工商 登记。 6-4-3 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人、总经理助理、传感器产品总监。 第十三条 公司可以根据需要,依据中国法律和本章程的规定,在中国境内、 外设立子公司、分公司或办事处。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为:以战略为引擎、以研发为动力、以销售为龙 头,满足并超越客户需求为经营宗旨。发扬“求实创新、服务员工、成就客户” 的精神,逐步实现国际化、科技化、服务化、多元化、集团化的“五化”目标, 全面建设国际一流的物联网公司。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:“道路普通货物运输(在许可 证件有效期限内经营)。 传感器的研发、制造、销售;传感技术服务与技术咨 询;自动化控制系统的研发、制造、销售及租赁;仪器仪表的开发、制造、销售; 计算机软件开发、销售、服务,计算机硬件销售及售后服务;起重机械安全附件 及安全保护装置、土木工程机械安全附件及检测装置、环卫配套设备及保护装置、 工程测力设备、压力检测设备、汽车检测装置的制造、销售及租赁;家用电器的 制造、销售;电子产品、计量器具、金属、五金交电、建材的批发、零售;自营 和代理货物及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除 外。物联网技术、互联网技术的研发;软件开发;市场营销策划;企业形象策划; 企业管理咨询;物业服务;商务信息咨询;会务服务。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 6-4-4 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第二十条 公司股东及其认购的股份数额和出资方式如下: 宁波柯力传感科技股份有限公司整体变更设立公司时,以净资产额 339,877,061.07 元为基准,按 4.319:1 的比例折成股份公司的股份总额 78,682,619 股,每股人民币 1 元,注册资本为人民币 78,682,619 元,净资产余额部分人民币 261,194,442.07 元转入股份公司的资本公积金。 公司设立时的发起人姓名、认购股份数、持股比例为: 持股比例 序号 发起人姓名 持股数额(股) 股本(元) 出资方式 (%) 净资产折 1. 柯建东 55,223,894 55,223,894 70.1856 股 净资产折 2. 梅科达 2,037,216 2,037,216 2.5892 股 净资产折 3. 鲁忠耿 1,540,000 1,540,000 1.9572 股 净资产折 4. 邵孟元 442,869 442,869 0.5629 股 净资产折 5. 邵东靖 439,517 439,517 0.5586 股 净资产折 6. 姚玉明 439,965 439,965 0.5592 股 净资产折 7. 项勇 425,914 425,914 0.5413 股 净资产折 8. 陈平 219,785 219,785 0.2793 股 净资产折 9. 童渭桥 210,746 210,746 0.2678 股 净资产折 10. 林德法 271,979 271,979 0.3457 股 6-4-5 净资产折 11. 马形山 469,410 469,410 0.5966 股 净资产折 12. 夏开新 210,746 210,746 0.2678 股 净资产折 13. 柴秋燕 68,481 68,481 0.0870 股 净资产折 14. 彭燕 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 15. 孙正太 23,605 23,605 0.0300 股 净资产折 16. 钱光荣 34,240 34,240 0.0435 股 净资产折 17. 刘延雄 13,696 13,696 0.0174 股 净资产折 18. 蓝晓荣 54,785 54,785 0.0696 股 净资产折 19. 汪卫良 20,544 20,544 0.0261 股 净资产折 20. 胡佳 82,177 82,177 0.1044 股 净资产折 21. 田君 13,696 13,696 0.0174 股 净资产折 22. 柯颖儿 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 23. 张德强 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 24. 胡向光 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 25. 黄青松 54,785 54,785 0.0696 股 净资产折 26. 赵宁 82,177 82,177 0.1044 股 净资产折 27. 周爱国 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 28. 徐新军 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 29. 欧聪翀 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 30. 梁屹东 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 31. 胡文辉 29,728 29,728 0.0377 股 净资产折 32. 刘强 13,696 13,696 0.0174 股 6-4-6 净资产折 33. 张岚 33,515 33,515 0.0426 股 净资产折 34. 黄朝霞 54,785 54,785 0.0696 股 净资产折 35. 朱薛燕 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 36. 顾艳飞 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 37. 郑丽媛 49,336 49,336 0.0627 股 净资产折 38. 郑坚伦 405,648 405,648 0.5155 股 净资产折 39. 朱智勇 342,446 342,446 0.4352 股 净资产折 40. 贺东 102,407 102,407 0.1302 股 净资产折 41. 李恒品 264,260 264,260 0.3359 股 深圳和光方圆投资企 净资产折 42. 1,500,000 1,500,000 1.9064 业(有限合伙) 股 天津和光远见股权投 净资产折 43. 资基金合伙企业(有 1,500,000 1,500,000 1.9064 股 限合伙) 浙江浙科美林创业投 净资产折 44. 3,500,000 3,500,000 4.4483 资有限公司 股 宁波森纳投资有限公 净资产折 45. 8,164,166 8,164,166 10.3761 司 股 合计 78,682,619 78,682,619 100 第二十一条 公司的总股本为 234,024,890 股,均为普通股,每股面值人 民币 1.00 元。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议后,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; 6-4-7 (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公司的公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第(一)项、第(二) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 6-4-8 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事 、监事、高级管理人员 、持有本公司股份 5%以上 的股东 ,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入 ,由此所得收益归本公司所有 ,本公 司董事会将收回其所得收益 。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的 ,股东有权要求董事会在 30 日内执行 。 公司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 6-4-9 第三十一条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时 ,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 6-4-10 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 6-4-11 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或 者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划和员工持股计划; (十六) 审议批准公司首次公开发行股票并上市方案; (十七) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 6-4-12 保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 监管机构规定的需经股东大会审议通过的其他担保情形。 上述第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过,控股股东、实际控制人及其关联人应当提 供反担保。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相 关规定执行。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中 明确记载的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 6-4-13 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 6-4-14 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 6-4-15 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面形式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 6-4-16 (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监 事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日书面说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 6-4-17 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人将对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 6-4-18 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 6-4-19 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 会计师事务所的聘用、解聘; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 6-4-20 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当 说明非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 6-4-21 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及通其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 6-4-22 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议作出之日起就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 6-4-23 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 6-4-24 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘 密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的 其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 6-4-25 身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百〇八条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百〇九条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百一十条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二) 具有本章程及其他有关规定所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6-4-26 (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 监管机构认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十八条中规定的不得担 任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于本章程第一百〇九条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元,或 与关联法人达成的总额高于人民币 300 万元且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6-4-27 (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十八条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供以下必要条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当 至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司 6-4-28 及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司设董 事长 1 人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 6-4-29 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专 门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策 程序;达到下列标准之一的重大投资项目(提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上(该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据); (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6-4-30 由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还必须经出 席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 第一百二十六条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件; (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (五) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议。所有董事会会议应由董 事长或一名董事(视具体情况)召集并主持。每次董事会会议召开前至少 10 日 应向全体董事和监事发出书面通知,通知会议召开的时间、地点及议程。经公司 全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开前 5 日以 书面方式通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前 述召开董事会临时会议的通知时限。 第一百三十二条 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; 6-4-31 (二) 会议的召开方式; (三) 会议期限; (四) 事由及议题; (五) 董事表决所需的会议材料; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、传 真、电子邮件、网络等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会决议可以采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过,但拟通过的 书面决议须送至每位董事。为此,每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件, 所有复本文件共同构成一份有效的书面决议,并且,为此目的,董事的传真签字 有效并有约束力。此种书面决议与在现场召开的董事会会议上通过的决议具有同 等效力。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 6-4-32 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理、传感器产 品总监、仪表产品总监为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 6-4-33 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理列席董事会,在董事会上没有表决权。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公 6-4-34 司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6-4-35 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,于会议召开 10 日以 前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议,应当于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。 经公司全体监事一致同意,可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监 事会会议的通知时限。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 6-4-36 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议召开方式; (三) 会议期限; (四) 事由及议题; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开临时监事会会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 6-4-37 第二节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券 交易所的规定进行编制。 公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度的合并年度财务审计报告, 该财务审计报告经公司聘请的会计师事务所审计后应提交董事会和股东大会批 准。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 6-4-38 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司利润的分配政策为: (一) 利润分配的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、 6-4-39 公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论 证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数 表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论 证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见,提出有关制订或修改利润分 配政策的提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数 以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外 部监事表决通过,并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策前,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大 会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股 东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分 配政策的制定或修改提供便利。 (二) 公司利润分配政策 1、公司的利润分配原则 公司实行同股同利的股利分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 2、公司的利润分配总体形式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条 件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。 6-4-40 3、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金 分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;总体而言,倘若公司无重 大投资计划或重大现金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的 10%。 此外,针对现金分红占当次利润分配总额之比例,公司董事会应当综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,确定差异化的现金 分红比例: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。 1、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之 余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产 6-4-41 经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的 25%。 2、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司 主营业务。 3、利润分配应履行的审议程序 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事 会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司将根据自 身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有) 的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 4、利润分配政策的变更 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须 经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别 是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见制定或调整股东分红回报 规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则:即如无重 大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 (三) 利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利 和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来 三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上 修订利润分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配 政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计 划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二 分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配规划和 计划,并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后,该等利润分配规划和计 划应提交股东大会审议;股东大会审议该等利润分配规划和计划前,应当通过多 6-4-42 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等利润分配规划和计划 时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表 决通过。 若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或 者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划,利润分配规 划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内,且需经全体董事过半数以 及独立董事 1/2 以上表决通过,并经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出临时 调整的利润分配规划和计划,并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后, 该等临时调整后的利润分配规划和计划应提交股东大会审议;股东大会审议该等 临时调整后的利润分配规划和计划前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。在股东大会审议该等临时调整的利润分配规划和计划时,须经出席股东 大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环 境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司 当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件/电子邮件/传真/电话方式送出; (三) 本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真等书面方式进 行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真 6-4-43 等书面方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真 等书面方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以服务器 记录的电子邮件发出时间为送达时间;公司通知以传真送出的,以传真记录时间 为送达时间;以电话方式送达的视为立即送达。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《上海证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 6-4-44 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 6-4-45 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 6-4-46 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百〇二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百〇三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项如需主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇六条 章程修改事项属于法律,法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 6-4-47 第十二章 附则 第二百〇七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百〇八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十三条 本章程自公司股东大会审议通过后生效,修改亦同。 (以下无正文) 宁波柯力传感科技股份有限公司 二零二二年三月十六日 6-4-48
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柯力传感:柯力传感公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-08-03
宁波柯力传感科技股份有限公司 章 程 二零二一年七月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 4 第三章 股份 .............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 7 第三节 股份转让............................................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 9 第一节 股东....................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 19 第五章 董事会 ........................................................................................................................ 23 第一节 董事..................................................................................................................... 23 第二节 独立董事............................................................................................................. 25 第三节 董事会................................................................................................................. 28 第四节 董事会秘书......................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 33 第七章 监事会 ........................................................................................................................ 34 第一节 监事..................................................................................................................... 34 第二节 监事会................................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 36 第一节 内部审计............................................................................................................. 36 第二节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 37 第三节 财务会计制度 ..................................................................................................... 37 第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 42 第一节 通知..................................................................................................................... 42 第二节 公告..................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 43 第二节 解散和清算......................................................................................................... 44 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 46 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 47 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范宁波柯力传感科技股份有限 公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 特根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定,以发 起设立方式整体变更成立的股份有限公司。 公司是在宁波柯力传感科技股份有限公司的基础上,依法以整体变更发起设 立。在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 91330200744973016M。 第三条 公司于 2019 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 29,850,114 股,于 2019 年 8 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:宁波柯力传感科技股份有限公司;英文名称为: Keli Sensing Technology (Ningbo) Co., Ltd. 第五条 公司住所:宁波市江北区长兴路 199 号,邮政编码:315033。 第六条 公司的注册资本为 234,024,890 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除此之外,股东各方均不个别 或连带地对公司的任何债务承担责任。 第十条 本章程经各股东授权代表签署后向登记机关申请变更公司的工商 登记。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 6-4-3 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人、总经理助理、传感器产品总监。 第十三条 公司可以根据需要,依据中国法律和本章程的规定,在中国境内、 外设立子公司、分公司或办事处。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为:以战略为引擎、以研发为动力、以销售为龙 头,满足并超越客户需求为经营宗旨。发扬“求实创新、服务员工、成就客户” 的精神,逐步实现国际化、科技化、服务化、多元化、集团化的“五化”目标, 全面建设国际一流的物联网公司。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:“道路普通货物运输(在许可 证件有效期限内经营)。 传感器的研发、制造、销售;传感技术服务与技术咨询; 自动化控制系统的研发、制造、销售及租赁;仪器仪表的开发、制造、销售;计 算机软件开发、销售、服务,计算机硬件销售及售后服务;起重机械安全附件及 安全保护装置、土木工程机械安全附件及检测装置、环卫配套设备及保护装置、 工程测力设备、压力检测设备、汽车检测装置的制造、销售及租赁;家用电器的 制造、销售;电子产品、计量器具、金属、五金交电、建材的批发、零售;自营 和代理货物及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除 外。物联网技术、互联网技术的研发;软件开发;市场营销策划;企业形象策划; 企业管理咨询;物业服务;商务信息咨询;会务服务。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 6-4-4 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第二十条 公司股东及其认购的股份数额和出资方式如下: 宁波柯力传感科技股份有限公司整体变更设立公司时,以净资产额 339,877,061.07 元为基准,按 4.319:1 的比例折成股份公司的股份总额 78,682,619 股,每股人民币 1 元,注册资本为人民币 78,682,619 元,净资产余额部分人民币 261,194,442.07 元转入股份公司的资本公积金。 公司设立时的发起人姓名、认购股份数、持股比例为: 持股比例 序号 发起人姓名 持股数额(股) 股本(元) 出资方式 (%) 净资产折 1. 柯建东 55,223,894 55,223,894 70.1856 股 净资产折 2. 梅科达 2,037,216 2,037,216 2.5892 股 净资产折 3. 鲁忠耿 1,540,000 1,540,000 1.9572 股 净资产折 4. 邵孟元 442,869 442,869 0.5629 股 净资产折 5. 邵东靖 439,517 439,517 0.5586 股 净资产折 6. 姚玉明 439,965 439,965 0.5592 股 净资产折 7. 项勇 425,914 425,914 0.5413 股 净资产折 8. 陈平 219,785 219,785 0.2793 股 净资产折 9. 童渭桥 210,746 210,746 0.2678 股 净资产折 10. 林德法 271,979 271,979 0.3457 股 6-4-5 净资产折 11. 马形山 469,410 469,410 0.5966 股 净资产折 12. 夏开新 210,746 210,746 0.2678 股 净资产折 13. 柴秋燕 68,481 68,481 0.0870 股 净资产折 14. 彭燕 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 15. 孙正太 23,605 23,605 0.0300 股 净资产折 16. 钱光荣 34,240 34,240 0.0435 股 净资产折 17. 刘延雄 13,696 13,696 0.0174 股 净资产折 18. 蓝晓荣 54,785 54,785 0.0696 股 净资产折 19. 汪卫良 20,544 20,544 0.0261 股 净资产折 20. 胡佳 82,177 82,177 0.1044 股 净资产折 21. 田君 13,696 13,696 0.0174 股 净资产折 22. 柯颖儿 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 23. 张德强 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 24. 胡向光 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 25. 黄青松 54,785 54,785 0.0696 股 净资产折 26. 赵宁 82,177 82,177 0.1044 股 净资产折 27. 周爱国 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 28. 徐新军 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 29. 欧聪翀 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 30. 梁屹东 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 31. 胡文辉 29,728 29,728 0.0377 股 净资产折 32. 刘强 13,696 13,696 0.0174 股 6-4-6 净资产折 33. 张岚 33,515 33,515 0.0426 股 净资产折 34. 黄朝霞 54,785 54,785 0.0696 股 净资产折 35. 朱薛燕 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 36. 顾艳飞 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 37. 郑丽媛 49,336 49,336 0.0627 股 净资产折 38. 郑坚伦 405,648 405,648 0.5155 股 净资产折 39. 朱智勇 342,446 342,446 0.4352 股 净资产折 40. 贺东 102,407 102,407 0.1302 股 净资产折 41. 李恒品 264,260 264,260 0.3359 股 深圳和光方圆投资企 净资产折 42. 1,500,000 1,500,000 1.9064 业(有限合伙) 股 天津和光远见股权投 净资产折 43. 资基金合伙企业(有 1,500,000 1,500,000 1.9064 股 限合伙) 浙江浙科美林创业投 净资产折 44. 3,500,000 3,500,000 4.4483 资有限公司 股 宁波森纳投资有限公 净资产折 45. 8,164,166 8,164,166 10.3761 司 股 合计 78,682,619 78,682,619 100 第二十一条 公司的总股本为 234,024,890 股,均为普通股,每股面值人 民币 1.00 元。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议后,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; 6-4-7 (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公司的公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第(一)项、第 (二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十 五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 6-4-8 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事 、监事、高级管理人员 、持有本公司股份 5%以上 的股东 ,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入 ,由此所得收益归本公司所有 ,本公司董事会将收回其所得收益 。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 ,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的 ,股东有权要求董事会在 30 日内执行 。 公司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 6-4-9 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时 ,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 6-4-10 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 6-4-11 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或 者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准股权激励计划; (十五) 审议批准公司首次公开发行股票并上市方案; (十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司连续 12 个月内对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 6-4-12 (五) 公司连续 12 个月内对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 监管机构规定的需经股东大会审议通过的其他担保情形。 上述第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中 明确记载的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 6-4-13 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 6-4-14 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 6-4-15 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面形式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监 事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日书面说明原因。 第五节 股东大会的召开 6-4-16 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 6-4-17 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人将对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 6-4-18 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; 6-4-19 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 会计师事务所的聘用、解聘; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当 说明非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 6-4-20 和途径,包括提供现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 6-4-21 查验自己的投票结果。 第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及通其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议作出之日起就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 6-4-22 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: 6-4-23 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 6-4-24 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘 密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的 其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百零九条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百一十条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二) 具有本章程及其他有关规定所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 6-4-25 (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 监管机构认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十八条中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 6-4-26 占的比例低于本章程第一百零九条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元,或 与关联法人达成的总额高于人民币 300 万元且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十八条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供以下必要条件: 6-4-27 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当 至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司设董 事长 1 人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; 6-4-28 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘副总经理等高级管理人员; (十一) 决定公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的报酬 和支付方式; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专 门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;达到 下列标准之一的重大投资项目(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准: 6-4-29 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上(该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据); (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还必须经出 席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 第一百二十六条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件; (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (五) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议。所有董事会会议应由董 事长或一名董事(视具体情况)召集并主持。每次董事会会议召开前至少 10 日 应向全体董事和监事发出书面通知,通知会议召开的时间、地点及议程。经公司 全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。 6-4-30 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开前 5 日以 书面方式通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前 述召开董事会临时会议的通知时限。 第一百三十二条 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 会议期限; (四) 事由及议题; (五) 董事表决所需的会议材料; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:投票表决。 6-4-31 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、传 真、电子邮件、网络等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会决议可以采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过,但拟通过的 书面决议须送至每位董事。为此,每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件, 所有复本文件共同构成一份有效的书面决议,并且,为此目的,董事的传真签字 有效并有约束力。此种书面决议与在现场召开的董事会会议上通过的决议具有同 等效力。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6-4-32 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理、传感器产 品总监、仪表产品总监为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至(五)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理列席董事会,在董事会上没有表决权。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: 6-4-33 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 6-4-34 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,于会议召开 10 日以前书 面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议,应当于会议召开 6-4-35 5 日以前书面通知全体监事。 经公司全体监事一致同意,可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监 事会会议的通知时限。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议召开方式; (三) 会议期限; (四) 事由及议题; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开临时监事会会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 6-4-36 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得从事相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院 财政部门的规定制作。 6-4-37 公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度的合并年度财务审计报告, 该财务审计报告经公司聘请的会计师事务所审计后应提交董事会和股东大会批 准。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司利润的分配政策为: (一) 利润分配的研究论证程序和决策机制 6-4-38 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、 公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论 证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数 表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论 证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见,提出有关制订或修改利润分 配政策的提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数 以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外 部监事表决通过,并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策前,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大 会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股 东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分 配政策的制定或修改提供便利。 (二) 公司利润分配政策 1、公司的利润分配原则 公司实行同股同利的股利分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 6-4-39 2、公司的利润分配总体形式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条 件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金 分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;总体而言,倘若公司无重 大投资计划或重大现金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的 10%。 此外,针对现金分红占当次利润分配总额之比例,公司董事会应当综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,确定差异化的现金 分红比例: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。 6-4-40 1、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之 余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产 经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的 25%。 2、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司 主营业务。 3、利润分配应履行的审议程序 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事 会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司将根据自 身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有) 的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 4、利润分配政策的变更 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须 经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别 是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见制定或调整股东分红回报 规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则:即如无重 大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 (三) 利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利 和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来 三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上 修订利润分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配 6-4-41 政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计 划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二 分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配规划和 计划,并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后,该等利润分配规划和计 划应提交股东大会审议;股东大会审议该等利润分配规划和计划前,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等利润分配规划和计划 时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表 决通过。 若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或 者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划,利润分配规 划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内,且需经全体董事过半数以 及独立董事 1/2 以上表决通过,并经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出临时 调整的利润分配规划和计划,并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后, 该等临时调整后的利润分配规划和计划应提交股东大会审议;股东大会审议该等 临时调整后的利润分配规划和计划前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。在股东大会审议该等临时调整的利润分配规划和计划时,须经出席股东 大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环 境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司 当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件/电子邮件/传真/电话方式送出; (三) 本章程规定的其他形式。 6-4-42 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真等书面方 式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真等书 面方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真 等书面方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以服务器 记录的电子邮件发出时间为送达时间;公司通知以传真送出的,以传真记录时间 为送达时间;以电话方式送达的视为立即送达。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 6-4-43 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 6-4-44 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 6-4-45 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项如需主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律,法规要求披露的信息,按规定予以 6-4-46 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过后生效,修改亦同。 (以下无正文) 宁波柯力传感科技股份有限公司 二零二零年八月十九日 6-4-47
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柯力传感公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-20
宁波柯力传感科技股份有限公司 章 程 二零二零年八月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 4 第三章 股份 .............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 7 第三节 股份转让............................................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 9 第一节 股东....................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 19 第五章 董事会 ........................................................................................................................ 23 第一节 董事..................................................................................................................... 23 第二节 独立董事............................................................................................................. 25 第三节 董事会................................................................................................................. 28 第四节 董事会秘书......................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 33 第七章 监事会 ........................................................................................................................ 34 第一节 监事..................................................................................................................... 34 第二节 监事会................................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 36 第一节 内部审计............................................................................................................. 36 第二节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 37 第三节 财务会计制度 ..................................................................................................... 37 第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 42 第一节 通知..................................................................................................................... 42 第二节 公告..................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 43 第二节 解散和清算......................................................................................................... 44 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 46 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 47 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范宁波柯力传感科技股份有限 公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 特根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定,以发 起设立方式整体变更成立的股份有限公司。 公司是在宁波柯力传感科技股份有限公司的基础上,依法以整体变更发起设 立。在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 91330200744973016M。 第三条 公司于 2019 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 29,850,114 股,于 2019 年 8 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:宁波柯力传感科技股份有限公司;英文名称为: Keli Sensing Technology (Ningbo) Co., Ltd. 第五条 公司住所:宁波市江北区长兴路 199 号,邮政编码:315033。 第六条 公司的注册资本为 167,160,636 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除此之外,股东各方均不个别 或连带地对公司的任何债务承担责任。 第十条 本章程经各股东授权代表签署后向登记机关申请变更公司的工商 登记。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 6-4-3 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人、总经理助理、传感器产品总监。 第十三条 公司可以根据需要,依据中国法律和本章程的规定,在中国境内、 外设立子公司、分公司或办事处。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为:以战略为引擎、以研发为动力、以销售为龙 头,满足并超越客户需求为经营宗旨。发扬“求实创新、服务员工、成就客户” 的精神,逐步实现国际化、科技化、服务化、多元化、集团化的“五化”目标, 全面建设国际一流的物联网公司。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:“道路普通货物运输(在许可 证件有效期限内经营)。 传感器的研发、制造、销售;传感技术服务与技术咨询; 自动化控制系统的研发、制造、销售及租赁;仪器仪表的开发、制造、销售;计 算机软件开发、销售、服务,计算机硬件销售及售后服务;起重机械安全附件及 安全保护装置、土木工程机械安全附件及检测装置、环卫配套设备及保护装置、 工程测力设备、压力检测设备、汽车检测装置的制造、销售及租赁;家用电器的 制造、销售;电子产品、计量器具、金属、五金交电、建材的批发、零售;自营 和代理货物及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除 外。物联网技术、互联网技术的研发;软件开发;市场营销策划;企业形象策划; 企业管理咨询;物业服务;商务信息咨询;会务服务。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 6-4-4 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第二十条 公司股东及其认购的股份数额和出资方式如下: 宁波柯力传感科技股份有限公司整体变更设立公司时,以净资产额 339,877,061.07 元为基准,按 4.319:1 的比例折成股份公司的股份总额 78,682,619 股,每股人民币 1 元,注册资本为人民币 78,682,619 元,净资产余额部分人民币 261,194,442.07 元转入股份公司的资本公积金。 公司设立时的发起人姓名、认购股份数、持股比例为: 持股比例 序号 发起人姓名 持股数额(股) 股本(元) 出资方式 (%) 净资产折 1. 柯建东 55,223,894 55,223,894 70.1856 股 净资产折 2. 梅科达 2,037,216 2,037,216 2.5892 股 净资产折 3. 鲁忠耿 1,540,000 1,540,000 1.9572 股 净资产折 4. 邵孟元 442,869 442,869 0.5629 股 净资产折 5. 邵东靖 439,517 439,517 0.5586 股 净资产折 6. 姚玉明 439,965 439,965 0.5592 股 净资产折 7. 项勇 425,914 425,914 0.5413 股 净资产折 8. 陈平 219,785 219,785 0.2793 股 净资产折 9. 童渭桥 210,746 210,746 0.2678 股 净资产折 10. 林德法 271,979 271,979 0.3457 股 6-4-5 净资产折 11. 马形山 469,410 469,410 0.5966 股 净资产折 12. 夏开新 210,746 210,746 0.2678 股 净资产折 13. 柴秋燕 68,481 68,481 0.0870 股 净资产折 14. 彭燕 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 15. 孙正太 23,605 23,605 0.0300 股 净资产折 16. 钱光荣 34,240 34,240 0.0435 股 净资产折 17. 刘延雄 13,696 13,696 0.0174 股 净资产折 18. 蓝晓荣 54,785 54,785 0.0696 股 净资产折 19. 汪卫良 20,544 20,544 0.0261 股 净资产折 20. 胡佳 82,177 82,177 0.1044 股 净资产折 21. 田君 13,696 13,696 0.0174 股 净资产折 22. 柯颖儿 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 23. 张德强 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 24. 胡向光 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 25. 黄青松 54,785 54,785 0.0696 股 净资产折 26. 赵宁 82,177 82,177 0.1044 股 净资产折 27. 周爱国 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 28. 徐新军 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 29. 欧聪翀 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 30. 梁屹东 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 31. 胡文辉 29,728 29,728 0.0377 股 净资产折 32. 刘强 13,696 13,696 0.0174 股 6-4-6 净资产折 33. 张岚 33,515 33,515 0.0426 股 净资产折 34. 黄朝霞 54,785 54,785 0.0696 股 净资产折 35. 朱薛燕 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 36. 顾艳飞 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 37. 郑丽媛 49,336 49,336 0.0627 股 净资产折 38. 郑坚伦 405,648 405,648 0.5155 股 净资产折 39. 朱智勇 342,446 342,446 0.4352 股 净资产折 40. 贺东 102,407 102,407 0.1302 股 净资产折 41. 李恒品 264,260 264,260 0.3359 股 深圳和光方圆投资企 净资产折 42. 1,500,000 1,500,000 1.9064 业(有限合伙) 股 天津和光远见股权投 净资产折 43. 资基金合伙企业(有 1,500,000 1,500,000 1.9064 股 限合伙) 浙江浙科美林创业投 净资产折 44. 3,500,000 3,500,000 4.4483 资有限公司 股 宁波森纳投资有限公 净资产折 45. 8,164,166 8,164,166 10.3761 司 股 合计 78,682,619 78,682,619 100 第二十一条 公司的总股本为 167,160,636 股,均为普通股,每股面值人 民币 1.00 元。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议后,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; 6-4-7 (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公司的公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第(一)项、第 (二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十 五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 6-4-8 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事 、监事、高级管理人员 、持有本公司股份 5%以上 的股东 ,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入 ,由此所得收益归本公司所有 ,本公司董事会将收回其所得收益 。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 ,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的 ,股东有权要求董事会在 30 日内执行 。 公司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 6-4-9 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时 ,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 6-4-10 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 6-4-11 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或 者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准股权激励计划; (十五) 审议批准公司首次公开发行股票并上市方案; (十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司连续 12 个月内对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 6-4-12 (五) 公司连续 12 个月内对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 监管机构规定的需经股东大会审议通过的其他担保情形。 上述第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中 明确记载的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 6-4-13 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 6-4-14 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 6-4-15 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面形式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监 事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日书面说明原因。 第五节 股东大会的召开 6-4-16 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 6-4-17 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人将对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 6-4-18 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; 6-4-19 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 会计师事务所的聘用、解聘; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当 说明非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 6-4-20 和途径,包括提供现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 6-4-21 查验自己的投票结果。 第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及通其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议作出之日起就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 6-4-22 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: 6-4-23 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 6-4-24 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘 密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的 其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百零九条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百一十条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二) 具有本章程及其他有关规定所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 6-4-25 (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 监管机构认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十八条中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 6-4-26 占的比例低于本章程第一百零九条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元,或 与关联法人达成的总额高于人民币 300 万元且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十八条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供以下必要条件: 6-4-27 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当 至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司设董 事长 1 人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; 6-4-28 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘副总经理等高级管理人员; (十一) 决定公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的报酬 和支付方式; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专 门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;达到 下列标准之一的重大投资项目(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准: 6-4-29 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上(该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据); (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还必须经出 席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 第一百二十六条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件; (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (五) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议。所有董事会会议应由董 事长或一名董事(视具体情况)召集并主持。每次董事会会议召开前至少 10 日 应向全体董事和监事发出书面通知,通知会议召开的时间、地点及议程。经公司 全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。 6-4-30 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开前 5 日以 书面方式通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前 述召开董事会临时会议的通知时限。 第一百三十二条 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 会议期限; (四) 事由及议题; (五) 董事表决所需的会议材料; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:投票表决。 6-4-31 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、传 真、电子邮件、网络等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会决议可以采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过,但拟通过的 书面决议须送至每位董事。为此,每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件, 所有复本文件共同构成一份有效的书面决议,并且,为此目的,董事的传真签字 有效并有约束力。此种书面决议与在现场召开的董事会会议上通过的决议具有同 等效力。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6-4-32 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理、传感器产 品总监、仪表产品总监为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至(五)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理列席董事会,在董事会上没有表决权。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: 6-4-33 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 6-4-34 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,于会议召开 10 日以前书 面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议,应当于会议召开 6-4-35 5 日以前书面通知全体监事。 经公司全体监事一致同意,可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监 事会会议的通知时限。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议召开方式; (三) 会议期限; (四) 事由及议题; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开临时监事会会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 6-4-36 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得从事相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院 财政部门的规定制作。 6-4-37 公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度的合并年度财务审计报告, 该财务审计报告经公司聘请的会计师事务所审计后应提交董事会和股东大会批 准。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司利润的分配政策为: (一) 利润分配的研究论证程序和决策机制 6-4-38 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、 公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论 证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数 表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论 证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见,提出有关制订或修改利润分 配政策的提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数 以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外 部监事表决通过,并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策前,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大 会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股 东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分 配政策的制定或修改提供便利。 (二) 公司利润分配政策 1、公司的利润分配原则 公司实行同股同利的股利分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 6-4-39 2、公司的利润分配总体形式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条 件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金 分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;总体而言,倘若公司无重 大投资计划或重大现金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的 10%。 此外,针对现金分红占当次利润分配总额之比例,公司董事会应当综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,确定差异化的现金 分红比例: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。 6-4-40 1、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之 余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产 经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的 25%。 2、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司 主营业务。 3、利润分配应履行的审议程序 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事 会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司将根据自 身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有) 的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 4、利润分配政策的变更 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须 经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别 是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见制定或调整股东分红回报 规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则:即如无重 大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 (三) 利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利 和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来 三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上 修订利润分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配 6-4-41 政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计 划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二 分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配规划和 计划,并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后,该等利润分配规划和计 划应提交股东大会审议;股东大会审议该等利润分配规划和计划前,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等利润分配规划和计划 时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表 决通过。 若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或 者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划,利润分配规 划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内,且需经全体董事过半数以 及独立董事 1/2 以上表决通过,并经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出临时 调整的利润分配规划和计划,并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后, 该等临时调整后的利润分配规划和计划应提交股东大会审议;股东大会审议该等 临时调整后的利润分配规划和计划前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。在股东大会审议该等临时调整的利润分配规划和计划时,须经出席股东 大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环 境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司 当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件/电子邮件/传真/电话方式送出; (三) 本章程规定的其他形式。 6-4-42 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真等书面方 式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真等书 面方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真 等书面方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以服务器 记录的电子邮件发出时间为送达时间;公司通知以传真送出的,以传真记录时间 为送达时间;以电话方式送达的视为立即送达。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 6-4-43 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 6-4-44 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 6-4-45 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项如需主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律,法规要求披露的信息,按规定予以 6-4-46 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过后生效,修改亦同。 (以下无正文) 宁波柯力传感科技股份有限公司 二零二零年八月十九日 6-4-47
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公告日期:2019-08-09
宁波柯力传感科技股份有限公司 章 程 二零一九年八月 目 录 第一章 总则................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................4 第三章 股份................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行.................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购.....................................................................................................7 第三节 股份转让.................................................................................................................9 第四章 股东和股东大会............................................................................................................9 第一节 股东.........................................................................................................................9 第二节 股东大会的一般规定.......................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集...................................................................................................14 第四节 股东大会的提案与通知...................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开...................................................................................................16 第六节 股东大会的表决和决议...................................................................................... 19 第五章 董事会.......................................................................................................................... 23 第一节 董事.......................................................................................................................23 第二节 独立董事...............................................................................................................25 第三节 董事会...................................................................................................................28 第四节 董事会秘书...........................................................................................................32 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................33 第七章 监事会.......................................................................................................................... 34 第一节 监事.......................................................................................................................34 第二节 监事会...................................................................................................................35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 36 第一节 内部审计...............................................................................................................36 第二节 会计师事务所的聘任.......................................................................................... 37 第三节 财务会计制度.......................................................................................................37 第九章 通知和公告.................................................................................................................. 42 第一节 通知.......................................................................................................................42 第二节 公告.......................................................................................................................43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 43 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................. 43 第二节 解散和清算...........................................................................................................44 第十一章 修改章程...................................................................................................................... 46 第十二章 附则.............................................................................................................................. 47 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范宁波柯力传感科技股份有限 公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 特根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定,以发 起设立方式整体变更成立的股份有限公司。 公司是在宁波柯力传感科技股份有限公司的基础上,依法以整体变更发起设 立。在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 91330200744973016M。 第三条 公司于 2019 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 29,850,114 股,于 2019 年 8 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:宁波柯力传感科技股份有限公司;英文名称为: Keli Sensing Technology (Ningbo) Co., Ltd. 第五条 公司住所:宁波市江北区长兴路 199 号,邮政编码:315033。 第六条 公司的注册资本为 119,400,454 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除此之外,股东各方均不个别 或连带地对公司的任何债务承担责任。 第十条 本章程经各股东授权代表签署后向登记机关申请变更公司的工商 登记。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 6-4-3 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人、总经理助理、传感器产品总监。 第十三条 公司可以根据需要,依据中国法律和本章程的规定,在中国境内、 外设立子公司、分公司或办事处。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为:以战略为引擎、以研发为动力、以销售为龙 头,满足并超越客户需求为经营宗旨。发扬“求实创新、服务员工、成就客户” 的精神,逐步实现国际化、科技化、服务化、多元化、集团化的“五化”目标, 全面建设国际一流的物联网公司。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:“道路普通货物运输(在许可 证件有效期限内经营)。 传感器的研发、制造、销售;传感技术服务与技术咨询; 自动化控制系统的研发、制造、销售及租赁;仪器仪表的开发、制造、销售;计 算机软件开发、销售、服务,计算机硬件销售及售后服务;起重机械安全附件及 安全保护装置、土木工程机械安全附件及检测装置、环卫配套设备及保护装置、 工程测力设备、压力检测设备、汽车检测装置的制造、销售及租赁;家用电器的 制造、销售;电子产品、计量器具、金属、五金交电、建材的批发、零售;自营 和代理货物及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除 外。”。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 6-4-4 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第二十条 公司股东及其认购的股份数额和出资方式如下: 宁波柯力传感科技股份有限公司整体变更设立公司时,以净资产额 339,877,061.07 元为基准,按 4.319:1 的比例折成股份公司的股份总额 78,682,619 股,每股人民币 1 元,注册资本为人民币 78,682,619 元,净资产余额部分人民币 261,194,442.07 元转入股份公司的资本公积金。 公司设立时的发起人姓名、认购股份数、持股比例为: 持股比例 序号 发起人姓名 持股数额(股) 股本(元) 出资方式 (%) 净资产折 1. 柯建东 55,223,894 55,223,894 70.1856 股 净资产折 2. 梅科达 2,037,216 2,037,216 2.5892 股 净资产折 3. 鲁忠耿 1,540,000 1,540,000 1.9572 股 净资产折 4. 邵孟元 442,869 442,869 0.5629 股 净资产折 5. 邵东靖 439,517 439,517 0.5586 股 净资产折 6. 姚玉明 439,965 439,965 0.5592 股 净资产折 7. 项勇 425,914 425,914 0.5413 股 净资产折 8. 陈平 219,785 219,785 0.2793 股 净资产折 9. 童渭桥 210,746 210,746 0.2678 股 净资产折 10. 林德法 271,979 271,979 0.3457 股 11. 马形山 469,410 469,410 0.5966 净资产折 6-4-5 股 净资产折 12. 夏开新 210,746 210,746 0.2678 股 净资产折 13. 柴秋燕 68,481 68,481 0.0870 股 净资产折 14. 彭燕 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 15. 孙正太 23,605 23,605 0.0300 股 净资产折 16. 钱光荣 34,240 34,240 0.0435 股 净资产折 17. 刘延雄 13,696 13,696 0.0174 股 净资产折 18. 蓝晓荣 54,785 54,785 0.0696 股 净资产折 19. 汪卫良 20,544 20,544 0.0261 股 净资产折 20. 胡佳 82,177 82,177 0.1044 股 净资产折 21. 田君 13,696 13,696 0.0174 股 净资产折 22. 柯颖儿 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 23. 张德强 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 24. 胡向光 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 25. 黄青松 54,785 54,785 0.0696 股 净资产折 26. 赵宁 82,177 82,177 0.1044 股 净资产折 27. 周爱国 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 28. 徐新军 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 29. 欧聪翀 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 30. 梁屹东 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 31. 胡文辉 29,728 29,728 0.0377 股 净资产折 32. 刘强 13,696 13,696 0.0174 股 6-4-6 净资产折 33. 张岚 33,515 33,515 0.0426 股 净资产折 34. 黄朝霞 54,785 54,785 0.0696 股 净资产折 35. 朱薛燕 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 36. 顾艳飞 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 37. 郑丽媛 49,336 49,336 0.0627 股 净资产折 38. 郑坚伦 405,648 405,648 0.5155 股 净资产折 39. 朱智勇 342,446 342,446 0.4352 股 净资产折 40. 贺东 102,407 102,407 0.1302 股 净资产折 41. 李恒品 264,260 264,260 0.3359 股 深圳和光方圆投资企 净资产折 42. 1,500,000 1,500,000 1.9064 业(有限合伙) 股 天津和光远见股权投 净资产折 43. 资基金合伙企业(有 1,500,000 1,500,000 1.9064 股 限合伙) 浙江浙科美林创业投 净资产折 44. 3,500,000 3,500,000 4.4483 资有限公司 股 宁波森纳投资有限公 净资产折 45. 8,164,166 8,164,166 10.3761 司 股 合计 78,682,619 78,682,619 100 第二十一条 公司的总股本为 119,400,454 股,均为普通股,每股面值人 民币 1.00 元。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议后,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; 6-4-7 (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公司的公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 6-4-8 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事 、监事、高级管理人员 、持有本公司股份 5%以上 的股东 ,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入 ,由此所得收益归本公司所有 ,本公司董事会将收回其所得收益 。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 ,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的 ,股东有权要求董事会在 30 日内执行 。 公司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 6-4-9 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时 ,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 6-4-10 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 6-4-11 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或 者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准股权激励计划; (十五) 审议批准公司首次公开发行股票并上市方案; (十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司连续 12 个月内对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 6-4-12 (五) 公司连续 12 个月内对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 监管机构规定的需经股东大会审议通过的其他担保情形。 上述第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中 明确记载的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 6-4-13 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 6-4-14 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 6-4-15 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面形式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监 事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日书面说明原因。 第五节 股东大会的召开 6-4-16 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 6-4-17 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人将对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 6-4-18 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; 6-4-19 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 会计师事务所的聘用、解聘; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当 说明非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 6-4-20 和途径,包括提供现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 6-4-21 查验自己的投票结果。 第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及通其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议作出之日起就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 6-4-22 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: 6-4-23 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 6-4-24 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘 密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的 其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百〇八条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百〇九条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百一十条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二) 具有本章程及其他有关规定所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 6-4-25 (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 监管机构认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十八条中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 6-4-26 占的比例低于本章程第一百〇九条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元,或 与关联法人达成的总额高于人民币 300 万元且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十八条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供以下必要条件: 6-4-27 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当 至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司设董 事长 1 人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; 6-4-28 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘副总经理等高级管理人员; (十一) 决定公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的报酬 和支付方式; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专 门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;达到 下列标准之一的重大投资项目(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准: 6-4-29 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上(该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据); (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还必须经出 席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 第一百二十六条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件; (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (五) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议。所有董事会会议应由董 事长或一名董事(视具体情况)召集并主持。每次董事会会议召开前至少 10 日 应向全体董事和监事发出书面通知,通知会议召开的时间、地点及议程。经公司 全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。 6-4-30 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开前 5 日以 书面方式通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前 述召开董事会临时会议的通知时限。 第一百三十二条 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 会议期限; (四) 事由及议题; (五) 董事表决所需的会议材料; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:投票表决。 6-4-31 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、传 真、电子邮件、网络等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会决议可以采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过,但拟通过的 书面决议须送至每位董事。为此,每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件, 所有复本文件共同构成一份有效的书面决议,并且,为此目的,董事的传真签字 有效并有约束力。此种书面决议与在现场召开的董事会会议上通过的决议具有同 等效力。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 6-4-32 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理、传感器产 品总监、仪表产品总监为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)至(五)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理列席董事会,在董事会上没有表决权。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: 6-4-33 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 6-4-34 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,于会议召开 10 日以前书 面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议,应当于会议召开 6-4-35 5 日以前书面通知全体监事。 经公司全体监事一致同意,可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监 事会会议的通知时限。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议召开方式; (三) 会议期限; (四) 事由及议题; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开临时监事会会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 6-4-36 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得从事相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院 财政部门的规定制作。 6-4-37 公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度的合并年度财务审计报告, 该财务审计报告经公司聘请的会计师事务所审计后应提交董事会和股东大会批 准。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司利润的分配政策为: (一) 利润分配的研究论证程序和决策机制 6-4-38 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、 公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论 证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数 表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论 证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见,提出有关制订或修改利润分 配政策的提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数 以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外 部监事表决通过,并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策前,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大 会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股 东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分 配政策的制定或修改提供便利。 (二) 公司利润分配政策 1、公司的利润分配原则 公司实行同股同利的股利分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 6-4-39 2、公司的利润分配总体形式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条 件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金 分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;总体而言,倘若公司无重 大投资计划或重大现金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的 10%。 此外,针对现金分红占当次利润分配总额之比例,公司董事会应当综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,确定差异化的现金 分红比例: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。 6-4-40 1、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之 余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产 经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的 25%。 2、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司 主营业务。 3、利润分配应履行的审议程序 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事 会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司将根据自 身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有) 的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 4、利润分配政策的变更 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须 经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别 是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见制定或调整股东分红回报 规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则:即如无重 大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 (三) 利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利 和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来 三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上 修订利润分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配 6-4-41 政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计 划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二 分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配规划和 计划,并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后,该等利润分配规划和计 划应提交股东大会审议;股东大会审议该等利润分配规划和计划前,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等利润分配规划和计划 时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表 决通过。 若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或 者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划,利润分配规 划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内,且需经全体董事过半数以 及独立董事 1/2 以上表决通过,并经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出临时 调整的利润分配规划和计划,并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后, 该等临时调整后的利润分配规划和计划应提交股东大会审议;股东大会审议该等 临时调整后的利润分配规划和计划前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。在股东大会审议该等临时调整的利润分配规划和计划时,须经出席股东 大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环 境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司 当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件/电子邮件/传真/电话方式送出; (三) 本章程规定的其他形式。 6-4-42 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真等书面方 式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真等书 面方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真 等书面方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以服务器 记录的电子邮件发出时间为送达时间;公司通知以传真送出的,以传真记录时间 为送达时间;以电话方式送达的视为立即送达。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 6-4-43 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 6-4-44 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 6-4-45 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百〇一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百〇二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项如需主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇五条 章程修改事项属于法律,法规要求披露的信息,按规定予以 6-4-46 公告。 第十二章 附则 第二百〇六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过后生效,修改亦同。 (以下无正文) 宁波柯力传感科技股份有限公司 二零一九年八月二日 6-4-47
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公告日期:2019-08-05
宁波柯力传感科技股份有限公司 章 程 二零一七年五月十八日 1 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 4 第三章 股份 .............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 7 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 9 第一节 股东....................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 19 第五章 董事会 ........................................................................................................................ 22 第一节 董事..................................................................................................................... 22 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 25 第三节 董事会 ................................................................................................................. 28 第四节 董事会秘书 ......................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 32 第七章 监事会 ........................................................................................................................ 33 第一节 监事..................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ................................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 36 第一节 内部审计 ............................................................................................................. 36 第二节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 36 第三节 财务会计制度 ..................................................................................................... 37 第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 42 第一节 通知..................................................................................................................... 42 第二节 公告..................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 43 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 44 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 46 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 47 2 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范宁波柯力传感科技股份有限 公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 特根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定,以发 起设立方式整体变更成立的股份有限公司。 公司是在宁波柯力传感科技股份有限公司的基础上,依法以整体变更发起设 立。在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 91330200744973016M。 第三条 公司于【】经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】股,于【】在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:宁波柯力传感科技股份有限公司;英文名称为: Keli Sensing Technology (Ningbo) Co., Ltd. 第五条 公司住所:宁波市江北区长兴路 199 号,邮政编码:315033。 第六条 公司的注册资本为 89,550,340 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除此除此之外,股东各方均不 个别或连带地对公司的任何债务承担责任。 第十条 本章程经各股东授权代表签署后向登记机关申请变更公司的工商 登记。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 3 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人、总经理助理、传感器产品总监。 第十三条 公司可以根据需要,依据中国法律和本章程的规定,在中国境内、 外设立子公司、分公司或办事处。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为:以战略为引擎、以研发为动力、以销售为龙 头,满足并超越客户需求为经营宗旨。发扬“求实创新、服务员工、成就客户” 的精神,逐步实现国际化、科技化、服务化、多元化、集团化的“五化”目标, 全面建设国际一流的物联网公司。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:“道路普通货物运输(在许可 证件有效期限内经营)。 传感器的研发、制造、销售;传感技术服务与技术咨询; 自动化控制系统的研发、制造、销售及租赁;仪器仪表的开发、制造、销售;计 算机软件开发、销售、服务,计算机硬件销售及售后服务;起重机械安全附件及 安全保护装置、土木工程机械安全附件及检测装置、环卫配套设备及保护装置、 工程测力设备、压力检测设备、汽车检测装置的制造、销售及租赁;家用电器的 制造、销售;电子产品、计量器具、金属、五金交电、建材的批发、零售;自营 和代理货物及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除 外。”。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第二十条 公司股东及其认购的股份数额和出资方式如下: 宁波柯力传感科技股份有限公司整体变更设立公司时,以净资产额 339,877,061.07 元为基准,按 4.319:1 的比例折成股份公司的股份总额 78,682,619 股,每股人民币 1 元,注册资本为人民币 78,682,619 元,净资产余额部分人民币 261,194,442.07 元转入股份公司的资本公积金。 公司设立时的发起人姓名、认购股份数、持股比例为: 持股比例 序号 发起人姓名 持股数额(股) 股本(元) 出资方式 (%) 净资产折 1. 柯建东 55,223,894 55,223,894 70.1856 股 净资产折 2. 梅科达 2,037,216 2,037,216 2.5892 股 净资产折 3. 鲁忠耿 1,540,000 1,540,000 1.9572 股 净资产折 4. 邵孟元 442,869 442,869 0.5629 股 净资产折 5. 邵东靖 439,517 439,517 0.5586 股 净资产折 6. 姚玉明 439,965 439,965 0.5592 股 净资产折 7. 项勇 425,914 425,914 0.5413 股 净资产折 8. 陈平 219,785 219,785 0.2793 股 净资产折 9. 童渭桥 210,746 210,746 0.2678 股 净资产折 10. 林德法 271,979 271,979 0.3457 股 净资产折 11. 马形山 469,410 469,410 0.5966 股 净资产折 12. 夏开新 210,746 210,746 0.2678 股 5 净资产折 13. 柴秋燕 68,481 68,481 0.0870 股 净资产折 14. 彭燕 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 15. 孙正太 23,605 23,605 0.0300 股 净资产折 16. 钱光荣 34,240 34,240 0.0435 股 净资产折 17. 刘延雄 13,696 13,696 0.0174 股 净资产折 18. 蓝晓荣 54,785 54,785 0.0696 股 净资产折 19. 汪卫良 20,544 20,544 0.0261 股 净资产折 20. 胡佳 82,177 82,177 0.1044 股 净资产折 21. 田君 13,696 13,696 0.0174 股 净资产折 22. 柯颖儿 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 23. 张德强 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 24. 胡向光 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 25. 黄青松 54,785 54,785 0.0696 股 净资产折 26. 赵宁 82,177 82,177 0.1044 股 净资产折 27. 周爱国 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 28. 徐新军 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 29. 欧聪翀 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 30. 梁屹东 41,089 41,089 0.0522 股 净资产折 31. 胡文辉 29,728 29,728 0.0377 股 净资产折 32. 刘强 13,696 13,696 0.0174 股 净资产折 33. 张岚 33,515 33,515 0.0426 股 净资产折 34. 黄朝霞 54,785 54,785 0.0696 股 6 净资产折 35. 朱薛燕 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 36. 顾艳飞 27,392 27,392 0.0348 股 净资产折 37. 郑丽媛 49,336 49,336 0.0627 股 净资产折 38. 郑坚伦 405,648 405,648 0.5155 股 净资产折 39. 朱智勇 342,446 342,446 0.4352 股 净资产折 40. 贺东 102,407 102,407 0.1302 股 净资产折 41. 李恒品 264,260 264,260 0.3359 股 深圳和光方圆投资企 净资产折 42. 1,500,000 1,500,000 1.9064 业(有限合伙) 股 天津和光远见股权投 净资产折 43. 资基金合伙企业(有 1,500,000 1,500,000 1.9064 股 限合伙) 浙江浙科美林创业投 净资产折 44. 3,500,000 3,500,000 4.4483 资有限公司 股 宁波森纳投资有限公 净资产折 45. 8,164,166 8,164,166 10.3761 司 股 合计 78,682,619 78,682,619 100 第二十一条 公司的总股本为 89,550,340 股,均为普通股,每股面值人民 币 1.00 元。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议后,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公司的公积金转增股本; 7 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 法律许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当于 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 8 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事 、监事、高级管理人员 、持有本公司股份 5%以上 的股东 ,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入 ,由此所得收益归本公司所有 ,本公司董事会将收回其所得收益 。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 ,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的 ,股东有权要求董事会在 30 日内执行 。 公司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时 ,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 9 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 10 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; 11 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或 者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准股权激励计划; (十五) 审议批准公司首次公开发行股票并上市方案; (十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司连续 12 个月内对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 公司连续 12 个月内对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 监管机构规定的需经股东大会审议通过的其他担保情形。 上述第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 12 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中 明确记载的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过前述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 13 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 14 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面形式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的其他内容。 15 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监 事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日书面说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 16 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人将对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 17 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 18 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 会计师事务所的聘用、解聘; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 19 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当 说明非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 20 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场 、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及通其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前 ,股东大会现场 、网络及其他表决方式中所涉及的 公司 、计票人、监票人、主要股东 、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 21 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议作出之日起就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 22 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 23 (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘 密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的 其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 24 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百〇八条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百〇九条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百一十条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二) 具有本章程及其他有关规定所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; 25 (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 监管机构认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十八条中规定的不得担 任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于本章程第一百〇九条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元,或 与关联法人达成的总额高于人民币 300 万元且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; 26 (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十八条 如果公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等 委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。 第一百一十九条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当明确、清楚。 第一百二十条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以 下必要条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当 至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 27 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司设董 事长 1 人。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘副总经理等高级管理人员; (十一) 决定公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的报酬 和支付方式; (十二) 制订公司的基本管理制度; 28 (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;达到 下列标准之一的重大投资项目(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上(该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据); (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还必须经出 席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 29 第一百二十七条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件; (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (五) 董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议。所有董事会会议应由董事长 或一名董事(视具体情况)召集并主持。每次董事会会议召开前至少 10 日应向 全体董事和监事发出书面通知,通知会议召开的时间、地点及议程。经公司全体 董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开前 5 日以 书面方式通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前 述召开董事会临时会议的通知时限。 第一百三十三条 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 会议期限; (四) 事由及议题; 30 (五) 董事表决所需的会议材料; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、传 真、电子邮件、网络等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会决议可以采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过,但拟通过的 书面决议须送至每位董事。为此,每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件, 所有复本文件共同构成一份有效的书面决议,并且,为此目的,董事的传真签字 有效并有约束力。此种书面决议与在现场召开的董事会会议上通过的决议具有同 等效力。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 31 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理、传感器产 品总监、仪表产品总监为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)至(五)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 32 第一百四十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理列席董事会,在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 33 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 34 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,于会议召开 10 日以 前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议,应当于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。 经公司全体监事一致同意,可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监 事会会议的通知时限。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说 明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 35 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议召开方式; (三) 会议期限; (四) 事由及议题; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开临时监事会会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得从事相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 36 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院 财政部门的规定制作。 公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年度的合并年度财务审计报告, 该财务审计报告经公司聘请的会计师事务所审计后应提交董事会和股东大会批 准。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 37 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司利润的分配政策为: (一) 利润分配的研究论证程序和决策机制 1、 利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发 点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充 分论证,并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者 的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因及合理性。 2、 利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董 事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应对利 润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的, 董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集 中小股东的意见,提出有关制订或修改利润分配政策的提案,并直 接提交董事会审议。 38 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并 且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职 务的监事),则应经外部监事表决通过,并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策前,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修 改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政 策的制定或修改提供便利。 (二) 公司利润分配政策 1、 公司的利润分配原则 公司实行同股同利的股利分配政策,股东依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司可以 采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 2、 公司的利润分配总体形式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并且在公司具备现 金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。 3、 公司现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利, 在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的, 则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围;总体而言,倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生, 则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 的 10%。 39 此外,针对现金分红占当次利润分配总额之比例,公司董事会应当 综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司 章程规定的程序,确定差异化的现金分红比例: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之 一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后 提交股东大会审议批准。 4、 发放股票股利的具体条件 若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足 上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法 定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 40 册资本的 25%。 5、 利润分配的期间间隔 一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提 议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及 留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成 后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 6、 利润分配应履行的审议程序 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派 发事项。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资 者)、独立董事和外部监事(如有)的意见,在上述利润分配政策规 定的范围内制定或调整股东回报计划。 7、 利润分配政策的变更 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政 策,必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情 况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有) 的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股 东分红回报规划不得违反以下原则:即如无重大投资计划或重大现 金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 (三) 利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未 来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计 划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高,可 在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划,例如 提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的范围内 向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不 变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独 立董事二分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见, 41 提出利润分配规划和计划,并直接提交董事会审议。董事会通过相 关决议后,该等利润分配规划和计划应提交股东大会审议;股东大 会审议该等利润分配规划和计划前,应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等利润分配规划 和计划时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上表决通过。 若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划 和计划,利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内,且需经全体董事过半数以及独立董事 1/2 以上表决通过,并 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出临时调整 的利润分配规划和计划,并直接提交董事会审议。董事会通过相关 决议后,该等临时调整后的利润分配规划和计划应提交股东大会审 议;股东大会审议该等临时调整后的利润分配规划和计划前,应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。在股东 大会审议该等临时调整的利润分配规划和计划时,须经出席股东大 会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的 市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大 不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件/电子邮件/传真/电话方式送出; (三) 本章程规定的其他形式。 42 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真等书面方式进 行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真 等书面方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮件、传真 等书面方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以服务器 记录的电子邮件发出时间为送达时间;公司通知以传真送出的,以传真记录时间 为送达时间;以电话方式送达的视为立即送达。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《上海证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 43 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 44 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项 、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 45 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百〇二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百〇三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项如需主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 46 第二百〇六条 章程修改事项属于法律,法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百〇七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第二百〇八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十三条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票 并在证券交易所上市之日起生效。 宁波柯力传感科技股份有限公司 2017 年 5 月 18 日 47
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