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国联股份(603613.SH)

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公司章程—国联股份(603613)
国联股份:章程(草案)(GDR上市后适用)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-08-08
北京国联视讯信息技术股份有限公司 章程 (草案) 二〇二二年八月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 8 第四节 购买公司股份的财务资助 ......................................................................................... 9 第五节 股票和股东名册 ....................................................................................................... 11 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 13 第一节 股东........................................................................................................................... 13 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 16 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 22 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 24 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 26 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 30 第五章 董事会............................................................................................................................... 37 第一节 董事........................................................................................................................... 37 第二节 独立董事................................................................................................................... 40 第三节 董事会....................................................................................................................... 41 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 47 第七章 监事会............................................................................................................................... 49 第一节 监事........................................................................................................................... 49 第二节 监事会....................................................................................................................... 50 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ................................... 53 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 59 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 59 第二节 内部审计................................................................................................................... 63 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 64 1 第十章 通知和公告....................................................................................................................... 65 第一节 通知........................................................................................................................... 65 第二节 公告........................................................................................................................... 66 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 66 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 66 第二节 解散和清算............................................................................................................... 67 第十二章 修改章程....................................................................................................................... 70 第十三章 争议解决....................................................................................................................... 70 第十四章 附则............................................................................................................................... 71 2 第一章 总则 第一条 为维护北京国联视讯信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或 “本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2022 年修订)》《国务院关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)《到境外上市公 司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)等法律、法规和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和中华人民共和国其他有关规 定发起设立的股份有限公司。 公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信 用代码为 91110108742634731W。 第三条 公司于 2019 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股(以下简称“A 股”)3,521 万股,并于 2019 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准,发行【】份全球存托凭证(Global Depositary Receipts,以下简称“GDR”),按照公司确定的转换比例计算代表【】 股 A 股股票,于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:北京国联视讯信息技术股份有限公司 英文名称:Beijing United Information Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区上地信息路 1 号 1 号楼 703 邮政编码:100085 电话:010-88512850 传真:010-88512846 3 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件,前述人员均可以依据本章程提出与 公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书和公司董事会确定的其他高级管理人员。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业 的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为:坚持经济效益为核心,追求股东利益最大化 为目标,充分发挥公司的资源优势、产业优势、产品优势、品牌及人才等方面优 势,把公司建成具有较强市场竞争力的领先企业。 第十五条 公司的经营范围为:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;广告制作;广告发布;会议 4 及展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;软件 开发;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备批发;机械设备销售;电子产 品销售;通讯设备销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);化工 产品销售(不含许可类化工产品);日用品销售;金属矿石销售;非金属矿及制 品销售;建筑陶瓷制品销售;特种陶瓷制品销售;日用陶瓷制品销售;卫生陶瓷 制品销售;金属制品销售;金属材料销售;安全技术防范系统设计施工服务;互 联网安全服务;信息安全设备销售;网络与信息安全软件开发;汽车零配件批发; 汽车装饰用品销售;新能源汽车换电设施销售;五金产品批发;食品添加剂销售; 食用农产品批发;厨具卫具及日用杂品批发;日用百货销售;第一类医疗器械销 售;第二类医疗器械销售;再生资源销售;货物进出口;技术进出口;进出口代 理;食品进出口;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预 包装食品);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;特殊医学用途配方食 品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);数据处理和存储支持服务;工 业互联网数据服务;互联网数据服务;物联网应用服务。(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:第二类增值电信业务;互联网信息服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(以 工商部门核定为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的部门批准, 可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 5 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,均为有面值股票,并以人民币标明面值,每股 面值人民币 1 元。 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票或 GDR。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中华人民共和 国香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份或符合国 家境外投资监管规定下认购 GDR 的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的 投资人。 第十九条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股 票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表: 序号 发起人名称 认购股份数(股) 持股比例(%) 出资时间 出资方式 1 刘泉 11,750,000 47.00 2002/08/30 货币 2 钱晓钧 11,750,000 47.00 2002/08/30 货币 3 金雷力 1,250,000 5.00 2002/08/30 货币 4 王飞 125,000 0.50 2002/08/30 货币 5 李映芝 125,000 0.50 2002/08/30 货币 合计 25,000,000 100.00 -- -- 第二十一条 公司成立后发行的股份总数为【】股,均为人民币普通股。 公司股本结构为:普通股【】股,其中,A 股股东持有【】股,占【】%; 境外投资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的 A 股基础股票为【】 股,占【】%。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 6 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据有关法律、法规规定的 程序办理。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)在证券交易所通过公开的集中交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; 7 (四)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)(五)(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)(五) (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销;属于第(三)(五)(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股 份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应 当从公司的注册资本中核减。 第三节 股份转让 第二十八条 除法律、行政法规另有规定外,公司的股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 8 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上 股份的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十二条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不 应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买 公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十四条所述的情形。 9 第三十三条 本章程所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十四条 下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 10 第五节 股票和股东名册 第三十五条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则要求载明的其他事项。 第三十六条 股票由董事长签署。公司股票或 GDR 上市地的证券监管规 则要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股 票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高 级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 第三十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管 理机构达成的谅解、协议,将 GDR 权益持有人名册存放在境外,并委托境外代 理机构管理。 公司应当将 GDR 权益持有人名册副本备置于公司住所;受委托的境外代理 机构应当随时保证境外 GDR 权益持有人名册正、副本的一致性。GDR 权益持有 人名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: 11 (一)存放在公司住所的、除本款(二)(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益持有人名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则另有规定的除外。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十一条 法律、法规及公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则对股 东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期 间有规定的,从其规定。 第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第四十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人,如果其股票遗失,可以向公司申请就该股份补发新 股票。A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR 权益持有人遗失全球存托凭证,申请补发的,可以依照境外 GDR 权益持有 人名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 第四十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第四十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四十六条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,本第五节有关公司 股票和股东名册的相关规定适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证 12 券交易所的另行规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。公司 股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人指定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公 司股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程副本; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册副本; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(a) 现在及以前的姓名、别名;(b)主要地址(住所);(c)国籍;(d)专职及其他 全部兼职的职业、职务;(e)身份证明文件及其号码; 13 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会会议记录; (6)董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根; (仅供股东查阅) (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第五十一条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 14 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 15 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十七条 除法律、法规及公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则所 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; 16 (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定的需由股东大会审议的交易、担保和关联交易 事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第五十九条 本章程所称“交易”,包括除公司日常经营活动之外发生的 下列类型的事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等); (四)提供担保(含对控股子公司担保等); (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研发项目; 17 (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等); (十二)公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则认定的其他交易。 第六十条 公司发生本章程所述交易(公司财务资助、对外担保、受赠现金 资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外)事项达到 下列标准之一的,应提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且占绝对金额超过 5,000 万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控 股子公司、控制的其他主体之间发生的交易,可以免于按照本章规定披露和履行 相应程序,中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第六十一条 公司发生下列情形之一交易的,可以免于按照前条的规定提 交股东大会审议: (一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任 18 何义务的交易; (二)公司发生的交易仅达到本章程第六十条第一款第(四)项或第(六) 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。 第六十二条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会 审议通过后,提交股东大会审议通过: (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%; (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 产的 10%; (四)公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用本条规定。 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制 的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条 件财务资助的情形除外。 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供财务资助。 第六十三条 公司提供担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议 通过后,提交股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保; (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 19 (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则或者本章程规定的其他担保 情形。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时,该股东或受该股东、实际控制人及其关联人支配的股东,不得参与 该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供担保。 第六十四条 公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每 次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合 理预计,以额度计算占净资产的比例,适用本章程第六十条、第一百四十二条第 二款的规定。 相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的交易金额(含前 述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。 第六十五条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续 12 个 月内累计计算的原则,分别适用本章程第六十条、第一百四十二条第二款的规定。 已经按照本章程第六十条、第一百四十二条第二款规定履行相关义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相 关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第六十六条 除公司提供担保外,公司与关联人发生的交易金额(包括承 担的债务和费用)在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 20 以上的关联交易,应当将该交易提交股东大会审议,并依照《上海证券交易所股 票上市规则》的规定进行审计或者评估。但是,与日常经营相关的关联交易可以 不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本章程规定履行相应程序。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份(仅计算普通股和表决权恢 复的优先股)的股东以书面形式请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司不能在本条及本章程第六十七条规定的期限内召开股东大会的,应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通 知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 21 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 22 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 对于股东提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应根据法律、行政 法规和本章程决定是否召开股东大会,不得无故拖延或阻挠。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东大会的 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证 券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会之外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 23 公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、1/2 以上独立董事、监事会以 及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第七十七条要求的,召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日。 第八十条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真 的解释; 24 (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 一位或一位以上的股东代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公 司的股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)会务常设联系人姓名、电话号码; (十)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 25 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十二条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地的证券监管规 则或本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表 决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地 址为准。对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于满足本章程第七十九条会议通知期限要求的期间内, 在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,一经公告,视为所 有 A 股股东已收到有关股东大会会议的通知。 在符合法律、法规及公司 GDR 上市地证券监管机构的相关规定的前提下, 对于公司 GDR 权益持有人,公司也可以于满足《公司章程》规定的会议通知期 限内,通过在本公司网站及 GDR 上市地证券交易所网站上发布的方式或 GDR 上市地证券交易所上市规则允许的其他方式发出股东大会通知,以替代向境外 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东大会会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该 26 人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股 东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非依据适用的证券上市规则或其他法律法规另有规定外,以举手或 者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只 能以投票方式行使表决权。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 27 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时(或股东大会通知的截止 时间前),备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 28 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,召集 人无法推举代表担任会议主持人主持,应当由召集人中持股最多的有表决权股份 的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十五条 公司应当制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 29 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第一百〇一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印 件送出。 第一百〇二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百〇三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百〇四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 30 (四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)公司聘用、解聘会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百〇五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (五)本章程的修改; (六)公司股权激励计划; (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (八)公司因本章程第二十四条第(一)(二)项规定的情形收购本公司股 份; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过: (1)修改本章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; 31 (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股; (5)本章程规定的其他情形。 第一百〇六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意 见的事项,前述中小投资者为单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)股份 的股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百〇七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开之日前主动向股东大会声明关联关系并 回避表决。股东大会审议有关关联交易事项时,公司董事会应在股东投票前,提 32 醒关联股东须回避表决;董事会未做提醒、股东也没有主动回避的,其他股东可 以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易事项前, 要求关联股东回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 前款所称关联股东为具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制; (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 33 股东。 第一百〇八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第一百〇九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有本公司权益的股份 比例在 30%及以上时,公司股东大会应当采用累积投票制选举董事、监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事(监事)采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于 该股东所持股份数额乘以应选董事(监事)人数,股东可以将其总票数集中投给 一个或者分别投给几个董事(监事)候选人。对单个董事(或者监事)候选人所 投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整 数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有 效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量 并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次 产生当选的董事(或者监事)。 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董 事(监事)的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举 规则。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保 证公司董事会中独立董事的比例。 第一百一十条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 34 已发行股份百分之一以上的股东提名,其余的董事候选人由公司董事会、监事会、 单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名; (二)由股东大会选举的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有公司百 分之三以上股份的股东提名;职工代表监事由职工代表大会或其他职工民主选举 机构选举产生; (三)董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向 股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人 的简历等详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (四)被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董 事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名担任 独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明; (五)股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东大 会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 第一百一十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或 不予表决。 第一百一十二条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十四条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案,按照法律、行 政法规、公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则,可由会议主持人以诚实信用 的原则做出决定并以举手方式表决外,股东大会采取记名方式投票表决。 35 如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议,则应当立即进 行投票表决;其他以投票方式表决的事项,由会议主持人决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票,法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则另有规定的除外。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主持人有权多投一 票,法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则另有规定的除外。 第一百一十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百一十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人或 GDR 存托机构作为 GDR 对应的 A 股基础股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 36 密义务。 第一百一十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议 记录。 第一百一十九条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议应当列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。出席 会议的董事应在股东大会的决议上签字。 第一百二十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 第一百二十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 37 董事无须持有公司股份。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; 38 (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十六条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的, 董事应当作出书面说明: (一)一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二 的; (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,董事会应在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百三十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 39 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断关系的董事。 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。 第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,维护公司整体利益,尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体 利益。 第一百三十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员低于法定或本章程规定最低人数的,在改选 40 出新的独立董事就任前,原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定 履行独立董事职务,因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 第一百三十六条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度,规范独立 董事依法履行职责。 第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的工作条件。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由 9-15 名董事组成,其中,设董事长 1 名。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 41 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)(七)(十二)项必须由三分之二以上 的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会审议“财务资助”“担保”交易事项,除应当经全体董事的过半数审 议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权,形成董事会决议后方可实 施。 第一百四十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 42 第一百四十四条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限,建立严格的审查和 决策程序。 (一)公司发生的交易(公司财务资助、对外担保除外)达到下列标准之一 的,应提交董事会审议: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2. 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万 元; 3. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元; 5. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且占绝对金额超过 1,000 万元; 6. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 公司发生本章程所述关联交易未达到本条所列任一标准的,由公司总经理办 公会审议决定,相关法规及本章程另有规定的除外。 (二)关联交易的决策权限 1.除公司提供担保外,公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务 和费用)低于 30 万元,以及公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额 (包括承担的债务和费用)低于 300 万元、或低于公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%的关联交易,由公司总经理办公会审议; 2.除公司提供担保外,公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务 43 和费用)在 30 万元以上,以及公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金 额(包括承担的债务和费用)在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的交易,由公司董事会审议; 3.除公司提供担保外,公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费 用)在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报 告,并将该交易提交股东大会审议。但是,与日常经营相关的关联交易可以不进 行审计或者评估。 第一百四十五条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他证券和其他重要文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意 见代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。 第一百四十八条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其 履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第一百四十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 44 第一百五十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会、二分之一以上独立董事提议时,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百五十二条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真 或电子邮件等方式,在会议召开五日前送达全体董事和监事。但是,情况紧急或 遇有不可抗力,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十三条 董事会会议通知主要包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权 多投一票,法律、法规、公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则另有规定的除 外。 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百五十六条 董事会会议表决方式为:记名投票或举手等。 董事会会议可采取现场会议方式或书面传签方式等非现场方式召开。采取现 场会议方式的,可以采用电话、视频、微信或其他即时通讯方式为董事参加董事 会会议提供便利,董事通过上述方式参加董事会会议的,视为现场出席会议。 45 第一百五十七条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 前款所述委托涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。独立董事只能委托独立董事出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百六十条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本 章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事书面委托其他 46 董事代为出席董事会会议的,该委托的董事对表决事项的责任不因委托其他董事 出席而免除。 第一百六十一条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集 体行使。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十二条 为促进公司董事会工作有序、高效,加强决策机制的规 范,公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略规划委员会和提名委 员会,全部由董事组成,并不得少于三名。专门委员会对董事会负责,依照本章 程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的 召集人应为会计专业人士。 第一百六十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 各专门委员会人员构成设置和其工作细则由董事会决定和制订,各专门委员 会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理一名,董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名和一名财务负责人。副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十五条 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二 十五条(四)(五)(六)项关于勤勉义务的相应规定,适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 47 第一百六十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十二条 公司副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任。 48 副总经理、财务总监对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派业务范围履行相 关职责。总经理因故不能履行职责的,由董事长指定一名副总经理代为履行。 第一百七十三条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任,其 主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会 秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十七条 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 49 第一百七十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选 举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,监事任期届满,连 选可以连任。 第一百八十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提 交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百八十一条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不 委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事由股 东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形 式予以撤换。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十六条 公司设监事会,对全体股东负责,对公司财务以及公司 董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股 东的合法权益。 50 第一百八十七条 监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生,股东代表由股东大会选举和罢免。 第一百八十八条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质, 具备合理的专业结构,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以 及公司财务的监督和检查。 第一百八十九条 监事会对股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十 一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复 审; 51 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 第一百九十条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召 集。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十一条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百九十三条 监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、 行政法规或本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 52 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资 格和义务 第一百九十四条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、高级 管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十一)法律、行政法规、部门规章、公司股票或 GDR 上市地的证券监管 规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的,该选举、委 派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司 53 应当解除其职务。 第一百九十五条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为 对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 第一百九十六条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市地的证券 监管规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公 司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括但不限于对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职 责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 54 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括但不限于对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其 他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百九十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指 使下列人员或者机构做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第(一)项所 述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第(一)(二) 项所述人员的合伙人; 55 (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条第(一)(二)(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二百条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第二百〇一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十七 条所规定的情形除外。 第二百〇二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和 程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第二百〇三条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首 56 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列 的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的 披露。 第二百〇四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百〇五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司的目 的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供 贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百〇六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百〇七条 公司违反本章程第二百〇五条第一款的规定所提供的贷款 担保,不得强制公司执行,但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百〇八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 57 第二百〇九条 公司董事、监事、和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括但不限于佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百一十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百一十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 58 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第二百六十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经 审查验证。 第二百一十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券 交易所的规定进行编制。 第二百一十四条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有 关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的 财务报告。 第二百一十五条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前 备置于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 第二百一十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 59 第二百一十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的持续经营,执行连续、稳定的利润分配原则。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配利 润,优先采用现金分红方式。 (三)利润分配条件 公司实施利润分配应同时满足下列条件: 60 1. 公司的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)实施现金分红的条件: 1. 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3. 公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元人民币。 (五)现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年度以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可 留待以后年度进行分配。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 61 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配,具体 分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司须扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (八)利润分配的决策程序与机制 1. 董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时,董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜;利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后 提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红议案,并直接 提交董事会审议。 2. 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大 会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配 方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 3. 监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督,并应对年度 内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 (九)利润分配政策的调整机制 1. 公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策的,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 62 2. 有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会 的有关规定拟定,并在议案中详细论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经 全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议, 独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。股东大会在审议调整利润分配 政策的议案时,应当为股东提供网络投票方式,议案需经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 (十)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资, 以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结 构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最 大化。 (十一)有关利润分配的信息披露 1. 公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董 事对此发表独立意见。 2. 公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。 3. 公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低 于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,须在定期报告中详细说明不分配 或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利 润留存公司的用途和使用计划,独立董事对此发表独立意见。 第二百二十一条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人 应当代有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 第二节 内部审计 第二百二十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 63 第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,自公司本次股 东年会结束时起至下次股东年会结束时为止,可以续聘。法律、行政法规、公司 股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定 的除外。 第二百二十五条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所,本章程有规定的情况除外。 第二百二十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十七条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股 东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、高级 管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他信息,在任何股东大会会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜 发言。 第二百二十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应当经下一次股东大会确认。但在 空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 64 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受 影响。 第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十 日事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百三十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、电子 邮件或者其他方式进行。 第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、电子 邮件或者其他方式进行。 第二百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;以电子邮件发送的,以电子邮件进入收件人 65 指定的电子邮件系统视为送达;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十九条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 第二百四十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百四十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 66 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的 信息披露报纸上公告。 第二百四十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百四十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百四十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 67 请求人民法院解散公司。 第二百四十九条 公司有本章程第二百四十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十条 公司因本章程第二百四十八条第(一)(二)(六)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百四十八条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关 法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。公司 因本章程第二百四十八条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百五十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做 了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百五十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 68 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百五十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内,将前述报告报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 69 偿责任。 第二百五十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百五十九条 公司根据法律、行政法规、部门规章、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则及本章程的规定,可以修改本章程。 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百六十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。公司章程的修改, 涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理 机构(如适用)批准后生效。 第二百六十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百六十二条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 争议解决 第二百六十三条 股东与公司之间,股东与公司董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员之间,股东与股东之间,基于本章程及有关法律、行政法规所 规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张,国务院证券监 督管理机构未就争议解决方式与境外有关证券监督管理机构达成谅解、协议的, 有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的方 70 式解决。 解决前款所述争议,适用中华人民共和国法律。 第十四章 附则 第二百六十四条 释义 (一)控股股东,是指符合以下条件之一的人: 1. 单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2. 单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数 30%或以 上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数 30%或以上表决权的行使; 3. 单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数 30%或以上的 股份; 4. 单独或者与他人一致行动时,可以通过其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百六十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十六条 本章程所称“以上”、“以内”,均含本数;“低于”、“多 于”、“少于”,均不含本数。 第二百六十七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律、法规、 71 公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则的规定不一致的,适用法律法规、公司 股票或 GDR 上市地的证券监管规则的规定。 第二百六十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百六十九条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百七十条 本章程经公司股东大会审议通过,并自公司发行的 GDR 在 瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。 北京国联视讯信息技术股份有限公司 二〇二二年八月 72
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公告日期:2022-08-08
北京国联视讯信息技术股份有限公司 章程 二零二二年八月 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股 份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 21 第五章 董事会............................................................................................................................. 28 第一节 董事......................................................................................................................... 28 第二节 独立董事................................................................................................................. 31 第三节 董事会..................................................................................................................... 34 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................. 39 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 41 第七章 监事会............................................................................................................................. 43 第一节 监事......................................................................................................................... 43 第二节 监事会..................................................................................................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 46 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 46 第二节 内部审计................................................................................................................. 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 51 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 51 第一节 通知......................................................................................................................... 51 第二节 公告......................................................................................................................... 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 52 第二节 解散和清算............................................................................................................. 53 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 55 第十二章 附 则........................................................................................................................... 56 1 第一章 总则 第一条 为维护北京国联视讯信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或 “本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》等法律法规和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定发起 设立的股份有限公司。 公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2019 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,521 万股新股,并于 2019 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:北京国联视讯信息技术股份有限公司 英文名称:Beijing United Information Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区上地信息路 1 号 1 号楼 703 邮政编码:100085 第六条 公司注册资本为人民币 498,655,409 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 2 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书和公司董事会确定的其他高级管理人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为:坚持经济效益为核心,追求股东利益最大化 为目标,充分发挥公司的资源优势、产业优势、产品优势、品牌及人才等方面优 势,把公司建成具有较强市场竞争力的领先企业。 第十四条 公司的经营范围为:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;广告制作;广告发布;会议 及展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;软件 开发;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备批发;机械设备销售;电子产 品销售;通讯设备销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);化工 产品销售(不含许可类化工产品);日用品销售;金属矿石销售;非金属矿及制 品销售;建筑陶瓷制品销售;特种陶瓷制品销售;日用陶瓷制品销售;卫生陶瓷 制品销售;金属制品销售;金属材料销售;安全技术防范系统设计施工服务;互 联网安全服务;信息安全设备销售;网络与信息安全软件开发;汽车零配件批发; 汽车装饰用品销售;新能源汽车换电设施销售;五金产品批发;食品添加剂销售; 食用农产品批发;厨具卫具及日用杂品批发;日用百货销售;第一类医疗器械销 售;第二类医疗器械销售;再生资源销售;货物进出口;技术进出口;进出口代 理;食品进出口;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预 包装食品);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;特殊医学用途配方食 品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);数据处理和存储支持服务;工 业互联网数据服务;互联网数据服务;物联网应用服务。(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 3 许可项目:第二类增值电信业务;互联网信息服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(以 工商部门核定为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表: 序号 发起人名称 认购股份数(股) 持股比例(%) 出资时间 出资方式 1 刘泉 11,750,000 47 2002/08/30 货币 2 钱晓钧 11,750,000 47 2002/08/30 货币 3 金雷力 1,250,000 5 2002/08/30 货币 4 王飞 125,000 0.5 2002/08/30 货币 5 李映芝 125,000 0.5 2002/08/30 货币 合计 25,000,000 100 — — 第二十条 公司股份总数为 498,655,409 股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东 4 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 5 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上 的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 6 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人指定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公 司股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 7 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 8 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; 9 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定的需由股东大会审议的交易、担保和关联交易 事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后,须经股东 大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保,超过公司最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保; (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 10 董事会审议上述担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 本条所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 第四十三条 本章程所称“交易”,包括除公司日常经营活动之外发生的下列 类型的事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等); (四)提供担保(含对控股子公司担保等); (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研发项目; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等); (十二)上海证券交易所认定其他交易。 第四十四条 公司发生本章程所述交易(公司财务资助、对外担保、受赠现 11 金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外)事项达 到下列标准之一的,应提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且占绝对金额超过 5,000 万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述 第(四)项或第(六)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可以免于提交股东大会审议。 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控 股子公司、控制的其他主体之间发生的交易,可以免于按照本章规定披露和履行 相应程序,中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第四十五条 公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次 投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理 预计,以额度计算占净资产的比例,适用本章程第四十四条、第一百三十条第二 款的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的交易金额 (含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。 12 第四十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外 的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续 12 个月 内累计计算的原则,分别适用本章程第四十四条、第一百三十条第二款的规定。 已经按照本章程第四十四条、第一百三十条第二款条规定履行相关义务的,不再 纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相 关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十七条 公司发生财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议: (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%; (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 产的 10%; (四)上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用本条规定。 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制 的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条 件财务资助的情形除外。 第四十八条 除公司提供担保外,公司与关联人发生的交易金额(包括承担 的债务和费用)在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易,应当将该交易提交股东大会审议,并依照《上海证券交易所股 票上市规则》的规定进行审计或者评估。但是,与日常经营相关的关联交易可以 不进行审计或评估。 13 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本章程规定履行相应程序。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份(仅计算普通股和表决权恢 复的优先股)的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司不能在本条及本章程第四十九条规定的期限内召开股东大会的,应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知 中列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五十二条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 14 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 对于股东提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应根据法律、行政 法规和本章程决定是否召开股东大会,不得无故拖延或阻挠。 15 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东大会的 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证 券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会之外的其他用途。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应以书面形式提交 或者送达召集人。 16 第六十条 公司召开股东大会,董事会、1/2 以上独立董事、监事会以及单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十九条要求的,召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 17 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 18 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他 授权文件,均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 19 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司应当制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: 20 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 21 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案表; (五)公司年度报告; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司股权激励计划; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (六)公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股 份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过: (1)修改本章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; 22 (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股; (5)本章程规定的其他情形。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意 见的事项,前述中小投资者为单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)股份 的股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、 第二款 规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开之日前主动向股东大会声明关联关系并 回避表决。股东大会审议有关关联交易事项时,公司董事会应在股东投票前,提 23 醒关联股东须回避表决;董事会未做提醒、股东也没有主动回避的,其他股东可 以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易事项前, 要求关联股东回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 前款所称关联股东为具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制; (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 24 股东。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十及以上的公司,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 股东大会选举董事(监事)采取累积投票时,每一股东持有的 表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事(监事)人数。股东可以将其总 票数集中投给一个或者分别投给几个董事(监事)候选人。每一候选董事(监事) 单独计票,以得票多者当选。但董事(监事)获选的最低票数应不低于全部选票 数除以候选董事、监事人数的平均数。 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董 事(监事)的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举 规则。 第九十条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十一条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东提名,其余的董事候选人由公司董事会、监事会、 单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名; (二)由股东大会选举的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有公司百 25 分之三以上股份的股东提名;职工代表监事由职工代表大会或其他职工民主选举 机构选举产生; (三)董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向 股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人 的简历等详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (四)被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董 事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名担任 独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明; (五)股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东大 会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 26 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络及其他表决方式中所涉及的本 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人应当当场宣布每一提案的表决结果,根据表决结 果宣布提案是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议应当列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。出席会议的 董事应在股东大会的决议上签字。 第一百〇一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 27 第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理 人员,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百〇五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 28 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: 29 (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇八条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的,董事 应当作出书面说明: (一)一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二 的; (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,董事会应在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告生效后的三年内、以及任期结束 30 后的二年内并不当然解除;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,维护公司整体利益,尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利 益。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; 31 (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事辞职导致独立董事成员低于法定或本章程规定 最低人数的,在改选出新的独立董事就任前,原独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定履行独立董事职务,因丧失独立性而辞职和被依法免职的除 外。 第一百二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本 章程赋予董事的职权外,还应当充分行使下列特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元,或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事事前认可后提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨 询; 独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。 第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。 32 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百二十一条 独立董事除履行本章程第一百二十条规定的职责外,还应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用、公司自主变更会计政策、 股票及其衍生品种投资等重大事项; (五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六)变更募集资金用途; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (九)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易,或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让; (十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十一)法律法规、上海证券交易所和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清 楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 33 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十二条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的 时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十三条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度,规范独立董 事依法履行职责。 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9-15 名董事组成,其中,设董事长 1 名。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并 34 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权,形成董事会决议后方可实 施。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限,建立严格的审查和决策 程序。 (一)公司发生的交易(公司财务资助、对外担保除外)达到下列标准之一 的,应提交董事会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; 2.交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 35 3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且占绝对金额超过 1,000 万元; 6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 公司发生本章程所述关联交易未达到本条所列任一标准的,由公司总经理办 公会审议决定,相关法规及本章程另有规定的除外。 (二)关联交易的决策权限 1.除公司提供担保外,公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务 和费用)低于 30 万元,以及公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额 (包括承担的债务和费用)低于 300 万元、或低于公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%的关联交易,由公司总经理办公会审议; 2.除公司提供担保外,公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务 和费用)在 30 万元以上,以及公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金 额(包括承担的债务和费用)在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的交易,由公司董事会审议; 3.除公司提供担保外,公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费 用)在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报 告,并将该交易提交股东大会审议。但是,与日常经营相关的关联交易可以不进 行审计或者评估。 第一百三十一条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 36 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见 代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。 第一百三十四条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履 行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会、二分之一以上独立董事提议时,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真或 电子邮件等方式,在会议召开五日前送达全体董事和监事。但是,情况紧急或遇 有不可抗力,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十九条 董事会会议通知主要包括以下容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 37 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十二条 董事会会议表决方式为:记名投票或举手等。 董事会会议可采取现场会议方式或书面传签方式等非现场方式召开。采取现 场会议方式的,可以采用电话、视频、微信或其他即时通讯方式为董事参加董事 会会议提供便利,董事通过上述方式参加董事会会议的,视为现场出席会议。 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 前款所述委托涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。独立董事只能委托独立董事出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 38 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者 本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事书面委托其 他董事代为出席董事会会议的,该委托的董事对表决事项的责任不因委托其他董 事出席而免除。 第一百四十七条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体 行使。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 为促进公司董事会工作有序、高效,加强决策机制的规范, 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略规划委员会和提名委员会, 全部由董事组成,并不得少于三名。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董 事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人 应为会计专业人士。 39 第一百四十九条 战略规划委员会的主要职责权限: (一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对须经董事会审议的重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议; (三)对公司经营计划、年度财务预算方案、决算方案进行研究并提出建议; (四)评估、监督、检查本年度经营计划、投资方案的执行情况; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 审计委员会的主要职责权限: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,评价公司内部审计制度的制定及实施; (三)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (四)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (五)监督及评估公司的内部控制制度,对重大关联交易进行审查; (六)审阅公司定期报告及财务报表; (七)根据公司上市地监管规定,就相关事项出具审计委员会意见; (八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百五十一条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (四)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并向董事会提出建议; 40 (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)拟订董事、高级管理人员的考核办法,以及董事、监事、高级管理人 员的薪酬办法(其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见),提交董事会审议; (二)组织董事的业绩考核,提出对董事薪酬分配的建议,提交董事会审议; (三)组织对高级管理人员的业绩考核,提出对高级管理人员薪酬分配方案 的建议,提交董事会审议; (四)审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度,提 请董事会决定,并监督相关政策和基本管理制度的执行; (五)拟订股权激励方案,提交董事会审议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百五十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 各专门委员会人员构成设置和其工作细则由董事会决定和制订,各专门委员 会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名和一名财务负责人。副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第一百〇四条规定不得担任公司董事的情形适用 高级管理人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条勤勉义务的相应 41 规定,适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; 42 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任。副 总经理、财务总监对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派业务范围履行相关 职责。总经理因故不能履行职责的,由董事长制定一名副总经理代为履行。 第一百六十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百六十四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 本章程第一百〇四条规定不得担任公司董事的情形适用 于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,监事任期届满,连选 43 可以连任。 第一百七十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提 交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百七十一条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不 委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事由股 东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形 式予以撤换。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会,对全体股东负责,对公司财务以及公司董 事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东 的合法权益。 第一百七十七条 监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 44 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3,由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。 第一百七十八条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质, 具备合理的专业结构,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以 及公司财务的监督和检查。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十条 监事会至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议通 知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 45 送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限十年。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十四条 监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、 行政法规或本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券 交易所的规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 46 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的持续经营,执行连续、稳定的利润分配原则。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配利 润,优先采用现金分红方式。 (三)利润分配条件 47 公司实施利润分配应同时满足下列条件: 1.公司的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)实施现金分红时应同时满足的条件: 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元人民币。 (五)现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年度以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可 留待以后年度进行分配。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 48 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配,具体 分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司须扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (八)利润分配的决策程序与机制 1.董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时,董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜;利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后 提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红议案,并直接 提交董事会审议。 2.股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大 会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配 方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 3.监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督,并应对年度 内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 (九)利润分配政策的调整机制 1.公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策的,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 49 2.有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会 的有关规定拟定,并在议案中详细论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经 全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议, 独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。股东大会在审议调整利润分配 政策的议案时,应当为股东提供网络投票方式,议案需经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 (十)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资, 以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结 构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最 大化。 (十一)有关利润分配的信息披露 1.公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 对此发表独立意见。 2.公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3.公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于 本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,须在定期报告中详细说明不分配或 者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润 留存公司的用途和使用计划,独立董事对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 50 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日 事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百〇一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百〇二条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件、专人送达 及本章程规定的其他方式进行。 51 第二百〇三条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件、专人送达 及本章程规定的其他方式进行。 第二百〇四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;以电子邮件发送的,以电子邮件进入收件人指定 的电子邮件系统视为送达;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。 第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇六条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 52 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的 信息披露报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 53 第二百一十五条 公司本章程第二百一十四条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 54 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 55 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数;“以外”、“低于”、 “多于”、“少于”均不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。各附件内容与本章程不一致的,以本章程为准。 第二百三十三条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百三十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 56 北京国联视讯信息技术股份有限公司 二零二二年八月 57
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公告日期:2022-04-26
北京国联视讯信息技术股份有限公司 章程 二零二二年四月 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股 份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 21 第五章 董事会............................................................................................................................. 28 第一节 董事......................................................................................................................... 28 第二节 独立董事................................................................................................................. 31 第三节 董事会..................................................................................................................... 34 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................. 39 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 41 第七章 监事会............................................................................................................................. 43 第一节 监事......................................................................................................................... 43 第二节 监事会..................................................................................................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 46 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 46 第二节 内部审计................................................................................................................. 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 50 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 51 第一节 通知......................................................................................................................... 51 第二节 公告......................................................................................................................... 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 52 第二节 解散和清算............................................................................................................. 53 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 55 第十二章 附 则........................................................................................................................... 55 1 第一章 总则 第一条 为维护北京国联视讯信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或 “本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》等法律法规和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定发起 设立的股份有限公司。 公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2019 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,521 万股新股,并于 2019 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:北京国联视讯信息技术股份有限公司 英文名称:Beijing United Information Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区上地信息路 1 号 1 号楼 703 邮政编码:100085 第六条 公司注册资本为人民币 498,655,409 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 2 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书和公司董事会确定的其他高级管理人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为:坚持经济效益为核心,追求股东利益最大化 为目标,充分发挥公司的资源优势、产业优势、产品优势、品牌及人才等方面优 势,把公司建成具有较强市场竞争力的领先企业。 第十四条 公司的经营范围为:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、 技术推广;利用 www.ibicn.com 网站发布网站发布广告;会议服务;承办展览展 示活动;经济贸易咨询;应用软件服务;基础软件服务;数据处理;计算机系统 服务;销售计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品、机械设备、电子产品、 通讯设备、工艺品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、日用品、 金属矿石、非金属矿石、陶瓷制品、金属制品、金属材料、安全技术防范产品、 汽车、汽车零配件、五金交电(不含电动自行车)、食品添加剂、食用农产品、 厨房用具、日用杂货、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类;设计、制作、代理、发布广告;再生 物资回收与批发;货物进出口、技术进出口、代理进出口;预包装食品销售(不 含冷藏冷冻食品)、特殊食品销售(保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配 方食品)(食品流通许可证有效期至 2025 年 12 月 15 日);广播电视节目制作; 销售第三类医疗器械;从事互联网文化活动;经营电信业务;互联网信息服务业 务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容)。(市 场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、经营电信 业务、广播电视节目制作、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。) 3 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表: 序号 发起人名称 认购股份数(股) 持股比例(%) 出资时间 出资方式 1 刘泉 11,750,000 47 2002/08/30 货币 2 钱晓钧 11,750,000 47 2002/08/30 货币 3 金雷力 1,250,000 5 2002/08/30 货币 4 王飞 125,000 0.5 2002/08/30 货币 5 李映芝 125,000 0.5 2002/08/30 货币 合计 25,000,000 100 — — 第二十条 公司股份总数为 498,655,409 股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 4 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 5 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上 的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 6 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人指定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公 司股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 7 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; 9 (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定的需由股东大会审议的交易、担保和关联交易 事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后,须经股东 大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保,超过公司最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保; (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议上述担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 10 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 本条所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 第四十三条 本章程所称“交易”,包括除公司日常经营活动之外发生的下列 类型的事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等); (四)提供担保(含对控股子公司担保等); (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研发项目; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等); (十二)上海证券交易所认定其他交易。 第四十四条 公司发生本章程所述交易(公司财务资助、对外担保、受赠现 金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外)事项达 到下列标准之一的,应提交股东大会审议: 11 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且占绝对金额超过 5,000 万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述 第(四)项或第(六)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可以免于提交股东大会审议。 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控 股子公司、控制的其他主体之间发生的交易,可以免于按照本章规定披露和履行 相应程序,中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第四十五条 公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次 投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理 预计,以额度计算占净资产的比例,适用本章程第四十四条、第一百三十条第二 款的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的交易金额 (含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。 第四十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外 的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续 12 个月 内累计计算的原则,分别适用本章程第四十四条、第一百三十条第二款的规定。 12 已经按照本章程第四十四条、第一百三十条第二款条规定履行相关义务的,不再 纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相 关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十七条 公司发生财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议: (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%; (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 产的 10%; (四)上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用本条规定。 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制 的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条 件财务资助的情形除外。 第四十八条 除公司提供担保外,公司与关联人发生的交易金额(包括承担 的债务和费用)在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易,应当将该交易提交股东大会审议,并依照《上海证券交易所股 票上市规则》的规定进行审计或者评估。但是,与日常经营相关的关联交易可以 不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 13 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本章程规定履行相应程序。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份(仅计算普通股和表决权恢 复的优先股)的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司不能在本条及本章程第四十九条规定的期限内召开股东大会的,应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知 中列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五十二条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 14 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 对于股东提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应根据法律、行政 法规和本章程决定是否召开股东大会,不得无故拖延或阻挠。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东大会的 15 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证 券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会之外的其他用途。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应以书面形式提交 或者送达召集人。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、1/2 以上独立董事、监事会以及单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 16 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十九条要求的,召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 17 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 18 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他 授权文件,均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 19 第七十三条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司应当制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 20 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 21 (四)公司年度预算方案、决算方案表; (五)公司年度报告; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司股权激励计划; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (六)公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股 份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过: (1)修改本章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股; 22 (5)本章程规定的其他情形。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意 见的事项,前述中小投资者为单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)股份 的股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、 第二款 规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开之日前主动向股东大会声明关联关系并 回避表决。股东大会审议有关关联交易事项时,公司董事会应在股东投票前,提 醒关联股东须回避表决;董事会未做提醒、股东也没有主动回避的,其他股东可 以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 23 (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易事项前, 要求关联股东回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 前款所称关联股东为具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制; (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 24 理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十及以上的公司,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 股东大会选举董事(监事)采取累积投票时,每一股东持有的 表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事(监事)人数。股东可以将其总 票数集中投给一个或者分别投给几个董事(监事)候选人。每一候选董事(监事) 单独计票,以得票多者当选。但董事(监事)获选的最低票数应不低于全部选票 数除以候选董事、监事人数的平均数。 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董 事(监事)的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举 规则。 第九十条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十一条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东提名,其余的董事候选人由公司董事会、监事会、 单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名; (二)由股东大会选举的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有公司百 分之三以上股份的股东提名;职工代表监事由职工代表大会或其他职工民主选举 机构选举产生; (三)董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向 25 股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人 的简历等详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (四)被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董 事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名担任 独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明; (五)股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东大 会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持 26 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络及其他表决方式中所涉及的本 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人应当当场宣布每一提案的表决结果,根据表决结 果宣布提案是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议应当列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。出席会议的 董事应在股东大会的决议上签字。 第一百〇一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 27 公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理 人员,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百〇五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 28 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; 29 (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇八条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的,董事 应当作出书面说明: (一)一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二 的; (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,董事会应在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告生效后的三年内、以及任期结束 后的二年内并不当然解除;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 30 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,维护公司整体利益,尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利 益。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 31 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事辞职导致独立董事成员低于法定或本章程规定 最低人数的,在改选出新的独立董事就任前,原独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定履行独立董事职务,因丧失独立性而辞职和被依法免职的除 外。 第一百二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本 章程赋予董事的职权外,还应当充分行使下列特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元,或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事事前认可后提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨 询; 独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。 第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百二十一条 独立董事除履行本章程第一百二十条规定的职责外,还应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 32 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用、公司自主变更会计政策、 股票及其衍生品种投资等重大事项; (五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六)变更募集资金用途; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (九)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易,或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让; (十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十一)法律法规、上海证券交易所和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清 楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十二条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的 时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。 33 第一百二十三条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度,规范独立董 事依法履行职责。 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9-15 名董事组成,其中,设董事长 1 名。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 34 (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权,形成董事会决议后方可实 施。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限,建立严格的审查和决策 程序。 (一)公司发生的交易(公司财务资助、对外担保除外)达到下列标准之一 的,应提交董事会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; 2.交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 35 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且占绝对金额超过 1,000 万元; 6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 公司发生本章程所述关联交易未达到本条所列任一标准的,由公司总经理办 公会审议决定,相关法规及本章程另有规定的除外。 (二)关联交易的决策权限 1.除公司提供担保外,公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务 和费用)低于 30 万元,以及公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额 (包括承担的债务和费用)低于 300 万元、或低于公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%的关联交易,由公司总经理办公会审议; 2.除公司提供担保外,公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务 和费用)在 30 万元以上,以及公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金 额(包括承担的债务和费用)在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的交易,由公司董事会审议; 3.除公司提供担保外,公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费 用)在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报 告,并将该交易提交股东大会审议。但是,与日常经营相关的关联交易可以不进 行审计或者评估。 第一百三十一条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; 36 (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见 代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。 第一百三十四条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履 行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会、二分之一以上独立董事提议时,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真或 电子邮件等方式,在会议召开五日前送达全体董事和监事。但是,情况紧急或遇 有不可抗力,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十九条 董事会会议通知主要包括以下容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 37 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十二条 董事会会议表决方式为:记名投票或举手等。 董事会会议可采取现场会议方式或书面传签方式等非现场方式召开。采取现 场会议方式的,可以采用电话、视频、微信或其他即时通讯方式为董事参加董事 会会议提供便利,董事通过上述方式参加董事会会议的,视为现场出席会议。 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 前款所述委托涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。独立董事只能委托独立董事出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: 38 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者 本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事书面委托其 他董事代为出席董事会会议的,该委托的董事对表决事项的责任不因委托其他董 事出席而免除。 第一百四十七条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体 行使。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 为促进公司董事会工作有序、高效,加强决策机制的规范, 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略规划委员会和提名委员会, 全部由董事组成,并不得少于三名。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董 事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人 应为会计专业人士。 第一百四十九条 战略规划委员会的主要职责权限: (一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对须经董事会审议的重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议; 39 (三)对公司经营计划、年度财务预算方案、决算方案进行研究并提出建议; (四)评估、监督、检查本年度经营计划、投资方案的执行情况; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 审计委员会的主要职责权限: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,评价公司内部审计制度的制定及实施; (三)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (四)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (五)监督及评估公司的内部控制制度,对重大关联交易进行审查; (六)审阅公司定期报告及财务报表; (七)根据公司上市地监管规定,就相关事项出具审计委员会意见; (八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百五十一条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (四)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并向董事会提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)拟订董事、高级管理人员的考核办法,以及董事、监事、高级管理人 40 员的薪酬办法(其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见),提交董事会审议; (二)组织董事的业绩考核,提出对董事薪酬分配的建议,提交董事会审议; (三)组织对高级管理人员的业绩考核,提出对高级管理人员薪酬分配方案 的建议,提交董事会审议; (四)审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度,提 请董事会决定,并监督相关政策和基本管理制度的执行; (五)拟订股权激励方案,提交董事会审议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百五十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 各专门委员会人员构成设置和其工作细则由董事会决定和制订,各专门委员 会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名和一名财务负责人。副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第一百〇四条规定不得担任公司董事的情形适用 高级管理人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条勤勉义务的相应 规定,适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。 41 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任。副 总经理、财务总监对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派业务范围履行相关 42 职责。总经理因故不能履行职责的,由董事长制定一名副总经理代为履行。 第一百六十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百六十四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 本章程第一百〇四条规定不得担任公司董事的情形适用 于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,监事任期届满,连选 可以连任。 第一百七十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提 交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 43 规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百七十一条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不 委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事由股 东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形 式予以撤换。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会,对全体股东负责,对公司财务以及公司董 事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东 的合法权益。 第一百七十七条 监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3,由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。 第一百七十八条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质, 44 具备合理的专业结构,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以 及公司财务的监督和检查。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十条 监事会至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议通 知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 45 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限十年。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十四条 监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、 行政法规或本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券 交易所的规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 46 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的持续经营,执行连续、稳定的利润分配原则。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配利 润,优先采用现金分红方式。 (三)利润分配条件 公司实施利润分配应同时满足下列条件: 1.公司的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)实施现金分红时应同时满足的条件: 47 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元人民币。 (五)现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年度以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可 留待以后年度进行分配。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配,具体 分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 48 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司须扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (八)利润分配的决策程序与机制 1.董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时,董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜;利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后 提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红议案,并直接 提交董事会审议。 2.股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大 会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配 方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 3.监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督,并应对年度 内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 (九)利润分配政策的调整机制 1.公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策的,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 2.有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会 的有关规定拟定,并在议案中详细论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经 全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议, 独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。股东大会在审议调整利润分配 政策的议案时,应当为股东提供网络投票方式,议案需经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 49 (十)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资, 以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结 构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最 大化。 (十一)有关利润分配的信息披露 1.公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 对此发表独立意见。 2.公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3.公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于 本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,须在定期报告中详细说明不分配或 者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润 留存公司的用途和使用计划,独立董事对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 50 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日 事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百〇一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百〇二条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件、专人送达 及本章程规定的其他方式进行。 第二百〇三条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件、专人送达 及本章程规定的其他方式进行。 第二百〇四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;以电子邮件发送的,以电子邮件进入收件人指定 的电子邮件系统视为送达;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 51 达日期。 第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇六条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的 信息披露报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 52 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司本章程第二百一十四条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 53 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 54 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 释义 55 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数;“以外”、“低于”、 “多于”、“少于”均不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。各附件内容与本章程不一致的,以本章程为准。 第二百三十三条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百三十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 北京国联视讯信息技术股份有限公司 二零二二年四月 56
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国联股份:章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-12
北京国联视讯信息技术股份有限公司 章程 二零二二年四月 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股 份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 21 第五章 董事会............................................................................................................................. 28 第一节 董事......................................................................................................................... 28 第二节 独立董事................................................................................................................. 31 第三节 董事会..................................................................................................................... 34 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................. 39 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 41 第七章 监事会............................................................................................................................. 43 第一节 监事......................................................................................................................... 43 第二节 监事会..................................................................................................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 46 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 46 第二节 内部审计................................................................................................................. 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 50 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 51 第一节 通知......................................................................................................................... 51 第二节 公告......................................................................................................................... 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 52 第二节 解散和清算............................................................................................................. 53 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 55 第十二章 附 则........................................................................................................................... 55 1 第一章 总则 第一条 为维护北京国联视讯信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或 “本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》等法律法规和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定发起 设立的股份有限公司。 公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2019 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,521 万股新股,并于 2019 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:北京国联视讯信息技术股份有限公司 英文名称:Beijing United Information Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区上地信息路 1 号 1 号楼 703 邮政编码:100085 第六条 公司注册资本为人民币 498,655,409 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书和公司董事会确定的其他高级管理人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为:坚持经济效益为核心,追求股东利益最大化 为目标,充分发挥公司的资源优势、产业优势、产品优势、品牌及人才等方面优 势,把公司建成具有较强市场竞争力的领先企业。 第十四条 公司的经营范围为:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、 技术推广;利用 www.ibicn.com 网站发布网站发布广告;会议服务;承办展览展 示活动;经济贸易咨询;应用软件服务;基础软件服务;数据处理;计算机系统 服务;销售计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品、机械设备、电子产品、 通讯设备、工艺品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、日用品、 金属矿石、非金属矿石、陶瓷制品、金属制品、金属材料、安全技术防范产品、 汽车、汽车零配件、五金交电(不含电动自行车)、食品添加剂、食用农产品、 厨房用具、日用杂货、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类;设计、制作、代理、发布广告;再生 物资回收与批发;货物进出口、技术进出口、代理进出口;预包装食品销售(不 含冷藏冷冻食品)、特殊食品销售(保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配 方食品)(食品流通许可证有效期至 2025 年 12 月 15 日);广播电视节目制作; 销售第三类医疗器械;从事互联网文化活动;经营电信业务;互联网信息服务业 务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容)。(市 场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、经营电信 业务、广播电视节目制作、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。) 3 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表: 序号 发起人名称 认购股份数(股) 持股比例(%) 出资时间 出资方式 1 刘泉 11,750,000 47 2002/08/30 货币 2 钱晓钧 11,750,000 47 2002/08/30 货币 3 金雷力 1,250,000 5 2002/08/30 货币 4 王飞 125,000 0.5 2002/08/30 货币 5 李映芝 125,000 0.5 2002/08/30 货币 合计 25,000,000 100 — — 第二十条 公司股份总数为 498,655,409 股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 4 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 5 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上 的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 6 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人指定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公 司股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 7 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; 9 (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定的需由股东大会审议的交易、担保和关联交易 事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后,须经股东 大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保,超过公司最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保; (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议上述担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 10 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 本条所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。 第四十三条 本章程所称“交易”,包括除公司日常经营活动之外发生的下列 类型的事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等); (四)提供担保(含对控股子公司担保等); (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研发项目; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等); (十二)上海证券交易所认定其他交易。 第四十四条 公司发生本章程所述交易(公司财务资助、对外担保、受赠现 金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外)事项达 到下列标准之一的,应提交股东大会审议: 11 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且占绝对金额超过 5,000 万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述 第(四)项或第(六)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可以免于提交股东大会审议。 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控 股子公司、控制的其他主体之间发生的交易,可以免于按照本章规定披露和履行 相应程序,中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第四十五条 公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次 投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理 预计,以额度计算占净资产的比例,适用本章程第四十四条、第一百三十条第二 款的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的交易金额 (含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。 第四十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外 的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续 12 个月 内累计计算的原则,分别适用本章程第四十四条、第一百三十条第二款的规定。 12 已经按照本章程第四十四条、第一百三十条第二款条规定履行相关义务的,不再 纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相 关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十七条 公司发生财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议: (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%; (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 产的 10%; (四)上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用本条规定。 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制 的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条 件财务资助的情形除外。 第四十八条 除公司提供担保外,公司与关联人发生的交易金额(包括承担 的债务和费用)在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易,应当将该交易提交股东大会审议,并依照《上海证券交易所股 票上市规则》的规定进行审计或者评估。但是,与日常经营相关的关联交易可以 不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 13 议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易,按照本章程规定履行相应程序。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份(仅计算普通股和表决权恢 复的优先股)的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司不能在本条及本章程第四十九条规定的期限内召开股东大会的,应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知 中列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五十二条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 14 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 对于股东提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应根据法律、行政 法规和本章程决定是否召开股东大会,不得无故拖延或阻挠。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东大会的 15 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东的持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证 券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会之外的其他用途。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应以书面形式提交 或者送达召集人。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、1/2 以上独立董事、监事会以及单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 16 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十九条要求的,召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 17 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 18 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他 授权文件,均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 19 第七十三条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司应当制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 20 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 21 (四)公司年度预算方案、决算方案表; (五)公司年度报告; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司股权激励计划; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (六)公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股 份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过: (1)修改本章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股; 22 (5)本章程规定的其他情形。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意 见的事项,前述中小投资者为单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)股份 的股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、 第二款 规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开之日前主动向股东大会声明关联关系并 回避表决。股东大会审议有关关联交易事项时,公司董事会应在股东投票前,提 醒关联股东须回避表决;董事会未做提醒、股东也没有主动回避的,其他股东可 以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东是否应当回避。 23 (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易事项前, 要求关联股东回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 前款所称关联股东为具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制; (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 24 理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十及以上的公司,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 股东大会选举董事(监事)采取累积投票时,每一股东持有的 表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事(监事)人数。股东可以将其总 票数集中投给一个或者分别投给几个董事(监事)候选人。每一候选董事(监事) 单独计票,以得票多者当选。但董事(监事)获选的最低票数应不低于全部选票 数除以候选董事、监事人数的平均数。 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董 事(监事)的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举 规则。 第九十条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第九十一条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东提名,其余的董事候选人由公司董事会、监事会、 单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名; (二)由股东大会选举的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有公司百 分之三以上股份的股东提名;职工代表监事由职工代表大会或其他职工民主选举 机构选举产生; (三)董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向 25 股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人 的简历等详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (四)被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董 事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名担任 独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明; (五)股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东大 会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持 26 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络及其他表决方式中所涉及的本 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人应当当场宣布每一提案的表决结果,根据表决结 果宣布提案是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议应当列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。出席会议的 董事应在股东大会的决议上签字。 第一百〇一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 27 公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理 人员,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百〇五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 28 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; 29 (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇八条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的,董事 应当作出书面说明: (一)一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二 的; (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,董事会应在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告生效后的三年内、以及任期结束 后的二年内并不当然解除;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 30 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,维护公司整体利益,尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利 益。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 31 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事辞职导致独立董事成员低于法定或本章程规定 最低人数的,在改选出新的独立董事就任前,原独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定履行独立董事职务,因丧失独立性而辞职和被依法免职的除 外。 第一百二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本 章程赋予董事的职权外,还应当充分行使下列特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元,或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事事前认可后提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨 询; 独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。 第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会 讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百二十一条 独立董事除履行本章程第一百二十条规定的职责外,还应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 32 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用、公司自主变更会计政策、 股票及其衍生品种投资等重大事项; (五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六)变更募集资金用途; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (九)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易,或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让; (十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十一)法律法规、上海证券交易所和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清 楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十二条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的 时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。 33 第一百二十三条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度,规范独立董 事依法履行职责。 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9-15 名董事组成,其中,设董事长 1 名。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 34 (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权,形成董事会决议后方可实 施。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限,建立严格的审查和决策 程序。 (一)公司发生的交易(公司财务资助、对外担保除外)达到下列标准之一 的,应提交董事会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; 2.交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 35 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且占绝对金额超过 1,000 万元; 6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 公司发生本章程所述关联交易未达到本条所列任一标准的,由公司总经理办 公会审议决定,相关法规及本章程另有规定的除外。 (二)关联交易的决策权限 1.除公司提供担保外,公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务 和费用)低于 30 万元,以及公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额 (包括承担的债务和费用)低于 300 万元、或低于公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%的关联交易,由公司总经理办公会审议; 2.除公司提供担保外,公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务 和费用)在 30 万元以上,以及公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金 额(包括承担的债务和费用)在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的交易,由公司董事会审议; 3.除公司提供担保外,公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费 用)在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报 告,并将该交易提交股东大会审议。但是,与日常经营相关的关联交易可以不进 行审计或者评估。 第一百三十一条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; 36 (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见 代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。 第一百三十四条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履 行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会、二分之一以上独立董事提议时,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真或 电子邮件等方式,在会议召开五日前送达全体董事和监事。但是,情况紧急或遇 有不可抗力,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十九条 董事会会议通知主要包括以下容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 37 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十二条 董事会会议表决方式为:记名投票或举手等。 董事会会议可采取现场会议方式或书面传签方式等非现场方式召开。采取现 场会议方式的,可以采用电话、视频、微信或其他即时通讯方式为董事参加董事 会会议提供便利,董事通过上述方式参加董事会会议的,视为现场出席会议。 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 前款所述委托涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。独立董事只能委托独立董事出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: 38 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者 本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事书面委托其 他董事代为出席董事会会议的,该委托的董事对表决事项的责任不因委托其他董 事出席而免除。 第一百四十七条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体 行使。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 为促进公司董事会工作有序、高效,加强决策机制的规范, 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略规划委员会和提名委员会, 全部由董事组成,并不得少于三名。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董 事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人 应为会计专业人士。 第一百四十九条 战略规划委员会的主要职责权限: (一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对须经董事会审议的重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议; 39 (三)对公司经营计划、年度财务预算方案、决算方案进行研究并提出建议; (四)评估、监督、检查本年度经营计划、投资方案的执行情况; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 审计委员会的主要职责权限: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,评价公司内部审计制度的制定及实施; (三)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (四)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (五)监督及评估公司的内部控制制度,对重大关联交易进行审查; (六)审阅公司定期报告及财务报表; (七)根据公司上市地监管规定,就相关事项出具审计委员会意见; (八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百五十一条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (四)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并向董事会提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)拟订董事、高级管理人员的考核办法,以及董事、监事、高级管理人 40 员的薪酬办法(其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见),提交董事会审议; (二)组织董事的业绩考核,提出对董事薪酬分配的建议,提交董事会审议; (三)组织对高级管理人员的业绩考核,提出对高级管理人员薪酬分配方案 的建议,提交董事会审议; (四)审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度,提 请董事会决定,并监督相关政策和基本管理制度的执行; (五)拟订股权激励方案,提交董事会审议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百五十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 各专门委员会人员构成设置和其工作细则由董事会决定和制订,各专门委员 会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名和一名财务负责人。副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第一百〇四条规定不得担任公司董事的情形适用 高级管理人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条勤勉义务的相应 规定,适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。 41 第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任。副 总经理、财务总监对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派业务范围履行相关 42 职责。总经理因故不能履行职责的,由董事长制定一名副总经理代为履行。 第一百六十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百六十四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 本章程第一百〇四条规定不得担任公司董事的情形适用 于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,监事任期届满,连选 可以连任。 第一百七十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提 交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 43 规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百七十一条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不 委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事由股 东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形 式予以撤换。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会,对全体股东负责,对公司财务以及公司董 事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东 的合法权益。 第一百七十七条 监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3,由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产生。 第一百七十八条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质, 44 具备合理的专业结构,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以 及公司财务的监督和检查。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十条 监事会至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议通 知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 45 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限十年。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十四条 监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、 行政法规或本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券 交易所的规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 46 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的持续经营,执行连续、稳定的利润分配原则。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配利 润,优先采用现金分红方式。 (三)利润分配条件 公司实施利润分配应同时满足下列条件: 1.公司的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)实施现金分红时应同时满足的条件: 47 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元人民币。 (五)现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年度以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可 留待以后年度进行分配。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配,具体 分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 48 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司须扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (八)利润分配的决策程序与机制 1.董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时,董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜;利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后 提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红议案,并直接 提交董事会审议。 2.股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红 具体方案进行审议时,须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大 会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配 方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 3.监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督,并应对年度 内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 (九)利润分配政策的调整机制 1.公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策的,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 2.有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会 的有关规定拟定,并在议案中详细论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经 全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议, 独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。股东大会在审议调整利润分配 政策的议案时,应当为股东提供网络投票方式,议案需经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 49 (十)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资, 以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结 构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最 大化。 (十一)有关利润分配的信息披露 1.公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 对此发表独立意见。 2.公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3.公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于 本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,须在定期报告中详细说明不分配或 者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润 留存公司的用途和使用计划,独立董事对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 50 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日 事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百〇一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百〇二条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件、专人送达 及本章程规定的其他方式进行。 第二百〇三条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件、专人送达 及本章程规定的其他方式进行。 第二百〇四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;以电子邮件发送的,以电子邮件进入收件人指定 的电子邮件系统视为送达;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 51 达日期。 第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇六条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的 信息披露报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 52 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司本章程第二百一十四条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 53 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 54 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百二十八条 释义 55 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数;“以外”、“低于”、 “多于”、“少于”均不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。各附件内容与本章程不一致的,以本章程为准。 第二百三十三条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百三十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 北京国联视讯信息技术股份有限公司 二零二二年四月 56
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公告日期:2022-02-15
北京国联视讯信息技术股份有限公司 章程 二零二二年二月 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股 份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 19 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 25 第五章 董事会............................................................................................................................. 32 第一节 董事......................................................................................................................... 32 第二节 独立董事................................................................................................................. 36 第三节 董事会..................................................................................................................... 39 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................. 45 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 48 第七章 监事会............................................................................................................................. 50 第一节 监事......................................................................................................................... 50 第二节 监事会..................................................................................................................... 51 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 54 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 54 第二节 内部审计................................................................................................................. 59 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 59 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 60 第一节 通知......................................................................................................................... 60 第二节 公告......................................................................................................................... 61 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 61 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 61 第二节 解散和清算............................................................................................................. 62 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 65 第十二章 附 则........................................................................................................................... 65 1 第一章 总则 第一条 为维护北京国联视讯信息技术股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》等法律法规和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规 定发起设立的股份有限公司。 公司在北京市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2019 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,521 万 股新股,并于 2019 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:北京国联视讯信息技术股份有限公司 英文名称:Beijing United Information Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市丰台区南四环西路 188 号六区 3 号楼 9 层 (园区) 邮政编码:100085 第六条 公司注册资本为人民币 343,900,282 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 2 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、 财务负责人、董事会秘书和公司董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:坚持经济效益为核心,追求股东利益 最大化为目标,充分发挥公司的资源优势、产业优势、产品优势、品牌及 人才等方面优势,把公司建成具有较强市场竞争力的领先企业。 第十三条 公司的经营范围为:技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务、技术推广;利用 www.ibicn.com 网站发布网站发布广告;会议服 务;承办展览展示活动;经济贸易咨询;应用软件服务;基础软件服务; 数据处理;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、自行开发后 的产品、机械设备、电子产品、通讯设备、工艺品、化工产品(不含危险 化学品及一类易制毒化学品)、日用品、金属矿石、非金属矿石、陶瓷制 品、金属制品、金属材料、安全技术防范产品、汽车、汽车零配件、五金 交电(不含电动自行车)、食品添加剂、食用农产品、厨房用具、日用杂 货、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类;设计、制作、代理、发布广告;再生物资回收与 3 批发;货物进出口、技术进出口、代理进出口;预包装食品销售(不含冷 藏冷冻食品)、特殊食品销售(保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿 配方食品)(食品流通许可证有效期至 2025 年 12 月 15 日);广播电视节 目制作;销售第三类医疗器械;从事互联网文化活动;经营电信业务;互 联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从 事互联网文化活动、经营电信业务、广播电视节目制作、销售第三类医疗 器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如 下表: 序号 发起人名称 认购股份数(股) 持股比例(%) 出资时间 出资方式 4 1 刘泉 11,750,000 47 2002/08/30 货币 2 钱晓钧 11,750,000 47 2002/08/30 货币 3 金雷力 1,250,000 5 2002/08/30 货币 4 王飞 125,000 0.5 2002/08/30 货币 5 李映芝 125,000 0.5 2002/08/30 货币 合计 25,000,000 100 — — 第十九条 公司股份总数为 343,900,282 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章及本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 5 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二 十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 6 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份(含优先股)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 7 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人指定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的公司股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 8 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 9 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 10 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定的需由股东大会审议的交易、担保和关 联交易事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形 收购本公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 11 上述第(十三)项规定的购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后,须 经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十; (三)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过 5,000 万元; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 董事会审议上述担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还 须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其 12 关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通 过。 第四十二条 公司发生本章程所述交易(关联交易、对外担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)事项达到下列标准之一的,应 提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且占绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 13 第四十三条 本章程所称“交易”包括但不限于下列事项: (一)购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的,仍包含在内); (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)其他交易。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项至第(四)项以外各项中 方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者 作为计算标准。 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范 围发生变更的,该股权所对应公司的全部资产和营业收入,视为本条所述 交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 交易达到上条规定标准的,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又 14 一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个 月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期 货相关业务资格的资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得 超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累 计计算的原则适用上条的规定。已按照前条规定履行相关义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 第四十四条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当将该交易提交股东 大会审议,并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对 交易标的进行审计或者评估。但是,与日常经营相关的关联交易所涉及的 交易标的,可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易 金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提 交股东大会审议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为 公司的交易,按照本章程规定履行相应程序。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会: 15 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份(仅计算普通股和表 决权恢复的优先股)的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司不能在本条及本章程第四十五条规定的期限内召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并 公告。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会 议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第四十八条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律 意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 16 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 17 对于股东提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应根据法 律、行政法规和本章程决定是否召开股东大会,不得无故拖延或阻挠。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临 时股东大会的股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东的持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会之 18 外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应以 书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、1/2 以上独立董事、监事 会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求 的,召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开 当日,但包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: 19 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; 20 (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东)或其代理人均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 21 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的 授权书或者其他授权文件,均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提 22 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司应当制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 23 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报 告。 24 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案表; (五)公司年度报告; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司股权激励计划; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的; 25 (六)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本 公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过: (1)修改本章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股; (5)本章程规定的其他情形。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 26 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开之日前主动向股东大会声明关联 关系并回避表决。股东大会审议有关关联交易事项时,公司董事会应在股 东投票前,提醒关联股东须回避表决;董事会未做提醒、股东也没有主动 回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审 查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联 关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的 股份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的 非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易 事项前,要求关联股东回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 前款所称关联股东为具有下列情形之一的股东: 27 (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 股东大会选举董事(监事)采取累积投票时,每一股东 持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事(监事)人数。股 东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事(监事)候选人。 每一候选董事(监事)单独计票,以得票多者当选。但董事(监事)获选 的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数。 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣 28 布对董事(监事)的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计 算方法和选举规则。 第八十六条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应 分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,其余的董事候选人由公司董 事会、监事会、单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名; (二)由股东大会选举的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有 公司百分之五以上股份的股东提名;职工代表监事由职工代表大会或其他 职工民主选举机构选举产生; (三)董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董 事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董 事、监事候选人的简历等详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的 了解; (四)被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明; (五)股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于 股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 29 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应 对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络及其他表决方式中所涉 及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 30 情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人应当当场宣布每一提案的表决结果,根据表 决结果宣布提案是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议应当列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。出席会议的董事应在股东大会的决议上签字。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 31 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时 间就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 32 (七)被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高 级管理人员,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百〇一条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; 33 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一 的,董事应当作出书面说明: 34 (一)一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分 之二的; (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间 董事会总次数的二分之一。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,董事会应在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告生效后的三年内、以 及任期结束后的二年内并不当然解除;其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应 当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 35 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响,维护公司整体利益。 第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期 届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 36 职应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍 应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百一十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规及本章程赋予董事的职权外,还应当充分行使下列特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易(担保除外)应由独立董 事认可后提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 第一百一十七条 独立董事除履行本章程第一百一十六条规定的职 责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; 37 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公 司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司 自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息 披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六)重大资产重组方案、股权激励计划; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易,或者转而申请 在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)法律法规、上海证券交易所和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的 意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百一十八条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行 38 情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百一十九条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度,规范 独立董事依法履行职责。 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董 事提供必要的工作条件。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由 9-15 名董事组成,其中,设董事长 1 名。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案;以及本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规 定原因收购本公司股份方案; (八)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定情形收购本公司股份事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 39 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授 予的其他职权。 董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权,形成董事会决议后 方可实施。上述第(八)项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。超 过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、对外担保、 关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序。 (一)公司发生本章程所述交易(关联交易、对外担保、受赠现金资 40 产、单纯减免公司义务的债务除外)事项达到下列标准之一的,应经董事 会审议通过,并根据本章程第四十二条规定提交股东大会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且占绝对金额超过 1,000 万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 公司发生本章程所述交易(对外担保、关联交易、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)未达到本条所列任一标准的,由公司总经理 办公会议审议决定。 (二)关联交易的决策权限 1.公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易(提供 担保除外),以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元、或低于 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易(提供担保除外),由 公司总经理办公会审议; 41 2.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上低于 3,000 万元的 关联交易(提供担保除外),以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上低于 3,000 万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上低于 5%的关联交易(提供担保除外),由公司董事会审议; 3.公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外),经由公司董事会审议通过后,并根据本 章程第四十四条规定提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个 人意见代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。 第一百三十条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为 其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 42 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会、二分之一以上独立董事提议时,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、 传真或电子邮件等方式,在会议召开五日前送达全体董事和监事。但是, 情况紧急或遇有不可抗力,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十五条 董事会会议通知主要包括以下容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 43 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会会议表决方式为:记名投票或举手等。 董事会会议可采取现场会议方式或书面传签方式等非现场方式召开。 采取现场会议方式的,可以采用电话、视频、微信或其他即时通讯方式为 董事参加董事会会议提供便利,董事通过上述方式参加董事会会议的,视 为现场出席会议。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 前款所述委托涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代 为出席会议。独立董事只能委托独立董事出席会议。在审议关联交易事项 时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 44 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十二条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责 任。董事书面委托其他董事代为出席董事会会议的,该委托的董事对表决 事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第一百四十三条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事 会集体行使。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 为促进公司董事会工作有序、高效,加强决策机制 的规范,公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略规划委员 会和提名委员会,全部由董事组成,并不得少于三名。专门委员会对董事 会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 45 数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百四十五条 战略规划委员会的主要职责权限: (一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对须经董事会审议的重大投资融资方案、资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议; (三)对公司经营计划、年度财务预算方案、决算方案进行研究并提 出建议; (四)评估、监督、检查本年度经营计划、投资方案的执行情况; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责权限: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,评价公司内部审计制度的制定及实 施; (三)负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露情况; (五)监督及评估公司的内部控制制度,对重大关联交易进行审查; (六)审阅公司定期报告及财务报表; (七)根据公司上市地监管规定,就相关事项出具审计委员会意见; (八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百四十七条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模 46 和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出 建议; (三)广泛搜寻、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (四)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并向董事会提出建 议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建 议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)拟订董事、高级管理人员的考核办法,以及董事、监事、高级 管理人员的薪酬办法(其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见),提 交董事会审议; (二)组织董事的业绩考核,提出对董事薪酬分配的建议,提交董事 会审议; (三)组织对高级管理人员的业绩考核,提出对高级管理人员薪酬分 配方案的建议,提交董事会审议; (四)审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制 度,提请董事会决定,并监督相关政策和基本管理制度的执行; (五)拟订股权激励方案,提交董事会审议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有 47 关费用由公司承担。 各专门委员会人员构成设置和其工作细则由董事会决定和制订,各专 门委员会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理一名,董事会聘任或解聘。公司设副总 经理若干名和一名财务负责人。副总经理、财务负责人由总经理提名,董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百五十一条 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适 用高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条勤勉义务 的相应规定,适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 48 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 公司副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘 任。副总经理、财务总监对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派业务 范围履行相关职责。总经理因故不能履行职责的,由董事长制定一名副总 经理代为履行。 第一百五十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 49 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百六十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适 用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大 会选举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,监事任 期届满,连选可以连任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向 监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 50 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十六条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出 席的,可以书面委托其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事 会会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 代表担任的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代 表大会、职工大会或其他形式予以撤换。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会,对全体股东负责,对公司财务以及 公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维 护公司及股东的合法权益。 第一百七十二条 监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 51 的比例不低于 1/3,由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产 生。 第一百七十三条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和 素质,具备合理的专业结构,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高 级管理人员以及公司财务的监督和检查。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 52 第一百七十五条 监事会至少在上下两个半年度各召开一次定期会 议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书 面方式送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限十年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十九条 监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违反 法律、行政法规或本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事 可以免除责任。 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个 月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半 年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户储存。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 54 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的持续经营,执行连续、稳定的利润分配原则。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式 分配利润,优先采用现金分红方式。 (三)利润分配条件 公司实施利润分配应同时满足下列条件: 1.公司的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)实施现金分红时应同时满足的条件: 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 55 所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后 续持续经营; 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告; 3.公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公 司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元人民币。 (五)现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年度以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未 分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 56 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 (六)股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利的方式进行利 润分配,具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司须扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)利润分配的决策程序与机制 1.董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时,董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜;利润分配方案经独立董事发表明确意见并 经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红议案,并直接提交董事会审议。 2.股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现 金分红具体方案进行审议时,须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表 决。公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 3.监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督,并应 对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 57 专项说明和意见。 (九)利润分配政策的调整机制 1.公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的 需要,或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。 2.有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国 证监会的有关规定拟定,并在议案中详细论证和说明原因。调整利润分配 政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可 提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。股 东大会在审议调整利润分配政策的议案时,应当为股东提供网络投票方 式,议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (十)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大 投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产 结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标, 最终实现股东利益最大化。 (十一)有关利润分配的信息披露 1.公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独 立董事对此发表独立意见。 2.公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增 股本方案或发行新股方案的执行情况。 58 3.公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者 按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,须在定期报告中详细 说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用 于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事对此发表独立 意见。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 59 三十日事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件、 专人送达及本章程规定的其他方式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件、 专人送达及本章程规定的其他方式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以电子邮件发送的,以电子 邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达;公司通知以公告方式送出 60 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇一条 公司指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《上 海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸作为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取 吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各 方解散。 第二百〇三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 61 第二百〇五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》或其他中国 证监会指定的信息披露报纸上公告。 第二百〇六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百〇七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百〇八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百〇九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; 62 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司本章程第二百〇九条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百〇九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 63 四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百一十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百一十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 64 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 65 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局海淀分局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数;“以外”、 “低于”、“多于”、“少于”均不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。各附件内容与本章程不一致的,以本章程为准。 第二百二十八条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百二十九条 本章程自公司股东大会审议通过并自公司首次公 开发行股票并在上海证券交易所上市之日起施行。 北京国联视讯信息技术股份有限公司 二零二二年二月八日 66
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公告日期:2020-12-02
北京国联视讯信息技术股份有限公司 章程 二零二零年十一月 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股 份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 19 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 24 第五章 董事会............................................................................................................................. 32 第一节 董事......................................................................................................................... 32 第二节 独立董事................................................................................................................. 36 第三节 董事会..................................................................................................................... 39 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................. 45 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 48 第七章 监事会............................................................................................................................. 50 第一节 监事......................................................................................................................... 50 第二节 监事会..................................................................................................................... 51 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 54 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 54 第二节 内部审计................................................................................................................. 59 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 59 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 60 第一节 通知......................................................................................................................... 60 第二节 公告......................................................................................................................... 61 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 61 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 61 第二节 解散和清算............................................................................................................. 62 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 65 第十二章 附 则........................................................................................................................... 65 1 第一章 总则 第一条 为维护北京国联视讯信息技术股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》等法律法规和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规 定发起设立的股份有限公司。 公司在北京市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2019 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,521 万 股新股,并于 2019 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:北京国联视讯信息技术股份有限公司 英文名称:Beijing United Information Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区上地信息路 1 号 1 号楼 703 邮政编码:100085 第六条 公司注册资本为人民币 23,717.2608 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 2 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、 财务负责人、董事会秘书和公司董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:坚持经济效益为核心,追求股东利益 最大化为目标,充分发挥公司的资源优势、产业优势、产品优势、品牌及 人才等方面优势,把公司建成具有较强市场竞争力的领先企业。 第十三条 公司的经营范围为:技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务、技术推广;利用 www.ibicn.com 网站发布网站发布广告;会议服 务;承办展览展示活动;经济贸易咨询;应用软件服务;基础软件服务; 数据处理;计算机系统服务;销售第三类医疗器械、计算机、软件及辅助 设备、自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯设备、工艺品、化 工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、日用品、金属矿石、非 金属矿石、陶瓷制品、金属制品、金属材料、安全技术防范产品、汽车、 汽车零配件、五金交电(不含电动自行车)、食品添加剂、食用农产品、 厨房用具、日用杂货、医疗器械(限 I 类、限 II 类);设计、制作、代理、 发布广告;从事互联网文化活动、广播电视节目制作;再生物资回收与批 3 发;货物进出口、技术进出口、代理进出口;互联网信息服务业务(除新 闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容);预包 装食品销售(不含冷藏冷冻食品);特殊食品销售(保健食品、婴幼儿配 方乳粉、其他婴幼儿配方食品)(食品流通许可证有效期至 2021 年 01 月 03 日);经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如 下表: 序号 发起人名称 认购股份数(股) 持股比例(%) 出资时间 出资方式 1 刘泉 11,750,000 47 2002/08/30 货币 2 钱晓钧 11,750,000 47 2002/08/30 货币 3 金雷力 1,250,000 5 2002/08/30 货币 4 王飞 125,000 0.5 2002/08/30 货币 4 5 李映芝 125,000 0.5 2002/08/30 货币 合计 25,000,000 100 — — 第十九条 公司股份总数为 23,717.2608 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章及本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份; 5 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二 十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 6 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份(含优先股)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 7 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人指定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的公司股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 8 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 9 (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 10 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程规定的需由股东大会审议的交易、担保和关 联交易事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形 收购本公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述第(十三)项规定的购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 11 人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后,须 经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十; (三)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过 5,000 万元; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 董事会审议上述担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还 须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通 过。 第四十二条 公司发生本章程所述交易(关联交易、对外担保、受赠 12 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)事项达到下列标准之一的,应 提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且占绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大 会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 本章程所称“交易”包括但不限于下列事项: (一)购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的,仍包含在内); 13 (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)其他交易。 公司与同一交易方同时发生上述第(二)项至第(四)项以外各项中 方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者 作为计算标准。 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范 围发生变更的,该股权所对应公司的全部资产和营业收入,视为本条所述 交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 交易达到上条规定标准的,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又 一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个 月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期 货相关业务资格的资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得 超过一年。 14 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累 计计算的原则适用上条的规定。已按照前条规定履行相关义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 第四十四条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当将该交易提交股东 大会审议,并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对 交易标的进行审计或者评估。但是,与日常经营相关的关联交易所涉及的 交易标的,可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议,根据协议涉及的总交易 金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提 交股东大会审议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为 公司的交易,按照本章程规定履行相应程序。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份(仅计算普通股和表 决权恢复的优先股)的股东请求时; 15 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司不能在本条及本章程第四十五条规定的期限内召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并 公告。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会 议通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第四十八条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律 意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 16 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 对于股东提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应根据法 律、行政法规和本章程决定是否召开股东大会,不得无故拖延或阻挠。 17 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临 时股东大会的股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东的持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会之 外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 18 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应以 书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、1/2 以上独立董事、监事 会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求 的,召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开 当日,但包括通知发出当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 19 (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所 20 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东)或其代理人均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 21 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的 授权书或者其他授权文件,均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 22 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司应当制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 23 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 24 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案表; (五)公司年度报告; (六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司股权激励计划; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的; (六)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本 公司股份; 25 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过: (1)修改本章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股; (5)本章程规定的其他情形。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 26 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开之日前主动向股东大会声明关联 关系并回避表决。股东大会审议有关关联交易事项时,公司董事会应在股 东投票前,提醒关联股东须回避表决;董事会未做提醒、股东也没有主动 回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审 查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联 关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的 股份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的 非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易 事项前,要求关联股东回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 前款所称关联股东为具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; 27 (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 股东大会选举董事(监事)采取累积投票时,每一股东 持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事(监事)人数。股 东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事(监事)候选人。 每一候选董事(监事)单独计票,以得票多者当选。但董事(监事)获选 的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数。 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣 布对董事(监事)的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计 算方法和选举规则。 28 第八十六条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应 分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,其余的董事候选人由公司董 事会、监事会、单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名; (二)由股东大会选举的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有 公司百分之五以上股份的股东提名;职工代表监事由职工代表大会或其他 职工民主选举机构选举产生; (三)董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董 事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董 事、监事候选人的简历等详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的 了解; (四)被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明; (五)股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于 股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因 29 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应 对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络及其他表决方式中所涉 及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 30 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人应当当场宣布每一提案的表决结果,根据表 决结果宣布提案是否通过,决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议应当列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。出席会议的董事应在股东大会的决议上签字。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时 31 间就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高 级管理人员,期限尚未届满; 32 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百〇一条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事每届任期三年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 33 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一 的,董事应当作出书面说明: (一)一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分 之二的; 34 (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间 董事会总次数的二分之一。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,董事会应在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告生效后的三年内、以 及任期结束后的二年内并不当然解除;其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应 当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 35 第二节 独立董事 第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害,不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响,维护公司整体利益。 第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备法律法规规定的独立性; (四)具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期 届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 36 第一百一十五条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍 应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百一十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规及本章程赋予董事的职权外,还应当充分行使下列特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易(担保除外)应由独立董 事认可后提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 第一百一十七条 独立董事除履行本章程第一百一十六条规定的职 责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公 37 司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司 自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息 披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六)重大资产重组方案、股权激励计划; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易,或者转而申请 在其他交易场所交易或者转让; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)法律法规、上海证券交易所和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的 意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百一十八条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行 情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百一十九条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度,规范 38 独立董事依法履行职责。 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董 事提供必要的工作条件。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由 9-15 名董事组成,其中,设董事长 1 名。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案;以及本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规 定原因收购本公司股份方案; (八)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定情形收购本公司股份事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; 39 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授 予的其他职权。 董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权,形成董事会决议后 方可实施。上述第(八)项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。超 过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、对外担保、 关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序。 (一)公司发生本章程所述交易(关联交易、对外担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)事项达到下列标准之一的,应经董事 40 会审议通过,并根据本章程第四十二条规定提交股东大会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且占绝对金额超过 1,000 万 元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 公司发生本章程所述交易(对外担保、关联交易、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)未达到本条所列任一标准的,由公司总经理 办公会议审议决定。 (二)关联交易的决策权限 1.公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易(提供 担保除外),以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元、或低于 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易(提供担保除外),由 公司总经理办公会审议; 41 2.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上低于 3,000 万元的 关联交易(提供担保除外),以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上低于 3,000 万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上低于 5%的关联交易(提供担保除外),由公司董事会审议; 3.公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外),经由公司董事会审议通过后,并根据本 章程第四十四条规定提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个 人意见代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。 第一百三十条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为 其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 42 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会、二分之一以上独立董事提议时,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、 传真或电子邮件等方式,在会议召开五日前送达全体董事和监事。但是, 情况紧急或遇有不可抗力,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十五条 董事会会议通知主要包括以下容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 43 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会会议表决方式为:记名投票或举手等。 董事会会议可采取现场会议方式或书面传签方式等非现场方式召开。 采取现场会议方式的,可以采用电话、视频、微信或其他即时通讯方式为 董事参加董事会会议提供便利,董事通过上述方式参加董事会会议的,视 为现场出席会议。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 前款所述委托涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代 为出席会议。独立董事只能委托独立董事出席会议。在审议关联交易事项 时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 44 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十二条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责 任。董事书面委托其他董事代为出席董事会会议的,该委托的董事对表决 事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第一百四十三条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事 会集体行使。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 为促进公司董事会工作有序、高效,加强决策机制 的规范,公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略规划委员 会和提名委员会,全部由董事组成,并不得少于三名。专门委员会对董事 会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 45 数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百四十五条 战略规划委员会的主要职责权限: (一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对须经董事会审议的重大投资融资方案、资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议; (三)对公司经营计划、年度财务预算方案、决算方案进行研究并提 出建议; (四)评估、监督、检查本年度经营计划、投资方案的执行情况; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责权限: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,评价公司内部审计制度的制定及实 施; (三)负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露情况; (五)监督及评估公司的内部控制制度,对重大关联交易进行审查; (六)审阅公司定期报告及财务报表; (七)根据公司上市地监管规定,就相关事项出具审计委员会意见; (八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百四十七条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模 46 和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出 建议; (三)广泛搜寻、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (四)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并向董事会提出建 议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建 议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)拟订董事、高级管理人员的考核办法,以及董事、监事、高级 管理人员的薪酬办法(其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见),提 交董事会审议; (二)组织董事的业绩考核,提出对董事薪酬分配的建议,提交董事 会审议; (三)组织对高级管理人员的业绩考核,提出对高级管理人员薪酬分 配方案的建议,提交董事会审议; (四)审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制 度,提请董事会决定,并监督相关政策和基本管理制度的执行; (五)拟订股权激励方案,提交董事会审议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有 47 关费用由公司承担。 各专门委员会人员构成设置和其工作细则由董事会决定和制订,各专 门委员会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理一名,董事会聘任或解聘。公司设副总 经理若干名和一名财务负责人。副总经理、财务负责人由总经理提名,董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百五十一条 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适 用高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条勤勉义务 的相应规定,适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 48 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 公司副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘 任。副总经理、财务总监对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派业务 范围履行相关职责。总经理因故不能履行职责的,由董事长制定一名副总 经理代为履行。 第一百五十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 49 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百六十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适 用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大 会选举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,监事任 期届满,连选可以连任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向 监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 50 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十六条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出 席的,可以书面委托其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事 会会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 代表担任的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代 表大会、职工大会或其他形式予以撤换。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会,对全体股东负责,对公司财务以及 公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维 护公司及股东的合法权益。 第一百七十二条 监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 51 的比例不低于 1/3,由公司职工通过职工代表大会、职工大会民主选举产 生。 第一百七十三条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和 素质,具备合理的专业结构,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高 级管理人员以及公司财务的监督和检查。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 52 第一百七十五条 监事会至少在上下两个半年度各召开一次定期会 议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书 面方式送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期 限十年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十九条 监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违反 法律、行政法规或本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事 可以免除责任。 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个 月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半 年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户储存。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 54 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的持续经营,执行连续、稳定的利润分配原则。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式 分配利润,优先采用现金分红方式。 (三)利润分配条件 公司实施利润分配应同时满足下列条件: 1.公司的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值; 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)实施现金分红时应同时满足的条件: 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 55 所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后 续持续经营; 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告; 3.公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公 司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元人民币。 (五)现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年度以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未 分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 56 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 (六)股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利的方式进行利 润分配,具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司须扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)利润分配的决策程序与机制 1.董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时,董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜;利润分配方案经独立董事发表明确意见并 经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红议案,并直接提交董事会审议。 2.股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现 金分红具体方案进行审议时,须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表 决。公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 3.监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督,并应 对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 57 专项说明和意见。 (九)利润分配政策的调整机制 1.公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的 需要,或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。 2.有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国 证监会的有关规定拟定,并在议案中详细论证和说明原因。调整利润分配 政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可 提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。股 东大会在审议调整利润分配政策的议案时,应当为股东提供网络投票方 式,议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (十)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大 投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产 结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标, 最终实现股东利益最大化。 (十一)有关利润分配的信息披露 1.公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独 立董事对此发表独立意见。 2.公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增 股本方案或发行新股方案的执行情况。 58 3.公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者 按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,须在定期报告中详细 说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用 于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事对此发表独立 意见。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百九十条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 59 三十日事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件、 专人送达及本章程规定的其他方式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件、 专人送达及本章程规定的其他方式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以电子邮件发送的,以电子 邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达;公司通知以公告方式送出 60 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇一条 公司指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《上 海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸作为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取 吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各 方解散。 第二百〇三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 61 第二百〇五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》或其他中国 证监会指定的信息披露报纸上公告。 第二百〇六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百〇七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百〇八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百〇九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; 62 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司本章程第二百〇九条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百〇九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 63 (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百一十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 64 第二百一十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十三条 释义 65 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局海淀分局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数;“以外”、 “低于”、“多于”、“少于”均不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。各附件内容与本章程不一致的,以本章程为准。 第二百二十八条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百二十九条 本章程自公司股东大会审议通过并自公司首次公 开发行股票并在上海证券交易所上市之日起施行。 北京国联视讯信息技术股份有限公司 二零二零年十二月一日 66
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