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*ST博天(603603.SH)

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公司章程—*ST博天(603603)
博天环境:博天环境集团股份有限公司章程(2021年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-09-28
博天环境集团股份有限公司 章 程 (2021 年 9 月) 1 博天环境集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ 4 第三章 股 份 .......................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................ 8 第一节 股 东 .................................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 19 第五章 董事会 ...................................................................................................................................... 24 第一节 董 事 ................................................................................................................................ 24 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 27 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................................................ 34 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................................................................... 35 第七章 监事会 ...................................................................................................................................... 37 第一节 监事 .................................................................................................................................. 37 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 39 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 39 第二节 内部审计 .......................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 43 第九章 通 知与公告 .......................................................................................................................... 44 第一节 通知 .................................................................................................................................. 44 第二节 公告 .................................................................................................... 错误!未定义书签。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 45 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 46 第十一章 修改章程 .............................................................................................................................. 47 第十二章 附 则 .................................................................................................................................. 48 2 第一章 总 则 第一条 为维护博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司采取整体变更发起设立方式设立,在北京市工商行政管理局海淀分局注 册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码号为 91110108101609659C。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2017]156 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股,于 2017 年 2 月 17 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上 市。 第四条 公司注册名称:博天环境集团股份有限公司。 公司英文名称:Poten Environment Group Co., Ltd 第五条 公司住所:北京市海淀区西直门北大街 60 号 5 层 09 号。 邮政编码:100082。 第六条 公司注册资本为人民币 41,778.4056 万元。 第七条 公司经营期限为永久存续。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 3 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总裁、高级副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为: 公司坚持服务客户、以贤为本、追求卓越、不断创新、持中守正的经营理念, 以构铸天人合一的美好环境为使命,致力成为卓越的生态环境综合服务商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 许可经营项目:承包国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员。 一般经营项目:水污染治理;水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术 开发;技术转让、技术服务;承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管 理;承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程、机电安装工程总承包; 开发、销售环保相关产品和设备,批发、佣金代理(拍卖除外)上述相关产品(涉 及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);货物进出口, 技术进出口,代理进出口;投资管理、资产管理。(公司的经营范围以公司登记 机关核准的经营范围为准。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 4 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司系由原博天环境工程(北京)有限责任公司整体变更设立, 其发起人为原博天环境工程(北京)有限责任公司的股东,即汇金聚合(宁波) 投资管理有限公司、国投创新(北京)投资基金有限公司、北京京都汇能投资咨 询有限公司、平潭鑫发汇泽投资合伙企业(有限合伙)、宁波中金公信投资管理 合伙企业(有限合伙)、泰来投资有限公司,设立方式为发起设立。公司变更设 立时的股份总数为12,150万股,各发起人认购的股份数、持股比例、出资方式和 出资时间如下表: 序 认购股份数 出资 发起人名称 持股比例 出资时间 号 (万股) 方式 汇金聚合(宁波)投资管 1 5,810.8696 47.826% 净资产 2012 年 11 月 13 日 理有限公司 国投创新(北京)投资基 2 2,720.2399 22.389% 净资产 2012 年 11 月 13 日 金有限公司 平潭鑫发汇泽投资合伙 3 1,214.3928 9.995% 净资产 2012 年 11 月 13 日 企业(有限合伙) 北京京都汇能投资咨询 4 1,056.5217 8.696% 净资产 2012 年 11 月 13 日 有限公司 宁波中金公信投资管理 5 740.7796 6.097% 净资产 2012 年 11 月 13 日 合伙企业(有限合伙) 6 泰来投资有限公司 607.1964 4.997% 净资产 2012 年 11 月 13 日 合计 12,150 100% 第十九条 公司股份总数为41,778.4056万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 5 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于本公司员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内 6 转让或者注销。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依据相关法律及本章程的有关规定进行转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所 持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内和离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益,并及时披露相 关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 7 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 8 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 9 利益。违反前款规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东(包括公司社会公众股股东) 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联方提供资金,包括:1、有偿 或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用;2、通过 银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款;3、 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;4、为控股股东、实际 控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东、 实际控制人及其他关联方偿还债务;6、相关法律法规规定的其他方式。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规 范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股 股东侵占公司资产的情形时,公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股 东所持公司股份予以司法冻结,控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的, 公司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 10 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 11 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (七)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后 及时披露,并提交股东大会审议;公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照执 行,有关股东应当在股东大会上回避表决。 (八)法律、法规、交易所业务规则或本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(五)项担保,应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还可以提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充 12 流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币 或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十)中国证监会、交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,独立董事行使 前述职权时应取得全体独立董事的1/2以上同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 13 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召 集股东应当在发出股东大会通知前向交易所申请在上述期间锁定其持有的全部 或部分公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向 交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 14 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前和临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会议的召集人; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 15 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他 董事、监事、高级管理人员存在关联关系; (三)是否存在本章程第九十五条所规定的情形; (四)披露持有公司股份数量; (五)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期 30 日召开股东大会的, 公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 16 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码(或营业执照注册号)、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 17 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,经 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 18 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 19 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 20 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权过半数通过方为有效;但是,该事项涉及本章程或法律法规规定的需要 以特别决议通过的事项时,决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三 分之二以上多数通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除 采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会有权提出股东代表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被 21 提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举或更换两名或两名以上的董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁 置或不予表决。 对同一事项有不同提案的,股东(包括股东代理人)在股东大会上不得对同 一事项的不同提案同时投同意票。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 22 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 23 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 24 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第九十七条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工代表担任的董事。 第九十八条 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 25 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突,在发生利益冲突时 应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择并以书面形 式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立 26 董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时,其辞职报告 应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前, 拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职 责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届 满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从 事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任 之日起 3 年内仍然有效。 本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人 员。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 5 名董事组成, 其中,董事长 1 名,副董事长 1 名,独立董事 2 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 27 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁 的提名,聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买 或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租 出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订 许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为,股东大会授权董事会的审 批权限为: 28 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低于公司 最近一期经审计总资产的 50%;其中,一年内购买、出售资产(以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准)经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额不超过 5,000 万元; 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 金额不超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过 5,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡达到或超过上述 任一标准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。 公司与同一交易方同时发生对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财 务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中 单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 交易仅达到本款第 3 或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用本款第 3 或者第 5 项标准 将交易提交股东大会审议的规定。 交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的,若交易标的为公司股权, 公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计 29 准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审 议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月;若交易标的为股权以外的其他 非现金资产,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所 出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。 交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准,但交易所认为有必要 的,公司也应当按照前述规定,提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审 计或者评估报告。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计 算标准。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 (二)董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担 保事项。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应经出 席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同 意。未经董事会或股东大会批准,公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事 项时,应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司 提供担保除外)以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),经 公司董事会审议批准;公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最 近一期经审计的净资产值绝对值 5%以上的关联交易,须经董事会审议通过后提 交公司股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 30 股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当 在股东大会上回避表决。 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用 本款的规定。公司出资额达到本款规定提交股东大会审议的标准,如果所有出资 方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易,应当按照累计计算的原则进行计算。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上就前述事项的表决意向,须依据权 限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者上海证券交 易所另有规定的,从其规定。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买 或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租 出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订 许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为,董事会授权董事长的审批 权限为: 31 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低于公司 最近一期经审计总资产的 10%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 10%,或绝对金额不超过 1,000 万元; 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对 金额不超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额不超过 1,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额不超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)董事会授予的其他权限。 第一百一十四条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其 他职权,该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 董事长的职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举 1 名董事履行董事长的职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; 32 (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总裁提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 公司章程规定的其他情形。 第一百一十八条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托 书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的, 委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出 33 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会 议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会由董事组成,并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集 人。审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审 计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审 计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的 选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3) 34 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人 员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专 业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁1名,高级副总裁若干名,财务总监、董事会 秘书各1名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、(五)、(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪。 第一百三十六条 公司高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 35 (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总裁应当列席董事会会议。 第一百三十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百四十条 公司应当制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 高级副总裁、财务总监直接对总裁负责,向其汇报工作, 并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 第一百四十三条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的 具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书可以由公司董事、总裁、高级副总裁或财务总监兼任。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 36 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大 会选举产生和更换。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结 37 构,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司 财务的监督和检查。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事与记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 38 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督 管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露 时间。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 39 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利;公司将优先考虑采取现金方式分配股利;根据公司现金流状况、业务成长 性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可采取股票或者现金、股票相结合的 方式分配股利。 (三)利润分配的时间间隔:在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一 次,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例: 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当首先采用现金方式分配股 利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;公司 在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金 支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 40 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现 金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利 分配方式,相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。 在以下两种情况时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; (2)在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。 (五)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配政策的决策机制和程序: 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上 表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事过半数以上表决通过。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。公司将通过多种途径 (电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润 分配事项的建议和监督。 41 (七)现金分红方案的决策程序: 董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,董事会提交股东大会 的现金分红的具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独 立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (八)利润分配政策的调整 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如因公司自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规 定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众 投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见。董事会审议通过调整利润分配 政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之 二以上表决通过,独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在 公司任职的外部监事(如有)意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除 设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 (九)利润分配政策的披露 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司 42 董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交 股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。内部审计部 门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 43 第九章 通 知与公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送 之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。同时指定上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为公司披露有关信息的网站。 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 45 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 46 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 47 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在北京市工商行政管理局海淀分局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零九条 本章程经公司股东大会通过并在公司股票公开发行且上市 成功后生效并实施。 48
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公告日期:2020-04-30
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博天环境公司章程(2019年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
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博天环境集团股份有限公司 章 程 (2019 年 8 月) 1 博天环境集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ 4 第三章 股份 ............................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................ 8 第一节 股东 .................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 19 第五章 董事会 ...................................................................................................................................... 24 第一节 董事 .................................................................................................................................. 24 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 27 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................................................ 34 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................................................................... 35 第七章 监事会 ...................................................................................................................................... 37 第一节 监事 .................................................................................................................................. 37 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 39 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 39 第二节 内部审计 .......................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 43 第九章 通知 .......................................................................................................................................... 44 第二节 公告 ...................................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 45 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 46 第十一章 修改章程 .............................................................................................................................. 47 第十二章 附则 ...................................................................................................................................... 48 2 第一章 总 则 第一条 为维护博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司采取整体变更发起设立方式设立,在北京市工商行政管理局海淀分局注 册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码号为 91110108101609659C。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “ 中国证监会”)证监许可[2017]156 号文批准,首次向社会公众发行人民币普 通股 4,001 万股,于 2017 年 2 月 17 日在上海证券交易所(以下简称“ 交易所”) 上市。 第四条 公司注册名称:博天环境集团股份有限公司。 公司英文名称:Poten Environment Group Co., Ltd 第五条 公司住所:北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢综合楼 12A06-08 室。 邮政编码: 100082。 第六条 公司注册资本为人民币 41,778.4056 万元。 第七条 公司经营期限为永久存续。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 3 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总裁、执行副总裁、高级副总裁、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为: 公司坚持服务客户、以贤为本、追求卓越、不断创新、持中守正的经营理念, 以构铸天人合一的美好环境为使命,致力成为卓越的生态环境综合服务商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 许可经营项目:承包国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员。 一般经营项目:水污染治理;水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术 开发;技术转让、技术服务;承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管 理;承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程、机电安装工程总承包; 开发、销售环保相关产品和设备,批发、佣金代理(拍卖除外)上述相关产品(涉 及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);货物进出口, 技术进出口,代理进出口;投资管理、资产管理。(公司的经营范围以公司登记 机关核准的经营范围为准。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 4 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司系由原博天环境工程(北京)有限责任公司整体变更设立, 其发起人为原博天环境工程(北京)有限责任公司的股东,即汇金聚合(宁波) 投资管理有限公司、国投创新(北京)投资基金有限公司、北京京都汇能投资咨 询有限公司、平潭鑫发汇泽投资合伙企业(有限合伙)、宁波中金公信投资管理 合伙企业(有限合伙)、泰来投资有限公司,设立方式为发起设立。公司变更设 立时的股份总数为12,150万股,各发起人认购的股份数、持股比例、出资方式和 出资时间如下表: 序 认购股份数 出资方 发起人名称 持股比例 出资时间 号 (万股) 式 汇金聚合(宁波)投资管 1 5,810.8696 47.826% 净资产 2012 年 11 月 13 日 理有限公司 国投创新(北京)投资基 2 2,720.2399 22.389% 净资产 2012 年 11 月 13 日 金有限公司 平潭鑫发汇泽投资合伙 3 1,214.3928 9.995% 净资产 2012 年 11 月 13 日 企业(有限合伙) 北京京都汇能投资咨询 4 1,056.5217 8.696% 净资产 2012 年 11 月 13 日 有限公司 宁波中金公信投资管理 5 740.7796 6.097% 净资产 2012 年 11 月 13 日 合伙企业(有限合伙) 6 泰来投资有限公司 607.1964 4.997% 净资产 2012 年 11 月 13 日 合计 12,150 100% 第十九条 公司股份总数为41,778.4056万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 5 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于本公司员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 6 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内 转让或者注销。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依据相关法律及本章程的有关规定进行转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所 持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内和离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益,并及时披露相 关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 7 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 8 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 9 利益。违反前款规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东(包括公司社会公众股股东) 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联方提供资金,包括: 1、有偿 或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用; 2、通过 银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款; 3、 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东、实际 控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东、 实际控制人及其他关联方偿还债务; 6、相关法律法规规定的其他方式。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规 范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股 股东侵占公司资产的情形时,公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股 东所持公司股份予以司法冻结,控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的, 公司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 10 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 11 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (七)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后 及时披露,并提交股东大会审议;公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照执 行,有关股东应当在股东大会上回避表决。 (八)法律、法规、交易所业务规则或本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(五)项担保,应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点 。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还可以提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充 12 流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币 或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十)中国证监会、交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,独立董事行使 前述职权时应取得全体独立董事的1/2以上同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 13 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召 集股东应当在发出股东大会通知前向交易所申请在上述期间锁定其持有的全部 或部分公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向 交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 14 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前和临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会议的召集人; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 15 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他 董事、监事、高级管理人员存在关联关系; (三)是否存在本章程第九十五条所规定的情形; (四)披露持有公司股份数量; (五)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期 30 日召开股东大会的, 公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 16 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码(或营业执照注册号)、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 17 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,经 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 18 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 19 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 20 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权过半数通过方为有效;但是,该事项涉及本章程或法律法规规定的需要 以特别决议通过的事项时,决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三 分之二以上多数通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除 采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会有权提出股东代表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被 21 提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举或更换两名或两名以上的董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投 票的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁 置或不予表决。 对同一事项有不同提案的,股东(包括股东代理人)在股东大会上不得对同 一事项的不同提案同时投同意票。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 22 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 23 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 24 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第九十七条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工代表担任的董事。 第九十八条 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 25 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突,在发生利益冲突时 应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择并以书面形 式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立 26 董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时,其辞职报告 应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前, 拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职 责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届 满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从 事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任 之日起 3 年内仍然有效。 本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人 员。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成, 其中,董事长 1 名,副董事长 1 名,独立董事 3 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 27 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总 裁的提名,聘任或者解聘公司执行副总裁、高级副总裁、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买 或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租 出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订 许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为,股东大会授权董事会的审 批权限为: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低于公司 28 最近一期经审计总资产的 50%;其中,一年内购买、出售资产(以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准)经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额不超过 5,000 万元; 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 金额不超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过 5,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡达到或超过上述 任一标准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。 公司与同一交易方同时发生对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财 务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中 单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 交易仅达到本款第 3 或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用本款第 3 或者第 5 项标准 将交易提交股东大会审议的规定。 交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的,若交易标的为公司股权, 公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计 准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审 29 议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月;若交易标的为股权以外的其他 非现金资产,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所 出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。 交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准,但交易所认为有必要 的,公司也应当按照前述规定,提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审 计或者评估报告。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计 算标准。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 (二)董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担 保事项。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应经出 席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同 意。未经董事会或股东大会批准,公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事 项时,应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司 提供担保除外)以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),经 公司董事会审议批准;公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最 近一期经审计的净资产值绝对值 5%以上的关联交易,须经董事会审议通过后提 交公司股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当 30 在股东大会上回避表决。 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用 本款的规定。公司出资额达到本款规定提交股东大会审议的标准,如果所有出资 方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易,应当按照累计计算的原则进行计算。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上就前述事项的表决意向,须依据权 限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者上海证券交 易所另有规定的,从其规定。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买 或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租 出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订 许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为,董事会授权董事长的审批 权限为: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低于公司 31 最近一期经审计总资产的 10%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 10%,或绝对金额不超过 1,000 万元; 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对 金额不超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额不超过 1,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额不超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)董事会授予的其他权限。 第一百一十四条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其 他职权,该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 董事长的职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举 1 名董事履行董事长的职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; 32 (六) 总裁提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 公司章程规定的其他情形。 第一百一十八条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托 书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的, 委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 33 1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会 议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会由董事组成,并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集 人。审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审 计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审 计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的 选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 34 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人 员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专 业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁1名,执行副总裁、高级副总裁若干名,财务 总监、董事会秘书各1名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、(五)、(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪。 第一百三十六条 公司高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、高级副总裁、财务总监; 35 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总裁应当列席董事会会议。 第一百三十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百四十条 公司应当制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 执行副总裁、高级副总裁、财务总监直接对总裁负责,向 其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 第一百四十三条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的 具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书可以由公司董事、总裁、执行副总裁、高级副总裁或财务总监兼 任。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 36 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会设 5 名监事,由 3 名股东代表和 2 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大 会选举产生和更换。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结 37 构,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司 财务的监督和检查。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事与记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 38 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露 时间。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 39 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配股利;公司将优先考虑采取现金方式分配股利;根据公司现金流状况、业务成 长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可采取股票或者现金、股票相结合 的方式分配股利。 (三)利润分配的时间间隔:在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一 次,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例: 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当首先采用现金方式分配股 利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;公司 在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金 支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 40 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现 金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利 分配方式,相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。 在以下两种情况时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; (2)在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。 (五)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配政策的决策机制和程序: 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上 表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事过半数以上表决通过。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。公司将通过多种途径 (电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润 分配事项的建议和监督。 41 (七)现金分红方案的决策程序: 董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,董事会提交股东大会 的现金分红的具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独 立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (八)利润分配政策的调整 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如因公司自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规 定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众 投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见。董事会审议通过调整利润分配 政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之 二以上表决通过,独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在 公司任职的外部监事(如有)意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除 设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 (九)利润分配政策的披露 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司 42 董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交 股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。内部审计部 门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 43 第九章 通 知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送 之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。同时指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 为公司披 露有关信息的网站。 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 45 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 46 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 47 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在北京市工商行政管理局海淀分局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零九条 本章程经公司股东大会通过并在公司股票公开发行且上市 成功后生效并实施。 48
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公告日期:2019-05-15
博天环境集团股份有限公司 章 程 (2019 年 5 月) 1 博天环境集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................... 4 第三章 股份...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ...................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购........................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ...................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 8 第一节 股东.............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集......................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 15 第五节 股东大会的召开......................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 19 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 24 第一节 董事............................................................................................................................ 24 第二节 董事会 ........................................................................................................................ 27 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 34 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................................. 35 第七章 监事会 ................................................................................................................................ 37 第一节 监事............................................................................................................................ 37 第二节 监事会 ........................................................................................................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 39 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................ 39 第二节 内部审计 .................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 43 第九章 通知.................................................................................................................................... 44 第二节 公告 ................................................................................................................................ 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ................................................................................................................ 46 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................ 47 第十二章 附则 ................................................................................................................................ 48 2 第一章 总 则 第一条 为维护博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司采取整体变更发起设立方式设立,在北京市工商行政管理局海淀分局注 册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码号为 91110108101609659C。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “ 中国证监会”)证监许可[2017]156 号文批准,首次向社会公众发行人民币普 通股 4,001 万股,于 2017 年 2 月 17 日在上海证券交易所(以下简称“ 交易所”) 上市。 第四条 公司注册名称:博天环境集团股份有限公司。 公司英文名称:Poten Environment Group Co., Ltd 第五条 公司住所:北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢综合楼 12A06-08 室。 邮政编码: 100082。 第六条 公司注册资本为人民币 40,157 万元。 第七条 公司经营期限为永久存续。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 3 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总裁、执行副总裁、高级副总裁、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为: 公司坚持服务客户、以贤为本、追求卓越、不断创新、持中守正的经营理念, 以构铸天人合一的美好环境为使命,致力成为卓越的生态环境综合服务商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 许可经营项目:承包国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员。 一般经营项目:水污染治理;水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术 开发;技术转让、技术服务;承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管 理;承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程、机电安装工程总承包; 开发、销售环保相关产品和设备,批发、佣金代理(拍卖除外)上述相关产品(涉 及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);货物进出口, 技术进出口,代理进出口;投资管理、资产管理。(公司的经营范围以公司登记 机关核准的经营范围为准。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 4 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司系由原博天环境工程(北京)有限责任公司整体变更设立, 其发起人为原博天环境工程(北京)有限责任公司的股东,即汇金聚合(宁波) 投资管理有限公司、国投创新(北京)投资基金有限公司、北京京都汇能投资咨 询有限公司、平潭鑫发汇泽投资合伙企业(有限合伙)、宁波中金公信投资管理 合伙企业(有限合伙)、泰来投资有限公司,设立方式为发起设立。公司变更设 立时的股份总数为12,150万股,各发起人认购的股份数、持股比例、出资方式和 出资时间如下表: 序 认购股份数 出资方 发起人名称 持股比例 出资时间 号 (万股) 式 汇金聚合(宁波)投资管 1 5,810.8696 47.826% 净资产 2012 年 11 月 13 日 理有限公司 国投创新(北京)投资基 2 2,720.2399 22.389% 净资产 2012 年 11 月 13 日 金有限公司 平潭鑫发汇泽投资合伙 3 1,214.3928 9.995% 净资产 2012 年 11 月 13 日 企业(有限合伙) 北京京都汇能投资咨询 4 1,056.5217 8.696% 净资产 2012 年 11 月 13 日 有限公司 宁波中金公信投资管理 5 740.7796 6.097% 净资产 2012 年 11 月 13 日 合伙企业(有限合伙) 6 泰来投资有限公司 607.1964 4.997% 净资产 2012 年 11 月 13 日 合计 12,150 100% 第十九条 公司股份总数为40,157 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 5 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于本公司员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 6 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内 转让或者注销。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依据相关法律及本章程的有关规定进行转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所 持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内和离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益,并及时披露相 关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 7 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 8 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 9 利益。违反前款规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东(包括公司社会公众股股东) 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联方提供资金,包括: 1、有偿 或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用; 2、通过 银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款; 3、 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东、实际 控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东、 实际控制人及其他关联方偿还债务; 6、相关法律法规规定的其他方式。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规 范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股 股东侵占公司资产的情形时,公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股 东所持公司股份予以司法冻结,控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的, 公司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 10 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 11 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (七)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后 及时披露,并提交股东大会审议;公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照执 行,有关股东应当在股东大会上回避表决。 (八)法律、法规、交易所业务规则或本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(五)项担保,应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点 。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还可以提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充 12 流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币 或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十)中国证监会、交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,独立董事行使 前述职权时应取得全体独立董事的1/2以上同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 13 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召 集股东应当在发出股东大会通知前向交易所申请在上述期间锁定其持有的全部 或部分公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向 交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 14 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前和临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会议的召集人; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 15 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他 董事、监事、高级管理人员存在关联关系; (三)是否存在本章程第九十五条所规定的情形; (四)披露持有公司股份数量; (五)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期 30 日召开股东大会的, 公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 16 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码(或营业执照注册号)、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 17 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,经 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 18 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 19 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 20 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权过半数通过方为有效;但是,该事项涉及本章程或法律法规规定的需要 以特别决议通过的事项时,决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三 分之二以上多数通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除 采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会有权提出股东代表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被 21 提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举或更换两名或两名以上的董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投 票的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁 置或不予表决。 对同一事项有不同提案的,股东(包括股东代理人)在股东大会上不得对同 一事项的不同提案同时投同意票。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 22 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 23 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 24 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第九十七条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工代表担任的董事。 第九十八条 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 25 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突,在发生利益冲突时 应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择并以书面形 式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立 26 董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时,其辞职报告 应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前, 拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职 责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届 满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从 事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任 之日起 3 年内仍然有效。 本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人 员。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成, 其中,董事长 1 名,副董事长 1 名,独立董事 3 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 27 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总 裁的提名,聘任或者解聘公司执行副总裁、高级副总裁、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买 或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租 出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订 许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为,股东大会授权董事会的审 批权限为: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低于公司 28 最近一期经审计总资产的 50%;其中,一年内购买、出售资产(以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准)经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额不超过 5,000 万元; 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 金额不超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过 5,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡达到或超过上述 任一标准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。 公司与同一交易方同时发生对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财 务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中 单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 交易仅达到本款第 3 或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用本款第 3 或者第 5 项标准 将交易提交股东大会审议的规定。 交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的,若交易标的为公司股权, 公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计 准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审 29 议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月;若交易标的为股权以外的其他 非现金资产,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所 出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。 交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准,但交易所认为有必要 的,公司也应当按照前述规定,提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审 计或者评估报告。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计 算标准。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 (二)董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担 保事项。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应经出 席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同 意。未经董事会或股东大会批准,公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事 项时,应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司 提供担保除外)以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),经 公司董事会审议批准;公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最 近一期经审计的净资产值绝对值 5%以上的关联交易,须经董事会审议通过后提 交公司股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当 30 在股东大会上回避表决。 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用 本款的规定。公司出资额达到本款规定提交股东大会审议的标准,如果所有出资 方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易,应当按照累计计算的原则进行计算。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上就前述事项的表决意向,须依据权 限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者上海证券交 易所另有规定的,从其规定。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买 或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租 出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订 许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为,董事会授权董事长的审批 权限为: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低于公司 31 最近一期经审计总资产的 10%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 10%,或绝对金额不超过 1,000 万元; 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对 金额不超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额不超过 1,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额不超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)董事会授予的其他权限。 第一百一十四条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其 他职权,该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 董事长的职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举 1 名董事履行董事长的职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; 32 (六) 总裁提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 公司章程规定的其他情形。 第一百一十八条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托 书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的, 委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 33 1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会 议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会由董事组成,并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集 人。审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审 计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审 计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的 选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 34 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人 员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专 业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁1名,执行副总裁、高级副总裁若干名,财务 总监、董事会秘书各1名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、(五)、(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪。 第一百三十六条 公司高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、高级副总裁、财务总监; 35 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总裁应当列席董事会会议。 第一百三十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百四十条 公司应当制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 执行副总裁、高级副总裁、财务总监直接对总裁负责,向 其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 第一百四十三条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的 具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书可以由公司董事、总裁、执行副总裁、高级副总裁或财务总监兼 任。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 36 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会设 5 名监事,由 3 名股东代表和 2 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大 会选举产生和更换。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结 37 构,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司 财务的监督和检查。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事与记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 38 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露 时间。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 39 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配股利;公司将优先考虑采取现金方式分配股利;根据公司现金流状况、业务成 长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可采取股票或者现金、股票相结合 的方式分配股利。 (三)利润分配的时间间隔:在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一 次,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例: 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当首先采用现金方式分配股 利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;公司 在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金 支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 40 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现 金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利 分配方式,相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。 在以下两种情况时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; (2)在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。 (五)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配政策的决策机制和程序: 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上 表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事过半数以上表决通过。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。公司将通过多种途径 (电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润 分配事项的建议和监督。 41 (七)现金分红方案的决策程序: 董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,董事会提交股东大会 的现金分红的具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独 立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (八)利润分配政策的调整 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如因公司自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规 定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众 投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见。董事会审议通过调整利润分配 政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之 二以上表决通过,独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在 公司任职的外部监事(如有)意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除 设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 (九)利润分配政策的披露 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司 42 董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交 股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。内部审计部 门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 43 第九章 通 知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送 之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。同时指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 为公司披 露有关信息的网站。 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 45 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 46 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 47 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在北京市工商行政管理局海淀分局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零九条 本章程经公司股东大会通过并在公司股票公开发行且上市 成功后生效并实施。 48
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博天环境公司章程(2018年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-25
博天环境集团股份有限公司 章 程 (2018 年 8 月) 1 博天环境集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ 4 第三章 股份 ............................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................ 7 第一节 股东 .................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 19 第五章 董事会 ...................................................................................................................................... 24 第一节 董事 .................................................................................................................................. 24 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 27 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................................................ 34 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................................................................... 35 第七章 监事会 ...................................................................................................................................... 36 第一节 监事 .................................................................................................................................. 36 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 39 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 39 第二节 内部审计 .......................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 43 第九章 通知 .......................................................................................................................................... 43 第二节 公告 ...................................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 44 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 45 第十一章 修改章程 .............................................................................................................................. 47 第十二章 附则 ...................................................................................................................................... 48 2 第一章 总 则 第一条 为维护博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司采取整体变更发起设立方式设立,在北京市工商行政管理局海淀分局注 册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码号为 91110108101609659C。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “ 中国证监会”)证监许可[2017]156 号文批准,首次向社会公众发行人民币普 通股 4,001 万股,于 2017 年 2 月 17 日在上海证券交易所(以下简称“ 交易所”) 上市。 第四条 公司注册名称:博天环境集团股份有限公司。 公司英文名称:Poten Environment Group Co., Ltd 第五条 公司住所:北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢综合楼 12A06-08 室。 邮政编码: 100082。 第六条 公司注册资本为人民币 40,157 万元。 第七条 公司经营期限为永久存续。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 3 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总裁、执行副总裁、高级副总裁、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为: 公司坚持服务客户、以贤为本、追求卓越、不断创新、持中守正的经营理念, 以构铸天人合一的美好环境为使命,致力成为卓越的生态环境综合服务商。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 许可经营项目:承包国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员。 一般经营项目:水污染治理;水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术 开发;技术转让、技术服务;承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管 理;承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程、机电安装工程总承包; 开发、销售环保相关产品和设备,批发、佣金代理(拍卖除外)上述相关产品(涉 及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);货物进出口, 技术进出口,代理进出口;投资管理、资产管理。(公司的经营范围以公司登记 机关核准的经营范围为准。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 4 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司系由原博天环境工程(北京)有限责任公司整体变更设立, 其发起人为原博天环境工程(北京)有限责任公司的股东,即汇金聚合(宁波) 投资管理有限公司、国投创新(北京)投资基金有限公司、北京京都汇能投资咨 询有限公司、平潭鑫发汇泽投资合伙企业(有限合伙)、宁波中金公信投资管理 合伙企业(有限合伙)、泰来投资有限公司,设立方式为发起设立。公司变更设 立时的股份总数为12,150万股,各发起人认购的股份数、持股比例、出资方式和 出资时间如下表: 序 认购股份数 出资方 发起人名称 持股比例 出资时间 号 (万股) 式 汇金聚合(宁波)投资管 1 5,810.8696 47.826% 净资产 2012 年 11 月 13 日 理有限公司 国投创新(北京)投资基 2 2,720.2399 22.389% 净资产 2012 年 11 月 13 日 金有限公司 平潭鑫发汇泽投资合伙 3 1,214.3928 9.995% 净资产 2012 年 11 月 13 日 企业(有限合伙) 北京京都汇能投资咨询 4 1,056.5217 8.696% 净资产 2012 年 11 月 13 日 有限公司 宁波中金公信投资管理 5 740.7796 6.097% 净资产 2012 年 11 月 13 日 合伙企业(有限合伙) 6 泰来投资有限公司 607.1964 4.997% 净资产 2012 年 11 月 13 日 合计 12,150 100% 第十九条 公司股份总数为40,157 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 5 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 6 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依据相关法律及本章程的有关规定进行转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所 持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内和离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益,并及时披露相 关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 7 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 8 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反前款规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东(包括公司社会公众股股东) 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 9 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联方提供资金,包括: 1、有偿 或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用; 2、通过 银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款; 3、 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东、实际 控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东、 实际控制人及其他关联方偿还债务; 6、相关法律法规规定的其他方式。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规 范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股 股东侵占公司资产的情形时,公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股 东所持公司股份予以司法冻结,控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的, 公司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 10 (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (七)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后 11 及时披露,并提交股东大会审议;公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照执 行,有关股东应当在股东大会上回避表决。 (八)法律、法规、交易所业务规则或本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(五)项担保,应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点 。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还可以提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充 流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币 或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; 12 (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十)中国证监会、交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,独立董事行使 前述职权时应取得全体独立董事的1/2以上同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 13 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%,召 集股东应当在发出股东大会通知前向交易所申请在上述期间锁定其持有的全部 或部分公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向 交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 14 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前和临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会议的召集人; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 15 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他 董事、监事、高级管理人员存在关联关系; (三)是否存在本章程第九十五条所规定的情形; (四)披露持有公司股份数量; (五)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期 30 日召开股东大会的, 公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 16 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码(或营业执照注册号)、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 17 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,经 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 18 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 19 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 20 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权过半数通过方为有效;但是,该事项涉及本章程或法律法规规定的需要 以特别决议通过的事项时,决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三 分之二以上多数通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除 采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会有权提出股东代表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被 提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 21 股东大会就选举或更换两名或两名以上的董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投 票的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁 置或不予表决。 对同一事项有不同提案的,股东(包括股东代理人)在股东大会上不得对同 一事项的不同提案同时投同意票。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 22 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 23 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 24 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第九十七条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工代表担任的董事。 第九十八条 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 25 (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突,在发生利益冲突时 应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择并以书面形 式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议; (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时,其辞职报告 应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前, 26 拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职 责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届 满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司核心技术从 事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任 之日起 3 年内仍然有效。 本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人 员。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成, 其中,董事长 1 名,副董事长 1 名,独立董事 3 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 27 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总 裁的提名,聘任或者解聘公司执行副总裁、高级副总裁、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买 或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租 出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订 许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为,股东大会授权董事会的审 批权限为: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低于公司 最近一期经审计总资产的 50%;其中,一年内购买、出售资产(以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准)经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 28 30%的,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额不超过 5,000 万元; 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对 金额不超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过 5,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡达到或超过上述 任一标准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。 公司与同一交易方同时发生对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财 务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中 单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 交易仅达到本款第 3 或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用本款第 3 或者第 5 项标准 将交易提交股东大会审议的规定。 交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的,若交易标的为公司股权, 公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计 准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审 议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月;若交易标的为股权以外的其他 非现金资产,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所 29 出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。 交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准,但交易所认为有必要 的,公司也应当按照前述规定,提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审 计或者评估报告。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计 算标准。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 (二)董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担 保事项。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应经出 席会议董事的 2/3 以上通过;审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同 意。未经董事会或股东大会批准,公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事 项时,应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司 提供担保除外)以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),经 公司董事会审议批准;公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最 近一期经审计的净资产值绝对值 5%以上的关联交易,须经董事会审议通过后提 交公司股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当 在股东大会上回避表决。 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用 30 本款的规定。公司出资额达到本款规定提交股东大会审议的标准,如果所有出资 方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易,应当按照累计计算的原则进行计算。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执 行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上就前述事项的表决意向,须依据权 限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者上海证券交 易所另有规定的,从其规定。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买 或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租 出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订 许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为,董事会授权董事长的审批 权限为: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低于公司 最近一期经审计总资产的 10%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 31 产的 10%,或绝对金额不超过 1,000 万元; 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对 金额不超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额不超过 1,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额不超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)董事会授予的其他权限。 第一百一十四条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其 他职权,该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 董事长的职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举 1 名董事履行董事长的职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总裁提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; 32 (八) 公司章程规定的其他情形。 第一百一十八条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托 书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的, 委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会 议。 33 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会由董事组成,并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集 人。审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审 计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审 计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的 选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人 员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的 34 薪酬政策与方案。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专 业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁1名,执行副总裁、高级副总裁若干名,财务 总监、董事会秘书各1名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、(五)、(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪。 第一百三十六条 公司高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、高级副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; 35 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总裁应当列席董事会会议。 第一百三十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百四十条 公司应当制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 执行副总裁、高级副总裁、财务总监直接对总裁负责,向 其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 第一百四十三条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的 具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书可以由公司董事、总裁、执行副总裁、高级副总裁或财务总监兼 任。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 36 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会设 5 名监事,由 3 名股东代表和 2 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大 会选举产生和更换。 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结 构,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司 财务的监督和检查。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 37 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事与记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监 督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露 时间。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 39 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配股利;公司将优先考虑采取现金方式分配股利;根据公司现金流状况、业务成 长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可采取股票或者现金、股票相结合 的方式分配股利。 (三)利润分配的时间间隔:在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一 次,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例: 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当首先采用现金方式分配股 利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;公司 在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金 支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现 金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利 分配方式,相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。 在以下两种情况时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; (2)在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 40 票股利。 (五)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)利润分配政策的决策机制和程序: 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上 表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事过半数以上表决通过。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。公司将通过多种途径 (电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润 分配事项的建议和监督。 (七)现金分红方案的决策程序: 董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,董事会提交股东大会 的现金分红的具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独 立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的 41 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (八)利润分配政策的调整 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如因公司自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规 定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众 投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见。董事会审议通过调整利润分配 政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之 二以上表决通过,独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在 公司任职的外部监事(如有)意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除 设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 (九)利润分配政策的披露 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司 董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交 股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 42 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。内部审计部 门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通 知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 43 (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送 之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。同时指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 为公司披 露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 44 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 45 求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 46 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定 予以公告。 47 第十二章 附 则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在北京市工商行政管理局海淀分局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零九条 本章程经公司股东大会通过并在公司股票公开发行且上市 成功后生效并实施。 (以下无正文) 48
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公告日期:2017-02-16
公告内容详见附件
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