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振德医疗(603301.SH)

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公司章程—振德医疗(603301)
振德医疗公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-29
振德医疗用品股份有限公司 章程 (修订稿) 目 录 第一章 总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 振德医疗用品股份有限公司 章程 第一章总则 第一条 为维护振德医疗用品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)等其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定,由原绍兴振德医用 敷料有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在绍兴市市场监督管理局登记 注册。 第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2,500 万股(以下称“首次公开发行”),于 2018 年 4 月 12 日在上海证券交易所上市。 如公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时,不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称:振德医疗用品股份有限公司 公司的英文名称为:ZHENDE MEDICAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区,邮编:312035。 第六条 公司注册资本为人民币 14,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触、以法律、 法规的规定为准。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:品牌、创新、专业、高效 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围为:生产、销售:第 一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、一次性使用卫生用品、日常 防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用 品、体育用品;货物进出口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十九条 公司发起人的持股数量、出资方式、股本结构如下: 序号 股东 股份(万股) 比例(%) 出资方式 1 浙江振德控股有限公司 5571.0000 74.2800 2 沈振芳 475.0000 6.3333 淮南巨英股权投资合伙企业 3 225.0000 3.0000 经审计的净资产 (有限合伙) 4 鲁志英 150.0000 2.0000 5 娄张钿 150.0000 2.0000 6 阮秀良 153.6875 2.0492 7 绍兴皋埠热电有限公司 112.5000 1.5000 8 何其坤 112.5000 1.5000 9 金兴荣 75.0000 1.0000 10 滕冬林 75.0000 1.0000 11 王迪刚 46.8750 0.6250 12 沈振东 40.5000 0.5400 13 孟令一 37.5000 0.5000 14 沈云根 37.5000 0.5000 15 鲁光明 37.5000 0.5000 16 黄祯梁 37.5000 0.5000 17 徐凤娟 24.0000 0.3200 18 徐大生 20.2500 0.2700 19 谢清 18.7500 0.2500 20 沈百夫 18.7500 0.2500 21 张月珍 18.7500 0.2500 22 吴建飞 13.5000 0.1800 23 沈博强 10.1250 0.1350 24 沈建祥 6.7500 0.0900 25 陆形平 6.7500 0.0900 26 胡修元 6.7500 0.0900 27 金海萍 6.7500 0.0900 28 张显涛 5.0625 0.0675 29 胡俊武 3.3750 0.0450 30 张晓兵 3.3750 0.0450 合计 7500 100 第二十条 公司股份总数为 14,000 万股,公司的股本结构为:普通股 14,000 万股,无其他种类股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并 应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他法律、法规、规 范性文件另有规定的除外。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (四)连续十二个月内公司的对外担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上市地证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确通知的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告,同时召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关 系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东所持表决权的二分之一或三 分之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用股东既可以 用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次 决定董事、监事入选的表决权制度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持有股份数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选 票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无 效。 独立董事的选举亦适用本条规定,独立董事与其他董事应分别选举,以保证 独立董事在公司董事会中的比例。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第九十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司独立董事的资格、任职条件和权限范围应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被 质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会下设战略、审计、 提名、薪酬与考核委员会,对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。 审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由三名董事组成,其中独立董事应当 占半数以上并担任召集人;审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略委员 会由四名董事组成,其中独立董事应当占三分之一以上。董事会负责制定专门委 员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 战略委员会,主要负责审议公司在行业、市场、研发等方面的战略实施及调 整计划,审计公司重大融投资计划等。 审计委员会,主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部审 计之间的沟通、审查公司的内控制度及其有效性、提请聘任或更换外部审计机构, 审核公司的财务信息及其披露等。 提名委员会,主要负责研究和提出董事、高级管理人员选择标准与程序的建 议,广泛搜寻该等任职候选人选并提出审查建议等。 薪酬与考核委员会,主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案,订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价等。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一名, 副董事长一名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(若设置);副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:不少于会议召开前五天。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面记名或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。 非以现场方式召开的,以视屏显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数,并以传真方式作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 应审慎选择并以书面形式书面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的委托,代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次 董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十五条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副经理由经理提名,董事会聘任。副经理协助经理开展 工作。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请 股东大会批准,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核 并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜,并由独立董事出具 意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前,公司应通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案,需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章 程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应在详细论证后,经全体董事过半数 同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利 润分配政策的调整或变更发表独立意见。股东大会在审议利润分配政策的调整或 变更事项时,应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利,且应 当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 公司的利润分配政策为: (1)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围; (2)公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定 并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备 现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。在符合分红条件的情况 下,公司原则上每年度进行一次现金分红,在不违反中国证监会、证券交易所有 关规定的前提下,公司可以进行中期现金分红,中期现金分红无须审计; (3)公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之 20%,具 体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以 现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公 司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保 分配方案符合全体股东的整体利益: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,若 证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须 符合该等规定。 (4)如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确 保分配方案符合全体股东的整体利益; (5)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; (6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金; (7)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现 金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 (8)公司应以三年为一个周期,制定股东回报规划,公司应当在总结之前 三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东 (特别是中小股东)、独立董事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来 三年的股东回报规划予以调整。 (9)如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和 长期发展需要,确需调整股东回报规划的,调整后的规划不得违反法律法规、监 管要求以及公司《章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小 股东的意见,并事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过之后提交股东大会 审批。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式进行; (四)以公告方式进行; (五)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以书面方式进行的,一经送达,视为 收到通知;以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以直接送达、传真、电 子邮件、公告或者其他方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件、公告或者其 他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件、 公告或者其他方式进行。 第一百七十一条 公司通知传真和电子邮件方式发出的,以传真和电子邮 件发送完毕第二日为送达日期;以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;以电话方式通知的,则以被通知人接到电话之日 作为通知到达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十三条 指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有权主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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振德医疗公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-06
振德医疗用品股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 振德医疗用品股份有限公司 章程 第一章总则 第一条 为维护振德医疗用品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)等其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定,由原绍兴振德医用 敷料有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在绍兴市市场监督管理局登记 注册。 第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2,500 万股(以下称“首次公开发行”),于 2018 年 4 月 12 日在上海证券交易所上市。 如公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时,不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称:振德医疗用品股份有限公司 公司的英文名称为:ZHENDE MEDICAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区,邮编:312035。 第六条 公司注册资本为人民币 14,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触、以法律、 法规的规定为准。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:品牌、创新、专业、高效 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围为:生产、销售:第 一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、一次性使用卫生用品、日常 防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用 品、体育用品;货物进出口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十九条 公司发起人的持股数量、出资方式、股本结构如下: 序号 股东 股份(万股) 比例(%) 出资方式 1 浙江振德控股有限公司 5571.0000 74.2800 2 沈振芳 475.0000 6.3333 淮南巨英股权投资合伙企业 经审计的净资产 3 225.0000 3.0000 (有限合伙) 4 鲁志英 150.0000 2.0000 5 娄张钿 150.0000 2.0000 6 阮秀良 153.6875 2.0492 7 绍兴皋埠热电有限公司 112.5000 1.5000 8 何其坤 112.5000 1.5000 9 金兴荣 75.0000 1.0000 10 滕冬林 75.0000 1.0000 11 王迪刚 46.8750 0.6250 12 沈振东 40.5000 0.5400 13 孟令一 37.5000 0.5000 14 沈云根 37.5000 0.5000 15 鲁光明 37.5000 0.5000 16 黄祯梁 37.5000 0.5000 17 徐凤娟 24.0000 0.3200 18 徐大生 20.2500 0.2700 19 谢清 18.7500 0.2500 20 沈百夫 18.7500 0.2500 21 张月珍 18.7500 0.2500 22 吴建飞 13.5000 0.1800 23 沈博强 10.1250 0.1350 24 沈建祥 6.7500 0.0900 25 陆形平 6.7500 0.0900 26 胡修元 6.7500 0.0900 27 金海萍 6.7500 0.0900 28 张显涛 5.0625 0.0675 29 胡俊武 3.3750 0.0450 30 张晓兵 3.3750 0.0450 合计 7500 100 第二十条 公司股份总数为 14,000 万股,公司的股本结构为:普通股 14,000 万股,无其他种类股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易的方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因章程第二十四条第(一)至(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依据本章程第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他法律、法规、规范 性文件另有规定的除外。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (四)连续十二个月内公司的对外担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上市地证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确通知的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他 合法方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票等方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告,同时召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关 系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东所持表决权的二分之一或三 分之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用股东既可以 用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次 决定董事、监事入选的表决权制度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持有股份数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选 票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无 效。 独立董事的选举亦适用本条规定,独立董事与其他董事应分别选举,以保证 独立董事在公司董事会中的比例。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第九十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司独立董事的资格、任职条件和权限范围应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被 质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会下设战略、审计、 提名、薪酬与考核委员会,对董事会负责。 审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由三名董事组成,其中独立董事应当 占半数以上并担任召集人;审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略委员 会由四名董事组成,其中独立董事应当占三分之一以上。 战略委员会,主要负责审议公司在行业、市场、研发等方面的战略实施及调 整计划,审计公司重大融投资计划等。 审计委员会,主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部审 计之间的沟通、审查公司的内控制度及其有效性、提请聘任或更换外部审计机构, 审核公司的财务信息及其披露等。 提名委员会,主要负责研究和提出董事、高级管理人员选择标准与程序的建 议,广泛搜寻该等任职候选人选并提出审查建议等。 薪酬与考核委员会,主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案,订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价等。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一名, 副董事长一名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(若设置);副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:不少于会议召开前五天。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面记名或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。 非以现场方式召开的,以视屏显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数,并以传真方式作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 应审慎选择并以书面形式书面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的委托,代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次 董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十五条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副经理由经理提名,董事会聘任。副经理协助经理开展 工作。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请 股东大会批准,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核 并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜,并由独立董事出具 意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前,公司应通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案,需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章 程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应在详细论证后,经全体董事过半数 同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利 润分配政策的调整或变更发表独立意见。股东大会在审议利润分配政策的调整或 变更事项时,应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利,且应 当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 公司的利润分配政策为: (1)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围; (2)公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定 并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备 现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。在符合分红条件的情况 下,公司原则上每年度进行一次现金分红,在不违反中国证监会、证券交易所有 关规定的前提下,公司可以进行中期现金分红,中期现金分红无须审计; (3)公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之 20%,具 体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以 现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公 司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保 分配方案符合全体股东的整体利益: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,若 证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须 符合该等规定。 (4)如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确 保分配方案符合全体股东的整体利益; (5)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; (6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金; (7)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现 金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 (8)公司应以三年为一个周期,制定股东回报规划,公司应当在总结之前 三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东 (特别是中小股东)、独立董事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来 三年的股东回报规划予以调整。 (9)如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和 长期发展需要,确需调整股东回报规划的,调整后的规划不得违反法律法规、监 管要求以及公司《章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小 股东的意见,并事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过之后提交股东大会 审批。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式进行; (四)以公告方式进行; (五)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以书面方式进行的,一经送达,视为 收到通知;以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以直接送达、传真、电 子邮件、公告或者其他方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件、公告或者其 他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件、 公告或者其他方式进行。 第一百七十一条 公司通知传真和电子邮件方式发出的,以传真和电子邮 件发送完毕第二日为送达日期;以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;以电话方式通知的,则以被通知人接到电话之日 作为通知到达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十三条 指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有权主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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振德医疗章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-06
振德医疗用品股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 振德医疗用品股份有限公司 章程 第一章总则 第一条 为维护振德医疗用品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)等其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定,由原绍兴振德医用 敷料有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在绍兴市市场监督管理局登记 注册。 第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2,500 万股(以下称“首次公开发行”),于 2018 年 4 月 12 日在上海证券交易所上市。 如公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时,不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称:振德医疗用品股份有限公司 公司的英文名称为:ZHENDE MEDICAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区,邮编:312035。 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触、以法律、 法规的规定为准。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:品牌、创新、专业、高效 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围为:生产、销售:第 一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、一次性使用卫生用品、日常 防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用 品、体育用品;货物进出口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十九条 公司发起人的持股数量、出资方式、股本结构如下: 序号 股东 股份(万股) 比例(%) 出资方式 1 浙江振德控股有限公司 5571.0000 74.2800 2 沈振芳 475.0000 6.3333 淮南巨英股权投资合伙企业 经审计的净资产 3 225.0000 3.0000 (有限合伙) 4 鲁志英 150.0000 2.0000 5 娄张钿 150.0000 2.0000 6 阮秀良 153.6875 2.0492 7 绍兴皋埠热电有限公司 112.5000 1.5000 8 何其坤 112.5000 1.5000 9 金兴荣 75.0000 1.0000 10 滕冬林 75.0000 1.0000 11 王迪刚 46.8750 0.6250 12 沈振东 40.5000 0.5400 13 孟令一 37.5000 0.5000 14 沈云根 37.5000 0.5000 15 鲁光明 37.5000 0.5000 16 黄祯梁 37.5000 0.5000 17 徐凤娟 24.0000 0.3200 18 徐大生 20.2500 0.2700 19 谢清 18.7500 0.2500 20 沈百夫 18.7500 0.2500 21 张月珍 18.7500 0.2500 22 吴建飞 13.5000 0.1800 23 沈博强 10.1250 0.1350 24 沈建祥 6.7500 0.0900 25 陆形平 6.7500 0.0900 26 胡修元 6.7500 0.0900 27 金海萍 6.7500 0.0900 28 张显涛 5.0625 0.0675 29 胡俊武 3.3750 0.0450 30 张晓兵 3.3750 0.0450 合计 7500 100 第二十条 公司股份总数为 10,000 万股,公司的股本结构为:普通股 10,000 万股,无其他种类股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易的方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因章程第二十四条第(一)至(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依据本章程第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他法律、法规、规范 性文件另有规定的除外。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (四)连续十二个月内公司的对外担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上市地证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确通知的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他 合法方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票等方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告,同时召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关 系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东所持表决权的二分之一或三 分之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用股东既可以 用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次 决定董事、监事入选的表决权制度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持有股份数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选 票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无 效。 独立董事的选举亦适用本条规定,独立董事与其他董事应分别选举,以保证 独立董事在公司董事会中的比例。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第九十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司独立董事的资格、任职条件和权限范围应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被 质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会下设战略、审计、 提名、薪酬与考核委员会,对董事会负责。 审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由三名董事组成,其中独立董事应当 占半数以上并担任召集人;审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略委员 会由四名董事组成,其中独立董事应当占三分之一以上。 战略委员会,主要负责审议公司在行业、市场、研发等方面的战略实施及调 整计划,审计公司重大融投资计划等。 审计委员会,主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部审 计之间的沟通、审查公司的内控制度及其有效性、提请聘任或更换外部审计机构, 审核公司的财务信息及其披露等。 提名委员会,主要负责研究和提出董事、高级管理人员选择标准与程序的建 议,广泛搜寻该等任职候选人选并提出审查建议等。 薪酬与考核委员会,主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案,订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价等。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一名, 副董事长一名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(若设置);副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:不少于会议召开前五天。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面记名或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。 非以现场方式召开的,以视屏显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数,并以传真方式作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 应审慎选择并以书面形式书面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的委托,代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次 董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十五条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副经理由经理提名,董事会聘任。副经理协助经理开展 工作。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请 股东大会批准,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核 并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜,并由独立董事出具 意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前,公司应通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案,需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章 程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应在详细论证后,经全体董事过半数 同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利 润分配政策的调整或变更发表独立意见。股东大会在审议利润分配政策的调整或 变更事项时,应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利,且应 当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 公司的利润分配政策为: (1)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围; (2)公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定 并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备 现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。在符合分红条件的情况 下,公司原则上每年度进行一次现金分红,在不违反中国证监会、证券交易所有 关规定的前提下,公司可以进行中期现金分红,中期现金分红无须审计; (3)公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之 20%,具 体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以 现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公 司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保 分配方案符合全体股东的整体利益: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,若 证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须 符合该等规定。 (4)如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确 保分配方案符合全体股东的整体利益; (5)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; (6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金; (7)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现 金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 (8)公司应以三年为一个周期,制定股东回报规划,公司应当在总结之前 三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东 (特别是中小股东)、独立董事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来 三年的股东回报规划予以调整。 (9)如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和 长期发展需要,确需调整股东回报规划的,调整后的规划不得违反法律法规、监 管要求以及公司《章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小 股东的意见,并事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过之后提交股东大会 审批。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式进行; (四)以公告方式进行; (五)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以书面方式进行的,一经送达,视为 收到通知;以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以直接送达、传真、电 子邮件、公告或者其他方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件、公告或者其 他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件、 公告或者其他方式进行。 第一百七十一条 公司通知传真和电子邮件方式发出的,以传真和电子邮 件发送完毕第二日为送达日期;以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;以电话方式通知的,则以被通知人接到电话之日 作为通知到达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十三条 指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有权主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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振德医疗章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-03
振德医疗用品股份有限公司 章程 (修订稿) 目 录 第一章 总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 振德医疗用品股份有限公司 章程 (草案) 第一章总则 第一条 为维护振德医疗用品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)等其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定,由原绍兴振德医用 敷料有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在绍兴市市场监督管理局登记 注册。 第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2,500 万股(以下称“首次公开发行”),于 2018 年 4 月 12 日在上海证券交易所上市。 如公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时,不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称:振德医疗用品股份有限公司 公司的英文名称为:ZHENDE MEDICAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区,邮编:312035。 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触、以法律、 法规的规定为准。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:品牌、创新、专业、高效 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围为:生产、销售:第 一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、一次性使用卫生用品、日常 防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用 品、母婴用品、体育用品;货物进出口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十九条 公司发起人的持股数量、出资方式、股本结构如下: 序号 股东 股份(万股) 比例(%) 出资方式 1 浙江振德控股有限公司 5571.0000 74.2800 2 沈振芳 475.0000 6.3333 经审计的净资产 淮南巨英股权投资合伙企业 3 225.0000 3.0000 (有限合伙) 4 鲁志英 150.0000 2.0000 5 娄张钿 150.0000 2.0000 6 阮秀良 153.6875 2.0492 7 绍兴皋埠热电有限公司 112.5000 1.5000 8 何其坤 112.5000 1.5000 9 金兴荣 75.0000 1.0000 10 滕冬林 75.0000 1.0000 11 王迪刚 46.8750 0.6250 12 沈振东 40.5000 0.5400 13 孟令一 37.5000 0.5000 14 沈云根 37.5000 0.5000 15 鲁光明 37.5000 0.5000 16 黄祯梁 37.5000 0.5000 17 徐凤娟 24.0000 0.3200 18 徐大生 20.2500 0.2700 19 谢清 18.7500 0.2500 20 沈百夫 18.7500 0.2500 21 张月珍 18.7500 0.2500 22 吴建飞 13.5000 0.1800 23 沈博强 10.1250 0.1350 24 沈建祥 6.7500 0.0900 25 陆形平 6.7500 0.0900 26 胡修元 6.7500 0.0900 27 金海萍 6.7500 0.0900 28 张显涛 5.0625 0.0675 29 胡俊武 3.3750 0.0450 30 张晓兵 3.3750 0.0450 合计 7500 100 第二十条 公司股份总数为 10,000 万股,公司的股本结构为:普通股 10,000 万股,无其他种类股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易的方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因章程第二十四条第(一)至(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依据本章程第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他法律、法规、规范 性文件另有规定的除外。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (四)连续十二个月内公司的对外担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上市地证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确通知的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他 合法方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票等方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告,同时召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关 系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东所持表决权的二分之一或三 分之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用股东既可以 用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次 决定董事、监事入选的表决权制度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持有股份数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选 票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无 效。 独立董事的选举亦适用本条规定,独立董事与其他董事应分别选举,以保证 独立董事在公司董事会中的比例。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第九十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司独立董事的资格、任职条件和权限范围应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被 质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会下设战略、审计、 提名、薪酬与考核委员会,对董事会负责。 审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由三名董事组成,其中独立董事应当 占半数以上并担任召集人;审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略委员 会由四名董事组成,其中独立董事应当占三分之一以上。 战略委员会,主要负责审议公司在行业、市场、研发等方面的战略实施及调 整计划,审计公司重大融投资计划等。 审计委员会,主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部审 计之间的沟通、审查公司的内控制度及其有效性、提请聘任或更换外部审计机构, 审核公司的财务信息及其披露等。 提名委员会,主要负责研究和提出董事、高级管理人员选择标准与程序的建 议,广泛搜寻该等任职候选人选并提出审查建议等。 薪酬与考核委员会,主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案,订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价等。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一名, 副董事长一名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(若设置);副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:不少于会议召开前五天。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面记名或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。 非以现场方式召开的,以视屏显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数,并以传真方式作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 应审慎选择并以书面形式书面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的委托,代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次 董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十五条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副经理由经理提名,董事会聘任。副经理协助经理开展 工作。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请 股东大会批准,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核 并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜,并由独立董事出具 意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前,公司应通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案,需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章 程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应在详细论证后,经全体董事过半数 同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利 润分配政策的调整或变更发表独立意见。股东大会在审议利润分配政策的调整或 变更事项时,应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利,且应 当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 公司的利润分配政策为: (1)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围; (2)公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定 并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备 现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。在符合分红条件的情况 下,公司原则上每年度进行一次现金分红,在不违反中国证监会、证券交易所有 关规定的前提下,公司可以进行中期现金分红,中期现金分红无须审计; (3)公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之 20%,具 体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以 现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公 司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保 分配方案符合全体股东的整体利益: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,若 证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须 符合该等规定。 (4)如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确 保分配方案符合全体股东的整体利益; (5)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; (6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金; (7)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现 金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 (8)公司应以三年为一个周期,制定股东回报规划,公司应当在总结之前 三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东 (特别是中小股东)、独立董事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来 三年的股东回报规划予以调整。 (9)如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和 长期发展需要,确需调整股东回报规划的,调整后的规划不得违反法律法规、监 管要求以及公司《章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小 股东的意见,并事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过之后提交股东大会 审批。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式进行; (四)以公告方式进行; (五)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以书面方式进行的,一经送达,视为 收到通知;以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以直接送达、传真、电 子邮件、公告或者其他方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件、公告或者其 他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件、 公告或者其他方式进行。 第一百七十一条 公司通知传真和电子邮件方式发出的,以传真和电子邮 件发送完毕第二日为送达日期;以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;以电话方式通知的,则以被通知人接到电话之日 作为通知到达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十三条 指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有权主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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振德医疗公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-28
振德医疗用品股份有限公司 章程 (修订稿) 目 录 第一章 总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 振德医疗用品股份有限公司 章程 (草案) 第一章总则 第一条 为维护振德医疗用品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)等其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定,由原绍兴振德医用 敷料有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在绍兴市市场监督管理局登记 注册。 第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 2,500 万股(以下称“首次公开发行”),于 2018 年 4 月 12 日在上海证券交易所上市。 如公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时,不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称:振德医疗用品股份有限公司 公司的英文名称为:ZHENDE MEDICAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区,邮编:312035。 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触、以法律、 法规的规定为准。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:品牌、创新、专业、高效 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围为: 生产、销售:第 一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、一次性使用卫生用品、日常 防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用 品;货物进出口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十九条 公司发起人的持股数量、出资方式、股本结构如下: 序号 股东 股份(万股) 比例(%) 出资方式 1 浙江振德控股有限公司 5571.0000 74.2800 2 沈振芳 475.0000 6.3333 经审计的净资产 淮南巨英股权投资合伙企业 3 225.0000 3.0000 (有限合伙) 4 鲁志英 150.0000 2.0000 5 娄张钿 150.0000 2.0000 6 阮秀良 153.6875 2.0492 7 绍兴皋埠热电有限公司 112.5000 1.5000 8 何其坤 112.5000 1.5000 9 金兴荣 75.0000 1.0000 10 滕冬林 75.0000 1.0000 11 王迪刚 46.8750 0.6250 12 沈振东 40.5000 0.5400 13 孟令一 37.5000 0.5000 14 沈云根 37.5000 0.5000 15 鲁光明 37.5000 0.5000 16 黄祯梁 37.5000 0.5000 17 徐凤娟 24.0000 0.3200 18 徐大生 20.2500 0.2700 19 谢清 18.7500 0.2500 20 沈百夫 18.7500 0.2500 21 张月珍 18.7500 0.2500 22 吴建飞 13.5000 0.1800 23 沈博强 10.1250 0.1350 24 沈建祥 6.7500 0.0900 25 陆形平 6.7500 0.0900 26 胡修元 6.7500 0.0900 27 金海萍 6.7500 0.0900 28 张显涛 5.0625 0.0675 29 胡俊武 3.3750 0.0450 30 张晓兵 3.3750 0.0450 合计 7500 第二十条 公司股份总数为 10,000 万股,公司的股本结构为:普通股 10,000 万股,无其他种类股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易的方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因章程第二十四条第(一)至(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依据本章程第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他法律、法规、规范 性文件另有规定的除外。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (四)连续十二个月内公司的对外担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上市地证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确通知的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他 合法方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票等方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告,同时召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关 系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东所持表决权的二分之一或三 分之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用股东既可以 用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次 决定董事、监事入选的表决权制度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持有股份数(以未累积的股份数为准)的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选 票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无 效。 独立董事的选举亦适用本条规定,独立董事与其他董事应分别选举,以保证 独立董事在公司董事会中的比例。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第九十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司独立董事的资格、任职条件和权限范围应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被 质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会下设战略、审计、 提名、薪酬与考核委员会,对董事会负责。 审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由三名董事组成,其中独立董事应当 占半数以上并担任召集人;审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略委员 会由四名董事组成,其中独立董事应当占三分之一以上。 战略委员会,主要负责审议公司在行业、市场、研发等方面的战略实施及调 整计划,审计公司重大融投资计划等。 审计委员会,主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部审 计之间的沟通、审查公司的内控制度及其有效性、提请聘任或更换外部审计机构, 审核公司的财务信息及其披露等。 提名委员会,主要负责研究和提出董事、高级管理人员选择标准与程序的建 议,广泛搜寻该等任职候选人选并提出审查建议等。 薪酬与考核委员会,主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案,订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价等。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一名, 副董事长一名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(若设置);副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:不少于会议召开前五天。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面记名或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。 非以现场方式召开的,以视屏显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数,并以传真方式作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 应审慎选择并以书面形式书面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的委托,代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次 董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十五条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副经理由经理提名,董事会聘任。副经理协助经理开展 工作。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请 股东大会批准,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核 并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜,并由独立董事出具 意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前,公司应通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案,需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章 程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应在详细论证后,经全体董事过半数 同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利 润分配政策的调整或变更发表独立意见。股东大会在审议利润分配政策的调整或 变更事项时,应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利,且应 当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 公司的利润分配政策为: (1)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围; (2)公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定 并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备 现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。在符合分红条件的情况 下,公司原则上每年度进行一次现金分红,在不违反中国证监会、证券交易所有 关规定的前提下,公司可以进行中期现金分红,中期现金分红无须审计; (3)公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之 20%,具 体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以 现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公 司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保 分配方案符合全体股东的整体利益: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,若 证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须 符合该等规定。 (4)如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确 保分配方案符合全体股东的整体利益; (5)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见; (6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金; (7)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现 金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 (8)公司应以三年为一个周期,制定股东回报规划,公司应当在总结之前 三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东 (特别是中小股东)、独立董事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来 三年的股东回报规划予以调整。 (9)如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和 长期发展需要,确需调整股东回报规划的,调整后的规划不得违反法律法规、监 管要求以及公司《章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小 股东的意见,并事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过之后提交股东大会 审批。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式进行; (四)以公告方式进行; (五)以传真方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以书面方式进行的,一经送达,视为 收到通知;以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以直接送达、传真、电 子邮件、公告或者其他方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件、公告或者其 他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件、 公告或者其他方式进行。 第一百七十一条 公司通知传真和电子邮件方式发出的,以传真和电子邮 件发送完毕第二日为送达日期;以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;以电话方式通知的,则以被通知人接到电话之日 作为通知到达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十三条 指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有权主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在绍兴市市场监管管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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公告日期:2018-04-11
公告内容详见附件
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