日盈电子(603286.SH)

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江苏日盈电子股份有限公司章程 二〇二二年八月  目 录 第一章 总 则...................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2 第三章 股 份...................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................... 4 第三节 股份转让 ............................................... 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股东 ................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 8 第三节 股东大会的召集 ........................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 13 第五节 股东大会的召开 ........................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 17 第五章 董事会..................................................... 21 第一节 董事 .................................................. 21 第二节 独立董事 .............................................. 24 第三节 董事会 ................................................ 28 第四节 董事会秘书 ............................................ 32 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 34 第七章 监事会..................................................... 36 第一节 监事 .................................................. 36 第二节 监事会 ................................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 38 第一节 财务会计制度 .......................................... 38 第二节 内部审计 .............................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 43 第九章 通知和公告................................................. 43 第一节 通知 .................................................. 43  第二节 公告 .................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 44 第二节 解散和清算 ............................................ 45 第十一章 修改章程................................................. 47 第十二章 附 则................................................... 47  江苏日盈电子股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定设立的 股份有限公司。 公司系由江苏日盈电器有限公司整体变更而来，在常州市行政审批局注册登 记，取得营业执照，注册号为 91320400703644654M。 第三条 公司于 2017 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2201.9 万股，于 2017 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：江苏日盈电子股份有限公司 英文名称：Jiangsu Riying Electronics Co., Ltd. 第五条 公司住所：武进区横山桥芳茂村 邮政编码：213119 第六条 公司注册资本为人民币 8807.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人以及董事会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以人为本、诚信守法、为股东创造价值、为员 工创造福祉、为社会作出贡献，力争成为国内一流、国际领先的汽车零部件研发、 制造企业。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电器配件、电子元件、低压电线、 汽车和摩托车用连接器、塑料制品（除医用塑料制品）、电脑操作台、塑料模具、 摩托车零配件、汽车零配件、机械零部件制造，加工。自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输 （不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销 售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；泵及真空设备制造；泵及真空 设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电线、电缆经营；非公路休闲车 及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；助动自行车、代步车及零配件销售； 总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2  第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时 间为： 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数（万股） 股权比例（%） 1 是蓉珠 2,077.5 41.55 2 陆鹏 1,750 35 3 韩亚伟 767.5 15.35 4 江苏日桓投资有限公司 255 5.1 5 王小琴 50 1 6 陆宝兴 50 1 7 是振林 50 1 合 计 5000 100 上述各发起人均以其原持有的江苏日盈电器有限公司的净资产折股出资，出 资时间为 2012 年 12 月 20 日。 第二十条 公司的股份总数为 8807.6 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 3 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 4 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 5 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公 司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 6 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 7 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项，以及本章程第四十二条规定的交易事项； 8  （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，须经股 东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 9  第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公 司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资 产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 10 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。 第四十七条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 11 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会 的股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 12 将予以配合，董事会将提供股权登记日股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括通知公告当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 13  股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发布延期或取消公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 14  第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（(或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 15 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； 16  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册、代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 17 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交 易事项作适当陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股 东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项 18 属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在百分之三十以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事 候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受 提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 监事候选人的提名方式和程序如下： （一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事 候选人，应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。 （三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受 19 提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 （四）监事会中的职工代表由职工大会、职工代表大会或其他民主方式选举 产生。 第八十四条 除采取累积投票制审议的提案外，股东大会应对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案 进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 20 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或 者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (七) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 36 个月内受到证 21 券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评； (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； 22  (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 23  第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇四条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百〇五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； (三) 具备法律法规及有关规定所规定的独立性； (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 本章程规定的其他条件。 第一百〇六条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 24 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百〇七条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 第一百〇八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百〇九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任不得超过两届。 第一百一十条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行专项说明，并发表独立意见； 25  （七）公司年度报告中未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独 立意见； （八）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。 第一百一十二条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋 予其以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十三条 公司应当为独立董事提供必要条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 26 项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百一十四条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，提出辞职的独立董事可以不再履行职务。 27  第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由六名董事组成，其中独立董事三名。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购 公司股份的事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 28  第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 公司会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东 大会批准后实施。 第一百二十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投 资、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十二条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押/质押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对交易（公司受赠现金资产除外）（交易的定义见本章程第四十三条） 的批准权限如下： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到本章程第四十一条和第四十 三条规定标准的事项； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，且未达到本章程第四十一条和第四十三条规定标准的事项； （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，且未达到本章程第四十一 条和第四十三条规定标准的事项； （四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达到本章程第四十一条和第四十三条规定 标准的事项； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 29 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元， 且未达到本章程第四十一条和第四十三条规定标准的事项； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达 到本章程第四十一条和第四十三条规定标准的事项； （七） 本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项； （八） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司 与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报 表净资产绝对值的 0.5%以上，并且未达到本章程第四十一条第（十六）项规定 的标准的关联交易事项。 公司股东大会授权董事会对外捐赠的权限：单笔捐赠金额或连续 12 个月内 累计捐赠总额低于公司最近一期经审计净资产 1%的，由总经理批准；单笔捐赠 金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净资产 1%以上且占 公司最近一期经审计净资产 10%以下的，由董事会批准；单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产 10%的，经董事会审议 通过后还应当提交股东大会审议。 如连续 12 个月内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再 纳入相关的累计计算范围；本条款中所述“累计金额”，包含公司及子公司同期 发生的捐赠金额。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东 大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百二十三条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； 30  (三) 行使法定代表人的职权； (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式 通知；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限 制，可以随时通知召开。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议案； (四) 发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由 参会董事签字。 31  第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百三十六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员，对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具备履行职责必需的财务、管理、法律 等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； 32  （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复证券交 易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易 所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决 策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会、上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘 书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人 33 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律 师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解 聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书 职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发 生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百三十八条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程，给 投资者造成重大损失。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理 若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名。副总经理、财务负责人由总经理提 名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 34  第一百四十六条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五） 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。 第一百四十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 35  第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委 托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权 时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 36 损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 37  监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议案规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 38 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十四条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资 金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报 规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配 政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利， 且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况 进行中期现金分红。 （三）现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下，公司应当 进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：（1）公司 39 未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且超过 30,000 万元（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；（3）审计机 构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金 分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用资金。 （四）股票分红 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规 模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上 述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （五）同时采用现金及股票分红 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，区分下列情形，实现差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排包括未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%等 事项。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公 40 司公司章程的规定，子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，且该等分红款在公司 向股东进行分红前支付给公司。 （六）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投 资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及 长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营 状况，提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立 董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时， 可提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的， 应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新 制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络 41 或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证劵交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整 利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况， 在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持 续获得现金分红。 （2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独 立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事 会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政 策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并 建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和 监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的 有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成利润分配事项。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 42  第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百七十八条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十 日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传 真或公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子 43 邮件、传真或公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或公告方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送 达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送 达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》等至少一种中国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 44  第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 45 分之二以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 46  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百〇八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 47  (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数； “不满”、“低于”、“多于”、“不足”“超过”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十七条 本章程由股东大会审议通过之日起施行。 （以下无正文） 48 

江苏日盈电子股份有限公司章程 二〇二二年四月  目 录 第一章 总 则...................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2 第三章 股 份...................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................... 3 第三节 股份转让 ............................................... 4 第四章 股东和股东大会.............................................. 5 第一节 股东 ................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12 第五节 股东大会的召开 ........................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16 第五章 董事会..................................................... 20 第一节 董事 .................................................. 20 第二节 独立董事 .............................................. 23 第三节 董事会 ................................................ 27 第四节 董事会秘书 ............................................ 31 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 33 第七章 监事会..................................................... 35 第一节 监事 .................................................. 35 第二节 监事会 ................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 37 第一节 财务会计制度 .......................................... 37 第二节 内部审计 .............................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 41 第九章 通知和公告................................................. 42 第一节 通知 .................................................. 42  第二节 公告 .................................................. 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 43 第二节 解散和清算 ............................................ 44 第十一章 修改章程................................................. 46 第十二章 附 则................................................... 46  江苏日盈电子股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定设立的 股份有限公司。 公司系由江苏日盈电器有限公司整体变更而来，在常州市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，注册号为 91320400703644654M。 第三条 公司于 2017 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2201.9 万股，于 2017 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：江苏日盈电子股份有限公司 英文名称：Jiangsu Riying Electronics Co., Ltd. 第五条 公司住所：武进区横山桥芳茂村 邮政编码：213119 第六条 公司注册资本为人民币 8860.1 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人以及董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本、诚信守法、为股东创造价值、为员 工创造福祉、为社会作出贡献，力争成为国内一流、国际领先的汽车零部件研发、 制造企业。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电器配件、电子元件、低压电线 的研发、制造与加工；连接器、传感器、控制器及有关的组装电子器件及模组和 总成、通讯线缆、线束、塑料制品（除医用塑料制品）、塑料模具、摩托车零配 件、汽车零配件、机械零部件的研发、制造与加工；体育用品、非公路休闲车及 零配件的研发、制造与加工；普通道路运输。销售各类自产产品，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 2  第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式为： 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数（万股） 股权比例（%） 出资方式 1 是蓉珠 2,077.5 41.55 净资产折股 2 陆鹏 1,750 35 净资产折股 3 韩亚伟 767.5 15.35 净资产折股 4 江苏日桓投资有限公司 255 5.1 净资产折股 5 王小琴 50 1 净资产折股 6 陆宝兴 50 1 净资产折股 7 是振林 50 1 净资产折股 合 计 5000 100 第十九条 公司的股份总数为 8860.1 万股，均为普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： 3  (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 4 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； 5  (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公 司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 6 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 7  （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项，以及本章程第四十二条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，须经股 东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 8  （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）公司为关联方提供担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供 9 财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或 者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目； 所上市的证券交易所认定的其他交易。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。 第四十六条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10  第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会依法召集。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会 的股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 11  监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 12 日，但包括通知公告当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 13 在原定召开日前至少二个工作日发布延期或取消公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 14 他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（(或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 15 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册、代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 16  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 17  第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交 易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投 票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特 别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持股比例在百分之三十以上时，应当 采用累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事 候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受 提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 监事候选人的提名方式和程序如下： 18  （一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事 候选人，应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。 （三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受 提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 第八十四条 除采取累积投票制审议的提案外，股东大会应对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案 进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 19  第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或 者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 20  (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (七) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 21 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 22  第一百〇一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇四条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百〇五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； (三) 具备法律法规及有关规定所规定的独立性； (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 本章程规定的其他条件。 23  第一百〇六条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百〇七条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 第一百〇八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百〇九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任不得超过两届。 第一百一十条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 24 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司年度报告中未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独 立意见； （八）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。 第一百一十二条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋 予其以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 25  第一百一十三条 公司应当为独立董事提供必要条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百一十四条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 26 司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，提出辞职的独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由六名董事组成，其中独立董事三名。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购 公司股份的事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； 27  (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 公司会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东 大会批准后实施。 第一百二十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投 资、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十二条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押/质押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对交易（公司受赠现金资产除外）（交易的定义见本章程第四十二条） 的批准权限如下： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到本章程第四十条和第四十二 条规定标准的事项； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，且未达到本章程第四十条 和第四十二条规定标准的事项； （三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 28 以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达到本章程第四十条和第四十二条规定标 准的事项； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元， 且未达到本章程第四十条和第四十二条规定标准的事项； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达 到本章程第四十条和第四十二条规定标准的事项； （六） 本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项； （七） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司 与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报 表净资产绝对值的 0.5%以上，并且未达到本章程第四十条第（十六）项规定的 标准的关联交易事项。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东 大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百二十三条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 行使法定代表人的职权； (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 29  第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式 通知；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限 制，可以随时通知召开。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议案； (四) 发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由 参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 30  第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百三十六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员，对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具备履行职责必需的财务、管理、法律 等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 31 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复证券交 易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易 所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决 策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会、上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘 书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律 师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 32 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解 聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书 职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发 生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百三十八条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程，给 投资者造成重大损失。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理 若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名。副总经理、财务负责人由总经理提 名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条勤勉义务（四）－（六） 项的相应规定，适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 33 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委 托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权 时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 34 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 35 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议案规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 36  （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 37  第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资 金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报 规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配 政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利， 且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况 进行中期现金分红。 （三）现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下，公司应当 进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：（1）公司 未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且超过 30,000 万元（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；（3）审计机 构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金 分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 38 利，以偿还其占用资金。 （四）股票分红 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规 模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上 述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （五）同时采用现金及股票分红 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，区分下列情形，实现差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排包括未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%等 事项。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公 司公司章程的规定，子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，且该等分红款在公司 向股东进行分红前支付给公司。 （六）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 39  （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投 资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及 长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营 状况，提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立 董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时， 可提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的， 应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新 制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络 或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证劵交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整 利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况， 在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持 续获得现金分红。 40  （2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独 立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事 会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政 策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并 建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和 监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的 有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成利润分配事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百七十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 41  第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十 日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传 真或公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或公告方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送 达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送 达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 42 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》等至少一种中国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 43 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； 44  (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 45 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程 46 与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数； “不满”、“低于”、“多于”、“不足”“超过”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十六条 本章程由股东大会审议通过并自公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并上市之日起施行。 （以下无正文） 47 

江苏日盈电子股份有限公司章程 二〇二二年二月  目 录 第一章 总 则...................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2 第三章 股 份...................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................... 3 第三节 股份转让 ............................................... 4 第四章 股东和股东大会.............................................. 5 第一节 股东 ................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................ 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12 第五节 股东大会的召开 ........................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16 第五章 董事会..................................................... 20 第一节 董事 .................................................. 20 第二节 独立董事 .............................................. 23 第三节 董事会 ................................................ 27 第四节 董事会秘书 ............................................ 31 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 33 第七章 监事会..................................................... 35 第一节 监事 .................................................. 35 第二节 监事会 ................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 37 第一节 财务会计制度 .......................................... 37 第二节 内部审计 .............................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 41 第九章 通知和公告................................................. 42 第一节 通知 .................................................. 42  第二节 公告 .................................................. 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 43 第二节 解散和清算 ............................................ 44 第十一章 修改章程................................................. 46 第十二章 附 则................................................... 46  江苏日盈电子股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定设立的 股份有限公司。 公司系由江苏日盈电器有限公司整体变更而来，在常州市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，注册号为 91320400703644654M。 第三条 公司于 2017 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2201.9 万股，于 2017 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：江苏日盈电子股份有限公司 英文名称：Jiangsu Riying Electronics Co., Ltd. 第五条 公司住所：武进区横山桥芳茂村 邮政编码：213119 第六条 公司注册资本为人民币 8912.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人以及董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本、诚信守法、为股东创造价值、为员 工创造福祉、为社会作出贡献，力争成为国内一流、国际领先的汽车零部件研发、 制造企业。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电器配件、电子元件、低压电线、 汽车和摩托车用连接器、塑料制品（除医用塑料制品）、电脑操作台、塑料模具、 摩托车零配件、汽车零配件、机械零部件制造，加工和设计。自营和代理各类商 品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2 集中存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式为： 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数（万股） 股权比例（%） 出资方式 1 是蓉珠 2,077.5 41.55 净资产折股 2 陆鹏 1,750 35 净资产折股 3 韩亚伟 767.5 15.35 净资产折股 4 江苏日桓投资有限公司 255 5.1 净资产折股 5 王小琴 50 1 净资产折股 6 陆宝兴 50 1 净资产折股 7 是振林 50 1 净资产折股 合 计 5000 100 第十九条 公司的股份总数为 8912.6 万股，均为普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； 3  (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 4  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 5  (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公 司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 6  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； 7  （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项，以及本章程第四十二条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，须经股 东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 8 计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）公司为关联方提供担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供 财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或 9 者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目； 所上市的证券交易所认定的其他交易。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。 第四十六条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会依法召集。 10  第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会 的股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 11  第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括通知公告当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 12  (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发布延期或取消公告并说明原因。 13  第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 14  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（(或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 15  第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册、代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 16 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 17  第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交 易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投 票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特 别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持股比例在百分之三十以上时，应当 采用累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事 候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受 提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 监事候选人的提名方式和程序如下： 18  （一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事 候选人，应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。 （三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受 提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 第八十四条 除采取累积投票制审议的提案外，股东大会应对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案 进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 19  第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或 者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 20  (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (七) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 21 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 22  第一百〇一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇四条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百〇五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； (三) 具备法律法规及有关规定所规定的独立性； (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 本章程规定的其他条件。 23  第一百〇六条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百〇七条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 第一百〇八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百〇九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任不得超过两届。 第一百一十条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 24 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司年度报告中未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独 立意见； （八）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。 第一百一十二条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋 予其以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 25  第一百一十三条 公司应当为独立董事提供必要条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百一十四条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 26 司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，提出辞职的独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由六名董事组成，其中独立董事三名。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购 公司股份的事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； 27  (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 公司会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东 大会批准后实施。 第一百二十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投 资、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十二条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押/质押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对交易（公司受赠现金资产除外）（交易的定义见本章程第四十二条） 的批准权限如下： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到本章程第四十条和第四十二 条规定标准的事项； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，且未达到本章程第四十条 和第四十二条规定标准的事项； （三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 28 以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达到本章程第四十条和第四十二条规定标 准的事项； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元， 且未达到本章程第四十条和第四十二条规定标准的事项； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达 到本章程第四十条和第四十二条规定标准的事项； （六） 本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项； （七） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司 与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报 表净资产绝对值的 0.5%以上，并且未达到本章程第四十条第（十六）项规定的 标准的关联交易事项。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东 大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百二十三条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 行使法定代表人的职权； (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 29  第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式 通知；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限 制，可以随时通知召开。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议案； (四) 发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由 参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 30  第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百三十六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员，对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具备履行职责必需的财务、管理、法律 等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 31 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复证券交 易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易 所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决 策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会、上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘 书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律 师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 32 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解 聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书 职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发 生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百三十八条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程，给 投资者造成重大损失。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理 若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名。副总经理、财务负责人由总经理提 名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条勤勉义务（四）－（六） 项的相应规定，适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 33 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委 托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权 时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 34 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 35 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议案规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 36  （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 37  第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资 金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报 规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配 政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利， 且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况 进行中期现金分红。 （三）现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下，公司应当 进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：（1）公司 未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且超过 30,000 万元（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；（3）审计机 构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金 分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 38 利，以偿还其占用资金。 （四）股票分红 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规 模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上 述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （五）同时采用现金及股票分红 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，区分下列情形，实现差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排包括未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%等 事项。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公 司公司章程的规定，子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，且该等分红款在公司 向股东进行分红前支付给公司。 （六）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 39  （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投 资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及 长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营 状况，提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立 董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时， 可提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的， 应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新 制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络 或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证劵交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整 利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况， 在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持 续获得现金分红。 40  （2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独 立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事 会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政 策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并 建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和 监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的 有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成利润分配事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百七十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 41  第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十 日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传 真或公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或公告方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送 达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送 达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 42 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》等至少一种中国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 43 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； 44  (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 45 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程 46 与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数； “不满”、“低于”、“多于”、“不足”“超过”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十六条 本章程由股东大会审议通过并自公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并上市之日起施行。 （以下无正文） 47 

江苏日盈电子股份有限公司章程 二〇一九年八月  目 录 第一章 总 则...................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2 第三章 股 份...................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................... 3 第三节 股份转让 ............................................... 4 第四章 股东和股东大会.............................................. 5 第一节 股东 ................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................ 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12 第五节 股东大会的召开 ........................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16 第五章 董事会..................................................... 20 第一节 董事 .................................................. 20 第二节 独立董事 .............................................. 23 第三节 董事会 ................................................ 27 第四节 董事会秘书 ............................................ 31 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 33 第七章 监事会..................................................... 35 第一节 监事 .................................................. 35 第二节 监事会 ................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 37 第一节 财务会计制度 .......................................... 37 第二节 内部审计 .............................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 41 第九章 通知和公告................................................. 42 第一节 通知 .................................................. 42  第二节 公告 .................................................. 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 43 第二节 解散和清算 ............................................ 44 第十一章 修改章程................................................. 46 第十二章 附 则................................................... 46  江苏日盈电子股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定设立的 股份有限公司。 公司系由江苏日盈电器有限公司整体变更而来，在常州市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，注册号为 91320400703644654M。 第三条 公司于 2017 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2201.9 万股，于 2017 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：江苏日盈电子股份有限公司 英文名称：Jiangsu Riying Electronics Co., Ltd. 第五条 公司住所：武进区横山桥芳茂村 邮政编码：213119 第六条 公司注册资本为人民币 8807.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人以及董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本、诚信守法、为股东创造价值、为员 工创造福祉、为社会作出贡献，力争成为国内一流、国际领先的汽车零部件研发、 制造企业。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电器配件、电子元件、低压电线、 汽车和摩托车用连接器、塑料制品（除医用塑料制品）、电脑操作台、塑料模具、 摩托车零配件、汽车零配件、机械零部件制造，加工和设计。自营和代理各类商 品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2 集中存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式为： 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数（万股） 股权比例（%） 出资方式 1 是蓉珠 2,077.5 41.55 净资产折股 2 陆鹏 1,750 35 净资产折股 3 韩亚伟 767.5 15.35 净资产折股 4 江苏日桓投资有限公司 255 5.1 净资产折股 5 王小琴 50 1 净资产折股 6 陆宝兴 50 1 净资产折股 7 是振林 50 1 净资产折股 合 计 5000 100 第十九条 公司的股份总数为 8807.6 万股，均为普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； 3  (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 4  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 5  (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公 司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 6  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； 7  （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项，以及本章程第四十二条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，须经股 东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 8 计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）公司为关联方提供担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供 财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或 9 者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目； 所上市的证券交易所认定的其他交易。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。 第四十六条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会依法召集。 10  第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会 的股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 11  第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括通知公告当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 12  (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发布延期或取消公告并说明原因。 13  第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 14  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（(或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 15  第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册、代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 16 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 17  第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交 易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投 票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特 别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持股比例在百分之三十以上时，应当 采用累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事 候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受 提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 监事候选人的提名方式和程序如下： 18  （一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事 候选人，应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。 （三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受 提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 第八十四条 除采取累积投票制审议的提案外，股东大会应对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案 进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 19  第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或 者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 20  (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (七) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 21 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 22  第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； (三) 具备法律法规及有关规定所规定的独立性； (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 本章程规定的其他条件。 23  第一百零六条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任不得超过两届。 第一百一十条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 24 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司年度报告中未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独 立意见； （八）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。 第一百一十二条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋 予其以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 25  第一百一十三条 公司应当为独立董事提供必要条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百一十四条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 26 司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，提出辞职的独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购 公司股份的事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； 27  (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 公司会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东 大会批准后实施。 第一百二十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投 资、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十二条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押/质押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对交易（公司受赠现金资产除外）（交易的定义见本章程第四十二条） 的批准权限如下： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到本章程第四十条和第四十二 条规定标准的事项； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，且未达到本章程第四十条 和第四十二条规定标准的事项； （三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 28 以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达到本章程第四十条和第四十二条规定标 准的事项； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元， 且未达到本章程第四十条和第四十二条规定标准的事项； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达 到本章程第四十条和第四十二条规定标准的事项； （六） 本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项； （七） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司 与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报 表净资产绝对值的 0.5%以上，并且未达到本章程第四十条第（十六）项规定的 标准的关联交易事项。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东 大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百二十三条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 行使法定代表人的职权； (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 29  第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式 通知；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限 制，可以随时通知召开。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议案； (四) 发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由 参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 30  第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百三十六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员，对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具备履行职责必需的财务、管理、法律 等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 31 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复证券交 易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易 所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决 策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会、上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘 书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律 师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 32 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解 聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书 职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发 生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百三十八条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程，给 投资者造成重大损失。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理 若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名。副总经理、财务负责人由总经理提 名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条勤勉义务（四）－（六） 项的相应规定，适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 33 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委 托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权 时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 34 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 35 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议案规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 36  （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 37  第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资 金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报 规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配 政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利， 且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况 进行中期现金分红。 （三）现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下，公司应当 进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：（1）公司 未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且超过 30,000 万元（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；（3）审计机 构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金 分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 38 利，以偿还其占用资金。 （四）股票分红 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规 模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上 述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （五）同时采用现金及股票分红 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，区分下列情形，实现差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排包括未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%等 事项。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公 司公司章程的规定，子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，且该等分红款在公司 向股东进行分红前支付给公司。 （六）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 39  （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投 资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及 长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营 状况，提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立 董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时， 可提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的， 应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新 制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络 或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证劵交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整 利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况， 在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持 续获得现金分红。 40  （2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独 立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事 会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政 策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并 建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和 监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的 有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成利润分配事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百七十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 41  第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十 日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传 真或公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或公告方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送 达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送 达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 42 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》等至少一种中国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 43 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； 44  (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 45 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程 46 与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数； “不满”、“低于”、“多于”、“不足”“超过”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十六条 本章程由股东大会审议通过并自公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并上市之日起施行。 （以下无正文） 47 

江苏日盈电子股份有限公司章程 二〇一八年四月 目 录 第一章 总 则...................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2 第三章 股 份...................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................... 3 第三节 股份转让 ............................................... 4 第四章 股东和股东大会.............................................. 5 第一节 股东 ................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................ 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12 第五节 股东大会的召开 ........................................ 13 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16 第五章 董事会..................................................... 20 第一节 董事 .................................................. 20 第二节 独立董事 .............................................. 23 第三节 董事会 ................................................ 27 第四节 董事会秘书 ............................................ 31 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 33 第七章 监事会..................................................... 34 第一节 监事 .................................................. 34 第二节 监事会 ................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 36 第一节 财务会计制度 .......................................... 36 第二节 内部审计 .............................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 41 第九章 通知和公告................................................. 42 第一节 通知 .................................................. 42 第二节 公告 .................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 43 第二节 解散和清算 ............................................ 44 第十一章 修改章程................................................. 45 第十二章 附 则................................................... 46 江苏日盈电子股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定设立的 股份有限公司。 公司系由江苏日盈电器有限公司整体变更而来，在常州市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，注册号为 91320400703644654M。 第三条 公司于 2017 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2201.9 万股，于 2017 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：江苏日盈电子股份有限公司 英文名称：Jiangsu Riying Electronics Co., Ltd. 第五条 公司住所：武进区横山桥芳茂村 邮政编码：213119 第六条 公司注册资本为人民币 8807.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人以及董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本、诚信守法、为股东创造价值、为员 工创造福祉、为社会作出贡献，力争成为国内一流、国际领先的汽车零部件研发、 制造企业。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电器配件、电子元件、低压电线、 汽车和摩托车用连接器、塑料制品（除医用塑料制品）、电脑操作台、塑料模具、 摩托车零配件、汽车零配件、机械零部件制造，加工和设计。自营和代理各类商 品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式为： 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数（万股） 股权比例（%） 出资方式 1 是蓉珠 2,077.5 41.55 净资产折股 2 陆鹏 1,750 35 净资产折股 3 韩亚伟 767.5 15.35 净资产折股 4 江苏日桓投资有限公司 255 5.1 净资产折股 5 王小琴 50 1 净资产折股 6 陆宝兴 50 1 净资产折股 7 是振林 50 1 净资产折股 合 计 5000 第十九条 公司的股份总数为 8807.6 万股，均为普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款（一）项至第（三）项的原 因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公 司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项，以及本章程第四十二条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，须经股 东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）公司为关联方提供担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供 财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或 者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目； 所上市的证券交易所认定的其他交易。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会在会议通知 上列明的其他明确地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司根据法律、行政法规、部 门规章或者所上市的证券交易所的规定提供网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。 第四十六条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会依法召集。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会 的股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括通知公告当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发布延期或取消公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（(或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册、代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交 易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投 票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特 别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持股比例在百分之三十以上时，应当 采用累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事 候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受 提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 监事候选人的提名方式和程序如下： （一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事 候选人，应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。 （三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受 提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 第八十四条 除采取累积投票制审议的提案外，股东大会应对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案 进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或 者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (七) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； (三) 具备法律法规及有关规定所规定的独立性； (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零六条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任不得超过两届。 第一百一十条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司年度报告中未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独 立意见； （八）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。 第一百一十二条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋 予其以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十三条 公司应当为独立董事提供必要条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百一十四条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，提出辞职的独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 公司会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东 大会批准后实施。 第一百二十一条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会 对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十二条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押/质押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对交易（公司受赠现金资产除外）（交易的定义见本章程第四十二条） 的批准权限如下： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到本章程第四十条和第四十二 条规定标准的事项； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，且未达到本章程第四十条 和第四十二条规定标准的事项； （三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达到本章程第四十条和第四十二条规定标 准的事项； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元， 且未达到本章程第四十条和第四十二条规定标准的事项； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达 到本章程第四十条和第四十二条规定标准的事项； （六） 本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项； （七） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司 与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报 表净资产绝对值的 0.5%以上，并且未达到本章程第四十条第（十六）项规定的 标准的关联交易事项。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东 大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百二十三条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 行使法定代表人的职权； (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式 通知；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限 制，可以随时通知召开。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议案； (四) 发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由 参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百三十六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员，对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具备履行职责必需的财务、管理、法律 等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复证券交 易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易 所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决 策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会、上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘 书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律 师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解 聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书 职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发 生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百三十八条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程，给 投资者造成重大损失。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理 若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名。副总经理、财务负责人由总经理提 名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条勤勉义务（四）－（六） 项的相应规定，适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委 托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权 时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议案规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资 金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报 规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配 政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利， 且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况 进行中期现金分红。 （三）现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下，公司应当 进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：（1）公司 未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且超过 30,000 万元（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；（3）审计机 构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金 分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用资金。 （四）股票分红 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规 模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上 述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （五）同时采用现金及股票分红 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，区分下列情形，实现差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排包括未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%等 事项。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公 司公司章程的规定，子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，且该等分红款在公司 向股东进行分红前支付给公司。 （六）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投 资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及 长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营 状况，提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立 董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时， 可提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的， 应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新 制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络 或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证劵交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整 利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况， 在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持 续获得现金分红。 （2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独 立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事 会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政 策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并 建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和 监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的 有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成利润分配事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百七十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十 日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传 真或公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或公告方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送 达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送 达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》等至少一种中国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数； “不满”、“低于”、“多于”、“不足”“超过”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十六条 本章程由股东大会审议通过并自公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并上市之日起施行。 （以下无正文）

江苏日盈电子股份有限公司章程 二〇一七年八月 目 录 第一章 总 则...................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2 第三章 股 份...................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................... 3 第三节 股份转让 ............................................... 4 第四章 股东和股东大会.............................................. 5 第一节 股东 ................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................ 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12 第五节 股东大会的召开 ........................................ 13 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16 第五章 董事会..................................................... 20 第一节 董事 .................................................. 20 第二节 独立董事 .............................................. 23 第三节 董事会 ................................................ 27 第四节 董事会秘书 ............................................ 31 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 33 第七章 监事会..................................................... 34 第一节 监事 .................................................. 34 第二节 监事会 ................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 36 第一节 财务会计制度 .......................................... 36 第二节 内部审计 .............................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 41 第九章 通知和公告................................................. 41 第一节 通知 .................................................. 41 第二节 公告 .................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 42 第二节 解散和清算 ............................................ 43 第十一章 修改章程................................................. 45 第十二章 附 则................................................... 46 江苏日盈电子股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定设立的 股份有限公司。 公司系由江苏日盈电器有限公司整体变更而来，在常州市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，注册号为 91320400703644654M。 第三条 公司于 2017 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2201.9 万股，于 2017 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：江苏日盈电子股份有限公司 英文名称：Jiangsu Riying Electronics Co., Ltd. 第五条 公司住所：武进区横山桥芳茂村 邮政编码：213119 第六条 公司注册资本为人民币 8807.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人以及董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以人为本、诚信守法、为股东创造价值、为员 工创造福祉、为社会作出贡献，力争成为国内一流、国际领先的汽车零部件研发、 制造企业。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电器配件、电子元件、低压电线、 汽车和摩托车用连接器、塑料制品（除医用塑料制品）、电脑操作台、塑料模具、 摩托车零配件、汽车零配件、机械零部件制造，加工。自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式为： 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数（万股） 股权比例（%） 出资方式 1 是蓉珠 2,077.5 41.55 净资产折股 2 陆鹏 1,750 35 净资产折股 3 韩亚伟 767.5 15.35 净资产折股 4 江苏日桓投资有限公司 255 5.1 净资产折股 5 王小琴 50 1 净资产折股 6 陆宝兴 50 1 净资产折股 7 是振林 50 1 净资产折股 合 计 5000 第十九条 公司的股份总数为 8807.6 万股，均为普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款（一）项至第（三）项的原 因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公 司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项，以及本章程第四十二条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，须经股 东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）公司为关联方提供担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供 财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或 者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目； 所上市的证券交易所认定的其他交易。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会在会议通知 上列明的其他明确地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司根据法律、行政法规、部 门规章或者所上市的证券交易所的规定提供网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。 第四十六条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会依法召集。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会 的股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括通知公告当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日发布延期或取消公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（(或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册、代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交 易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投 票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特 别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持股比例在百分之三十以上时，应当 采用累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事 候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受 提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 监事候选人的提名方式和程序如下： （一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事 候选人，应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。 （三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受 提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 第八十四条 除采取累积投票制审议的提案外，股东大会应对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案 进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或 者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (七) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇四条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百〇五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； (三) 具备法律法规及有关规定所规定的独立性； (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 本章程规定的其他条件。 第一百〇六条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百〇七条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 第一百〇八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百〇九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任不得超过两届。 第一百一十条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司年度报告中未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独 立意见； （八）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。 第一百一十二条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋 予其以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十三条 公司应当为独立董事提供必要条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一百一十四条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，提出辞职的独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 公司会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东 大会批准后实施。 第一百二十一条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会 对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十二条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押/质押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对交易（公司受赠现金资产除外）（交易的定义见本章程第四十二条） 的批准权限如下： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到本章程第四十条和第四十二 条规定标准的事项； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，且未达到本章程第四十条 和第四十二条规定标准的事项； （三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达到本章程第四十条和第四十二条规定标 准的事项； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元， 且未达到本章程第四十条和第四十二条规定标准的事项； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达 到本章程第四十条和第四十二条规定标准的事项； （六） 本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项； （七） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司 与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报 表净资产绝对值的 0.5%以上，并且未达到本章程第四十条第（十六）项规定的 标准的关联交易事项。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东 大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百二十三条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 行使法定代表人的职权； (四) 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式 通知；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限 制，可以随时通知召开。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议案； (四) 发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由 参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百三十六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员，对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具备履行职责必需的财务、管理、法律 等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复证券交 易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易 所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决 策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会、上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘 书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律 师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解 聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书 职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发 生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百三十八条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程，给 投资者造成重大损失。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理 若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名。副总经理、财务负责人由总经理提 名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条勤勉义务（四）－（六） 项的相应规定，适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委 托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权 时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议案规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资 金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报 规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配 政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利， 且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况 进行中期现金分红。 （三）现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下，公司应当 进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：（1）公司 未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且超过 30,000 万元（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；（3）审计机 构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金 分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用资金。 （四）股票分红 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规 模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上 述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （五）同时采用现金及股票分红 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，区分下列情形，实现差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排包括未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%等 事项。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公 司公司章程的规定，子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，且该等分红款在公司 向股东进行分红前支付给公司。 （六）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投 资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及 长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营 状况，提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立 董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时， 可提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的， 应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新 制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络 或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证劵交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整 利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况， 在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持 续获得现金分红。 （2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独 立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事 会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政 策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并 建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和 监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的 有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成利润分配事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百七十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十 日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传 真或公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子 邮件、传真或公告方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送 达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送 达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》等至少一种中国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数； “不满”、“低于”、“多于”、“不足”“超过”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十六条 本章程由股东大会审议通过并自公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并上市之日起施行。 （以下无正文）

公告内容详见附件