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松发股份(603268.SH)

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公司章程—松发股份(603268)
松发股份章程(2019年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-12
广东松发陶瓷股份有限公司 章 程 (2019 年 9 月修订) 1 目 录 第一章 总则...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................... 4 第三章 股份...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 7 第一节 股东 .................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 18 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董事 .................................................................................................................................. 22 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 30 第七章 监事会 ................................................................................................................................ 32 第一节 监事 .................................................................................................................................. 32 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 34 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 34 第二节 利润分配政策 .................................................................................................................. 34 第三节内部审计 ............................................................................................................................ 37 第四节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 37 第九章 通知和公告 ........................................................................................................................ 37 第一节 通知 .................................................................................................................................. 37 第二节公告 .................................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 38 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 39 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................ 41 第十二章 附则 ................................................................................................................................ 41 2 广东松发陶瓷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、 《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在潮州市工商行政理局注册登记并领取 了企业法人营业执照,统一社会信用代码:914451007408274093。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2015】312 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称:广东松发陶瓷股份有限公司。 第五条 公司住所:广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼 第六条 邮政编码:521031。 第七条 公司注册资本为人民币 12,416.88 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以“专注、专业、价值”为企业经营的核心 宗旨,专注——专注于日用陶瓷行业的发展;专业——以最精湛的专业技术引领 日用陶瓷产品的创新研发;价值——坚持以“创造价值”为企业发展之源,致力 于为社会奉献财富、为企业赢得名誉、为股东创造利益、为员工成就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:设计、生产、销售:陶瓷制品, 卫生洁具,瓷泥,瓷釉,纸箱(不含印刷),铁制品,塑料制品,藤、木、竹的陶 瓷配套产品。销售:玻璃制品,不锈钢制品,家具,家居用品,工艺品(象牙、 犀角及其制品除外),日用百货,纺织品,文化用品;货物或技术进出口(国家 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);展览展示服务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人为:林道藩、陆巧秀、刘壮超、廖少君、王 斌康、刘丽群、严考验、广州美富创业投资企业(有限合伙)、林秋兰。全体发 起人以发起方式由广东松发陶瓷有限公司整体变更为广东松发陶瓷股份有限公 司,公司于成立日向发起人发行 6,600 万股人民币普通股,占公司已发行普通股 总数的 100%,各发起人以净资产认购公司股份,具体情况如下: 4 序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例 1 林道藩 2,508.00 38.00% 2 陆巧秀 2,052.00 31.09% 3 刘壮超 528.00 8.00% 4 廖少君 528.00 8.00% 5 王斌康 264.00 4.00% 6 刘丽群 264.00 4.00% 7 严考验 198.00 3.00% 8 广州美富创业投资企业(有限合伙) 132.00 2.00% 9 林秋兰 126.00 1.91% 合计 6,600.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 12,416.88 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 5 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 6 行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后,转让双方存在实际控制关系,或者均 受同一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意, 可豁免遵守上述义务。 公司在向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交首次公 开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩 股的,新增股份的持有人除须遵守本条第一款的规定之外,自公司股票上市之日 起二十四个月内,转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的 十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 7 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 8 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人 员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视 9 情节轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任 的董事、监事可提请股东大会予以罢免。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即申请对控股股东、 实际控制人所持公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负 责人一旦发现公司控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产,应立即启动 以下程序: (一)公司财务负责人在发现控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产 的当天,应以书面形式报告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占 公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高 级管理人员姓名及相关事实情况。 (二)董事长在收到财务负责人的报告后,应立即召集、召开董事会会议, 审议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、 实际控制人股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书应在董事会决议作出后10日内向控股股东、实际控制人发 送限期清偿通知,执行对相关人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股 东、实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿侵占资产,公司应在 规定期限到期后30日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 10 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币; 11 (六)公司向关联人提供担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会认为便于股 东参加会议的地点,具体召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 13 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和方式会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 14 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议召集人; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 15 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 16 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 17 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 18 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应该向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 19 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 20 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 21 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 22 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; 23 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公 24 开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 8 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。 公司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; 25 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立发展战略委员会、提名与薪酬 考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会 授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专 门委员会的运作。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生有关交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应提交股东大会审议通过后方可实施。 未达到下列标准之一的有关交易事项,由公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 26 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 本章程所称有关交易事项包括对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等)、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)本章程第四十一条规定之外的对外担保事项由董事会决定。 (三)董事会决定公司以下范围内的关联交易(公司提供担保除外): 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;但交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计 的净资产值绝对值 5%以上的关联交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外)需提交股东大会审议。 (四)董事会决定单项金额不超过人民币 5000 万元(含 5000 万元)的融资 借款。 (五)本条第(二)至(五)项规定的交易权限(公司受赠现金资产除外) 均不得超出第(一)项规定的权限。 (六)公司在 12 个月内发生的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本 条第(一)项至(五)项规定。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十 六条或者第八十条规定,法律、行政法规及国务院决定对有限责任公司注册资本 实缴、注册资本最低限额另有规定的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用 本款的规定。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准, 27 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控 制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,适用本款的规定。 已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (七)上述权限计算指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程 规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不 得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由 公司董事会或股东大会作出指示。 (九)如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所对 上述授权事项的具体权限做出其他限制性规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (八)按一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计净资产 5%的 对外投资; (九)按一年内累计计算原则,决定一年内低于公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(购买、出售、置换); (十)单笔金额不超过 2000 万元人民币的银行借款; (十一)决定公司以下关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易; 28 2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元且低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务而发生的金额不超过 300 万元 的关联交易。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);公司未设副董事长、副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意并经全体独立 董事的 2/3 以上同意。 29 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理3名、财务负责人1名,董事 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 30 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 31 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大 会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 33 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督 管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配政策 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 34 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政 策保持连续性和稳定性。公司优先采取现金方式进行利润分配,可以采取现金、 股票或现金与股票相结合的方式分配股利;公司可以根据盈利情况和企业资金需 求状况进行中期现金分红。 第一百五十八条 利润分配条件及现金分红相关规定 (一)公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (二)当公司年末资产负债率超过 50%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时,公司可不进行现金分红;在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素的情况下,可以采取股票的方式进行利润分配。 (三)除本款第(二)项规定的情况外,公司每年度采取的利润分配方式中 必须含有现金分配方式,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 35 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第 3 项规定 的 20%处理。 第一百五十九条 利润分配方案的决策及实施 1、在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的 具体经营情况和市场环境,制定利润分配方案报股东大会批准;公司应当采取现 场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案。 2、公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定,应在 定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 方式的理由,公司独立董事及监事会应对此发表意见。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金分红预案表决的权利,董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意 见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股 东关心的问题。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产 经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突而确需调整分配政策的,应当在 股东大会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董事、外部监事和公众投 资者的意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后相应修改章 程条款,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 36 第三节内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审 计人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计 监督;公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 37 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送 之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求,在中国 证监会和上海证券交易所指定披露上市公司信息的报刊刊登公告和其他需要披 露信息。同时指定上海证券交易所( www.sse.com.cn)为公司披露有关信息的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 38 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 39 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 40 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 41 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在潮州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程经股东大会审议通过后生效、实施。 42
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松发股份公司章程(2019年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-23
广东松发陶瓷股份有限公司 章 程 (2019 年 7 月修订) 1 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................4 第三章 股份 ...................................................................................................................................4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................7 第一节 股东.................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 18 第五章 董事会 ............................................................................................................................. 22 第一节 董事.................................................................................................................................. 22 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................ 30 第七章 监事会 ............................................................................................................................. 32 第一节 监事.................................................................................................................................. 32 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................... 34 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 34 第二节 利润分配政策 .................................................................................................................. 34 第三节内部审计 ............................................................................................................................ 37 第四节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 37 第九章 通知和公告...................................................................................................................... 37 第一节 通知.................................................................................................................................. 37 第二节公告.................................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 38 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 39 第十一章 修改章程...................................................................................................................... 41 第十二章 附则 ............................................................................................................................. 41 2 广东松发陶瓷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、 《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在潮州市工商行政理局注册登记并领取 了企业法人营业执照,统一社会信用代码:914451007408274093。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2015】312 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称:广东松发陶瓷股份有限公司。 第五条 公司住所:广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼 第六条 邮政编码:521031。 第七条 公司注册资本为人民币 12,416.88 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以“专注、专业、价值”为企业经营的核心 宗旨,专注——专注于日用陶瓷行业的发展;专业——以最精湛的专业技术引领 日用陶瓷产品的创新研发;价值——坚持以“创造价值”为企业发展之源,致力 于为社会奉献财富、为企业赢得名誉、为股东创造利益、为员工成就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:设计、生产、销售:陶瓷制品, 卫生洁具,瓷泥,瓷釉,纸箱(不含印刷),铁制品,塑料制品,藤、木、竹的陶瓷配套 产品。销售:玻璃制品,不锈钢制品,家具,家居用品,工艺品(象牙、犀角及 其制品除外),日用百货,纺织品,文化用品;自营和代理货物进出口、技术进 出口。展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人为:林道藩、陆巧秀、刘壮超、廖少君、王 斌康、刘丽群、严考验、广州美富创业投资企业(有限合伙)、林秋兰。全体发 起人以发起方式由广东松发陶瓷有限公司整体变更为广东松发陶瓷股份有限公 司,公司于成立日向发起人发行 6,600 万股人民币普通股,占公司已发行普通股 总数的 100%,各发起人以净资产认购公司股份,具体情况如下: 序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例 4 1 林道藩 2,508.00 38.00% 2 陆巧秀 2,052.00 31.09% 3 刘壮超 528.00 8.00% 4 廖少君 528.00 8.00% 5 王斌康 264.00 4.00% 6 刘丽群 264.00 4.00% 7 严考验 198.00 3.00% 8 广州美富创业投资企业(有限合伙) 132.00 2.00% 9 林秋兰 126.00 1.91% 合计 6,600.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 12,416.88 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 5 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后,转让双方存在实际控制关系,或者均 6 受同一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意, 可豁免遵守上述义务。 公司在向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交首次公 开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩 股的,新增股份的持有人除须遵守本条第一款的规定之外,自公司股票上市之日 起二十四个月内,转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的 十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 7 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 8 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人 员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视 情节轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任 9 的董事、监事可提请股东大会予以罢免。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即申请对控股股东、 实际控制人所持公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负 责人一旦发现公司控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产,应立即启动 以下程序: (一)公司财务负责人在发现控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产 的当天,应以书面形式报告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占 公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高 级管理人员姓名及相关事实情况。 (二)董事长在收到财务负责人的报告后,应立即召集、召开董事会会议, 审议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、 实际控制人股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书应在董事会决议作出后10日内向控股股东、实际控制人发 送限期清偿通知,执行对相关人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股 东、实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿侵占资产,公司应在 规定期限到期后30日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 10 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)公司向关联人提供担保。 11 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会认为便于股 东参加会议的地点,具体召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 12 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 13 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和方式会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 14 (五)会议召集人; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 15 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 16 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 17 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 18 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应该向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 19 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 20 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 21 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 22 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 23 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公 开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 24 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 8 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。 公司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 25 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立发展战略委员会、提名与薪酬 考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会 授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专 门委员会的运作。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生有关交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应提交股东大会审议通过后方可实施。 未达到下列标准之一的有关交易事项,由公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 26 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 本章程所称有关交易事项包括对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等)、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)本章程第四十一条规定之外的对外担保事项由董事会决定。 (三)董事会决定公司以下范围内的关联交易(公司提供担保除外): 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;但交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计 的净资产值绝对值 5%以上的关联交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外)需提交股东大会审议。 (四)董事会决定单项金额不超过人民币 5000 万元(含 5000 万元)的融资 借款。 (五)本条第(二)至(五)项规定的交易权限(公司受赠现金资产除外) 均不得超出第(一)项规定的权限。 (六)公司在 12 个月内发生的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本 条第(一)项至(五)项规定。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十 六条或者第八十条规定,法律、行政法规及国务院决定对有限责任公司注册资本 实缴、注册资本最低限额另有规定的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用 本款的规定。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控 制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与 27 同一交易标的相关的交易,适用本款的规定。 已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (七)上述权限计算指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程 规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不 得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由 公司董事会或股东大会作出指示。 (九)如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所对 上述授权事项的具体权限做出其他限制性规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (八)按一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计净资产 5%的 对外投资; (九)按一年内累计计算原则,决定一年内低于公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(购买、出售、置换); (十)单笔金额不超过 2000 万元人民币的银行借款; (十一)决定公司以下关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元且低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务而发生的金额不超过 300 万元 28 的关联交易。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);公司未设副董事长、副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意并经全体独立 董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 29 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理3名、财务负责人1名,董事 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 30 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 31 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大 会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 33 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督 管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配政策 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 34 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政 策保持连续性和稳定性。公司优先采取现金方式进行利润分配,可以采取现金、 股票或现金与股票相结合的方式分配股利;公司可以根据盈利情况和企业资金需 求状况进行中期现金分红。 第一百五十八条 利润分配条件及现金分红相关规定 (一)公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (二)当公司年末资产负债率超过 50%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时,公司可不进行现金分红;在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素的情况下,可以采取股票的方式进行利润分配。 (三)除本款第(二)项规定的情况外,公司每年度采取的利润分配方式中 必须含有现金分配方式,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 35 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第 3 项规定 的 20%处理。 第一百五十九条 利润分配方案的决策及实施 1、在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的 具体经营情况和市场环境,制定利润分配方案报股东大会批准;公司应当采取现 场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案。 2、公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定,应在 定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 方式的理由,公司独立董事及监事会应对此发表意见。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金分红预案表决的权利,董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意 见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股 东关心的问题。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产 经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突而确需调整分配政策的,应当在 股东大会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董事、外部监事和公众投 资者的意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后相应修改章 程条款,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 36 第三节内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审 计人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计 监督;公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 37 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送 之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求,在中国 证监会和上海证券交易所指定披露上市公司信息的报刊刊登公告和其他需要披 露信息。同时指定上海证券交易所( www.sse.com.cn)为公司披露有关信息的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 38 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 39 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 40 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 41 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在潮州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程经股东大会审议通过后生效、实施。 42
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松发股份公司章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-09
广东松发陶瓷股份有限公司 章 程 (2019 年 4 月修订) 1 目 录 第一章 总则...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................... 4 第三章 股份...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 7 第一节 股东 .................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 18 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董事 .................................................................................................................................. 22 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 30 第七章 监事会 ................................................................................................................................ 32 第一节 监事 .................................................................................................................................. 32 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 34 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 34 第二节 利润分配政策 .................................................................................................................. 34 第三节内部审计 ............................................................................................................................ 36 第四节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 37 第九章 通知和公告 ........................................................................................................................ 37 第一节 通知 .................................................................................................................................. 37 第二节公告 .................................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 38 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 39 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................ 41 第十二章 附则 ................................................................................................................................ 41 2 广东松发陶瓷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、 《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在潮州市工商行政理局注册登记并领取 了企业法人营业执照,统一社会信用代码:914451007408274093。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2015】312 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称:广东松发陶瓷股份有限公司。 第五条 公司住所:广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼 第六条 邮政编码:521031。 第七条 公司注册资本为人民币 12,416.88 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以“专注、专业、价值”为企业经营的核心 宗旨,专注——专注于日用陶瓷行业的发展;专业——以最精湛的专业技术引领 日用陶瓷产品的创新研发;价值——坚持以“创造价值”为企业发展之源,致力 于为社会奉献财富、为企业赢得名誉、为股东创造利益、为员工成就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:设计、生产、销售:陶瓷制品, 卫生洁具,瓷泥,瓷釉,纸箱(不含印刷),铁制品,塑料制品,藤、木、竹的陶瓷配套 产品。销售:玻璃制品,不锈钢制品,家具,家居用品,工艺品(象牙、犀角及 其制品除外),日用百货,纺织品,文化用品;自营和代理货物进出口、技术进 出口。展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人为:林道藩、陆巧秀、刘壮超、廖少君、王 斌康、刘丽群、严考验、广州美富创业投资企业(有限合伙)、林秋兰。全体发 起人以发起方式由广东松发陶瓷有限公司整体变更为广东松发陶瓷股份有限公 司,公司于成立日向发起人发行 6,600 万股人民币普通股,占公司已发行普通股 总数的 100%,各发起人以净资产认购公司股份,具体情况如下: 序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例 4 1 林道藩 2,508.00 38.00% 2 陆巧秀 2,052.00 31.09% 3 刘壮超 528.00 8.00% 4 廖少君 528.00 8.00% 5 王斌康 264.00 4.00% 6 刘丽群 264.00 4.00% 7 严考验 198.00 3.00% 8 广州美富创业投资企业(有限合伙) 132.00 2.00% 9 林秋兰 126.00 1.91% 合计 6,600.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 12,416.88 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 5 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后,转让双方存在实际控制关系,或者均 受同一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意, 可豁免遵守上述义务。 公司在向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交首次公 开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩 6 股的,新增股份的持有人除须遵守本条第一款的规定之外,自公司股票上市之日 起二十四个月内,转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的 十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 7 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 8 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人 员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视 情节轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任 的董事、监事可提请股东大会予以罢免。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即申请对控股股东、 实际控制人所持公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 9 还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负 责人一旦发现公司控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产,应立即启动 以下程序: (一)公司财务负责人在发现控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产 的当天,应以书面形式报告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占 公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高 级管理人员姓名及相关事实情况。 (二)董事长在收到财务负责人的报告后,应立即召集、召开董事会会议, 审议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、 实际控制人股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书应在董事会决议作出后10日内向控股股东、实际控制人发 送限期清偿通知,执行对相关人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股 东、实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿侵占资产,公司应在 规定期限到期后30日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 10 (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)公司向关联人提供担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 11 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为潮州市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 12 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 13 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和方式会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议召集人; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 14 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 15 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 16 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; 17 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 18 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应该向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 19 径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 20 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 21 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 22 (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; 23 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公 24 开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 8 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。 公司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 25 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生有关交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应提交股东大会审议通过后方可实施。 未达到下列标准之一的有关交易事项,由公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 26 本章程所称有关交易事项包括对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等)、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)本章程第四十一条规定之外的对外担保事项由董事会决定。 (三)董事会决定公司以下范围内的关联交易(公司提供担保除外): 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;但交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计 的净资产值绝对值 5%以上的关联交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外)需提交股东大会审议。 (四)董事会决定单项金额不超过人民币 5000 万元(含 5000 万元)的融资 借款。 (五)本条第(二)至(五)项规定的交易权限(公司受赠现金资产除外) 均不得超出第(一)项规定的权限。 (六)公司在 12 个月内发生的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本 条第(一)项至(五)项规定。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十 六条或者第八十条规定,法律、行政法规及国务院决定对有限责任公司注册资本 实缴、注册资本最低限额另有规定的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用 本款的规定。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控 制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,适用本款的规定。 已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (七)上述权限计算指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程 27 规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不 得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由 公司董事会或股东大会作出指示。 (九)如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所对 上述授权事项的具体权限做出其他限制性规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (八)按一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计净资产 5%的 对外投资; (九)按一年内累计计算原则,决定一年内低于公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(购买、出售、置换); (十)单笔金额不超过 2000 万元人民币的银行借款; (十一)决定公司以下关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元且低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务而发生的金额不超过 300 万元 的关联交易。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 28 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);公司未设副董事长、副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意并经全体独立 董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 29 第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理3名、财务负责人1名,董事 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 30 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 31 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大 会选举产生和更换。 32 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: 33 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督 管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配政策 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 34 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政 策保持连续性和稳定性。公司优先采取现金方式进行利润分配,可以采取现金、 股票或现金与股票相结合的方式分配股利;公司可以根据盈利情况和企业资金需 求状况进行中期现金分红。 第一百五十八条 利润分配条件及现金分红相关规定 (一)公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (二)当公司年末资产负债率超过 50%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时,公司可不进行现金分红;在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素的情况下,可以采取股票的方式进行利润分配。 (三)除本款第(二)项规定的情况外,公司每年度采取的利润分配方式中 必须含有现金分配方式,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第 3 项规定 35 的 20%处理。 第一百五十九条 利润分配方案的决策及实施 1、在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的 具体经营情况和市场环境,制定利润分配方案报股东大会批准;公司应当采取现 场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案。 2、公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定,应在 定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 方式的理由,公司独立董事及监事会应对此发表意见。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金分红预案表决的权利,董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意 见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股 东关心的问题。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产 经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突而确需调整分配政策的,应当在 股东大会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董事、外部监事和公众投 资者的意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后相应修改章 程条款,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 第三节内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审 计人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计 监督;公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计负 36 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 37 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送 之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求,在中国 证监会和上海证券交易所指定披露上市公司信息的报刊刊登公告和其他需要披 露信息。同时指定上海证券交易所( www.sse.com.cn)为公司披露有关信息的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 38 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 39 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 40 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 41 他关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在潮州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程经股东大会审议通过后生效、实施。 42
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松发股份公司章程(2018年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-20
广东松发陶瓷股份有限公司 章 程 (2018 年 10 月修订) 1 目 录 第一章 总则...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................... 4 第三章 股份...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 7 第一节 股东 .................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 18 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董事 .................................................................................................................................. 22 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 30 第七章 监事会 ................................................................................................................................ 32 第一节 监事 .................................................................................................................................. 32 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 34 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 34 第二节 利润分配政策 .................................................................................................................. 34 第三节内部审计 ............................................................................................................................ 36 第四节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 37 第九章 通知和公告 ........................................................................................................................ 37 第一节 通知 .................................................................................................................................. 37 第二节公告 .................................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 38 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 39 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................ 41 第十二章 附则 ................................................................................................................................ 41 2 广东松发陶瓷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、 《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在潮州市工商行政理局注册登记并领取 了企业法人营业执照,统一社会信用代码:914451007408274093。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2015】312 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称:广东松发陶瓷股份有限公司。 第五条 公司住所:广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼 第六条 邮政编码:521031。 第七条 公司注册资本为人民币 12,513.76 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以“专注、专业、价值”为企业经营的核心 宗旨,专注——专注于日用陶瓷行业的发展;专业——以最精湛的专业技术引领 日用陶瓷产品的创新研发;价值——坚持以“创造价值”为企业发展之源,致力 于为社会奉献财富、为企业赢得名誉、为股东创造利益、为员工成就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:设计、生产、销售: 陶瓷制品, 卫生洁具,瓷泥,瓷釉,纸箱(不含印刷),铁制品,塑料制品,藤、木、竹的陶瓷配套 产品。销售:玻璃制品,不锈钢制品,家具,家居用品,工艺品(象牙、犀角及 其制品除外),日用百货,纺织品,文化用品。展览展示服务。( 依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人为:林道藩、陆巧秀、刘壮超、廖少君、王 斌康、刘丽群、严考验、广州美富创业投资企业(有限合伙)、林秋兰。全体发 起人以发起方式由广东松发陶瓷有限公司整体变更为广东松发陶瓷股份有限公 司,公司于成立日向发起人发行 6,600 万股人民币普通股,占公司已发行普通股 总数的 100%,各发起人以净资产认购公司股份,具体情况如下: 序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例 1 林道藩 2,508.00 38.00% 4 2 陆巧秀 2,052.00 31.09% 3 刘壮超 528.00 8.00% 4 廖少君 528.00 8.00% 5 王斌康 264.00 4.00% 6 刘丽群 264.00 4.00% 7 严考验 198.00 3.00% 8 广州美富创业投资企业(有限合伙) 132.00 2.00% 9 林秋兰 126.00 1.91% 合计 6,600.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 12,513.76 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 5 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后,转让双方存在实际控制关系,或者均 受同一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意, 可豁免遵守上述义务。 公司在向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交首次公 开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩 股的,新增股份的持有人除须遵守本条第一款的规定之外,自公司股票上市之日 6 起二十四个月内,转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的 十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 7 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 8 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人 员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视 情节轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任 的董事、监事可提请股东大会予以罢免。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即申请对控股股东、 实际控制人所持公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负 9 责人一旦发现公司控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产,应立即启动 以下程序: (一)公司财务负责人在发现控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产 的当天,应以书面形式报告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占 公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高 级管理人员姓名及相关事实情况。 (二)董事长在收到财务负责人的报告后,应立即召集、召开董事会会议, 审议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、 实际控制人股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书应在董事会决议作出后10日内向控股股东、实际控制人发 送限期清偿通知,执行对相关人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股 东、实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿侵占资产,公司应在 规定期限到期后30日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; 10 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)公司向关联人提供担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 11 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为潮州市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 12 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 13 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和方式会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议召集人; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 14 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 15 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 16 的副董事长主持)主持,公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 17 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 18 (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应该向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 19 提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 20 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 21 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 22 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 23 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公 开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 24 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 8 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。 公司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 25 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生有关交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应提交股东大会审议通过后方可实施。 未达到下列标准之一的有关交易事项,由公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 本章程所称有关交易事项包括对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 26 投资等)、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)本章程第四十一条规定之外的对外担保事项由董事会决定。 (三)董事会决定公司以下范围内的关联交易(公司提供担保除外): 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;但交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计 的净资产值绝对值 5%以上的关联交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外)需提交股东大会审议。 (四)董事会决定单项金额不超过人民币 5000 万元(含 5000 万元)的融资 借款。 (五)本条第(二)至(五)项规定的交易权限(公司受赠现金资产除外) 均不得超出第(一)项规定的权限。 (六)公司在 12 个月内发生的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本 条第(一)项至(五)项规定。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十 六条或者第八十条规定,法律、行政法规及国务院决定对有限责任公司注册资本 实缴、注册资本最低限额另有规定的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用 本款的规定。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控 制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,适用本款的规定。 已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (七)上述权限计算指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程 规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不 27 得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由 公司董事会或股东大会作出指示。 (九)如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所对 上述授权事项的具体权限做出其他限制性规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (八)按一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计净资产 5%的 对外投资; (九)按一年内累计计算原则,决定一年内低于公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(购买、出售、置换); (十)单笔金额不超过 2000 万元人民币的银行借款; (十一)决定公司以下关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元且低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务而发生的金额不超过 300 万元 的关联交易。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 28 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);公司未设副董事长、副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意并经全体独立 董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 29 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理3名、财务负责人1名,董事 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 30 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 31 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大 会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 32 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 33 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督 管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配政策 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 34 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政 策保持连续性和稳定性。公司优先采取现金方式进行利润分配,可以采取现金、 股票或现金与股票相结合的方式分配股利;公司可以根据盈利情况和企业资金需 求状况进行中期现金分红。 第一百五十八条 利润分配条件及现金分红相关规定 (一)公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (二)当公司年末资产负债率超过 50%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时,公司可不进行现金分红;在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素的情况下,可以采取股票的方式进行利润分配。 (三)除本款第(二)项规定的情况外,公司每年度采取的利润分配方式中 必须含有现金分配方式,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第 3 项规定 的 20%处理。 35 第一百五十九条 利润分配方案的决策及实施 1、在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的 具体经营情况和市场环境,制定利润分配方案报股东大会批准;公司应当采取现 场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案。 2、公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定,应在 定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 方式的理由,公司独立董事及监事会应对此发表意见。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金分红预案表决的权利,董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意 见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股 东关心的问题。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产 经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突而确需调整分配政策的,应当在 股东大会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董事、外部监事和公众投 资者的意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后相应修改章 程条款,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 第三节内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审 计人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计 监督;公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计负 责人向董事会负责并报告工作。 36 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 37 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送 之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求,在中国 证监会和上海证券交易所指定披露上市公司信息的报刊刊登公告和其他需要披 露信息。同时指定上海证券交易所( www.sse.com.cn)为公司披露有关信息的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 38 报》、《证券日报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 39 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 40 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 41 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在潮州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程经股东大会审议通过后生效、实施。 42
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松发股份公司章程(2018年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-28
广东松发陶瓷股份有限公司 章 程 (2018 年 8 月修订) 1 目 录 第一章 总则...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................... 4 第三章 股份...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 7 第一节 股东 .................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 18 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董事 .................................................................................................................................. 22 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 30 第七章 监事会 ................................................................................................................................ 32 第一节 监事 .................................................................................................................................. 32 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 34 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 34 第二节 利润分配政策 .................................................................................................................. 34 第三节内部审计 ............................................................................................................................ 36 第四节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 36 第九章 通知和公告 ........................................................................................................................ 37 第一节 通知 .................................................................................................................................. 37 第二节公告 .................................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 38 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 39 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................ 41 第十二章 附则 ................................................................................................................................ 41 2 广东松发陶瓷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、 《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在潮州市工商行政理局注册登记并领取 了企业法人营业执照,统一社会信用代码:914451007408274093。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2015】312 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称:广东松发陶瓷股份有限公司。 第五条 公司住所:广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼 第六条 邮政编码:521031。 第七条 公司注册资本为人民币 12,513.76 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以“专注、专业、价值”为企业经营的核心 宗旨,专注——专注于日用陶瓷行业的发展;专业——以最精湛的专业技术引领 日用陶瓷产品的创新研发;价值——坚持以“创造价值”为企业发展之源,致力 于为社会奉献财富、为企业赢得名誉、为股东创造利益、为员工成就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:设计、生产、销售:陶瓷制品, 卫生洁具,瓷泥,瓷釉,纸箱(不含印刷),铁制品,塑料制品,藤、木、竹的陶瓷配套 产品。销售:玻璃制品,不锈钢制品,家具,家居用品,工艺品(象牙、犀角及 其制品除外),日用百货,纺织品,文化用品。展览展示服务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人为:林道藩、陆巧秀、刘壮超、廖少君、王 斌康、刘丽群、严考验、广州美富创业投资企业(有限合伙)、林秋兰。全体发 起人以发起方式由广东松发陶瓷有限公司整体变更为广东松发陶瓷股份有限公 司,公司于成立日向发起人发行 6,600 万股人民币普通股,占公司已发行普通股 总数的 100%,各发起人以净资产认购公司股份,具体情况如下: 序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例 1 林道藩 2,508.00 38.00% 4 2 陆巧秀 2,052.00 31.09% 3 刘壮超 528.00 8.00% 4 廖少君 528.00 8.00% 5 王斌康 264.00 4.00% 6 刘丽群 264.00 4.00% 7 严考验 198.00 3.00% 8 广州美富创业投资企业(有限合伙) 132.00 2.00% 9 林秋兰 126.00 1.91% 合计 6,600.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 12,513.76 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 5 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后,转让双方存在实际控制关系,或者均 受同一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意, 可豁免遵守上述义务。 公司在向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交首次公 开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩 股的,新增股份的持有人除须遵守本条第一款的规定之外,自公司股票上市之日 起二十四个月内,转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 6 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的 十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 7 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 8 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人 员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视 情节轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任 的董事、监事可提请股东大会予以罢免。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即申请对控股股东、 实际控制人所持公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负 责人一旦发现公司控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产,应立即启动 以下程序: 9 (一)公司财务负责人在发现控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产 的当天,应以书面形式报告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占 公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高 级管理人员姓名及相关事实情况。 (二)董事长在收到财务负责人的报告后,应立即召集、召开董事会会议, 审议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、 实际控制人股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书应在董事会决议作出后10日内向控股股东、实际控制人发 送限期清偿通知,执行对相关人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股 东、实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿侵占资产,公司应在 规定期限到期后30日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; 10 (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)公司向关联人提供担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 11 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为潮州市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 12 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 13 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和方式会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议召集人; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 14 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 15 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 16 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 17 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 18 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应该向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大 19 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 20 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 21 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 22 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 23 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公 开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 24 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。 公司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 25 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生有关交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应提交股东大会审议通过后方可实施。 未达到下列标准之一的有关交易事项,由公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 本章程所称有关交易事项包括对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等)、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或 26 者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)本章程第四十一条规定之外的对外担保事项由董事会决定。 (三)董事会决定公司以下范围内的关联交易(公司提供担保除外): 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;但交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计 的净资产值绝对值 5%以上的关联交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外)需提交股东大会审议。 (四)董事会决定单项金额不超过人民币 5000 万元(含 5000 万元)的融资 借款。 (五)本条第(二)至(五)项规定的交易权限(公司受赠现金资产除外) 均不得超出第(一)项规定的权限。 (六)公司在 12 个月内发生的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本 条第(一)项至(五)项规定。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十 六条或者第八十条规定,法律、行政法规及国务院决定对有限责任公司注册资本 实缴、注册资本最低限额另有规定的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用 本款的规定。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控 制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,适用本款的规定。 已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (七)上述权限计算指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程 规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不 得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由 公司董事会或股东大会作出指示。 27 (九)如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所对 上述授权事项的具体权限做出其他限制性规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (八)按一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计净资产 5%的 对外投资; (九)按一年内累计计算原则,决定一年内低于公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(购买、出售、置换); (十)单笔金额不超过 2000 万元人民币的银行借款; (十一)决定公司以下关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元且低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务而发生的金额不超过 300 万元 的关联交易。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 28 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);公司未设副董事长、副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意并经全体独立 董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 29 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理3名、财务负责人1名,董事 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; 30 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 31 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大 会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 32 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督 管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配政策 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 34 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政 策保持连续性和稳定性。公司优先采取现金方式进行利润分配,可以采取现金、 股票或现金与股票相结合的方式分配股利;公司可以根据盈利情况和企业资金需 求状况进行中期现金分红。 第一百五十八条 利润分配条件及现金分红相关规定 (一)公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (二)当公司年末资产负债率超过 50%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时,公司可不进行现金分红;在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素的情况下,可以采取股票的方式进行利润分配。 (三)除本款第(二)项规定的情况外,公司每年度采取的利润分配方式中 必须含有现金分配方式,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第 3 项规定 的 20%处理。 第一百五十九条 利润分配方案的决策及实施 1、在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的 具体经营情况和市场环境,制定利润分配方案报股东大会批准;公司应当采取现 35 场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案。 2、公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定,应在 定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 方式的理由,公司独立董事及监事会应对此发表意见。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金分红预案表决的权利,董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意 见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股 东关心的问题。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产 经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突而确需调整分配政策的,应当在 股东大会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董事、外部监事和公众投 资者的意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后相应修改章 程条款,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 第三节内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审 计人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计 监督;公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 36 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送 之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送 37 达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求,在中国 证监会和上海证券交易所指定披露上市公司信息的报刊刊登公告和其他需要披 露信息。同时指定上海证券交易所( www.sse.com.cn)为公司披露有关信息的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 38 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 39 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 40 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在潮州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 41 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程经股东大会审议通过后生效、实施。 42
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松发股份公司章程(2018年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-29
广东松发陶瓷股份有限公司 章 程 (2018 年 5 月修订) 目 录 第一章 总则...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................... 4 第三章 股份...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 7 第一节 股东 .................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 18 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董事 .................................................................................................................................. 22 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 30 第七章 监事会 ................................................................................................................................ 32 第一节 监事 .................................................................................................................................. 32 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 34 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 34 第二节 利润分配政策 .................................................................................................................. 34 第三节内部审计 ............................................................................................................................ 36 第四节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 36 第九章 通知和公告 ........................................................................................................................ 37 第一节 通知 .................................................................................................................................. 37 第二节公告 .................................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 38 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 39 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................ 41 第十二章 附则 ................................................................................................................................ 41 广东松发陶瓷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、 《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在潮州市工商行政理局注册登记并领取 了企业法人营业执照,统一社会信用代码:914451007408274093。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2015】312 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称:广东松发陶瓷股份有限公司。 第五条 公司住所:广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼 第六条 邮政编码:521031。 第七条 公司注册资本为人民币 12,513.76 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以“专注、专业、价值”为企业经营的核心 宗旨,专注——专注于日用陶瓷行业的发展;专业——以最精湛的专业技术引领 日用陶瓷产品的创新研发;价值——坚持以“创造价值”为企业发展之源,致力 于为社会奉献财富、为企业赢得名誉、为股东创造利益、为员工成就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:设计、生产、销售:陶瓷制品, 卫生洁具,瓷泥,瓷釉,纸箱(不含印刷),铁制品,塑料制品,藤、木、竹的 陶瓷配套产品。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人为:林道藩、陆巧秀、刘壮超、廖少君、王 斌康、刘丽群、严考验、广州美富创业投资企业(有限合伙)、林秋兰。全体发 起人以发起方式由广东松发陶瓷有限公司整体变更为广东松发陶瓷股份有限公 司,公司于成立日向发起人发行 6,600 万股人民币普通股,占公司已发行普通股 总数的 100%,各发起人以净资产认购公司股份,具体情况如下: 序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例 1 林道藩 2,508.00 38.00% 2 陆巧秀 2,052.00 31.09% 3 刘壮超 528.00 8.00% 4 廖少君 528.00 8.00% 5 王斌康 264.00 4.00% 6 刘丽群 264.00 4.00% 7 严考验 198.00 3.00% 8 广州美富创业投资企业(有限合伙) 132.00 2.00% 9 林秋兰 126.00 1.91% 合计 6,600.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 12,513.76 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后,转让双方存在实际控制关系,或者均 受同一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意, 可豁免遵守上述义务。 公司在向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交首次公 开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩 股的,新增股份的持有人除须遵守本条第一款的规定之外,自公司股票上市之日 起二十四个月内,转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的 十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人 员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视 情节轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任 的董事、监事可提请股东大会予以罢免。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即申请对控股股东、 实际控制人所持公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负 责人一旦发现公司控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产,应立即启动 以下程序: (一)公司财务负责人在发现控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产 的当天,应以书面形式报告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占 公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高 级管理人员姓名及相关事实情况。 (二)董事长在收到财务负责人的报告后,应立即召集、召开董事会会议, 审议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、 实际控制人股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书应在董事会决议作出后10日内向控股股东、实际控制人发 送限期清偿通知,执行对相关人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股 东、实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿侵占资产,公司应在 规定期限到期后30日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)公司向关联人提供担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为潮州市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和方式会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议召集人; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应该向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公 开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。 公司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生有关交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应提交股东大会审议通过后方可实施。 未达到下列标准之一的有关交易事项,由公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 本章程所称有关交易事项包括对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等)、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)本章程第四十一条规定之外的对外担保事项由董事会决定。 (三)董事会决定公司以下范围内的关联交易(公司提供担保除外): 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;但交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计 的净资产值绝对值 5%以上的关联交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外)需提交股东大会审议。 (四)董事会决定单项金额不超过人民币 5000 万元(含 5000 万元)的融资 借款。 (五)本条第(二)至(五)项规定的交易权限(公司受赠现金资产除外) 均不得超出第(一)项规定的权限。 (六)公司在 12 个月内发生的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本 条第(一)项至(五)项规定。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十 六条或者第八十条规定,法律、行政法规及国务院决定对有限责任公司注册资本 实缴、注册资本最低限额另有规定的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用 本款的规定。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控 制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,适用本款的规定。 已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (七)上述权限计算指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程 规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不 得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由 公司董事会或股东大会作出指示。 (九)如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所对 上述授权事项的具体权限做出其他限制性规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (八)按一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计净资产 5%的 对外投资; (九)按一年内累计计算原则,决定一年内低于公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(购买、出售、置换); (十)单笔金额不超过 2000 万元人民币的银行借款; (十一)决定公司以下关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元且低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务而发生的金额不超过 300 万元 的关联交易。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);公司未设副董事长、副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意并经全体独立 董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理3名、财务负责人1名,董事 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大 会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督 管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配政策 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政 策保持连续性和稳定性。公司优先采取现金方式进行利润分配,可以采取现金、 股票或现金与股票相结合的方式分配股利;公司可以根据盈利情况和企业资金需 求状况进行中期现金分红。 第一百五十八条 利润分配条件及现金分红相关规定 (一)公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (二)当公司年末资产负债率超过 50%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时,公司可不进行现金分红;在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素的情况下,可以采取股票的方式进行利润分配。 (三)除本款第(二)项规定的情况外,公司每年度采取的利润分配方式中 必须含有现金分配方式,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第 3 项规定 的 20%处理。 第一百五十九条 利润分配方案的决策及实施 1、在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的 具体经营情况和市场环境,制定利润分配方案报股东大会批准;公司应当采取现 场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案。 2、公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定,应在 定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 方式的理由,公司独立董事及监事会应对此发表意见。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金分红预案表决的权利,董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意 见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股 东关心的问题。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产 经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突而确需调整分配政策的,应当在 股东大会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董事、外部监事和公众投 资者的意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后相应修改章 程条款,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 第三节内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审 计人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计 监督;公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送 之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求,在中国 证监会和上海证券交易所指定披露上市公司信息的报刊刊登公告和其他需要披 露信息。同时指定上海证券交易所( www.sse.com.cn)为公司披露有关信息的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在潮州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程经股东大会审议通过后生效、实施。
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松发股份公司章程(2017年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-12
公告内容详见附件
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松发股份公司章程(2017年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-27
广东松发陶瓷股份有限公司 章 程 (2017 年 9 月修订) 目 录 第一章 总则...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................... 4 第三章 股份...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 7 第一节 股东 .................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 18 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董事 .................................................................................................................................. 22 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 30 第七章 监事会 ................................................................................................................................ 32 第一节 监事 .................................................................................................................................. 32 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 34 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 34 第二节 利润分配政策 .................................................................................................................. 34 第三节内部审计 ............................................................................................................................ 36 第四节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 36 第九章 通知和公告 ........................................................................................................................ 37 第一节 通知 .................................................................................................................................. 37 第二节公告 .................................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 38 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 39 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................ 41 第十二章 附则 ................................................................................................................................ 41 广东松发陶瓷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、 《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在潮州市工商行政理局注册登记并领取 了企业法人营业执照,统一社会信用代码:914451007408274093。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2015】312 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称:广东松发陶瓷股份有限公司。 第五条 公司住所:广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼 第六条 邮政编码:521031。 第七条 公司注册资本为人民币 8,938.4 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以“专注、专业、价值”为企业经营的核心 宗旨,专注——专注于日用陶瓷行业的发展;专业——以最精湛的专业技术引领 日用陶瓷产品的创新研发;价值——坚持以“创造价值”为企业发展之源,致力 于为社会奉献财富、为企业赢得名誉、为股东创造利益、为员工成就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:设计、生产、销售:陶瓷制品, 卫生洁具,瓷泥,瓷釉,纸箱(不含印刷),铁制品,塑料制品,藤、木、竹的 陶瓷配套产品。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人为:林道藩、陆巧秀、刘壮超、廖少君、王 斌康、刘丽群、严考验、广州美富创业投资企业(有限合伙)、林秋兰。全体发 起人以发起方式由广东松发陶瓷有限公司整体变更为广东松发陶瓷股份有限公 司,公司于成立日向发起人发行 6,600 万股人民币普通股,占公司已发行普通股 总数的 100%,各发起人以净资产认购公司股份,具体情况如下: 序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例 1 林道藩 2,508.00 38.00% 2 陆巧秀 2,052.00 31.09% 3 刘壮超 528.00 8.00% 4 廖少君 528.00 8.00% 5 王斌康 264.00 4.00% 6 刘丽群 264.00 4.00% 7 严考验 198.00 3.00% 8 广州美富创业投资企业(有限合伙) 132.00 2.00% 9 林秋兰 126.00 1.91% 合计 6,600.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 8,938.4 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后,转让双方存在实际控制关系,或者均 受同一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意, 可豁免遵守上述义务。 公司在向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交首次公 开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩 股的,新增股份的持有人除须遵守本条第一款的规定之外,自公司股票上市之日 起二十四个月内,转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的 十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人 员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视 情节轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任 的董事、监事可提请股东大会予以罢免。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即申请对控股股东、 实际控制人所持公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负 责人一旦发现公司控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产,应立即启动 以下程序: (一)公司财务负责人在发现控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产 的当天,应以书面形式报告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占 公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高 级管理人员姓名及相关事实情况。 (二)董事长在收到财务负责人的报告后,应立即召集、召开董事会会议, 审议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、 实际控制人股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书应在董事会决议作出后10日内向控股股东、实际控制人发 送限期清偿通知,执行对相关人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股 东、实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿侵占资产,公司应在 规定期限到期后30日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)公司向关联人提供担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为潮州市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和方式会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议召集人; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应该向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公 开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。 公司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生有关交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应提交股东大会审议通过后方可实施。 未达到下列标准之一的有关交易事项,由公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 本章程所称有关交易事项包括对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等)、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)本章程第四十一条规定之外的对外担保事项由董事会决定。 (三)董事会决定公司以下范围内的关联交易(公司提供担保除外): 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;但交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计 的净资产值绝对值 5%以上的关联交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外)需提交股东大会审议。 (四)董事会决定单项金额不超过人民币 5000 万元(含 5000 万元)的融资 借款。 (五)本条第(二)至(五)项规定的交易权限(公司受赠现金资产除外) 均不得超出第(一)项规定的权限。 (六)公司在 12 个月内发生的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本 条第(一)项至(五)项规定。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十 六条或者第八十条规定,法律、行政法规及国务院决定对有限责任公司注册资本 实缴、注册资本最低限额另有规定的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用 本款的规定。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控 制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,适用本款的规定。 已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (七)上述权限计算指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程 规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不 得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由 公司董事会或股东大会作出指示。 (九)如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所对 上述授权事项的具体权限做出其他限制性规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (八)按一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计净资产 5%的 对外投资; (九)按一年内累计计算原则,决定一年内低于公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(购买、出售、置换); (十)单笔金额不超过 2000 万元人民币的银行借款; (十一)决定公司以下关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元且低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务而发生的金额不超过 300 万元 的关联交易。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);公司未设副董事长、副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意并经全体独立 董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理3名、财务负责人1名,董事 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大 会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督 管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配政策 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政 策保持连续性和稳定性。公司优先采取现金方式进行利润分配,可以采取现金、 股票或现金与股票相结合的方式分配股利;公司可以根据盈利情况和企业资金需 求状况进行中期现金分红。 第一百五十八条 利润分配条件及现金分红相关规定 (一)公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (二)当公司年末资产负债率超过 50%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时,公司可不进行现金分红;在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素的情况下,可以采取股票的方式进行利润分配。 (三)除本款第(二)项规定的情况外,公司每年度采取的利润分配方式中 必须含有现金分配方式,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第 3 项规定 的 20%处理。 第一百五十九条 利润分配方案的决策及实施 1、在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的 具体经营情况和市场环境,制定利润分配方案报股东大会批准;公司应当采取现 场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案。 2、公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定,应在 定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 方式的理由,公司独立董事及监事会应对此发表意见。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金分红预案表决的权利,董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意 见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股 东关心的问题。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产 经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突而确需调整分配政策的,应当在 股东大会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董事、外部监事和公众投 资者的意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后相应修改章 程条款,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 第三节内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审 计人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计 监督;公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送 之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求,在中国 证监会和上海证券交易所指定披露上市公司信息的报刊刊登公告和其他需要披 露信息。同时指定上海证券交易所( www.sse.com.cn)为公司披露有关信息的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在潮州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程经股东大会审议通过后生效、实施。 广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年 3 月 21 日
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松发股份公司章程(2017年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-22
广东松发陶瓷股份有限公司 章 程 (2017 年 3 月修订) 目 录 第一章 总则...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................... 4 第三章 股份...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 7 第一节 股东 .................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 18 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董事 .................................................................................................................................. 22 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 30 第七章 监事会 ................................................................................................................................ 32 第一节 监事 .................................................................................................................................. 32 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 34 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 34 第二节 利润分配政策 .................................................................................................................. 34 第三节内部审计 ............................................................................................................................ 36 第四节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 36 第九章 通知和公告 ........................................................................................................................ 37 第一节 通知 .................................................................................................................................. 37 第二节公告 .................................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 38 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 39 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................ 41 第十二章 附则 ................................................................................................................................ 41 广东松发陶瓷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、 《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在潮州市工商行政理局注册登记并领取 了企业法人营业执照,统一社会信用代码:914451007408274093。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2015】312 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称:广东松发陶瓷股份有限公司。 第五条 公司住所:广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼 第六条 邮政编码:521031。 第七条 公司注册资本为人民币 8,800 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以“专注、专业、价值”为企业经营的核心 宗旨,专注——专注于日用陶瓷行业的发展;专业——以最精湛的专业技术引领 日用陶瓷产品的创新研发;价值——坚持以“创造价值”为企业发展之源,致力 于为社会奉献财富、为企业赢得名誉、为股东创造利益、为员工成就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:设计、生产、销售:陶瓷制品, 卫生洁具,瓷泥,瓷釉,纸箱(不含印刷),铁制品,塑料制品,藤、木、竹的 陶瓷配套产品。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人为:林道藩、陆巧秀、刘壮超、廖少君、王 斌康、刘丽群、严考验、广州美富创业投资企业(有限合伙)、林秋兰。全体发 起人以发起方式由广东松发陶瓷有限公司整体变更为广东松发陶瓷股份有限公 司,公司于成立日向发起人发行 6,600 万股人民币普通股,占公司已发行普通股 总数的 100%,各发起人以净资产认购公司股份,具体情况如下: 序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例 1 林道藩 2,508.00 38.00% 2 陆巧秀 2,052.00 31.09% 3 刘壮超 528.00 8.00% 4 廖少君 528.00 8.00% 5 王斌康 264.00 4.00% 6 刘丽群 264.00 4.00% 7 严考验 198.00 3.00% 8 广州美富创业投资企业(有限合伙) 132.00 2.00% 9 林秋兰 126.00 1.91% 合计 6,600.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 8,800 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后,转让双方存在实际控制关系,或者均 受同一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意, 可豁免遵守上述义务。 公司在向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交首次公 开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩 股的,新增股份的持有人除须遵守本条第一款的规定之外,自公司股票上市之日 起二十四个月内,转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的 十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人 员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视 情节轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任 的董事、监事可提请股东大会予以罢免。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即申请对控股股东、 实际控制人所持公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负 责人一旦发现公司控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产,应立即启动 以下程序: (一)公司财务负责人在发现控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产 的当天,应以书面形式报告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占 公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高 级管理人员姓名及相关事实情况。 (二)董事长在收到财务负责人的报告后,应立即召集、召开董事会会议, 审议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、 实际控制人股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书应在董事会决议作出后10日内向控股股东、实际控制人发 送限期清偿通知,执行对相关人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股 东、实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿侵占资产,公司应在 规定期限到期后30日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)公司向关联人提供担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为潮州市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和方式会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议召集人; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应该向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公 开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。 公司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生有关交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应提交股东大会审议通过后方可实施。 未达到下列标准之一的有关交易事项,由公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元人民币; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 本章程所称有关交易事项包括对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等)、购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)本章程第四十一条规定之外的对外担保事项由董事会决定。 (三)董事会决定公司以下范围内的关联交易(公司提供担保除外): 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;但交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计 的净资产值绝对值 5%以上的关联交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外)需提交股东大会审议。 (四)董事会决定单项金额不超过人民币 5000 万元(含 5000 万元)的融资 借款。 (五)本条第(二)至(五)项规定的交易权限(公司受赠现金资产除外) 均不得超出第(一)项规定的权限。 (六)公司在 12 个月内发生的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本 条第(一)项至(五)项规定。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十 六条或者第八十条规定,法律、行政法规及国务院决定对有限责任公司注册资本 实缴、注册资本最低限额另有规定的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用 本款的规定。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控 制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,适用本款的规定。 已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (七)上述权限计算指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程 规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不 得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由 公司董事会或股东大会作出指示。 (九)如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所对 上述授权事项的具体权限做出其他限制性规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (八)按一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计净资产 5%的 对外投资; (九)按一年内累计计算原则,决定一年内低于公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(购买、出售、置换); (十)单笔金额不超过 2000 万元人民币的银行借款; (十一)决定公司以下关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元且低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务而发生的金额不超过 300 万元 的关联交易。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);公司未设副董事长、副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意并经全体独立 董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理3名、财务负责人1名,董事 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大 会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督 管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配政策 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政 策保持连续性和稳定性。公司优先采取现金方式进行利润分配,可以采取现金、 股票或现金与股票相结合的方式分配股利;公司可以根据盈利情况和企业资金需 求状况进行中期现金分红。 第一百五十八条 利润分配条件及现金分红相关规定 (一)公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (二)当公司年末资产负债率超过 50%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时,公司可不进行现金分红;在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素的情况下,可以采取股票的方式进行利润分配。 (三)除本款第(二)项规定的情况外,公司每年度采取的利润分配方式中 必须含有现金分配方式,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第 3 项规定 的 20%处理。 第一百五十九条 利润分配方案的决策及实施 1、在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的 具体经营情况和市场环境,制定利润分配方案报股东大会批准;公司应当采取现 场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案。 2、公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定,应在 定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 方式的理由,公司独立董事及监事会应对此发表意见。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金分红预案表决的权利,董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意 见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股 东关心的问题。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产 经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突而确需调整分配政策的,应当在 股东大会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董事、外部监事和公众投 资者的意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后相应修改章 程条款,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 第三节内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审 计人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计 监督;公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送 之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求,在中国 证监会和上海证券交易所指定披露上市公司信息的报刊刊登公告和其他需要披 露信息。同时指定上海证券交易所( www.sse.com.cn)为公司披露有关信息的 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在潮州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程经股东大会审议通过后生效、实施。 广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年 3 月 21 日
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松发股份公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-08
公告内容详见附件
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公告日期:2015-05-13
广东松发陶瓷股份有限公司 章 程 (2015 年 5 月修订) 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................4 第三章 股份 ...................................................................................................................................4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................7 第一节 股东.................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 18 第五章 董事会 ............................................................................................................................. 22 第一节 董事.................................................................................................................................. 22 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................ 30 第七章 监事会 ............................................................................................................................. 31 第一节 监事.................................................................................................................................. 31 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................... 33 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 33 第二节 利润分配政策 .................................................................................................................. 34 第三节内部审计 ............................................................................................................................ 36 第四节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 36 第九章 通知和公告...................................................................................................................... 37 第一节 通知.................................................................................................................................. 37 第二节公告.................................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 38 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 39 第十一章 修改章程...................................................................................................................... 41 第十二章 附则 ............................................................................................................................. 41 广东松发陶瓷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、 《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在潮州市工商行政理局注册登记并领取 了企业法人营业执照。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2015】312 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称:广东松发陶瓷股份有限公司。 第五条 公司住所:广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼 第六条 邮政编码:521031。 第七条 公司注册资本为人民币 8,800 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以“专注、专业、价值”为企业经营的核心 宗旨,专注——专注于日用陶瓷行业的发展;专业——以最精湛的专业技术引领 日用陶瓷产品的创新研发;价值——坚持以“创造价值”为企业发展之源,致力 于为社会奉献财富、为企业赢得名誉、为股东创造利益、为员工成就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:设计、生产、销售:陶瓷制品, 卫生洁具,瓷泥,瓷釉,纸箱(不含印刷),铁制品,塑料制品,藤、木、竹的 陶瓷配套产品。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人为:林道藩、陆巧秀、刘壮超、廖少君、王 斌康、刘丽群、严考验、广州美富创业投资企业(有限合伙)、林秋兰。全体发 起人以发起方式由广东松发陶瓷有限公司整体变更为广东松发陶瓷股份有限公 司,公司于成立日向发起人发行 6,600 万股人民币普通股,占公司已发行普通股 总数的 100%,各发起人以净资产认购公司股份,具体情况如下: 序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例 1 林道藩 2,508.00 38.00% 2 陆巧秀 2,052.00 31.09% 3 刘壮超 528.00 8.00% 4 廖少君 528.00 8.00% 5 王斌康 264.00 4.00% 6 刘丽群 264.00 4.00% 7 严考验 198.00 3.00% 8 广州美富创业投资企业(有限合伙) 132.00 2.00% 9 林秋兰 126.00 1.91% 合计 6,600.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 8,800 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后,转让双方存在实际控制关系,或者均 受同一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意, 可豁免遵守上述义务。 公司在向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交首次公 开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩 股的,新增股份的持有人除须遵守本条第一款的规定之外,自公司股票上市之日 起二十四个月内,转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的 十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人 员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视 情节轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任 的董事、监事可提请股东大会予以罢免。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即申请对控股股东、 实际控制人所持公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负 责人一旦发现公司控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产,应立即启动 以下程序: (一)公司财务负责人在发现控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产 的当天,应以书面形式报告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占 公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高 级管理人员姓名及相关事实情况。 (二)董事长在收到财务负责人的报告后,应立即召集、召开董事会会议, 审议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、 实际控制人股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书应在董事会决议作出后10日内向控股股东、实际控制人发 送限期清偿通知,执行对相关人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股 东、实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿侵占资产,公司应在 规定期限到期后30日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)公司向关联人提供担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为潮州市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和方式会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议召集人; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公 开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。 公司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买 或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务 资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠 与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议等交易行为,董事会的审批权限不得超过以下范围: 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%,交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元人民币; 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或 绝对金额不超过 500 万元人民币; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元人民 币; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元人民币。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 (二)本章程第四十一条规定之外的对外担保事项由董事会决定。 (三)董事会决定公司以下范围内的关联交易(公司提供担保除外): 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;但交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计 的净资产值绝对值 5%以上的关联交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外)需提交股东大会审议。 (四)董事会决定单项金额不超过人民币 5000 万元(含 5000 万元)的融资 借款。 (五)本条第(二)至(五)项规定的交易权限(公司受赠现金资产除外) 均不得超出第(一)项规定的权限。 (六)公司在 12 个月内发生的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本 条第(一)项至(五)项规定。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十 六条或者第八十条规定,法律、行政法规及国务院决定对有限责任公司注册资本 实缴、注册资本最低限额另有规定的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用 本款的规定。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控 制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,适用本款的规定。 已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (七)上述权限计算指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程 规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不 得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由 公司董事会或股东大会作出指示。 (九)如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所对 上述授权事项的具体权限做出其他限制性规定的,从其规定。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (八)按一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计净资产 5%的 对外投资; (九)按一年内累计计算原则,决定一年内低于公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(购买、出售、置换); (十)单笔金额不超过 2000 万元人民币的银行借款; (十一)决定公司以下关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务而发生的金额不超过 300 万元 的关联交易。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式 作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);公司未设副董事长、副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意并经全体独立 董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理3名、财务负责人1名,董事 会秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大 会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监 督管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督 管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时,应当在该 会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期 营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净 资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、 准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营 业绩、投资项目等各方面情况。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配政策 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政 策保持连续性和稳定性。公司优先采取现金方式进行利润分配,可以采取现金、 股票或现金与股票相结合的方式分配股利;公司可以根据盈利情况和企业资金需 求状况进行中期现金分红。 第一百五十八条 利润分配条件及现金分红相关规定 (一)公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (二)当公司年末资产负债率超过 50%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时,公司可不进行现金分红;在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素的情况下,可以采取股票的方式进行利润分配。 (三)除本款第(二)项规定的情况外,公司每年度采取的利润分配方式中 必须含有现金分配方式,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第 3 项规定 的 20%处理。 第一百五十九条 利润分配方案的决策及实施 1、在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的 具体经营情况和市场环境,制定利润分配方案报股东大会批准;公司应当采取现 场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案。 2、公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定,应在 定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 方式的理由,公司独立董事及监事会应对此发表意见。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产 经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突而确需调整分配政策的,应当在 股东大会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董事、外部监事和公众投 资者的意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后相应修改章 程条款,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 第三节内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审 计人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计 监督;公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送 之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指定上海证券交 易所( www.sse.com.cn)为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在潮州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程经股东大会审议通过后生效、实施。 广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年 5 月 11 日
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广东松发陶瓷股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-18
广东松发陶瓷股份有限公司 章 程 (草 案) (2014 年 5 月 16 日经 2014 年第一次临时股东大会审议通过) 6-4-2-1 目 录 第一章 总则...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................... 4 第三章 股份...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................... 7 第一节 股东 .................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 18 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董事 .................................................................................................................................. 22 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 30 第七章 监事会 ................................................................................................................................ 32 第一节 监事 .................................................................................................................................. 32 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 34 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 34 第二节 利润分配政策 .................................................................................................................. 34 第三节内部审计 ............................................................................................................................ 36 第四节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 37 第九章 通知和公告 ........................................................................................................................ 37 第一节 通知 .................................................................................................................................. 37 第二节公告 .................................................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 38 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 39 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................ 41 第十二章 附则 ................................................................................................................................ 41 6-4-2-2 广东松发陶瓷股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、 《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立,在潮州市工商行政理局注册登记并领取 了企业法人营业执照。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会证监发行字 【】号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股【】万股,于【】年【】月【】 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称:广东松发陶瓷股份有限公司。 第五条 公司住所:广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼 第六条 邮政编码:521031。 第七条 公司注册资本为人民币【】万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 6-4-2-3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以“专注、专业、价值”为企业经营的核心 宗旨,专注——专注于日用陶瓷行业的发展;专业——以最精湛的专业技术引领 日用陶瓷产品的创新研发;价值——坚持以“创造价值”为企业发展之源,致力 于为社会奉献财富、为企业赢得名誉、为股东创造利益、为员工成就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:设计、生产、销售:陶瓷制品, 卫生洁具,瓷泥,瓷釉,纸箱(不含印刷),铁制品,塑料制品,藤、木、竹的 陶瓷配套产品。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司设立时的发起人为:林道藩、陆巧秀、刘壮超、廖少君、王 斌康、刘丽群、严考验、广州美富创业投资企业(有限合伙)、林秋兰。全体发 起人以发起方式由广东松发陶瓷有限公司整体变更为广东松发陶瓷股份有限公 司,公司于成立日向发起人发行 6,600 万股人民币普通股,占公司已发行普通股 总数的 100%,各发起人以净资产认购公司股份,具体情况如下: 序号 股东姓名/名称 持股数额(万股) 持股比例 1 林道藩 2,508.00 38.00% 2 陆巧秀 2,052.00 31.09% 3 刘壮超 528.00 8.00% 6-4-2-4 4 廖少君 528.00 8.00% 5 王斌康 264.00 4.00% 6 刘丽群 264.00 4.00% 7 严考验 198.00 3.00% 8 广州美富创业投资企业(有限合伙) 132.00 2.00% 9 林秋兰 126.00 1.91% 合计 6,600.00 100.00% 第十九条公司股份总数为【】万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 6-4-2-5 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后,转让双方存在实际控制关系,或者均 受同一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意, 可豁免遵守上述义务。 公司在向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交首次公 开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩 股的,新增股份的持有人除须遵守本条第一款的规定之外,自公司股票上市之日 起二十四个月内,转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总额的 50%。 6-4-2-6 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的 十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 6-4-2-7 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 6-4-2-8 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,上述人 员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视 情节轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任 的董事、监事可提请股东大会予以罢免。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制, 即发现控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即申请对控股股东、 实际控制人所持公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负 6-4-2-9 责人一旦发现公司控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产,应立即启动 以下程序: (一)公司财务负责人在发现控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产 的当天,应以书面形式报告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占 公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高 级管理人员姓名及相关事实情况。 (二)董事长在收到财务负责人的报告后,应立即召集、召开董事会会议, 审议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股 东、实际控制人股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情 节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (三)董事会秘书应在董事会决议作出后10日内向控股股东、实际控制人发 送限期清偿通知,执行对相关人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股 东、实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿侵占资产,公司应在 规定期限到期后30日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司年度报告; 6-4-2-10 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)公司向关联人提供担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 6-4-2-11 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为潮州市。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 6-4-2-12 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 6-4-2-13 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和方式会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议召集人; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 6-4-2-14 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 6-4-2-15 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 6-4-2-16 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; 6-4-2-17 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 6-4-2-18 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 6-4-2-19 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司选举的董事、监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 6-4-2-20 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十三条除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同 一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 6-4-2-21 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议通过之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 6-4-2-22 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务: (一)本人提出辞职; (二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形; (三)不能履行职责; (四)因严重疾病不能胜任董事工作; 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 6-4-2-23 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)应当诚实守信的履行职责,在职权范围内以公司整体利益和全体股东 利益为出发点行使权利,避免事实上和潜在的利益和职务冲突; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公 开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有 效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 6-4-2-24 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。 公司可根据需要设 1-2 名副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 6-4-2-25 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买 或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务 资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠 与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议等交易行为,董事会的审批权限不得超过以下范围: 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%,交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元人民币; 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或 绝对金额不超过 500 万元人民币; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元人民 币; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元人民币。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 6-4-2-26 的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 (二)本章程第四十一条规定之外的对外担保事项由董事会决定。 (三)董事会决定公司以下范围内的关联交易(公司提供担保除外): 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;但交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计 的净资产值绝对值 5%以上的关联交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外)需提交股东大会审议。 (四)董事会决定单项金额不超过人民币 5000 万元(含 5000 万元)的融资 借款。 (五)本条第(二)至(五)项规定的交易权限(公司受赠现金资产除外) 均不得超出第(一)项规定的权限。 (六)公司在 12 个月内发生的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本 条第(一)项至(五)项规定。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十 六条或者第八十条规定,法律、行政法规及国务院决定对有限责任公司注册资本 实缴、注册资本最低限额另有规定的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用 本款的规定。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控 制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,适用本款的规定。 已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (七)上述权限计算指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程 规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不 得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由 6-4-2-27 公司董事会或股东大会作出指示。 (九)如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所对 上述授权事项的具体权限做出其他限制性规定的,从其规定。 第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十二条 根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)提名总经理、董事会秘书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第(二)、(十三)、(十五) 项职权; (八)按一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计净资产 5%的 对外投资; (九)按一年内累计计算原则,决定一年内低于公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置(购买、出售、置换); (十)单笔金额不超过 2000 万元人民币的银行借款; (十一)决定公司以下关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务而发生的金额不超过 300 万元 的关联交易。 第一百一十三条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其 他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作 出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 6-4-2-28 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);公司未设副董事长、副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前以专人 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上同意并经全体独立 董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯 6-4-2-29 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理1名、副总经理2名、财务负责人1名,董事会 秘书1名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 6-4-2-30 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程、公司其他管理制度或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十二条总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。 第一百三十五条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 6-4-2-31 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大 会选举产生和更换。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 6-4-2-32 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会 议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 6-4-2-33 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督 管理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理 部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时,应当在该 会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期 营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净 资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、 准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营 业绩、投资项目等各方面情况。 公司在上一年度存在募集资金使用的,公司应当聘请会计师事务所出具募集 资金使用专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配政策 第一百五十五条公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 6-4-2-34 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策 保持连续性和稳定性。公司优先采取现金方式进行利润分配,可以采取现金、股 票或现金与股票相结合的方式分配股利;公司可以根据盈利情况和企业资金需求 状况进行中期现金分红。 第一百五十八条利润分配条件及现金分红相关规定 (一)公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。 (二)当公司年末资产负债率超过 50%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时,公司可不进行现金分红;在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素的情况下,可以采取股票的方式进行利润分配。 (三)除本款第(二)项规定的情况外,公司每年度采取的利润分配方式中 必须含有现金分配方式,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 6-4-2-35 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第 3 项规定 的 20%处理。 第一百五十九条利润分配方案的决策及实施 1、在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的 具体经营情况和市场环境,制定利润分配方案报股东大会批准;公司应当采取现 场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案。 2、公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定,应在 定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 方式的理由,公司独立董事及监事会应对此发表意见。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突而确需调整分配政策的,应当在股 东大会提案中详细论证和说明原因,并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资 者的意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后相应修改章程 条款,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 第三节内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门,配备专职审 计人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计 监督;公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计负 责人向董事会负责并报告工作。 6-4-2-36 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电 6-4-2-37 子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送 之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十三条 公司指定[指定报刊]为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。同时指定[指定网站]为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在[指定报刊]上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在[指定报刊]上公告。 第一百七十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 6-4-2-38 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在[指定报刊]上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 6-4-2-39 算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在[指定报刊]上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 6-4-2-40 偿责任。 第一百九十条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十六条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 6-4-2-41 第一百九十七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在潮州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程经股东大会审议通过,在公司首次公开发行股票并 上市后开始执行。 6-4-2-42 6-4-2-43
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