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合盛硅业(603260.SH)

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公司章程—合盛硅业(603260)
合盛硅业:章程(2024年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-08-16
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合盛硅业:章程(2024年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-07-17
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合盛硅业:章程(2024年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-01-23
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合盛硅业:章程(2023年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-10-13
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合盛硅业:章程(2023年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-08-30
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合盛硅业:章程(2023年2月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-02-09
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合盛硅业:合盛硅业股份有限公司章程(2022年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-05-28
合盛硅业股份有限公司 章 程 2022 年 5月28 日 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................. 3 第一节 股份发行................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节 股东........................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 15 第五章 董事会.......................................................................................................... 19 第一节 董事......................................................................................................... 19 第二节 独立董事................................................................................................. 21 第三节 董事会..................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 28 第七章 监事会.......................................................................................................... 30 第一节 监事......................................................................................................... 30 第二节 监事会..................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 32 第一节 财务会计制度......................................................................................... 32 第二节 利润分配................................................................................................. 33 第三节 内部审计................................................................................................. 37 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................. 37 第九章 通知和公告.................................................................................................. 38 第一节 通知......................................................................................................... 38 第二节 公告......................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 39 第二节 解散和清算............................................................................................. 39 第十一章 修改章程.................................................................................................. 41 第十二章 附则.......................................................................................................... 42 1 合盛硅业股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护合盛硅业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由浙江合盛硅业有限公司整体变更设立,由宁波合盛集团有限公司与富达实业公 司、美勤(香港)有限公司、新疆启远股权投资管理有限公司、新疆启恒股权投资管理有限 公司、宁波统宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、新疆腾容股权投资有限合伙企业、厦 门德馨行企业管理合伙企业(有限合伙)、慈溪市合众电器有限公司等 9 名发起人认购公司 发行的全部股份,经浙江省商务厅批准后在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为 913304007782903872。 第三条 公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可〔2017〕1778 号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 7,000 万股,于 2017 年 10 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:合盛硅业股份有限公司 英文全称:HOSHINE SILICON INDUSTRY CO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省宁波市慈溪市北三环东路1988号恒元广场A座23-24F,邮政 编码:315300。 第六条 公司注册资本为人民币 107416.5577 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 2 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书 以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实信用、勤勉尽 责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东创造满意的投资回报。 第十三条 公司的经营范围:一般项目:新型催化材料及助剂销售;化工产品销售(不 含许可类化工产品);有色金属合金销售;橡胶制品销售;高品质合成橡胶销售;电子专 用材料销售;密封用填料销售;汽车零配件零售;新材料技术研发;新材料技术推广服 务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属包装容器及 材料销售;高性能密封材料销售;密封用填料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营:一般项目:合成材料制造(不含危险化学 品);有色金属压延加工;电子专用材料制造;(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依 法自主开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 3 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 序号 发起人名称 认购股份数(股) 持股比例 1 宁波合盛集团有限公司 390,462,195.00 65.07% 2 富达实业公司 164,921,805.00 27.49% 3 美勤(香港)有限公司 6,000,000.00 1.00% 4 新疆启远股权投资管理有限公司 18,696,000.00 3.12% 5 新疆启恒股权投资管理有限公司 6,000,000.00 1.00% 6 宁波统宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 1,920,000.00 0.32% 7 新疆腾容股权投资有限合伙企业 10,800,000.00 1.80% 8 厦门德馨行企业管理合伙企业(有限合伙) 600,000.00 0.10% 9 慈溪市合众电器有限公司 600,000.00 0.10% 合计 600,000,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为 107416.5577 万股,公司的股本结构为:普通股 107416.5577 万股,无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 4 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 5 第二十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 6 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 7 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; 8 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和本章 程规定,须经股东大会审议通过的其他对外担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会提供网络投票时以《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 规范性文件确定的方式确认股东身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 9 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 10 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日,下同)以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 11 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 12 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东(含不具有法人资格的其他组织股东,下同)应由法定代表人(法人以外的其 他组织为负责人,下同)或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 13 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召集和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; 14 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 15 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响而需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释 和说明,但该股东无权就该事项参与表决; (四)股东大会进行表决前,会议主持人明确宣布关联股东不参与投票表决,而由非关 联股东对关联交易事项进行表决; (五)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 16 权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时,股 东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、行政法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人 名单由董事会或单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在股 东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司 3%以上有表决权 股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选 举。 董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自 由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举 所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数, 由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东 17 (包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监事候选 人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事 人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举;如经再次选举后 仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会 进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的,公司应 按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应当对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 18 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 19 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,连选可连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 20 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百〇五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法 21 规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法 权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百〇六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备中国证监会相关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)中国证监会、上海证券交易所以及本章程规定的其他条件。 第一百〇七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董 事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高 级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的; 22 (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的; (十二)中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 第一百〇八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百〇九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律、行政法规、有关部门规定和本 章程赋予董事的职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)达到公司《关联交易决策制度》中董事会审议标准的关联交易应由独立董事认可 后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体 独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 23 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律、行政法规和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董 事的规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成(其中包括 3 名独立董事),设董事长 1 人、 副董事长 1 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 24 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易达到下列标准之一的,由董事会审议批准(其中超过权限上限的 交易必须提交股东大会审议): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但是交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应当提交股东大会审议;该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额 超过 5000 万元的,还应当提交股东大会审议; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元;但是交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的,还应当提交股东大会审议; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且 绝对金额超过 1000 万元;但是交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的,还应当提交股东大会审议; 25 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元;但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金 额超过 500 万元的,还应当提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的 相关的同类交易,应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务 的,不再纳入相关的累计计算范围。 (二)本章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过的事项之外的对外担保事项由董 事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易,与关联法人发生的金 额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会 审议批准。 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 须由股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议 事规则由董事会制定。 战略发展委员会由五名董事组成,设主任一名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会均由三名董事组成,其中独立董事各两名,其主任由独立董事担任,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 26 第一百二十五条 除法律另有规定外,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事、监事等相关人员。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5 日前以书面方式通知全 体董事、监事等相关人员。遇有紧急事项,可以随时通过电话等其他口头方式通知全体董事、 监事等相关人员,并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式,也可以采取举手表决方式, 但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采用投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话、网络或 其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 27 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监 1 名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司董事会认定的其他人员为公司高 级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的有关规定,同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 28 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司员工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘,经总经理提名后, 由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管 理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 29 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 30 (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经 理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,并应提前 10 日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前 5 日通知全体监事。遇有紧急事项,可以随时通 过电话等其他口头方式通知全体监事等相关人员,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事因故不能出席监 事会会议的,可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围 内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 的,其他监事应当及时向监管部门报告。 31 第一百六十三条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过,并应当经与会监事签字确认。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 32 第二节 利润分配 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的 整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为 准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股 同利的原则。 (二)利润分配的形式:公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利,其中 优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采 用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。 33 (三)利润分配期间间隔:在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金 分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议 公司进行中期分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前 提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现 金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比 例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股 本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资 成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差 异化的现金分红政策。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近 一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; (2)当年经营活动产生的现金流量净额为负; (3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 34 (五)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论 证: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证 正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润 分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交 流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配预案。 (六)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时,需经全 体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具 体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数 以上表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时前,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持 表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整程序:公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不 35 得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据 公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独 立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意 见。 股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当提供网络形式的投票平台为股 东参加股东大会提供便利,且应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分配预案和现 金分红政策执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,公司对 现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未作出现金利润分配预案的,公司应 当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、 年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点 说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事 项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答 复媒体和股东关心的问题。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (十)股东分红回报规划的制订周期和调整机制 36 1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划,公司应当在总结之前三年股东回报 规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独 立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调 整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司 生产经验造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行的具体股东回报规划影 响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的,公司可以根据本条确定的利润 分配基本原则,重新制订股东回报规划。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 37 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知可以下列一种或一种以上的方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以电话方式进行; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或电子邮件、传真、 电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或电子邮件、传真、 电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送 出的,对方接到电话之日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券 日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产应作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: 39 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 40 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百〇四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 41 第十二章 附则 第二百〇九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在工商登记机关最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 法定代表人签字: 合盛硅业股份有限公司 2022年 5月 28日 42
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合盛硅业:合盛硅业股份有限公司章程(2021年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-08
合盛硅业股份有限公司 章 程 2021 年 7 月 7 日 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................. 3 第一节 股份发行................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节 股东........................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 15 第五章 董事会.......................................................................................................... 19 第一节 董事......................................................................................................... 19 第二节 独立董事................................................................................................. 21 第三节 董事会..................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 28 第七章 监事会.......................................................................................................... 30 第一节 监事......................................................................................................... 30 第二节 监事会..................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 32 第一节 财务会计制度......................................................................................... 32 第二节 利润分配................................................................................................. 33 第三节 内部审计................................................................................................. 37 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................. 37 第九章 通知和公告.................................................................................................. 38 第一节 通知......................................................................................................... 38 第二节 公告......................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 39 第二节 解散和清算............................................................................................. 39 第十一章 修改章程.................................................................................................. 41 第十二章 附则.......................................................................................................... 42 1 合盛硅业股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护合盛硅业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由浙江合盛硅业有限公司整体变更设立,由宁波合盛集团有限公司与富达实业公 司、美勤(香港)有限公司、新疆启远股权投资管理有限公司、新疆启恒股权投资管理有限 公司、宁波统宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、新疆腾容股权投资有限合伙企业、厦 门德馨行企业管理合伙企业(有限合伙)、慈溪市合众电器有限公司等 9 名发起人认购公司 发行的全部股份,经浙江省商务厅批准后在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为 913304007782903872。 第三条 公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可〔2017〕1778 号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 7,000 万股,于 2017 年 10 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:合盛硅业股份有限公司 英文全称:HOSHINE SILICON INDUSTRY CO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省平湖市乍浦镇雅山西路 530 号,邮政编码:314201。 第六条 公司注册资本为人民币 107416.5577 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 2 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书 以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实信用、勤勉尽 责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东创造满意的投资回报。 第十三条 公司的经营范围:生产销售甲基三氯硅烷、甲基二氯硅烷、二甲基二氯硅烷、 三甲基氯硅烷、六甲基环三硅氧烷(D3)、八甲基环四硅氧烷(D4)、二甲基硅氧烷混合环 体(DMC)(八甲基环四硅氧烷 93%、十甲基环五硅氧烷 6.5%、六甲基环三硅氧烷 0.5%)、 高沸物(叔丁基二甲基一氯硅烷 30%—50%、二甲基四氯二硅烷 30%—50%)、共沸物(四 氯化硅 30%—45%、三甲基氯硅烷 40%—60%)、低沸物(二甲基二氯硅烷 20%—40%、甲 基二氯硅烷 20%—40%)、氯甲烷、副产 31%盐酸、副产 80%硫酸、γ-氨丙基甲基二甲氧基 硅烷、氨基硅油、硅橡胶、气相白炭黑、含氢硅油、二甲基硅油、十甲基环五硅氧烷(D5); 工业硅批发。以上涉及许可证的凭证经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 3 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 序号 发起人名称 认购股份数(股) 持股比例 1 宁波合盛集团有限公司 390,462,195.00 65.07% 2 富达实业公司 164,921,805.00 27.49% 3 美勤(香港)有限公司 6,000,000.00 1.00% 4 新疆启远股权投资管理有限公司 18,696,000.00 3.12% 5 新疆启恒股权投资管理有限公司 6,000,000.00 1.00% 6 宁波统宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 1,920,000.00 0.32% 7 新疆腾容股权投资有限合伙企业 10,800,000.00 1.80% 8 厦门德馨行企业管理合伙企业(有限合伙) 600,000.00 0.10% 9 慈溪市合众电器有限公司 600,000.00 0.10% 合计 600,000,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为 107416.5577 万股,公司的股本结构为:普通股 107416.5577 万股,无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 4 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 5 第二十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 6 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 7 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; 8 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和本章 程规定,须经股东大会审议通过的其他对外担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会提供网络投票时以《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 规范性文件确定的方式确认股东身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 9 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 10 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日,下同)以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 11 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 12 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东(含不具有法人资格的其他组织股东,下同)应由法定代表人(法人以外的其 他组织为负责人,下同)或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 13 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召集和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; 14 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 15 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响而需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释 和说明,但该股东无权就该事项参与表决; (四)股东大会进行表决前,会议主持人明确宣布关联股东不参与投票表决,而由非关 联股东对关联交易事项进行表决; (五)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 16 权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时,股 东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、行政法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人 名单由董事会或单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在股 东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司 3%以上有表决权 股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选 举。 董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自 由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举 所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数, 由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东 17 (包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监事候选 人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事 人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举;如经再次选举后 仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会 进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的,公司应 按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应当对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 18 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 19 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,连选可连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 20 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百〇五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法 21 规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法 权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百〇六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备中国证监会相关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)中国证监会、上海证券交易所以及本章程规定的其他条件。 第一百〇七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董 事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高 级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的; 22 (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的; (十二)中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 第一百〇八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百〇九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、第一百零九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律、行政法规、有关部门规定和本 章程赋予董事的职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)达到公司《关联交易决策制度》中董事会审议标准的关联交易应由独立董事认可 后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体 独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 23 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律、行政法规和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董 事的规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成(其中包括 3 名独立董事),设董事长 1 人、 副董事长 1 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 24 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易达到下列标准之一的,由董事会审议批准(其中超过权限上限的 交易必须提交股东大会审议): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但是交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应当提交股东大会审议;该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额 超过 5000 万元的,还应当提交股东大会审议; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元;但是交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的,还应当提交股东大会审议; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且 绝对金额超过 1000 万元;但是交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的,还应当提交股东大会审议; 25 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元;但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金 额超过 500 万元的,还应当提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的 相关的同类交易,应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务 的,不再纳入相关的累计计算范围。 (二)本章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过的事项之外的对外担保事项由董 事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易,与关联法人发生的金 额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会 审议批准。 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 须由股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议 事规则由董事会制定。 战略发展委员会由五名董事组成,设主任一名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会均由三名董事组成,其中独立董事各两名,其主任由独立董事担任,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 26 第一百二十五条 除法律另有规定外,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事、监事等相关人员。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5 日前以书面方式通知全 体董事、监事等相关人员。遇有紧急事项,可以随时通过电话等其他口头方式通知全体董事、 监事等相关人员,并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式,也可以采取举手表决方式, 但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采用投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话、网络或 其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 27 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监 1 名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司董事会认定的其他人员为公司高 级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的有关规定,同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 28 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司员工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘,经总经理提名后, 由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管 理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 29 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 30 (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经 理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,并应提前 10 日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前 5 日通知全体监事。遇有紧急事项,可以随时通 过电话等其他口头方式通知全体监事等相关人员,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事因故不能出席监 事会会议的,可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围 内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 的,其他监事应当及时向监管部门报告。 31 第一百六十三条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过,并应当经与会监事签字确认。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 32 第二节 利润分配 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的 整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为 准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股 同利的原则。 (二)利润分配的形式:公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利,其中 优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采 用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。 33 (三)利润分配期间间隔:在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金 分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议 公司进行中期分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前 提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现 金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比 例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股 本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资 成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差 异化的现金分红政策。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近 一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; (2)当年经营活动产生的现金流量净额为负; (3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 34 (五)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论 证: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证 正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润 分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交 流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配预案。 (六)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时,需经全 体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具 体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数 以上表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时前,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持 表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整程序:公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不 35 得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据 公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独 立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意 见。 股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当提供网络形式的投票平台为股 东参加股东大会提供便利,且应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分配预案和现 金分红政策执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,公司对 现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未作出现金利润分配预案的,公司应 当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、 年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点 说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事 项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答 复媒体和股东关心的问题。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (十)股东分红回报规划的制订周期和调整机制 36 1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划,公司应当在总结之前三年股东回报 规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独 立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调 整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司 生产经验造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行的具体股东回报规划影 响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的,公司可以根据本条确定的利润 分配基本原则,重新制订股东回报规划。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 37 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知可以下列一种或一种以上的方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以电话方式进行; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或电子邮件、传真、 电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或电子邮件、传真、 电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送 出的,对方接到电话之日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券 日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产应作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: 39 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 40 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百〇四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 41 第十二章 附则 第二百〇九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在工商登记机关最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 法定代表人签字: 合盛硅业股份有限公司 2021年 7 月 7 日 42
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合盛硅业章程(2018年第一次临时股东大会修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-23
合盛硅业股份有限公司 章 程 (2018 年第一次临时股东大会修订) 2018 年 01 月 15 日 目录 第一章 总则.................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股份.................................................................................................................. 3 第一节 股份发行................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节 股东........................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 15 第五章 董事会.......................................................................................................... 19 第一节 董事......................................................................................................... 19 第二节 独立董事................................................................................................. 21 第三节 董事会..................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 28 第七章 监事会.......................................................................................................... 30 第一节 监事......................................................................................................... 30 第二节 监事会..................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 32 第一节 财务会计制度......................................................................................... 32 第二节 利润分配................................................................................................. 33 第三节 内部审计................................................................................................. 37 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................. 37 第九章 通知和公告.................................................................................................. 38 第一节 通知......................................................................................................... 38 第二节 公告......................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 39 第二节 解散和清算............................................................................................. 39 第十一章 修改章程.................................................................................................. 41 第十二章 附则.......................................................................................................... 42 1 合盛硅业股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护合盛硅业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由浙江合盛硅业有限公司整体变更设立,由宁波合盛集团有限公司与富达实业公 司、美勤(香港)有限公司、新疆启远股权投资管理有限公司、新疆启恒股权投资管理有限 公司、宁波统宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、新疆腾容股权投资有限合伙企业、厦 门德馨行企业管理合伙企业(有限合伙)、慈溪市合众电器有限公司等 9 名发起人认购公司 发行的全部股份,经浙江省商务厅批准后在嘉兴市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为 913304007782903872。 第三条 公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” 证监许可〔2017〕1778 号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 7,000 万股,于 2017 年 10 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下: 中文全称:合盛硅业股份有限公司 英文全称:HOSHINE SILICON INDUSTRY CO.,LTD 第五条 公司住所:浙江省平湖市乍浦镇雅山西路 530 号,邮政编码:314201。 第六条 公司注册资本为人民币 93,800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 2 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书 以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实信用、勤勉 尽责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东创造满意的投资回报。 第十三条 公司的经营范围:生产销售甲基三氯硅烷、甲基二氯硅烷、二甲基二氯硅 烷、三甲基氯硅烷、六甲基环三硅氧烷(D3)、八甲基环四硅氧烷(D4)、二甲基硅氧烷混 合环体(DMC)(八甲基环四硅氧烷 93%、十甲基环五硅氧烷 6.5%、六甲基环三硅氧烷 0.5%)、 高沸物(叔丁基二甲基一氯硅烷 30%—50%、二甲基四氯二硅烷 30%—50%)、共沸物(四氯 化硅 30%—45%、三甲基氯硅烷 40%—60%)、低沸物(二甲基二氯硅烷 20%—40%、甲基二氯 硅烷 20%—40%)、氯甲烷、副产 31%盐酸、副产 80%硫酸、γ -氨丙基甲基二甲氧基硅烷、 氨基硅油、硅橡胶、气相白炭黑、含氢硅油、二甲基硅油、十甲基环五硅氧烷(D5);工业 硅批发。以上涉及许可证的凭证经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 3 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 序号 发起人名称 认购股份数(股) 持股比例 1 宁波合盛集团有限公司 390,462,195.00 65.07% 2 富达实业公司 164,921,805.00 27.49% 3 美勤(香港)有限公司 6,000,000.00 1.00% 4 新疆启远股权投资管理有限公司 18,696,000.00 3.12% 5 新疆启恒股权投资管理有限公司 6,000,000.00 1.00% 6 宁波统宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 1,920,000.00 0.32% 7 新疆腾容股权投资有限合伙企业 10,800,000.00 1.80% 8 厦门德馨行企业管理合伙企业(有限合伙) 600,000.00 0.10% 9 慈溪市合众电器有限公司 600,000.00 0.10% 合计 600,000,000.00 100% 第十九条 公司股份总数为 93,800 万股,公司的股本结构为:普通股 93,800 万股, 无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 4 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 5 第二十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 6 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 7 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; 8 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和本章 程规定,须经股东大会审议通过的其他对外担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会提供网络投票时以《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 规范性文件确定的方式确认股东身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 9 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 10 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日,下同)以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 11 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 12 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东(含不具有法人资格的其他组织股东,下同)应由法定代表人(法人以外的其 他组织为负责人,下同)或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 13 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召集和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; 14 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 15 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响而需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解 释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系; (三)关联股东可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释 和说明,但该股东无权就该事项参与表决; (四)股东大会进行表决前,会议主持人明确宣布关联股东不参与投票表决,而由非关 联股东对关联交易事项进行表决; (五)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 16 权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时,股 东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、行政法规和本章程相关规定提出;非独立董事候选人 名单由董事会或单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应在股 东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司 3%以上有表决权 股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选 举。 董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自 由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人; (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举 所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数, 由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东 17 (包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监事候选 人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事 人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举;如经再次选举后 仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会 进行选举; (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的,公司应 按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应当对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 18 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外, 新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 19 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,连选可连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 20 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法 规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法 21 权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备中国证监会相关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)中国证监会、上海证券交易所以及本章程规定的其他条件。 第一百零七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董 事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高 级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; 22 (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的; (十二)中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 第一百一十条 除出现本章程第一百〇七条、第一百〇九条规定的情况以及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,除法律、行政法规、有关部门规定和 本章程赋予董事的职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)达到公司《关联交易决策制度》中董事会审议标准的关联交易应由独立董事认可 后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百一十一条所规定职权时应当取得全体 独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 23 (五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 第一百一十五条 除非法律、行政法规和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董 事的规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成(其中包括 3 名独立董事),设董事长 1 人、 副董事长 1 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 24 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易达到下列标准之一的,由董事会审议批准(其中超过权限上限的 交易必须提交股东大会审议): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但是交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应当提交股东大会审议;该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的,还应当提交股东大会审议; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元;但是交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元 的,还应当提交股东大会审议; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且 绝对金额超过 1000 万元;但是交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的,还应当提交股东大会审议; 25 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元;但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金 额超过 500 万元的,还应当提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的 相关的同类交易,应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务 的,不再纳入相关的累计计算范围。 (二)本章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过的事项之外的对外担保事项由董 事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易,与关联法人发生的金 额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会 审议批准。 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 须由股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议 事规则由董事会制定。 战略发展委员会由五名董事组成,设主任一名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会均由三名董事组成,其中独立董事各两名,其主任由独立董事担任,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意 见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 26 第一百二十五条 除法律另有规定外,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事、监事等相关人员。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5 日前以书面方式通知全 体董事、监事等相关人员。遇有紧急事项,可以随时通过电话等其他口头方式通知全体董事、 监事等相关人员,并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式,也可以采取举手表决方式, 但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采用投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话、网络或 其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 27 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监 1 名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司董事会认定的其他人员为公司高 级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的有关规定,同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 28 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司员工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘,经总经理提名后, 由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管 理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 29 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 30 (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经 理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,并应提前 10 日通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议,并应提前 5 日通知全体监事。遇有紧急事项,可以随时通 过电话等其他口头方式通知全体监事等相关人员,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事因故不能出席监 事会会议的,可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围 内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 的,其他监事应当及时向监管部门报告。 31 第一百六十三条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决权,表决意 向分为同意、反对和弃权。 第一百六十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过,并应当经与会监事签字确认。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 32 第二节 利润分配 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的 整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为 准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股 同利的原则。 (二)利润分配的形式:公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利,其中 优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采 用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。 33 (三)利润分配期间间隔:在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金 分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议 公司进行中期分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前 提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现 金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比例 由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股 本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资 成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差 异化的现金分红政策。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近 一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; (2)当年经营活动产生的现金流量净额为负; (3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 34 (五)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论 证: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证 正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润 分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交 流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 5、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配预案。 (六)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时,需经全 体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具 体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数 以上表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时前,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持 表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整程序:公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不 35 得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据 公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独 立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意 见。 股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当提供网络形式的投票平台为股 东参加股东大会提供便利,且应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分配预案和现 金分红政策执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,公司对 现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未作出现金利润分配预案的,公司应 当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、 年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点 说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事 项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答 复媒体和股东关心的问题。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (十)股东分红回报规划的制订周期和调整机制 36 1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划,公司应当在总结之前三年股东回报 规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独 立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调 整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司 生产经验造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行的具体股东回报规划影 响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的,公司可以根据本条确定的利润 分配基本原则,重新制订股东回报规划。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 37 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知可以下列一种或一种以上的方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以传真方式进行; (四)以电话方式进行; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或电子邮件、传真、 电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或电子邮件、传真、 电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出传真之日为送达日期;公司通知以电话方式送 出的,对方接到电话之日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券 日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产应作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: 39 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 40 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 41 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在工商登记机关最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。 42
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