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华培动力(603121.SH)

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公司章程—华培动力(603121)
华培动力公司章程(2019年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-11-14
公告内容详见附件
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华培动力公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-01
上海华培动力科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则...................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2 第三章 股 份 .................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 3 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 6 第一节 股东 .............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 20 第五章 董事会 ................................................................................................................ 24 第一节 董事 ............................................................................................................ 25 第二节 董事会 ......................................................................................................... 28 第三节 董事会专门委员会 ...................................................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 35 第七章 监事会 ................................................................................................................ 37 第一节 监事 ............................................................................................................ 37 第二节 监事会 ......................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 39 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ..................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 45 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 46 第二节 解散和清算 ................................................................................................. 47 第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 50 第十二章 附则 ................................................................................................................ 50 第一章 总则 第一条 为维护上海华培动力科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、 中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由上海华培动力科技有限公司整体变更设立, 在上海市工商行政管 理局注册登记, 取得营业执照。 第三条 公司于 2018 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股, 于 2019 年 1 月 11 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 上海华培动力科技股份有限公司。 英文名称: Shanghai Sinotec Co., Ltd. 第五条 公司住所: 上海市青浦区崧秀路 218 号 3 幢厂房。 第六条 公司注册资本为人民币 21,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 1 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总 监和公司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 创新驱动未来。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 研发、生产汽车排气系统、涡轮增压系 统及其零部件, 销售自产产品。(涉及许可证管理、专项规定、质检、安检 及相关行业资质要求的, 需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开 展经营业务)[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动] 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者 个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 2 管。 第十七条 公司系由原上海华培动力科技有限公司整体变更设立, 公司发起人为吴 怀磊、吴佳、王立普、唐全荣、谢卫华、黄晓虹、Huang Xiaodong、上 海磊佳投资管理合伙企业(有限合伙)、上海帕佛儿投资管理有限公司。公 司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 编号 发行人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例(%) 1. 吴怀磊 13,196,165 11.47 2. 吴佳 6,043,380 5.26 3. 王立普 2,299,861 2 4. 唐全荣 4,411,390 3.84 5. 谢卫华 2,026,181 1.76 6. 黄晓虹 1,922,725 1.67 7. Huang Xiaodong 1,149,950 1 上海磊佳投资管理合伙 8. 5,750,348 5 企业(有限合伙) 上海帕佛儿投资管理有 9. 78,200,000 68 限公司 合计 115,000,000 100.00 第十八条 公司股份总数为 21,600 万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本: 3 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励奖励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需的 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项原因收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定 收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 4 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规的相 关要求。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%, 因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的; (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其持 有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由 此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 5 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义 务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 6 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利 益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 7 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责 任; (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应 当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事 的报酬事项; 8 (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合 并报表总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上, 且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万 元。 9 本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审 计的合并报表财务指标。 前款所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 赠与或者受赠资产; (七) 债权、债务重组; (八) 签订许可使用协议; (九) 转让或者受让研究与开发项目; (十) 上海证券交易所认定的其他交易。 公司对外捐赠行为的审议程序及执行办法参见《对外捐赠管理制度》。对 公司内部职工, 与公司存在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关 系的单位或个人, 公司不得给予捐赠。 上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及到 的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计 计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项, 应提交股东 大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 10 第四十二条 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期 经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保 行为。 董事会审议对外担保事项时, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; 前款第(四)项担保, 应当由 股东大会做出特别决议, 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该 股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十三条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易, 应当提交股东大会审议。 上述交易, 包括以下交易: (一) 本章程第四十一条规定的交易; 11 (二) 购买原材料、燃料、动力; (三) 销售产品、商品; (四) 提供或者接受劳务; (五) 委托或者受托销售; (六) 在关联人财务公司存贷款; (七) 与关联人共同投资; (八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则 适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直 接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系; 以及由同一关联自然人担任 董事或高级管理人员的法人或其他组织。 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后及 时披露, 并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的, 参 照前述规定执行, 关联股东应当在股东大会上回避表决。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 12 (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 股东大会制定《股东大会议事规则》, 明确股东大会的议事方式和表决程 序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定 股东大会的召开和表决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟定, 股东 大会批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以 公司章程为准。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或股东大会会议通知中列明 的其他具体地点。 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视 为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收 到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并 13 公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈 的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以 自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈 的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持 股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 14 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会公告后, 不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大 会不得进行表决并作出决议。 15 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股 东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认, 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 16 (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日通知各股东并公告原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 17 (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印 章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总 经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 18 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东 大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 19 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并 保存, 保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时, 召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立 即向证券交易所报告, 说明原因并披露相关情况, 并由律师出具的专项法 律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事(但在公司董事、监事 选举实行累积投票制时应按照本章程第八十三条之规定执行), 制 定其薪酬方案及支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; 20 (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计合并报表总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议应当充分 21 披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提 供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中 使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有 公司 3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。 第八十四条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不 同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 22 第八十五条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为 一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司 可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公 司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 23 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组 织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会 议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总 股份的比例; (三) 每项提案的表决方式; (四) 每项提案的表决结果, 对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东 的名称或者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联交易事项的, 应 当说明关联股东回避表决情况; (五) 法律意见书的结论性意见, 若股东大会出现否决提案的, 应当披露 法律意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第九十三条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会决 议作出后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 24 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、 企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的; (八) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责; (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查, 尚未有明确结论意见。 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董 事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 25 董事的选聘程序为: (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出; (二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承 诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责; (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (五) 股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进 行表决; (六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 26 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理 状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不 能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事 就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履 行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和 股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理 期限两年内仍然有效, 对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有 27 效, 直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责 任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通 过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会, 对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; 28 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任 或者解聘公司财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 负责内部控制的建立健全和有效实施; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上, 且绝对金额超过 100 万元; 29 (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万 元。 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高 工作效率, 保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决 程序, 由董事会拟定, 股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章 程》存在相互冲突之处, 应以《公司章程》为准。 第一百一十二条 以下关联交易应提交董事会讨论: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事 项; (二) 在连续 12 个月内, 公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自 然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在 30 万元以上的关 联交易事项; (三) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项; (四) 在连续 12 个月内, 公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人 就同一交易标的发生的关联交易累计金额在 300 万元以上, 且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人, 不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 30 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面 通知全体与会人员。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、 二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通知全体与会 人员。经公司各董事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 31 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式或其他董事会决议决定的 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以通过视频会议、 电话会议、传真或电子邮件等方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以 免除责任。 第一百二十三条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他 董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有 效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; 32 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放 弃的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会, 并制定相应的实施细 则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会 实施细则由董事会负责修订与解释。 第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至 少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职 责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构, 以及确定相关审计费用, 并报董事 会批准; 评估外部审计师工作, 监督外部审计师的独立性、工作程 序、质量和结果; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审查公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计并提出相关意见; (六) 公司董事会授予的其他事宜。 第一百二十八条 战略委员会由董事长及四名董事组成, 战略委员会设主任一名, 由公司董 事长担任, 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主要 职责是: (一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出 建议; (二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、 33 研发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六) 定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析; (七) 根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进 行研究并提出建议; (八) 对以上事项的实施进行跟踪检查; (九) 公司董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事 担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议; (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序, 并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选; (四) 在董事会换届选举时, 向本届董事会提出下一届董事会候选人的 建议; (五) 在总经理聘期届满时, 向董事会提出新聘总经理候选人的建议; (六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查; (七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估, 在必要 时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见 或建议; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独 立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; 34 (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价 体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承 担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名, 副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会 报告工作; (二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、 35 年度资产负债表、损益表和利润分配建议; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 代表公司开展重大的对外经营活动; (九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇; (十) 在需要时经中国主管机关批准, 可设立和撤销分支机构及办事处; (十一) 决定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于制定价格; (十二) 购买、租赁公司所需要的资产; (十三) 列席董事会会议; (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、 公司股东资料管理及其他本章程规定的事宜。 董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 36 的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解 聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程规定的关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担 赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 37 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 对董事会建立与实施内部控制进行监督; (三) 检查公司财务; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级 管理人员予以纠正; (六) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (十) 列席公司董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十一) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 38 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定《监事会议事规则》, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以 确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召 开和表决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定, 股东大会批准。如《监 事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; (四) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制 度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 39 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法 定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百六十一条 公司利润分配政策 40 (一) 利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司资金需求 及持续发展的原则, 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保 持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与 公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时, 应综合 考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况, 确定合 理的现金分红比例, 降低公司的财务风险。 (二) 利润分配的形式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法 规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下, 公司应当 优先采取现金分红的方式进行利润分配。 (三) 现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值, 且审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告的情况下, 则公司应当进行现金 分红; 若公司无重大投资计划或重大现金支出发生, 则单一年度以 现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 供股东分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 在 年度利润分配时提出差异化现金分红预案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 现金分红在 41 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 或公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四) 股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求, 并且董事会认为发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时, 可以提出股票股利分配预案。采 用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 (五) 利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利, 并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分 配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公 司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 (六) 当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营, 并结转留待以后 年度分配。 第一百六十二条 公司利润分配的审议程序: 42 (一) 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜, 独立董事应当发表明确意见。 (二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经 营情况提出、拟定, 并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会 批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 (三) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的 意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件, 但董事会未按照既定利润 分配政策向股东大会提交利润分配预案的, 应当在年度报告或定 期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益 情况, 并由独立董事发表独立意见。 (五) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审 议。 第一百六十三条 公司利润分配的调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要修改公司利润分配政策的, 由公司董事会依职权制订拟 修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案 发表独立意见, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议, 并且 经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策议案时, 应充分听取社会公众股东的意 见, 除设置现场会议投票外, 还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 43 第一百六十四条 股东回报规划的制定 公司发行上市后至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划, 根据股东 (特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作 出适当且必要的修改, 确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东 回报计划不违反以下原则: 即公司未来十二个月内若无重大资金支出安 排的, 公司应当首先采用现金分红方式分配股利, 单一年度以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%, 现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%, 最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件, 但公司董事 会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的, 公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事、监事会应当对 此发表审核意见并公开披露; 董事会审议通过后提交股东大会, 经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。公司应当提供网络投票等 方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 44 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知会计师事 务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行, 一经公告, 视为所有相 关人员收到通知。 45 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告 等形式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告 等形式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达 人签收日期为送达日期; 以传真方式送出的, 发出之日即为送达日期; 以 信函方式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 以电子邮 件方式送出的, 邮件进入对方邮箱之日为送达日期; 以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十条 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物和上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起 四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 46 第一百八十三条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十四条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十 日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告 之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理 变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 47 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损 失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十 五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 48 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方 案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不 足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十五条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确 认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承 担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。 49 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关 批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者 其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 50 第二百零四条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数; “以下”、“超过”、“低于”、“少 于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程 存在不一致之处, 应以本章程为准。本章程未尽事宜, 按国家有关法律、 法规的规定执行; 本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时, 按有关法 律、法规的规定执行。 第二百零八条 本章程经公司股东大会审议通过, 于发布之日起生效并施行, 原公司章程 同时废止。 51
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公告日期:2019-04-12
上海华培动力科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................. 2 第三章 股 份 ................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 3 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会.................................................................................................. 6 第一节 股东 ............................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 20 第五章 董事会 .............................................................................................................. 24 第一节 董事 .......................................................................................................... 25 第二节 董事会 ....................................................................................................... 28 第二节 董事会专门委员会..................................................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 35 第七章 监事会 .............................................................................................................. 37 第一节 监事 .......................................................................................................... 37 第二节 监事会 ....................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 39 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 45 第九章 通知和公告 ....................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 46 第二节 解散和清算................................................................................................ 47 第十一章 修改章程 ....................................................................................................... 50 第十二章 附则 .............................................................................................................. 50 第一章 总则 第一条 为维护上海华培动力科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、 中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由上海华培动力科技有限公司整体变更设立, 在上海市工商行政管 理局注册登记, 取得营业执照。 第三条 公司于 2018 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股, 于 2019 年 1 月 11 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 上海华培动力科技股份有限公司。 英文名称: Shanghai Sinotec Co., Ltd. 第五条 公司住所: 上海市青浦区崧秀路 218 号 3 幢厂房。 第六条 公司注册资本为人民币 21,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 1 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 副总经理、财务 总监和公司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 创新驱动未来。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 动力设备的技术开发、技术服务; 动力 设备(不含特种设备及其他专项规定)安装、调试; 计算机软硬件、线路板 设计、制作; 计算机安装及机房装潢; 汽车零部件的设计、开发、生产; 从 事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动] 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者 个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 2 管。 第十七条 公司系由原上海华培动力科技有限公司整体变更设立, 公司发起人为吴 怀磊、吴佳、王立普、唐全荣、谢卫华、黄晓虹、Huang Xiaodong、上 海磊佳投资管理合伙企业(有限合伙)、上海帕佛儿投资管理有限公司。公 司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 编号 发行人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例(%) 1. 吴怀磊 13,196,165 11.47 2. 吴佳 6,043,380 5.26 3. 王立普 2,299,861 2 4. 唐全荣 4,411,390 3.84 5. 谢卫华 2,026,181 1.76 6. 黄晓虹 1,922,725 1.67 7. Huang Xiaodong 1,149,950 1 上海磊佳投资管理合伙 8. 5,750,348 5 企业(有限合伙) 上海帕佛儿投资管理有 9. 78,200,000 68 限公司 合计 115,000,000 100.00 第十八条 公司股份总数为 21,600 万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本: 3 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励奖励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需的 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项原因收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定 收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 4 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规的相 关要求。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%, 因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的; (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其持 有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由 此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 5 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义 务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 6 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利 益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 7 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责 任; (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应 当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事 的报酬事项; 8 (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合 并报表总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上, 且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万 元。 9 本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审 计的合并报表财务指标。 前款所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 赠与或者受赠资产; (七) 债权、债务重组; (八) 签订许可使用协议; (九) 转让或者受让研究与开发项目; (十) 上海证券交易所认定的其他交易。 公司对外捐赠行为的审议程序及执行办法参见《对外捐赠管理制度》。对 公司内部职工, 与公司存在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关 系的单位或个人, 公司不得给予捐赠。 上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及到 的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计 计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项, 应提交股东 大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 10 第四十二条 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期 经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保 行为。 董事会审议对外担保事项时, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; 前款第(四)项担保, 应当由 股东大会做出特别决议, 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该 股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十三条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易, 应当提交股东大会审议。 上述交易, 包括以下交易: (一) 本章程第四十一条规定的交易; 11 (二) 购买原材料、燃料、动力; (三) 销售产品、商品; (四) 提供或者接受劳务; (五) 委托或者受托销售; (六) 在关联人财务公司存贷款; (七) 与关联人共同投资; (八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则 适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直 接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系; 以及由同一关联自然人担任 董事或高级管理人员的法人或其他组织。 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后及 时披露, 并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的, 参 照前述规定执行, 关联股东应当在股东大会上回避表决。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 12 (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 股东大会制定《股东大会议事规则》, 明确股东大会的议事方式和表决程 序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定 股东大会的召开和表决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟定, 股东 大会批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以 公司章程为准。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或股东大会会议通知中列明 的其他具体地点。 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视 为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收 到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并 13 公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈 的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以 自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈 的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持 股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 14 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会公告后, 不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大 会不得进行表决并作出决议。 15 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股 东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认, 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 16 (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日通知各股东并公告原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 17 (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印 章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总 经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 18 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东 大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 19 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并 保存, 保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时, 召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立 即向证券交易所报告, 说明原因并披露相关情况, 并由律师出具的专项法 律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事(但在公司董事、监事 选举实行累积投票制时应按照本章程第八十三条之规定执行), 制 定其薪酬方案及支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; 20 (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计合并报表总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议应当充分 21 披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提 供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中 使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有 公司 3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。 第八十四条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不 同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 22 第八十五条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为 一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司 可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公 司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 23 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组 织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会 议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总 股份的比例; (三) 每项提案的表决方式; (四) 每项提案的表决结果, 对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东 的名称或者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联交易事项的, 应 当说明关联股东回避表决情况; (五) 法律意见书的结论性意见, 若股东大会出现否决提案的, 应当披露 法律意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第九十三条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会决 议作出后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 24 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、 企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的; (八) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责; (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查, 尚未有明确结论意见。 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董 事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 25 董事的选聘程序为: (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出; (二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承 诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责; (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (五) 股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进 行表决; (六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 26 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理 状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不 能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事 就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履 行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和 股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理 期限两年内仍然有效, 对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有 27 效, 直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责 任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通 过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会, 对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; 28 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任 或者解聘公司财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 负责内部控制的建立健全和有效实施; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上, 且绝对金额超过 100 万元; 29 (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万 元。 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高 工作效率, 保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决 程序, 由董事会拟定, 股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章 程》存在相互冲突之处, 应以《公司章程》为准。 第一百一十二条 以下关联交易应提交董事会讨论: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事 项; (二) 在连续 12 个月内, 公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自 然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在 30 万元以上的关 联交易事项; (三) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项; (四) 在连续 12 个月内, 公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人 就同一交易标的发生的关联交易累计金额在 300 万元以上, 且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人, 不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 30 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面 通知全体与会人员。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、 二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通知全体与会 人员。经公司各董事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 31 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式或其他董事会决议决定的 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以通过视频会议、 电话会议、传真或电子邮件等方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以 免除责任。 第一百二十三条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他 董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有 效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; 32 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放 弃的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会, 并制定相应的实施细 则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会 实施细则由董事会负责修订与解释。 第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至 少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职 责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构, 以及确定相关审计费用, 并报董事 会批准; 评估外部审计师工作, 监督外部审计师的独立性、工作程 序、质量和结果; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审查公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计并提出相关意见; (六) 公司董事会授予的其他事宜。 第一百二十八条 战略委员会由董事长及两名董事组成, 战略委员会设主任一名, 由公司董 事长担任, 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主要 职责是: (一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出 建议; (二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、 33 研发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六) 定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析; (七) 根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进 行研究并提出建议; (八) 对以上事项的实施进行跟踪检查; (九) 公司董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事 担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议; (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序, 并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选; (四) 在董事会换届选举时, 向本届董事会提出下一届董事会候选人的 建议; (五) 在总经理聘期届满时, 向董事会提出新聘总经理候选人的建议; (六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查; (七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估, 在必要 时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见 或建议; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独 立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; 34 (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价 体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承 担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名, 副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会 报告工作; (二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、 35 年度资产负债表、损益表和利润分配建议; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 代表公司开展重大的对外经营活动; (九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇; (十) 在需要时经中国主管机关批准, 可设立和撤销分支机构及办事处; (十一) 决定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于制定价格; (十二) 购买、租赁公司所需要的资产; (十三) 列席董事会会议; (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、 公司股东资料管理及其他本章程规定的事宜。 董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 36 的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解 聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程规定的关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担 赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 37 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 对董事会建立与实施内部控制进行监督; (三) 检查公司财务; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级 管理人员予以纠正; (六) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (十) 列席公司董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十一) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 38 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定《监事会议事规则》, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以 确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召 开和表决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定, 股东大会批准。如《监 事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; (四) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制 度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 39 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法 定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百六十一条 公司利润分配政策 40 (一) 利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司资金需求 及持续发展的原则, 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保 持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与 公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时, 应综合 考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况, 确定合 理的现金分红比例, 降低公司的财务风险。 (二) 利润分配的形式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法 规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下, 公司应当 优先采取现金分红的方式进行利润分配。 (三) 现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值, 且审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告的情况下, 则公司应当进行现金 分红;若公司无重大投资计划或重大现金支出发生, 则单一年度以 现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 供股东分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 在 年度利润分配时提出差异化现金分红预案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 现金分红在 41 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 或公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四) 股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求, 并且董事会认为发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时, 可以提出股票股利分配预案。采 用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 (五) 利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利, 并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分 配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公 司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 (六) 当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营, 并结转留待以后 年度分配。 第一百六十二条 公司利润分配的审议程序: 42 (一) 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜, 独立董事应当发表明确意见。 (二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经 营情况提出、拟定, 并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会 批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 (三) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的 意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件, 但董事会未按照既定利润 分配政策向股东大会提交利润分配预案的, 应当在年度报告或定 期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益 情况, 并由独立董事发表独立意见。 (五) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审 议。 第一百六十三条 公司利润分配的调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要修改公司利润分配政策的, 由公司董事会依职权制订拟 修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案 发表独立意见, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议, 并且 经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策议案时, 应充分听取社会公众股东的意 见, 除设置现场会议投票外, 还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 43 第一百六十四条 股东回报规划的制定 公司发行上市后至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划, 根据股东 (特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作 出适当且必要的修改, 确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东 回报计划不违反以下原则: 即公司未来十二个月内若无重大资金支出安 排的, 公司应当首先采用现金分红方式分配股利, 单一年度以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%, 现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%, 最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件, 但公司董事 会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的, 公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事、监事会应当对 此发表审核意见并公开披露; 董事会审议通过后提交股东大会, 经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。公司应当提供网络投票等 方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 44 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知会计师事 务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行, 一经公告, 视为所有相 45 关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告 等形式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告 等形式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达 人签收日期为送达日期; 以传真方式送出的, 发出之日即为送达日期; 以 信函方式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 以电子邮 件方式送出的, 邮件进入对方邮箱之日为送达日期; 以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十条 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物和上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起 四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 46 第一百八十三条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十四条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十 日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告 之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理 变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; 47 (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损 失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十 五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应 48 当对债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方 案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不 足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十五条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确 认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承 担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。 49 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关 批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者 其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 50 抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数; “以下”、“超过”、“低于”、“少 于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程 存在不一致之处, 应以本章程为准。本章程未尽事宜, 按国家有关法律、 法规的规定执行; 本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时, 按有关法 律、法规的规定执行。 第二百零八条 本章程经公司股东大会审议通过, 于发布之日起生效并施行, 原公司章程 同时废止。 51
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公告日期:2019-03-01
上海华培动力科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................. 2 第三章 股 份 ................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 3 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会.................................................................................................. 6 第一节 股东 ............................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 20 第五章 董事会 .............................................................................................................. 24 第一节 董事 .......................................................................................................... 25 第二节 董事会 ....................................................................................................... 28 第二节 董事会专门委员会..................................................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 35 第七章 监事会 .............................................................................................................. 37 第一节 监事 .......................................................................................................... 37 第二节 监事会 ....................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 39 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 45 第九章 通知和公告 ....................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 46 第二节 解散和清算................................................................................................ 47 第十一章 修改章程 ....................................................................................................... 50 第十二章 附则 .............................................................................................................. 50 第一章 总则 第一条 为维护上海华培动力科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、 中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由上海华培动力科技有限公司整体变更设立, 在上海市工商行政管 理局注册登记, 取得营业执照。 第三条 公司于 2018 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股, 于 2019 年 1 月 11 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 上海华培动力科技股份有限公司。 英文名称: Shanghai Sinotec Co., Ltd. 第五条 公司住所: 上海市青浦区崧秀路 218 号 3 幢厂房。 第六条 公司注册资本为人民币 18,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 1 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 副总经理、财务 总监和公司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 创新驱动未来。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 动力设备的技术开发、技术服务; 动力 设备(不含特种设备及其他专项规定)安装、调试; 计算机软硬件、线路板 设计、制作; 计算机安装及机房装潢; 汽车零部件的设计、开发、生产; 从 事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动] 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者 个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 2 管。 第十七条 公司系由原上海华培动力科技有限公司整体变更设立, 公司发起人为吴 怀磊、吴佳、王立普、唐全荣、谢卫华、黄晓虹、Huang Xiaodong、上 海磊佳投资管理合伙企业(有限合伙)、上海帕佛儿投资管理有限公司。公 司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 编号 发行人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例(%) 1. 吴怀磊 13,196,165 11.47 2. 吴佳 6,043,380 5.26 3. 王立普 2,299,861 2 4. 唐全荣 4,411,390 3.84 5. 谢卫华 2,026,181 1.76 6. 黄晓虹 1,922,725 1.67 7. Huang Xiaodong 1,149,950 1 上海磊佳投资管理合伙 8. 5,750,348 5 企业(有限合伙) 上海帕佛儿投资管理有 9. 78,200,000 68 限公司 合计 115,000,000 100.00 第十八条 公司股份总数为 18,000 万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本: 3 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励奖励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需的 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项原因收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定 收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 4 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规的相 关要求。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%, 因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的; (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其持 有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由 此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 5 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义 务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 6 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利 益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 7 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责 任; (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应 当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事 的报酬事项; 8 (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合 并报表总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上, 且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万 元。 9 本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审 计的合并报表财务指标。 前款所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 赠与或者受赠资产; (七) 债权、债务重组; (八) 签订许可使用协议; (九) 转让或者受让研究与开发项目; (十) 上海证券交易所认定的其他交易。 公司对外捐赠行为的审议程序及执行办法参见《对外捐赠管理制度》。对 公司内部职工, 与公司存在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关 系的单位或个人, 公司不得给予捐赠。 上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及到 的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计 计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项, 应提交股东 大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 10 第四十二条 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期 经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保 行为。 董事会审议对外担保事项时, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; 前款第(四)项担保, 应当由 股东大会做出特别决议, 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该 股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十三条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易, 应当提交股东大会审议。 上述交易, 包括以下交易: (一) 本章程第四十一条规定的交易; 11 (二) 购买原材料、燃料、动力; (三) 销售产品、商品; (四) 提供或者接受劳务; (五) 委托或者受托销售; (六) 在关联人财务公司存贷款; (七) 与关联人共同投资; (八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则 适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直 接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系; 以及由同一关联自然人担任 董事或高级管理人员的法人或其他组织。 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后及 时披露, 并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的, 参 照前述规定执行, 关联股东应当在股东大会上回避表决。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 12 (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 股东大会制定《股东大会议事规则》, 明确股东大会的议事方式和表决程 序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定 股东大会的召开和表决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟定, 股东 大会批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以 公司章程为准。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或股东大会会议通知中列明 的其他具体地点。 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视 为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收 到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并 13 公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈 的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以 自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈 的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持 股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 14 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会公告后, 不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大 会不得进行表决并作出决议。 15 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股 东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认, 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 16 (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日通知各股东并公告原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 17 (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印 章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总 经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 18 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东 大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 19 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并 保存, 保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时, 召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立 即向证券交易所报告, 说明原因并披露相关情况, 并由律师出具的专项法 律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事(但在公司董事、监事 选举实行累积投票制时应按照本章程第八十三条之规定执行), 制 定其薪酬方案及支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; 20 (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计合并报表总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议应当充分 21 披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提 供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中 使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有 公司 3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。 第八十四条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不 同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 22 第八十五条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为 一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司 可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公 司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 23 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组 织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会 议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明; (二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总 股份的比例; (三) 每项提案的表决方式; (四) 每项提案的表决结果, 对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东 的名称或者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联交易事项的, 应 当说明关联股东回避表决情况; (五) 法律意见书的结论性意见, 若股东大会出现否决提案的, 应当披露 法律意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第九十三条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会决 议作出后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 24 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、 企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的; (八) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责; (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查, 尚未有明确结论意见。 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董 事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 25 董事的选聘程序为: (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出; (二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承 诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责; (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (五) 股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进 行表决; (六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 26 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理 状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不 能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事 就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履 行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和 股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理 期限两年内仍然有效, 对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有 27 效, 直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责 任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通 过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会, 对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; 28 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任 或者解聘公司财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 负责内部控制的建立健全和有效实施; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上, 且绝对金额超过 100 万元; 29 (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万 元。 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高 工作效率, 保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决 程序, 由董事会拟定, 股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章 程》存在相互冲突之处, 应以《公司章程》为准。 第一百一十二条 以下关联交易应提交董事会讨论: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事 项; (二) 在连续 12 个月内, 公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自 然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在 30 万元以上的关 联交易事项; (三) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项; (四) 在连续 12 个月内, 公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人 就同一交易标的发生的关联交易累计金额在 300 万元以上, 且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人, 不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 30 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面 通知全体与会人员。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、 二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通知全体与会 人员。经公司各董事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 31 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式或其他董事会决议决定的 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以通过视频会议、 电话会议、传真或电子邮件等方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以 免除责任。 第一百二十三条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他 董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有 效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; 32 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放 弃的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会, 并制定相应的实施细 则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会 实施细则由董事会负责修订与解释。 第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至 少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职 责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构, 以及确定相关审计费用, 并报董事 会批准; 评估外部审计师工作, 监督外部审计师的独立性、工作程 序、质量和结果; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审查公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计并提出相关意见; (六) 公司董事会授予的其他事宜。 第一百二十八条 战略委员会由董事长及两名董事组成, 战略委员会设主任一名, 由公司董 事长担任, 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主要 职责是: (一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出 建议; (二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、 33 研发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六) 定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析; (七) 根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进 行研究并提出建议; (八) 对以上事项的实施进行跟踪检查; (九) 公司董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事 担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议; (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序, 并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选; (四) 在董事会换届选举时, 向本届董事会提出下一届董事会候选人的 建议; (五) 在总经理聘期届满时, 向董事会提出新聘总经理候选人的建议; (六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查; (七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估, 在必要 时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见 或建议; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独 立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; 34 (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价 体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承 担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名, 副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会 报告工作; (二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、 35 年度资产负债表、损益表和利润分配建议; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 代表公司开展重大的对外经营活动; (九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇; (十) 在需要时经中国主管机关批准, 可设立和撤销分支机构及办事处; (十一) 决定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于制定价格; (十二) 购买、租赁公司所需要的资产; (十三) 列席董事会会议; (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、 公司股东资料管理及其他本章程规定的事宜。 董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 36 的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解 聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程规定的关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担 赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 37 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 对董事会建立与实施内部控制进行监督; (三) 检查公司财务; (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级 管理人员予以纠正; (六) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (十) 列席公司董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十一) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 38 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定《监事会议事规则》, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以 确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召 开和表决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定, 股东大会批准。如《监 事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; (四) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制 度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 39 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法 定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百六十一条 公司利润分配政策 40 (一) 利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司资金需求 及持续发展的原则, 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保 持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与 公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时, 应综合 考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况, 确定合 理的现金分红比例, 降低公司的财务风险。 (二) 利润分配的形式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法 规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下, 公司应当 优先采取现金分红的方式进行利润分配。 (三) 现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值, 且审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告的情况下, 则公司应当进行现金 分红;若公司无重大投资计划或重大现金支出发生, 则单一年度以 现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 供股东分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 在 年度利润分配时提出差异化现金分红预案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 现金分红在 41 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 或公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四) 股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求, 并且董事会认为发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时, 可以提出股票股利分配预案。采 用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 (五) 利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利, 并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分 配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公 司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 (六) 当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营, 并结转留待以后 年度分配。 第一百六十二条 公司利润分配的审议程序: 42 (一) 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜, 独立董事应当发表明确意见。 (二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经 营情况提出、拟定, 并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会 批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 (三) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的 意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件, 但董事会未按照既定利润 分配政策向股东大会提交利润分配预案的, 应当在年度报告或定 期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益 情况, 并由独立董事发表独立意见。 (五) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审 议。 第一百六十三条 公司利润分配的调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要修改公司利润分配政策的, 由公司董事会依职权制订拟 修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案 发表独立意见, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议, 并且 经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策议案时, 应充分听取社会公众股东的意 见, 除设置现场会议投票外, 还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 43 第一百六十四条 股东回报规划的制定 公司发行上市后至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划, 根据股东 (特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作 出适当且必要的修改, 确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东 回报计划不违反以下原则: 即公司未来十二个月内若无重大资金支出安 排的, 公司应当首先采用现金分红方式分配股利, 单一年度以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%, 现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%, 最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件, 但公司董事 会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的, 公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事、监事会应当对 此发表审核意见并公开披露; 董事会审议通过后提交股东大会, 经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。公司应当提供网络投票等 方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 44 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知会计师事 务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行, 一经公告, 视为所有相 45 关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告 等形式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告 等形式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达 人签收日期为送达日期; 以传真方式送出的, 发出之日即为送达日期; 以 信函方式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 以电子邮 件方式送出的, 邮件进入对方邮箱之日为送达日期; 以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十条 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物和上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起 四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 46 第一百八十三条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十四条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十 日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告 之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理 变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; 47 (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损 失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十 五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应 48 当对债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方 案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不 足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十五条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确 认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承 担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。 49 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关 批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者 其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 50 抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数; “以下”、“超过”、“低于”、“少 于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程 存在不一致之处, 应以本章程为准。本章程未尽事宜, 按国家有关法律、 法规的规定执行; 本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时, 按有关法 律、法规的规定执行。 第二百零八条 本章程经公司股东大会审议通过, 于发布之日起生效并施行, 原公司章程 同时废止。 51
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公告日期:2019-01-10
公告内容详见附件
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