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万林物流(603117.SH)

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公司章程—万林物流(603117)
万林物流:江苏万林现代物流股份有限公司章程(2021年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-29
江苏万林现代物流股份有限公司 章 程 (2021 年 4 月修订) 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................................... 6 第二节 股东大会 ............................................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 18 第五章 董事会 .............................................................................................................. 23 第一节 董事 .................................................................................................................. 23 第二节 独立董事 .......................................................................................................... 26 第三节 董事会 .............................................................................................................. 30 第四节 董事会秘书 ...................................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 36 第七章 监事会 .............................................................................................................. 38 第一节 监事 .................................................................................................................. 38 第二节 监事会 .............................................................................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 41 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 41 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 45 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 45 第一节 通知 .................................................................................................................. 45 第二节 公告 .................................................................................................................. 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 47 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 48 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 50 第十二章 附则 .................................................................................................................. 50 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性文件的 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原江苏万林国际木业有限 公司(以下简称“万林木业”)整体变更成立的股份有限公司。公司在泰 州市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,并于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:江苏万林现代物流股份有限公司 英文全称:Jiangsu Wanlin Modern Logistics Co., Ltd. 第四条 公司住所:江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路 5 号; 邮政编码:214513 第五条 公司注册资本为人民币 63,314.4502 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东 可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 1 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事长助理、副总经理(包括 常务副总经理)、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以效益为中心,建立和完善公司制 度,依靠科技进步,为社会提供优质现代物流服务,使公司实现最大 的经济效益和社会效益,使全体股东获得合理的收益回报。 第十二条 公司的经营范围是:公路货运代理(代办),货物配载业务;货物的仓储、 物流配送(以上经营范围不含运输);货运场站经营(仓储、配载、配送、 装卸、理货、信息服务,不含危险品);房屋、货场及设备租赁业务; 进出口货物报关、报检代理业务;代理木材、木材制品及各类商品进 出口业务;国内贸易代理;国内贸易(木材、木材制品、钢材、煤炭、 建材、矿产品);木材加工;木制品制造;木材产业园区管理服务业 务;电子商务、供应链管理技术开发和技术服务业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 2 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第十六条 公司系由万林木业整体变更而来,即万林木业以 2011 年 3 月 31 日经 审计确认的净资产额 504,242,986.44 元中的 35,050 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 35,050 万股(股本总额 35,050 万元),每股面 值 1 元。公司各发起人认购公司的股份数如下: 序号 发行人名称/姓名 持股数额(股) 持股比例 1 上海沪瑞实业有限公司 97,330,443 27.7690% 2 黄保忠 53,057,448 15.1376% 3 上海祁祥投资管理有限公司 26,867,258 7.6654% 4 无锡合创投资企业(有限合伙) 25,007,117 7.1347% 5 陆晋泉 20,667,121 5.8965% 6 山西太钢创业投资有限公司 20,664,597 5.8959% 7 上海舒侃投资咨询有限公司 20,277,176 5.7852% 8 深圳市创新投资集团有限公司 19,853,157 5.6642% 9 张 玉 14,194,023 4.0496% 10 郭建中 12,398,758 3.5374% 天津嘉成兴业股权投资基金合伙企业 11 (有限合伙) 10,002,847 2.8539% 12 南通红土创新资本创业投资有限公司 8,272,149 2.3601% 13 北京力鼎财富成长投资管理中心 5,001,424 1.4270% 14 无锡红土创业投资有限公司 4,963,289 1.4161% 15 常州红土创新创业投资有限公司 4,136,074 1.1800% 16 南昌红土创新资本创业投资有限公司 4,136,074 1.1800% 17 上海力鼎投资管理有限公司 3,671,045 1.0474% 合计 350,500,000 100.0000% 第十七条 公司的股份总数为 63,314.4502 万股。公司的股本结构为:普通股 63,314.4502 万股。 3 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公 司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 4 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义 务。公司购回本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十三条 公司回购股份方案披露后,非因充分正当事由不得变更或者终止。因 公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,确需 变更或者终止的,应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项 内容,说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性,以及可能对公 司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响,应提交董 事会审议。公司回购股份用于注销的,不得变更为其他用途。 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所挂牌上市之 日起一年内不得转让。 5 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其直接和间接 所持有本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外);所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的 股东,将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之 日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 6 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订“证券登记及服务协议”,定期查询主 要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公 司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权 登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 7 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者系指单独 或者合计持有公司股份低于 5%(不含本数)股份的股东。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 8 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 第二节 股东大会 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换由股东代表出任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 9 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (十三) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 中国证监会、证券交易所等证券监管部门不时规定的、要求提 交股东大会审议的其他担保情形。 第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人),或者 少于本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 10 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知中规定 的地点。股东大会将设置会场,并以现场加网络投票形式召开。公司 将根据法律、行政法规、证券监管机构及本章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络或监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 股东大会会议由董事会依法召集。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 11 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会并发出股 东大会通知,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事 会的提案内容完全一致,否则相关股东应按前条规定的程序重新向董 事会提出召开临时股东达会的请求;通知中列明的会议地点应为公司 所在地。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 12 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册,股东大会所必需的费 用由本公司承担。董事会和董事会秘书未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 13 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 投票代理委托书的送达时间和地点; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码; (七) 股东参与网络投票的流程和注意事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 14 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并公告原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 (加盖法人印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 15 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 16 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在本章程中规定股东大会会议记录需要记载 的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存,保存期限 不少于十年。 17 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员(非由职工代表担任的董事)和监事会成员(非由职工 代表担任的董事)的任免,决定董事会和监事会成员的报酬和支 付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过公司最近一期 经审计净资产额的 30%且总金额超过人民币 5000 万元的交易 事项; (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 18 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整利润分配政策; (七) 因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 的表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露: (一) 需由股东大会特别决议通过的事项; (二) 需由独立董事发表独立意见的审议事项;; (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件及公司章 程规定需要对中小投资者的表决单独计票的其他重大事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征 集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委 托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款征集股东权利的,征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 19 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序为: (一) 股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东 是否回避作出决定; (三) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关 联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系; (四) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (五) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (六) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本 章程第七十七条规定事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于 2 名的, 20 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 该等关联交易事项授权董事会依照本章程第 126 条规定进行审议、表 决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担 任的董事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司 已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职 工代表担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并 提供候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、 兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》 规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处 罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面 承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完 整,并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行 股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表 担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候 选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职 等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规 定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚 和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承 诺,同意接受提名,承诺披露的监事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行监事职责。 21 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十三条 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该 等提案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为 “弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。同一表决权 只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会 22 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式宣布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公司等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议决 议通过之日立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚 未届满的除外,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期 届满之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 23 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司不设职工代表董事。公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理 人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; 24 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 25 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间 为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第一百〇五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注小股东(包括公司股票上市后的社会公众股股东)的合法权益不受 损害。 26 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百〇六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资 格; (二) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责; (三) 具有本章程第一百零四条要求的独立性; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (五) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 第一百〇七条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规 定情形的人员; (二) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (三) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (四) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (五) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (八) 最近一年内曾经具有第(二)至第(七)项所列举情形的人员; (九) 法律、行政法规及本章程规定,及中国证监会或公司股票挂牌 27 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 上市所在证券交易所认定的,及公司股东大会认定不适宜担任 独立董事的其他人员。 第一百〇八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 提供上述内容。 第一百〇九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第 95 条规定之情形; (二) 独立董事在任职期间出现本章程第 107 条规定之情形; (三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行 独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 28 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百一十一条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当 向股东大会提供书面说明。 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外, 还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向 监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独 立意见; (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以 聘请中介机构出具财务顾问报告,作为其判断的依据。 (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件;独立董事行使职权时,公司 有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行 使职权;独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担;公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行 29 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 制定工作细则。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事为 3 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十一条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散方案; (八) 决定公司因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的事项; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过最近一期经审 计后净资产额的 10%且总金额超过人民币 1000 万元的事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; 30 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;对 外担保必须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三 分之二同意并做出决议。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1-2 人。董事长及副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 31 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事,并提供必 要的资料,包括会议议题的相关背景材料。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时董 事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 证券监管部门要求召开时; (六) 总经理提议时; (七) 本章程规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限、召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期; (九) 其他应载明的事项。 32 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 除本章程另有规定外,董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施 参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能够相互通话,应视该 董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章 程规定应由董事会审批的对外担保事项、因本章程第二十一条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项做出决议, 还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经过半数且不少于 3 名的无关联关系董事通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董 事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全 过程可视需要进行录音和录像。 董事会临时会议在全体董事达成一致意向的前提下,可以不经召集会 议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全 33 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后, 则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式 或其他方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议, 非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不 得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真件表决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话、电 子邮件通讯方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董 事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会;以传真 通讯方式召开的会议,采取传真件表决的方式,但事后参加表决的董 事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。 每名董事有一票表决权。如有两名以上独立董事要求以无记名投票方 式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 保存,保管期限不少于十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式; (二) 召集人、主持人; 34 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (三) 会议通知的发出情况; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数); (七) 记录人姓名; (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百三十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,对董事会 负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规 范专门委员会的运作。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 35 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录。 (五) 公司章程和公司股票挂牌上市所在的证券交易所上市规则所规 定的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设常务副总经理一名, 董事长助理及其他副总经理若干名,财务负责人一名,由董事会聘任 或解聘。 第一百四十条 在董事会提名委员会成立之前,总经理由董事长提名,副总经理(包括 常务副总经理)、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名;在董 事会提名委员会成立之后,由董事会提名委员会提名。 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。总经理任期从董事会决 议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 36 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(包括常务副总经理)、 财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度,决定公司职工 的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理(包括常务副总经理)、财务负责人协助总经理的工作。 第一百四十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司根据自身情况,规定副总经理(包括常务副总经理)的任免程序、副 总经理(包括常务副总经理)与总经理的关系,并可以规定副总经理(包 括常务副总经理)的职权。 37 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百五十一条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十三条 监事每届任期三年,监事任期届满,可以连选连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 38 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 39 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知 (包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开二 日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监 事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; 40 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 41 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策如下: (一) 决策机制与程序:公司的利润分配政策和具体股利分配方案由 董事会制定及审议通过后报由股东大会批准,股东大会审议利 润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与 股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时 应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见,董事会制 定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独 立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立 意见。 (二) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的 利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报,同时将 努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的 方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配股利;原则上公 司应按年将可供分配的利润进行分配,具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配,采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司可以进行中期现金分红;如果某一年度的半年度净利润(扣 除非经常性损益)超过上年全年净利润(扣除非经常性损益), 公司应进行中期现金分红。如果公司累计未分配利润和盈余公 积合计超过公司注册资本的 150%以上,董事会应提出发放股票 股利议案并提交股东大会进行表决。。 42 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (四) 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的 20%;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 (五) 发放股票股利的具体条件:若公司营业收入快速成长并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上 述现金分红之余,提出实施股票股利分配预案,经董事会、监 事会审议通过后,提交股东大会审议批准。公司股利分配不得 超过累计可供分配利润的范围。 (六) 利润分配的期间间隔:在公司连续盈利的情形下,两次现金分 红的时间间隔不得超过 24 个月。 (七) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规 定处理。公司在实施上述现金分红的同时,可以同时发放股票 股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ,且超过人 民币 5,000 万元; 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5% ,且超过人 民币 5,000 万元。 (八) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 43 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (九) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公 司股东大会以特别决议方式审议通过。 (十) 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事应当对此发表独立意见。 (十一) 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行 调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,不得损害股东利益,有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决 议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参 与股东大会表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投 资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司三分之 二以上的独立董事、监事会表决通过。 (十二) 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十三) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润 分配的,董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有 关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准, 并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用 途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的 44 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 二个月内完成股利分配事项,公司董事会应当就延误原因作出 及时披露。独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十日事先通知会计 师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: 45 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (一) 以专人送出; (二) 以邮件、电子邮件方式送出; (三) 以电话方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 公司章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、传真或 邮件方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、邮件或 传真方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打 印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以电子邮件方式进行的, 自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期;以电话方 式进行的,以通知当天为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定报 纸。公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊 登公司公告和其他需要披露信息的指定网站。 46 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的刊登公司公 告的报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 47 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; 48 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指 定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百〇一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 49 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百〇三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百〇八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 50 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇九条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过,并在公司董事会根据股东大会的授权, 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后,并于公司股票在 证券交易所上市之日起生效。 江苏万林现代物流股份有限公司 二〇二一年四月 51
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万林物流公司章程(2020年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-07-21
江苏万林现代物流股份有限公司 章 程 (2020 年 7 月修订) 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................................... 6 第二节 股东大会 ............................................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 18 第五章 董事会 .............................................................................................................. 23 第一节 董事 .................................................................................................................. 23 第二节 独立董事 .......................................................................................................... 26 第三节 董事会 .............................................................................................................. 30 第四节 董事会秘书 ...................................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 36 第七章 监事会 .............................................................................................................. 38 第一节 监事 .................................................................................................................. 38 第二节 监事会 .............................................................................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 41 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 41 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 45 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 45 第一节 通知 .................................................................................................................. 46 第二节 公告 .................................................................................................................. 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 47 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 48 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 50 第十二章 附则 .................................................................................................................. 50 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性文件的 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原江苏万林国际木业有限 公司(以下简称“万林木业”)整体变更成立的股份有限公司。公司在泰 州市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,并于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:江苏万林现代物流股份有限公司 英文全称:Jiangsu Wanlin Modern Logistics Co., Ltd. 第四条 公司住所:江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路 5 号; 邮政编码:214513 第五条 公司注册资本为人民币 63,874.1065 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东 可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 1 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事长助理、副总经理(包括 常务副总经理)、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以效益为中心,建立和完善公司制 度,依靠科技进步,为社会提供优质现代物流服务,使公司实现最大 的经济效益和社会效益,使全体股东获得合理的收益回报。 第十二条 公司的经营范围是:公路货运代理(代办),货物配载业务;货物的仓储、 物流配送(以上经营范围不含运输);货运场站经营(仓储、配载、配送、 装卸、理货、信息服务,不含危险品);房屋、货场及设备租赁业务; 进出口货物报关、报检代理业务;代理木材、木材制品及各类商品进 出口业务;国内贸易代理;国内贸易(木材、木材制品、钢材、煤炭、 建材、矿产品);木材加工;木制品制造;木材产业园区管理服务业 务;电子商务、供应链管理技术开发和技术服务业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 2 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第十六条 公司系由万林木业整体变更而来,即万林木业以 2011 年 3 月 31 日经 审计确认的净资产额 504,242,986.44 元中的 35,050 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 35,050 万股(股本总额 35,050 万元),每股面 值 1 元。公司各发起人认购公司的股份数如下: 序号 发行人名称/姓名 持股数额(股) 持股比例 1 上海沪瑞实业有限公司 97,330,443 27.7690% 2 黄保忠 53,057,448 15.1376% 3 上海祁祥投资管理有限公司 26,867,258 7.6654% 4 无锡合创投资企业(有限合伙) 25,007,117 7.1347% 5 陆晋泉 20,667,121 5.8965% 6 山西太钢创业投资有限公司 20,664,597 5.8959% 7 上海舒侃投资咨询有限公司 20,277,176 5.7852% 8 深圳市创新投资集团有限公司 19,853,157 5.6642% 9 张 玉 14,194,023 4.0496% 10 郭建中 12,398,758 3.5374% 天津嘉成兴业股权投资基金合伙企业 11 (有限合伙) 10,002,847 2.8539% 12 南通红土创新资本创业投资有限公司 8,272,149 2.3601% 13 北京力鼎财富成长投资管理中心 5,001,424 1.4270% 14 无锡红土创业投资有限公司 4,963,289 1.4161% 15 常州红土创新创业投资有限公司 4,136,074 1.1800% 16 南昌红土创新资本创业投资有限公司 4,136,074 1.1800% 17 上海力鼎投资管理有限公司 3,671,045 1.0474% 合计 350,500,000 100.0000% 第十七条 公司的股份总数为 63,874.1065 万股。公司的股本结构为:普通股 63,874.1065 万股。 3 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公 司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 4 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义 务。公司购回本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十三条 公司回购股份方案披露后,非因充分正当事由不得变更或者终止。因 公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,确需 变更或者终止的,应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项 内容,说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性,以及可能对公 司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响,应提交董 事会审议。公司回购股份用于注销的,不得变更为其他用途。 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所挂牌上市之 日起一年内不得转让。 5 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其直接和间接 所持有本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外);所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的 股东,将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之 日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 6 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订“证券登记及服务协议”,定期查询主 要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公 司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权 登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 7 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者系指单独 或者合计持有公司股份低于 5%(不含本数)股份的股东。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 8 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 第二节 股东大会 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换由股东代表出任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十条规定的担保事项; 9 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 中国证监会、证券交易所等证券监管部门不时规定的、要求提 交股东大会审议的其他担保情形。 第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人),或者 少于本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面 10 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知中规定 的地点。股东大会将设置会场,并以现场加网络投票形式召开。公司 将根据法律、行政法规、证券监管机构及本章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络或监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 股东大会会议由董事会依法召集。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 11 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会并发出股 东大会通知,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事 会的提案内容完全一致,否则相关股东应按前条规定的程序重新向董 事会提出召开临时股东达会的请求;通知中列明的会议地点应为公司 所在地。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 12 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册,股东大会所必需的费 用由本公司承担。董事会和董事会秘书未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 13 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 投票代理委托书的送达时间和地点; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码; (七) 股东参与网络投票的流程和注意事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 14 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并公告原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 (加盖法人印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 15 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 16 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在本章程中规定股东大会会议记录需要记载 的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存,保存期限 不少于十年。 17 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员(非由职工代表担任的董事)和监事会成员(非由职工 代表担任的董事)的任免,决定董事会和监事会成员的报酬和支 付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过公司最近一期 经审计净资产额的 30%且总金额超过人民币 5000 万元的交易 事项; (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 18 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整利润分配政策; (七) 因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 的表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露: (一) 需由股东大会特别决议通过的事项; (二) 需由独立董事发表独立意见的审议事项;; (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件及公司章 程规定需要对中小投资者的表决单独计票的其他重大事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征 集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委 托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款征集股东权利的,征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 19 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序为: (一) 股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东 是否回避作出决定; (三) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关 联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系; (四) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (五) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (六) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本 章程第七十七条规定事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于 2 名的, 20 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 该等关联交易事项授权董事会依照本章程第 126 条规定进行审议、表 决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担 任的董事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司 已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职 工代表担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并 提供候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、 兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》 规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处 罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面 承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完 整,并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行 股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表 担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候 选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职 等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规 定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚 和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承 诺,同意接受提名,承诺披露的监事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行监事职责。 21 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十三条 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该 等提案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为 “弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。同一表决权 只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会 22 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式宣布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公司等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议决 议通过之日立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚 未届满的除外,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期 届满之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 23 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司不设职工代表董事。公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理 人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; 24 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 25 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间 为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注小股东(包括公司股票上市后的社会公众股股东)的合法权益不受 损害。 26 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资 格; (二) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责; (三) 具有本章程第一百零四条要求的独立性; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (五) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 第一百零七条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规 定情形的人员; (二) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (三) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (四) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (五) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (八) 最近一年内曾经具有第(二)至第(七)项所列举情形的人员; 27 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (九) 法律、行政法规及本章程规定,及中国证监会或公司股票挂牌 上市所在证券交易所认定的,及公司股东大会认定不适宜担任 独立董事的其他人员。 第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 提供上述内容。 第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第 95 条规定之情形; (二) 独立董事在任职期间出现本章程第 107 条规定之情形; (三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行 独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 28 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百一十一条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当 向股东大会提供书面说明。 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外, 还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向 监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独 立意见; (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以 聘请中介机构出具财务顾问报告,作为其判断的依据。 (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件;独立董事行使职权时,公司 有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行 使职权;独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担;公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的其他利益。 29 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行 制定工作细则。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事为 3 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十一条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散方案; (八) 决定公司因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的事项; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过最近一期经审 计后净资产额的 10%且总金额超过人民币 1000 万元的事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; 30 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;对 外担保必须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三 分之二同意并做出决议。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1-2 人。董事长及副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 31 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事,并提供必 要的资料,包括会议议题的相关背景材料。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时董 事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 证券监管部门要求召开时; (六) 总经理提议时; (七) 本章程规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限、召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期; (九) 其他应载明的事项。 32 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 除本章程另有规定外,董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施 参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能够相互通话,应视该 董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章 程规定应由董事会审批的对外担保事项、因本章程第二十一条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项做出决议, 还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经过半数且不少于 3 名的无关联关系董事通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董 事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全 过程可视需要进行录音和录像。 董事会临时会议在全体董事达成一致意向的前提下,可以不经召集会 33 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全 体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后, 则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式 或其他方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议, 非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不 得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真件表决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话、电 子邮件通讯方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董 事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会;以传真 通讯方式召开的会议,采取传真件表决的方式,但事后参加表决的董 事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。 每名董事有一票表决权。如有两名以上独立董事要求以无记名投票方 式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 保存,保管期限不少于十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式; 34 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (二) 召集人、主持人; (三) 会议通知的发出情况; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数); (七) 记录人姓名; (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百三十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,对董事会 负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规 范专门委员会的运作。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; 35 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录。 (五) 公司章程和公司股票挂牌上市所在的证券交易所上市规则所规 定的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设常务副总经理一名, 董事长助理及其他副总经理若干名,财务负责人一名,由董事会聘任 或解聘。 第一百四十条 在董事会提名委员会成立之前,总经理由董事长提名,副总经理(包括 常务副总经理)、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名;在董 事会提名委员会成立之后,由董事会提名委员会提名。 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。总经理任期从董事会决 议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 36 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(包括常务副总经理)、 财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度,决定公司职工 的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理(包括常务副总经理)、财务负责人协助总经理的工作。 第一百四十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司根据自身情况,规定副总经理(包括常务副总经理)的任免程序、副 总经理(包括常务副总经理)与总经理的关系,并可以规定副总经理(包 括常务副总经理)的职权。 37 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百五十一条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十三条 监事每届任期三年,监事任期届满,可以连选连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 38 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 39 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知 (包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开二 日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监 事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; 40 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 41 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策如下: (一) 决策机制与程序:公司的利润分配政策和具体股利分配方案由 董事会制定及审议通过后报由股东大会批准,股东大会审议利 润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与 股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时 应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见,董事会制 定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独 立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立 意见。 (二) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的 利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报,同时将 努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的 方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配股利;原则上公 司应按年将可供分配的利润进行分配,具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配,采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司可以进行中期现金分红;如果某一年度的半年度净利润(扣 除非经常性损益)超过上年全年净利润(扣除非经常性损益), 公司应进行中期现金分红。如果公司累计未分配利润和盈余公 42 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 积合计超过公司注册资本的 150%以上,董事会应提出发放股票 股利议案并提交股东大会进行表决。。 (四) 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的 20%;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 (五) 发放股票股利的具体条件:若公司营业收入快速成长并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上 述现金分红之余,提出实施股票股利分配预案,经董事会、监 事会审议通过后,提交股东大会审议批准。公司股利分配不得 超过累计可供分配利润的范围。 (六) 利润分配的期间间隔:在公司连续盈利的情形下,两次现金分 红的时间间隔不得超过 24 个月。 (七) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规 定处理。公司在实施上述现金分红的同时,可以同时发放股票 股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ,且超过人 民币 5,000 万元; 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5% ,且超过人 民币 5,000 万元。 (八) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 43 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (九) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公 司股东大会以特别决议方式审议通过。 (十) 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事应当对此发表独立意见。 (十一) 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行 调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,不得损害股东利益,有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决 议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参 与股东大会表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投 资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司三分之 二以上的独立董事、监事会表决通过。 (十二) 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十三) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润 分配的,董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有 关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准, 44 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用 途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的 二个月内完成股利分配事项,公司董事会应当就延误原因作出 及时披露。独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十日事先通知会计 师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 45 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、电子邮件方式送出; (三) 以电话方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 公司章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、传真或 邮件方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、邮件或 传真方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打 印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以电子邮件方式进行的, 自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期;以电话方 式进行的,以通知当天为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 46 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定报 纸。公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊 登公司公告和其他需要披露信息的指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的刊登公司公 告的报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 47 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 48 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指 定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 49 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 50 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过,并在公司董事会根据股东大会的授权, 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后,并于公司股票在 证券交易所上市之日起生效。 江苏万林现代物流股份有限公司 二〇二〇年七月 51
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万林物流公司章程(2020年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-28
江苏万林现代物流股份有限公司 章 程 (2019 年 4 月修订) 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................................... 6 第二节 股东大会 ............................................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 18 第五章 董事会 .............................................................................................................. 23 第一节 董事 .................................................................................................................. 23 第二节 独立董事 .......................................................................................................... 26 第三节 董事会 .............................................................................................................. 30 第四节 董事会秘书 ...................................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 36 第七章 监事会 .............................................................................................................. 38 第一节 监事 .................................................................................................................. 38 第二节 监事会 .............................................................................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 41 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 41 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 45 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 45 第一节 通知 .................................................................................................................. 46 第二节 公告 .................................................................................................................. 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 47 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 48 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 50 第十二章 附则 .................................................................................................................. 50 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性文件的 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原江苏万林国际木业有限 公司(以下简称“万林木业”)整体变更成立的股份有限公司。公司在泰 州市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,并于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:江苏万林现代物流股份有限公司 英文全称:Jiangsu Wanlin Modern Logistics Co., Ltd. 第四条 公司住所:江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路 5 号; 邮政编码:214513 第五条 公司注册资本为人民币 63,874.1065 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东 可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 1 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事长助理、副总经理(包括 常务副总经理)、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以效益为中心,建立和完善公司制 度,依靠科技进步,为社会提供优质现代物流服务,使公司实现最大 的经济效益和社会效益,使全体股东获得合理的收益回报。 第十二条 公司的经营范围是:公路货运代理(代办),货物配载业务;货物的仓储、 物流配送(以上经营范围不含运输);货运场站经营(仓储、配载、配送、 装卸、理货、信息服务,不含危险品);房屋、货场及设备租赁业务; 进出口货物报关、报检代理业务;代理木材、木材制品及各类商品进 出口业务;国内贸易代理;国内贸易(木材、木材制品、钢材、煤炭、 建材、矿产品);木材加工;木制品制造;木材产业园区管理服务业 务;电子商务、供应链管理技术开发和技术服务业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 2 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第十六条 公司系由万林木业整体变更而来,即万林木业以 2011 年 3 月 31 日经 审计确认的净资产额 504,242,986.44 元中的 35,050 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 35,050 万股(股本总额 35,050 万元),每股面 值 1 元。公司各发起人认购公司的股份数如下: 序号 发行人名称/姓名 持股数额(股) 持股比例 1 上海沪瑞实业有限公司 97,330,443 27.7690% 2 黄保忠 53,057,448 15.1376% 3 上海祁祥投资管理有限公司 26,867,258 7.6654% 4 无锡合创投资企业(有限合伙) 25,007,117 7.1347% 5 陆晋泉 20,667,121 5.8965% 6 山西太钢创业投资有限公司 20,664,597 5.8959% 7 上海舒侃投资咨询有限公司 20,277,176 5.7852% 8 深圳市创新投资集团有限公司 19,853,157 5.6642% 9 张 玉 14,194,023 4.0496% 10 郭建中 12,398,758 3.5374% 天津嘉成兴业股权投资基金合伙企业 11 (有限合伙) 10,002,847 2.8539% 12 南通红土创新资本创业投资有限公司 8,272,149 2.3601% 13 北京力鼎财富成长投资管理中心 5,001,424 1.4270% 14 无锡红土创业投资有限公司 4,963,289 1.4161% 15 常州红土创新创业投资有限公司 4,136,074 1.1800% 16 南昌红土创新资本创业投资有限公司 4,136,074 1.1800% 17 上海力鼎投资管理有限公司 3,671,045 1.0474% 合计 350,500,000 100.0000% 第十七条 公司的股份总数为 63,874.1065 万股。公司的股本结构为:普通股 63,874.1065 万股。 3 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公 司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 4 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义 务。公司购回本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十三条 公司回购股份方案披露后,非因充分正当事由不得变更或者终止。因 公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,确需 变更或者终止的,应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项 内容,说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性,以及可能对公 司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响,应提交董 事会审议。公司回购股份用于注销的,不得变更为其他用途。 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所挂牌上市之 日起一年内不得转让。 5 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其直接和间接 所持有本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外);所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的 股东,将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之 日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 6 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订“证券登记及服务协议”,定期查询主 要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公 司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权 登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 7 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者系指单独 或者合计持有公司股份低于 5%(不含本数)股份的股东。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 8 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 第二节 股东大会 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换由股东代表出任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十条规定的担保事项; 9 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 中国证监会、证券交易所等证券监管部门不时规定的、要求提 交股东大会审议的其他担保情形。 第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人),或者 少于本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面 10 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知中规定 的地点。股东大会将设置会场,并以现场加网络投票形式召开。公司 将根据法律、行政法规、证券监管机构及本章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络或监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 股东大会会议由董事会依法召集。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 11 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会并发出股 东大会通知,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事 会的提案内容完全一致,否则相关股东应按前条规定的程序重新向董 事会提出召开临时股东达会的请求;通知中列明的会议地点应为公司 所在地。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 12 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册,股东大会所必需的费 用由本公司承担。董事会和董事会秘书未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 13 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 投票代理委托书的送达时间和地点; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码; (七) 股东参与网络投票的流程和注意事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 14 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并公告原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 (加盖法人印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 15 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 16 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在本章程中规定股东大会会议记录需要记载 的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存,保存期限 不少于十年。 17 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员(非由职工代表担任的董事)和监事会成员(非由职工 代表担任的董事)的任免,决定董事会和监事会成员的报酬和支 付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过公司最近一期 经审计净资产额的 30%且总金额超过人民币 5000 万元的交易 事项; (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 18 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整利润分配政策; (七) 因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 的表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露: (一) 需由股东大会特别决议通过的事项; (二) 需由独立董事发表独立意见的审议事项;; (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件及公司章 程规定需要对中小投资者的表决单独计票的其他重大事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征 集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委 托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款征集股东权利的,征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 19 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序为: (一) 股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东 是否回避作出决定; (三) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关 联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系; (四) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (五) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (六) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本 章程第七十七条规定事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于 2 名的, 20 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 该等关联交易事项授权董事会依照本章程第 126 条规定进行审议、表 决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担 任的董事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司 已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职 工代表担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并 提供候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、 兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》 规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处 罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面 承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完 整,并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行 股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表 担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候 选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职 等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规 定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚 和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承 诺,同意接受提名,承诺披露的监事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行监事职责。 21 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十三条 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该 等提案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为 “弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。同一表决权 只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会 22 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式宣布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公司等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议决 议通过之日立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚 未届满的除外,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期 届满之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 23 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司不设职工代表董事。公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理 人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; 24 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 25 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间 为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注小股东(包括公司股票上市后的社会公众股股东)的合法权益不受 损害。 26 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资 格; (二) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责; (三) 具有本章程第一百零四条要求的独立性; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (五) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 第一百零七条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规 定情形的人员; (二) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (三) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (四) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (五) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (八) 最近一年内曾经具有第(二)至第(七)项所列举情形的人员; 27 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (九) 法律、行政法规及本章程规定,及中国证监会或公司股票挂牌 上市所在证券交易所认定的,及公司股东大会认定不适宜担任 独立董事的其他人员。 第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 提供上述内容。 第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第 95 条规定之情形; (二) 独立董事在任职期间出现本章程第 107 条规定之情形; (三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行 独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 28 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百一十一条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当 向股东大会提供书面说明。 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外, 还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向 监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独 立意见; (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以 聘请中介机构出具财务顾问报告,作为其判断的依据。 (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件;独立董事行使职权时,公司 有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行 使职权;独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担;公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的其他利益。 29 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行 制定工作细则。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事为 4 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十一条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散方案; (八) 决定公司因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的事项; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过最近一期经审 计后净资产额的 10%且总金额超过人民币 1000 万元的事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; 30 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;对 外担保必须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三 分之二同意并做出决议。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长及副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 31 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事,并提供必 要的资料,包括会议议题的相关背景材料。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时董 事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 证券监管部门要求召开时; (六) 总经理提议时; (七) 本章程规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限、召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期; (九) 其他应载明的事项。 32 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 除本章程另有规定外,董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施 参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能够相互通话,应视该 董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章 程规定应由董事会审批的对外担保事项、因本章程第二十一条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项做出决议, 还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经过半数且不少于 3 名的无关联关系董事通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董 事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全 过程可视需要进行录音和录像。 董事会临时会议在全体董事达成一致意向的前提下,可以不经召集会 33 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全 体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后, 则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式 或其他方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议, 非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不 得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真件表决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话、电 子邮件通讯方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董 事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会;以传真 通讯方式召开的会议,采取传真件表决的方式,但事后参加表决的董 事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。 每名董事有一票表决权。如有两名以上独立董事要求以无记名投票方 式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 保存,保管期限不少于十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式; 34 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (二) 召集人、主持人; (三) 会议通知的发出情况; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数); (七) 记录人姓名; (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百三十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,对董事会 负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规 范专门委员会的运作。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; 35 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录。 (五) 公司章程和公司股票挂牌上市所在的证券交易所上市规则所规 定的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设常务副总经理一名, 董事长助理及其他副总经理若干名,财务负责人一名,由董事会聘任 或解聘。 第一百四十条 在董事会提名委员会成立之前,总经理由董事长提名,副总经理(包括 常务副总经理)、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名;在董 事会提名委员会成立之后,由董事会提名委员会提名。 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。总经理任期从董事会决 议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 36 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(包括常务副总经理)、 财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度,决定公司职工 的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理(包括常务副总经理)、财务负责人协助总经理的工作。 第一百四十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司根据自身情况,规定副总经理(包括常务副总经理)的任免程序、副 总经理(包括常务副总经理)与总经理的关系,并可以规定副总经理(包 括常务副总经理)的职权。 37 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百五十一条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十三条 监事每届任期三年,监事任期届满,可以连选连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 38 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 39 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知 (包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开二 日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监 事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; 40 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 41 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策如下: (一) 决策机制与程序:公司的利润分配政策和具体股利分配方案由 董事会制定及审议通过后报由股东大会批准,股东大会审议利 润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与 股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时 应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见,董事会制 定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独 立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立 意见。 (二) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的 利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报,同时将 努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的 方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配股利;原则上公 司应按年将可供分配的利润进行分配,具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配,采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司可以进行中期现金分红;如果某一年度的半年度净利润(扣 除非经常性损益)超过上年全年净利润(扣除非经常性损益), 公司应进行中期现金分红。如果公司累计未分配利润和盈余公 42 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 积合计超过公司注册资本的 150%以上,董事会应提出发放股票 股利议案并提交股东大会进行表决。。 (四) 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的 20%;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 (五) 发放股票股利的具体条件:若公司营业收入快速成长并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上 述现金分红之余,提出实施股票股利分配预案,经董事会、监 事会审议通过后,提交股东大会审议批准。公司股利分配不得 超过累计可供分配利润的范围。 (六) 利润分配的期间间隔:在公司连续盈利的情形下,两次现金分 红的时间间隔不得超过 24 个月。 (七) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规 定处理。公司在实施上述现金分红的同时,可以同时发放股票 股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ,且超过人 民币 5,000 万元; 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5% ,且超过人 民币 5,000 万元。 (八) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 43 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (九) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公 司股东大会以特别决议方式审议通过。 (十) 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事应当对此发表独立意见。 (十一) 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行 调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,不得损害股东利益,有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决 议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参 与股东大会表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投 资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司三分之 二以上的独立董事、监事会表决通过。 (十二) 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十三) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润 分配的,董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有 关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准, 44 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用 途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的 二个月内完成股利分配事项,公司董事会应当就延误原因作出 及时披露。独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十日事先通知会计 师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 45 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、电子邮件方式送出; (三) 以电话方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 公司章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、传真或 邮件方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、邮件或 传真方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打 印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以电子邮件方式进行的, 自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期;以电话方 式进行的,以通知当天为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 46 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定报 纸。公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊 登公司公告和其他需要披露信息的指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的刊登公司公 告的报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 47 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 48 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指 定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 49 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 50 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过,并在公司董事会根据股东大会的授权, 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后,并于公司股票在 证券交易所上市之日起生效。 江苏万林现代物流股份有限公司 二〇一九年四月 51
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公告日期:2019-04-27
江苏万林现代物流股份有限公司 章 程 (2019 年 4 月修订) 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................................... 6 第二节 股东大会 ............................................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 18 第五章 董事会 .............................................................................................................. 23 第一节 董事 .................................................................................................................. 23 第二节 独立董事 .......................................................................................................... 26 第三节 董事会 .............................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书 ...................................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 36 第七章 监事会 .............................................................................................................. 37 第一节 监事 .................................................................................................................. 37 第二节 监事会 .............................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 40 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 40 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 45 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 45 第一节 通知 .................................................................................................................. 45 第二节 公告 .................................................................................................................. 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 46 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 48 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 50 第十二章 附则 .................................................................................................................. 50 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性文件的 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原江苏万林国际木业有限 公司(以下简称“万林木业”)整体变更成立的股份有限公司。公司在泰 州市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,并于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:江苏万林现代物流股份有限公司 英文全称:Jiangsu Wanlin Modern Logistics Co., Ltd. 第四条 公司住所:江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路 5 号; 邮政编码:214513 第五条 公司注册资本为人民币 64,301.6885 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东 可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 1 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事长助理、副总经理(包括 常务副总经理)、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以效益为中心,建立和完善公司制 度,依靠科技进步,为社会提供优质现代物流服务,使公司实现最大 的经济效益和社会效益,使全体股东获得合理的收益回报。 第十二条 公司的经营范围是:公路货运代理(代办),货物配载业务;货物的仓储、 物流配送(以上经营范围不含运输);货运场站经营(仓储、配载、配送、 装卸、理货、信息等服务,不含危险品);房屋、货场及设备租赁业 务;进出口货物报关、报检代理业务;代理木材、木材制品及各类商 品进出口业务;国内贸易代理;国内贸易(木材、木材制品、钢材、 煤炭、矿产品);木材加工;木制品制造;木材产业园区管理服务业 务;电子商务、供应链管理技术开发和技术服务业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 2 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第十六条 公司系由万林木业整体变更而来,即万林木业以 2011 年 3 月 31 日经 审计确认的净资产额 504,242,986.44 元中的 35,050 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 35,050 万股(股本总额 35,050 万元),每股面 值 1 元。公司各发起人认购公司的股份数如下: 序号 发行人名称/姓名 持股数额(股) 持股比例 1 上海沪瑞实业有限公司 97,330,443 27.7690% 2 黄保忠 53,057,448 15.1376% 3 上海祁祥投资管理有限公司 26,867,258 7.6654% 4 无锡合创投资企业(有限合伙) 25,007,117 7.1347% 5 陆晋泉 20,667,121 5.8965% 6 山西太钢创业投资有限公司 20,664,597 5.8959% 7 上海舒侃投资咨询有限公司 20,277,176 5.7852% 8 深圳市创新投资集团有限公司 19,853,157 5.6642% 9 张 玉 14,194,023 4.0496% 10 郭建中 12,398,758 3.5374% 天津嘉成兴业股权投资基金合伙企业 11 (有限合伙) 10,002,847 2.8539% 12 南通红土创新资本创业投资有限公司 8,272,149 2.3601% 13 北京力鼎财富成长投资管理中心 5,001,424 1.4270% 14 无锡红土创业投资有限公司 4,963,289 1.4161% 15 常州红土创新创业投资有限公司 4,136,074 1.1800% 16 南昌红土创新资本创业投资有限公司 4,136,074 1.1800% 17 上海力鼎投资管理有限公司 3,671,045 1.0474% 合计 350,500,000 100.0000% 第十七条 公司的股份总数为 64,301.6885 万股。公司的股本结构为:普通股 64,301.6885 万股。 3 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公 司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 4 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义 务。公司购回本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十三条 公司回购股份方案披露后,非因充分正当事由不得变更或者终止。因 公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,确需 变更或者终止的,应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项 内容,说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性,以及可能对公 司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响,应提交董 事会审议。公司回购股份用于注销的,不得变更为其他用途。 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所挂牌上市之 日起一年内不得转让。 5 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其直接和间接 所持有本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外);所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的 股东,将其所持有的公司股份在买入之日起六个月以内卖出,或者在 卖出之日起六个月以内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册。 6 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司应当与证券登记机构签订“证券登记及服务协议”,定期查询主 要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公 司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权 登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者系指单独 或者合计持有公司股份低于 5%(不含本数)股份的股东。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 7 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 8 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 第二节 股东大会 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换由股东代表出任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 9 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司股份的事项; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 中国证监会、证券交易所等证券监管部门不时规定的、要求提 交股东大会审议的其他担保情形。 第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人),或者 少于本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 10 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知中规定 的地点。股东大会将设置会场,并以现场加网络投票形式召开。公司 将根据法律、行政法规、证券监管机构及本章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络或监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 股东大会会议由董事会依法召集。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 11 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会并发出股 东大会通知,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事 会的提案内容完全一致,否则相关股东应按前条规定的程序重新向董 事会提出召开临时股东达会的请求;通知中列明的会议地点应为公司 所在地。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册,股东大会所必需的费 12 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 用由本公司承担。董事会和董事会秘书未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; 13 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (四) 投票代理委托书的送达时间和地点; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码; (七) 股东参与网络投票的流程和注意事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并公告原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 14 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 (加盖法人印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 15 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 16 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在本章程中规定股东大会会议记录需要记载 的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存,保存期限 不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 17 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员(非由职工代表担任的董事)和监事会成员(非由职工 代表担任的董事)的任免,决定董事会和监事会成员的报酬和支 付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过公司最近一期 经审计净资产额的 30%且总金额超过人民币 5000 万元的交易 事项; (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整利润分配政策; 18 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (七) 因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 的表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露: (一) 需由股东大会特别决议通过的事项; (二) 需由独立董事发表独立意见的审议事项;; (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件及公司章 程规定需要对中小投资者的表决单独计票的其他重大事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 19 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序为: (一) 股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东 是否回避作出决定; (三) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关 联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系; (四) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (五) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (六) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本 章程第七十七条规定事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于 2 名的, 该等关联交易事项授权董事会依照本章程第 126 条规定进行审议、表 决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 20 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第八十二条 董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担 任的董事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司 已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职 工代表担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并 提供候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、 兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》 规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处 罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面 承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完 整,并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行 股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表 担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候 选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职 等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规 定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚 和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承 诺,同意接受提名,承诺披露的监事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十三条 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本情况。 21 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该 等提案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为 “弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。同一表决权 只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式宣布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公司等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 22 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议决 议通过之日立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚 未届满的除外,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期 届满之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; 23 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司不设职工代表董事。公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理 人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; 24 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间 为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 25 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注小股东(包括公司股票上市后的社会公众股股东)的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资 格; 26 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (二) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责; (三) 具有本章程第一百零四条要求的独立性; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (五) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 第一百零七条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规 定情形的人员; (二) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (三) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (四) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (五) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (八) 最近一年内曾经具有第(二)至第(七)项所列举情形的人员; (九) 法律、行政法规及本章程规定,及中国证监会或公司股票挂牌 上市所在证券交易所认定的,及公司股东大会认定不适宜担任 独立董事的其他人员。 第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 27 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 提供上述内容。 第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第 95 条规定之情形; (二) 独立董事在任职期间出现本章程第 107 条规定之情形; (三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行 独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百一十一条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当 向股东大会提供书面说明。 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外, 还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向 监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独 28 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 立意见; (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以 聘请中介机构出具财务顾问报告,作为其判断的依据。 (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件;独立董事行使职权时,公司 有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行 使职权;独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担;公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行 制定工作细则。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事为 4 名。 29 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十一条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散方案; (八) 决定公司因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的事项; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过最近一期经审 计后净资产额的 10%且总金额超过人民币 1000 万元的事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 30 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;对 外担保必须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三 分之二同意并做出决议。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长及副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事,并提供必 要的资料,包括会议议题的相关背景材料。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时董 事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 31 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 证券监管部门要求召开时; (六) 总经理提议时; (七) 本章程规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限、召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期; (九) 其他应载明的事项。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 除本章程另有规定外,董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施 参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能够相互通话,应视该 董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章 程规定应由董事会审批的对外担保事项、因本章程第二十一条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项做出决议, 32 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经过半数且不少于 3 名的无关联关系董事通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董 事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全 过程可视需要进行录音和录像。 董事会临时会议在全体董事达成一致意向的前提下,可以不经召集会 议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全 体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后, 则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式 或其他方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议, 非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不 得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 33 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真件表决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话、电 子邮件通讯方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董 事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会;以传真 通讯方式召开的会议,采取传真件表决的方式,但事后参加表决的董 事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。 每名董事有一票表决权。如有两名以上独立董事要求以无记名投票方 式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 保存,保管期限不少于十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式; (二) 召集人、主持人; (三) 会议通知的发出情况; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数); (七) 记录人姓名; (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 34 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百三十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,对董事会 负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规 范专门委员会的运作。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录。 (五) 公司章程和公司股票挂牌上市所在的证券交易所上市规则所规 定的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 35 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设常务副总经理一名, 董事长助理及其他副总经理若干名,财务负责人一名,由董事会聘任 或解聘。 第一百四十条 在董事会提名委员会成立之前,总经理由董事长提名,副总经理(包括 常务副总经理)、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名;在董 事会提名委员会成立之后,由董事会提名委员会提名。 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。总经理任期从董事会决 议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(包括常务副总经理)、 财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度,决定公司职工 的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; 36 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理(包括常务副总经理)、财务负责人协助总经理的工作。 第一百四十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司根据自身情况,规定副总经理(包括常务副总经理)的任免程序、副 总经理(包括常务副总经理)与总经理的关系,并可以规定副总经理(包 括常务副总经理)的职权。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 37 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百五十一条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十三条 监事每届任期三年,监事任期届满,可以连选连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 38 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知 (包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开二 日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 39 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监 事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 40 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 41 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百七十一条 公司的利润分配政策如下: (一) 决策机制与程序:公司的利润分配政策和具体股利分配方案由 董事会制定及审议通过后报由股东大会批准,股东大会审议利 润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与 股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时 应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见,董事会制 定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独 立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立 意见。 (二) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的 利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报,同时将 努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的 方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配股利;原则上公 司应按年将可供分配的利润进行分配,具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配,采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司可以进行中期现金分红;如果某一年度的半年度净利润(扣 除非经常性损益)超过上年全年净利润(扣除非经常性损益), 公司应进行中期现金分红。如果公司累计未分配利润和盈余公 积合计超过公司注册资本的 150%以上,董事会应提出发放股票 股利议案并提交股东大会进行表决。。 (四) 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的 20%;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 (五) 发放股票股利的具体条件:若公司营业收入快速成长并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上 述现金分红之余,提出实施股票股利分配预案,经董事会、监 事会审议通过后,提交股东大会审议批准。公司股利分配不得 超过累计可供分配利润的范围。 (六) 利润分配的期间间隔:在公司连续盈利的情形下,两次现金分 42 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 红的时间间隔不得超过 24 个月。 (七) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规 定处理。公司在实施上述现金分红的同时,可以同时发放股票 股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ,且超过人 民币 5,000 万元; 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5% ,且超过人 民币 5,000 万元。 (八) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (九) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公 司股东大会以特别决议方式审议通过。 (十) 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事应当对此发表独立意见。 (十一) 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行 43 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,不得损害股东利益,有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决 议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参 与股东大会表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投 资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司三分之 二以上的独立董事、监事会表决通过。 (十二) 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十三) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润 分配的,董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有 关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准, 并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用 途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的 二个月内完成股利分配事项,公司董事会应当就延误原因作出 及时披露。独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 44 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十日事先通知会计 师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、电子邮件方式送出; (三) 以电话方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 公司章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 45 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、传真或 邮件方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、邮件或 传真方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打 印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以电子邮件方式进行的, 自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期;以电话方 式进行的,以通知当天为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定报 纸。公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊 登公司公告和其他需要披露信息的指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 46 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的刊登公司公 告的报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 47 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指 定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三 48 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 49 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 50 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过,并在公司董事会根据股东大会的授权, 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后,并于公司股票在 证券交易所上市之日起生效。 江苏万林现代物流股份有限公司 二〇一九年四月 51
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万林股份公司章程(2018年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-26
江苏万林现代物流股份有限公司 章 程 (2018 年 4 月修订) 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................................... 6 第二节 股东大会 ............................................................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 17 第五章 董事会 .............................................................................................................. 23 第一节 董事 .................................................................................................................. 23 第二节 独立董事 .......................................................................................................... 25 第三节 董事会 .............................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书 ...................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 35 第七章 监事会 .............................................................................................................. 37 第一节 监事 .................................................................................................................. 37 第二节 监事会 .............................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 40 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 40 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 44 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 44 第一节 通知 .................................................................................................................. 44 第二节 公告 .................................................................................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 46 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 49 第十二章 附则 .................................................................................................................. 49 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性文件的 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原江苏万林国际木业有限 公司(以下简称“万林木业”)整体变更成立的股份有限公司。公司在泰 州市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,并于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:江苏万林现代物流股份有限公司 英文全称:Jiangsu Wanlin Modern Logistics Co., Ltd. 第四条 公司住所:江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路 5 号; 邮政编码:214531 第五条 公司注册资本为人民币 64,724.9304 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东 可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事长助理、副总经理(包括 常务副总经理)、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以效益为中心,建立和完善公司制 度,依靠科技进步,为社会提供优质现代物流服务,使公司实现最大 的经济效益和社会效益,使全体股东获得合理的收益回报。 第十二条 公司的经营范围是:公路货运代理(代办),货物配载业务;货物的仓储、 物流配送(以上经营范围不含运输);货运场站经营(仓储、配载、配送、 装卸、理货、信息等服务,不含危险品);房屋、货场及设备租赁业 务;进出口货物报关、报检代理业务;代理木材、木材制品及各类商 品进出口业务;国内贸易代理;国内贸易(木材、木材制品、钢材、 煤炭、矿产品);木材加工;木制品制造;木材产业园区管理服务业 务;电子商务、供应链管理技术开发和技术服务业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第十六条 公司系由万林木业整体变更而来,即万林木业以 2011 年 3 月 31 日经 审计确认的净资产额 504,242,986.44 元中的 35,050 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 35,050 万股(股本总额 35,050 万元),每股面 值 1 元。公司各发起人认购公司的股份数如下: 序号 发行人名称/姓名 持股数额(股) 持股比例 1 上海沪瑞实业有限公司 97,330,443 27.7690% 2 黄保忠 53,057,448 15.1376% 3 上海祁祥投资管理有限公司 26,867,258 7.6654% 4 无锡合创投资企业(有限合伙) 25,007,117 7.1347% 5 陆晋泉 20,667,121 5.8965% 6 山西太钢创业投资有限公司 20,664,597 5.8959% 7 上海舒侃投资咨询有限公司 20,277,176 5.7852% 8 深圳市创新投资集团有限公司 19,853,157 5.6642% 9 张 玉 14,194,023 4.0496% 10 郭建中 12,398,758 3.5374% 天津嘉成兴业股权投资基金合伙企业 11 (有限合伙) 10,002,847 2.8539% 12 南通红土创新资本创业投资有限公司 8,272,149 2.3601% 13 北京力鼎财富成长投资管理中心 5,001,424 1.4270% 14 无锡红土创业投资有限公司 4,963,289 1.4161% 15 常州红土创新创业投资有限公司 4,136,074 1.1800% 16 南昌红土创新资本创业投资有限公司 4,136,074 1.1800% 17 上海力鼎投资管理有限公司 3,671,045 1.0474% 合计 350,500,000 100.0000% 第十七条 公司的股份总数为 64,724.9304 万股。公司的股本结构为:普通股 64,724.9304 万股。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司购回本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十三条 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所挂牌上市之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其直接和间接 所持有本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外);所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的 股东,将其所持有的公司股份在买入之日起六个月以内卖出,或者在 卖出之日起六个月以内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订“证券登记及服务协议”,定期查询主 要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公 司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权 登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者系指单独 或者合计持有公司股份低于 5%(不含本数)股份的股东。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 第二节 股东大会 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换由股东代表出任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 中国证监会、证券交易所等证券监管部门不时规定的、要求提 交股东大会审议的其他担保情形。 第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人),或者 少于本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知中规定 的地点。股东大会将设置会场,并以现场加网络投票形式召开。公司 将根据法律、行政法规、证券监管机构及本章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络或监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第三节 股东大会的召集 第四十五条 股东大会会议由董事会依法召集。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会并发出股 东大会通知,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事 会的提案内容完全一致,否则相关股东应按前条规定的程序重新向董 事会提出召开临时股东达会的请求;通知中列明的会议地点应为公司 所在地。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册,股东大会所必需的费 用由本公司承担。董事会和董事会秘书未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 投票代理委托书的送达时间和地点; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码; (七) 股东参与网络投票的流程和注意事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并公告原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 (加盖法人印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在本章程中规定股东大会会议记录需要记载 的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存,保存期限 不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员(非由职工代表担任的董事)和监事会成员(非由职工 代表担任的董事)的任免,决定董事会和监事会成员的报酬和支 付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过公司最近一期 经审计净资产额的 30%且总金额超过人民币 5000 万元的交易 事项; (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 的表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露: (一) 需由股东大会特别决议通过的事项; (二) 需由独立董事发表独立意见的审议事项;; (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件及公司章 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 程规定需要对中小投资者的表决单独计票的其他重大事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序为: (一) 股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东 是否回避作出决定; (三) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关 联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系; (四) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (五) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (六) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本 章程第七十七条规定事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于 2 名的, 该等关联交易事项授权董事会依照本章程第 126 条规定进行审议、表 决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担 任的董事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司 已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职 工代表担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并 提供候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、 兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》 规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处 罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面 承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完 整,并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (三) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行 股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表 担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候 选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职 等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规 定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚 和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承 诺,同意接受提名,承诺披露的监事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十三条 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该 等提案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为 “弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。同一表决权 只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式宣布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公司等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议决 议通过之日立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 未届满的除外,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期 届满之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司不设职工代表董事。公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理 人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间 为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注小股东(包括公司股票上市后的社会公众股股东)的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资 格; (二) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责; (三) 具有本章程第一百零四条要求的独立性; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (五) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 第一百零七条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规 定情形的人员; (二) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (三) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (四) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (五) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (八) 最近一年内曾经具有第(二)至第(七)项所列举情形的人员; (九) 法律、行政法规及本章程规定,及中国证监会或公司股票挂牌 上市所在证券交易所认定的,及公司股东大会认定不适宜担任 独立董事的其他人员。 第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 提供上述内容。 第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第 95 条规定之情形; (二) 独立董事在任职期间出现本章程第 107 条规定之情形; (三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行 独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百一十一条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当 向股东大会提供书面说明。 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外, 还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向 监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独 立意见; (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以 聘请中介机构出具财务顾问报告,作为其判断的依据。 (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件;独立董事行使职权时,公司 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行 使职权;独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担;公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行 制定工作细则。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事为 4 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方 案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过最近一期经审 计后净资产额的 10%且总金额超过人民币 1000 万元的事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;对 外担保必须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三 分之二同意并做出决议。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长及副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事,并提供必 要的资料,包括会议议题的相关背景材料。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时董 事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 证券监管部门要求召开时; (六) 总经理提议时; (七) 本章程规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限、召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期; (九) 其他应载明的事项。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且 参加该会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事 会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章 程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议,还必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经过半数且不少于 3 名的无关联关系董事通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董 事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 过程可视需要进行录音和录像。 董事会临时会议在全体董事达成一致意向的前提下,可以不经召集会 议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全 体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后, 则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式 或其他方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议, 非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不 得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真件表决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话、电 子邮件通讯方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董 事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会;以传真 通讯方式召开的会议,采取传真件表决的方式,但事后参加表决的董 事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。 每名董事有一票表决权。如有两名以上独立董事要求以无记名投票方 式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 保存,保管期限不少于十年。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式; (二) 召集人、主持人; (三) 会议通知的发出情况; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数); (七) 记录人姓名; (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百三十三条 根据需要,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委 员会。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录。 (五) 公司章程和公司股票挂牌上市所在的证券交易所上市规则所规 定的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设董事长助理若干名, 常务副总经理一名,其他副总经理若干名,财务负责人一名,由董事 会聘任或解聘。 第一百四十条 在董事会提名委员会成立之前,总经理由董事长提名,副总经理(包括 常务副总经理)、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名;在董 事会提名委员会成立之后,由董事会提名委员会提名。 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。总经理任期从董事会决 议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(包括常务副总经理)、 财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度,决定公司职工 的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理(包括常务副总经理)、财务负责人协助总经理的工作。 第一百四十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司根据自身情况,规定副总经理(包括常务副总经理)的任免程序、副 总经理(包括常务副总经理)与总经理的关系,并可以规定副总经理(包 括常务副总经理)的职权。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百五十一条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十三条 监事每届任期三年,监事任期届满,可以连选连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知 (包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开二 日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监 事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策如下: (一) 决策机制与程序:公司的利润分配政策和具体股利分配方案由 董事会制定及审议通过后报由股东大会批准,股东大会审议利 润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与 股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时 应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见,董事会制 定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独 立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立 意见。 (二) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的 利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报,同时将 努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的 方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配股利;原则上公 司应按年将可供分配的利润进行分配,具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配,采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司可以进行中期现金分红;如果某一年度的半年度净利润(扣 除非经常性损益)超过上年全年净利润(扣除非经常性损益), 公司应进行中期现金分红。如果公司累计未分配利润和盈余公 积合计超过公司注册资本的 150%以上,董事会应提出发放股票 股利议案并提交股东大会进行表决。。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (四) 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的 20%;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 (五) 发放股票股利的具体条件:若公司营业收入快速成长并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上 述现金分红之余,提出实施股票股利分配预案,经董事会、监 事会审议通过后,提交股东大会审议批准。公司股利分配不得 超过累计可供分配利润的范围。 (六) 利润分配的期间间隔:在公司连续盈利的情形下,两次现金分 红的时间间隔不得超过 24 个月。 (七) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规 定处理。公司在实施上述现金分红的同时,可以同时发放股票 股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ,且超过人 民币 5,000 万元; 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5% ,且超过人 民币 5,000 万元。 (八) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (九) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公 司股东大会以特别决议方式审议通过。 (十) 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事应当对此发表独立意见。 (十一) 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行 调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,不得损害股东利益,有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决 议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参 与股东大会表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投 资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司三分之 二以上的独立董事、监事会表决通过。 (十二) 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十三) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润 分配的,董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有 关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准, 并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用 途。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的 二个月内完成股利分配事项,公司董事会应当就延误原因作出 及时披露。独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十日事先通知会计 师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、电子邮件方式送出; (三) 以电话方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 公司章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、传真或 邮件方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、邮件或 传真方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打 印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以电子邮件方式进行的, 自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期;以电话方 式进行的,以通知当天为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定报 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 纸。公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊 登公司公告和其他需要披露信息的指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的刊登公司公 告的报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指 定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过,并在公司董事会根据股东大会的授权, 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后,并于公司股票在 证券交易所上市之日起生效。 江苏万林现代物流股份有限公司 二〇一八年四月
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万林股份公司章程(2016年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-20
江苏万林现代物流股份有限公司 章 程 (2016 年 9 月修订) 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................................... 6 第二节 股东大会 ............................................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 17 第五章 董事会 .............................................................................................................. 23 第一节 董事 .................................................................................................................. 23 第二节 独立董事 .......................................................................................................... 26 第三节 董事会 .............................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书 ...................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 35 第七章 监事会 .............................................................................................................. 37 第一节 监事 .................................................................................................................. 37 第二节 监事会 .............................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 40 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 40 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 44 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 45 第一节 通知 .................................................................................................................. 45 第二节 公告 .................................................................................................................. 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 46 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 49 第十二章 附则 .................................................................................................................. 49 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性文件的 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原江苏万林国际木业有限 公司(以下简称“万林木业”)整体变更成立的股份有限公司。公司在泰 州市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,并于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:江苏万林现代物流股份有限公司 英文全称:Jiangsu Wanlin Modern Logistics Co., Ltd. 第四条 公司住所:江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路 5 号; 邮政编码:214531 第五条 公司注册资本为人民币 46,232.0932 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东 可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(包括常务副总经 理)、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以效益为中心,建立和完善公司制 度,依靠科技进步,为社会提供优质现代物流服务,使公司实现最大 的经济效益和社会效益,使全体股东获得合理的收益回报。 第十二条 公司的经营范围是:公路货运代理(代办),货物配载业务;货物的仓储、 物流配送(以上经营范围不含运输);进出口货物报关、报检代理业务; 代理木材、木材制品及各类商品进出口业务;国内贸易代理;国内贸 易(木材、木材制品、钢材、煤炭、矿产品);木材加工;木制品制 造;木材产业园区管理服务业务;电子商务、供应链管理技术开发和 技术服务业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十六条 公司系由万林木业整体变更而来,即万林木业以 2011 年 3 月 31 日经 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 审计确认的净资产额 504,242,986.44 元中的 35,050 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 35,050 万股(股本总额 35,050 万元),每股面 值 1 元。公司各发起人认购公司的股份数如下: 序号 发行人名称/姓名 持股数额(股) 持股比例 1 上海沪瑞实业有限公司 97,330,443 27.7690% 2 黄保忠 53,057,448 15.1376% 3 上海祁祥投资管理有限公司 26,867,258 7.6654% 4 无锡合创投资企业(有限合伙) 25,007,117 7.1347% 5 陆晋泉 20,667,121 5.8965% 6 山西太钢创业投资有限公司 20,664,597 5.8959% 7 上海舒侃投资咨询有限公司 20,277,176 5.7852% 8 深圳市创新投资集团有限公司 19,853,157 5.6642% 9 张 玉 14,194,023 4.0496% 10 郭建中 12,398,758 3.5374% 天津嘉成兴业股权投资基金合伙企业 11 (有限合伙) 10,002,847 2.8539% 12 南通红土创新资本创业投资有限公司 8,272,149 2.3601% 13 北京力鼎财富成长投资管理中心 5,001,424 1.4270% 14 无锡红土创业投资有限公司 4,963,289 1.4161% 15 常州红土创新创业投资有限公司 4,136,074 1.1800% 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 16 南昌红土创新资本创业投资有限公司 4,136,074 1.1800% 17 上海力鼎投资管理有限公司 3,671,045 1.0474% 合计 350,500,000 100.0000% 第十七条 公司的股份总数为 46,232.0932 万股。公司的股本结构为:普通股 46,232.0932 万股。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司购回本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十三条 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所挂牌上市之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其直接和间接 所持有本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 割财产等导致股份变动的除外);所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的 股东,将其所持有的公司股份在买入之日起六个月以内卖出,或者在 卖出之日起六个月以内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订“证券登记及服务协议”,定期查询主 要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公 司的股权结构。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权 登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者系指单独 或者合计持有公司股份低于 5%(不含本数)股份的股东。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 第二节 股东大会 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换由股东代表出任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 中国证监会、证券交易所等证券监管部门不时规定的、要求提 交股东大会审议的其他担保情形。 第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人),或者 少于本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知中规定 的地点。股东大会将设置会场,并以现场加网络投票形式召开。公司 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 将根据法律、行政法规、证券监管机构及本章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络或监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 股东大会会议由董事会依法召集。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会并发出股 东大会通知,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事 会的提案内容完全一致,否则相关股东应按前条规定的程序重新向董 事会提出召开临时股东达会的请求;通知中列明的会议地点应为公司 所在地。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册,股东大会所必需的费 用由本公司承担。董事会和董事会秘书未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 投票代理委托书的送达时间和地点; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (七) 股东参与网络投票的流程和注意事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并公告原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 (加盖法人印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在本章程中规定股东大会会议记录需要记载 的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存,保存期限 不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员(非由职工代表担任的董事)和监事会成员(非由职工 代表担任的董事)的任免,决定董事会和监事会成员的报酬和支 付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过公司最近一期 经审计净资产额的 30%且总金额超过人民币 5000 万元的交易 事项; (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 的表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露: (一) 需由股东大会特别决议通过的事项; (二) 需由独立董事发表独立意见的审议事项;; (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件及公司章 程规定需要对中小投资者的表决单独计票的其他重大事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序为: (一) 股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东 是否回避作出决定; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (三) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关 联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系; (四) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (五) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (六) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本 章程第七十七条规定事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于 2 名的, 该等关联交易事项授权董事会依照本章程第 126 条规定进行审议、表 决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担 任的董事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司 已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 工代表担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并 提供候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、 兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》 规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处 罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面 承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完 整,并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行 股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表 担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候 选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职 等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规 定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚 和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承 诺,同意接受提名,承诺披露的监事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十三条 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该 等提案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为 “弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。同一表决权 只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式宣布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公司等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议决 议通过之日立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚 未届满的除外,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期 届满之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司不设职工代表董事。公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理 人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间 为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注小股东(包括公司股票上市后的社会公众股股东)的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资 格; (二) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责; (三) 具有本章程第一百零四条要求的独立性; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (五) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百零七条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规 定情形的人员; (二) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (三) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (四) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (五) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (八) 最近一年内曾经具有第(二)至第(七)项所列举情形的人员; (九) 法律、行政法规及本章程规定,及中国证监会或公司股票挂牌 上市所在证券交易所认定的,及公司股东大会认定不适宜担任 独立董事的其他人员。 第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 提供上述内容。 第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百一十条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第 95 条规定之情形; (二) 独立董事在任职期间出现本章程第 107 条规定之情形; (三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行 独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百一十一条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当 向股东大会提供书面说明。 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外, 还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向 监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独 立意见; (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以 聘请中介机构出具财务顾问报告,作为其判断的依据。 (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件;独立董事行使职权时,公司 有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行 使职权;独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担;公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行 制定工作细则。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事为 4 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方 案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过最近一期经审 计后净资产额的 10%且总金额超过人民币 1000 万元的事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;对 外担保必须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三 分之二同意并做出决议。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长及由董事会以全体董事的过半数选举产 生。董事长为公司法定代表人。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事,并提供必 要的资料,包括会议议题的相关背景材料。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时董 事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 证券监管部门要求召开时; (六) 总经理提议时; (七) 本章程规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限、召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期; (九) 其他应载明的事项。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且 参加该会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事 会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章 程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议,还必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经过半数且不少于 3 名的无关联关系董事通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董 事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全 过程可视需要进行录音和录像。 董事会临时会议在全体董事达成一致意向的前提下,可以不经召集会 议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全 体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后, 则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式 或其他方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议, 非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不 得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真件表决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话、电 子邮件通讯方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董 事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会;以传真 通讯方式召开的会议,采取传真件表决的方式,但事后参加表决的董 事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。 每名董事有一票表决权。如有两名以上独立董事要求以无记名投票方 式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 保存,保管期限不少于十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式; (二) 召集人、主持人; (三) 会议通知的发出情况; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数); (七) 记录人姓名; (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百三十三条 根据需要,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委 员会。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录。 (五) 公司章程和公司股票挂牌上市所在的证券交易所上市规则所规 定的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设常务副总经理一名, 其他副总经理若干名,财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 在董事会提名委员会成立之前,总经理由董事长提名,副总经理(包括 常务副总经理)、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名;在董 事会提名委员会成立之后,由董事会提名委员会提名。 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。总经理任期从董事会决 议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(包括常务副总经理)、 财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度,决定公司职工 的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理(包括常务副总经理)、财务负责人协助总经理的工作。 第一百四十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司根据自身情况,规定副总经理(包括常务副总经理)的任免程序、副 总经理(包括常务副总经理)与总经理的关系,并可以规定副总经理(包 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 括常务副总经理)的职权。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百五十一条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十三条 监事每届任期三年,监事任期届满,可以连选连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知 (包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开二 日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监 事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策如下: (一) 决策机制与程序:公司的利润分配政策和具体股利分配方案由 董事会制定及审议通过后报由股东大会批准,股东大会审议利 润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与 股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时 应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见,董事会制 定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独 立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立 意见。 (二) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的 利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报,同时将 努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的 方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配股利;原则上公 司应按年将可供分配的利润进行分配,具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配,采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司可以进行中期现金分红;如果某一年度的半年度净利润(扣 除非经常性损益)超过上年全年净利润(扣除非经常性损益), 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司应进行中期现金分红。如果公司累计未分配利润和盈余公 积合计超过公司注册资本的 150%以上,董事会应提出发放股票 股利议案并提交股东大会进行表决。。 (四) 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的 20%;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 (五) 发放股票股利的具体条件:若公司营业收入快速成长并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上 述现金分红之余,提出实施股票股利分配预案,经董事会、监 事会审议通过后,提交股东大会审议批准。公司股利分配不得 超过累计可供分配利润的范围。 (六) 利润分配的期间间隔:在公司连续盈利的情形下,两次现金分 红的时间间隔不得超过 24 个月。 (七) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规 定处理。公司在实施上述现金分红的同时,可以同时发放股票 股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ,且超过人 民币 5,000 万元; 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5% ,且超过人 民币 5,000 万元。 (八) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (九) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公 司股东大会以特别决议方式审议通过。 (十) 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事应当对此发表独立意见。 (十一) 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行 调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,不得损害股东利益,有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决 议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参 与股东大会表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投 资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司三分之 二以上的独立董事、监事会表决通过。 (十二) 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十三) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润 分配的,董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准, 并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用 途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的 二个月内完成股利分配事项,公司董事会应当就延误原因作出 及时披露。独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十日事先通知会计 师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、电子邮件方式送出; (三) 以电话方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 公司章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、传真或 邮件方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、邮件或 传真方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打 印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以电子邮件方式进行的, 自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期;以电话方 式进行的,以通知当天为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定报 纸。公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊 登公司公告和其他需要披露信息的指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的刊登公司公 告的报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指 定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过,并在公司董事会根据股东大会的授权, 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后,并于公司股票在 证券交易所上市之日起生效。 江苏万林现代物流股份有限公司 二〇一六年九月
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万林股份公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-23
江苏万林现代物流股份有限公司 章 程 (2016 年 4 月修订) 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................................... 6 第二节 股东大会 ............................................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 18 第五章 董事会 .............................................................................................................. 23 第一节 董事 .................................................................................................................. 23 第二节 独立董事 .......................................................................................................... 26 第三节 董事会 .............................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书 ...................................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 35 第七章 监事会 .............................................................................................................. 37 第一节 监事 .................................................................................................................. 37 第二节 监事会 .............................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 40 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 40 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 44 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 45 第一节 通知 .................................................................................................................. 45 第二节 公告 .................................................................................................................. 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 46 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 49 第十二章 附则 .................................................................................................................. 50 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性文件的 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原江苏万林国际木业有限 公司(以下简称“万林木业”)整体变更成立的股份有限公司。公司在泰 州市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,并于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:江苏万林现代物流股份有限公司 英文全称:Jiangsu Wanlin Modern Logistics Co., Ltd. 第四条 公司住所:江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路 5 号; 邮政编码:214531 第五条 公司注册资本为人民币 41,050 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人 。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东 可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(包括常务副总经 理)、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以效益为中心,建立和完善公司制 度,依靠科技进步,为社会提供优质现代物流服务,使公司实现最大 的经济效益和社会效益,使全体股东获得合理的收益回报。 第十二条 公司的经营范围是:公路货运代理(代办),货物配载业务;货物的仓储、 物流配送(以上经营范围不含运输);进出口货物报关、报检代理业务; 代理木材、木材制品及各类商品进出口业务;国内贸易代理;国内贸 易(木材、木材制品、钢材、煤炭、矿产品);木材加工;木制品制 造;木材产业园区管理服务业务;电子商务、供应链管理技术开发和 技术服务业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十六条 公司系由万林木业整体变更而来,即万林木业以 2011 年 3 月 31 日经 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 审计确认的净资产额 504,242,986.44 元中的 35,050 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 35,050 万股(股本总额 35,050 万元),每股面 值 1 元。公司各发起人认购公司的股份数如下: 序号 发行人名称/姓名 持股数额(股) 持股比例 1 上海沪瑞实业有限公司 97,330,443 27.7690% 2 黄保忠 53,057,448 15.1376% 3 上海祁祥投资管理有限公司 26,867,258 7.6654% 4 无锡合创投资企业(有限合伙) 25,007,117 7.1347% 5 陆晋泉 20,667,121 5.8965% 6 山西太钢创业投资有限公司 20,664,597 5.8959% 7 上海舒侃投资咨询有限公司 20,277,176 5.7852% 8 深圳市创新投资集团有限公司 19,853,157 5.6642% 9 张 玉 14,194,023 4.0496% 10 郭建中 12,398,758 3.5374% 天津嘉成兴业股权投资基金合伙企业 11 (有限合伙) 10,002,847 2.8539% 12 南通红土创新资本创业投资有限公司 8,272,149 2.3601% 13 北京力鼎财富成长投资管理中心 5,001,424 1.4270% 14 无锡红土创业投资有限公司 4,963,289 1.4161% 15 常州红土创新创业投资有限公司 4,136,074 1.1800% 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 16 南昌红土创新资本创业投资有限公司 4,136,074 1.1800% 17 上海力鼎投资管理有限公司 3,671,045 1.0474% 合计 350,500,000 100.0000% 第十七条 公司的股份总数为 41,050 万股。公司的股本结构为:普通股 41,050 万 股,其中发起人持有 35,050 万股,占总股本的 85.38%;社会公众股股 东持有 6,000 万股,占总股本的 14.62%。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司购回本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十三条 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所挂牌上市之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其直接和间接 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 所持有本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外);所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的 股东,将其所持有的公司股份在买入之日起六个月以内卖出,或者在 卖出之日起六个月以内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订“证券登记及服务协议”,定期查询主 要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权 登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者系指单独 或者合计持有公司股份低于 5%(不含本数)股份的股东。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 第二节 股东大会 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换由股东代表出任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 中国证监会、证券交易所等证券监管部门不时规定的、要求提 交股东大会审议的其他担保情形。 第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人),或者 少于本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面 请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知中规定 的地点。股东大会将设置会场,并以现场加网络投票形式召开。公司 将根据法律、行政法规、证券监管机构及本章程的规定,采用安全、 经济、便捷的网络或监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 股东大会会议由董事会依法召集。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会并发出股 东大会通知,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事 会的提案内容完全一致,否则相关股东应按前条规定的程序重新向董 事会提出召开临时股东达会的请求;通知中列明的会议地点应为公司 所在地。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册,股东大会所必需的费 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 用由本公司承担。董事会和董事会秘书未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 的股东; (四) 投票代理委托书的送达时间和地点; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码; (七) 股东参与网络投票的流程和注意事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并公告原因。 第五节 股东大会的召开 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 (加盖法人印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在本章程中规定股东大会会议记录需要记载 的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存,保存期限 不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员(非由职工代表担任的董事)和监事会成员(非由职工 代表担任的董事)的任免,决定董事会和监事会成员的报酬和支 付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过公司最近一期 经审计净资产额的 30%且总金额超过人民币 5000 万元的交易 事项; (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (五) 股权激励计划; (六) 调整利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 的表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露: (一) 需由股东大会特别决议通过的事项; (二) 需由独立董事发表独立意见的审议事项;; (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件及公司章 程规定需要对中小投资者的表决单独计票的其他重大事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会 可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东 应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序为: (一) 股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东 是否回避作出决定; (三) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关 联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系; (四) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决; (五) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (六) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本 章程第七十七条规定事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于 2 名的, 该等关联交易事项授权董事会依照本章程第 126 条规定进行审议、表 决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第八十二条 董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担 任的董事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司 已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职 工代表担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并 提供候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、 兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》 规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处 罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面 承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完 整,并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行 股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表 担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候 选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职 等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规 定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚 和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承 诺,同意接受提名,承诺披露的监事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十三条 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本情况。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该 等提案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为 “弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。同一表决权 只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式宣布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公司等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议决 议通过之日立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚 未届满的除外,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期 届满之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司不设职工代表董事。公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理 人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董 事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间 为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注小股东(包括公司股票上市后的社会公众股股东)的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 格; (二) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责; (三) 具有本章程第一百零四条要求的独立性; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (五) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 第一百零七条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规 定情形的人员; (二) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (三) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (四) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (五) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (八) 最近一年内曾经具有第(二)至第(七)项所列举情形的人员; (九) 法律、行政法规及本章程规定,及中国证监会或公司股票挂牌 上市所在证券交易所认定的,及公司股东大会认定不适宜担任 独立董事的其他人员。 第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 提供上述内容。 第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘 或免职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第 95 条规定之情形; (二) 独立董事在任职期间出现本章程第 107 条规定之情形; (三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行 独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百一十一条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当 向股东大会提供书面说明。 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外, 还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向 监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独 立意见; (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以 聘请中介机构出具财务顾问报告,作为其判断的依据。 (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;公司应提 供独立董事履行职责所必需的工作条件;独立董事行使职权时,公司 有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行 使职权;独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担;公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行 制定工作细则。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百一十五条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事为 4 名。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方 案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过最近一期经审 计后净资产额的 10%且总金额超过人民币 1000 万元的事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;对 外担保必须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三 分之二同意并做出决议。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长及由董事会以全体董事的过半数选举产 生。董事长为公司法定代表人。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事,并提供必 要的资料,包括会议议题的相关背景材料。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时董 事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 证券监管部门要求召开时; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (六) 总经理提议时; (七) 本章程规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经 理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随 时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限、召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期; (九) 其他应载明的事项。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且 参加该会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事 会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章 程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议,还必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 议所作决议须经过半数且不少于 3 名的无关联关系董事通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董 事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全 过程可视需要进行录音和录像。 董事会临时会议在全体董事达成一致意向的前提下,可以不经召集会 议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全 体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后, 则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式 或其他方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议, 非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不 得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真件表决。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话、电 子邮件通讯方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董 事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会;以传真 通讯方式召开的会议,采取传真件表决的方式,但事后参加表决的董 事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。 每名董事有一票表决权。如有两名以上独立董事要求以无记名投票方 式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 保存,保管期限不少于十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式; (二) 召集人、主持人; (三) 会议通知的发出情况; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数); (七) 记录人姓名; (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百三十三条 根据需要,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委 员会。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录。 (五) 公司章程和公司股票挂牌上市所在的证券交易所上市规则所规 定的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设常务副总经理一名, 其他副总经理若干名,财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百四十条 在董事会提名委员会成立之前,总经理由董事长提名,副总经理(包括 常务副总经理)、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名;在董 事会提名委员会成立之后,由董事会提名委员会提名。 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。总经理任期从董事会决 议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(包括常务副总经理)、 财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度,决定公司职工 的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理(包括常务副总经理)、财务负责人协助总经理的工作。 第一百四十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司根据自身情况,规定副总经理(包括常务副总经理)的任免程序、副 总经理(包括常务副总经理)与总经理的关系,并可以规定副总经理(包 括常务副总经理)的职权。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百五十一条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百五十三条 监事每届任期三年,监事任期届满,可以连选连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事 余存期为限。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知 (包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开二 日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召 集人应当在会议上做出说明。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监 事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方 式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 监事应当亲自出席会议的要求; (五) 联系人和联系方式; (六) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策如下: (一) 决策机制与程序:公司的利润分配政策和具体股利分配方案由 董事会制定及审议通过后报由股东大会批准,股东大会审议利 润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与 股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时 应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见,董事会制 定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独 立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立 意见。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (二) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的 利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报,同时将 努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的 方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配股利;原则上公 司应按年将可供分配的利润进行分配,具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配,采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司可以进行中期现金分红;如果某一年度的半年度净利润(扣 除非经常性损益)超过上年全年净利润(扣除非经常性损益), 公司应进行中期现金分红。如果公司累计未分配利润和盈余公 积合计超过公司注册资本的 150%以上,董事会应提出发放股票 股利议案并提交股东大会进行表决。。 (四) 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的 20%;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 (五) 发放股票股利的具体条件:若公司营业收入快速成长并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上 述现金分红之余,提出实施股票股利分配预案,经董事会、监 事会审议通过后,提交股东大会审议批准。公司股利分配不得 超过累计可供分配利润的范围。 (六) 利润分配的期间间隔:在公司连续盈利的情形下,两次现金分 红的时间间隔不得超过 24 个月。 (七) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规 定处理。公司在实施上述现金分红的同时,可以同时发放股票 股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ,且超过人 民币 5,000 万元; 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5% ,且超过人 民币 5,000 万元。 (八) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (九) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公 司股东大会以特别决议方式审议通过。 (十) 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事应当对此发表独立意见。 (十一) 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行 调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,不得损害股东利益,有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决 议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参 与股东大会表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投 资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司三分之 二以上的独立董事、监事会表决通过。 (十二) 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十三) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明: 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润 分配的,董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有 关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准, 并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用 途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的 二个月内完成股利分配事项,公司董事会应当就延误原因作出 及时披露。独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十日事先通知会计 师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、电子邮件方式送出; (三) 以电话方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 公司章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、传真或 邮件方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、邮件或 传真方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打 印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以电子邮件方式进行的, 自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期;以电话方 式进行的,以通知当天为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定报 纸。公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊 登公司公告和其他需要披露信息的指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的刊登公司公 告的报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指 定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 江苏万林现代物流股份有限公司 章程 第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过,并在公司董事会根据股东大会的授权, 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后,并于公司股票在 证券交易所上市之日起生效。 江苏万林现代物流股份有限公司 二〇一六年四月
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万林股份公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-11
江苏万林现代物流股份有限公司 章程 (2015年 7月修订) 目录 第一章总则. 1 第二章经营宗旨和范围. 2 第三章股份. 2 第一节股份发行. 2 第二节股份增减和回购. 4 第三节股份转让. 5 第四章股东和股东大会. 6 第一节股东. 6 第二节股东大会. 9 第三节股东大会的召集. 11 第四节股东大会的提案与通知. 13 第五节股东大会的召开. 14 第六节股东大会的表决和决议. 18 第五章董事会. 23 第一节董事. 23 第二节独立董事. 26 第三节董事会. 29 第四节董事会秘书. 35 第六章总经理及其他高级管理人员. 35 第七章监事会. 37 第一节监事. 37 第二节监事会. 38 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 40 第一节财务会计制度... 40 第二节内部审计. 44 第三节会计师事务所的聘任. 44 第九章通知和公告. 45 第一节通知. 45 第二节公告. 46 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 46 第一节合并、分立、增资和减资. 46 第二节解散和清算. 47 第十一章修改章程. 49 第十二章附则. 50 江苏万林现代物流股份有限公司章程第一章总则 第一条为维护江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原江苏万林国际木业有限公司(以下简称“万林木业”)整体变更成立的股份有限公司。公司在泰州市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,并于2015年 6月 29日在上海证券交易所上市。 第三条公司注册名称: 中文全称:江苏万林现代物流股份有限公司 英文全称:Jiangsu Wanlin Modern Logistics Co., Ltd. 第四条公司住所:江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路 5号; 邮政编码:214531 第五条公司注册资本为人民币 41,050万元。 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条董事长为公司的法定代表人。 第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、江苏万林现代物流股份有限公司章程监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(包括常务副总经理)、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨:以市场为导向,以效益为中心,建立和完善公司制度,依靠科技进步,为社会提供优质现代物流服务,使公司实现最大的经济效益和社会效益,使全体股东获得合理的收益回报。 第十二条公司的经营范围是:公路货运代理(代办),货物配载业务;货物的仓储、物流配送(以上经营范围不含运输);进出口货物报关、报检代理业务;代理木材、木材制品及各类商品进出口业务;国内贸易代理;国内贸易(木材、木材制品、钢材、煤炭、矿产品);木材加工;木制品制造;木材产业园区管理服务业务;电子商务、供应链管理技术开发和技术服务业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十三条公司的股份采取股票的形式。 第十四条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条公司发行的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00)。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十六条公司系由万林木业整体变更而来,即万林木业以 2011 年 3 月 31 日经江苏万林现代物流股份有限公司章程审计确认的净资产额 504,242,986.44元中的 35,050 万元,按 1:1 的比 例折合为公司的股份总额 35,050万股(股本总额 35,050万元),每股面值 1元。公司各发起人认购公司的股份数如下: 序号发行人名称/姓名持股数额(股)持股比例 1 上海沪瑞实业有限公司 97,330,443 27.7690% 2 黄保忠 53,057,448 15.1376% 3 上海祁祥投资管理有限公司 26,867,258 7.6654% 4 无锡合创投资企业(有限合伙) 25,007,117 7.1347% 5 陆晋泉 20,667,121 5.8965% 6 山西太钢创业投资有限公司 20,664,597 5.8959% 7 上海舒侃投资咨询有限公司 20,277,176 5.7852% 8 深圳市创新投资集团有限公司 19,853,157 5.6642% 9 张玉 14,194,023 4.0496% 10 郭建中 12,398,758 3.5374% 天津嘉成兴业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 10,002,847 2.8539% 12 南通红土创新资本创业投资有限公司 8,272,149 2.3601% 13 北京力鼎财富成长投资管理中心 5,001,424 1.4270% 14 无锡红土创业投资有限公司 4,963,289 1.4161% 15 常州红土创新创业投资有限公司 4,136,074 1.1800% 江苏万林现代物流股份有限公司章程16 南昌红土创新资本创业投资有限公司 4,136,074 1.1800% 17 上海力鼎投资管理有限公司 3,671,045 1.0474% 合计 350,500,000 100.0% 第十七条公司的股份总数为 41,050万股。公司的股本结构为:普通股 41,050万股,其中发起人持有 35,050万股,占总股本的 85.38%;社会公众股股 东持有 6,000万股,占总股本的 14.62%。 第十八条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第十九条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 江苏万林现代物流股份有限公司章程(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条公司购回本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十三条公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节股份转让 第二十四条公司的股份可以依法转让。 第二十五条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十六条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所挂牌上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其直接和间接江苏万林现代物流股份有限公司章程所持有本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股份在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十八条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订“证券登记及服务协议”,定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公江苏万林现代物流股份有限公司章程司的股权结构。 第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者系指单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含本数)股份的股东。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之江苏万林现代物流股份有限公司章程日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十七条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,江苏万林现代物流股份有限公司章程应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会 第三十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换由股东代表出任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 江苏万林现代物流股份有限公司章程上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)中国证监会、证券交易所等证券监管部门不时规定的、要求提交股东大会审议的其他担保情形。 第四十一条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人),或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 江苏万林现代物流股份有限公司章程第四十三条公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。股东大会将设置会场,并以现场加网络投票形式召开。公司将根据法律、行政法规、证券监管机构及本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十五条股东大会会议由董事会依法召集。 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反江苏万林现代物流股份有限公司章程馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会并发出股东大会通知,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致,否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东达会的请求;通知中列明的会议地点应为公司所在地。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册,股东大会所必需的费江苏万林现代物流股份有限公司章程用由本公司承担。董事会和董事会秘书未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司江苏万林现代物流股份有限公司章程的股东; (四)投票代理委托书的送达时间和地点; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名,电话号码; (七)股东参与网络投票的流程和注意事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并公告原因。 第五节股东大会的召开 江苏万林现代物流股份有限公司章程第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖法人印章)。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的江苏万林现代物流股份有限公司章程其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 江苏万林现代物流股份有限公司章程第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在本章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 江苏万林现代物流股份有限公司章程同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员(非由职工代表担任的董事)和监事会成员(非由职工代表担任的董事)的任免,决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)聘任或解聘会计师事务所; (七)审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过公司最近一期经审计净资产额的 10%或总金额超过人民币 3亿元的事项; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 江苏万林现代物流股份有限公司章程(六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露: (一)需由股东大会特别决议通过的事项; (二)需由独立董事发表独立意见的审议事项;; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件及公司章程规定需要对中小投资者的表决单独计票的其他重大事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序为: 江苏万林现代物流股份有限公司章程(一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东是否回避作出决定; (三)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (五)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (六)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于 2名的,该等关联交易事项授权董事会依照本章程第 126 条规定进行审议、表决。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 江苏万林现代物流股份有限公司章程第八十二条董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担任的董事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (一)非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职工代表担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。 (二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三)监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行监事职责。 (四)每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十三条股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项江苏万林现代物流股份有限公司章程有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式宣布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 江苏万林现代物流股份有限公司章程第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议决议通过之日立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚未届满的除外,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代江苏万林现代物流股份有限公司章程表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司不设职工代表董事。公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 江苏万林现代物流股份有限公司章程(八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 江苏万林现代物流股份有限公司章程第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百零四条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注小股东(包括公司股票上市后的社会公众股股东)的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 江苏万林现代物流股份有限公司章程(二)具备一定的时间和精力履行独立董事职责; (三)具有本章程第一百零四条要求的独立性; (四)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (五)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百零七条有下列情形的人员不得担任独立董事: (一)有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规定情形的人员; (二)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (四)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (五)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (六)在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (八)最近一年内曾经具有第(二)至第(七)项所列举情形的人员; (九)法律、行政法规及本章程规定,及中国证监会或公司股票挂牌上市所在证券交易所认定的,及公司股东大会认定不适宜担任独立董事的其他人员。 第一百零八条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意江苏万林现代物流股份有限公司章程见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提供上述内容。 第一百零九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职: (一)独立董事在任职期间出现本章程第 95条规定之情形; (二)独立董事在任职期间出现本章程第 107条规定之情形; (三)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百一十一条独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当向股东大会提供书面说明。 第一百一十二条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会提议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; 江苏万林现代物流股份有限公司章程(四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见; (五)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具财务顾问报告,作为其判断的依据。 (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 第一百一十三条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件;独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担;公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定工作细则。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百一十四条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条董事会由 11名董事组成,其中独立董事为 4名。 江苏万林现代物流股份有限公司章程第一百一十六条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 审议公司一次性购买、出售重大资产或投资不超过最近一期经审计后净资产额的 10%且总金额不超过人民币 3亿元的事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 江苏万林现代物流股份有限公司章程第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;对外担保必须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二同意并做出决议。 第一百二十条董事会设董事长 1 人。董事长及由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。 第一百二十一条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事,并提供必要的资料,包括会议议题的相关背景材料。 第一百二十三条有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)证券监管部门要求召开时; (六)总经理提议时; 江苏万林现代物流股份有限公司章程(七)本章程规定的其他情形。 第一百二十四条董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限、召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期; (九)其他应载明的事项。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经过半数且不少于 3 名的无关联关系董事通过。出席董江苏万林现代物流股份有限公司章程事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视需要进行录音和录像。 董事会临时会议在全体董事达成一致意向的前提下,可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百二十八条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议,非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真件表决。 江苏万林现代物流股份有限公司章程现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件表决的方式,但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。 每名董事有一票表决权。如有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。 第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于十年。 第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式; (二)召集人、主持人; (三)会议通知的发出情况; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数); (七)记录人姓名; (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十三条根据需要,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会。 江苏万林现代物流股份有限公司章程第四节董事会秘书 第一百三十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)办理公司信息披露事务; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票挂牌上市所在的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设常务副总经理一名,其他副总经理若干名,财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十条在董事会提名委员会成立之前,总经理由董事长提名,副总经理(包括江苏万林现代物流股份有限公司章程常务副总经理)、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名;在董事会提名委员会成立之后,由董事会提名委员会提名。 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条总经理每届任期三年,总经理可以连聘连任。总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十三条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(包括常务副总经理)、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理(包括常务副总经理)、财务负责人协助总经理的工作。 第一百四十四条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十五条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分江苏万林现代物流股份有限公司章程工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条公司根据自身情况,规定副总经理(包括常务副总经理)的任免程序、副总经理(包括常务副总经理)与总经理的关系,并可以规定副总经理(包括常务副总经理)的职权。 第一百四十八条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十一条本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条监事每届任期三年,监事任期届满,可以连选连任。股东担任的监事江苏万林现代物流股份有限公司章程由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第一百五十四条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理江苏万林现代物流股份有限公司章程人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日前以书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开二日前书面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十二条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事方式为:监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会的表决程序为:监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 江苏万林现代物流股份有限公司章程第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)监事应当亲自出席会议的要求; (五)联系人和联系方式; (六)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 江苏万林现代物流股份有限公司章程第一百六十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条公司的利润分配政策如下: (一)决策机制与程序:公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准,股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见,董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。 (二)股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的江苏万林现代物流股份有限公司章程利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报,同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配股利;原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司可以进行中期现金分红;如果某一年度的半年度净利润(扣除非经常性损益)超过上年全年净利润(扣除非经常性损益),公司应进行中期现金分红。如果公司累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的 150%以上,董事会应提出发放股票股利议案并提交股东大会进行表决。。 (四)公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (五)发放股票股利的具体条件:若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出实施股票股利分配预案,经董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议批准。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 (六)利润分配的期间间隔:在公司连续盈利的情形下,两次现金分红的时间间隔不得超过 24个月。 (七)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 江苏万林现代物流股份有限公司章程公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。公司在实施上述现金分红的同时,可以同时发放股票股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过人民币 5,000万元; 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%,且超过人民币 5,000万元。 (八)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (九)公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (十)公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (十一)公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,不得损害股东利益,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司三分之二以上的独立董事、监事会表决通过。 (十二)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十三)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 江苏万林现代物流股份有限公司章程2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项,公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。 第二节内部审计 第一百七十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账江苏万林现代物流股份有限公司章程簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十日事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十九条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、电子邮件方式送出; (三)以电话方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以公告方式进行; (六)公司章程规定的其他形式。 第一百八十条公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。。 第一百八十二条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、传真或邮件方式进行。 第一百八十三条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、邮件或传真方式进行。 第一百八十四条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日江苏万林现代物流股份有限公司章程起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以电子邮件方式进行的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期;以电话方式进行的,以通知当天为送达日期。 第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定报纸。公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十七条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 江苏万林现代物流股份有限公司章程第一百九十条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。 第一百九十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十四条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 江苏万林现代物流股份有限公司章程第一百九十五条公司有第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补江苏万林现代物流股份有限公司章程偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百零四条有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 江苏万林现代物流股份有限公司章程第二百零六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百零八条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十四条本章程经股东大会审议通过,并在公司董事会根据股东大会的授权,江苏万林现代物流股份有限公司章程在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后,并于公司股票在证券交易所上市之日起生效。 江苏万林现代物流股份有限公司 二〇一五年七月
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公告日期:2015-06-26
公告内容详见附件
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