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恒银金融(603106.SH)

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公司章程—恒银金融(603106)
恒银金融公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-27
恒银金融科技股份有限公司 章 程 二〇一九年四月 目 录 第一章 总 则 ..........................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................2 第三章 股 份 ..........................................................................................................................2 第一节 股份发行 ................................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................4 第三节 股份转让 ................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................6 第一节 股东 ........................................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................................................10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................16 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................18 第五章 董事会 ......................................................................................................................23 第一节 董 事 ..................................................................................................................23 第二节 董事会 ..................................................................................................................26 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................31 第一节 总裁及副总裁 ........................................................................................................31 第二节 董事会秘书 ..........................................................................................................33 第七章 监事会 ......................................................................................................................35 第一节 监事 ......................................................................................................................35 第二节 监事会 ..................................................................................................................36 第八章 党建工作 ..................................................................................................................38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................................................38 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................38 第二节 内部审计 ..............................................................................................................41 第三节 会计师事务所的聘任 ..........................................................................................41 第十章 通知和公告 ..............................................................................................................42 第一节 通知 ......................................................................................................................42 第二节 公告 ......................................................................................................................43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................................................43 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................43 第二节 解散和清算 ..........................................................................................................44 第十二章 修改章程 ..............................................................................................................45 第十三章 附 则 ....................................................................................................................46 恒银金融科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护恒银金融科技股份有限公司(以下称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中共恒银金融科技股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引(2016 年修订)》(以下简称《章程指引》)、 《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 由恒银金融科技有限公司依法变更设立,在天津市自由贸易试验区市场和质量监 督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91120118762158867F。 第三条 公司于 2017 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,于 2017 年 9 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:恒银金融科技股份有限公司 公司英文名称:Cashway Fintech Co., Ltd. 第五条 公司住所:天津自贸试验区(空港经济区)西八道 30 号 公司邮编:300308 第六条 公司注册资本为人民币 40,040 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 1 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以技术为核心、质量为保证、管理为保障,提 升团队综合价值,实现公司快速成长、和谐发展,保障股东最优利益,逐步将公 司打造成为“行业一流的智慧银行综合解决方案提供商”。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:金融机具设备、自动柜员机的 研发、生产、销售及租赁;金融机具设备、自动柜员机及其网络的运营和维护; 金融自助设备监控外包服务;公共安全技术防范工程设计、施工、维修;电子计 算机系统集成、技术咨询及服务;识别技术服务;计算机软硬件及辅助设备、音 视频设备、智能机电产品、电子产品及液晶显示器的设计、开发、制造、销售与 技术咨询服务;智能机器人的研发、生产、销售及技术咨询服务;货物进出口; 代理进出口;技术进出口;自有房屋租赁;为银行提供现金管理的外包服务、为 自助银行提供运营外包服务(不含现金押运、金融服务、及其它专项许可部门许 可项目)经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产;销售经国家密 码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品(以商用密码产 品销售许可证为准,国家有专项专营规定的,按规定执行)(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司股份总数为 40,040 万股,均为人民币普通股,其中公司首 2 次对社会公众公开发行的人民币普通股为 7,000 万股。公司发行的股票,以人民 币标明面值,每股面值为 1 元人民币。公司发行的股份,在中国证券登记结算有 限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司设立时,发起人及其认购的股份数、比例如下: 序 认购股份 持股比例 股东姓名/名称 出资方式 出资时间 号 (万股) (%) 1 恒融投资集团有限公司 13,000 61.9 净资产 2015 年 7 月 9 日 2 王淑琴 3,150 15 净资产 2015 年 7 月 9 日 珠海融恒股权投资合伙企业 3 1,000 4.76 净资产 2015 年 7 月 9 日 (有限合伙) 4 青岛金石灏汭投资有限公司 800 3.81 净资产 2015 年 7 月 9 日 深圳市创新投资集团有限公 5 700 3.33 净资产 2015 年 7 月 9 日 司 浙江海宁嘉慧投资合伙企业 6 400 1.9 净资产 2015 年 7 月 9 日 (有限合伙) 7 天津颐润投资管理有限公司 395 1.88 净资产 2015 年 7 月 9 日 8 肖平 300 1.43 净资产 2015 年 7 月 9 日 9 薛晓忠 200 0.95 净资产 2015 年 7 月 9 日 10 吴龙云 160 0.76 净资产 2015 年 7 月 9 日 11 王亚君 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 12 王伟 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 13 赵再兴 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 14 张云峰 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 15 方先锋 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 16 张伟峰 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 17 黄艺明 95 0.45 净资产 2015 年 7 月 9 日 18 周芳宇 60 0.29 净资产 2015 年 7 月 9 日 19 秦威 50 0.24 净资产 2015 年 7 月 9 日 20 蒋晗 30 0.14 净资产 2015 年 7 月 9 日 21 叶超邦 30 0.14 净资产 2015 年 7 月 9 日 22 吴文丹 30 0.14 净资产 2015 年 7 月 9 日 合计 21,000 100 3 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情 4 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内 转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 并在下列情形下不得转让所持本公司股份: (1)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内; (2)董事、监事、高级管理人员在离职后半年内; (3)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的; (4)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益,并及 时披露相关情况。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 5 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营管理进行监督,并提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 6 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 7 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股 股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董 事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的 独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位 不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十八条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 8 (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立,不得通 过下列任何方式影响公司人员独立: (一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免; (二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理 人员以及其他在公司任职的人员履行职责; (三)聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以 外的职务; (四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬; (五)无偿要求公司人员为其提供服务; (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立,不得通过下 列任何方式影响公司财务独立: (一)与公司共用银行账户; (二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的 账户; (三)占用公司资金; (四)要求公司违法违规提供担保; (五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共 用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查 询公司经营情况、财务状况等信息; (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公 司业务独立,不得通过下列任何方式影响公司业务独立: (一)与公司进行同业竞争; 9 (二)要求公司与其进行显失公平的关联交易; (三)无偿或以明显不公平条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产; (四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独 立,不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立: (一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等; (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统; (三)与公司共用机构和人员; (四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机 构行使职权进行限制或施加其他不正当影响; (五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; 10 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为 行使。 除本章程另有规定外,公司发生的购买或者出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内),对外投资(含委托理财、委托贷款、对子 公司投资、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等),提供财务资助,或者租出资产,委托或受托管理资产和业 务,赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外),债权或者债务重组(单纯免除公 司义务的债务除外),签订许可使用协议,转让或者受让研发与开发项目及其他 交易达到如下标准的,由股东大会审议决定: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取绝对值计算,对相同交易类别下标 的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,已经按照本规则规定 履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 11 公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由股东大会审议决定。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 12 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列 明的其它地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 13 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的,召集股东在股东大会决议作出前,其持股比例须 持续地不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 14 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时股 东大会将于会议召开十五日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人及联系方式。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,包括但不限于以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 15 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其股东身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东签名的授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 16 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续召开。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其上一年度的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 17 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 18 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第八十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该 关联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 19 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员根据相关 法律、法规予以确定。被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不 得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录 上述情形。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)独立董事候选人由现任董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 在外有表决权的股份总数的 1%以上的股东提名; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或合 并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 3%以上的股东可以按照拟选任的 人数,提名非职工代表监事候选人; (四)由职工代表担任的监事候选人由公司职工代表大会民主选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或监事时,应当在股东大会召开十日前,将 书面提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。 (六)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 20 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下 原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数,否则该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只 能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司 的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人,但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份 总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺 额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次 股东大会补选。如二位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的 限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进 行再次投票选举。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会终止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 21 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。公司股东大会除以现场会议方 式外还同时以网络投票方式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络 投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其 他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。在正式公布表决 结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 22 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技 能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有 关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董 事应具备的相关知识。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 23 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 24 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董 事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。除下列情形外,董事的辞职 自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立 董事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职责。 25 出现第一款情形的,公司将在二个月内完成补选。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后三年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息,不以三年为限。其他义务的持续期间应当根据公平原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 董事违反上述义务,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、 任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会 发布的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事,单独或者合计持有 1%以上股份的股东可以向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,由股东大会选 举或更换;董事任期每届三年,任期届满,可连选连任。 第一百一十条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和 提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 由三名至五名董事组成,除战略委员会外,其他委员会独立董事应当占多数并担 26 任召集人。审计委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;决定本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定情形收购本公司股份的事项; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的 提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会应当就外部审计机构对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事 会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章 27 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除本章程另有规定以外,股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的 规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内),对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等),提供财务资助,租入或者租出资产,委托或受托管理资产和业务, 赠与或者受赠资产,债权或者债务重组,签订许可使用协议,转让或者受让研发 与开发项目等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取绝对值计算,对相同交易类别下标 的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,已经按照本规则规定 履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。若上述交易事项涉及的相 关指标达到法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的必须提交股东大会 审议事项标准的,董事会应当将该交易事项提交公司股东大会审议。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 28 由董事会审议批准。 (三)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,与关联自然人发生的交易金 额超过人民币 30 万元的关联交易,应由董事会审议批准。 对属于法律、法规规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规 的规定。 第一百一十五条 董事会设董事长一人,不设副董事长;董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 二分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。 董事会召开董事会临时会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事, 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开董事会临时会议的除 外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 29 (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经 出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可 做出决议。 表决董事会会议事项时若出现赞同票与反对票相同的情形,则表决结果为未 过半数,在该情形下,由公司董事长召集三名独立董事召开临时小组会议,经独 立董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理或委托其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百二十三条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真 负责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议 所议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 30 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁及副总裁 第一百二十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。 公司根据经营需要设副总裁若干名,由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 总裁、副总裁、财务负责人每届任期三年,连聘可以连 任。 第一百二十八条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四) 至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; 31 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)根据公司日常生产经营需要,董事会授权总裁决定以下公司购买或者 出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内),对外投资 (含委托理财、委托贷款、对子公司投资、合营企业、联营企业投资,投资交易 性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等),提供财务资助,租入或 者租出资产,委托或受托管理资产和业务,赠与或者受赠资产,债权或者债务重 组,签订许可使用协议,转让或者受让研发与开发项目等交易事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用) 占公司最近一期经审计净 资产的 10%以下,或绝对金额低于 1,000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下, 或绝对金额低于 100 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 1,000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元; (6)公司在一个会计年度单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 的 10%以下的融资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十)在董事会权限范围内,董事会授权总裁决定公司与关联自然人发生的 交易金额低于人民币 30 万元的关联交易;与关联法人发生的交易金额低于人民 币 300 万元,或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。如 总裁与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决 权。 32 第一百三十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必 须保证该报告的真实性。 第一百三十四条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁 工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 33 会秘书。 (三)具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)公司现任监事; (5)相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (二)参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字; (三)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (五)依法准备和及时递交有关部门所要求董事会、股东大会出具的报告和 文件; (六)负责处理公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司 信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规 定; (七)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄漏时,及时 向公司董事会报告; (八)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规相关规定的培训; (九)法律、法规、规章及公司章程所规定的其他职责。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 34 会解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向证券交易所报告,说 明原因并公告。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。 第一百四十四条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适 用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十九条、第一百条规定的情形,同时适用于监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 35 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职责。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十一条 公司监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列 情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效前,拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定继续履行监事职责。 出现第一款情形的,公司将在二个月内完成补选。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公 司及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事不少于三分之 一。 监事会设主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: 36 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行表决,每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入本章程 或作为章程的附件。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 37 第八章 党建工作 第一百五十八条 公司根据《党章》规定,设立公司党委。 第一百五十九条 公司党委的书记、支部书记、委员的职数按上级党组织 批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十条 公司党委设党委工作部作为工作部门,下设营销系统党支部、 技术系统党支部、职能系统党支部、生产系统支部等,同时设立工会、团委等群 众性组织。 第一百六十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第一百六十二条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百六十三条 公司党委对董事会、经管会拟决策的重大问题进行讨论 研究,提出意见和建议。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 本公司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 38 派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配原则为:公司将在符合国家相关法律法规的 前提下,充分考虑对投资者的回报;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利 润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 第一百七十一条 公司的利润分配期间:公司一般进行年度利润分配,董 事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。 39 第一百七十二条 公司的利润分配形式:公司采取现金、股票或二者相结 合的方式分配股利,但优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十三条 公司利润分配的具体条件:采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 第一百七十四条 公司发放股票股利的条件:公司在经营情况良好、发放 股票股利有利于公司全体股东的整体利益时,可以在满足上述现金分红条件的前 提下,提出股票股利分配预案。 第一百七十五条 公司现金分红的条件为:公司在外界环境和内部经营未 发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正 常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现金分红方式分配股利;公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百七十六条 公司的利润分配方案由董事会制订。 在具体方案制订过程中,董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条 件、最低比例以及决策程序要求等事宜,通过多种渠道充分听取中小股东、独立 董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配预案发表明确意 见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百七十七条 利润分配预案经董事会通过后,交由股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小 40 股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东提 供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 第一百七十八条 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变 化,,或遇战争、自然灾害等不可抗力影响,而需调整已制订好的分红政策和股 东回报规划的,公司可以对利润分配政策进行调整。 第一百七十九条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红 政策作出调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大 会股东所持表决权 2/3 以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论,通过多种渠道充分听取中小股东、 独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发 表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 第一百八十条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分 配的利润少于当年实现的可分配利润的 30%,公司应在董事会决议公告和年度报 告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 41 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百八十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,应提前 30 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以本章程第一百 八十九条规定的方式进行。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自邮件发出之日为送 42 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,以上海证券交 易所网站作为公司信息披露的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 43 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零三条 公司因本章程第二百〇二条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 44 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修改后,以及党中央党 建工作有关规定进一步完善后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 45 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东,或持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理局最后一次备案的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 46
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恒银金融章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-06
恒银金融科技股份有限公司 章 程 二〇一九年三月 目 录 第一章 总 则...........................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围.................................................................................................2 第三章 股 份...........................................................................................................................2 第一节 股份发行.................................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.....................................................................................................4 第三节 股份转让.................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会.........................................................................................................6 第一节 股东.........................................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定.......................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集.................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知...................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开.................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议...................................................................................... 18 第五章 董事会...................................................................................................................... 23 第一节 董 事.................................................................................................................. 23 第二节 董事会.................................................................................................................. 26 第六章 总裁及其他高级管理人员...................................................................................... 31 第一节 总裁及副总裁........................................................................................................ 31 第二节 董事会秘书.......................................................................................................... 33 第七章 监事会...................................................................................................................... 35 第一节 监事...................................................................................................................... 35 第二节 监事会.................................................................................................................. 36 第八章 党建工作.................................................................................................................. 37 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................................................... 38 第一节 财务会计制度...................................................................................................... 38 第二节 内部审计.............................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任.......................................................................................... 41 第十章 通知和公告.............................................................................................................. 42 第一节 通知...................................................................................................................... 42 第二节 公告...................................................................................................................... 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................. 43 第二节 解散和清算.......................................................................................................... 44 第十二章 修改章程.............................................................................................................. 45 第十三章 附 则.................................................................................................................... 46 恒银金融科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护恒银金融科技股份有限公司(以下称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中共恒银金融科技股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引(2016 年修订)》(以下简称《章程指引》)、 《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 由恒银金融科技有限公司依法变更设立,在天津市自由贸易试验区市场和质量监 督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91120118762158867F。 第三条 公司于 2017 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,于 2017 年 9 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:恒银金融科技股份有限公司 公司英文名称:Cashway Fintech Co., Ltd. 第五条 公司住所:天津自贸试验区(空港经济区)西八道 30 号 公司邮编:300308 第六条 公司注册资本为人民币 30,800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 1 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以技术为核心、质量为保证、管理为保障,提 升团队综合价值,实现公司快速成长、和谐发展,保障股东最优利益,逐步将公 司打造成为“行业一流的智慧银行综合解决方案提供商”。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:金融机具设备、自动柜员机的 研发、生产、销售及租赁;金融机具设备、自动柜员机及其网络的运营和维护; 金融自助设备监控外包服务;公共安全技术防范工程设计、施工、维修;电子计 算机系统集成、技术咨询及服务;识别技术服务;计算机软硬件及辅助设备、音 视频设备、智能机电产品、电子产品及液晶显示器的设计、开发、制造、销售与 技术咨询服务;智能机器人的研发、生产、销售及技术咨询服务;货物进出口; 代理进出口;技术进出口;自有房屋租赁;为银行提供现金管理的外包服务、为 自助银行提供运营外包服务(不含现金押运、金融服务、及其它专项许可部门许 可项目)经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产;销售经国家密 码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品(以商用密码产 品销售许可证为准,国家有专项专营规定的,按规定执行)(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司股份总数为 30,800 万股,均为人民币普通股,其中公司首 2 次对社会公众公开发行的人民币普通股为 7,000 万股。公司发行的股票,以人民 币标明面值,每股面值为 1 元人民币。公司发行的股份,在中国证券登记结算有 限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司设立时,发起人及其认购的股份数、比例如下: 序 认购股份 持股比例 股东姓名/名称 出资方式 出资时间 号 (万股) (%) 1 恒融投资集团有限公司 13,000 61.9 净资产 2015 年 7 月 9 日 2 王淑琴 3,150 15 净资产 2015 年 7 月 9 日 珠海融恒股权投资合伙企业 3 1,000 4.76 净资产 2015 年 7 月 9 日 (有限合伙) 4 青岛金石灏汭投资有限公司 800 3.81 净资产 2015 年 7 月 9 日 深圳市创新投资集团有限公 5 700 3.33 净资产 2015 年 7 月 9 日 司 浙江海宁嘉慧投资合伙企业 6 400 1.9 净资产 2015 年 7 月 9 日 (有限合伙) 7 天津颐润投资管理有限公司 395 1.88 净资产 2015 年 7 月 9 日 8 肖平 300 1.43 净资产 2015 年 7 月 9 日 9 薛晓忠 200 0.95 净资产 2015 年 7 月 9 日 10 吴龙云 160 0.76 净资产 2015 年 7 月 9 日 11 王亚君 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 12 王伟 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 13 赵再兴 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 14 张云峰 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 15 方先锋 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 16 张伟峰 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 17 黄艺明 95 0.45 净资产 2015 年 7 月 9 日 18 周芳宇 60 0.29 净资产 2015 年 7 月 9 日 19 秦威 50 0.24 净资产 2015 年 7 月 9 日 20 蒋晗 30 0.14 净资产 2015 年 7 月 9 日 21 叶超邦 30 0.14 净资产 2015 年 7 月 9 日 22 吴文丹 30 0.14 净资产 2015 年 7 月 9 日 合计 21,000 100 3 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 4 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事 出席的董事会会议决定。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内 转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 并在下列情形下不得转让所持本公司股份: (1)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内; (2)董事、监事、高级管理人员在离职后半年内; (3)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的; (4)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益,并及 5 时披露相关情况。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营管理进行监督,并提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; 6 (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 7 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股 股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董 事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的 独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位 不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十八条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 8 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立,不得通 过下列任何方式影响公司人员独立: (一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免; (二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理 人员以及其他在公司任职的人员履行职责; (三)聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以 外的职务; (四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬; (五)无偿要求公司人员为其提供服务; (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立,不得通过下 列任何方式影响公司财务独立: (一)与公司共用银行账户; (二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的 账户; (三)占用公司资金; (四)要求公司违法违规提供担保; (五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共 用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查 询公司经营情况、财务状况等信息; (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 9 第四十一条 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公 司业务独立,不得通过下列任何方式影响公司业务独立: (一)与公司进行同业竞争; (二)要求公司与其进行显失公平的关联交易; (三)无偿或以明显不公平条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产; (四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独 立,不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立: (一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等; (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统; (三)与公司共用机构和人员; (四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机 构行使职权进行限制或施加其他不正当影响; (五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 10 (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为 行使。 除本章程另有规定外,公司发生的购买或者出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内),对外投资(含委托理财、委托贷款、对子 公司投资、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等),提供财务资助,或者租出资产,委托或受托管理资产和业 务,赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外),债权或者债务重组(单纯免除公 司义务的债务除外),签订许可使用协议,转让或者受让研发与开发项目及其他 交易达到如下标准的,由股东大会审议决定: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取绝对值计算,对相同交易类别下标 的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,已经按照本规则规定 11 履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由股东大会审议决定。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 12 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列 明的其它地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 13 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的,召集股东在股东大会决议作出前,其持股比例须 持续地不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 14 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时股 东大会将于会议召开十五日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人及联系方式。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,包括但不限于以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 15 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其股东身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东签名的授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 16 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续召开。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其上一年度的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 17 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 18 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第八十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该 关联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 19 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员根据相关 法律、法规予以确定。被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不 得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录 上述情形。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)独立董事候选人由现任董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 在外有表决权的股份总数的 1%以上的股东提名; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或合 并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 3%以上的股东可以按照拟选任的 人数,提名非职工代表监事候选人; (四)由职工代表担任的监事候选人由公司职工代表大会民主选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或监事时,应当在股东大会召开十日前,将 书面提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。 (六)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 20 选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下 原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数,否则该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只 能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司 的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人,但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份 总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺 额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次 股东大会补选。如二位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的 限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进 行再次投票选举。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会终止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 21 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。公司股东大会除以现场会议方 式外还同时以网络投票方式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络 投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其 他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。在正式公布表决 结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 22 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技 能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有 关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董 事应具备的相关知识。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 23 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 24 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董 事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。除下列情形外,董事的辞职 自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立 董事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职责。 25 出现第一款情形的,公司将在二个月内完成补选。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后三年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息,不以三年为限。其他义务的持续期间应当根据公平原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 董事违反上述义务,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、 任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会 发布的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事,单独或者合计持有 1%以上股份的股东可以向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,由股东大会选 举或更换;董事任期每届三年,任期届满,可连选连任。 第一百一十条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和 提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会由三名至五名董 事组成,除战略委员会外,其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计 委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。 26 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;决定本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定情形收购本公司股份的事项; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的 提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会应当就外部审计机构对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事 会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 27 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除本章程另有规定以外,股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的 规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内),对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等),提供财务资助,租入或者租出资产,委托或受托管理资产和业务, 赠与或者受赠资产,债权或者债务重组,签订许可使用协议,转让或者受让研发 与开发项目等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取绝对值计算,对相同交易类别下标 的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,已经按照本规则规定 履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。若上述交易事项涉及的相 关指标达到法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的必须提交股东大会 审议事项标准的,董事会应当将该交易事项提交公司股东大会审议。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最 28 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,与关联自然人发生的交易金 额超过人民币 30 万元的关联交易,应由董事会审议批准。 对属于法律、法规规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规 的规定。 第一百一十五条 董事会设董事长一人,不设副董事长;董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 二分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。 董事会召开董事会临时会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事, 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开董事会临时会议的除 外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 29 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经 出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可 做出决议。 表决董事会会议事项时若出现赞同票与反对票相同的情形,则表决结果为未 过半数,在该情形下,由公司董事长召集三名独立董事召开临时小组会议,经独 立董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理或委托其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百二十三条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真 负责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议 所议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 30 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁及副总裁 第一百二十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。 公司根据经营需要设副总裁若干名,由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 总裁、副总裁、财务负责人每届任期三年,连聘可以连 任。 第一百二十八条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四) 至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得兼任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; 31 (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)根据公司日常生产经营需要,董事会授权总裁决定以下公司购买或者 出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内),对外投资 (含委托理财、委托贷款、对子公司投资、合营企业、联营企业投资,投资交易 性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等),提供财务资助,租入或 者租出资产,委托或受托管理资产和业务,赠与或者受赠资产,债权或者债务重 组,签订许可使用协议,转让或者受让研发与开发项目等交易事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用) 占公司最近一期经审计净 资产的 10%以下,或绝对金额低于 1,000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下, 或绝对金额低于 100 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 1,000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元; (6)公司在一个会计年度单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 的 10%以下的融资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十)在董事会权限范围内,董事会授权总裁决定公司与关联自然人发生的 交易金额低于人民币 30 万元的关联交易;与关联法人发生的交易金额低于人民 币 300 万元,或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。如 总裁与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决 权。 第一百三十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必 32 须保证该报告的真实性。 第一百三十四条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁 工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三)具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 33 (1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)公司现任监事; (5)相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (二)参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字; (三)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (五)依法准备和及时递交有关部门所要求董事会、股东大会出具的报告和 文件; (六)负责处理公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司 信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规 定; (七)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄漏时,及时 向公司董事会报告; (八)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规相关规定的培训; (九)法律、法规、规章及公司章程所规定的其他职责。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 会解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向证券交易所报告,说 明原因并公告。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分 34 别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。 第一百四十四条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适 用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十九条、第一百条规定的情形,同时适用于监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职责。 35 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十一条 公司监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列 情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效前,拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定继续履行监事职责。 出现第一款情形的,公司将在二个月内完成补选。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公 司及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事不少于三分之 一。 监事会设主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 36 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行表决,每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入本章程 或作为章程的附件。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 党建工作 37 第一百五十八条 公司根据《党章》规定,设立公司党委。 第一百五十九条 公司党委的书记、支部书记、委员的职数按上级党组织 批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十条 公司党委设党委工作部作为工作部门,下设营销系统党支部、 技术系统党支部、职能系统党支部、生产系统支部等,同时设立工会、团委等群 众性组织。 第一百六十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第一百六十二条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百六十三条 公司党委对董事会、经管会拟决策的重大问题进行讨论 研究,提出意见和建议。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 本公司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 38 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配原则为:公司将在符合国家相关法律法规的 前提下,充分考虑对投资者的回报;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利 润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 第一百七十一条 公司的利润分配期间:公司一般进行年度利润分配,董 事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。 第一百七十二条 公司的利润分配形式:公司采取现金、股票或二者相结 合的方式分配股利,但优先采用现金分红的利润分配方式。 39 第一百七十三条 公司利润分配的具体条件:采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 第一百七十四条 公司发放股票股利的条件:公司在经营情况良好、发放 股票股利有利于公司全体股东的整体利益时,可以在满足上述现金分红条件的前 提下,提出股票股利分配预案。 第一百七十五条 公司现金分红的条件为:公司在外界环境和内部经营未 发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正 常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现金分红方式分配股利;公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百七十六条 公司的利润分配方案由董事会制订。 在具体方案制订过程中,董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条 件、最低比例以及决策程序要求等事宜,通过多种渠道充分听取中小股东、独立 董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配预案发表明确意 见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百七十七条 利润分配预案经董事会通过后,交由股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小 股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 40 审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东提 供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 第一百七十八条 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变 化,,或遇战争、自然灾害等不可抗力影响,而需调整已制订好的分红政策和股 东回报规划的,公司可以对利润分配政策进行调整。 第一百七十九条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红 政策作出调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大 会股东所持表决权 2/3 以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论,通过多种渠道充分听取中小股东、 独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发 表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 第一百八十条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分 配的利润少于当年实现的可分配利润的 30%,公司应在董事会决议公告和年度报 告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以 41 续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百八十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,应提前 30 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以本章程第一百 八十九条规定的方式进行。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自邮件发出之日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 42 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,以上海证券交 易所网站作为公司信息披露的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 43 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百〇一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百〇三条 公司因本章程第二百〇二条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 44 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修改后,以及党中央党 建工作有关规定进一步完善后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 45 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东,或持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理局最后一次备案的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 46
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公告日期:2018-04-17
恒银金融科技股份有限公司 章 程 二〇一八年四月 目 录 第一章 总 则 ..........................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................2 第三章 股 份 ..........................................................................................................................2 第一节 股份发行 ................................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................4 第三节 股份转让 ................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................6 第一节 股东 ........................................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................................................10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................18 第五章 董事会 ......................................................................................................................23 第一节 董 事 ..................................................................................................................23 第二节 董事会 ..................................................................................................................26 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................30 第一节 总裁及副总裁 ........................................................................................................31 第二节 董事会秘书 ..........................................................................................................33 第七章 监事会 ......................................................................................................................35 第一节 监事 ......................................................................................................................35 第二节 监事会 ..................................................................................................................36 第八章 党建工作 ..................................................................................................................37 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................................................38 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................38 第二节 内部审计 ..............................................................................................................41 第三节 会计师事务所的聘任 ..........................................................................................41 第十章 通知和公告 ..............................................................................................................42 第一节 通知 ......................................................................................................................42 第二节 公告 ......................................................................................................................43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................................................43 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................43 第二节 解散和清算 ..........................................................................................................44 第十二章 修改章程 ..............................................................................................................45 第十三章 附 则 ....................................................................................................................46 恒银金融科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护恒银金融科技股份有限公司(以下称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中共恒银金融科技股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引(2016 年修订)》(以下简称《章程指引》)、 《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 由恒银金融科技有限公司依法变更设立,在天津市自由贸易试验区市场和质量监 督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91120118762158867F。 第三条 公司于 2017 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,于 2017 年 9 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:恒银金融科技股份有限公司 公司英文名称:Cashway Technology Co.Ltd. 第五条 公司住所:天津自贸区(空港经济区)西八道 30 号 公司邮编:300308 第六条 公司注册资本为人民币 30,800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以技术为核心、质量为保证、管理为保障,提 升团队综合价值,实现公司快速成长、和谐发展,保障股东最优利益,逐步将公 司打造成为“行业一流的智慧银行综合解决方案提供商”。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:金融机具设备、自动柜员机的 研发、生产、销售及租赁;金融机具设备、自动柜员机及其网络的运营和维护; 金融自助设备监控外包服务;公共安全技术防范工程设计、施工、维修;电子计 算机系统集成、技术咨询及服务;识别技术服务;计算机软硬件及辅助设备、音 视频设备、智能机电产品、电子产品及液晶显示器的设计、开发、制造、销售与 技术咨询服务;货物进出口;代理进出口;技术进出口;自有房屋租赁;为银行 提供现金管理的外包服务、为自助银行提供运营外包服务(不含现金押运、金融 服务、及其它专项许可部门许可项目)经国家密码管理机构批准的商用密码产品 的开发、生产;销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的 商用密码产品(以商用密码产品销售许可证为准,国家有专项专营规定的,按规 定执行)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司股份总数为 30,800 万股,均为人民币普通股,其中公司首 次对社会公众公开发行的人民币普通股为 7,000 万股。公司发行的股票,以人 民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。公司发行的股份,在中国证券登记结算 有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司设立时,发起人及其认购的股份数、比例如下: 序 认购股份 持股比例 股东姓名/名称 出资方式 出资时间 号 (万股) (%) 1 恒融投资集团有限公司 13,000 61.9 净资产 2015 年 7 月 9 日 2 王淑琴 3,150 15 净资产 2015 年 7 月 9 日 珠海融恒股权投资合伙企 3 净资产 2015 年 7 月 9 日 业(有限合伙) 1,000 4.76 青岛金石灏汭投资有限公 4 净资产 2015 年 7 月 9 日 司 800 3.81 深圳市创新投资集团有限 5 净资产 2015 年 7 月 9 日 公司 700 3.33 浙江海宁嘉慧投资合伙企 6 净资产 2015 年 7 月 9 日 业(有限合伙) 400 1.9 天津颐润投资管理有限公 7 净资产 2015 年 7 月 9 日 司 395 1.88 8 肖平 300 1.43 净资产 2015 年 7 月 9 日 9 薛晓忠 200 0.95 净资产 2015 年 7 月 9 日 10 吴龙云 160 0.76 净资产 2015 年 7 月 9 日 11 王亚君 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 12 王伟 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 13 赵再兴 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 14 张云峰 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 15 方先锋 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 16 张伟峰 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 17 黄艺明 95 0.45 净资产 2015 年 7 月 9 日 18 周芳宇 60 0.29 净资产 2015 年 7 月 9 日 19 秦威 50 0.24 净资产 2015 年 7 月 9 日 20 蒋晗 30 0.14 净资产 2015 年 7 月 9 日 21 叶超邦 30 0.14 净资产 2015 年 7 月 9 日 22 吴文丹 30 0.14 净资产 2015 年 7 月 9 日 合计 21,000 100 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 并在下列情形下不得转让所持本公司股份: (1)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内; (2)董事、监事、高级管理人员在离职后半年内; (3)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的; (4)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益,并及 时披露相关情况。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营管理进行监督,并提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股 股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董 事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的 独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位 不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十八条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立,不得通 过下列任何方式影响公司人员独立: (一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免; (二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理 人员以及其他在公司任职的人员履行职责; (三)聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以 外的职务; (四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬; (五)无偿要求公司人员为其提供服务; (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立,不得通过下 列任何方式影响公司财务独立: (一)与公司共用银行账户; (二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的 账户; (三)占用公司资金; (四)要求公司违法违规提供担保; (五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共 用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查 询公司经营情况、财务状况等信息; (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公 司业务独立,不得通过下列任何方式影响公司业务独立: (一)与公司进行同业竞争; (二)要求公司与其进行显失公平的关联交易; (三)无偿或以明显不公平条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产; (四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独 立,不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立: (一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等; (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统; (三)与公司共用机构和人员; (四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机 构行使职权进行限制或施加其他不正当影响; (五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为 行使。 除本章程另有规定外,公司发生的购买或者出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内),对外投资(含委托理财、委托贷款、对子 公司投资、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等),提供财务资助,或者租出资产,委托或受托管理资产和业 务,赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外),债权或者债务重组(单纯免除公 司义务的债务除外),签订许可使用协议,转让或者受让研发与开发项目及其他 交易达到如下标准的,由股东大会审议决定: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取绝对值计算,对相同交易类别下标 的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,已经按照本规则规定 履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由股东大会审议决定。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列 明的其它地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的,召集股东在股东大会决议作出前,其持股比例须 持续地不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时股 东大会将于会议召开十五日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人及联系方式。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,包括但不限于以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其股东身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东签名的授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续召开。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其上一年度的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第八十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该 关联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员根据相关 法律、法规予以确定。被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不 得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录 上述情形。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)独立董事候选人由现任董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 在外有表决权的股份总数的 1%以上的股东提名; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或合 并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 3%以上的股东可以按照拟选任的 人数,提名非职工代表监事候选人; (四)由职工代表担任的监事候选人由公司职工代表大会民主选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或监事时,应当在股东大会召开十日前,将 书面提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。 (六)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下 原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数,否则该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只 能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司 的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人,但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份 总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺 额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次 股东大会补选。如二位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的 限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进 行再次投票选举。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会终止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。公司股东大会除以现场会议方 式外还同时以网络投票方式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络 投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其 他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。在正式公布表决 结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技 能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有 关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董 事应具备的相关知识。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董 事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。除下列情形外,董事的辞职 自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立 董事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职责。 出现第一款情形的,公司将在二个月内完成补选。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后三年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息,不以三年为限。其他义务的持续期间应当根据公平原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 董事违反上述义务,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、 任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会 发布的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事,单独或者合计持有 1%以上股份的股东可以向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,由股东大会选 举或更换;董事任期每届三年,任期届满,可连选连任。 第一百一十条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和 提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会由三名至五名董 事组成,除战略委员会外,其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计 委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的 提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会应当就外部审计机构对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事 会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除本章程另有规定以外,股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的 规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内),对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等),提供财务资助,租入或者租出资产,委托或受托管理资产和业务, 赠与或者受赠资产,债权或者债务重组,签订许可使用协议,转让或者受让研发 与开发项目等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取绝对值计算,对相同交易类别下标 的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,已经按照本规则规定 履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。若上述交易事项涉及的相 关指标达到法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的必须提交股东大会 审议事项标准的,董事会应当将该交易事项提交公司股东大会审议。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,与关联自然人发生的交易金 额超过人民币 30 万元的关联交易,应由董事会审议批准。 对属于法律、法规规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规 的规定。 第一百一十五条 董事会设董事长一人,不设副董事长;董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 二分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。 董事会召开董事会临时会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事, 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开董事会临时会议的除 外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经 出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可 做出决议。 表决董事会会议事项时若出现赞同票与反对票相同的情形,则表决结果为未 过半数,在该情形下,由公司董事长召集三名独立董事召开临时小组会议,经独 立董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理或委托其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百二十三条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真 负责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议 所议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁及副总裁 第一百二十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。 公司根据经营需要设副总裁若干名,由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 总裁、副总裁、财务负责人每届任期三年,连聘可以连 任。 第一百二十八条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四) 至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得兼任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)根据公司日常生产经营需要,董事会授权总裁决定以下公司购买或者 出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内),对外投资 (含委托理财、委托贷款、对子公司投资、合营企业、联营企业投资,投资交易 性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等),提供财务资助,租入或 者租出资产,委托或受托管理资产和业务,赠与或者受赠资产,债权或者债务重 组,签订许可使用协议,转让或者受让研发与开发项目等交易事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用) 占公司最近一期经审计净 资产的 10%以下,或绝对金额低于 1,000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下, 或绝对金额低于 100 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 1,000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元; (6)公司在一个会计年度单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 的 10%以下的融资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十)在董事会权限范围内,董事会授权总裁决定公司与关联自然人发生的 交易金额低于人民币 30 万元的关联交易;与关联法人发生的交易金额低于人民 币 300 万元,或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。如 总裁与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决 权。 第一百三十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必 须保证该报告的真实性。 第一百三十四条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁 工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三)具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)公司现任监事; (5)相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (二)参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字; (三)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (五)依法准备和及时递交有关部门所要求董事会、股东大会出具的报告和 文件; (六)负责处理公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司 信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规 定; (七)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄漏时,及时 向公司董事会报告; (八)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规相关规定的培训; (九)法律、法规、规章及公司章程所规定的其他职责。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 会解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向证券交易所报告,说 明原因并公告。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。 第一百四十四条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适 用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十九条、第一百条规定的情形,同时适用于监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职责。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十一条 公司监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列 情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效前,拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定继续履行监事职责。 出现第一款情形的,公司将在二个月内完成补选。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公 司及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事不少于三分之 一。 监事会设主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行表决,每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入本章程 或作为章程的附件。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百五十八条 公司根据《党章》规定,设立公司党委。 第一百五十九条 公司党委的书记、支部书记、委员的职数按上级党组织 批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十条 公司党委设党委工作部作为工作部门,下设营销系统党支部、 技术系统党支部、职能系统党支部、生产系统支部等,同时设立工会、团委等群 众性组织。 第一百六十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第一百六十二条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百六十三条 公司党委对董事会、经管会拟决策的重大问题进行讨论 研究,提出意见和建议。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 本公司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配原则为:公司将在符合国家相关法律法规的 前提下,充分考虑对投资者的回报;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利 润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 第一百七十一条 公司的利润分配期间:公司一般进行年度利润分配,董 事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。 第一百七十二条 公司的利润分配形式:公司采取现金、股票或二者相结 合的方式分配股利,但优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十三条 公司利润分配的具体条件:采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 第一百七十四条 公司发放股票股利的条件:公司在经营情况良好、发放 股票股利有利于公司全体股东的整体利益时,可以在满足上述现金分红条件的前 提下,提出股票股利分配预案。 第一百七十五条 公司现金分红的条件为:公司在外界环境和内部经营未 发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正 常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现金分红方式分配股利;公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百七十六条 公司的利润分配方案由董事会制订。 在具体方案制订过程中,董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条 件、最低比例以及决策程序要求等事宜,通过多种渠道充分听取中小股东、独立 董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配预案发表明确意 见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百七十七条 利润分配预案经董事会通过后,交由股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小 股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东提 供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 第一百七十八条 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变 化,,或遇战争、自然灾害等不可抗力影响,而需调整已制订好的分红政策和股 东回报规划的,公司可以对利润分配政策进行调整。 第一百七十九条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红 政策作出调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大 会股东所持表决权 2/3 以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论,通过多种渠道充分听取中小股东、 独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发 表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 第一百八十条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分 配的利润少于当年实现的可分配利润的 30%,公司应在董事会决议公告和年度报 告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百八十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,应提前 30 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以本章程第一百 八十九条规定的方式进行。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自邮件发出之日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,以上海证券交 易所网站作为公司信息披露的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零三条 公司因本章程第二百〇二条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修改后,以及党中央党 建工作有关规定进一步完善后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东,或持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理局最后一次备案的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
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公告日期:2018-03-17
恒银金融科技股份有限公司 章 程 二〇一八年三月 目 录 第一章 总 则 ..........................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................2 第三章 股 份 ..........................................................................................................................2 第一节 股份发行 ................................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................4 第三节 股份转让 ................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................6 第一节 股东 ........................................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................................................10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................18 第五章 董事会 ......................................................................................................................23 第一节 董 事 ..................................................................................................................23 第二节 董事会 ..................................................................................................................26 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................31 第一节 总裁及副总裁 ........................................................................................................31 第二节 董事会秘书 ..........................................................................................................33 第七章 监事会 ......................................................................................................................35 第一节 监事 ......................................................................................................................35 第二节 监事会 ..................................................................................................................36 第八章 党建工作 ..................................................................................................................37 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................................................38 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................38 第二节 内部审计 ..............................................................................................................41 第三节 会计师事务所的聘任 ..........................................................................................41 第十章 通知和公告 ..............................................................................................................42 第一节 通知 ......................................................................................................................42 第二节 公告 ......................................................................................................................43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................................................43 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................43 第二节 解散和清算 ..........................................................................................................44 第十二章 修改章程 ..............................................................................................................45 第十三章 附 则 ....................................................................................................................46 恒银金融科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护恒银金融科技股份有限公司(以下称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中共恒银金融科技股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引(2016 年修订)》(以下简称《章程指引》)、 《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 由恒银金融科技有限公司依法变更设立,在天津市自由贸易试验区市场和质量监 督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91120118762158867F。 第三条 公司于 2017 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股,于 2017 年 9 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:恒银金融科技股份有限公司 公司英文名称:Cashway Technology Co.Ltd. 第五条 公司住所:天津自贸区(空港经济区)西八道 30 号 公司邮编:300308 第六条 公司首次公开发行前的公司注册资本为人民币 21,000 万元,公司首 次公开发行完成后的注册资本为人民币 28,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以技术为核心、质量为保证、管理为保障,提 升团队综合价值,实现公司快速成长、和谐发展,保障股东最优利益,逐步将公 司打造成为“行业一流的智慧银行综合解决方案提供商”。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:金融机具设备、自动柜员机的 研发、生产、销售及租赁;金融机具设备、自动柜员机及其网络的运营和维护; 金融自助设备监控外包服务;公共安全技术防范工程设计、施工、维修;电子计 算机系统集成、技术咨询及服务;识别技术服务;计算机软硬件及辅助设备、音 视频设备、智能机电产品、电子产品及液晶显示器的设计、开发、制造、销售与 技术咨询服务;货物进出口;代理进出口;技术进出口;自有房屋租赁;为银行 提供现金管理的外包服务、为自助银行提供运营外包服务(不含现金押运、金融 服务、及其它专项许可部门许可项目)经国家密码管理机构批准的商用密码产品 的开发、生产;销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的 商用密码产品(以商用密码产品销售许可证为准,国家有专项专营规定的,按规 定执行)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司股份总数为 28,000 股,均为人民币普通股,其中公司首次 对社会公众公开发行的人民币普通股为 7,000 万股。公司发行的股票,以人民币 标明面值,每股面值为 1 元人民币。公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司设立时,发起人及其认购的股份数、比例如下: 序 认购股份 持股比例 股东姓名/名称 出资方式 出资时间 号 (万股) (%) 1 恒融投资集团有限公司 13,000 61.9 净资产 2015 年 7 月 9 日 2 王淑琴 3,150 15 净资产 2015 年 7 月 9 日 珠海融恒股权投资合伙企 3 净资产 2015 年 7 月 9 日 业(有限合伙) 1,000 4.76 青岛金石灏汭投资有限公 4 净资产 2015 年 7 月 9 日 司 800 3.81 深圳市创新投资集团有限 5 净资产 2015 年 7 月 9 日 公司 700 3.33 浙江海宁嘉慧投资合伙企 6 净资产 2015 年 7 月 9 日 业(有限合伙) 400 1.9 天津颐润投资管理有限公 7 净资产 2015 年 7 月 9 日 司 395 1.88 8 肖平 300 1.43 净资产 2015 年 7 月 9 日 9 薛晓忠 200 0.95 净资产 2015 年 7 月 9 日 10 吴龙云 160 0.76 净资产 2015 年 7 月 9 日 11 王亚君 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 12 王伟 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 13 赵再兴 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 14 张云峰 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 15 方先锋 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 16 张伟峰 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日 17 黄艺明 95 0.45 净资产 2015 年 7 月 9 日 18 周芳宇 60 0.29 净资产 2015 年 7 月 9 日 19 秦威 50 0.24 净资产 2015 年 7 月 9 日 20 蒋晗 30 0.14 净资产 2015 年 7 月 9 日 21 叶超邦 30 0.14 净资产 2015 年 7 月 9 日 22 吴文丹 30 0.14 净资产 2015 年 7 月 9 日 合计 21,000 100 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 并在下列情形下不得转让所持本公司股份: (1)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内; (2)董事、监事、高级管理人员在离职后半年内; (3)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的; (4)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益,并及 时披露相关情况。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营管理进行监督,并提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参 与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股 股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董 事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的 独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位 不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第三十八条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立,不得通 过下列任何方式影响公司人员独立: (一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免; (二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理 人员以及其他在公司任职的人员履行职责; (三)聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以 外的职务; (四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬; (五)无偿要求公司人员为其提供服务; (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立,不得通过下 列任何方式影响公司财务独立: (一)与公司共用银行账户; (二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的 账户; (三)占用公司资金; (四)要求公司违法违规提供担保; (五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共 用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查 询公司经营情况、财务状况等信息; (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公 司业务独立,不得通过下列任何方式影响公司业务独立: (一)与公司进行同业竞争; (二)要求公司与其进行显失公平的关联交易; (三)无偿或以明显不公平条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产; (四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独 立,不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立: (一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等; (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统; (三)与公司共用机构和人员; (四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机 构行使职权进行限制或施加其他不正当影响; (五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为 行使。 除本章程另有规定外,公司发生的购买或者出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内),对外投资(含委托理财、委托贷款、对子 公司投资、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等),提供财务资助,或者租出资产,委托或受托管理资产和业 务,赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外),债权或者债务重组(单纯免除公 司义务的债务除外),签订许可使用协议,转让或者受让研发与开发项目及其他 交易达到如下标准的,由股东大会审议决定: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取绝对值计算,对相同交易类别下标 的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,已经按照本规则规定 履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由股东大会审议决定。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列 明的其它地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的,召集股东在股东大会决议作出前,其持股比例须 持续地不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时股 东大会将于会议召开十五日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人及联系方式。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,包括但不限于以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其股东身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东签名的授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续召开。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其上一年度的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第八十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该 关联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括 代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决 时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员根据相关 法律、法规予以确定。被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不 得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录 上述情形。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)独立董事候选人由现任董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 在外有表决权的股份总数的 1%以上的股东提名; (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或合 并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 3%以上的股东可以按照拟选任的 人数,提名非职工代表监事候选人; (四)由职工代表担任的监事候选人由公司职工代表大会民主选举产生; (五)股东提名董事、独立董事或监事时,应当在股东大会召开十日前,将 书面提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。 (六)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下 原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数,否则该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只 能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司 的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人,但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份 总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺 额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次 股东大会补选。如二位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的 限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进 行再次投票选举。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会终止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。公司股东大会除以现场会议方 式外还同时以网络投票方式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络 投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其 他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。在正式公布表决 结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技 能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有 关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董 事应具备的相关知识。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过次日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董 事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。除下列情形外,董事的辞职 自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立 董事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职责。 出现第一款情形的,公司将在二个月内完成补选。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满 后三年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息,不以三年为限。其他义务的持续期间应当根据公平原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 董事违反上述义务,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、 任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会 发布的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事,单独或者合计持有 1%以上股份的股东可以向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,由股东大会选 举或更换;董事任期每届三年,任期届满,可连选连任。 第一百一十条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和 提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会由三名至五名董 事组成,除战略委员会外,其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计 委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的 提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会应当就外部审计机构对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事 会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除本章程另有规定以外,股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的 规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为: (一)董事会审议公司购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内),对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等),提供财务资助,租入或者租出资产,委托或受托管理资产和业务, 赠与或者受赠资产,债权或者债务重组,签订许可使用协议,转让或者受让研发 与开发项目等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取绝对值计算,对相同交易类别下标 的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,已经按照本规则规定 履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。若上述交易事项涉及的相 关指标达到法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的必须提交股东大会 审议事项标准的,董事会应当将该交易事项提交公司股东大会审议。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 (三)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,与关联自然人发生的交易金 额超过人民币 30 万元的关联交易,应由董事会审议批准。 对属于法律、法规规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规 的规定。 第一百一十五条 董事会设董事长一人,不设副董事长;董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 二分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。 董事会召开董事会临时会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事, 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开董事会临时会议的除 外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经 出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可 做出决议。 表决董事会会议事项时若出现赞同票与反对票相同的情形,则表决结果为未 过半数,在该情形下,由公司董事长召集三名独立董事召开临时小组会议,经独 立董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票制。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理或委托其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举 手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百二十三条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真 负责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议 所议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁及副总裁 第一百二十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。 公司根据经营需要设副总裁若干名,由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 总裁、副总裁、财务负责人每届任期三年,连聘可以连 任。 第一百二十八条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四) 至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得兼任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (九)根据公司日常生产经营需要,董事会授权总裁决定以下公司购买或者 出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内),对外投资 (含委托理财、委托贷款、对子公司投资、合营企业、联营企业投资,投资交易 性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等),提供财务资助,租入或 者租出资产,委托或受托管理资产和业务,赠与或者受赠资产,债权或者债务重 组,签订许可使用协议,转让或者受让研发与开发项目等交易事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用) 占公司最近一期经审计净 资产的 10%以下,或绝对金额低于 1,000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下, 或绝对金额低于 100 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 1,000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元; (6)公司在一个会计年度单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 的 10%以下的融资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十)在董事会权限范围内,董事会授权总裁决定公司与关联自然人发生的 交易金额低于人民币 30 万元的关联交易;与关联法人发生的交易金额低于人民 币 300 万元,或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。如 总裁与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决 权。 第一百三十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必 须保证该报告的真实性。 第一百三十四条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁 工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (三)具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一; (2)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (3)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (4)公司现任监事; (5)相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (二)参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字; (三)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (五)依法准备和及时递交有关部门所要求董事会、股东大会出具的报告和 文件; (六)负责处理公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司 信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规 定; (七)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄漏时,及时 向公司董事会报告; (八)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规相关规定的培训; (九)法律、法规、规章及公司章程所规定的其他职责。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 会解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向证券交易所报告,说 明原因并公告。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。 第一百四十四条 本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形,同时适 用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十九条、第一百条规定的情形,同时适用于监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职责。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十一条 公司监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列 情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效前,拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定继续履行监事职责。 出现第一款情形的,公司将在二个月内完成补选。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公 司及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事不少于三分之 一。 监事会设主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 可以向董事会、股东大会反映; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行表决,每名监事有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入本章程 或作为章程的附件。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百五十八条 公司根据《党章》规定,设立公司党委。 第一百五十九条 公司党委的书记、支部书记、委员的职数按上级党组织 批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十条 公司党委设党委工作部作为工作部门,下设营销系统党支部、 技术系统党支部、职能系统党支部、生产系统支部等,同时设立工会、团委等群 众性组织。 第一百六十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第一百六十二条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百六十三条 公司党委对董事会、经管会拟决策的重大问题进行讨论 研究,提出意见和建议。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 本公司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配原则为:公司将在符合国家相关法律法规的 前提下,充分考虑对投资者的回报;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利 润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 第一百七十一条 公司的利润分配期间:公司一般进行年度利润分配,董 事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。 第一百七十二条 公司的利润分配形式:公司采取现金、股票或二者相结 合的方式分配股利,但优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十三条 公司利润分配的具体条件:采用股票股利进行利润分配 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 第一百七十四条 公司发放股票股利的条件:公司在经营情况良好、发放 股票股利有利于公司全体股东的整体利益时,可以在满足上述现金分红条件的前 提下,提出股票股利分配预案。 第一百七十五条 公司现金分红的条件为:公司在外界环境和内部经营未 发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正 常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现金分红方式分配股利;公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百七十六条 公司的利润分配方案由董事会制订。 在具体方案制订过程中,董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条 件、最低比例以及决策程序要求等事宜,通过多种渠道充分听取中小股东、独立 董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配预案发表明确意 见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百七十七条 利润分配预案经董事会通过后,交由股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小 股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东提 供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 第一百七十八条 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变 化,,或遇战争、自然灾害等不可抗力影响,而需调整已制订好的分红政策和股 东回报规划的,公司可以对利润分配政策进行调整。 第一百七十九条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红 政策作出调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大 会股东所持表决权 2/3 以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论,通过多种渠道充分听取中小股东、 独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发 表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 第一百八十条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分 配的利润少于当年实现的可分配利润的 30%,公司应在董事会决议公告和年度报 告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百八十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,应提前 30 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以本章程第一百 八十九条规定的方式进行。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自邮件发出之日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知 以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,以上海证券交 易所网站作为公司信息披露的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零三条 公司因本章程第二百〇二条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修改后,以及党中央党 建工作有关规定进一步完善后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东,或持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理局最后一次备案的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
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