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南华期货(603093.SH)

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公司章程—南华期货(603093)
南华期货公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-03-14
南华期货股份有限公司章程 第一章 总 则 .................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................ 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ...........................................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 16 第五章 董事会 .................................................................................................................................. 20 第一节 董事 .............................................................................................................................. 20 第二节 独立董事 ...................................................................................................................... 24 第三节 董事会 .......................................................................................................................... 27 第四节 董事会专门委员会 ...................................................................................................... 31 第五节 董事会秘书 .................................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 33 第一节 一般规定 ...................................................................................................................... 33 第二节 首席风险官 .................................................................................................................. 34 第七章 监事会 .................................................................................................................................. 36 第一节 监事 .............................................................................................................................. 36 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 39 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 39 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 43 第九章 通知和公告 .......................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 45 第一节 合并和分立、增资和减资 .......................................................................................... 45 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 46 第十一章 劳动人事制度 .................................................................................................................. 49 第十二章 修改章程 .......................................................................................................................... 49 第十三章 附 则 ................................................................................................................................ 50 第一章 总 则 第一条 为维护南华期货股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、债权人和公司 客户的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其他有关法 律、法规和规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《期货交易管理条例》和其他有关规定,经中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)备案,以发起方式设立的股份有限公司。 在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 330000000003178。根据 国家证券期货监督管理的相关规定,公司可根据业务需要设立营业部、分公司等分支机 构,分支机构不具有法人资格。 第三条 公司于 2019 年 8 月 9 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普 通股 7,000 万股,于 2019 年 8 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:南华期货股份有限公司 英文名称:NANHUA FUTURES CO., LTD. 第五条 公司住所:杭州市西湖大道 193 号二层、三层,310002。 第六条 公司注册资本为人民币 58,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司、公司的其他股 东,以及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、首席风险官、董事会 1 秘书、财务负责人以及实际履行上述职务的人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当具备法律、法规和国家证券期货监督管理机构 规定的任职条件和任职资格。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:满足差异化需求,提高客户满意度;实现个人价值, 引领员工成长;推动创新发展,提升公司价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投 资咨询、资产管理、证券投资基金代销。公司变更业务范围,须经国家证券期货监督管 理部门批准,依照法定程序修改公司章程,并在公司登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何符合相关法律、法 规规定条件的主要出资人和一般出资人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司股份总数为 58,000 万股,全部为普通股。 第十七条 公司的股票均以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司发起人为:横店集团控股有限公司、南华发展集团有限公司、东阳市 飞达化学有限公司、东阳市正宏化工有限公司、北京怡广投资管理有限公司。 发起人以其在南华期货有限公司中的截至 2012 年 6 月 30 日经审计后的净资产份额 2 折为公司之股份数。公司的发起人认购的股份数及持股比例如下: 认购的 持股 序 出资 发起人名称 股份数 比例 实缴时间 号 方式 (万股) (%) 2012 年 6 月 1 横店集团控股有限公司 2,6170.00 净资产 58.16 30 日前 2012 年 6 月 2 南华发展集团有限公司 1,3050.00 净资产 29 30 日前 2012 年 6 月 3 东阳市飞达化学有限公司 2,233.51 净资产 4.96 30 日前 2012 年 6 月 4 东阳市正宏化工有限公司 2,206.58 净资产 4.9 30 日前 2012 年 6 月 5 北京怡广投资管理有限公司 1,339.91 净资产 2.98 30 日前 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项的规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十六条 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 4 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%(因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加股东大会或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; 5 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 股东承担以下义务: 6 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)根据国家证券期货监督管理机构的要求提供其股权结构和最终权益持有人的 相关信息; (六) 及时告知董事会、监事会其所从事事项的关联关系性质和程度; (七) 公司股东及其实际控制人应当严格按照相关规定履行和积极配合公司履行信 息披露义务,及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息,并保证披露的信息真实、 准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (八) 公司股东及其实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有关公司的 未公开重大消息,不得利用公司未公开重大信息牟取利益,不得进行内幕交易、操纵市 场或者其他欺诈活动; (九) 公司股东通过认购、受让公司股权等方式,持有公司股权的比例可能达到或 超过公司注册资本 5%时,应事先告知公司,并在中国证监会或其派出机构办理批准手续 后,方可正式持有相应比例的股份。未经中国证监会或其派出机构批准,擅自持有公司 5%以上股权的,中国证监会或其派出机构可以责令其限期转让股权,相应股权在转让前 不具有表决权。 (十) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人出现下列情形之一的,应 当主动、准确、完整地在 3 个工作日内通知公司并履行信息披露义务: (一) 所持有的公司股份被冻结、查封或者被强制执行; 7 (二) 质押或解除质押所持有的公司股份; (三) 决定转让所持有的公司股份; (四) 不能正常行使股东权利或者承担股东义务,可能造成公司治理的重大缺陷; (五) 涉嫌重大违法违规,被有权机关调查或采取强制措施; (六) 因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚; (七) 变更名称; (八) 合并、分立或者进行重大资产、债务重组; (九) 被采取停业整顿、撤销、接管、托管等监管措施,或者进入解散、破产、关 闭程序; (十) 股权变更或者业务范围、经营管理发生重大变化; (十一)董事长、总经理或者代为履行相应职务的董事、高级管理人员等发生变动; (十二)因国家法律法规、重大政策调整或者不可抗力等因素,可能对公司经营管 理产生重大不利影响; (十三)其他可能影响公司股份变更的情形。 持有公司 5%以上股份的股东发生前款第(二)项规定情形的,应当自该事实发生当 日,向公司书面报告;持有公司 5%以上股份的股东发生前款规定情形的,公司及其相关 股东应当在收到通知之日起 3 个工作日内向公司住所地的中国证监会派出机构提交书面 报告;公司实际控制人发生前款第(五)项至第(九)项所列情形的,公司及其实际控 制人应当在收到通知之日起 3 个工作日内向公司住所地的中国证监会派出机构提交书面 报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 8 第四十一条 公司与其股东及其实际控制人在业务、人员、机构、资产、财务、办公 场所等方面应当严格分开,独立经营,独立核算。 未依法经公司股东会或者董事会决议,公司的股东、实际控制人不得任免公司的董 事、监事、高级管理人员,或者非法干预公司经营管理活动。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)对公司与关联人拟发生的交易金额超过 3000 万元,且交易金额占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议公司在一年内运用资金达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的 对外投资、购买或出售重大资产事项; (十五)审议批准变更募集资金用途的事项; 9 (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司不得违规对外担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前款第(三)项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计算。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司在股东大会会议通知中 明确指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络或其 10 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 11 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 12 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股东大会股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认,不得变更; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 13 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。如未注明,代理人有权按自己的意思表决,其表决结果由委托人承担。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 14 前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员可以列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; 15 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、总经理、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 16 (五)公司年度报告; (六)对发行公司债券作出决议; (七)公司与关联人拟发生的交易金额超过 3000 万元且交易金额占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的,获得核准后方能生效。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)《公司章程》的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的,获得核准后方能生效。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,“影响中小投资者利益的重大事项”是 17 指须提交股东大会审议且独立董事需要发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行 或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代 为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项的表决, 应由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权过半数通过方 为有效;但是,属于本章程第八十条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东 东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时应当实行累积投票制。根据本章程 的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用 。董事会应当向股东公告 候选董事 、监事的简历和基本情况。 18 第八十六条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应当分别进行选 举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十七条 获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确定。每位 当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股份的半数。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案以任何理由搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 19 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会作 出决议时立即就任。 第一百条 股东大会决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益,股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定 的相关任职条件,具有履行董事职责所需的素质,公司任命董事时应当向相应的中国证 监会派出机构报告。 有下列情形之一的,不得担任公司董事: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记 结算机构的负责人,或者期货公司、证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除 职务之日起未逾 5 年; 20 (三)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、 财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销资格之 日起未逾 5 年; (四)因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算 机构、证券服务机构、期货公司、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员, 自被开除之日起未逾 5 年; (五)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (六)因违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (七)自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (八)因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、接管或 者撤销的金融机构及分支机构,其负有责任的主管人员和其他直接责任人员,自该金融 机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾 3 年; (九)中国证监会或证券交易所认定的其他情形; (十)法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东提名,并经股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。 第一百零三条 董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; 21 (二) 不得利用在公司的地位和职权收受贿赂或为自己谋取私利,不得侵占公司的财 产; (三) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (四) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (五) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,以公司资产为本公司的 股东或者其他个人债务提供担保; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得利用其关联关系损害公司利益; (九) 除经《公司章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (十) 除依照法律规定或者经股东大会同意外,不得泄露公司秘密; (十一) 本章程第一百八十五条关于监事信息披露的义务,同时适用于公司董事; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; 22 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,该董事应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百零八条 公司股东单独或与关联方合计持有公司百分之五十以上股份时,在公 司的董事选举中实行累积投票制度。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数外,自董事会收到辞职报告起董 事的辞职生效。 第一百一十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。此时董事会应当尽快召集 临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在补缺的董事入职以前,该提出 辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 23 第一百一十四条 公司不得以任何形式支付应由董事个人承担的税费、罚款、赔偿金。 第一百一十五条 本章程有关董事义务的规定适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事,独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上。 独立董事不得在公司担任除董事以外的职务,不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、 客观判断的关系。 独立董事每届任期为 3 年,任期届满,可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。独立 董事应当保持独立性,不得在公司担任除董事以外的其他职务,不得与公司及其控股股 东、实际控制人或者其他关联人存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列人员不 得担任独立董事: (一)在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或者利益关系的机构; (三)持有或控制公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属和主要社会关系人员; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公司注册地证监局 报告。 独立董事应接受监管部门根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券 交易所上市规则对其任职资格和独立性的备案审核。 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换: 24 (一)独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持股 1%以上的股东提名推荐,由 股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当向股东告 知上述内容,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 (三)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 连任时间不得超过 6 年。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》和本章程规定的不得担任董事、独立董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 (五)独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时, 该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 (六)独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司应当分别向公司注 册地证监局和股东大会提交书面说明。 第一百一十八条 独立董事应重点关注和保护中小股东和期货投资者的利益。除《公 司法》和其他法律法规赋予董事的职权外,独立董事还可行使以下职权: (一)公司的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召开的,可以向监事会提议召 开临时股东大会; (五)基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构; 25 (六)提议董事会对存在违法违规嫌疑的公司管理人员进行离任审计;提请股东大 会对存在违法违规嫌疑的董事、监事进行审计; (七)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况向全体股东披露。 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外,应当就以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他情况。 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;公司向独立董事提供 的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 26 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第一百二十一条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名成员组成,其中董事长 1 名,独立董事占三分之一以 上,其余为董事。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) )项和第(四)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散、清算及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项,并根据总经理提 名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项;决定首席风 险官的选聘、解聘及其报酬事项; 27 (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 定的情形收购本公司股票; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 前款所列事项需经过中国证监会及其派出机构审核的,经核准后生效。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易的 权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准:(1)公 司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;(2)公司与关联法人发生 的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易。 董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计的不超过总资产 30%的对外 投资、收购出售资产等事项。本款前述交易金额应当以发生额作为计算标准,并按照交 易类别在连续十二个月内累计计算。单项交易金额超过前一年度经审计净资产 10%以上 的,须经董事会审议通过。 如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国证监会、 证券交易所的规定执行。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率和科学决策。 28 第一百二十八条 董事长由公司董事担任,经全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使的职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)提名公司总经理聘用和解职,并报董事会批准; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律和董事会授予的其他职权。 第一百三十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代行其职权。 董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情形下不能履行职责的,公司可以按照本 章程的规定临时决定由符合相应任职资格条件的人员代为履行职责,并自作出决定之日 起 3 个工作日内向中国证监会及其派出机构报告。代为履行职责的时间不得超过 6 个月。 公司应当在 6 个月内任用具有任职资格的人员担任董事长。 第一百三十一条 董事会、董事长应当在法律、法规、中国证监会的规定和本章程规 定的范围内行使职权,不得越权干预经理层的经营管理活动。 第一百三十二条 董事会每年至少召开 2 次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指 定其他董事召集和主持。 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百三十四条 董事会会议通知应当至少包括:会议日期、地点;会议期限;事由 29 及议题;发出通知的日期。 董事会会议通知送达可采用当面送达或者邮寄、电子邮件、传真的送达方式。 应参加会议的人员在接到会议通知后,须尽快告知董事会办公室是否参加会议。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决, 实行一人一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会会议可以采取现场方式或通讯方式。董事会决议表决方式可 以采取书面记名投票(包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式) 表决方式或举手表决方式。 以通讯方式召开的董事会,董事应亲自签署表决结果,并以专人送达或特快专递方 式送交会议通知指定的联系人,或以传真方式(传真件有效)将表决结果发送至会议通 知指定的传真。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的,视为弃权。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、董 事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 30 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司应当在会议结束时及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议) 报送证券交易所备案,并按证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行公告。 第一百四十一条 董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的,股东 大会或监事会有权要求公司立即停止执行相关决议,并向股东大会提出专项提案。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、 风险管理委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依 照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担当召 集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规 范专门委员会的运作。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百四十五条 提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并 提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人 选进行审查并提出建议。 31 第一百四十六条 风险管理委员会主要职责是:(1)对风险管理的总体目标、基本 政策提出意见;((2)讨论主要市场风险、客户信用风险以及紧急状况下的风险控制等 问题;(3)考虑非预期的事件,探索潜在的问题,监测、识别可能由此产生的风险。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核 的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业服务,由此发生的合理费 用由公司承担。 第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第一百五十条 公司制定专门委员会议事规则规定专门委员会职责权限等具体事宜, 由董事会表决通过后作为各专门委员会组建以及行使职权的准则。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会应当设董事会秘书,负责股东大会、董事会、董事会专门委 员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中 国证监会、股东等有关单位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信 息披露事项。 第一百五十二条 董事会秘书为公司高级管理人员,其应当具备法律、行政法规和国 家证券期货监督管理机构规定的任职条件。 第一百五十三条 公司除独立董事以外的董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第一百五十五条 公司总经理、副总经理、首席风险官、财务负责人、董事会秘书以 及实际履行上述职务的人员为公司高级管理人员。本章程第一百零一条关于不得担任董 事的情形,同时适用于高级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一 百零五条第(四)~(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。本章程 第一百八十五条关于监事信息披露的义务,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。总经 理每届任期三年。总经理任期届满,连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)审核、签署或授权审核、签署下列公司对外文件: (1)总经理有权签署除须由董事长签署的文件之外的重要文件; (2)董事会及董事长授权签署的一切法律文件; (3)对于经常性项目文件,根据公司内部职责分工,总经理交由分管负责的高 管人员或其指定的具体经办人签署; 33 (4) 其它需要总经理签署的文件。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司经营管理情况和公司财务情况。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百六十四条 公司的法定代表人对外代表公司进行经营活动时,如有违反董事会 决定的公司经营计划和期货保证金安全存管、风险管理、内部控制等制度或者其他董事 会决议的行为,法定代表人应当承担法律责任。 第一百六十五条 公司高级管理人员应当接受监事会的监督,不得阻挠、妨碍监事依 职权进行的检查、审计等活动。 第一百六十六条 因紧急情况导致所有高级管理人员不能履行职责时,由董事会决定 公司的经营事项,以维持公司的平稳运转。 第二节 首席风险官 第一百六十七条 公司设首席风险官一名,负责对期货公司经营管理行为的合法合规 性和风险管理状况进行监督检查。 第一百六十八条 首席风险官应当符合中国证监会规定的任职条件,由监事会或董事 会或总经理提名,经全体独立董事同意,并经董事会审议通过后方可任职。 34 首席风险官每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十九条 首席风险官应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和本章程, 忠于职守,恪守诚信,勤勉尽责。 第一百七十条 首席风险官履行职责应当保持充分的独立性,作出独立、审慎、及时 的判断,主动回避与本人有利害冲突的事项。 第一百七十一条 首席风险官不得有下列行为: (一)擅离职守,无故不履行职责或者授权他人代为履行职责; (二)在公司兼任除合规部门负责人以外的其他职务,或者从事可能影响其独立履 行职责的活动; (三)对公司经营管理中存在的违法违规行为或者重大风险隐患知情不报、拖延报 告或者作虚假报告; (四)利用职务之便牟取私利; (五)滥用职权,干预公司正常经营; (六)向与履职无关的第三方泄露公司秘密或者客户信息,损害公司或者客户的合 法权益; (七)其他损害客户和公司合法权益的行为。 第一百七十二条 首席风险官任期届满前,公司董事会无正当理由不得免除其职务。 第一百七十三条 首席风险官不能够胜任工作,或者存在本章程第一百七十一条规定 定的情形和其他违法违规行为的,公司董事会可以免除首席风险官的职务。 第一百七十四条 首席风险官提出辞职的,应当提前 30 日向公司董事会提出申请, 并报告公司住所地中国证监会派出机构。 第一百七十五条 首席风险官根据履行职责的需要,享有下列职权: (一)参加或者列席与其履职相关的会议; (二)查阅公司的相关文件、档案和资料; 35 (三)与公司有关人员、为公司提供审计、法律等中介服务的机构的有关人员进行 谈话; (四)了解公司业务执行情况; (五)公司章程规定的其他职权。 第一百七十六条 公司董事、高级管理人员、各部门应当支持和配合首席风险官的工 作,不得以涉及商业秘密或者其他理由限制、阻挠首席风险官履行职责。 第一百七十七条 公司股东、董事不得违反公司规定的程序,越过董事会直接向首席 风险官下达指令或者干涉首席风险官的工作。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条 监事由股东代表和职工代表担任。股东代表担任的监事由股东大会 选举或更换;职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的 1/3;当控股股东推选的董事超过董事会成员的 2/3 时, 控股股东推选的监事不得超过监事会成员的 1/2。 第一百七十九条 监事的任期每届为三年,任期届满,连选可以连任。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百八十一条 本章程有关董事、董事长任职条件的规定适用于监事、监事会主席。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 本章程中有关董事选举、更换、辞职、义务等规定,适用于公司监 事。 公司股东单独或与关联方合计持有公司 50%以上股份时,在公司的监事选举中实行累 积投票制度。 第一百八十三条 监事有权了解公司经营情况,有义务保守公司秘密。监事应当就公 36 司的财务情况、合规情况向公司股东大会年会作出专项说明。 第一百八十四条 监事发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违规行为,应要求 其立即改正并向公司所在地中国证监会派出机构报告。监事未依法履行职责的,应承担 相应的责任。 第一百八十五条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准 确、完整。 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监 事可以直接申请披露。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成。 监事会设监事会主席 1 名。监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举 一名监事履行职权。 第一百八十九条 监事会行使下列职权: (一) 检查公司财务; (二) 当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当 签署书面确认意见; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行 政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 对公司的保证金管理和业务创新活动的合规性进行监督; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正并向公司所在地中国证监会派出机构报告; 37 (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 提议召开临时董事会; (八) 向股东大会提出提案; (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十) 组织对高级管理人员进行离职审计; (十一)随时调查公司的业务和财务状况,审查账册文件,并有权要求董事会向其 提供情况; (十二)必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; (十三)审核董事会编制的提交股东大会的各种报表,并把审核意见报告股东大会; (十四)当公司与董事间发生诉讼时,由监事会代表公司; (十五)向董事会提名首席风险官的人选; (十六)《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会、股东大会,并负有保密责任。 第一百九十条 监事会主席履行以下职责: (一) 召集和主持监事会会议,决定是否召开临时监事会会议; (二) 签署监事会的决议和建议,检查监事会决议实施情况,并向监事会报告决 议执行情况; (三) 组织制定监事会工作计划和实施监事会决议事项,代表监事会向股东大会 报告工作; (四) 《公司章程》规定的其他职责。 第一百九十一条 监事会应当制定监事会议事规则,经股东大会审议通过。 第一百九十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。应有半数以上监事出席方可召 38 开,如有需要,经半数以上监事提议,可召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十三条 监事会会议须在召开 3 日前书面送达全体监事,会议通知应包括举 行会议的日期、地点和会议期限、讨论及表决事项、发出通知的日期等。 第一百九十四条 监事应当出席会议。因故缺席的监事,可以事先提交书面意见或书 面表决,也可以委托其他监事代为出席会议,但委托书应载明授权事项。 第一百九十五条 监事会决议应经半数以上监事审议通过,并经与会监事签字确认。 公司在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备案,经证券交易所登记后公告。 第一百九十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书或其他专门机构保存,保存期限 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务、 会计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经具有证 券、期货相关资格的会计师事务所审查验证。 公司会计制度采用公历年制,自每公历年 1 月 1 日起至当年 12 月 31 日止为一个会计 年度。 第二百条 公司应当依据法律、行政法规和国家证券期货监督管理机构的相关规定报 39 送财务会计报告等文件。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百零二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 在本章程实行过程中国家对法定公积金提取比例、累计提取余额有规定,按国家规 定执行。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公 司不得向股东做出最低收益、分红的承诺。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的 部分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润分配方案实施后,公司净资本等风险 控制指标不低于中国证监会规定的预警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 40 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。其中派送红股或以公积金转增股本的, 应自国家证券期货监督管理机构核准之次日起算两个月的期限。 第二百零五条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策。 公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,在公司盈利、符合净资本 等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当优先采取现金方式分配股利。 公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通 过,并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表明确 意见。 公司在制定现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会审议现金分红具体方案前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过半 数以上表决通过。 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外 部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经 营状况和中国证监会的有关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董事会审 议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独 立董事 2/3 以上表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予以披露。 41 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公司任 职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外,还应当向股东 提供网络投票系统予以支持。 第二百零六条 公司利润分配政策为:公司实行持续、稳定的股利分配政策,公司的 股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈 利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理投资回报等情况,制定当年的利润分 配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,公司应当优先采取现金 方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前述第 3)项规定处理。“现 金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划,确定当年以现金方式分配 的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式,相关预案 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准;公司董事会可以根据公司盈利资金需求情 况提议公司进行中期现金分红。 42 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或 现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告 中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发 表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 公司聘请或者解聘会计师事务所的,应当自作出决定之日起 5 个工作日内向其住所 地的中国证监会派出机构报告。 第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 43 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知会计师事务所,公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十六条 公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司公告和其 他需要披露的信息。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十八条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以传真发送、或电子邮件发 送、或专人送出、或邮寄进行。 第二百一十九条 公司通知以传真方式或电子邮件方式发出的,公司发送地相关设备 显示发送成功的时间为送达时间;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 44 日期。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并和分立、增资和减资 第二百二十一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并和分立应严格按照中国 证监会及相关法律、法规规定进行。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进 行合并或者分立。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; 45 (四)依法依规办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理注销登记或者变更登记。 第二百二十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。公司应采取必要措施妥善处理期货投资者的保证金 和持仓。 第二百二十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法依规向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法依规办理公司注销登记;设立新公司的,依法依规 办理公司设立登记。 第二百二十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于中国证监会规定的最低限额。 第二百三十条 公司变更注册资本,应当符合下列条件: (一)变更后注册资本不低于所从事的期货业务的注册资本最低限额; (二)模拟计算的变更注册资本后的净资本和其他财务指标满足风险监管指标标 准; (三)增加注册资本的,拟增加出资或者受让股权的股东应当符合《期货公司监督 管理办法》及相关法律法规的规定。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司可以解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散的; 46 (四)依法被撤销所有期货业务许可、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (二) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百三十三条 公司因解散或清算不能继续从事期货业务,应采取必要措施妥善处 理期货投资者的持仓和保证金。经客户同意,公司可将客户持仓转移至其他期货经纪公 司,同时转移客户保证金。由此产生的有关合理费用由公司承担。 第二百三十四条 公司有本章程第二百三十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 本章程而存续,修改须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百三十二条第(一)、(二)项而解散的,应当在十五日内成立 立清算组。清算组由全体股东组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百三十一条第(三)项而解散的,清算工作由合并或者分立各方 方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因本章程第二百三十二条第(一)项而解散的,由人民法院依照有关法律的规 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因本章程第二百三十二条第(二)项而解散的,由有关主管机关组织股东、有 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十五条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 47 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 48 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 劳动人事制度 第二百四十三条 公司遵循国家劳动保护法律、政策规定,实行劳动工资和人事管理。 第二百四十四条 公司有权依法自行聘用、招收职工,并有权对职工进行奖惩。公司 有权做出解聘、辞退职工的决定。 第二百四十五条 公司辞退、解聘职工必须提前一个月通知当事人。公司职工有辞职 的自由,但必须在辞职前一个月提出申请,经公司批准后履行有关手续。未经批准擅自 离职者,如造成经济损失的,追究离职者有关责任。 第二百四十六条 公司按照国家和省政府有关规定,建立社会保险基金,职工享有的 相应待遇不得低于法定标准。 第二百四十七条 公司职工享有国家规定的劳动权和休息权。公司职工享有国家规定 的节假日休息权和法定休假权。 第十二章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 有下列情形的,由公司根据合法有效的文件进行相应修改,无需提 交股东大会审议,但公司董事会应在下一次股东大会议上说明情况: (一)公司股东变更名称、转让出资、合并分立导致公司章程第十九条中记载事项 项发生变化; 49 (二)经中国证监会核准的业务范围变更。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项依法报公司所在地中国证监会派 出机构及浙江省市场监督管理局备案,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。 第十三章 附 则 第二百五十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 50
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公告日期:2019-11-09
南华期货股份有限公司章程 第一章 总 则 .................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................ 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................... 5 第一节 股东 ................................................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ...........................................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 16 第五章 董事会 .................................................................................................................................. 20 第一节 董事 .............................................................................................................................. 20 第二节 独立董事 ...................................................................................................................... 24 第三节 董事会 .......................................................................................................................... 27 第四节 董事会专门委员会 ...................................................................................................... 31 第五节 董事会秘书 .................................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 32 第一节 一般规定 ...................................................................................................................... 32 第二节 首席风险官 .................................................................................................................. 34 第七章 监事会 .................................................................................................................................. 36 第一节 监事 .............................................................................................................................. 36 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 39 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 39 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 43 第九章 通知和公告 .......................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 44 第一节 合并和分立、增资和减资 .......................................................................................... 44 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 46 第十一章 劳动人事制度 .................................................................................................................. 48 第十二章 修改章程 .......................................................................................................................... 49 第十三章 附 则 ................................................................................................................................ 50 第一章 总 则 第一条 为维护南华期货股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、债权人和公司 客户的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其他有关法 律、法规和规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《期货交易管理条例》和其他有关规定,经中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)备案,以发起方式设立的股份有限公司。 在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 330000000003178。根据 国家证券期货监督管理的相关规定,公司可根据业务需要设立营业部、分公司等分支机 构,分支机构不具有法人资格。 第三条 公司于 2019 年 8 月 9 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普 通股 7,000 万股,于 2019 年 8 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:南华期货股份有限公司 英文名称:NANHUA FUTURES CO., LTD. 第五条 公司住所:杭州市西湖大道 193 号二层、三层,310002。 第六条 公司注册资本为人民币 58,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司、公司的其他股 东,以及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、首席风险官、董事会 1 秘书、财务负责人以及实际履行上述职务的人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当具备法律、法规和国家证券期货监督管理机构 规定的任职条件和任职资格。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:满足差异化需求,提高客户满意度;实现个人价值, 引领员工成长;推动创新发展,提升公司价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投 资咨询、资产管理、证券投资基金代销。公司变更业务范围,须经国家证券期货监督管 理部门批准,依照法定程序修改公司章程,并在公司登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何符合相关法律、法 规规定条件的主要出资人和一般出资人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司股份总数为 58,000 万股,全部为普通股。 第十七条 公司的股票均以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司发起人为:横店集团控股有限公司、南华发展集团有限公司、东阳市 飞达化学有限公司、东阳市正宏化工有限公司、北京怡广投资管理有限公司。 发起人以其在南华期货有限公司中的截至 2012 年 6 月 30 日经审计后的净资产份额 2 折为公司之股份数。公司的发起人认购的股份数及持股比例如下: 认购的 持股 序 出资 发起人名称 股份数 比例 实缴时间 号 方式 (万股) (%) 2012 年 6 月 1 横店集团控股有限公司 2,6170.00 净资产 58.16 30 日前 2012 年 6 月 2 南华发展集团有限公司 1,3050.00 净资产 29 30 日前 2012 年 6 月 3 东阳市飞达化学有限公司 2,233.51 净资产 4.96 30 日前 2012 年 6 月 4 东阳市正宏化工有限公司 2,206.58 净资产 4.9 30 日前 2012 年 6 月 5 北京怡广投资管理有限公司 1,339.91 净资产 2.98 30 日前 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项的规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十六条 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 4 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%(因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加股东大会或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; 5 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 股东承担以下义务: 6 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)根据国家证券期货监督管理机构的要求提供其股权结构和最终权益持有人的 相关信息; (六) 及时告知董事会、监事会其所从事事项的关联关系性质和程度; (七) 公司股东及其实际控制人应当严格按照相关规定履行和积极配合公司履行信 息披露义务,及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息,并保证披露的信息真实、 准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (八) 公司股东及其实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有关公司的 未公开重大消息,不得利用公司未公开重大信息牟取利益,不得进行内幕交易、操纵市 场或者其他欺诈活动; (九) 公司股东通过认购、受让公司股权等方式,持有公司股权的比例可能达到或 超过公司注册资本 5%时,应事先告知公司,并在中国证监会或其派出机构办理批准手续 后,方可正式持有相应比例的股份。未经中国证监会或其派出机构批准,擅自持有公司 5%以上股权的,中国证监会或其派出机构可以责令其限期转让股权,相应股权在转让前 不具有表决权。 (十) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人出现下列情形之一的,应 当主动、准确、完整地在 3 个工作日内通知公司并履行信息披露义务: (一) 所持有的公司股份被冻结、查封或者被强制执行; 7 (二) 质押或解除质押所持有的公司股份; (三) 决定转让所持有的公司股份; (四) 不能正常行使股东权利或者承担股东义务,可能造成公司治理的重大缺陷; (五) 涉嫌重大违法违规,被有权机关调查或采取强制措施; (六) 因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚; (七) 变更名称; (八) 合并、分立或者进行重大资产、债务重组; (九) 被采取停业整顿、撤销、接管、托管等监管措施,或者进入解散、破产、关 闭程序; (十) 股权变更或者业务范围、经营管理发生重大变化; (十一)董事长、总经理或者代为履行相应职务的董事、高级管理人员等发生变动; (十二)因国家法律法规、重大政策调整或者不可抗力等因素,可能对公司经营管 理产生重大不利影响; (十三)其他可能影响公司股份变更的情形。 持有公司 5%以上股份的股东发生前款第(二)项规定情形的,应当自该事实发生当 日,向公司书面报告;持有公司 5%以上股份的股东发生前款规定情形的,公司及其相关 股东应当在收到通知之日起 3 个工作日内向公司住所地的中国证监会派出机构提交书面 报告;公司实际控制人发生前款第(五)项至第(九)项所列情形的,公司及其实际控 制人应当在收到通知之日起 3 个工作日内向公司住所地的中国证监会派出机构提交书面 报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 8 第四十一条 公司与其股东及其实际控制人在业务、人员、机构、资产、财务、办公 场所等方面应当严格分开,独立经营,独立核算。 未依法经公司股东会或者董事会决议,公司的股东、实际控制人不得任免公司的董 事、监事、高级管理人员,或者非法干预公司经营管理活动。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)对公司与关联人拟发生的交易金额超过 3000 万元,且交易金额占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议公司在一年内运用资金达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的 对外投资、购买或出售重大资产事项; (十五)审议批准变更募集资金用途的事项; 9 (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司不得违规对外担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前款第(三)项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计算。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司在股东大会会议通知中 明确指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络或其 10 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 11 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 12 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股东大会股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认,不得变更; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 13 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。如未注明,代理人有权按自己的意思表决,其表决结果由委托人承担。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 14 前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员可以列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; 15 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、总经理、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 16 (五)公司年度报告; (六)对发行公司债券作出决议; (七)公司与关联人拟发生的交易金额超过 3000 万元且交易金额占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的,获得核准后方能生效。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)《公司章程》的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的,获得核准后方能生效。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,“影响中小投资者利益的重大事项”是 17 指须提交股东大会审议且独立董事需要发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项的表决, 应由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权过半数通过方 为有效;但是,属于本章程第八十条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东 东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时应当实行累积投票制。根据本章程 的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用 。董事会应当向股东公告 候选董事 、监事的简历和基本情况。 第八十六条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应当分别进行选 举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 18 第八十七条 获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确定。每位 当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股份的半数。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案以任何理由搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 19 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会作 出决议时立即就任。 第一百条 股东大会决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益,股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定 的相关任职条件,具有履行董事职责所需的素质,公司任命董事时应当向相应的中国证 监会派出机构报告。 有下列情形之一的,不得担任公司董事: (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二)因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记 结算机构的负责人,或者期货公司、证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除 职务之日起未逾 5 年; (三)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、 财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销资格之 20 日起未逾 5 年; (四)因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算 机构、证券服务机构、期货公司、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员, 自被开除之日起未逾 5 年; (五)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (六)因违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (七)自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (八)因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、接管或 者撤销的金融机构及分支机构,其负有责任的主管人员和其他直接责任人员,自该金融 机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾 3 年; (九)中国证监会或证券交易所认定的其他情形; (十)法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东提名,并经股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。 第一百零三条 董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用在公司的地位和职权收受贿赂或为自己谋取私利,不得侵占公司的 21 财产; (三)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (四)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供担保; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得利用其关联关系损害公司利益; (九)除经《公司章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (十)除依照法律规定或者经股东大会同意外,不得泄露公司秘密。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 22 第一百零六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,该董事应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百零八条 公司股东单独或与关联方合计持有公司百分之五十以上股份时,在公 司的董事选举中实行累积投票制度。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数外,自董事会收到辞职报告起董 事的辞职生效。 第一百一十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。此时董事会应当尽快召集 临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在补缺的董事入职以前,该提出 辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百一十四条 公司不得以任何形式支付应由董事个人承担的税费、罚款、赔偿金。 第一百一十五条 本章程有关董事义务的规定适用于公司监事、总经理和其他高级管 23 理人员。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司设独立董事,独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上。 独立董事不得在公司担任除董事以外的职务,不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、 客观判断的关系。 独立董事每届任期为 3 年,任期届满,可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。独立 董事应当保持独立性,不得在公司担任除董事以外的其他职务,不得与公司及其控股股 东、实际控制人或者其他关联人存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列人员不 得担任独立董事: (一)在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或者利益关系的机构; (三)持有或控制公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属和主要社会关系人员; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公司注册地证监局 报告。 独立董事应接受监管部门根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券 交易所上市规则对其任职资格和独立性的备案审核。 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换: (一)独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持股 1%以上的股东提名推荐,由 股东大会选举产生。 24 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当向股东告 知上述内容,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 (三)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 连任时间不得超过 6 年。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》和本章程规定的不得担任董事、独立董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 (五)独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时, 该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 (六)独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司应当分别向公司注 册地证监局和股东大会提交书面说明。 第一百一十八条 独立董事应重点关注和保护中小股东和期货投资者的利益。除《公 司法》和其他法律法规赋予董事的职权外,独立董事还可行使以下职权: (一)公司的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召开的,可以向监事会提议召 开临时股东大会; (五)基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构; (六)提议董事会对存在违法违规嫌疑的公司管理人员进行离任审计;提请股东大 会对存在违法违规嫌疑的董事、监事进行审计; 25 (七)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况向全体股东披露。 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外,应当就以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他情况。 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;公司向独立董事提供 的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 26 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第一百二十一条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名成员组成,其中董事长 1 名,独立董事占三分之一以 上,其余为董事。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) )项和第(四)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散、清算及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项,并根据总经理提 名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项;决定首席风 险官的选聘、解聘及其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 27 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 定的情形收购本公司股票; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 前款所列事项需经过中国证监会及其派出机构审核的,经核准后生效。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易的 权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准:(1)公 司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;(2)公司与关联法人发生 的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易。 董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计的不超过总资产 30%的对外 投资、收购出售资产等事项。本款前述交易金额应当以发生额作为计算标准,并按照交 易类别在连续十二个月内累计计算。单项交易金额超过前一年度经审计净资产 10%以上 的,须经董事会审议通过。 如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国证监会、 证券交易所的规定执行。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率和科学决策。 第一百二十八条 董事长由公司董事担任,经全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使的职权: 28 (一)主持股东大会和召集、主持董事会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)提名公司总经理聘用和解职,并报董事会批准; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律和董事会授予的其他职权。 第一百三十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代行其职权。 董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情形下不能履行职责的,公司可以按照本 章程的规定临时决定由符合相应任职资格条件的人员代为履行职责,并自作出决定之日 起 3 个工作日内向中国证监会及其派出机构报告。代为履行职责的时间不得超过 6 个月。 公司应当在 6 个月内任用具有任职资格的人员担任董事长。 第一百三十一条 董事会、董事长应当在法律、法规、中国证监会的规定和本章程规 定的范围内行使职权,不得越权干预经理层的经营管理活动。 第一百三十二条 董事会每年至少召开 2 次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指 定其他董事召集和主持。 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百三十四条 董事会会议通知应当至少包括:会议日期、地点;会议期限;事由 及议题;发出通知的日期。 董事会会议通知送达可采用当面送达或者邮寄、电子邮件、传真的送达方式。 29 应参加会议的人员在接到会议通知后,须尽快告知董事会办公室是否参加会议。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决, 实行一人一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会会议可以采取现场方式或通讯方式。董事会决议表决方式可 以采取书面记名投票(包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式) 表决方式或举手表决方式。 以通讯方式召开的董事会,董事应亲自签署表决结果,并以专人送达或特快专递方 式送交会议通知指定的联系人,或以传真方式(传真件有效)将表决结果发送至会议通 知指定的传真。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的,视为弃权。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、董 事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 30 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司应当在会议结束时及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议) 报送证券交易所备案,并按证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行公告。 第一百四十一条 董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的,股东 大会或监事会有权要求公司立即停止执行相关决议,并向股东大会提出专项提案。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、 风险管理委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依 照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。委员会成员全部由董 事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担当召 集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规 范专门委员会的运作。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百四十五条 提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并 提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人 选进行审查并提出建议。 第一百四十六条 风险管理委员会主要职责是:(1)对风险管理的总体目标、基本 政策提出意见;((2)讨论主要市场风险、客户信用风险以及紧急状况下的风险控制等 问题;(3)考虑非预期的事件,探索潜在的问题,监测、识别可能由此产生的风险。 31 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核 的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业服务,由此发生的合理费 用由公司承担。 第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第一百五十条 公司制定专门委员会议事规则规定专门委员会职责权限等具体事宜, 由董事会表决通过后作为各专门委员会组建以及行使职权的准则。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会应当设董事会秘书,负责股东大会、董事会、董事会专门委 员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中 国证监会、股东等有关单位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信 息披露事项。 第一百五十二条 董事会秘书为公司高级管理人员,其应当具备法律、行政法规和国 家证券期货监督管理机构规定的任职条件。 第一百五十三条 公司除独立董事以外的董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第一百五十五条 公司总经理、副总经理、首席风险官、财务负责人、董事会秘书以 及实际履行上述职务的人员为公司高级管理人员。本章程第一百零一条关于不得担任董 32 事的情形,同时适用于高级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一 百零五条第(四)~(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。总经 理每届任期三年。总经理任期届满,连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)审核、签署或授权审核、签署下列公司对外文件: (1)总经理有权签署除须由董事长签署的文件之外的重要文件; (2)董事会及董事长授权签署的一切法律文件; (3)对于经常性项目文件,根据公司内部职责分工,总经理交由分管负责的高 管人员或其指定的具体经办人签署; (4) 其它需要总经理签署的文件。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 33 公司经营管理情况和公司财务情况。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百六十四条 公司的法定代表人对外代表公司进行经营活动时,如有违反董事会 决定的公司经营计划和期货保证金安全存管、风险管理、内部控制等制度或者其他董事 会决议的行为,法定代表人应当承担法律责任。 第一百六十五条 公司高级管理人员应当接受监事会的监督,不得阻挠、妨碍监事依 职权进行的检查、审计等活动。 第一百六十六条 因紧急情况导致所有高级管理人员不能履行职责时,由董事会决定 公司的经营事项,以维持公司的平稳运转。 第二节 首席风险官 第一百六十七条 公司设首席风险官一名,负责对期货公司经营管理行为的合法合规 性和风险管理状况进行监督检查。 第一百六十八条 首席风险官应当符合中国证监会规定的任职条件,由监事会或董事 会或总经理提名,经全体独立董事同意,并经董事会审议通过后方可任职。 首席风险官每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十九条 首席风险官应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和本章程, 忠于职守,恪守诚信,勤勉尽责。 第一百七十条 首席风险官履行职责应当保持充分的独立性,作出独立、审慎、及时 34 的判断,主动回避与本人有利害冲突的事项。 第一百七十一条 首席风险官不得有下列行为: (一)擅离职守,无故不履行职责或者授权他人代为履行职责; (二)在公司兼任除合规部门负责人以外的其他职务,或者从事可能影响其独立履 行职责的活动; (三)对公司经营管理中存在的违法违规行为或者重大风险隐患知情不报、拖延报 告或者作虚假报告; (四)利用职务之便牟取私利; (五)滥用职权,干预公司正常经营; (六)向与履职无关的第三方泄露公司秘密或者客户信息,损害公司或者客户的合 法权益; (七)其他损害客户和公司合法权益的行为。 第一百七十二条 首席风险官任期届满前,公司董事会无正当理由不得免除其职务。 第一百七十三条 首席风险官不能够胜任工作,或者存在本章程第一百七十一条规定 定的情形和其他违法违规行为的,公司董事会可以免除首席风险官的职务。 第一百七十四条 首席风险官提出辞职的,应当提前 30 日向公司董事会提出申请, 并报告公司住所地中国证监会派出机构。 第一百七十五条 首席风险官根据履行职责的需要,享有下列职权: (一)参加或者列席与其履职相关的会议; (二)查阅公司的相关文件、档案和资料; (三)与公司有关人员、为公司提供审计、法律等中介服务的机构的有关人员进行 谈话; (四)了解公司业务执行情况; (五)公司章程规定的其他职权。 35 第一百七十六条 公司董事、高级管理人员、各部门应当支持和配合首席风险官的工 作,不得以涉及商业秘密或者其他理由限制、阻挠首席风险官履行职责。 第一百七十七条 公司股东、董事不得违反公司规定的程序,越过董事会直接向首席 风险官下达指令或者干涉首席风险官的工作。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条 监事由股东代表和职工代表担任。股东代表担任的监事由股东大会 选举或更换;职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的 1/3;当控股股东推选的董事超过董事会成员的 2/3 时, 控股股东推选的监事不得超过监事会成员的 1/2。 第一百七十九条 监事的任期每届为三年,任期届满,连选可以连任。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百八十一条 本章程有关董事、董事长任职条件的规定适用于监事、监事会主席。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 本章程中有关董事选举、更换、辞职、义务等规定,适用于公司监 事。 公司股东单独或与关联方合计持有公司 50%以上股份时,在公司的监事选举中实行累 积投票制度。 第一百八十三条 监事有权了解公司经营情况,有义务保守公司秘密。监事应当就公 司的财务情况、合规情况向公司股东大会年会作出专项说明。 第一百八十四条 监事发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违规行为,应要求 其立即改正并向公司所在地中国证监会派出机构报告。监事未依法履行职责的,应承担 相应的责任。 36 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成。 监事会设监事会主席 1 名。监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举 一名监事履行职权。 第一百八十九条 监事会行使下列职权: (一) 检查公司财务; (二) 当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行 政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 对公司的保证金管理和业务创新活动的合规性进行监督; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正并向公司所在地中国证监会派出机构报告; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 提议召开临时董事会; (八) 向股东大会提出提案; (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十) 组织对高级管理人员进行离职审计; (十一)随时调查公司的业务和财务状况,审查账册文件,并有权要求董事会向其 提供情况; 37 (十二)必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; (十三)审核董事会编制的提交股东大会的各种报表,并把审核意见报告股东大会; (十四)当公司与董事间发生诉讼时,由监事会代表公司; (十五)向董事会提名首席风险官的人选; (十六)《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会、股东大会,并负有保密责任。 第一百九十条 监事会主席履行以下职责: (一) 召集和主持监事会会议,决定是否召开临时监事会会议; (二) 签署监事会的决议和建议,检查监事会决议实施情况,并向监事会报告决 议执行情况; (三) 组织制定监事会工作计划和实施监事会决议事项,代表监事会向股东大会 报告工作; (四) 《公司章程》规定的其他职责。 第一百九十一条 监事会应当制定监事会议事规则,经股东大会审议通过。 第一百九十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。应有半数以上监事出席方可召 开,如有需要,经半数以上监事提议,可召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十三条 监事会会议须在召开 3 日前书面送达全体监事,会议通知应包括举 行会议的日期、地点和会议期限、讨论及表决事项、发出通知的日期等。 第一百九十四条 监事应当出席会议。因故缺席的监事,可以事先提交书面意见或书 面表决,也可以委托其他监事代为出席会议,但委托书应载明授权事项。 第一百九十五条 监事会决议应经半数以上监事审议通过,并经与会监事签字确认。 公司在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备案,经证券交易所登记后公告。 38 第一百九十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书或其他专门机构保存,保存期限 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务、 会计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经具有证 券、期货相关资格的会计师事务所审查验证。 公司会计制度采用公历年制,自每公历年 1 月 1 日起至当年 12 月 31 日止为一个会计 年度。 第二百条 公司应当依据法律、行政法规和国家证券期货监督管理机构的相关规定报 送财务会计报告等文件。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百零二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; 39 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 在本章程实行过程中国家对法定公积金提取比例、累计提取余额有规定,按国家规 定执行。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公 司不得向股东做出最低收益、分红的承诺。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的 部分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润分配方案实施后,公司净资本等风险 控制指标不低于中国证监会规定的预警标准。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。其中派送红股或以公积金转增股本的, 应自国家证券期货监督管理机构核准之次日起算两个月的期限。 第二百零五条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策。 公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,在公司盈利、符合净资本 等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当优先采取现金方式分配股利。 公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 并提交股东大会审议决定。 40 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通 过,并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表明确 意见。 公司在制定现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会审议现金分红具体方案前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过半 数以上表决通过。 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外 部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经 营状况和中国证监会的有关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董事会审 议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独 立董事 2/3 以上表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公司任 职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外,还应当向股东 提供网络投票系统予以支持。 第二百零六条 公司利润分配政策为:公司实行持续、稳定的股利分配政策,公司的 股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈 利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理投资回报等情况,制定当年的利润分 41 配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,公司应当优先采取现金 方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前述第 3)项规定处理。“现 金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划,确定当年以现金方式分配 的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式,相关预案 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准;公司董事会可以根据公司盈利资金需求情 况提议公司进行中期现金分红。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或 现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告 中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发 表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 42 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 公司聘请或者解聘会计师事务所的,应当自作出决定之日起 5 个工作日内向其住所 地的中国证监会派出机构报告。 第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知会计师事务所,公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应当向股东大会说明公司有无不当事情。 43 第九章 通知和公告 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十六条 公司应当在中国证监会指定的媒体上刊登公司公告和其他需要披 露的信息。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十八条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以传真发送、或电子邮件发 送、或专人送出、或邮寄进行。 第二百一十九条 公司通知以传真方式或电子邮件方式发出的,公司发送地相关设备 显示发送成功的时间为送达时间;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并和分立、增资和减资 第二百二十一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并和分立应严格按照中国 44 证监会及相关法律、法规规定进行。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进 行合并或者分立。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法依规办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理注销登记或者变更登记。 第二百二十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。公司应采取必要措施妥善处理期货投资者的保证金 和持仓。 第二百二十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法依规向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法依规办理公司注销登记;设立新公司的,依法依规 办理公司设立登记。 45 第二百二十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于中国证监会规定的最低限额。 第二百三十条 公司变更注册资本,应当符合下列条件: (一)变更后注册资本不低于所从事的期货业务的注册资本最低限额; (二)模拟计算的变更注册资本后的净资本和其他财务指标满足风险监管指标标 准; (三)增加注册资本的,拟增加出资或者受让股权的股东应当符合《期货公司监督 管理办法》及相关法律法规的规定。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司可以解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散的; (四)依法被撤销所有期货业务许可、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (二) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百三十三条 公司因解散或清算不能继续从事期货业务,应采取必要措施妥善处 理期货投资者的持仓和保证金。经客户同意,公司可将客户持仓转移至其他期货经纪公 46 司,同时转移客户保证金。由此产生的有关合理费用由公司承担。 第二百三十四条 公司有本章程第二百三十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 本章程而存续,修改须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百三十二条第(一)、(二)项而解散的,应当在十五日内成立 立清算组。清算组由全体股东组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百三十一条第(三)项而解散的,清算工作由合并或者分立各方 方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因本章程第二百三十二条第(一)项而解散的,由人民法院依照有关法律的规 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因本章程第二百三十二条第(二)项而解散的,由有关主管机关组织股东、有 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十五条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 47 向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 劳动人事制度 第二百四十三条 公司遵循国家劳动保护法律、政策规定,实行劳动工资和人事管理。 第二百四十四条 公司有权依法自行聘用、招收职工,并有权对职工进行奖惩。公司 有权做出解聘、辞退职工的决定。 48 第二百四十五条 公司辞退、解聘职工必须提前一个月通知当事人。公司职工有辞职 的自由,但必须在辞职前一个月提出申请,经公司批准后履行有关手续。未经批准擅自 离职者,如造成经济损失的,追究离职者有关责任。 第二百四十六条 公司按照国家和省政府有关规定,建立社会保险基金,职工享有的 相应待遇不得低于法定标准。 第二百四十七条 公司职工享有国家规定的劳动权和休息权。公司职工享有国家规定 的节假日休息权和法定休假权。 第十二章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 有下列情形的,由公司根据合法有效的文件进行相应修改,无需提 交股东大会审议,但公司董事会应在下一次股东大会议上说明情况: (一)公司股东变更名称、转让出资、合并分立导致公司章程第十九条中记载事项 项发生变化; (二)经中国证监会核准的业务范围变更。 第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项依法报公司所在地中国证监会派 出机构及浙江省市场监督管理局备案,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。 49 第十三章 附 则 第二百五十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 50
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公告日期:2019-08-29
公告内容详见附件
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