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新疆火炬(603080.SH)

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公司章程—新疆火炬(603080)
新疆火炬公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-28
新疆火炬燃气股份有限公司 公司章程 1 / 61 目录 第一章 总则 ……………………………………………………… 4 第二章 公司经营宗旨和经营范围 ……………………………… 5 第三章 股份 ……………………………………………………… 6 第一节 股份发行 ………………………………………………… 6 第二节 股份增减和回购………………………………………… 7 第三节 股份转让………………………………………………… 8 第四章 股东和股东大会………………………………………… 9 第一节 股东 ……………………………………………………… 9 第二节 股东大会的一般规定…………………………………… 13 第三节 股东大会的召集………………………………………… 17 第四节 股东大会的提案与通知……………………………………19 第五节 股东大会的召开………………………………………… 21 第六节 股东大会的表决和决议 ………………………………… 25 第五章 董事会…………………………………………………… 30 第一节 董事 ……………………………………………………… 30 第二节 独立董事 ……………………………………………… 34 第三节 董事会…………………………………………………… 36 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………… 41 第一节 总经理…………………………………………………… 41 第二节 董事会秘书……………………………………………… 43 第七章 监事会…………………………………………………… 44 2 / 61 第一节 监事……………………………………………………… 44 第二节 监事会…………………………………………………… 46 第三节 监事会决议……………………………………………… 48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………… 49 第一节 财务会计制度…………………………………………… 49 第二节 内部审计………………………………………………… 53 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………… 53 第九章 通知和公告……………………………………………… 54 第一节 通知…………………………………………………… 54 第二节 公告…………………………………………………… 55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ……………… 55 第一节 合并、分立、增资和减资 ……………………………… 55 第二节 解散和清算……………………………………………… 56 第十一章 修改章程……………………………………………… 59 第十二章 附则…………………………………………………… 60 3 / 61 第一章 总则 第一条 为维护新疆火炬燃气股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、 《上市公司章程指引》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司以发起设立方式由喀什火炬燃气有限责任公司整体变更设 立;公司统一社会信用代码:91653100748663541B。 第三条 公司于 2017 年 12 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,550 万股新股,并于 2018 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称为:新疆火炬燃气股份有限公司。 第五条 公司住所:新疆喀什地区喀什市世纪大道南路 77 号。 第六条 公司注册资本为人民币 141,500,000.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 4 / 61 公司章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具 有约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人及其他由董事会聘任的高级管理人员。 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第十二条 公司宗旨:根据国家法律法规及其他有关规定,依靠 现代化的经营管理、先进的科学技术,充分利用本地条件和现有优势, 全面提高服务客户水平,实现公司持续、健康、稳定发展,创造一流 的经营业绩,不断追求经济效益,最大限度地为国家、社会和全体股 东创造收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:天然气的销售;销 售:燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表;天然气集中 供热;市政工程总承包;危险货物运输;成品油零售;汽车清洗服务; 电动汽车充电设施的建设及运营管理;销售:日用百货、润滑油、石 蜡、化工产品、预包装食品、烟草(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能 力,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针、 5 / 61 经营范围和方式。公司根据业务发展需要,可设立全资子公司、控股 子公司、参股公司、分公司、代表处等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公司成立时发起人的姓名或名称、认购股份数量、持 股比例及出资方式如下: 持股比 序号 股东名称 持股数量(股) 例(%) 1 赵安林 48,825,000 52.50 2 赵海斌 7,440,000 8.00 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心(有限 3 7,440,000 8.00 合伙) 4 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙) 6,696,000 7.20 5 烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心(有限合伙) 2,790,000 3.00 6 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心 2,232,000.00 2.40 7 陈志龙 1,860,000 2.00 8 秦秀丽 1,860,000 2.00 9 郭鹏 1,860,000 2.00 6 / 61 10 严始军 1,860,000 2.00 11 张秀丽 1,860,000 2.00 12 嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心(有限合伙) 1,674,000 1.80 13 苏州祥盛九鼎创业投资中心(有限合伙) 1,488,000 1.60 14 魏先锋 930,000 1.00 15 热依汗姑丽苏坦 930,000 1.00 16 杨恒军 930,000 1.00 17 王安良 930,000 1.00 18 于光明 930,000 1.00 19 牛汉 465,000 0.50 合计 93,000,000 100.00 第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数 为 141,500,000 股,均为普通股。公司根据需要,经国务院授权的审 批部门批准可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股 份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 7 / 61 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 8 / 61 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者 在卖出后 6 个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 9 / 61 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 10 / 61 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 11 / 61 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发生之日起 1 个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 12 / 61 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的交易事项; (十三) 审议批准公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; 13 / 61 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十一条 本章程第四十条第(十二)项所称“交易”包括下 列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 14 / 61 义务的债务除外),达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近 一期经审计总资产的 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近 15 / 61 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者本 章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会会 议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行 投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 16 / 61 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 17 / 61 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股 东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 18 / 61 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容属于股东大会职责范围,并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 19 / 61 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议登记具体时间、地点和会议登记办法; (六)会务常设联系人、联系电话和传真; (七)采用通讯表决方式召开股东大会的,需注明参加表决的时 间和将表决表返回公司的时间。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 20 / 61 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 21 / 61 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 22 / 61 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 23 / 61 及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 24 / 61 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事 会秘书保存十年以上。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 25 / 61 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 回购公司股票; (七) 股权激励计划; (八) 董事会拟定的利润分配政策; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 26 / 61 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股东,可提出董事候 选人、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东,可提出独立董事候选人。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应 当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 27 / 61 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数, 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立 董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当 选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东 大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监 事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能 有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独 进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 28 / 61 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 29 / 61 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议做出后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; 30 / 61 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 31 / 61 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订 立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业 务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 32 / 61 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其在任期结束后的 2 年内仍然承担对公司和股东的忠实 义务,在必要的情况下,期限可以延长;其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 33 / 61 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百〇八条 董事会设独立董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百〇九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义 务。 第一百一十一条 独立董事应当符合下列条件: 34 / 61 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、 法规赋予董事的职权外,还具有以下特别权利: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 一期经审计的净资产值的 5%的关联交易,应由独立董事认可后,提 交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 35 / 61 第一百一十三条 董事会拟定独立董事制度,自公司股东大会 审议通过后实施。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1,独立董 事 4 人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八) 在第四十一条及第四十条第(十三)项规定的应由股东 大会审议的交易事项、关联交易之外的额度内决定公司的交易事项、 关联交易; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 36 / 61 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 除非 法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董 事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明 确、具体。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应 列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 公司对外担保应当取得全体董事过半数同意及 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,公 司不得对外提供担保。 董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决前),应当 掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析, 37 / 61 在董事会有关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。 对外担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门,并应认真履 行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供全部的对 外担保事项。 第一百二十条 董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数 选举产生和罢免。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面、邮件、电话等方式通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 1/2 以上独立董事提议时; (五) 总经理提议时; (六) 法律、法规或者本章程规定的其他情形。 38 / 61 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 前 5 日以书面方式(包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、 电子邮件)通知全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议时间、日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 会议期限; (四) 发出通知的日期; (五) 拟审议的事项; (六) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (七) 董事表决所必须的会议材料; (八) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求; (九) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会就本章程第一百一十九条中的对外担保事项做出决议,必须经 全体董事的半数并出席会议董事的三分之二以上通过,就其余事项做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行 一人一票。 39 / 61 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的交易事项 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存十年以上。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议的召集人和主持人; 40 / 61 (四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主 要意见、对提案的表决意向; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的 1/2。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其 41 / 61 他企业担任除董事、监事以外其他职务及领薪的人员,不得担任公司 的高级管理人员。 公司财务人员不得在公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管 理人员; (八)拟定公司职工(除董事、监事、高级管理人员外)的工资、 福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提请召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 42 / 61 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等 涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对公司和董事会负责。 43 / 61 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 第一百四十五条 公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或者解聘,应当是具有 必备的专业知识和经验的自然人,具备履行职责所必需的财务、管理、 法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。 第一百四十六条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百四十七条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份作出。 第一百四十八条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤 勉履行其职责。 第一百四十九条 董事会拟定董事会秘书工作细则,经股东大 会审议通过后实施。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。 44 / 61 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连 选可以连任。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任 期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 45 / 61 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会 设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表,其中职工 代表的比例不低于全体监事的 1/3。股东代表出任的监事由股东大会 选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或其他形式民主选举和罢免。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 46 / 61 (六) 向股东大会提出议案; (七) 提议召开董事会临时会议; (八) 依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 (十) 要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事 会会议并解答监事会关注的问题; (十一)负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、 资产及其他资源的日常监督,指导和检查公司建立的防止控股股东及 其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施,对报送监管机构公 开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他 资源的有关资料和信息进行审核; (十二) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予 的其他职权。 第一百六十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承 担。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 47 / 61 第一百六十四条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前 书面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达 全体监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期等内容。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第三节 监事会决议 第一百六十六条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举 行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表 决或通讯表决。每名监事享有一票表决权。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定专人负责保管。 保存期限为十年以上。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 48 / 61 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金 10%; (三) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 49 / 61 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可 供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 50 / 61 2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指: (1)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外)。即,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 超过 5,000 万元; (2)当年年末经审计资产负债率超过 70%; (3)当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根 据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行 中期分红。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事 会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经董事会过半数 51 / 61 表决通过,并经过半数独立董事表决通过后形成专项决议提交股东大 会审议。 监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经过半数 监事通过。 董事会制订的利润分配方案经监事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 2、公司因上述第(二)款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒 体上予以披露,并应当在定期 报告中予以披露。 3、公司因不属于上述第(二)款第 2 项规定的特殊情况而作出 不分红的利润分配预案时,董事会就不分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表 意见后提交股东大会审议,公司为股东提供网络投票方式,并在公司 指定媒体上予以披露,并应当在定期报告中予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后 60 日内完成股利(或股份)的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 52 / 61 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决 议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票 方式。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 53 / 61 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、 邮件或传真方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 邮件或传真方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知 54 / 61 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及上海 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 55 / 61 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《证券时报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务 的处理,通过签订合同加以明确规定。 第一百九十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取 必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 56 / 61 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; 57 / 61 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权 人进行清偿。 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百〇七条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 58 / 61 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百〇九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 59 / 61 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (四)总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义;副总经理 和《公司法》中的副经理具有相同的含义。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 60 / 61 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在喀什地区工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程自公司股东大会通过后生效。 (以下无正文) 新疆火炬燃气股份有限公司 61 / 61
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公告日期:2018-06-08
新疆火炬燃气股份有限公司 公司章程 1 / 61 目录 第一章 总则 ……………………………………………………… 4 第二章 公司经营宗旨和经营范围 ……………………………… 5 第三章 股份 ……………………………………………………… 6 第一节 股份发行 ………………………………………………… 6 第二节 股份增减和回购………………………………………… 7 第三节 股份转让………………………………………………… 8 第四章 股东和股东大会………………………………………… 9 第一节 股东 ……………………………………………………… 9 第二节 股东大会的一般规定…………………………………… 13 第三节 股东大会的召集………………………………………… 17 第四节 股东大会的提案与通知……………………………………19 第五节 股东大会的召开………………………………………… 21 第六节 股东大会的表决和决议 ………………………………… 25 第五章 董事会…………………………………………………… 30 第一节 董事 ……………………………………………………… 30 第二节 独立董事 ……………………………………………… 34 第三节 董事会…………………………………………………… 36 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………… 41 第一节 总经理…………………………………………………… 41 第二节 董事会秘书……………………………………………… 43 第七章 监事会…………………………………………………… 44 2 / 61 第一节 监事……………………………………………………… 44 第二节 监事会…………………………………………………… 46 第三节 监事会决议……………………………………………… 48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………… 49 第一节 财务会计制度…………………………………………… 49 第二节 内部审计………………………………………………… 53 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………… 53 第九章 通知和公告……………………………………………… 54 第一节 通知…………………………………………………… 54 第二节 公告…………………………………………………… 55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ……………… 55 第一节 合并、分立、增资和减资 ……………………………… 55 第二节 解散和清算……………………………………………… 56 第十一章 修改章程……………………………………………… 59 第十二章 附则…………………………………………………… 60 3 / 61 第一章 总则 第一条 为维护新疆火炬燃气股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、 《上市公司章程指引》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司以发起设立方式由喀什火炬燃气有限责任公司整体变更设 立;公司统一社会信用代码:91653100748663541B。 第三条 公司于 2017 年 12 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,550 万股新股,并于 2018 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称为:新疆火炬燃气股份有限公司。 第五条 公司住所:新疆喀什地区喀什市世纪大道南路 77 号。 第六条 公司注册资本为人民币 141,500,000.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 4 / 61 公司章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具 有约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人及其他由董事会聘任的高级管理人员。 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第十二条 公司宗旨:根据国家法律法规及其他有关规定,依靠 现代化的经营管理、先进的科学技术,充分利用本地条件和现有优势, 全面提高服务客户水平,实现公司持续、健康、稳定发展,创造一流 的经营业绩,不断追求经济效益,最大限度地为国家、社会和全体股 东创造收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:天然气的销售;销 售:燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表;天然气集中 供热;市政工程总承包;危险货物运输;成品油零售;汽车清洗服务; 电动汽车充电设施的建设及运营管理;销售:日用百货、润滑油、石 蜡、化工产品、预包装食品、烟草(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能 力,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针、 5 / 61 经营范围和方式。公司根据业务发展需要,可设立全资子公司、控股 子公司、参股公司、分公司、代表处等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公司成立时发起人的姓名或名称、认购股份数量、持 股比例及出资方式如下: 持股比 序号 股东名称 持股数量(股) 例(%) 1 赵安林 48,825,000 52.50 2 赵海斌 7,440,000 8.00 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心(有限 3 7,440,000 8.00 合伙) 4 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙) 6,696,000 7.20 5 烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心(有限合伙) 2,790,000 3.00 6 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心 2,232,000.00 2.40 7 陈志龙 1,860,000 2.00 8 秦秀丽 1,860,000 2.00 9 郭鹏 1,860,000 2.00 6 / 61 10 严始军 1,860,000 2.00 11 张秀丽 1,860,000 2.00 12 嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心(有限合伙) 1,674,000 1.80 13 苏州祥盛九鼎创业投资中心(有限合伙) 1,488,000 1.60 14 魏先锋 930,000 1.00 15 热依汗姑丽苏坦 930,000 1.00 16 杨恒军 930,000 1.00 17 王安良 930,000 1.00 18 于光明 930,000 1.00 19 牛汉 465,000 0.50 合计 93,000,000 100.00 第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数 为 141,500,000 股,均为普通股。公司根据需要,经国务院授权的审 批部门批准可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股 份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 7 / 61 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 8 / 61 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者 在卖出后 6 个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 9 / 61 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 10 / 61 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 11 / 61 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发生之日起 1 个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 12 / 61 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的交易事项; (十三) 审议批准公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; 13 / 61 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十一条 本章程第四十条第(十二)项所称“交易”包括下 列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 14 / 61 义务的债务除外),达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近 一期经审计总资产的 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近 15 / 61 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者本 章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会会 议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行 投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 16 / 61 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 17 / 61 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股 东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 18 / 61 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容属于股东大会职责范围,并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 19 / 61 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议登记具体时间、地点和会议登记办法; (六)会务常设联系人、联系电话和传真; (七)采用通讯表决方式召开股东大会的,需注明参加表决的时 间和将表决表返回公司的时间。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 20 / 61 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 21 / 61 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 22 / 61 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 23 / 61 及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 24 / 61 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事 会秘书保存十年以上。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 25 / 61 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 回购公司股票; (七) 股权激励计划; (八) 董事会拟定的利润分配政策; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 26 / 61 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股东,可提出董事候 选人、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东,可提出独立董事候选人。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应 当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 27 / 61 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数, 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立 董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当 选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东 大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监 事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能 有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独 进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 28 / 61 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 29 / 61 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议做出后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; 30 / 61 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 31 / 61 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订 立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业 务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 32 / 61 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其在任期结束后的 2 年内仍然承担对公司和股东的忠实 义务,在必要的情况下,期限可以延长;其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 33 / 61 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百〇八条 董事会设独立董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百〇九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义 务。 第一百一十一条 独立董事应当符合下列条件: 34 / 61 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、 法规赋予董事的职权外,还具有以下特别权利: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 一期经审计的净资产值的 5%的关联交易,应由独立董事认可后,提 交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 35 / 61 第一百一十三条 董事会拟定独立董事制度,自公司股东大会 审议通过后实施。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1,独立董 事 4 人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八) 在第四十一条及第四十条第(十三)项规定的应由股东 大会审议的交易事项、关联交易之外的额度内决定公司的交易事项、 关联交易; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 36 / 61 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 除非 法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董 事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明 确、具体。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应 列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 公司对外担保应当取得全体董事过半数同意及 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,公 司不得对外提供担保。 董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决前),应当 掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析, 37 / 61 在董事会有关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。 对外担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门,并应认真履 行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供全部的对 外担保事项。 第一百二十条 董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数 选举产生和罢免。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面、邮件、电话等方式通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 1/2 以上独立董事提议时; (五) 总经理提议时; (六) 法律、法规或者本章程规定的其他情形。 38 / 61 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 前 5 日以书面方式(包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、 电子邮件)通知全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议时间、日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 会议期限; (四) 发出通知的日期; (五) 拟审议的事项; (六) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (七) 董事表决所必须的会议材料; (八) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求; (九) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会就本章程第一百一十九条中的对外担保事项做出决议,必须经 全体董事的半数并出席会议董事的三分之二以上通过,就其余事项做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行 一人一票。 39 / 61 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的交易事项 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存十年以上。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议的召集人和主持人; 40 / 61 (四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主 要意见、对提案的表决意向; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的 1/2。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其 41 / 61 他企业担任除董事、监事以外其他职务及领薪的人员,不得担任公司 的高级管理人员。 公司财务人员不得在公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管 理人员; (八)拟定公司职工(除董事、监事、高级管理人员外)的工资、 福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提请召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 42 / 61 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等 涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对公司和董事会负责。 43 / 61 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 第一百四十五条 公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或者解聘,应当是具有 必备的专业知识和经验的自然人,具备履行职责所必需的财务、管理、 法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。 第一百四十六条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百四十七条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份作出。 第一百四十八条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤 勉履行其职责。 第一百四十九条 董事会拟定董事会秘书工作细则,经股东大 会审议通过后实施。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。 44 / 61 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连 选可以连任。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任 期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 45 / 61 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会 设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表,其中职工 代表的比例不低于全体监事的 1/3。股东代表出任的监事由股东大会 选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或其他形式民主选举和罢免。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 46 / 61 (六) 向股东大会提出议案; (七) 提议召开董事会临时会议; (八) 依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 (十) 要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事 会会议并解答监事会关注的问题; (十一)负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、 资产及其他资源的日常监督,指导和检查公司建立的防止控股股东及 其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施,对报送监管机构公 开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他 资源的有关资料和信息进行审核; (十二) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予 的其他职权。 第一百六十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承 担。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 47 / 61 第一百六十四条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前 书面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达 全体监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期等内容。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第三节 监事会决议 第一百六十六条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举 行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表 决或通讯表决。每名监事享有一票表决权。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定专人负责保管。 保存期限为十年以上。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 48 / 61 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金 10%; (三) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 49 / 61 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可 供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 50 / 61 2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指: (1)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外)。即,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 超过 5,000 万元; (2)当年年末经审计资产负债率超过 70%; (3)当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根 据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行 中期分红。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事 会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经董事会过半数 51 / 61 表决通过,并经过半数独立董事表决通过后形成专项决议提交股东大 会审议。 监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经过半数 监事通过。 董事会制订的利润分配方案经监事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 2、公司因上述第(二)款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒 体上予以披露,并应当在定期 报告中予以披露。 3、公司因不属于上述第(二)款第 2 项规定的特殊情况而作出 不分红的利润分配预案时,董事会就不分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表 意见后提交股东大会审议,公司为股东提供网络投票方式,并在公司 指定媒体上予以披露,并应当在定期报告中予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后 60 日内完成股利(或股份)的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 52 / 61 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决 议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票 方式。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 53 / 61 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、 邮件或传真方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 邮件或传真方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知 54 / 61 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及上海 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 55 / 61 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《证券时报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务 的处理,通过签订合同加以明确规定。 第一百九十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取 必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 56 / 61 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; 57 / 61 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权 人进行清偿。 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百〇七条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 58 / 61 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百〇九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 59 / 61 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (四)总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义;副总经理 和《公司法》中的副经理具有相同的含义。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 60 / 61 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在喀什地区工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程自公司股东大会通过后生效。 (以下无正文) 新疆火炬燃气股份有限公司 61 / 61
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新疆火炬公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-07
新疆火炬燃气股份有限公司 公司章程 1 / 61 目录 第一章 总则 ……………………………………………………… 4 第二章 公司经营宗旨和经营范围 ……………………………… 5 第三章 股份 ……………………………………………………… 6 第一节 股份发行 ………………………………………………… 6 第二节 股份增减和回购………………………………………… 7 第三节 股份转让………………………………………………… 8 第四章 股东和股东大会………………………………………… 9 第一节 股东 ……………………………………………………… 9 第二节 股东大会的一般规定…………………………………… 13 第三节 股东大会的召集………………………………………… 17 第四节 股东大会的提案与通知……………………………………19 第五节 股东大会的召开………………………………………… 21 第六节 股东大会的表决和决议 ………………………………… 25 第五章 董事会…………………………………………………… 30 第一节 董事 ……………………………………………………… 30 第二节 独立董事 ……………………………………………… 34 第三节 董事会…………………………………………………… 36 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………… 41 第一节 总经理…………………………………………………… 41 第二节 董事会秘书……………………………………………… 43 第七章 监事会…………………………………………………… 44 2 / 61 第一节 监事……………………………………………………… 44 第二节 监事会…………………………………………………… 46 第三节 监事会决议……………………………………………… 48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………… 48 第一节 财务会计制度…………………………………………… 49 第二节 内部审计………………………………………………… 53 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………… 54 第九章 通知和公告……………………………………………… 54 第一节 通知…………………………………………………… 54 第二节 公告…………………………………………………… 55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ……………… 55 第一节 合并、分立、增资和减资 ……………………………… 55 第二节 解散和清算……………………………………………… 56 第十一章 修改章程……………………………………………… 59 第十二章 附则…………………………………………………… 60 3 / 61 第一章 总则 第一条 为维护新疆火炬燃气股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、 《上市公司章程指引》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司以发起设立方式由喀什火炬燃气有限责任公司整体变更设 立;公司统一社会信用代码:91653100748663541B。 第三条 公司于 2017 年 12 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,550 万股新股,并于 2018 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称为:新疆火炬燃气股份有限公司。 第五条 公司住所:新疆喀什地区喀什市世纪大道南路 77 号。 第六条 公司注册资本为人民币 141,500,000.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 4 / 61 公司章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具 有约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人及其他由董事会聘任的高级管理人员。 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第十二条 公司宗旨:根据国家法律法规及其他有关规定,依靠 现代化的经营管理、先进的科学技术,充分利用本地条件和现有优势, 全面提高服务客户水平,实现公司持续、健康、稳定发展,创造一流 的经营业绩,不断追求经济效益,最大限度地为国家、社会和全体股 东创造收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:天然气的销售;销 售:燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表;天然气集中 供热;市政工程总承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能 力,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针、 经营范围和方式。公司根据业务发展需要,可设立全资子公司、控股 子公司、参股公司、分公司、代表处等。 5 / 61 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公司成立时发起人的姓名或名称、认购股份数量、持 股比例及出资方式如下: 持股比 序号 股东名称 持股数量(股) 例(%) 1 赵安林 48,825,000 52.50 2 赵海斌 7,440,000 8.00 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心(有限 3 7,440,000 8.00 合伙) 4 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙) 6,696,000 7.20 5 烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心(有限合伙) 2,790,000 3.00 6 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心 2,232,000.00 2.40 7 陈志龙 1,860,000 2.00 8 秦秀丽 1,860,000 2.00 9 郭鹏 1,860,000 2.00 10 严始军 1,860,000 2.00 11 张秀丽 1,860,000 2.00 12 嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心(有限合伙) 1,674,000 1.80 13 苏州祥盛九鼎创业投资中心(有限合伙) 1,488,000 1.60 6 / 61 14 魏先锋 930,000 1.00 15 热依汗姑丽苏坦 930,000 1.00 16 杨恒军 930,000 1.00 17 王安良 930,000 1.00 18 于光明 930,000 1.00 19 牛汉 465,000 0.50 合计 93,000,000 100.00 第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数 为 141,500,000 股,均为普通股。公司根据需要,经国务院授权的审 批部门批准可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股 份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 7 / 61 门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以 8 / 61 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者 在卖出后 6 个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 9 / 61 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 10 / 61 第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; 11 / 61 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发生之日起 1 个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 12 / 61 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的交易事项; (十三) 审议批准公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 13 / 61 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十一条 本章程第四十条第(十二)项所称“交易”包括下 列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 义务的债务除外),达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以 14 / 61 高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近 一期经审计总资产的 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 15 / 61 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者本 章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会会 议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行 投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 16 / 61 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 17 / 61 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股 东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 18 / 61 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容属于股东大会职责范围,并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; 19 / 61 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议登记具体时间、地点和会议登记办法; (六)会务常设联系人、联系电话和传真; (七)采用通讯表决方式召开股东大会的,需注明参加表决的时 间和将表决表返回公司的时间。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 20 / 61 系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 21 / 61 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 22 / 61 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 23 / 61 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事 24 / 61 会秘书保存十年以上。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; 25 / 61 (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 回购公司股票; (七) 股权激励计划; (八) 董事会拟定的利润分配政策; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 26 / 61 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股东,可提出董事候 选人、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东,可提出独立董事候选人。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应 当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每 27 / 61 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数, 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立 董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当 选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东 大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监 事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能 有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独 进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 28 / 61 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 29 / 61 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议做出后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 30 / 61 之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 31 / 61 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订 立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业 务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; 32 / 61 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其在任期结束后的 2 年内仍然承担对公司和股东的忠实 义务,在必要的情况下,期限可以延长;其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 33 / 61 第一百〇三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百〇八条 董事会设独立董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百〇九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义 务。 第一百一十一条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; 34 / 61 (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、 法规赋予董事的职权外,还具有以下特别权利: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 一期经审计的净资产值的 5%的关联交易,应由独立董事认可后,提 交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 第一百一十三条 董事会拟定独立董事制度,自公司股东大会 审议通过后实施。 35 / 61 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1,独立董 事 4 人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八) 在第四十一条及第四十条第(十三)项规定的应由股东 大会审议的交易事项、关联交易之外的额度内决定公司的交易事项、 关联交易; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 36 / 61 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 除非 法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董 事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明 确、具体。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应 列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 公司对外担保应当取得全体董事过半数同意及 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,公 司不得对外提供担保。 董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决前),应当 掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析, 在董事会有关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。 对外担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门,并应认真履 37 / 61 行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供全部的对 外担保事项。 第一百二十条 董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数 选举产生和罢免。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面、邮件、电话等方式通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 1/2 以上独立董事提议时; (五) 总经理提议时; (六) 法律、法规或者本章程规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 前 5 日以书面方式(包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、 38 / 61 电子邮件)通知全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议时间、日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 会议期限; (四) 发出通知的日期; (五) 拟审议的事项; (六) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (七) 董事表决所必须的会议材料; (八) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求; (九) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会就本章程第一百一十九条中的对外担保事项做出决议,必须经 全体董事的半数并出席会议董事的三分之二以上通过,就其余事项做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行 一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的交易事项 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 39 / 61 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存十年以上。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议的召集人和主持人; (四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; 40 / 61 (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主 要意见、对提案的表决意向; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。 董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的 1/2。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业担任除董事、监事以外其他职务及领薪的人员,不得担任公司 的高级管理人员。 公司财务人员不得在公司控股股东、实际控制人 41 / 61 及其控制的其他企业中兼职。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管 理人员; (八)拟定公司职工(除董事、监事、高级管理人员外)的工资、 福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提请召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等 42 / 61 涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对公司和董事会负责。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 第一百四十五条 公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股 43 / 61 东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或者解聘,应当是具有 必备的专业知识和经验的自然人,具备履行职责所必需的财务、管理、 法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。 第一百四十六条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百四十七条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份作出。 第一百四十八条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤 勉履行其职责。 第一百四十九条 董事会拟定董事会秘书工作细则,经股东大 会审议通过后实施。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 44 / 61 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连 选可以连任。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任 期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 45 / 61 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会 设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表,其中职工 代表的比例不低于全体监事的 1/3。股东代表出任的监事由股东大会 选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或其他形式民主选举和罢免。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出议案; (七) 提议召开董事会临时会议; 46 / 61 (八) 依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 (十) 要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事 会会议并解答监事会关注的问题; (十一)负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、 资产及其他资源的日常监督,指导和检查公司建立的防止控股股东及 其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施,对报送监管机构公 开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他 资源的有关资料和信息进行审核; (十二) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予 的其他职权。 第一百六十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承 担。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前 书面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达 47 / 61 全体监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期等内容。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第三节 监事会决议 第一百六十六条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举 行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表 决或通讯表决。每名监事享有一票表决权。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定专人负责保管。 保存期限为十年以上。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 48 / 61 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金 10%; (三) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 49 / 61 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可 供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 50 / 61 采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指: (1)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外)。即,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 超过 5,000 万元; (2)当年年末经审计资产负债率超过 70%; (3)当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根 据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行 中期分红。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事 会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经董事会过半数 表决通过,并经过半数独立董事表决通过后形成专项决议提交股东大 会审议。 51 / 61 监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经过半数 监事通过。 董事会制订的利润分配方案经监事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 2、公司因上述第(二)款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后 提交股东大会审议,并在公司指定媒 体上予以披露,并应当在定期 报告中予以披露。 3、公司因不属于上述第(二)款第 2 项规定的特殊情况而作出 不分红的利润分配预案时,董事会就不分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表 意见后提交股东大会审议,公司为股东提供网络投票方式,并在公司 指定媒体上予以披露,并应当在定期报告中予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后 60 日内完成股利(或股份)的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 52 / 61 理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决 议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票 方式。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 53 / 61 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、 邮件或传真方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、 邮件或传真方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 54 / 61 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及上海 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《证券时报》上公告。 55 / 61 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务 的处理,通过签订合同加以明确规定。 第一百九十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取 必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; 56 / 61 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 57 / 61 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权 人进行清偿。 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百〇七条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 58 / 61 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百〇九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 59 / 61 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (四)总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义;副总经理 和《公司法》中的副经理具有相同的含义。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在喀什地区工商行政管理局最近一次 60 / 61 核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程自公司股东大会通过后生效。 (以下无正文) 新疆火炬燃气股份有限公司 61 / 61
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公告日期:2018-01-02
目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 公司经营宗旨和经营范围 ................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 8 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 21 第五章 董事会............................................................................................................................... 25 第一节 董事........................................................................................................................... 25 第二节 独立董事................................................................................................................... 28 第三节 董事会....................................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 33 第一节 总经理....................................................................................................................... 33 第二节 董事会秘书............................................................................................................... 35 第七章 监事会............................................................................................................................... 36 第一节 监事........................................................................................................................... 36 第二节 监事会....................................................................................................................... 37 第三节 监事会决议............................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 40 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 40 第二节 内部审计................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 43 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 44 第一节 通知........................................................................................................................... 44 第二节 公告........................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 45 第二节 解散和清算............................................................................................................... 46 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 49 第十二章 附则............................................................................................................................... 49 2 / 50 第一章 总则 第一条 为维护新疆火炬燃气股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式由喀什火炬燃气有限责任公司整体变更设立; 公司统一社会信用代码:91653100748663541B。 第三条 公司于 2017 年 12 月 8 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,550 万股 新股,并于 2018 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称为:新疆火炬燃气股份有限公司。 第五条 公司住所:新疆喀什市世纪大道南路 77 号。 第六条 公司注册资本为人民币 106,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程 对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束 力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 3 / 50 财务负责人及其他由董事会聘任的高级管理人员。 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第十二条 公司宗旨:根据国家法律法规及其他有关规定,依靠现代化的经营 管理、先进的科学技术,充分利用本地条件和现有优势,全面提高 服务客户水平,实现公司持续、健康、稳定发展,创造一流的经营 业绩,不断追求经济效益,最大限度地为国家、社会和全体股东创 造收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:天然气的销售;销售:燃气具及 其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表;天然气集中供热;市政 工程总承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能力, 经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针、经 营范围和方式。公司根据业务发展需要,可设立全资子公司、控股 子公司、参股公司、分公司、代表处等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 4 / 50 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时发起人的姓名或名称、认购股份数量、持股比例及出资 方式如下: 持股数量 持股比 出资 序号 发起人姓名(名称) (股) 例(%) 方式 1 赵安林 48,825,000 52.50 净资产 2 赵海斌 7,440,000 8.00 净资产 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投 3 7,440,000 8.00 净资产 资中心(有限合伙) 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企 4 6,696,000 7.20 净资产 业(有限合伙) 烟台昭宣元盛九鼎创业投资中 5 2,790,000 3.00 净资产 心(有限合伙) 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中 6 2,232,000 2.40 净资产 心(有限合伙) 7 陈志龙 1,860,000 2.00 净资产 8 秦秀丽 1,860,000 2.00 净资产 9 郭 鹏 1,860,000 2.00 净资产 10 严始军 1,860,000 2.00 净资产 11 张秀丽 1,860,000 2.00 净资产 嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中 12 1,674,000 1.80 净资产 心(有限合伙) 苏州祥盛九鼎创业投资中心 13 1,488,000 1.60 净资产 (有限合伙) 14 魏先锋 930,000 1.00 净资产 15 热汗古丽苏力坦 930,000 1.0 净资产 16 杨恒军 930,000 1.00 净资产 17 王安良 930,000 1.00 净资产 18 于光明 930,000 1.00 净资产 19 牛 汉 465,000 0.50 净资产 合 计 93,000,000 100.00 -- 5 / 50 第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为 141,500,000 股,均为普通股。公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准可 以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; 6 / 50 (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在 卖出后 6 个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 7 / 50 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; 8 / 50 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼和其他法 律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 9 / 50 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发生 之日起 1 个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; 10 / 50 (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的交易事项; (十三) 审议批准公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十一条 本章程第四十条第(十二)项所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; 11 / 50 (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为,仍包括在内。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外),达到下列标准之一的,应当提交股东大 会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上 市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 12 / 50 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近 一期经审计总资产的 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元 以上的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者本 章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会会议召集人确 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票 方式进行投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定 13 / 50 以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 14 / 50 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 15 / 50 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容属于股东大会职责范围,并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议登记具体时间、地点和会议登记办法; (六)会务常设联系人、联系电话和传真; 16 / 50 (七)采用通讯表决方式召开股东大会的,需注明参加表决的 时间和将表决表返回公司的时间。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明 原因。 17 / 50 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 18 / 50 他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 19 / 50 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 交由董事会秘书保存十年以上。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及上海证券交易所报告。 20 / 50 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (六) 回购公司股票; (七) 股权激励计划; (八) 董事会拟定的利润分配政策; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 21 / 50 过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股东,可提出董 事候选人、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有公 司发行股份 1%以上股东,可提出独立董事候选人。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维 护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予 以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 22 / 50 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但 每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监 事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则, 该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时 每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人; 选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向 公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的 当选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者 监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不 够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公 司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票 相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该 等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 23 / 50 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议做出后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 24 / 50 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理 25 / 50 或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订 立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 26 / 50 围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其在任期结束后的 2 年内仍然承担对公司和股东的忠实义务, 在必要的情况下,期限可以延长;其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百〇三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 27 / 50 第一百〇五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定执行。 第二节 独立董事 第一百〇八条 董事会设独立董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百〇九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 第一百一十一条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上 市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董 事的职权外,还具有以下特别权利: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近一期经审计的净资产值的 5%的关联交易,应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 28 / 50 告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 第一百一十三条 董事会拟定独立董事制度,自公司股东大会审议通过后实 施。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 4 人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八) 在第四十一条及第四十条第(十三)项规定的应由 股东大会审议的交易事项、关联交易之外的额度内 29 / 50 决定公司的交易事项、关联交易; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其 部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。 董事会的授权内容应当明确、具体。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应 列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百一十九条 公司对外担保应当取得全体董事过半数同意及出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会 批准,公司不得对外提供担保。 董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决前), 应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险 进行充分分析,在董事会有关公告中详尽披露,并采取反 30 / 50 担保等必要措施防范风险。对外担保事项及时通报监事会、 董事会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披 露义务,按规定如实向注册会计师提供全部的对外担保事 项。 第一百二十条 董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生 和罢免。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内召集临 时董事会会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 1/2 以上独立董事提议时; (五) 总经理提议时; (六) 法律、法规或者本章程规定的其他情形。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开前 5 日以书 面方式(包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、 电子邮件)通知全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上作出说明。 31 / 50 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议时间、日期和地点; (二) 会议的召开方式; (三) 会议期限; (四) 发出通知的日期; (五) 拟审议的事项; (六) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面 提议; (七) 董事表决所必须的会议材料; (八) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要 求; (九) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会就本章程第一百一十九条中的对外担保事项做出决 议,必须经全体董事的半数并出席会议董事的三分之二以 上通过,就其余事项做出决议,必须经全体董事的过半数 通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的交易事项有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 32 / 50 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存十年以上。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议的召集人和主持人; (四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点 和主要意见、对提案的表决意向; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解 聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 33 / 50 人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本 章 程第 九 十八 条关于 董 事的 忠 实义 务和第 九 十九 条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除 董事、监事以外其他职务及领薪的人员,不得担任公司的 高级管理人员。公司财务人员不得在公司控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外 的管理人员; (八)拟定公司职工(除董事、监事、高级管理人员外) 的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提请召开董事会临时会议; 34 / 50 (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及 职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 35 / 50 公司和董事会负责。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 第一百四十五条 公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书经董事长提名,由董事会聘任或者解聘,应当 是具有必备的专业知识和经验的自然人,具备履行职责所 必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道 德和个人品质。 第一百四十六条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百四十七条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第一百四十八条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤勉履行其职责。 第一百四十九条 董事会拟定董事会秘书工作细则,经股东大会审议通过后 实施。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 36 / 50 入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时 改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十六条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会 主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表,其 中职工代表的比例不低于全体监事的 1/3。股东代表出任的 监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和 37 / 50 罢免。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会; (六) 向股东大会提出议案; (七) 提议召开董事会临时会议; (八) 依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作,费用由公司承担。 (十) 要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席 监事会会议并解答监事会关注的问题; (十一)负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司 资金、资产及其他资源的日常监督,指导和检查公 司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的 内部控制制度和相关措施,对报送监管机构公开披 露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、 资产及其他资源的有关资料和信息进行审核; (十二) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会 38 / 50 授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承 担。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全体 监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期等内容。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百六十六条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会决 议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通讯表决。 每名监事享有一票表决权。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定 专人负责保管。保存期限为十年以上。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 39 / 50 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金 10%; (三) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由 股东大会决定。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 40 / 50 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母 公司可供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾 公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发 展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指: 41 / 50 (1)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。即,公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)当年年末经审计资产负债率超过 70%; (3)当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状 况,提议公司进行中期分红。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票 股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司 董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经董事会 过半数表决通过,并经过半数独立董事表决通过后形成专 项决议提交股东大会审议。 监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经 过半数监事通过。 董事会制订的利润分配方案经监事会审议通过后,方可提 交股东大会审议。 2、公司因上述第(二)款第 2 项规定的特殊情况而不进行 现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定 媒体上予以披露,并应当在定期报告中予以披露。 3、公司因不属于上述第(二)款第 2 项规定的特殊情况而 42 / 50 作出不分红的利润分配预案时,董事会就不分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,公 司为股东提供网络投票方式,并在公司指定媒体上予以披 露,并应当在定期报告中予以披露。 (四)公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股 东大会召开后 60 日内完成股利(或股份)的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交 股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 43 / 50 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方 式进行。 44 / 50 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各 方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 45 / 50 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 第一百九十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 46 / 50 解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百〇三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 47 / 50 第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百〇七条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分 配给股东。 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百〇九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 48 / 50 失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 49 / 50
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公告日期:2015-12-03
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公告日期:2015-02-16
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