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禾望电气(603063.SH)

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公司章程—禾望电气(603063)
禾望电气:章程(2023年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-12-28
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禾望电气:章程(2023年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-04-07
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禾望电气:深圳市禾望电气股份有限公司章程(2022年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-03-31
深圳市禾望电气股份有限公司章程 深圳市禾望电气股份有限公司 章程 二零二二年三月 深圳市禾望电气股份有限公司章程 深圳市禾望电气股份有限公司 章程 第一章 总 则............................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股 份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股 东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................. 24 第一节 董 事......................................................................................................................... 24 第二节 董事会........................................................................................................................ 27 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................................. 35 第一节 监 事......................................................................................................................... 35 第二节 监事会....................................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 37 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 37 第二节 内部审计................................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 42 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 43 第一节 通 知......................................................................................................................... 43 第二节 公 告......................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 44 第一节合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 44 第二节 解散和清算............................................................................................................... 45 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 47 第十二章 附则............................................................................................................................. 47 1/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、 《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,在深圳市市场监督管理局 注册登记,取得营业执照的股份有限公司。 第三条 公司于 2017 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2017 年 7 月 28 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:深圳市禾望电气股份有限公司 英文全称:Shenzhen Hopewind Electric Co., Ltd. 第五条 公司住所:深圳市福田区滨河路与香蜜湖交汇处天安创新科技广场 二期西座 609 室。 第六条 公司注册资本为人民币 43,660.30 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 2/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理及董事会秘书、 财务负责人及公司董事会决定的其他人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:守法合规经营,充分发挥全体员工的创造性, 履行社会责任,实现股东利益最大化。 第十四条 公司的经营范围:电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技 术维护及相关项目咨询;电气电子产品的销售;经营进出口业务。电控与工控传 动智能设备、风电变流器、风电变桨系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、 光伏逆变控制系统、新能源并网技术相关控制产品、储能装备、大功率变频技术 与大功率变频调速装置产品及其软件产品的技术开发、销售和技术维护。 法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)电 气产品及其软件产品的生产。电控与工控传动智能设备、风电变流器、风电变桨 系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光伏逆变控制系统、新能源并网技术 相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与大功率变频调速装置产品及其软件 产品的生产。 第十五条 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第十六条 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整 经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 3/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十一条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 认购股份数 占公司总股本 序号 发起人 出资方式 出资时间 (万股) 比例(%) 1. 深圳市平启科技有限公司 7128 23.76 净资产折股 2014年10月 2. 盛小军 2988 9.96 净资产折股 2014年10月 3. 夏泉波 2283 7.61 净资产折股 2014年10月 4. 吕一航 1458 4.86 净资产折股 2014年10月 5. 曾建友 1458 4.86 净资产折股 2014年10月 6. 柳国英 1326 4.42 净资产折股 2014年10月 7. 林芝瑞炜投资有限公司 1200 4.00 净资产折股 2014年10月 8. 杨红冰 900 3.00 净资产折股 2014年10月 9. 席小菲 900 3.00 净资产折股 2014年10月 拉萨开发区臻信远健投资 10. 900 3.00 净资产折股 2014年10月 有限公司 北京禾玉投资管理合伙企 11. 900 3.00 净资产折股 2014年10月 业(有限合伙) 珠海市博禾沃谷投资合伙 12. 789 2.63 净资产折股 2014年10月 企业(有限合伙) 13. 王琰 729 2.43 净资产折股 2014年10月 14. 付旺保 729 2.43 净资产折股 2014年10月 15. 周党生 729 2.43 净资产折股 2014年10月 拉萨开发区博瑞汇智投资 16. 600 2.00 净资产折股 2014年10月 管理有限公司 17. 王志华 582 1.94 净资产折股 2014年10月 18. 宋建波 582 1.94 净资产折股 2014年10月 19. 肖安波 582 1.94 净资产折股 2014年10月 20. 王云杰 582 1.94 净资产折股 2014年10月 21. 蔡海涛 582 1.94 净资产折股 2014年10月 22. 代敬 582 1.94 净资产折股 2014年10月 珠海市盛禾沃谷投资合伙 23. 498 1.66 净资产折股 2014年10月 企业(有限合伙) 4/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 珠海市泉禾沃谷投资合伙 24. 453 1.51 净资产折股 2014年10月 企业(有限合伙) 25. 沈阳成华投资有限公司 200 0.67 净资产折股 2014年10月 26. 邵红月 196 0.65 净资产折股 2014年10月 27. 王刚 48 0.16 净资产折股 2014年10月 28. 赵国华 48 0.16 净资产折股 2014年10月 29. 赵伟 48 0.16 净资产折股 2014年10月 合计 30,000 100.00 —— —— 第二十二条 公司股份总数为 43,660.30 万股,公司发行的所有股份均为人民 币普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向公司现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有关法律法规规定的程 序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: 5/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司回购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,无需提交股东大会,但需 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后方能实施。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项的情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 6/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第二十九条 公司的股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、 过户手续。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员 所持股份不超过 1000 股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年 25%的转 让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一)公司股票上市交易之日起一年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的; (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 7/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 8/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 9/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董 事启动罢免程序。 发生公司控股股东或者实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵 占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东 或者实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的,公司有权按 照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占 公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 10/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: 11/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司对外担保总额,达 到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额达到或超过人民币 5000 万元以上; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (八)根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(三)项担保,应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 12/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知 中指定的其他地点。 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开,公司董事会可根据具体 情况依法决定采取网络或者法律法规允许的方式为股东大会提供便利,股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东 的身份。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 13/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 14/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以本章程规定的方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程规定的方式通知各股东, 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 15/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或者其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 董事会或其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 16/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 代表公司作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 17/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 18/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 19/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的对外担保事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 20/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权,征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系的,该股东应在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表决; (四)关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联交易股东有表决权 的股份数的过半数通过;如该交易事项属于特别决议范围,则应当由出席会议的 非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 21/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一)董事会、监事会以及持有或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股 东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案; (二)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案; (三)监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据 法律、法规和本章程规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提 名,并承诺公开披露董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事的职责。 第八十七条 公司选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第八十八条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 22/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方 式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错 填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数,所持有表决的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 23/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 任时间为相关选举提案获得股东大会通过之时。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百〇一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 24/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; 25/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三 26/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 分之一,其中至少一名会计专业人士。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和 更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成,其中有 3 名董事为独立董事。董 事经公司股东大会选举产生。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)决定本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项所列情 形的公司股份回购事宜; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; 27/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会对公司交易事项的决策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资 产抵押、委托理财等交易事项; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的 净资产 10%以上,且成交金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、 28/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 资产抵押、委托理财等交易事项; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财 等交易事项; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售 重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的对外投 资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项。 上述事项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会决定对外担保事项的权限为:本章程第四十六条规定以外的其他担保 事项由董事会决定;本章程第四十六条规定的担保事项由董事会提请股东大会审 议批准。 关联交易事项的决策程序如下: (一)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供 担保除外); (二)与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上,且交易金额占公司 最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (三)法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定 的,从其规定执行。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项 达到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十六条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 29/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 公司最近一期经审计的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的 净资产 50%以上,且成交金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、 资产抵押、委托理财等交易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财 等交易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售 重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的对外投资、购买出售重大 资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资 产 30%的购买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董 事会审批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百一十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 30/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少 召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方 式发出;通知时限为:会议召开 2 日以前通知。但有紧急事项时,在征得半数以 上董事书面同意的前提下,召开临时董事会会议可以不受前述会议通知的限制。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出 的决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 31/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第一百二十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真等通 讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨 询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计 32/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其 中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会可以根据法律法规和上交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委 员会或调整现有委员会。 第一百三十二条 董事会另行制订董事会专门委员会议事规则,并由董事会 以普通决议批准通过。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第(四)至(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 33/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十八条 公司制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经理 协助总经理开展工作。 第一百四十二条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事长处理董事会的日常工作; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录, 保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的情况; 34/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (三)负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百四十四条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的任 职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规 则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 35/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中,股东代表 监事两名,职工代表监事一名。监事会中的股东代表监事由公司股东大会选举产 生。职工代表监事由公司职工通过职工大会选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 36/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会召开临时会议的通知可选择本章程规定的方式发出;通知 时限为:会议召开 2 日以前通知。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 37/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润,经股东大会决议分红的, 则按照股东持有的股份比例分配(但本章程规定不按持股比例分配的除外)。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司可 以进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 第一百六十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 38/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 1. 利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并充分听取独立董事、监 事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详 细论证其原因及合理性。 2. 利润分配政策决策机制 (1)公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及监事的 意见,制定年度或中期分红方案。公司利润分配方案应由董事会全体董事过半数 以及独立董事二分之一以上审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 对利润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会决议。 (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及 时答复中小股东关心的问题。 (3)公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (4)公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事 和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累 计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 39/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1. 公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但 以现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式 进行利润分配。 2. 公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分 配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积 金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围,如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一 年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可以按参照上 述原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审 40/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 议后提交股东大会审议批准。 3. 发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票 股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 4. 利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的 资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用 计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主 营业务。 5. 信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况,并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利 和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来 三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上 修订利润分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配 41/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计 划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二 分之一以上表决通过。 第一百六十九条 公司的利润分配政策不得随意变更,公司因外部经营环境 或自身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,可以对 利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及中国证 监会、上海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,董事会应在相关提案中详细论证和说明修改 的原因,由监事会发表意见,经董事会全体董事过半数以及独立董事二分之一以 上审议通过后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上表决通过后生效。 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环 境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司 当年净利润或者净现金流入较上年下降 20%以上。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 42/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或 法律认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄 或法律认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 43/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 44/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 45/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 46/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百〇一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百〇二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百〇六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 47/48 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 48/48
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禾望电气:禾望电气公司章程(2021年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-28
深圳市禾望电气股份有限公司 章程 二零二一年四月 深圳市禾望电气股份有限公司 章程 第一章总则....................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围................................................................................................................... 4 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行....................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................... 6 第三节股份转让....................................................................................................................... 7 第四章股东和股东大会................................................................................................................... 8 第一节股东............................................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................................. 11 第三节股东大会的召集 ......................................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 15 第五节股东大会的召开 ......................................................................................................... 17 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 20 第五章董事会................................................................................................................................. 24 第一节董事............................................................................................................................. 24 第二节董事会......................................................................................................................... 27 第三节董事会专门委员会 ..................................................................................................... 32 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 33 第七章监事会................................................................................................................................. 35 第一节监事............................................................................................................................. 35 第二节监事会......................................................................................................................... 35 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 37 第一节财务会计制度............................................................................................................. 37 第二节内部审计..................................................................................................................... 42 第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 42 第九章通知和公告......................................................................................................................... 42 第一节通知............................................................................................................................. 42 第二节公告............................................................................................................................. 43 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 43 第一节合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 43 第二节解散和清算................................................................................................................. 44 第十一章修改章程......................................................................................................................... 46 第十二章附则................................................................................................................................. 47 2 / 47 第一章总则 第一条 为维护深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上 海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,在深圳市市场监督管理局注册 登记,取得营业执照的股份有限公司。 第三条 公司于2017年7月7日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股,于2017年7月28日在上海 证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:深圳市禾望电气股份有限公司 英文全称:Shenzhen Hopewind Electric Co., Ltd. 第五条 公司住所:深圳市福田区滨河路与香蜜湖交汇处天安创新科技广场二期 西座609室。 第六条 公司注册资本为人民币43,425.70万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3 / 47 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理及董事会秘书、财 务负责人及公司董事会决定的其他人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:守法合规经营,充分发挥全体员工的创造性,履行 社会责任,实现股东利益最大化。 第十三条 公司的经营范围:电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术 维护及相关项目咨询;电气电子产品的销售;经营进出口业务。电控与工控传动 智能设备、风电变流器、风电变桨系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光 伏逆变控制系统、新能源并网技术相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与 大功率变频调速装置产品及其软件产品的技术开发、销售和技术维护。(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)电 气产品及其软件产品的生产。电控与工控传动智能设备、风电变流器、风电变桨 系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光伏逆变控制系统、新能源并网技术 相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与大功率变频调速装置产品及其软件 产品的生产。 第十四条 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第十五条 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 4 / 47 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 认购股份数 占公司总股 序号 发起人 出资方式 出资时间 (万股) 本比例(%) 1. 深圳市平启科技有限公司 7128 23.76 净资产折股 2014年10月 2. 盛小军 2988 9.96 净资产折股 2014年10月 3. 夏泉波 2283 7.61 净资产折股 2014年10月 4. 吕一航 1458 4.86 净资产折股 2014年10月 5. 曾建友 1458 4.86 净资产折股 2014年10月 6. 柳国英 1326 4.42 净资产折股 2014年10月 7. 林芝瑞炜投资有限公司 1200 4.00 净资产折股 2014年10月 8. 杨红冰 900 3.00 净资产折股 2014年10月 9. 席小菲 900 3.00 净资产折股 2014年10月 拉萨开发区臻信远健投资 10. 900 3.00 净资产折股 2014年10月 有限公司 北京禾玉投资管理合伙企 11. 900 3.00 净资产折股 2014年10月 业(有限合伙) 珠海市博禾沃谷投资合伙 12. 789 2.63 净资产折股 2014年10月 企业(有限合伙) 13. 王琰 729 2.43 净资产折股 2014年10月 14. 付旺保 729 2.43 净资产折股 2014年10月 15. 周党生 729 2.43 净资产折股 2014年10月 拉萨开发区博瑞汇智投资 16. 600 2.00 净资产折股 2014年10月 管理有限公司 17. 王志华 582 1.94 净资产折股 2014年10月 18. 宋建波 582 1.94 净资产折股 2014年10月 19. 肖安波 582 1.94 净资产折股 2014年10月 20. 王云杰 582 1.94 净资产折股 2014年10月 21. 蔡海涛 582 1.94 净资产折股 2014年10月 22. 代敬 582 1.94 净资产折股 2014年10月 珠海市盛禾沃谷投资合伙 23. 498 1.66 净资产折股 2014年10月 企业(有限合伙) 珠海市泉禾沃谷投资合伙 24. 453 1.51 净资产折股 2014年10月 企业(有限合伙) 25. 沈阳成华投资有限公司 200 0.67 净资产折股 2014年10月 5 / 47 26. 邵红月 196 0.65 净资产折股 2014年10月 27. 王刚 48 0.16 净资产折股 2014年10月 28. 赵国华 48 0.16 净资产折股 2014年10月 29. 赵伟 48 0.16 净资产折股 2014年10月 合计 30,000 100.00 —— —— 第二十一条 公司股份总数为43,425.70万股,公司发行的所有股份均为人民币普 通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向公司现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有关法律法规规定的程序 办理。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 6 / 47 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司回购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,无需提交股东大会,但需经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议通过后方能实施。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项的情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让 或者注销。 第三节股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户 手续。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 7 / 47 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持 股份不超过1000股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年25%的转让比例的 限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一)公司股票上市交易之日起一年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的; (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 8 / 47 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 9 / 47 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 10 / 47 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东或者实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东或者实 际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的,公司有权按照 法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司 资产。 第二节股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 11 / 47 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司对外担保总额,达到 或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额达到或超过人民币5000万 元以上; 12 / 47 (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(三)项担保,应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开,公司董事会可根据具体情 况依法决定采取网络或者法律法规允许的方式为股东大会提供便利,股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的 身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: 13 / 47 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 14 / 47 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以本章程规定的方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以本章程规定的方式通知各股东,公司在 15 / 47 计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或者其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 16 / 47 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十二条 董事会或其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 17 / 47 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人代 表公司作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 18 / 47 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 19 / 47 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构即证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的 对外担保事项; 20 / 47 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权 要求其回避。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系的,该股东应在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表决; (四) 关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联交易股东有表决权的 股份数的过半数通过;如该交易事项属于特别决议范围,则应当由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 21 / 47 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 董事会、监事会以及持有或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东 有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案; (二)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权 依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案。 (三)监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权依据法律、 法规和本章程规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案; 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名, 并承诺公开披露董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或 监事的职责。 第八十七条 公司选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 第八十八条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 22 / 47 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票 的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数,所持有表决的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 23 / 47 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为相关选举提案获得股东大会通过之时。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百〇一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 24 / 47 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; 25 / 47 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的 保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之 一,其中至少一名会计专业人士。 26 / 47 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更 换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的有关规定 执行。 第二节董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由7名董事组成,其中有3名董事为独立董事。董事经公 司股东大会选举产生。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)决定本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项所列情形 的公司股份回购事宜; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 27 / 47 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会对公司交易事项的决策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净 资产10%以上,且成交金额超过1000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 28 / 47 绝对金额超过100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易 事项; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入10%以上,且绝对金额超过1000万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元的对外投资、购买 出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项。 上述事项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会决定对外担保事项的权限为:本章程第四十五条规定以外的其他担保事 项由董事会决定;本章程第四十五条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批 准。 关联交易事项的决策程序如下: (一)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保 除外); (二)与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上,且交易金额占公司最近 一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (三)法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的, 从其规定执行。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达 到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十五条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计的总资产50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、 委托理财等交易事项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净 29 / 47 资产50%以上,且成交金额超过5000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过500万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易 事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入50%以上,且绝对金额超过5000万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的对外投资、购买出售重大资产、 资产抵押、委托理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事 会审批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百一十八条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 30 / 47 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式 发出;通知时限为:会议召开2日以前通知。但有紧急事项时,在征得半数以上董事 书面同意的前提下,召开临时董事会会议可以不受前述会议通知的限制。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出的决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真等通讯 31 / 47 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、 建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中提名委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 32 / 47 董事会可以根据法律法规和上交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 第一百三十二条 董事会另行制订董事会专门委员会议事规则,并由董事会以普 通决议批准通过。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 33 / 47 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十八条 公司制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经理协助 总经理开展工作。 第一百四十二条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事长处理董事会的日常工作; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保 证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的情况; (三)负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百四十四条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的任职条 件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 34 / 47 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则 的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中,股东代表监事 35 / 47 两名,职工代表监事一名。监事会中的股东代表监事由公司股东大会选举产生。职 工代表监事由公司职工通过职工大会选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会召开临时会议的通知可选择本章程规定的方式发出;通知时限为: 会议召开2日以前通知。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 36 / 47 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 37 / 47 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润,经股东大会决议分红的,则 按照股东持有的股份比例分配(但本章程规定不按持股比例分配的除外)。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司可以进 行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 第一百六十七条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1. 利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保 护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并充分听取独立董事、监事、公司 高级管理人员和公众投资者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原 因及合理性。 2. 利润分配政策决策机制 (1)公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 38 / 47 发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及监事的 意见,制定年度或中期分红方案。公司利润分配方案应由董事会全体董事过半数以 及独立董事二分之一以上审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利 润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会决议。 (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (3)公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (4)公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事 和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性 和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1. 公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但以 现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 2. 公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配政 策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有 可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金 39 / 47 方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可以按参照上述 原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议 后提交股东大会审议批准。 3. 发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利 分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 4. 利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资 金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 40 / 47 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 5. 信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现 金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈 利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润 分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的 范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。董事 会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决 通过。 第一百六十八条 公司的利润分配政策不得随意变更,公司因外部经营环境或自 身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,可以对利润分 配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及中国证监会、上 海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,董事会应在相关提案中详细论证和说明修改的 原因,由监事会发表意见,经董事会全体董事过半数以及独立董事二分之一以上审 议通过后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 41 / 47 的三分之二以上表决通过后生效。 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、 政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净 利润或者净现金流入较上年下降20%以上。 第二节内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: 42 / 47 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或法 律认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或法律 认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 43 / 47 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 44 / 47 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 45 / 47 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百〇一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 46 / 47 (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百〇五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百〇七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 47 / 47
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禾望电气公司章程(2020年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-11-14
深圳市禾望电气股份有限公司 章程 二零二零年十一月 深圳市禾望电气股份有限公司 章程 第一章总则....................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围................................................................................................................... 4 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行....................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................... 6 第三节股份转让....................................................................................................................... 7 第四章股东和股东大会................................................................................................................... 8 第一节股东............................................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................................. 11 第三节股东大会的召集 ......................................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 15 第五节股东大会的召开 ......................................................................................................... 17 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 20 第五章董事会................................................................................................................................. 24 第一节董事............................................................................................................................. 24 第二节董事会......................................................................................................................... 27 第三节董事会专门委员会 ..................................................................................................... 32 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 33 第七章监事会................................................................................................................................. 35 第一节监事............................................................................................................................. 35 第二节监事会......................................................................................................................... 35 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 37 第一节财务会计制度............................................................................................................. 37 第二节内部审计..................................................................................................................... 42 第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 42 第九章通知和公告......................................................................................................................... 42 第一节通知............................................................................................................................. 42 第二节公告............................................................................................................................. 43 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 43 第一节合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 43 第二节解散和清算................................................................................................................. 44 第十一章修改章程......................................................................................................................... 46 第十二章附则................................................................................................................................. 47 2 / 47 第一章总则 第一条 为维护深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上 海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,在深圳市市场监督管理局注册 登记,取得营业执照的股份有限公司。 第三条 公司于2017年7月7日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股,于2017年7月28日在上海 证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:深圳市禾望电气股份有限公司 英文全称:Shenzhen Hopewind Electric Co., Ltd. 第五条 公司住所:深圳市福田区滨河路与香蜜湖交汇处天安创新科技广场二期 西座609室。 第六条 公司注册资本为人民币43,275.0568万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3 / 47 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理及董事会秘书、财 务负责人及公司董事会决定的其他人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:守法合规经营,充分发挥全体员工的创造性,履行 社会责任,实现股东利益最大化。 第十三条 公司的经营范围:电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术 维护及相关项目咨询;电气电子产品的销售;经营进出口业务。电控与工控传动 智能设备、风电变流器、风电变桨系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光 伏逆变控制系统、新能源并网技术相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与 大功率变频调速装置产品及其软件产品的技术开发、销售和技术维护。(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)电 气产品及其软件产品的生产。电控与工控传动智能设备、风电变流器、风电变桨 系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光伏逆变控制系统、新能源并网技术 相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与大功率变频调速装置产品及其软件 产品的生产。 第十四条 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第十五条 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 4 / 47 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 认购股份数 占公司总股 序号 发起人 出资方式 出资时间 (万股) 本比例(%) 1. 深圳市平启科技有限公司 7128 23.76 净资产折股 2014年10月 2. 盛小军 2988 9.96 净资产折股 2014年10月 3. 夏泉波 2283 7.61 净资产折股 2014年10月 4. 吕一航 1458 4.86 净资产折股 2014年10月 5. 曾建友 1458 4.86 净资产折股 2014年10月 6. 柳国英 1326 4.42 净资产折股 2014年10月 7. 林芝瑞炜投资有限公司 1200 4.00 净资产折股 2014年10月 8. 杨红冰 900 3.00 净资产折股 2014年10月 9. 席小菲 900 3.00 净资产折股 2014年10月 拉萨开发区臻信远健投资 10. 900 3.00 净资产折股 2014年10月 有限公司 北京禾玉投资管理合伙企 11. 900 3.00 净资产折股 2014年10月 业(有限合伙) 珠海市博禾沃谷投资合伙 12. 789 2.63 净资产折股 2014年10月 企业(有限合伙) 13. 王琰 729 2.43 净资产折股 2014年10月 14. 付旺保 729 2.43 净资产折股 2014年10月 15. 周党生 729 2.43 净资产折股 2014年10月 拉萨开发区博瑞汇智投资 16. 600 2.00 净资产折股 2014年10月 管理有限公司 17. 王志华 582 1.94 净资产折股 2014年10月 18. 宋建波 582 1.94 净资产折股 2014年10月 19. 肖安波 582 1.94 净资产折股 2014年10月 20. 王云杰 582 1.94 净资产折股 2014年10月 21. 蔡海涛 582 1.94 净资产折股 2014年10月 22. 代敬 582 1.94 净资产折股 2014年10月 珠海市盛禾沃谷投资合伙 23. 498 1.66 净资产折股 2014年10月 企业(有限合伙) 珠海市泉禾沃谷投资合伙 24. 453 1.51 净资产折股 2014年10月 企业(有限合伙) 25. 沈阳成华投资有限公司 200 0.67 净资产折股 2014年10月 5 / 47 26. 邵红月 196 0.65 净资产折股 2014年10月 27. 王刚 48 0.16 净资产折股 2014年10月 28. 赵国华 48 0.16 净资产折股 2014年10月 29. 赵伟 48 0.16 净资产折股 2014年10月 合计 30,000 100.00 —— —— 第二十一条 公司股份总数为43,275.0568万股,公司发行的所有股份均为人民币 普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向公司现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有关法律法规规定的程序 办理。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 6 / 47 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司回购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,无需提交股东大会,但需经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议通过后方能实施。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项的情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让 或者注销。 第三节股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户 手续。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 7 / 47 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持 股份不超过1000股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年25%的转让比例的 限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一)公司股票上市交易之日起一年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的; (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 8 / 47 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 9 / 47 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 10 / 47 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东或者实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东或者实 际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的,公司有权按照 法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司 资产。 第二节股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 11 / 47 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司对外担保总额,达到 或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额达到或超过人民币5000万 元以上; 12 / 47 (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(三)项担保,应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开,公司董事会可根据具体情 况依法决定采取网络或者法律法规允许的方式为股东大会提供便利,股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的 身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: 13 / 47 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 14 / 47 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以本章程规定的方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以本章程规定的方式通知各股东,公司在 15 / 47 计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或者其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 16 / 47 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十二条 董事会或其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 17 / 47 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人代 表公司作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 18 / 47 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 19 / 47 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构即证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的 对外担保事项; 20 / 47 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权 要求其回避。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系的,该股东应在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表决; (四) 关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联交易股东有表决权的 股份数的过半数通过;如该交易事项属于特别决议范围,则应当由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 21 / 47 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 董事会、监事会以及持有或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东 有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案; (二)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权 依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案。 (三)监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权依据法律、 法规和本章程规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案; 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名, 并承诺公开披露董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或 监事的职责。 第八十七条 公司选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 第八十八条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 22 / 47 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票 的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数,所持有表决的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 23 / 47 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为相关选举提案获得股东大会通过之时。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百〇一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 24 / 47 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; 25 / 47 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的 保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之 一,其中至少一名会计专业人士。 26 / 47 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更 换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的有关规定 执行。 第二节董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由9名董事组成,其中有3名董事为独立董事。董事经公 司股东大会选举产生。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)决定本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项所列情形 的公司股份回购事宜; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 27 / 47 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会对公司交易事项的决策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净 资产10%以上,且成交金额超过1000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 28 / 47 绝对金额超过100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易 事项; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入10%以上,且绝对金额超过1000万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元的对外投资、购买 出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项。 上述事项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会决定对外担保事项的权限为:本章程第四十五条规定以外的其他担保事 项由董事会决定;本章程第四十五条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批 准。 关联交易事项的决策程序如下: (一)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保 除外); (二)与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上,且交易金额占公司最近 一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (三)法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的, 从其规定执行。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达 到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十五条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计的总资产50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、 委托理财等交易事项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净 29 / 47 资产50%以上,且成交金额超过5000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过500万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易 事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入50%以上,且绝对金额超过5000万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的对外投资、购买出售重大资产、 资产抵押、委托理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事 会审批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百一十八条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 30 / 47 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式 发出;通知时限为:会议召开2日以前通知。但有紧急事项时,在征得半数以上董事 书面同意的前提下,召开临时董事会会议可以不受前述会议通知的限制。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出的决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真等通讯 31 / 47 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、 建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中提名委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 32 / 47 董事会可以根据法律法规和上交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 第一百三十二条 董事会另行制订董事会专门委员会议事规则,并由董事会以普 通决议批准通过。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 33 / 47 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十八条 公司制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经理协助 总经理开展工作。 第一百四十二条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事长处理董事会的日常工作; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保 证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的情况; (三)负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百四十四条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的任职条 件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 34 / 47 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则 的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中,股东代表监事 35 / 47 两名,职工代表监事一名。监事会中的股东代表监事由公司股东大会选举产生。职 工代表监事由公司职工通过职工大会选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会召开临时会议的通知可选择本章程规定的方式发出;通知时限为: 会议召开2日以前通知。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 36 / 47 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 37 / 47 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润,经股东大会决议分红的,则 按照股东持有的股份比例分配(但本章程规定不按持股比例分配的除外)。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司可以进 行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 第一百六十七条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1. 利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保 护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并充分听取独立董事、监事、公司 高级管理人员和公众投资者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原 因及合理性。 2. 利润分配政策决策机制 (1)公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 38 / 47 发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及监事的 意见,制定年度或中期分红方案。公司利润分配方案应由董事会全体董事过半数以 及独立董事二分之一以上审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利 润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会决议。 (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (3)公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (4)公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事 和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性 和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1. 公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但以 现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 2. 公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配政 策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有 可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金 39 / 47 方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可以按参照上述 原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议 后提交股东大会审议批准。 3. 发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利 分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 4. 利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资 金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 40 / 47 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 5. 信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现 金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈 利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润 分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的 范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。董事 会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决 通过。 第一百六十八条 公司的利润分配政策不得随意变更,公司因外部经营环境或自 身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,可以对利润分 配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及中国证监会、上 海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,董事会应在相关提案中详细论证和说明修改的 原因,由监事会发表意见,经董事会全体董事过半数以及独立董事二分之一以上审 议通过后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 41 / 47 的三分之二以上表决通过后生效。 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、 政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净 利润或者净现金流入较上年下降20%以上。 第二节内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: 42 / 47 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或法 律认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或法律 认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 43 / 47 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 44 / 47 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 45 / 47 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百〇一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 46 / 47 (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百〇五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百〇七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 47 / 47
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禾望电气公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-05-20
深圳市禾望电气股份有限公司 章程 二零二零年三月 深圳市禾望电气股份有限公司 章程 第一章总则....................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围................................................................................................................... 4 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行....................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................... 6 第三节股份转让....................................................................................................................... 7 第四章股东和股东大会................................................................................................................... 8 第一节股东............................................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................................. 11 第三节股东大会的召集 ......................................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 15 第五节股东大会的召开 ......................................................................................................... 17 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 20 第五章董事会................................................................................................................................. 24 第一节董事............................................................................................................................. 24 第二节董事会......................................................................................................................... 27 第三节董事会专门委员会 ..................................................................................................... 32 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 33 第七章监事会................................................................................................................................. 35 第一节监事............................................................................................................................. 35 第二节监事会......................................................................................................................... 35 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 37 第一节财务会计制度............................................................................................................. 37 第二节内部审计..................................................................................................................... 42 第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 42 第九章通知和公告......................................................................................................................... 42 第一节通知............................................................................................................................. 42 第二节公告............................................................................................................................. 43 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 43 第一节合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 43 第二节解散和清算................................................................................................................. 44 第十一章修改章程......................................................................................................................... 46 第十二章附则................................................................................................................................. 47 2 / 47 第一章总则 第一条 为维护深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上 海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,在深圳市市场监督管理局注册 登记,取得营业执照的股份有限公司。 第三条 公司于2017年7月7日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股,于2017年7月28日在上海 证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:深圳市禾望电气股份有限公司 英文全称:Shenzhen Hopewind Electric Co., Ltd. 第五条 公司住所:深圳市福田区沙头街道天安社区滨河路与香蜜湖路交汇处天 安创新科技广场(二期)六层西座609室 第六条 公司注册资本为人民币43,066.50万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3 / 47 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理及董事会秘书、财 务负责人及公司董事会决定的其他人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:守法合规经营,充分发挥全体员工的创造性,履行 社会责任,实现股东利益最大化。 第十三条 公司的经营范围:电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术 维护及相关项目咨询;电气电子产品的销售;经营进出口业务。电控与工控传动 智能设备、风电变流器、风电变桨系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光 伏逆变控制系统、新能源并网技术相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与 大功率变频调速装置产品及其软件产品的技术开发、销售和技术维护。(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)电 气产品及其软件产品的生产。电控与工控传动智能设备、风电变流器、风电变桨 系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光伏逆变控制系统、新能源并网技术 相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与大功率变频调速装置产品及其软件 产品的生产。 第十四条 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第十五条 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 4 / 47 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 认购股份数 占公司总股 序号 发起人 出资方式 出资时间 (万股) 本比例(%) 1. 深圳市平启科技有限公司 7128 23.76 净资产折股 2014年10月 2. 盛小军 2988 9.96 净资产折股 2014年10月 3. 夏泉波 2283 7.61 净资产折股 2014年10月 4. 吕一航 1458 4.86 净资产折股 2014年10月 5. 曾建友 1458 4.86 净资产折股 2014年10月 6. 柳国英 1326 4.42 净资产折股 2014年10月 7. 林芝瑞炜投资有限公司 1200 4.00 净资产折股 2014年10月 8. 杨红冰 900 3.00 净资产折股 2014年10月 9. 席小菲 900 3.00 净资产折股 2014年10月 拉萨开发区臻信远健投资 10. 900 3.00 净资产折股 2014年10月 有限公司 北京禾玉投资管理合伙企 11. 900 3.00 净资产折股 2014年10月 业(有限合伙) 珠海市博禾沃谷投资合伙 12. 789 2.63 净资产折股 2014年10月 企业(有限合伙) 13. 王琰 729 2.43 净资产折股 2014年10月 14. 付旺保 729 2.43 净资产折股 2014年10月 15. 周党生 729 2.43 净资产折股 2014年10月 拉萨开发区博瑞汇智投资 16. 600 2.00 净资产折股 2014年10月 管理有限公司 17. 王志华 582 1.94 净资产折股 2014年10月 18. 宋建波 582 1.94 净资产折股 2014年10月 19. 肖安波 582 1.94 净资产折股 2014年10月 20. 王云杰 582 1.94 净资产折股 2014年10月 21. 蔡海涛 582 1.94 净资产折股 2014年10月 22. 代敬 582 1.94 净资产折股 2014年10月 珠海市盛禾沃谷投资合伙 23. 498 1.66 净资产折股 2014年10月 企业(有限合伙) 珠海市泉禾沃谷投资合伙 24. 453 1.51 净资产折股 2014年10月 企业(有限合伙) 25. 沈阳成华投资有限公司 200 0.67 净资产折股 2014年10月 5 / 47 26. 邵红月 196 0.65 净资产折股 2014年10月 27. 王刚 48 0.16 净资产折股 2014年10月 28. 赵国华 48 0.16 净资产折股 2014年10月 29. 赵伟 48 0.16 净资产折股 2014年10月 合计 30,000 100.00 —— —— 第二十一条 公司股份总数为43,066.50万股,公司发行的所有股份均为人民币普 通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向公司现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有关法律法规规定的程序 办理。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 6 / 47 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司回购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,无需提交股东大会,但需经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议通过后方能实施。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项的情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让 或者注销。 第三节股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户 手续。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 7 / 47 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持 股份不超过1000股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年25%的转让比例的 限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一)公司股票上市交易之日起一年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的; (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 8 / 47 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 9 / 47 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 10 / 47 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东或者实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东或者实 际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的,公司有权按照 法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司 资产。 第二节股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 11 / 47 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司对外担保总额,达到 或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额达到或超过人民币5000万 元以上; 12 / 47 (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(三)项担保,应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开,公司董事会可根据具体情 况依法决定采取网络或者法律法规允许的方式为股东大会提供便利,股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的 身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: 13 / 47 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 14 / 47 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以本章程规定的方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以本章程规定的方式通知各股东,公司在 15 / 47 计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或者其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 16 / 47 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十二条 董事会或其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 17 / 47 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人代 表公司作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 18 / 47 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 19 / 47 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构即证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的 对外担保事项; 20 / 47 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权 要求其回避。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系的,该股东应在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表决; (四) 关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联交易股东有表决权的 股份数的过半数通过;如该交易事项属于特别决议范围,则应当由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 21 / 47 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 董事会、监事会以及持有或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东 有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案; (二)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权 依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案。 (三)监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权依据法律、 法规和本章程规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案; 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名, 并承诺公开披露董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或 监事的职责。 第八十七条 公司选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 第八十八条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 22 / 47 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票 的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数,所持有表决的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 23 / 47 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为相关选举提案获得股东大会通过之时。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百〇一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 24 / 47 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; 25 / 47 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的 保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之 一,其中至少一名会计专业人士。 26 / 47 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更 换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的有关规定 执行。 第二节董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由9名董事组成,其中有3名董事为独立董事。董事经公 司股东大会选举产生。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)决定本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项所列情形 的公司股份回购事宜; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 27 / 47 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会对公司交易事项的决策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净 资产10%以上,且成交金额超过1000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 28 / 47 绝对金额超过100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易 事项; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入10%以上,且绝对金额超过1000万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元的对外投资、购买 出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项。 上述事项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会决定对外担保事项的权限为:本章程第四十五条规定以外的其他担保事 项由董事会决定;本章程第四十五条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批 准。 关联交易事项的决策程序如下: (一)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保 除外); (二)与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上,且交易金额占公司最近 一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (三)法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的, 从其规定执行。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达 到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十五条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计的总资产50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、 委托理财等交易事项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净 29 / 47 资产50%以上,且成交金额超过5000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过500万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易 事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入50%以上,且绝对金额超过5000万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的对外投资、购买出售重大资产、 资产抵押、委托理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事 会审批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百一十八条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 30 / 47 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式 发出;通知时限为:会议召开2日以前通知。但有紧急事项时,在征得半数以上董事 书面同意的前提下,召开临时董事会会议可以不受前述会议通知的限制。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出的决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真等通讯 31 / 47 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、 建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中提名委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 32 / 47 董事会可以根据法律法规和上交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 第一百三十二条 董事会另行制订董事会专门委员会议事规则,并由董事会以普 通决议批准通过。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 33 / 47 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十八条 公司制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经理协助 总经理开展工作。 第一百四十二条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事长处理董事会的日常工作; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保 证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的情况; (三)负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百四十四条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的任职条 件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 34 / 47 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则 的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中,股东代表监事 35 / 47 两名,职工代表监事一名。监事会中的股东代表监事由公司股东大会选举产生。职 工代表监事由公司职工通过职工大会选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会召开临时会议的通知可选择本章程规定的方式发出;通知时限为: 会议召开2日以前通知。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 36 / 47 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 37 / 47 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润,经股东大会决议分红的,则 按照股东持有的股份比例分配(但本章程规定不按持股比例分配的除外)。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司可以进 行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 第一百六十七条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1. 利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保 护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并充分听取独立董事、监事、公司 高级管理人员和公众投资者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原 因及合理性。 2. 利润分配政策决策机制 (1)公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 38 / 47 发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及监事的 意见,制定年度或中期分红方案。公司利润分配方案应由董事会全体董事过半数以 及独立董事二分之一以上审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利 润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会决议。 (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (3)公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (4)公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事 和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性 和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1. 公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但以 现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 2. 公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配政 策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有 可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金 39 / 47 方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可以按参照上述 原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议 后提交股东大会审议批准。 3. 发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利 分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 4. 利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资 金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 40 / 47 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 5. 信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现 金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈 利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润 分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的 范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。董事 会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决 通过。 第一百六十八条 公司的利润分配政策不得随意变更,公司因外部经营环境或自 身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,可以对利润分 配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及中国证监会、上 海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,董事会应在相关提案中详细论证和说明修改的 原因,由监事会发表意见,经董事会全体董事过半数以及独立董事二分之一以上审 议通过后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 41 / 47 的三分之二以上表决通过后生效。 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、 政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净 利润或者净现金流入较上年下降20%以上。 第二节内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: 42 / 47 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或法 律认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或法律 认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 43 / 47 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 44 / 47 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 45 / 47 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百〇一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 46 / 47 (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百〇五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百〇七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 47 / 47
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禾望电气公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-03-21
深圳市禾望电气股份有限公司 章程 二零二零年三月 深圳市禾望电气股份有限公司 章程 第一章总则....................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围................................................................................................................... 4 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行....................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................... 6 第三节股份转让....................................................................................................................... 7 第四章股东和股东大会................................................................................................................... 8 第一节股东............................................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................................. 11 第三节股东大会的召集 ......................................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 15 第五节股东大会的召开 ......................................................................................................... 17 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 20 第五章董事会................................................................................................................................. 24 第一节董事............................................................................................................................. 24 第二节董事会......................................................................................................................... 27 第三节董事会专门委员会 ..................................................................................................... 32 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 33 第七章监事会................................................................................................................................. 35 第一节监事............................................................................................................................. 35 第二节监事会......................................................................................................................... 35 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 37 第一节财务会计制度............................................................................................................. 37 第二节内部审计..................................................................................................................... 42 第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 42 第九章通知和公告......................................................................................................................... 42 第一节通知............................................................................................................................. 42 第二节公告............................................................................................................................. 43 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 43 第一节合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 43 第二节解散和清算................................................................................................................. 44 第十一章修改章程......................................................................................................................... 46 第十二章附则................................................................................................................................. 47 2 / 47 第一章总则 第一条为维护深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上 海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定,在深圳市市场监督管理局注册 登记,取得营业执照的股份有限公司。 第三条公司于2017年7月7日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股,于2017年7月28日在上海 证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条公司注册名称: 中文全称:深圳市禾望电气股份有限公司 英文全称:Shenzhen Hopewind Electric Co., Ltd. 第五条公司住所:深圳市福田区滨河路与香蜜湖交汇处天安创新科技广场二期 西座609室。 第六条公司注册资本为人民币43,066.50万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3 / 47 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理及董事会秘书、财 务负责人及公司董事会决定的其他人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:守法合规经营,充分发挥全体员工的创造性,履行 社会责任,实现股东利益最大化。 第十三条公司的经营范围:电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术 维护及相关项目咨询;电气电子产品的销售;经营进出口业务。电控与工控传动 智能设备、风电变流器、风电变桨系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光 伏逆变控制系统、新能源并网技术相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与 大功率变频调速装置产品及其软件产品的技术开发、销售和技术维护。(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)电 气产品及其软件产品的生产。电控与工控传动智能设备、风电变流器、风电变桨 系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光伏逆变控制系统、新能源并网技术 相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与大功率变频调速装置产品及其软件 产品的生产。 第十四条前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第十五条公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 4 / 47 第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十条公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 认购股份数 占公司总股 序号 发起人 出资方式 出资时间 (万股) 本比例(%) 1. 深圳市平启科技有限公司 7128 23.76 净资产折股 2014年10月 2. 盛小军 2988 9.96 净资产折股 2014年10月 3. 夏泉波 2283 7.61 净资产折股 2014年10月 4. 吕一航 1458 4.86 净资产折股 2014年10月 5. 曾建友 1458 4.86 净资产折股 2014年10月 6. 柳国英 1326 4.42 净资产折股 2014年10月 7. 林芝瑞炜投资有限公司 1200 4.00 净资产折股 2014年10月 8. 杨红冰 900 3.00 净资产折股 2014年10月 9. 席小菲 900 3.00 净资产折股 2014年10月 拉萨开发区臻信远健投资 10. 900 3.00 净资产折股 2014年10月 有限公司 北京禾玉投资管理合伙企 11. 900 3.00 净资产折股 2014年10月 业(有限合伙) 珠海市博禾沃谷投资合伙 12. 789 2.63 净资产折股 2014年10月 企业(有限合伙) 13. 王琰 729 2.43 净资产折股 2014年10月 14. 付旺保 729 2.43 净资产折股 2014年10月 15. 周党生 729 2.43 净资产折股 2014年10月 拉萨开发区博瑞汇智投资 16. 600 2.00 净资产折股 2014年10月 管理有限公司 17. 王志华 582 1.94 净资产折股 2014年10月 18. 宋建波 582 1.94 净资产折股 2014年10月 19. 肖安波 582 1.94 净资产折股 2014年10月 20. 王云杰 582 1.94 净资产折股 2014年10月 21. 蔡海涛 582 1.94 净资产折股 2014年10月 22. 代敬 582 1.94 净资产折股 2014年10月 珠海市盛禾沃谷投资合伙 23. 498 1.66 净资产折股 2014年10月 企业(有限合伙) 珠海市泉禾沃谷投资合伙 24. 453 1.51 净资产折股 2014年10月 企业(有限合伙) 25. 沈阳成华投资有限公司 200 0.67 净资产折股 2014年10月 5 / 47 26. 邵红月 196 0.65 净资产折股 2014年10月 27. 王刚 48 0.16 净资产折股 2014年10月 28. 赵国华 48 0.16 净资产折股 2014年10月 29. 赵伟 48 0.16 净资产折股 2014年10月 合计 30,000 100.00 —— —— 第二十一条公司股份总数为43,066.50万股,公司发行的所有股份均为人民币普 通股。 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向公司现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有关法律法规规定的程序 办理。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 6 / 47 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条公司回购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,无需提交股东大会,但需经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议通过后方能实施。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项的情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让 或者注销。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户 手续。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 7 / 47 第三十条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持 股份不超过1000股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年25%的转让比例的 限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一)公司股票上市交易之日起一年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的; (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 8 / 47 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 9 / 47 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 10 / 47 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第四十三条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东或者实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东或者实 际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的,公司有权按照 法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司 资产。 第二节股东大会的一般规定 第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 11 / 47 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司对外担保总额,达到 或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额达到或超过人民币5000万 元以上; 12 / 47 (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(三)项担保,应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开,公司董事会可根据具体情 况依法决定采取网络或者法律法规允许的方式为股东大会提供便利,股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的 身份。 第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 13 / 47 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 14 / 47 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以本章程规定的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以本章程规定的方式通知各股东,公司在计 15 / 47 算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或者其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 16 / 47 第六十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十二条董事会或其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 17 / 47 己的意思表决。 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人代 表公司作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 18 / 47 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 19 / 47 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构即证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的 对外担保事项; 20 / 47 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权 要求其回避。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系的,该股东应在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表决; (四) 关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联交易股东有表决权的 股份数的过半数通过;如该交易事项属于特别决议范围,则应当由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 21 / 47 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 董事会、监事会以及持有或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东 有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案; (二)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权 依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案。 (三)监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权依据法律、 法规和本章程规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案; 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名, 并承诺公开披露董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或 监事的职责。 第八十七条公司选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 第八十八条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 第八十九条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 22 / 47 第九十条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票 的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十七条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数,所持有表决的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 23 / 47 第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为相关选举提案获得股东大会通过之时。 第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百〇一条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇二条董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 24 / 47 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; 25 / 47 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的 保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之 一,其中至少一名会计专业人士。 26 / 47 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更 换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的有关规定 执行。 第二节董事会 第一百一十一条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条董事会由9名董事组成,其中有3名董事为独立董事。董事经公 司股东大会选举产生。 第一百一十三条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)决定本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项所列情形 的公司股份回购事宜; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 27 / 47 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条董事会对公司交易事项的决策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净 资产10%以上,且成交金额超过1000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 28 / 47 绝对金额超过100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易 事项; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入10%以上,且绝对金额超过1000万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元的对外投资、购买 出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项。 上述事项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会决定对外担保事项的权限为:本章程第四十五条规定以外的其他担保事 项由董事会决定;本章程第四十五条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批 准。 关联交易事项的决策程序如下: (一)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保 除外); (二)与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上,且交易金额占公司最近 一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (三)法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的, 从其规定执行。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达 到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十五条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计的总资产50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、 委托理财等交易事项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净 29 / 47 资产50%以上,且成交金额超过5000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过500万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易 事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入50%以上,且绝对金额超过5000万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的对外投资、购买出售重大资产、 资产抵押、委托理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事 会审批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百一十八条董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 30 / 47 第一百二十条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发 出;通知时限为:会议召开2日以前通知。但有紧急事项时,在征得半数以上董事书 面同意的前提下,召开临时董事会会议可以不受前述会议通知的限制。 第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出的决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真等通讯 31 / 47 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节董事会专门委员会 第一百三十一条公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、 建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中提名委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 32 / 47 董事会可以根据法律法规和上交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 第一百三十二条董事会另行制订董事会专门委员会议事规则,并由董事会以普 通决议批准通过。 第一百三十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十七条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 33 / 47 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十八条公司制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经理协助 总经理开展工作。 第一百四十二条公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十三条董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事长处理董事会的日常工作; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保 证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的情况; (三)负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百四十四条公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的任职条 件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 34 / 47 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则 的有关规定。 第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中,股东代表监事 35 / 47 两名,职工代表监事一名。监事会中的股东代表监事由公司股东大会选举产生。职 工代表监事由公司职工通过职工大会选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会召开临时会议的通知可选择本章程规定的方式发出;通知时限为: 会议召开2日以前通知。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百五十七条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 36 / 47 第一百五十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十条公司依照法律、行政法规和有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 37 / 47 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润,经股东大会决议分红的,则 按照股东持有的股份比例分配(但本章程规定不按持股比例分配的除外)。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司可以进 行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 第一百六十七条公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1. 利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保 护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并充分听取独立董事、监事、公司 高级管理人员和公众投资者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原 因及合理性。 2. 利润分配政策决策机制 (1)公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 38 / 47 发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及监事的 意见,制定年度或中期分红方案。公司利润分配方案应由董事会全体董事过半数以 及独立董事二分之一以上审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利 润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会决议。 (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (3)公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (4)公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事 和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性 和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1. 公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但以 现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 2. 公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配政 策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有 可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金 39 / 47 方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可以按参照上述 原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议 后提交股东大会审议批准。 3. 发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利 分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 4. 利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资 金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 40 / 47 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 5. 信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现 金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈 利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润 分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的 范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。董事 会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决 通过。 第一百六十八条公司的利润分配政策不得随意变更,公司因外部经营环境或自 身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,可以对利润分 配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及中国证监会、上 海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,董事会应在相关提案中详细论证和说明修改的 原因,由监事会发表意见,经董事会全体董事过半数以及独立董事二分之一以上审 议通过后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 41 / 47 的三分之二以上表决通过后生效。 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、 政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净 利润或者净现金流入较上年下降20%以上。 第二节内部审计 第一百六十九条公司实行内部审计制度,配备审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十六条公司的通知以下列形式发出: 42 / 47 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或法 律认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或法律 认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 43 / 47 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十七条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第一百八十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十一条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 44 / 47 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 45 / 47 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百〇一条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 46 / 47 (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百〇四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百〇五条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇六条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百〇七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百〇九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 47 / 47
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禾望电气公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-27
深圳市禾望电气股份有限公司 章程 二零一九年四月 深圳市禾望电气股份有限公司 章程 第一章总则....................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围................................................................................................................... 4 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行....................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................... 6 第三节股份转让....................................................................................................................... 7 第四章股东和股东大会................................................................................................................... 8 第一节股东............................................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................................. 11 第三节股东大会的召集 ......................................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 15 第五节股东大会的召开 ......................................................................................................... 17 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 20 第五章董事会................................................................................................................................. 24 第一节董事............................................................................................................................. 24 第二节董事会......................................................................................................................... 27 第三节董事会专门委员会 ..................................................................................................... 32 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 33 第七章监事会................................................................................................................................. 35 第一节监事............................................................................................................................. 35 第二节监事会......................................................................................................................... 35 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 37 第一节财务会计制度............................................................................................................. 37 第二节内部审计..................................................................................................................... 42 第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 42 第九章通知和公告......................................................................................................................... 42 第一节通知............................................................................................................................. 42 第二节公告............................................................................................................................. 43 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 43 第一节合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 43 第二节解散和清算................................................................................................................. 44 第十一章修改章程......................................................................................................................... 46 第十二章附则................................................................................................................................. 47 2 / 47 第一章总则 第一条 为维护深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上 海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,在深圳市市场监督管理局注册 登记,取得营业执照的股份有限公司。 第三条 公司于2017年7月7日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股,于2017年7月28日在上海 证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:深圳市禾望电气股份有限公司 英文全称:Shenzhen Hopewind Electric Co., Ltd. 第五条 公司住所:深圳市南山区西丽官龙村第二工业区5号厂房1-3层。 第六条 公司注册资本为人民币43,089万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理及董事会秘书、财 3 / 47 务负责人及公司董事会决定的其他人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:守法合规经营,充分发挥全体员工的创造性,履行 社会责任,实现股东利益最大化。 第十三条 公司的经营范围:电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术 维护及相关项目咨询;电气电子产品的销售;经营进出口业务。电控与工控传动 智能设备、风电变流器、风电变桨系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光 伏逆变控制系统、新能源并网技术相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与 大功率变频调速装置产品及其软件产品的技术开发、销售和技术维护。(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)电 气产品及其软件产品的生产。电控与工控传动智能设备、风电变流器、风电变桨 系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光伏逆变控制系统、新能源并网技术 相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与大功率变频调速装置产品及其软件 产品的生产。 第十四条 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第十五条 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 4 / 47 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 认购股份数 占公司总股 序号 发起人 出资方式 出资时间 (万股) 本比例(%) 1. 深圳市平启科技有限公司 7128 23.76 净资产折股 2014年10月 2. 盛小军 2988 9.96 净资产折股 2014年10月 3. 夏泉波 2283 7.61 净资产折股 2014年10月 4. 吕一航 1458 4.86 净资产折股 2014年10月 5. 曾建友 1458 4.86 净资产折股 2014年10月 6. 柳国英 1326 4.42 净资产折股 2014年10月 7. 林芝瑞炜投资有限公司 1200 4.00 净资产折股 2014年10月 8. 杨红冰 900 3.00 净资产折股 2014年10月 9. 席小菲 900 3.00 净资产折股 2014年10月 拉萨开发区臻信远健投资 10. 900 3.00 净资产折股 2014年10月 有限公司 北京禾玉投资管理合伙企 11. 900 3.00 净资产折股 2014年10月 业(有限合伙) 珠海市博禾沃谷投资合伙 12. 789 2.63 净资产折股 2014年10月 企业(有限合伙) 13. 王琰 729 2.43 净资产折股 2014年10月 14. 付旺保 729 2.43 净资产折股 2014年10月 15. 周党生 729 2.43 净资产折股 2014年10月 拉萨开发区博瑞汇智投资 16. 600 2.00 净资产折股 2014年10月 管理有限公司 17. 王志华 582 1.94 净资产折股 2014年10月 18. 宋建波 582 1.94 净资产折股 2014年10月 19. 肖安波 582 1.94 净资产折股 2014年10月 20. 王云杰 582 1.94 净资产折股 2014年10月 21. 蔡海涛 582 1.94 净资产折股 2014年10月 22. 代敬 582 1.94 净资产折股 2014年10月 珠海市盛禾沃谷投资合伙 23. 498 1.66 净资产折股 2014年10月 企业(有限合伙) 珠海市泉禾沃谷投资合伙 24. 453 1.51 净资产折股 2014年10月 企业(有限合伙) 25. 沈阳成华投资有限公司 200 0.67 净资产折股 2014年10月 26. 邵红月 196 0.65 净资产折股 2014年10月 5 / 47 27. 王刚 48 0.16 净资产折股 2014年10月 28. 赵国华 48 0.16 净资产折股 2014年10月 29. 赵伟 48 0.16 净资产折股 2014年10月 合计 30,000 100.00 —— —— 第二十一条 公司股份总数为43,089万股,公司发行的所有股份均为人民币普通 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向公司现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有关法律法规规定的程序 办理。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 6 / 47 (四)股东因对股东大会作出公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司回购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,无需提交股东大会,但需经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议通过后方能实施。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项的情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让 或者注销。 第三节股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户 手续。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 7 / 47 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持 股份不超过1000股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年25%的转让比例的 限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一)公司股票上市交易之日起一年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的; (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 8 / 47 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 9 / 47 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 10 / 47 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东或者实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东或者实 际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的,公司有权按照 法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司 资产。 第二节股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 11 / 47 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司对外担保总额,达到 或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额达到或超过人民币5000万 元以上; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 12 / 47 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(三)项担保,应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开,公司董事会可根据具体情 况依法决定采取网络或者法律法规允许的方式为股东大会提供便利,股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的 身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 13 / 47 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 14 / 47 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以本章程规定的方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以本章程规定的方式通知各股东,公司在 计算起始期限时,不包括会议召开当日。 15 / 47 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或者其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 16 / 47 定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十二条 董事会或其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 17 / 47 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人代 表公司作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 18 / 47 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构即证券交易所报告。 19 / 47 第六节股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的 对外担保事项; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 20 / 47 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权 要求其回避。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系的,该股东应在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表决; (四) 关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联交易股东有表决权的 股份数的过半数通过;如该交易事项属于特别决议范围,则应当由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 21 / 47 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 董事会、监事会以及持有或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东 有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案; (二)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权 依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案。 (三)监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权依据法律、 法规和本章程规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案; 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名, 并承诺公开披露董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或 监事的职责。 第八十七条 公司选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 第八十八条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 22 / 47 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票 的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数,所持有表决的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为相关选举提案获得股东大会通过之时。 23 / 47 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百〇一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 24 / 47 之一。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; 25 / 47 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的 保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之 一,其中至少一名会计专业人士。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更 26 / 47 换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的有关规定 执行。 第二节董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由9名董事组成,其中有3名董事为独立董事。董事经公 司股东大会选举产生。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)决定本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项所列情形 的公司股份回购事宜; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; 27 / 47 (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会对公司交易事项的决策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净 资产10%以上,且成交金额超过1000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易 28 / 47 事项; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入10%以上,且绝对金额超过1000万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元的对外投资、购买 出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项。 上述事项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会决定对外担保事项的权限为:本章程第四十五条规定以外的其他担保事 项由董事会决定;本章程第四十五条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批 准。 关联交易事项的决策程序如下: (一)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保 除外); (二)与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上,且交易金额占公司最近 一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (三)法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的, 从其规定执行。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达 到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十五条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计的总资产50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、 委托理财等交易事项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净 资产50%以上,且成交金额超过5000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 29 / 47 押、委托理财等交易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过500万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易 事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入50%以上,且绝对金额超过5000万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的对外投资、购买出售重大资产、 资产抵押、委托理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事 会审批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百一十八条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 30 / 47 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式 发出;通知时限为:会议召开2日以前通知。但有紧急事项时,在征得半数以上董事 书面同意的前提下,召开临时董事会会议可以不受前述会议通知的限制。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出的决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真等通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 31 / 47 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、 建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中提名委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会可以根据法律法规和上交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 32 / 47 或调整现有委员会。 第一百三十二条 董事会另行制订董事会专门委员会议事规则,并由董事会以普 通决议批准通过。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 33 / 47 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十八条 公司制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经理协助 总经理开展工作。 第一百四十二条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事长处理董事会的日常工作; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保 证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的情况; (三)负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百四十四条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的任职条 件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 34 / 47 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则 的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中,股东代表监事 35 / 47 两名,职工代表监事一名。监事会中的股东代表监事由公司股东大会选举产生。职 工代表监事由公司职工通过职工大会选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会召开临时会议的通知可选择本章程规定的方式发出;通知时限为: 会议召开2日以前通知。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 36 / 47 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 37 / 47 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润,经股东大会决议分红的,则 按照股东持有的股份比例分配(但本章程规定不按持股比例分配的除外)。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司可以进 行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 第一百六十七条 公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1. 利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保 护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并充分听取独立董事、监事、公司 高级管理人员和公众投资者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原 因及合理性。 2. 利润分配政策决策机制 (1)公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 38 / 47 发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及监事的 意见,制定年度或中期分红方案。公司利润分配方案应由董事会全体董事过半数以 及独立董事二分之一以上审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利 润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会决议。 (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (3)公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (4)公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事 和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性 和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1. 公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但以 现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 2. 公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配政 策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有 可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金 39 / 47 方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可以按参照上述 原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议 后提交股东大会审议批准。 3. 发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利 分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 4. 利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资 金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 40 / 47 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 5. 信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现 金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈 利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润 分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的 范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。董事 会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决 通过。 第一百六十八条 公司的利润分配政策不得随意变更,公司因外部经营环境或自 身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,可以对利润分 配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及中国证监会、上 海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,董事会应在相关提案中详细论证和说明修改的 原因,由监事会发表意见,经董事会全体董事过半数以及独立董事二分之一以上审 议通过后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 41 / 47 的三分之二以上表决通过后生效。 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、 政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净 利润或者净现金流入较上年下降20%以上。 第二节内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: 42 / 47 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或法 律认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或法律 认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 43 / 47 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 44 / 47 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 45 / 47 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百〇一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 46 / 47 (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百〇五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百〇七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 47 / 47
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公告日期:2018-12-11
深圳市禾望电气股份有限公司 章程 二零一八年十二月 深圳市禾望电气股份有限公司 章程 第一章总则....................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围................................................................................................................... 4 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行....................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................... 6 第三节股份转让....................................................................................................................... 7 第四章股东和股东大会................................................................................................................... 8 第一节股东............................................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................................. 11 第三节股东大会的召集 ......................................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 15 第五节股东大会的召开 ......................................................................................................... 17 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 20 第五章董事会................................................................................................................................. 24 第一节董事............................................................................................................................. 24 第二节董事会......................................................................................................................... 27 第三节董事会专门委员会 ..................................................................................................... 32 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 33 第七章监事会................................................................................................................................. 35 第一节监事............................................................................................................................. 35 第二节监事会......................................................................................................................... 35 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 37 第一节财务会计制度............................................................................................................. 37 第二节内部审计..................................................................................................................... 42 第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 42 第九章通知和公告......................................................................................................................... 42 第一节通知............................................................................................................................. 42 第二节公告............................................................................................................................. 43 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 43 第一节合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 43 第二节解散和清算................................................................................................................. 44 第十一章修改章程......................................................................................................................... 46 第十二章附则................................................................................................................................. 47 2 / 47 第一章总则 第一条为维护深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上 海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定,在深圳市市场监督管理局注册 登记,取得营业执照的股份有限公司。 第三条公司于2017年7月7日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股,于2017年7月28日在上海 证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条公司注册名称: 中文全称:深圳市禾望电气股份有限公司 英文全称:Shenzhen Hopewind Electric Co., Ltd. 第五条公司住所:深圳市南山区西丽官龙村第二工业区5号厂房1-3层。 第六条公司注册资本为人民币4.2亿元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理及董事会秘书、财 3 / 47 务负责人及公司董事会决定的其他人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:守法合规经营,充分发挥全体员工的创造性,履行 社会责任,实现股东利益最大化。 第十三条公司的经营范围:电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术 维护及相关项目咨询;电气电子产品的销售;经营进出口业务。电控与工控传动 智能设备、风电变流器、风电变桨系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光 伏逆变控制系统、新能源并网技术相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与 大功率变频调速装置产品及其软件产品的技术开发、销售和技术维护。(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)电 气产品及其软件产品的生产。电控与工控传动智能设备、风电变流器、风电变桨 系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光伏逆变控制系统、新能源并网技术 相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与大功率变频调速装置产品及其软件 产品的生产。 第十四条前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第十五条公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。 4 / 47 第十九条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十条公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 认购股份数 占公司总股 序号 发起人 出资方式 出资时间 (万股) 本比例(%) 深圳市平启科技有限 1. 7128 23.76 净资产折股 2014年10月 公司 2. 盛小军 2988 9.96 净资产折股 2014年10月 3. 夏泉波 2283 7.61 净资产折股 2014年10月 4. 吕一航 1458 4.86 净资产折股 2014年10月 5. 曾建友 1458 4.86 净资产折股 2014年10月 6. 柳国英 1326 4.42 净资产折股 2014年10月 林芝瑞炜投资有限公 7. 1200 4.00 净资产折股 2014年10月 司 8. 杨红冰 900 3.00 净资产折股 2014年10月 9. 席小菲 900 3.00 净资产折股 2014年10月 拉萨开发区臻信远健 10. 900 3.00 净资产折股 2014年10月 投资有限公司 北京禾玉投资管理合 11. 900 3.00 净资产折股 2014年10月 伙企业(有限合伙) 珠海市博禾沃谷投资 12. 789 2.63 净资产折股 2014年10月 合伙企业(有限合伙) 13. 王琰 729 2.43 净资产折股 2014年10月 14. 付旺保 729 2.43 净资产折股 2014年10月 15. 周党生 729 2.43 净资产折股 2014年10月 拉萨开发区博瑞汇智 16. 600 2.00 净资产折股 2014年10月 投资管理有限公司 17. 王志华 582 1.94 净资产折股 2014年10月 18. 宋建波 582 1.94 净资产折股 2014年10月 19. 肖安波 582 1.94 净资产折股 2014年10月 20. 王云杰 582 1.94 净资产折股 2014年10月 21. 蔡海涛 582 1.94 净资产折股 2014年10月 22. 代敬 582 1.94 净资产折股 2014年10月 珠海市盛禾沃谷投资 23. 498 1.66 净资产折股 2014年10月 合伙企业(有限合伙) 珠海市泉禾沃谷投资 24. 453 1.51 净资产折股 2014年10月 合伙企业(有限合伙) 沈阳成华投资有限公 25. 200 0.67 净资产折股 2014年10月 司 5 / 47 26. 邵红月 196 0.65 净资产折股 2014年10月 27. 王刚 48 0.16 净资产折股 2014年10月 28. 赵国华 48 0.16 净资产折股 2014年10月 29. 赵伟 48 0.16 净资产折股 2014年10月 合计 30,000 100.00 —— —— 第二十一条公司股份总数为42,000万股,公司发行的所有股份均为人民币普通 股。 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向公司现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有关法律法规规定的程序 办理。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 6 / 47 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条公司回购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,无需提交股东大会,但需经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议通过后方能实施。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项的情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让 或者注销。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户 手续。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 7 / 47 第三十条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持 股份不超过1000股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年25%的转让比例的 限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一)公司股票上市交易之日起一年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的; (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 8 / 47 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 9 / 47 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 10 / 47 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第四十三条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东或者实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东或者实 际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的,公司有权按照 法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司 资产。 第二节股东大会的一般规定 第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 11 / 47 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司对外担保总额,达到 或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额达到或超过人民币5000万 元以上; 12 / 47 (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(三)项担保,应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开,公司董事会可根据具体情 况依法决定采取网络或者法律法规允许的方式为股东大会提供便利,股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的 身份。 第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 13 / 47 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 14 / 47 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以本章程规定的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以本章程规定的方式通知各股东,公司在计 15 / 47 算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或者其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 16 / 47 第六十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十二条董事会或其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 17 / 47 己的意思表决。 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人代 表公司作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 18 / 47 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 19 / 47 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构即证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的 对外担保事项; 20 / 47 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权 要求其回避。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系的,该股东应在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表决; (四) 关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联交易股东有表决权的 股份数的过半数通过;如该交易事项属于特别决议范围,则应当由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 21 / 47 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 董事会、监事会以及持有或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东 有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案; (二)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权 依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案。 (三)监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权依据法律、 法规和本章程规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案; 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名, 并承诺公开披露董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或 监事的职责。 第八十七条公司选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 第八十八条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 第八十九条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 22 / 47 第九十条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票 的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十七条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数,所持有表决的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 23 / 47 第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为相关选举提案获得股东大会通过之时。 第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百〇一条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇二条董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 24 / 47 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; 25 / 47 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的 保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之 一,其中至少一名会计专业人士。 26 / 47 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更 换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的有关规定 执行。 第二节董事会 第一百一十一条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条董事会由9名董事组成,其中有3名董事为独立董事。董事经公 司股东大会选举产生。 第一百一十三条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)决定本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项所列情形 的公司股份回购事宜; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 27 / 47 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条董事会对公司交易事项的决策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净 资产10%以上,且成交金额超过1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 28 / 47 绝对金额超过100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入10%以上,且绝对金额超过1000 万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元的对外投资、购买 出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项。 上述事项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会决定对外担保事项的权限为:本章程第四十五条规定以外的其他担保事 项由董事会决定;本章程第四十五条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批 准。 关联交易事项的决策程序如下: (一)与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易(公司提供担保 除外); (二)与关联法人发生的关联交易金额在300 万元以上,且交易金额占公司最 近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (三)法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的, 从其规定执行。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达 到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十五条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计的总资产50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、 委托理财等交易事项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净 29 / 47 资产50%以上,且成交金额超过5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入50%以上,且绝对金额超过5000 万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过500 万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事 会审批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百一十八条董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 30 / 47 第一百二十条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发 出;通知时限为:会议召开2日以前通知。但有紧急事项时,在征得半数以上董事书 面同意的前提下,召开临时董事会会议可以不受前述会议通知的限制。 第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出的决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真等通讯 31 / 47 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节董事会专门委员会 第一百三十一条公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、 建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中提名委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 32 / 47 董事会可以根据法律法规和上交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 第一百三十二条董事会另行制订董事会专门委员会议事规则,并由董事会以普 通决议批准通过。 第一百三十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十七条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 33 / 47 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十八条公司制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经理协助 总经理开展工作。 第一百四十二条公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十三条董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事长处理董事会的日常工作; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保 证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的情况; (三)负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百四十四条公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的任职条 件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 34 / 47 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则 的有关规定。 第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中,股东代表监事 35 / 47 两名,职工代表监事一名。监事会中的股东代表监事由公司股东大会选举产生。职 工代表监事由公司职工通过职工大会选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会召开临时会议的通知可选择本章程规定的方式发出;通知时限为: 会议召开2日以前通知。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百五十七条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 36 / 47 第一百五十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十条公司依照法律、行政法规和有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 37 / 47 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润,经股东大会决议分红的,则 按照股东持有的股份比例分配(但本章程规定不按持股比例分配的除外)。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司可以进 行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 第一百六十七条公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1. 利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保 护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并充分听取独立董事、监事、公司 高级管理人员和公众投资者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原 因及合理性。 2. 利润分配政策决策机制 (1)公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 38 / 47 发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及监事的 意见,制定年度或中期分红方案。公司利润分配方案应由董事会全体董事过半数以 及独立董事二分之一以上审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利 润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会决议。 (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (3)公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (4)公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事 和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性 和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1. 公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但以 现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 2. 公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配政 策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有 可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金 39 / 47 方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可以按参照上述 原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议 后提交股东大会审议批准。 3. 发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利 分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 4. 利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资 金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 40 / 47 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 5. 信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现 金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈 利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润 分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的 范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。董事 会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决 通过。 第一百六十八条公司的利润分配政策不得随意变更,公司因外部经营环境或自 身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,可以对利润分 配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及中国证监会、上 海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,董事会应在相关提案中详细论证和说明修改的 原因,由监事会发表意见,经董事会全体董事过半数以及独立董事二分之一以上审 议通过后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 41 / 47 的三分之二以上表决通过后生效。 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、 政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净 利润或者净现金流入较上年下降20%以上。 第二节内部审计 第一百六十九条公司实行内部审计制度,配备审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十六条公司的通知以下列形式发出: 42 / 47 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或法 律认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或法律 认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 43 / 47 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十七条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第一百八十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十一条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 44 / 47 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 45 / 47 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百〇一条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 46 / 47 (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百〇四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百〇五条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇六条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百〇七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百〇九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 47 / 47
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禾望电气公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-15
深圳市禾望电气股份有限公司 章 程 二零一八年五月 1 / 47 深圳市禾望电气股份有限公司 章程 第一章总则....................................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围................................................................................................................... 4 第三章股份....................................................................................................................................... 4 第一节股份发行....................................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................... 6 第三节股份转让....................................................................................................................... 7 第四章股东和股东大会................................................................................................................... 8 第一节股东............................................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................................. 11 第三节股东大会的召集 ......................................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 15 第五节股东大会的召开 ......................................................................................................... 16 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 19 第五章董事会................................................................................................................................. 24 第一节董事............................................................................................................................. 24 第二节董事会......................................................................................................................... 27 第三节董事会专门委员会 ..................................................................................................... 32 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 33 第七章监事会................................................................................................................................. 35 第一节监事............................................................................................................................. 35 第二节监事会......................................................................................................................... 35 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 37 第一节财务会计制度............................................................................................................. 37 第二节内部审计..................................................................................................................... 42 第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 42 第九章通知和公告......................................................................................................................... 42 第一节通知............................................................................................................................. 42 第二节公告............................................................................................................................. 43 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 43 第一节合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 43 第二节解散和清算................................................................................................................. 44 第十一章修改章程......................................................................................................................... 46 第十二章附则................................................................................................................................. 47 2 / 47 第一章总则 第一条为维护深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上 海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定,在深圳市市场监督管理局注册 登记,取得营业执照的股份有限公司。 第三条公司于2017年7月7日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股,于2017年7月28日在上海 证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条公司注册名称: 中文全称:深圳市禾望电气股份有限公司 英文全称:Shenzhen Hopewind Electric Co., Ltd. 第五条公司住所:深圳市南山区西丽官龙村第二工业区5号厂房1-3层。 第六条公司注册资本为人民币4.2亿元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理及董事会秘书、财 3 / 47 务负责人及公司董事会决定的其他人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:守法合规经营,充分发挥全体员工的创造性,履行 社会责任,实现股东利益最大化。 第十三条公司的经营范围:电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术 维护及相关项目咨询;电气电子产品的销售;经营进出口业务。电控与工控传动 智能设备、风电变流器、风电变桨系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光 伏逆变控制系统、新能源并网技术相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与 大功率变频调速装置产品及其软件产品的技术开发、销售和技术维护(法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。电 气产品及其软件产品的生产。电控与工控传动智能设备、风电变流器、风电变桨 系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光伏逆变控制系统、新能源并网技术 相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与大功率变频调速装置产品及其软件 产品的生产。 第十四条前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第十五条公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。 4 / 47 第十九条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十条公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 认购股份数 占公司总股 序号 发起人 出资方式 出资时间 (万股) 本比例(%) 深圳市平启科技有限 1. 7128 23.76 净资产折股 2014年10月 公司 2. 盛小军 2988 9.96 净资产折股 2014年10月 3. 夏泉波 2283 7.61 净资产折股 2014年10月 4. 吕一航 1458 4.86 净资产折股 2014年10月 5. 曾建友 1458 4.86 净资产折股 2014年10月 6. 柳国英 1326 4.42 净资产折股 2014年10月 林芝瑞炜投资有限公 7. 1200 4.00 净资产折股 2014年10月 司 8. 杨红冰 900 3.00 净资产折股 2014年10月 9. 席小菲 900 3.00 净资产折股 2014年10月 拉萨开发区臻信远健 10. 900 3.00 净资产折股 2014年10月 投资有限公司 北京禾玉投资管理合 11. 900 3.00 净资产折股 2014年10月 伙企业(有限合伙) 珠海市博禾沃谷投资 12. 789 2.63 净资产折股 2014年10月 合伙企业(有限合伙) 13. 王琰 729 2.43 净资产折股 2014年10月 14. 付旺保 729 2.43 净资产折股 2014年10月 15. 周党生 729 2.43 净资产折股 2014年10月 拉萨开发区博瑞汇智 16. 600 2.00 净资产折股 2014年10月 投资管理有限公司 17. 王志华 582 1.94 净资产折股 2014年10月 18. 宋建波 582 1.94 净资产折股 2014年10月 19. 肖安波 582 1.94 净资产折股 2014年10月 20. 王云杰 582 1.94 净资产折股 2014年10月 21. 蔡海涛 582 1.94 净资产折股 2014年10月 22. 代敬 582 1.94 净资产折股 2014年10月 珠海市盛禾沃谷投资 23. 498 1.66 净资产折股 2014年10月 合伙企业(有限合伙) 珠海市泉禾沃谷投资 24. 453 1.51 净资产折股 2014年10月 合伙企业(有限合伙) 沈阳成华投资有限公 25. 200 0.67 净资产折股 2014年10月 司 5 / 47 26. 邵红月 196 0.65 净资产折股 2014年10月 27. 王刚 48 0.16 净资产折股 2014年10月 28. 赵国华 48 0.16 净资产折股 2014年10月 29. 赵伟 48 0.16 净资产折股 2014年10月 合计 30,000 100.00 —— —— 第二十一条公司股份总数为42,000万股,公司发行的所有股份均为人民币普通 股。 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向公司现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有关法律法规规定的程序 办理。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 6 / 47 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条公司回购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总数的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户 手续。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持 7 / 47 股份不超过1000股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年25%的转让比例的 限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一)公司股票上市交易之日起一年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的; (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利: 8 / 47 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 9 / 47 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用 10 / 47 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第四十三条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东或者实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东或者实 际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的,公司有权按照 法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司 资产。 第二节股东大会的一般规定 第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; 11 / 47 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司对外担保总额,达到 或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额达到或超过人民币5000万 元以上; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(三)项担保,应当经出席 12 / 47 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开,公司董事会可根据具体情 况依法决定采取网络或者法律法规允许的方式为股东大会提供便利,股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的 身份。 第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 13 / 47 第三节股东大会的召集 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 14 / 47 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以本章程规定的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以本章程规定的方式通知各股东,公司在计 算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 15 / 47 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或者其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十二条董事会或其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 16 / 47 及时报告有关部门查处。 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人代 表公司作为代表出席公司的股东大会。 17 / 47 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 18 / 47 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构即证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 19 / 47 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的 对外担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 20 / 47 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权 要求其回避。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系的,该股东应在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表决; (四) 关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联交易股东有表决权的 股份数的过半数通过;如该交易事项属于特别决议范围,则应当由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 21 / 47 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 董事会、监事会以及持有或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东 有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案; (二)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权 依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案。 (三)监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权依据法律、 法规和本章程规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案; 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名, 并承诺公开披露董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或 监事的职责。 第八十七条公司选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 第八十八条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 第八十九条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。 22 / 47 第九十三条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票 的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十七条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数,所持有表决的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为相关选举提案获得股东大会通过之时。 第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 23 / 47 第五章董事会 第一节董事 第一百〇一条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇二条董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 24 / 47 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 25 / 47 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的 保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之 一,其中至少一名会计专业人士。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更 换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的有关规定 26 / 47 执行。 第二节董事会 第一百一十一条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条董事会由9名董事组成,其中有3名董事为独立董事。董事经公 司股东大会选举产生。 第一百一十三条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 27 / 47 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条董事会对公司交易事项的决策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净 资产10%以上,且成交金额超过1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入10%以上,且绝对金额超过1000 万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; 28 / 47 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元的对外投资、购买 出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项。 上述事项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会决定对外担保事项的权限为:本章程第四十五条规定以外的其他担保事 项由董事会决定;本章程第四十五条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批 准。 关联交易事项的决策程序如下: (一)与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易(公司提供担保 除外); (二)与关联法人发生的关联交易金额在300 万元以上,且交易金额占公司最 近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (三)法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的, 从其规定执行。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达 到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十五条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计的总资产50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、 委托理财等交易事项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净 资产50%以上,且成交金额超过5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; 29 / 47 (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入50%以上,且绝对金额超过5000 万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过500 万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买出售重大资产交易; (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事 会审批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百一十八条董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 30 / 47 第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发 出;通知时限为:会议召开2日以前通知。但有紧急事项时,在征得半数以上董事书 面同意的前提下,召开临时董事会会议可以不受前述会议通知的限制。 第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出的决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真等通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 31 / 47 第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节董事会专门委员会 第一百三十一条公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、 建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中提名委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会可以根据法律法规和上交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 第一百三十二条董事会另行制订董事会专门委员会议事规则,并由董事会以普 通决议批准通过。 第一百三十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 32 / 47 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十七条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十八条公司制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 33 / 47 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经理协助 总经理开展工作。 第一百四十二条公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十三条董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事长处理董事会的日常工作; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保 证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的情况; (三)负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百四十四条公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的任职条 件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则 的有关规定。 第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 34 / 47 第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中,股东代表监事 两名,职工代表监事一名。监事会中的股东代表监事由公司股东大会选举产生。职 工代表监事由公司职工通过职工大会选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 35 / 47 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会召开临时会议的通知可选择本章程规定的方式发出;通知时限为: 会议召开2日以前通知。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百五十七条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 36 / 47 第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十条公司依照法律、行政法规和有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润,经股东大会决议分红的,则 按照股东持有的股份比例分配(但本章程规定不按持股比例分配的除外)。 37 / 47 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司可以进 行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 第一百六十七条公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1. 利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保 护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并充分听取独立董事、监事、公司 高级管理人员和公众投资者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原 因及合理性。 2. 利润分配政策决策机制 (1)公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及监事的 意见,制定年度或中期分红方案。公司利润分配方案应由董事会全体董事过半数以 及独立董事二分之一以上审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利 38 / 47 润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会决议。 (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (3)公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (4)公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事 和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 (二)公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性 和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1. 公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但以 现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 2. 公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配政 策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有 可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 39 / 47 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可以按参照上述 原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议 后提交股东大会审议批准。 3. 发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利 分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 4. 利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资 金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 5. 信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 40 / 47 (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现 金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈 利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润 分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的 范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。董事 会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决 通过。 第一百六十八条公司的利润分配政策不得随意变更,公司因外部经营环境或自 身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,可以对利润分 配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及中国证监会、上 海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,董事会应在相关提案中详细论证和说明修改的 原因,由监事会发表意见,经董事会全体董事过半数以及独立董事二分之一以上审 议通过后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上表决通过后生效。 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、 政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净 利润或者净现金流入较上年下降20%以上。 41 / 47 第二节内部审计 第一百六十九条公司实行内部审计制度,配备审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十六条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 42 / 47 (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或法 律认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或法律 认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 43 / 47 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十七条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第一百八十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十一条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 44 / 47 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 45 / 47 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百〇一条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 46 / 47 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百〇四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百〇五条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇六条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百〇七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百〇九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 47 / 47
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公告日期:2018-04-26
深圳市禾望电气股份有限公司 章程 第一章总则....................................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围................................................................................................................... 3 第三章股份....................................................................................................................................... 3 第一节股份发行....................................................................................................................... 3 第二节股份增减和回购 ........................................................................................................... 5 第三节股份转让....................................................................................................................... 6 第四章股东和股东大会................................................................................................................... 7 第一节股东............................................................................................................................... 7 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................................. 10 第三节股东大会的召集 ......................................................................................................... 12 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 14 第五节股东大会的召开 ......................................................................................................... 15 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 18 第五章董事会................................................................................................................................. 22 第一节董事............................................................................................................................. 22 第二节董事会......................................................................................................................... 25 第三节董事会专门委员会 ..................................................................................................... 31 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 31 第七章监事会................................................................................................................................. 33 第一节监事............................................................................................................................. 33 第二节监事会......................................................................................................................... 34 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 35 第一节财务会计制度............................................................................................................. 35 第二节内部审计..................................................................................................................... 40 第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 40 第九章通知和公告......................................................................................................................... 41 第一节通知............................................................................................................................. 41 第二节公告............................................................................................................................. 42 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 42 第一节合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 42 第二节解散和清算................................................................................................................. 43 第十一章修改章程......................................................................................................................... 45 第十二章附则................................................................................................................................. 45 1 / 46 第一章总则 第一条为维护深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上 海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定,在深圳市市场监督管理局注册 登记,取得营业执照的股份有限公司。 第三条公司于2017年7月7日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股,于2017年7月28日在上海 证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条公司注册名称: 中文全称:深圳市禾望电气股份有限公司 英文全称:Shenzhen Hopewind Electric Co., Ltd. 第五条公司住所:深圳市南山区西丽官龙村第二工业区5号厂房1-3层。 第六条公司注册资本为人民币4.2亿元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理及董事会秘书、财 2 / 46 务负责人及公司董事会决定的其他人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:守法合规经营,充分发挥全体员工的创造性,履行 社会责任,实现股东利益最大化。 第十三条公司的经营范围:电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术维 护及相关项目咨询;电气电子产品的销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。电气产品及其软 件产品的生产。 第十四条前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第十五条公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十条公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 认购股份数 占公司总股 序号 发起人 出资方式 出资时间 (万股) 本比例(%) 深圳市平启科技有限 1. 7128 23.76 净资产折股 2014年10月 公司 3 / 46 2. 盛小军 2988 9.96 净资产折股 2014年10月 3. 夏泉波 2283 7.61 净资产折股 2014年10月 4. 吕一航 1458 4.86 净资产折股 2014年10月 5. 曾建友 1458 4.86 净资产折股 2014年10月 6. 柳国英 1326 4.42 净资产折股 2014年10月 林芝瑞炜投资有限公 7. 1200 4.00 净资产折股 2014年10月 司 8. 杨红冰 900 3.00 净资产折股 2014年10月 9. 席小菲 900 3.00 净资产折股 2014年10月 拉萨开发区臻信远健 10. 900 3.00 净资产折股 2014年10月 投资有限公司 北京禾玉投资管理合 11. 900 3.00 净资产折股 2014年10月 伙企业(有限合伙) 珠海市博禾沃谷投资 12. 789 2.63 净资产折股 2014年10月 合伙企业(有限合伙) 13. 王琰 729 2.43 净资产折股 2014年10月 14. 付旺保 729 2.43 净资产折股 2014年10月 15. 周党生 729 2.43 净资产折股 2014年10月 拉萨开发区博瑞汇智 16. 600 2.00 净资产折股 2014年10月 投资管理有限公司 17. 王志华 582 1.94 净资产折股 2014年10月 18. 宋建波 582 1.94 净资产折股 2014年10月 19. 肖安波 582 1.94 净资产折股 2014年10月 20. 王云杰 582 1.94 净资产折股 2014年10月 21. 蔡海涛 582 1.94 净资产折股 2014年10月 22. 代敬 582 1.94 净资产折股 2014年10月 珠海市盛禾沃谷投资 23. 498 1.66 净资产折股 2014年10月 合伙企业(有限合伙) 珠海市泉禾沃谷投资 24. 453 1.51 净资产折股 2014年10月 合伙企业(有限合伙) 沈阳成华投资有限公 25. 200 0.67 净资产折股 2014年10月 司 26. 邵红月 196 0.65 净资产折股 2014年10月 27. 王刚 48 0.16 净资产折股 2014年10月 28. 赵国华 48 0.16 净资产折股 2014年10月 29. 赵伟 48 0.16 净资产折股 2014年10月 合计 30,000 100.00 —— —— 4 / 46 第二十一条公司股份总数为42,000万股,公司发行的所有股份均为人民币普通 股。 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向公司现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有关法律法规规定的程序 办理。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 5 / 46 第二十六条公司回购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总数的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户 手续。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;上述人员所持 股份不超过1000股的,任职期间可一次全部转让,不受前述每年25%的转让比例的 限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: 6 / 46 (一)公司股票上市交易之日起一年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的; (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; 7 / 46 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 8 / 46 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第四十三条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 9 / 46 程序。 发生公司控股股东或者实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东或者实 际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的,公司有权按照 法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司 资产。 第二节股东大会的一般规定 第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; 10 / 46 (十四)审议交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司对外担保总额,达到 或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额达到或超过人民币5000万 元以上; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(三)项担保,应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十七条有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时 11 / 46 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开,公司董事会可根据具体情 况依法决定采取网络或者法律法规允许的方式为股东大会提供便利,股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的 身份。 第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 12 / 46 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 13 / 46 担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以本章程规定的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以本章程规定的方式通知各股东,公司在计 算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 14 / 46 独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或者其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十二条董事会或其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 15 / 46 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人代 表公司作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 16 / 46 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 17 / 46 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构即证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 18 / 46 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的 对外担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 19 / 46 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权 要求其回避。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系的,该股东应在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表决; (四) 关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联交易股东有表决权的 股份数的过半数通过;如该交易事项属于特别决议范围,则应当由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 董事会、监事会以及持有或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东 有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案; (二)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权 依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案。 20 / 46 (三)监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权依据法律、 法规和本章程规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案; 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名, 并承诺公开披露董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或 监事的职责。 第八十七条公司选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 第八十八条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 第八十九条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票 的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应 21 / 46 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十七条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数,所持有表决的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为相关选举提案获得股东大会通过之时。 第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百〇一条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; 22 / 46 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇二条董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 23 / 46 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 24 / 46 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的 保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之 一,其中至少一名会计专业人士。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更 换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的有关规定 执行。 第二节董事会 第一百一十一条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条董事会由9名董事组成,其中有3名董事为独立董事。董事经公 司股东大会选举产生。 第一百一十三条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 25 / 46 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定, 26 / 46 股东大会批准。 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条董事会对公司交易事项的决策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净 资产10%以上,且成交金额超过1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入10%以上,且绝对金额超过1000 万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元的对外投资、购买 出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项。 上述事项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会决定对外担保事项的权限为:本章程第四十五条规定以外的其他担保事 项由董事会决定;本章程第四十五条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批 准。 关联交易事项的决策程序如下: 27 / 46 (一)与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易(公司提供担保 除外); (二)与关联法人发生的关联交易金额在300 万元以上,且交易金额占公司最 近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (三)法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的, 从其规定执行。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项达 到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准: (一)本章程第四十五条所列须由股东大会审议批准的对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计的总资产50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、 委托理财等交易事项; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净 资产50%以上,且成交金额超过5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入50%以上,且绝对金额超过5000 万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; (六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过500 万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项; (七)交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买出售重大资产交易; 28 / 46 (八)与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外)金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的重大关联交易; (九)上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条上述规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事 会审批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百一十八条董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发 出;通知时限为:会议召开2日以前通知。但有紧急事项时,在征得半数以上董事书 面同意的前提下,召开临时董事会会议可以不受前述会议通知的限制。 第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 29 / 46 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出的决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真等通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容: 30 / 46 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节董事会专门委员会 第一百三十一条公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、 建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中提名委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会可以根据法律法规和上交所的规则并考虑公司实际需要另设其他委员会 或调整现有委员会。 第一百三十二条董事会另行制订董事会专门委员会议事规则,并由董事会以普 通决议批准通过。 第一百三十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 31 / 46 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十七条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十八条公司制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 32 / 46 第一百四十一条公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经理协助 总经理开展工作。 第一百四十二条公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十三条董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一)协助董事长处理董事会的日常工作; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保 证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的情况; (三)负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 第一百四十四条公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的任职条 件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则 的有关规定。 第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 33 / 46 第一百四十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中,股东代表监事 两名,职工代表监事一名。监事会中的股东代表监事由公司股东大会选举产生。职 工代表监事由公司职工通过职工大会选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; 34 / 46 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会召开临时会议的通知可选择本章程规定的方式发出;通知时限为: 会议召开2日以前通知。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百五十七条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十条公司依照法律、行政法规和有关部门的规定,制定公司的财务会 35 / 46 计制度。 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润,经股东大会决议分红的,则 按照股东持有的股份比例分配(但本章程规定不按持股比例分配的除外)。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 36 / 46 第一百六十六条公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司可以进 行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 第一百六十七条公司利润分配政策为: (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1. 利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保 护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并充分听取独立董事、监事、公司 高级管理人员和公众投资者的意见。对于利润分配政策的修改,还应详细论证其原 因及合理性。 2. 利润分配政策决策机制 (1)公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事及监事的 意见,制定年度或中期分红方案。公司利润分配方案应由董事会全体董事过半数以 及独立董事二分之一以上审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利 润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会决议。 (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 (3)公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (4)公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事 和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 (二)公司利润分配政策 37 / 46 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性 和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 1. 公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但以 现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 2. 公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配政 策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有 可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事会可以按参照上述 原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 38 / 46 超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议 后提交股东大会审议批准。 3. 发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利 分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 4. 利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资 金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 5. 信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现 39 / 46 金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈 利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润 分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配政策规定的 范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计划不变。董事 会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决 通过。 第一百六十八条公司的利润分配政策不得随意变更,公司因外部经营环境或自 身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,可以对利润分 配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及中国证监会、上 海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,董事会应在相关提案中详细论证和说明修改的 原因,由监事会发表意见,经董事会全体董事过半数以及独立董事二分之一以上审 议通过后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上表决通过后生效。 上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、 政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净 利润或者净现金流入较上年下降20%以上。 第二节内部审计 第一百六十九条公司实行内部审计制度,配备审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 40 / 46 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十六条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或法 律认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或法律 认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 41 / 46 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十七条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 第一百八十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 42 / 46 第一百八十九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在在 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十一条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 43 / 46 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 44 / 46 第一百九十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百〇一条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百〇四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百〇五条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 45 / 46 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇六条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百〇七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百〇九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十条本章程自2017年年度股东大会审议通过之日起生效实施。 46 / 46
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公告日期:2017-08-19
深圳市禾望电气股份有限公司 章 程 深圳市禾望电气股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第五章 董事会............................................................................................................................. 20 第一节 董事......................................................................................................................... 20 第二节 董事会..................................................................................................................... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................................. 31 第一节 监事......................................................................................................................... 31 第二节 监事会..................................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 33 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 33 第二节 内部审计................................................................................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 40 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 40 第一节 通知......................................................................................................................... 40 第二节 公告......................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 41 第二节 解散和清算............................................................................................................. 42 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 44 第十二章 附则............................................................................................................................. 44 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,在深圳市市场监督管理局 注册登记,取得营业执照的股份有限公司。 第三条 公司于 2017 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股, 于 2017 年 7 月 28 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:深圳市禾望电气股份有限公司 英文全称:Shenzhen Hopewind Electric Co., Ltd. 第五条 公司住所:深圳市南山区西丽官龙村第二工业区 5 号厂房 1-3 层 第六条 公司注册资本为人民币 4.2 亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理及董事会秘书、 财务负责人及公司董事会决定的其他人员。 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:守法合规经营,充分发挥全体员工的创造性,履 行社会责任,实现股东利益最大化。 第十三条 公司的经营范围:电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术 维护及相关项目咨询;电气电子产品的销售;经营进出口业务(法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许 可后方可经营)。电气产品及其软件产品的生产。 第十四条 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第十五条 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经 营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序 认购股份 占公司总股本比 出资方式 出资时间 发起人 号 数(万股) 例(%) 1. 深圳市平启科技有限公司 7128 23.76 净资产折股 2014 年 10 月 2. 盛小军 2988 9.96 净资产折股 2014 年 10 月 3. 夏泉波 2283 7.61 净资产折股 2014 年 10 月 4. 吕一航 1458 4.86 净资产折股 2014 年 10 月 5. 曾建友 1458 4.86 净资产折股 2014 年 10 月 6. 柳国英 1326 4.42 净资产折股 2014 年 10 月 7. 林芝瑞炜投资有限公司 1200 4.00 净资产折股 2014 年 10 月 深圳市禾望电气股份有限公司章程 8. 杨红冰 900 3.00 净资产折股 2014 年 10 月 9. 席小菲 900 3.00 净资产折股 2014 年 10 月 拉萨开发区臻信远健投资 10. 900 3.00 净资产折股 2014 年 10 月 有限公司 北京禾玉投资管理合伙企 11. 900 3.00 净资产折股 2014 年 10 月 业(有限合伙) 珠海市博禾沃谷投资合伙 12. 789 2.63 净资产折股 2014 年 10 月 企业(有限合伙) 13. 王琰 729 2.43 净资产折股 2014 年 10 月 14. 付旺保 729 2.43 净资产折股 2014 年 10 月 15. 周党生 729 2.43 净资产折股 2014 年 10 月 拉萨开发区博瑞汇智投资 16. 600 2.00 净资产折股 2014 年 10 月 管理有限公司 17. 王志华 582 1.94 净资产折股 2014 年 10 月 18. 宋建波 582 1.94 净资产折股 2014 年 10 月 19. 肖安波 582 1.94 净资产折股 2014 年 10 月 20. 王云杰 582 1.94 净资产折股 2014 年 10 月 21. 蔡海涛 582 1.94 净资产折股 2014 年 10 月 22. 代敬 582 1.94 净资产折股 2014 年 10 月 珠海市盛禾沃谷投资合伙 23. 498 1.66 净资产折股 2014 年 10 月 企业(有限合伙) 珠海市泉禾沃谷投资合伙 24. 453 1.51 净资产折股 2014 年 10 月 企业(有限合伙) 25. 沈阳成华投资有限公司 200 0.67 净资产折股 2014 年 10 月 26. 邵红月 196 0.65 净资产折股 2014 年 10 月 27. 王刚 48 0.16 净资产折股 2014 年 10 月 28. 赵国华 48 0.16 净资产折股 2014 年 10 月 29. 赵伟 48 0.16 净资产折股 2014 年 10 月 合计 30,000 100.00 —— —— 第二十一条 公司股份总数为 42,000 万股,公司发行的所有股份均为人民币普通 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 深圳市禾望电气股份有限公司章程 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向公司现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。 公司增加注册资本,按照本章程的规定批准后,根据有关法律法规 规定的程序办理。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司回购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 深圳市禾望电气股份有限公司章程 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总数的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过户 手续。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外;上述人员所持股份不超过 1000 股的, 任职期间可一次全部转让,不受前述每年 25%的转让比例的限制; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期 限的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 深圳市禾望电气股份有限公司章程 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 深圳市禾望电气股份有限公司章程 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 深圳市禾望电气股份有限公司章程 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 东的利益。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分 和对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东或者实际控制人以包括但不限于占用公司资金的 方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民 法院申请对控股股东或者实际控制人所侵占的公司资产及所持有的 公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公 司有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所 持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 深圳市禾望电气股份有限公司章程 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司对外担保 总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担 保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额达到或超过人民币 5000 万元以上; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对外担 保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通 过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第 (三)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开,公司董事会可 根据具体情况依法决定采取网络或者法律法规允许的方式为股东大 会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证 出席股东的身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 深圳市禾望电气股份有限公司章程 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以本章程规定的方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程规定的方式通知各 股东,公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或者其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或 者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十二条 董事会或其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 深圳市禾望电气股份有限公司章程 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 深圳市禾望电气股份有限公司章程 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构即证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的 30%的对外担保事项; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权,征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权,公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 深圳市禾望电气股份有限公司章程 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知 情股东有权要求其回避。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系的,该股东应在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关 联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事 项进行表决; (四) 关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联交易股东 有表决权的股份数的过半数通过;如该交易事项属于特别决 议范围,则应当由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的三分之二以上通过。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 董事会、监事会以及持有或者合并持有公司已发行股份 3% 以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会 提出非独立董事候选人的议案; (二) 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提 出独立董事候选人的议案; 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (三) 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东 有权依据法律、法规和本章程规定向股东大会提出非职工代 表监事候选人的议案; 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认 其接受提名,并承诺公开披露董事或监事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 第八十七条 公司选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 第八十八条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 深圳市禾望电气股份有限公司章程 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数,所持有表决的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为相关选举提案获得股东大会通过之时。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公 司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合法律、行政法规以及政府各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 深圳市禾望电气股份有限公司章程 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其 对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该等 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之 一,其中至少一名会计专业人士。 公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提 名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准 后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制 度的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中有 3 名董事为独立董事。董事 经公司股东大会选举产生。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其 他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 深圳市禾望电气股份有限公司章程 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会对公司交易事项的决策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上 的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交 易事项; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 最近一期经审计的净资产 10%以上,且成交金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财 等交易事项; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的对外投资、 购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (四) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上,且绝对金 额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元的对外投资、购买出售重大资 产、资产抵押、委托理财等交易事项。 上述事项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会决定对外担保事项的权限为:本章程第四十五条规定 以外的其他担保事项由董事会决定;本章程第四十五条规定 的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。 关联交易事项的决策权限如下: 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (一) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易(公司提供担保除外); (二) 与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上, 且交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5% 以上的关联交易(公司提供担保除外); (三) 法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权 限另有强制性规定的,从其规定执行。 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托 理财等交易事项达到下列标准之一的, 应当在董事会审议 通过后提交股东大会批准: (一) 本章程第四十五条所列须由股东大会审议批准的对 外担保事项; (二) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计 的总资产 50%以上的 对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易 事项; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 最近一期经审计的净资产 50%以上,且成交金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财 等交易事项; (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的对外投资、 购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (五) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上,且绝对金 额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵 押、委托理财等交易事项; (六) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额 深圳市禾望电气股份有限公司章程 超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、 委托理财等交易事项; (七) 交易标的在连续十二个月内经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产 30%的购买出售重大资产交易; (八) 与关联人的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联 交易; (九) 上述(一)至(六)项所列指标涉及的数据如为负 值,取绝对值计算。 本条上述规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性 文件的规定在董事会审批权限以下的,由公司总经理决定。 第一百一十八条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召 开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方 式发出;通知时限为:会议召开 5 日以前通知。但有紧急事 项时,在征得半数以上董事书面同意的前提下,召开临时董 事会会议可以不受前述会议通知的限制。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出的 决议,必须经全体董事半数以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 电话、传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 公司董事会下设立专门委员会,为董事会重大决策提供咨 询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会对 董事会负责,其成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主 席,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会可以根据法律法规和上交所的规则并考虑公司实际 需要另设其他委员会或调整现有委员会。 第一百三十二条 董事会另行制订董事会专门委员会议事规则,并由董事会以 普通决议批准通过。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高 级管理人员。 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第一百三十五条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条 第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十八条 公司制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘,副总经理协 助总经理开展工作。 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第一百四十二条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事长处理董事会的日常工作; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作, 做好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌 握董事会决议执行的情况; (三) 负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共 关系。 第一百四十四条 公司制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的任职 条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事 会批准后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董 事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中,股东代表监 事两名,职工代表监事一名。监事会中的股东代表监事由公 司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大 会选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 深圳市禾望电气股份有限公司章程 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式召开。 监事会决议应当经半数以上监事同意通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 则应作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 深圳市禾望电气股份有限公司章程 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润,经股东大 会决议分红的,则按照股东持有的股份比例分配(但本章程 规定不按持股比例分配的除外)。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司可以 进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 深圳市禾望电气股份有限公司章程 性。 第一百六十七条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1. 利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当 以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投 资者稳定回报,由董事会充分论证,并充分听取独立董事、 监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于利润 分配政策的修改,还应详细论证其原因及合理性。 2. 利润分配政策决策机制 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案,该预案 应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事 表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表 独立意见。对于利润分配政策的修改,董事会还应在相关 提案中详细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行 审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事 (不在公司担任职务的监事),则应经外部监事二分之一以 上表决通过,并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策(包括对现金分红 政策的调整)时,须经出席股东大会会议的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过,并且相 关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方 式,为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便 利。 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (二) 公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资 回报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股 票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资 者的意见。 1. 公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的 方式分配股利,但以现金分红为主。在符合现金分红的 条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配。 2. 公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现 金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依 法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配 利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计划、重大 现金支出或重大资金安排发生,单一年度以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金安排等因素,区分下列 情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 深圳市禾望电气股份有限公司章程 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,公司董事 会可以按参照上述原则提出相应现金分红政策。 上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排 是指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%,且超过5,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金 安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3. 发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述 现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 4. 利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可 以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未 分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后 留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 深圳市禾望电气股份有限公司章程 5. 利润分配应履行的审议程序:公司董事会结合具体经营数 据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当 期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事 及外部监事的意见,制定年度或中期分红方案,公司利润分 配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通 决议批准。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜,独立董事应当发表意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资 者)、独立董事和外部监事的意见,在上述利润分配政策规 定的范围内制定或调整股东回报计划。 6. 信息披露:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 深圳市禾望电气股份有限公司章程 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (三) 利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及 公司未来盈利和现金流预测情况每五年制定或修订一次利润 分配规划和计划。若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入 将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润 分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在 利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划,或 保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规 划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表 决通过。 第一百六十八条 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公 司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调 整利润分配规划和计划,利润分配规划和计划的调整应限定 在利润分配政策规定的范围内,且需经全体董事过半数以及 独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经 营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环 境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响, 或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 深圳市禾望电气股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或 法律认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄或 深圳市禾望电气股份有限公司章程 法律认可的其他方式之一或几种方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 深圳市禾望电气股份有限公司章程 媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在在指定媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 深圳市禾望电气股份有限公司章程 持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 深圳市禾望电气股份有限公司章程 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百〇一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百〇五条 释义 深圳市禾望电气股份有限公司章程 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百〇七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十条 本章程自 2017 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效实 施,并同时取代《公司章程(草案)》。
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公告日期:2017-07-27
公告内容详见附件
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