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金隅集团(601992.SH)

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公司章程—金隅集团(601992)
金隅集团公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-30
北京金隅集团股份有限公司章程 北京金隅集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护北京金隅集团股份有限公司(以下简称公司)、 股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特 别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以下简称 《证监海函》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)和 其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关 法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2682 号文件批准,由 北京金隅集团有限责任公司(现更名为北京金隅资产经营管理有限责任 公司)、中国非金属材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)、合 生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团 (控股)有限公司共同发起设立;于 2005 年 12 月 22 日在北京市工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。公司现持有的企业法人 营业执照统一社会信用代码为:91110000783952840Y。 第三条 公司中文名称:北京金隅集团股份有限公司 公司注册英文名称:BBMG Corporation 公司中文简称:金隅集团 公司英文简称: BBMG -1- 北京金隅集团股份有限公司章程 第四条 公司住所:北京市东城区北三环东路 36 号 电话号码:+86 010 66411587 传真号码:+86 010 66412028 邮政编码:100013 第五条 董事长是公司的法定代表人。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依 法享有民事权利,承担民事责任。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其 持有的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 -2- 北京金隅集团股份有限公司章程 第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部 门批准并自公司人民币普通股(以下简称 A 股)在上海证券交易所上市 之日起生效,并取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、党委(纪委)成员、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章 程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉其他 股东;公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总经理、财务总监、董事会秘书 和总法律顾问。 第九条 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境 外及香港特别行政区(以下简称香港)、澳门特别行政区(以下简称澳 门)、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机构。 第十条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 -3- 北京金隅集团股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:依据有关国家法律、行政法规, 执行国家政策,自主开展各项业务,不断提高企业的经营管理水平和核 心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化。 第十二条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政 管理机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:制造、销售、建筑材料、家具、建筑五金; 木材加工;房地产开发经营;物业管理;宾馆服务;技术开发、技术服 务;组织文化交流活动;机械设备租赁以及法律法规允许经营的其他业 务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可 依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产 的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并依据相关 法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 第三章 股份、股份转让和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股,公司发行的普通股包 括内资股和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门 批准,可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为 有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人 -4- 北京金隅集团股份有限公司章程 和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准后 在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标 明股票面值,以港币认购及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东 会表决。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管;公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托管。 第十七条 经公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通 股总数为 180,000 万股,由北京金隅集团有限责任公司(现更名为北 京金隅资产经营管理有限责任公司)、中国非金属材料总公司(现更名 为中国中材股份有限公司)、合生集团有限公司、北方房地产开发有限 责任公司、天津市建筑材料集团(控股)有限公司认购和持有。 各发起人认购的股份数及出资方式如下: 1、北京金隅集团有限责任公司(现更名为北京金隅资产经营管理 有限责任公司)认购 109,512 万股,出资方式为:净资产,占普通股总 数的 60.84%; -5- 北京金隅集团股份有限公司章程 2、中国非金属材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)认 购 23,958 万股,出资方式为:现金,占普通股总数的 13.31%; 3、合生集团有限公司认购 20,538 万股,出资方式为:现金,占普 通股总数的 11.41%; 4、北方房地产开发有限责任公司认购 13,680 万股,出资方式为: 现金,占普通股总数的 7.6%; 5、天津市建筑材料集团(控股)有限公司认购 12,312 万股,出资 方式为:现金,占普通股总数的 6.84%。 2008 年 7 月,经国家审批机关批准,公司进行了增资扩股,增资 后的普通股为 280,000 万股,同时股东北京金隅集团有限责任公司(现 更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司)收购北方房地产开发有 限责任公司所持的公司 13,680 万股股份,增资扩股和股权转让后,公 司的股权结构为: 持股数量 股东单位 持股比例(%) (万股) 北京金隅集团有限责任公司(现更名为北 184,032 65.73 京金隅资产经营管理有限责任公司) 中国中材股份有限公司 23,958 8.56 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 12,312 4.40 合生集团有限公司 20,538 7.34 新天域投资有限公司(现更名为泰安平和 13,310 4.75 投资有限公司) 中国信达资产管理公司(现更名为中国信 2.71 达资产管理股份有限公司) 7,600 华熙昕宇投资有限公司 6,840 2.44 润丰投资集团有限公司 6,000 2.14 北京泰鸿投资(集团)有限公司 5,410 1.93 合计 280,000 100% -6- 北京金隅集团股份有限公司章程 第十八条 经中国证券监督管理委员会批准,公司首次公开发行 H 股 1,169,382,435 股并在香港联交所上市。首次公开发行 H 股完成后,公司的股 本结构为:普通股为 3,873,332,500 股,其中内资股股东及原非上市外资股 股 东 持 有 2,703,950,065 股 , 约 占 普 通 股 的 69.81% , H 股 股 东 持 有 1,169,382,435 股,约占普通股的 30.19%。 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 A 股 410,404,560 股并在上海证券交易所上市。 经中国证券监督管理委员会批准,公司向股东北京金隅集团有限责任公 司(现更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司)及北京京国发股权投资 基金(有限合伙)非公开发行 A 股股票 500,903,224 股。所有发行对象均以 现金认购本次非公开发行的股票。其中北京金隅集团有限责任公司(现更名 为北京金隅资产经营管理有限责任公司)认购 448,028,673 股;北京京国发 股权投资基金(有限合伙)认购 52,874,551 股。 经中国证券监督管理委员会批准,公司向股东北京金隅集团有限责任公 司(现更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司)等 8 名投资者非公开发 行 A 股股票 554,245,283 股。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的 股票。其中北京金隅集团有限责任公司(现更名为北京金隅资产经营管理有 限责任公司)认购 94,339,622 股,其他 7 名投资者认购 459,905,661 股。 经公司股东大会批准,以总股本 5,338,885,567 股为基数,以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 5,338,885,567 股。 经中国证券监督管理委员会批准,公司发起人股东北京金隅集团有限责 任公司(现更名为北京金隅资产经营管理有限责任公司)将其持有公司的全 部国有股份共计 4,797,357,572 股无偿划转至北京国有资本经营管理中心。 现公司股权结构变更如下: -7- 北京金隅集团股份有限公司章程 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京国有资本经营管理中心 4,797,357,572 44.93 中国中材股份有限公司 459,940,000 4.31 天津市建筑材料集团(控股) 10,749,700 0.10 有限公司 润丰投资集团有限公司 75,140,000 0.70 其他 A 股股东 2,995,818,992 28.06 H 股股东 2,338,764,870 21.90 总股本 10,677,771,134 100.00 公司其他发起人股东合生集团有限公司和北方房地产开发有限责任公司所持 有的发起人股份现已全部减持完毕。 第十九条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国 务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外 资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务 院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十一条 公司的注册资本为人民币 10,677,771,134 元,股本总数为 10,677,771,134 股。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定 批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;或 -8- 北京金隅集团股份有限公司章程 (五)法律、行政法规许可及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家 有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;及 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。公司购回其发行在外 的股份时,应当根据法律、法规的规定及本章程第二十六条至第二十九条的 规定办理。 第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一 进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回;或 (四) 法律、行政法规许可和国务院证券主管机构批准的其他方式。 -9- 北京金隅集团股份有限公司章程 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的 任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回, 其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东 一视同仁提出招标建议。 第二十八条 公司因本章程第二十五条第(一)、(二)及(三)项 的原因购回股份的,应当经股东大会决议。 公司按照本章程第二十五条规定购回股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内注销或转让该部分股份,并向原公司登记机关申请 办理注册资本变更登记并做出相关公告。 公司按照本章程第二十五条第(三)款的规定收购本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出 面值的部分,按照下述办法办理: - 10 - 北京金隅集团股份有限公司章程 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得 中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超 过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额(包括发行新股 的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当 计入公司的溢价帐户〔或资本公积金帐户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份 的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。 第三十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 垫资; (三) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除 - 11 - 北京金隅集团股份有限公司章程 或者放弃权利; (四) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;及 (五)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他 人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十二条 下列行为不视为本章第三十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司 某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; - 12 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 第三十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求 公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公 司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员 在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份(除 H 股以外),自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖 出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; - 13 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份 转让文件上的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 股票的转让和转移,须登记在股东名册内。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程第三十八条 规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关 股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 股份所应付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士 应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名 册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大 会中出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应 被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第三十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并 委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东 名册; - 14 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 第四十一条 所有已缴付全部款额的 H 股皆可根据本章程自由转 让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并 无需申述任何理由: (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据计),或于 当时经香港联交所规定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股 份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的 证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权;及 (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上 无行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内,给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 - 15 - 北京金隅集团股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员及相关可以获悉公司重大足以影响 股价信息的公司职员,不得利用该信息违规买卖或指使他人买卖本公司 股票,构成违法行为并由此给公司造成损失的,需承担赔偿责任。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十二条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他 为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准 转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不 时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代 理人,转让表格可用机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的其他地 址。 第四十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基 准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。A 股股东名称的变更适用中国境内法律法规的规定。 第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定 日,股权确定日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 - 16 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即原股票)遗失,可以 向公司申请就该股份(即有关股份)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊 登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内 展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 - 17 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十七条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登 记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司各类别股东在以股 利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代表 其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的 权利。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: - 18 - 北京金隅集团股份有限公司章程 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议; (6)公司债券存根; (7)已公告披露的财务报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份;及 (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照本章程的规定和股东的要求予以提供。 第五十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 - 19 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第五十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 - 20 - 北京金隅集团股份有限公司章程 份进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十七条 公司的控股股东(根据本章程第五十九条的定义)、实 际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的 上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行 使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程 提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 本章程中所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含 百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,成为公司的第一大股东; - 21 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (五)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出 决议; (十)对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)对法律、行政法规及本章程规定须由股东大会审批的对外 担保事项作出决议; (十五)审议批准变更 A 股募集资金用途事项; - 22 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以 上的股东的提案; (十八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会 作出决议的其他事项; (十九)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必 须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策 权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大 会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在 股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过;如 属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期 经审计净资产的 50%; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期 经审计总资产 30%的担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 - 23 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由 董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的 六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的 数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)证券监督管理部门要求召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的股东持股股数按股东提出书面要求日计算, 并且应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,向董事会提交明 确的会议议题和提案。 第六十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知 中载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司通过网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股股东。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开前不少于四十五 日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知,将会议拟审议的事 项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, - 24 - 北京金隅集团股份有限公司章程 应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上 市规则另有规定的,应同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会的提案应当符合下列条件: (一)内容不违背法律、行政法规和本章程的规定,并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达召集人。 第六十八条 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符 合本章程第六十七条第四款规定的提案进行表决并作出决议。 第六十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复, 计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以 上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟 审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 公司可以召开股东大会。 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式或本章程规定的其他形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; - 25 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出 席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和 表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十)载明会务常设联系人的姓名及电话号码。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有 表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名 - 26 - 北京金隅集团股份有限公司章程 册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下, 对境外上市外资股股东,公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过 电子方式发出或提供给股东通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应当 于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定 的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股 东会议的通知。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。任何有权 出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不 是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股 东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三)除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定 外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合 适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人 士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结 算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 - 27 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代 理人所代表的股份数额,如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明 每名股东代理人所代表的股份数目。 第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关 会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委 托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或 弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书 应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示身份 证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证 证实的决议或授权书副本(认可结算所或其代理人除外)。 第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开 始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表 决仍然有效。 - 28 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第八十条 董事会、独立(非执行)董事和符合相关规定条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上 市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易 所的规定。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 - 29 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第八十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立(非执行)董事也应作出述职 报告。 第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 - 30 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第九十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权,但公 司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何 股东须就任何指定决议案放弃表决权、或限制任何股东就指定决议案只 能够表决赞成或反对,如果有任何违反此项规定或限制的情况,则此股 东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 除非下列人员在宣布举手表决以前或者以后,要求以 书面投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;或 (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十 以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人按照前述规定提出以投票方式表决,会议主席根据举手表 决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的 依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止 会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由 主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 - 31 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东 (包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十六条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决, 会议主席有权多投一票。 第九十七条 董事、监事候选人名单以独立董事候选人、股东代表 董事候选人、股东代表监事候选人不同的提案组提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据有关法律法规和本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事、股东代表董事、股东代表监事的选举作为不同的提案组 分开逐项进行,累积投票额不能相互交叉使用。 (一)选举独立董事时,每位股东所拥有的选举票数等于其所持有 表决权的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积。该部分选举 票只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 (二)选举股东代表董事时,每位股东所拥有的选举票数等于其所 持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选股东代表董事人数之积,该 部分选举票只能投向该次股东大会的股东代表董事候选人。 (三)选举股东代表监事时,每位股东所拥有的选举票数等于其所 持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选股东代表监事人数之积,该 部分选举票只能投向该次股东大会的股东代表监事候选人。 - 32 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 - 33 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百零四条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的选举、罢免,及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告; (五)公司年度财务报告;及 (六)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 - 34 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、本章程规定的,以及股东大会以普通决议 通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第一百零七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应 当按照下列程序办理: (一)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东,可以签署 一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会 或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面 反馈意见;董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作 出董事会决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知。通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提 出书面要求日计算。 (二)如果董事会不同意股东召开会议的提议或在收到前述书面要 求后十日内未作出反馈的,股东应以书面形式向监事会提议召开会议; 监事会同意召开会议的,应在收到书面要求五日内发出召开会议的通 知。监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持 - 35 - 北京金隅集团股份有限公司章程 会议,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 百分之十),召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 第一百零八条 独立(非执行)董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立(非执行)董事要求召开临时股东大会的提议,董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第一百零九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第一百一十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时按适用的规定向有关主管部门办理备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,按适用的 规定向有关主管部门提交有关证明材料。 第一百一十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百一十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,所发生的 合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 - 36 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百一十三条 股东大会由董事会召集,董事长担任会议主 席;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)担 任会议主席;如公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席。如半数以上 的董事未能推举一名董事担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一 人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立 即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百一十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 议记录。 股东大会会议记录由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应当在公司住所保存, - 37 - 北京金隅集团股份有限公司章程 保存期限至少十年。 第一百一十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录 复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到 合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十九条 公司应当根据适用的法律法规和公司股票上市 地证券交易所的有关规定公告股东大会决议。公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第一百二十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间为选举产生之日。 - 38 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百二十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百二十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义 务。 第一百二十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十六条 至第一百三十条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 - 39 - 北京金隅集团股份有限公司章程 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任;及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 否有表决权,在涉及第一百二十五条(二)至(八)、(十一)至(十二) 项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关 的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 - 40 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百二十八条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十六 条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 可作出。 第一百二十九条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十 五日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知,将会议拟审议的 事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议 的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别 股东会议。 第一百三十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十一条 除其他类别股份股东外,A 股股东和 H 股股东 视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者 同时发行 A 股、H 股,并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类 已发行在外股份的百分之二十的;或 (二)公司设立时发行 A 股、H 股的计划,自国务院证券主管机构 批准之日起十五个月内完成的。 - 41 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第十章 党委 第一百三十二条 根据《党章》规定,公司设立中国共产党的组 织,党组织发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,支持股东大会、 董事会、监事会、高级管理层依法履职,支持职工代表大会开展工作。 第一百三十三条 公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务 工作人员,按规定保障党组织的工作和活动经费。 第一百三十四条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成 员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓公司党建工 作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入党委。同时,公司按规定设立党的纪律检 查委员会(简称“纪委”)。 第一百三十五条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实重大战略 决策和重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理 者依法行使用人权相结合,党委对选人用人工作进行领导和把关,履行 管理权限范围内的干部管理权。 (三)按照制度规定,研究讨论公司改革发展、经营管理和涉及职工 切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任,领导公司意识形态工作、思想政 治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设、维护稳定工作 和群团工作,领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督执纪问责职责。 (五)推动公司基层党组织和党员队伍建设,团结带领员工队伍积 极投身公司改革创新,实现高质量发展。 (六)党委职责范围内的其他有关事项。 - 42 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百三十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党 委的意见。 第一百三十七条 公司在企业改革发展中,党的建设同步谋划、 党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配 备、党建工作同步开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对 接。 第一百三十八条 公司为工会、共青团等群团组织提供必要的工 作和活动条件。 - 43 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第十一章 董事会 第一节 董 事 第一百三十九条 公司董事为自然人,无须持有公司股份。 董事包括执行董事和非执行董事,非执行董事包含独立(非执行) 董事。 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工代表担任的董 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 董事任期三年,自选举产生之日起至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满,可以连选连任。 执行董事由董事会选举产生,负责处理董事会授权的事宜及公司指 派的日常事务;非执行董事不处理日常事务。 公司设独立(非执行)董事,除本节另有规定外,对独立(非执行) 董事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务的规定。 公司董事会中的独立(非执行)董事的职能包括但不限于下列内容: (一)参加董事会,在涉及公司战略决策、高级管理人员委任以及 其他涉及公司重大利益决策方面提供独立意见; (二)在公司进行关联交易等潜在利益冲突时发挥牵头引导作用, 从而充分保护公司和广大投资者合法权益; (三)应邀出任董事会战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬与 提名委员会等专门委员会成员;及 (四)仔细检查公司的经营业绩是否达到既定的目标,并在相关会 议上发表意见。 第一百四十条 董事侯选人以提案方式提交公司股东大会。 除独立(非执行)董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由股东 大会选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知, - 44 - 北京金隅集团股份有限公司章程 应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前 七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事的简历、选任理由及 候选人对提名的态度。 - 45 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百四十一条 公司的股东大会进行董事选举议案的表决时, 应采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票 的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东 既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 第一百四十二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会董事低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在此 情形下,董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职 产生的空缺。该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人 士的任期,自获选生效之日起至公司的本届董事会任期届满时为止,并 于其时有资格连选连任。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十三条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司 造成的损失,承担赔偿责任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的董事罢免。(但据任何合同可提出的索偿 要求不受此影响)。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十四条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内 辞职导致董事会成员人数低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 - 46 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百四十五条 公司设董事会,董事会由十一名董事组成,设 董事长一人,可以设副董事长两人。董事会成员中应至少包括三分之一 独立(非执行)董事,且任何时候独立(非执行)董事不得少于三人。 董事会成员中可以有公司职工代表。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董 事长任期三年,可以连选连任。 第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十七条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或 其他证券及上市的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案; (八)拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (九)根据法律、行政法规和本章程规定,决定须由股东大会批准 以外的其他对外担保事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一)决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在 500 万元以上 1000 万元以下(含 1000 万元)的对外捐赠事项; (十二)决定公司内部管理机构的设置; (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 - 47 - 北京金隅集团股份有限公司章程 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管 理人员,决定其报酬及奖惩事项; (十四)制定公司的基本管理制度; (十五)拟订本章程修改方案; (十六)管理公司的信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定 的及股东大会和本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(八)、(十五)项必须由全 体董事的三分之二以上表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决 同意(其中第(九)项必须由出席会议的董事三分之二以上表决同意)。 董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百四十八条 董事会设立战略与投融资委员会、审计委员 会、薪酬与提名委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门 委员会。各专门委员会在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、 咨询意见。董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。 第一百四十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,除法 律法规或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外,由董事会决议。 但是,本章程第六十二条规定由股东大会审批的担保必须经股东大会决 议。 对于公司与下属全资及控股子公司之间或者公司下属全资及控股 子公司之间提供的担保,为提高决策效率,可由董事会决定年度最高额 度,在此额度范围内授权公司 1/2 以上执行董事签字同意处理具体事宜。 - 48 - 北京金隅集团股份有限公司章程 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参 加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的 过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格 控制对外担保产生的债务风险。 公司对外担保,应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保 的提供方应具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公 司造成损失,负有责任的董事应承担连带责任。 第一百五十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项上的审批权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百五十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价 值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意 处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百五十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)提出公司总经理、董事会秘书的建议名单; - 49 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十四条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长 召集,于定期会议召开十四日以前通知全体董事、监事和总经理。临时 董事会会议不受通知时间的限制,但亦应给予全体董事、监事和总经理 合理通知。 有下列情形之一的,可以召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)二分之一以上独立(非执行)董事提议时; (六)总经理提议时。 在上述第(二)、(三)、(四)项情况下,董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 第一百五十五条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为: 将盖有董事会印章的书面通知以专人、电子邮件或传真的方式送达全体 董事、监事和总经理,以电子邮件和传真方式送达的应当通过电话确认 并作记录;通知时限为:董事会定期会议应于会议召开之前十四日发出 通知,临时董事会会议不受通知时间的限制,但亦应给予全体董事、监 事和总经理合理通知。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定,并记录在会议记录上。 若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事,则其 - 50 - 北京金隅集团股份有限公司章程 召开毋须另行发通知给董事。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知 的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,在举行该 类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会 董事应被视作已亲自出席有关会议。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十七条 董事会会议应当有过半数董事(包括依公司章 程第一百五十条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权 多投一票。 董事会做出关于关联交易的决议时,必须有独立(非执行)董事签 字后方可生效。 董事会会议决议事项与某位董事存在利害关系时,该董事应予以回 避,且无表决权,而在计算出席会议的法定董事会人数时,该董事亦不 予计入。 第一百五十八条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载 明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 - 51 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录,出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录 保管期限为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百六十条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如 果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式(包括传真)派发给全体董 事,而签字同意的董事人数已达到本章程规定作出决定所需人数,便可 形成有效决议,而无需召集董事会会议。 第一百六十一条 董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经 董事会决议,可在中国境内外其他地方举行。 第一百六十二条 董事出席董事会会议发生的合理费用由公司 支付,这些费用包括董事所在地至会议地点(如果非于董事所在地)的 异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。 第十二章 公司董事会秘书 第一百六十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的 - 52 - 北京金隅集团股份有限公司章程 高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人,由董事长提名,董事会聘任或解聘。其主要职责是: (一)负责股东大会和董事会会议的筹备,准备会议材料,安排有 关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,作好并保管会议文件和记 录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会 报告并提出建议; (二)保证公司有完整的组织文件和记录;保存、管理股东的资料; 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解 境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及总经理 在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (三)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根 据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的 意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (四)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递 交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完 成; (五)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露 的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经 营决策及有关信息资料; (六)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密 制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的 补救措施,及时加以解释和澄清,并通告公司股票上市地的证券交易所 及中国证监会; (七)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负责协调解答 社会公众的提问,处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中国 证监会报告有关事宜; (八)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (九)协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 - 53 - 北京金隅集团股份有限公司章程 本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映 情况; (十)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的 信息资料,协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚信 责任的调查; (十一)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券交 易所要求具有的其他职权。 第一百六十五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和控股股东的管理人员不 得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十三章 公司总经理 第一百六十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,设 副总经理若干名,财务总监一名,总法律顾问一名,经总经理提名后, 由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管 理人员。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理和其他高级管理人 员,但兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年,可以连聘连任。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 - 54 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百六十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总法律顾问; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (九)拟订公司分支机构设置方案; (十)在董事会授权的范围内,决定公司的投资、融资、合同、交 易等事项; (十一)决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在 500万元以下(含500万元)的对外捐赠事项; (十二)发生紧急情况时,提议召开董事会临时会议; (十三)本章程和董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员协助总经 理工作。 第一百六十九条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在 董事会会议上没有表决权。 第一百七十条 公司总经理应当根据董事会或监事会的要求, 向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运用情况。总 经理应保证该报告的真实性。 第一百七十一条 公司总经理应制定总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 - 55 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百七十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 经董事会授权,总经理可行使董事会的部分职权,但该等授权须 遵循国家法律法规和公司股票上市地证券交易所的相关规定。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第十四章 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。 第一百七十六条 监事会由七名监事组成,其中职工代表的比例 不得低于三分之一。监事任期三年,可以连选连任。 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事 会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条 非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢 免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 - 56 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百七十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。 第一百七十九条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少 召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会 会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知包括以下内 容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议; (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业 审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股 东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理 人员起诉; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 - 57 - 北京金隅集团股份有限公司章程 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作;及 (九)本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议。 第一百八十一条 在有正当理由的情况下,监事有权要求监事 会主席召开临时监事会。每次监事会会议召开之前十日由工作人员将盖 有监事会印章的会议通知以专人直接送达、邮递、传真、电子邮件或电 话的方式提交全体监事,非直接送达的还应当通过电话进行确认并作记 录,通知应包括:会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的 日期。 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议 以记名投票方式表决,每名监事有一票表决权。监事会会议,应当由监 事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席监事 会,委托书中应当载明授权范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议,均 应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百八十二条 监事会会议应当有记录,监事有权要求对其在 监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录 人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。会议记录的保管期限为十年。 第一百八十三条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事 会决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执 行情况记录并将执行结果报监事会。 第一百八十四条 监事和监事会对董事会决议不承担责任,但如 监事会认为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时,可 作成决议,建议董事会复议。 第一百八十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 - 58 - 北京金隅集团股份有限公司章程 业审计师等专业人员所发生的费用,应当由公司承担。 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付。 第一百八十六条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规 定,忠实履行监督职责。 监事应该保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的资格和义务 第一百八十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; - 59 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 第一百八十九条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公 司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任 何不合规行为而受影响。 第一百九十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券 交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 - 60 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承 担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 挪用公司资金、侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)不得利用其关联关系损害公司利益;及 - 61 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (十三)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利 用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,不得指使下列人员或者机构(以下称相关人)作出董事、监事、总 经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员;及 (六)任何按照《香港上市规则》会被视为该董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的联系人的人士。 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的 义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决 定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 - 62 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百九十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 除,但是本章程第五十八条所规定的情形除外。 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利 害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系(定义依不时 修订的公司股票上市的证券交易所的上市规则确定)的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权并回避表决。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时 生效的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何 其他相关建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易 或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联系人与 某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 - 63 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百九十八条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理 和其他高级管理人员缴纳税款。 公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责 可能面临的各种法律风险购买保险。 第二百条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人 员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百零一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百零二条 公司违反第一百九十二条第一款的规定所提供 的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 - 64 - 北京金隅集团股份有限公司章程 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第二百零三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百零四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措 施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 - 65 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第二百零六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事 先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他 款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣 除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 告,并依法经会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月 三十一日止为一会计年度。 第二百零九条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交 有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由 公司准备的财务报告。 - 66 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第二百一十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二 十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章 中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登 记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公 司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股 东,而不必以本条前述方式发出或提供。 第二百一十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准 则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司 在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数 较少者为准。 第二百一十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当 按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编 制。 第二百一十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向有 关监管机构报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向有关监管机构报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向有关监管机构报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第二百一十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户储存。 第二百一十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 - 67 - 北京金隅集团股份有限公司章程 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十六条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第二百一十八条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,最近三年向股东分配股利不 少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分 配利润的 30%; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百一十九条 公司利润分配具体政策如下: - 68 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利,原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%(年均可分配利润指公司最 近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利 润)。 特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金 项目除外),重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规 定,需由股东大会审议批准的事项。 (三)差异化现金分红政策: 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足 上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第二百二十条 公司利润分配方案的审议程序: - 69 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (一)公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议, 独立董事应当发表明确意见。董事会形成决议后提交股东大会审议。 (二)公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生 产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照 本章程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分 配预案及既定利润分配政策调整的论证和决策过程中,应与独立董事进 行预先沟通和交流,充分听取独立董事的意见和诉求;公司股东大会在 有关利润分配预案及既定利润分配政策调整的论证和决策过程中,可以 通过包括充分运用投资者关系热线(平台)等多种方式与中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。 (三)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交公司董事会审议。 (四)监事会应当对利润分配方案进行审议,并经监事会审议通过。 (五)公司因前述第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分 红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东 大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二百二十一条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布, 用人民币支付;公司向外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价 和宣布,以外币支付。公司向外资股股东支付外币时,兑换率应以宣派 股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人 民币的平均中间价折算,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。 第二百二十二条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 - 70 - 北京金隅集团股份有限公司章程 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百二十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东 委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资 股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》 注册的信托公司。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券, 但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股 息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原本的认 股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资 股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间 无人认领股利;及 (二)公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证 券交易所。 股东在公司宣布派发股利之日起一年内,未认领股利的,董事会有 权为了公司利益以该等股利进行投资或作其他用途。在遵守中国有关法 律、法规的前提下,任何股利在宣布派发后六年内未被认领,则股东丧 失认领该等股利的权利,公司可行使没收权利。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有股利;但股份持 有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。 第二百二十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, - 71 - 北京金隅集团股份有限公司章程 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 计师事务所,审计公司的年度财务报告及其他财务报告。 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司 本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第二百二十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 - 72 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百三十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东 大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如 何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议 决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会 计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定 办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 - 73 - 北京金隅集团股份有限公司章程 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了 陈述;及 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进 一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关 的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜 发言。 第二百三十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日 期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况 的声明;或 (二)任何该等应交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印件送出 给有关主管之机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的 名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提 下,公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供 给境外上市外资股股东。 - 74 - 北京金隅集团股份有限公司章程 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二款第(二)项所提及的 陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有 关情况作出的解释。 第十八章 公司的合并、分立、增资和减资 第二百三十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合 并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股 东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门 文件,供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。收件 人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百三十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百三十七条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议的除外。 - 75 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第二百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销 登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第十九章 公司解散和清算 第二百四十条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清 算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销。 - 76 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第二百四十一条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定 解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方 式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破 产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 清算组应当按法律规定对债权进行登记。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行 清偿。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; - 77 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 清算费用,包括清算成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务 之前,优先从公司财产中拨付。 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭 后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份 的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立 即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大 会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 - 78 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百五十条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以 修改本章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十一条 公司章程修改程序如下: (一)由董事会依公司章程通过决议,建议股东大会修改公司章程并 拟定修改方案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)在遵守本章程有关规定的前提下,提交股东大会表决的修改内 容应以特别决议通过。 第二百五十二条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经 国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公 司登记事项的,应当依法办理变更登记。 - 79 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第二百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第二十一章 通 知 第二百五十四条 公司的通知(在本章中,“通知”包括公司向 公司股东发出的会议通知、公司通讯或其它书面材料)可以下列形式发 出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或本章 程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,应在公司股票上市地的证券 监管机构及证券交易所指定的报刊和/或其它指定媒体(包括网站)上 公告。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供和/或派发公司通 讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前 提下,公司也可以电子方式或在香港联交所和公司网站发布信息的方 式,将公司通讯发送或提供给公司H股股东,以代替向H股股东以专人送 出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参 照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师(审计师)报告以 及(如适用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函; (六)委派代表书;及 (七)回执等文件资料。 第二百五十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 - 80 - 北京金隅集团股份有限公司章程 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮递方式 送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内,而包 含该通知的信封交付邮局即视为发出,并自发出起第二个工作日视为送 达日期,视为已收悉。 公司以电子形式向股东提供本章程第二百四十六条所述文件时,应 将该等文件按照证券交易所的要求在证券交易所和公司网站上刊登,刊 登后视为所有股东已收悉。 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二十二章 争议的解决 第二百五十六条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股 股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行 政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张, 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需 要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或 者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 - 81 - 北京金隅集团股份有限 公司章程 第二十三章 附 则 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “超过”、“以外”、“过”不含本数。 第二百五十八条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师(审 计师)”相同。 第二百五十九条 本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版本产 生歧义时,以中文版本为准。 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提交股东 大会审议通过。本章程与相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地的 上市规则不一致时,以后者为准。 第二百五十三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》和《监事会议事规则》。 82
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金隅集团章程(2018年3月30日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-30
公告内容详见附件
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金隅集团:金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-08
金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司 章程(草案) 目 录 第一章 总 则...................................................... 2 第二章 股东和股东认缴出资额、出资方式、出资期限.................... 3 第三章 股东的权利和义务............................................ 4 第四章 股权转让.................................................... 4 第五章 特别约定.................................................... 5 第六章 股东会...................................................... 6 第七章 董事会...................................................... 7 第八章 监事会...................................................... 9 第九章 高级管理人员............................................... 10 第十章 董事、监事和高级管理人员的职责............................. 11 第十一章 公司财务、会计........................................... 12 第十二章 公司合并、分立、增资、减资............................... 13 第十三章 公司解散和清算........................................... 13 第十四章 附则..................................................... 15 金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司 章程(草案) (2018 年 月 日首次股东会审议通过) 第一章 总则 第一条 为了规范金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司(以下简称“公司”或“合 资公司”)的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,依据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和国家有关法律、 行政法规,并结合本公司实际情况,制定本章程。 第二条 公司基本情况 公司名称:金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司 公司住所:河北省唐山市丰润区林荫路 注册资本:叁拾亿元人民币 公司类型:有限责任公司 经营范围:硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售;塑料编织 袋加工、销售;水泥设备制造、销售、安装及维修;煤炭批发;相关技 术咨询、服务、普通货运,货物专用运输(罐式);经营本企业自产产 品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进 出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;在规定的采区 内从事水泥用灰岩的开采;石灰石销售。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)(上述经营范围以工商登记为准)。 营业期限:长期 第三条 董事长为公司法定代表人。 第四条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其 关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六条 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章 股东和股东认缴出资额、出资方式、出资期限 第七条 公司股东共两名,分别是: (一)北京金隅集团股份有限公司(以下简称“金隅集团”) 住所:北京市东城区北三环东路 36 号 统一社会信用代码:91110000783952840Y (二)唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”) 住所:河北省唐山市丰润区林荫路 统一社会信用代码:91130200104364503X 第八条 股东出资情况: 出资资金 认缴出资额 出资人名称 出资方式 出资比例 (亿元) (亿元) 北京金隅集团股份有限公司 73.134 14.127 股权 47.09% 唐山冀东水泥股份有限公司 82.174 15.873 股权/资产 52.91% 合计 155.308 30.000 - 100.00% 注:双方出资资产净额与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金。 第九条 自冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易事项经中国证 监会核准之日起的六个月内,双方将用于作价出资的股权变更登记至公 司名下,用于作价出资的资产全部转移交付至公司。 第十条 公司成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明书载明下列事项: (一)公司名称; (二)公司登记日期; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或名称,缴纳的出资额和出资日期; (五)出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。 第三章 股东的权利和义务 第十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其对公司的出资比例享有收益权; (二)参加或委派代理人参加股东会,并行使相应的表决权; (三)依照本章程的规定,行使委派董事、监事的权利; (四)依照法律、行政法规和本章程规定,转让持有的股权,行使处 置权; (五)查阅、复制公司章程和股东会会议纪录、董事会决议、监事会 决议、财务会计报告,享有知情权; (六)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (七)公司终止或清算时,按出资比例参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规规定或本章程赋予的其他权利。 第十二条 公司股东承担下列义务: (一)按照本章程约定的出资方式、出资金额、交付时间缴纳出资额; (二)遵守本章程以及股东会决议; (三)保守公司的商业秘密; (四)法律、行政法规和本章程规定的其他义务。 本章程对于股东的权利和义务有特别约定时,从其约定。 第四章 股权转让 第十三条 双方之间可以以协议方式转让各自持有的股权。 第十四条 任一方拟向股东以外的任何第三方转让其持有的公司股权时,应就其 股权转让事项书面征求另一方意见,另一方自接到通知之日起的 30 日内未明确回复是否同意的意见时,视为同意转让。 第十五条 一方不同意另一方向任何第三方转让股权时,应当购买该等转让的股 权。自接到书面通知之日起的 30 日内不购买时,视为同意转让。 第十六条 一方同意另一方转让股权时,在同等条件下,享有优先购买权。 第五章 特别约定 第十七条 双方确认,基于共同组建合资公司的目的,如果金隅集团不再具有对 于冀东水泥的实际控制权时,自该事实发生之日起的三个月内,金隅 集团有权行使下列权益保护措施,以确保金隅集团切实拥有对合资公 司的实际控制权并满足金隅集团将合资公司财务报表纳入其合并范 围的规定。该等措施包括且不限于: (一)按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值,单方面 以货币方式向合资公司增资或受让冀东水泥持有的合资公司部分股 权,增资或股权转让后金隅集团持有合资公司的股权比例将不少于 51%;或 (二)按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值,金隅集 团购买合资公司的全部资产; (三)修改合资公司章程,并调整董事会成员构成,由金隅集团委派 的董事应占多数席位。 第十八条 启动上述金隅集团权益保护措施时,合资公司股东会、董事会有义务 批准金隅集团选择的权益保护措施并出具相关决策文件。 第十九条 自合资公司成立之当年计算,在金隅集团控制冀东水泥期间,若冀东 水泥连续三个会计年度经审计的净利润为负数,或由于单独可归咎于 金隅集团的原因导致其不再具有对于冀东水泥的实际控制权时,则金 隅集团不再享有行使权益保护措施的权利。 第二十条 发生触发启动金隅集团权益保护措施的事实时,如果冀东水泥或合资 公司拒绝履行协助义务时,冀东水泥应当承担违约责任,向金隅集团 支付违约金,并赔偿金隅集团的实际损失及承担金隅集团为行使权益 保护措施而发生的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费等)。 违约金的计算方式如下: 违约金金额=合资公司最近一个季度末经审计净资产总额之 30% 第六章 股东会 第二十一条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照《公司法》 及本章程行使职权。 第二十二条 股东会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改公司章程; (十一)本章程规定的其他职权。 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》 的规定行使职权。 第二十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次,于每年六月三十日之前召开。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会 提议召开临时会议时,应当召开临时会议。 第二十四条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由过半数的董事共同推举一名董事主持。 第二十五条 召开股东会会议,应当于会议召开五日以前通知全体股东。 经全体股东同意,召开股东会会议的通知时限可以不受前款约束。 对于股东会会议所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以 不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上 签名、盖章。 第二十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十七条 股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公 司形式、公司章程的修改所作出的决议,必须经代表三分之二以上 有表决权的股东通过。 股东会会议对于本条第一款之外的其他事项作出决议,经代表过半 数的有表决权的股东通过。 第二十八条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当 在会议记录上签字。 第七章 董事会 第二十九条 公司设立董事会,由三名董事组成,其中金隅集团委派一名,冀东 水泥委派两名,任期三年,董事任期届满,可以继续委派。 董事任期未届满时,因故不再任职时,由原委派方更换其委派的董 事。 第三十条 公司董事会设董事长一人,在冀东水泥委派的董事中产生,任期与 董事会任期相同。 第三十一条 董事会每年至少召开两次会议。经董事长、三分之一以上的董事、 监事会或总经理提议,应当召开临时会议。 第三十二条 召开董事会会议,应当于会议召开五日前将会议通知和会议审议事 项相关资料送达全体董事。临时董事会会议不受通知时间的限制, 但亦应给予全体董事、监事和总经理合理通知。 第三十三条 董事会可以采用视频会议、通讯表决方式召开会议。 第三十四条 董事会召开会议须由过半数的董事出席,方可举行。 第三十五条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席。委托书应载明授权范围。 第三十六条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第三十七条 董事会会议进行表决,实行一人一票。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签字。 第三十九条 董事会召开会议,监事应当列席会议;总经理可以列席会议。 第四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)决定公司融资方案和与融资相关的担保事项: (八)制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理 的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他 高级管理人员及其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)本章程规定的其他职权。 第八章 监事会 第四十一条 公司设监事会,由三名监事组成,其中金隅集团和冀东水泥各委派 一名,公司员工推选职工监事一名。监事任期三年,任期届满,可 以继续委派。 监事任期未届满时,因故不再任职时,由原委派方更换其委派的监 事。 第四十二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第四十三条 公司监事会设主席一名,由金隅集团委派的监事出任。 第四十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事会召开会议应于会议召开前五日发出通知。临时监事会会议不 受通知时间的限制,但亦应给予全体监事合理通知。 监事会可以采用视频会议、通讯表决方式召开会议。 第四十五条 监事会会议由监事会主席主持。 第四十六条 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。 第四十七条 监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。 第四十八条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (四)向股东会会议提出提案; (五)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (六)公司章程规定的其他职权。 第九章 高级管理人员 第四十九条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务总监一名(以下统称为 “高级管理人员”),由董事会聘任。 第五十条 具有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程规定或董事会授予的其他职权。 第五十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第十章 董事、监事和高级管理人员的职责 第五十三条 董事、监事、高级管理人员行使职权时,必须遵守下列规则: (一)董事、监事、高级管理人员遵守公司章程,忠实履行职务, 维护公司利益不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私 利。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (二)董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资 金借贷给他人,董事、高级管理人员不得将公司资产以其个 人名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、高级管理 人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他债务人提供 担保。 (三)董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与本公司同类 的业务或者从事损害本公司利益的活动,从事上述营业或活 动的所得收入应当归公司所有。董事、高级管理人员除公司 章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进 行交易。 (四)董事、监事、高级管理人员经理除依照法律规定或者股东会 同意外,不得泄露公司秘密。 (五)董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的应当承担赔偿 责任。 第十一章 公司财务、会计 第五十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司 的财务、会计制度。 第五十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,经具有证券业 务资格的会计事务所审计,并将财务会计报告送交各股东。 第五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司按照《公司法》 的规定分配; 股东会或者董事违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 第五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。 第五十八条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,由股东会决定。 第五十九条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司资产,不 得以任何个人名义开立账户存储。 第十二章 公司合并、分立、增资、减资 第六十条 公司合并或者分立,由公司股东会作出决议。 第六十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。 第六十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第六十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第六十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,但是公司分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第六十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。 第六十六条 公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本章程有关 规定执行。 第六十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第十三章 公司解散和清算 第六十八条 公司因下列原因可以解散: (一)公司股东会决议解散; (二)因公司合并或分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 公司发生上述(一)、(三)、(四)项规定而解散时,依照《公 司法》之规定,成立清算组,进行清算。 第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸 上公告。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东的 出资比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 第七十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第十四章 附则 第七十四条 本章程中“以上”含本数。 第七十五条 本章程自公司办理工商登记取得营业执照之日起实施。 第七十六条 本章程正本在工商登记机关和公司存档,具有法律效力。 (本页无正文,为《金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司章程》之股东签署页) 北京金隅集团股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司章程》之股东签署页) 唐山冀东水泥股份有限公司 年 月 日
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金隅股份章程(2017年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-30
北京金隅集团股份有限公司章程 北京金隅集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护北京金隅集团股份有限公司(以下简称公司)、 股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备 条款》(以下简称《必备条款》)、《关于到香港上市公司对公司章程 作补充修改的意见的函》(以下简称《证监海函》)、《上市公司章程 指引》(以下简称《章程指引》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关 法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2682 号文件批准,由 北京金隅集团有限责任公司、中国非金属材料总公司(现更名为中国中 材股份有限公司)、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、 天津市建筑材料集团(控股)有限公司共同发起设立;于 2005 年 12 月 22 日在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。公司 现 持 有 的 企 业 法 人 营 业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为 : 91110000783952840Y。 公司的发起人为:北京金隅集团有限责任公司 中国非金属材料总公司 (现更名为中国中材股份有限公司) 合生集团有限公司 北方房地产开发有限责任公司 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 第三条 公司中文名称:北京金隅集团股份有限公司 -1- 北京金隅集团股份有限公司章程 公司注册英文名称:BBMG Corporation 公司中文简称:金隅集团 公司英文简称: BBMG 第四条 公司住所:北京市东城区北三环东路 36 号 电话号码:+86 010 66411587 传真号码:+86 010 66412028 邮政编码:100013 第五条 董事长是公司的法定代表人。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依 法享有民事权利,承担民事责任。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其 持有的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 -2- 北京金隅集团股份有限公司章程 第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部 门批准并自公司人民币普通股(以下简称 A 股)在上海证券交易所上市 之日起生效,并取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有 关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉其他 股东;公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总经理、财务总监、董事会秘书 和总法律顾问。 第九条 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境 外及香港特别行政区(以下简称香港)、澳门特别行政区(以下简称澳 门)、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机构。 第十条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 -3- 北京金隅集团股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:依据有关国家法律、行政法规, 执行国家政策,自主开展各项业务,不断提高企业的经营管理水平和核 心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化。 第十二条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政 管理机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:制造、销售、建筑材料、家具、建筑五金; 木材加工;房地产开发经营;物业管理;宾馆服务以及法律法规允许经 营的其他业务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可 依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产 的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并依据相关 法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 第三章 股份、股份转让和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股,公司发行的普通股包 括内资股和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门 批准,可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为 有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人 和境外投资人发行股票。 -4- 北京金隅集团股份有限公司章程 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准后 在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标 明股票面值,以港币认购及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东 会表决。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管;公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托管。 第十七条 经公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通 股总数为 180,000 万股,由北京金隅集团有限责任公司、中国非金属 材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)、合生集团有限公司、 北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团(控股)有限公司 认购和持有。 各发起人认购的股份数及出资方式如下: 1、北京金隅集团有限责任公司认购 109,512 万股,出资方式为: 净资产,占普通股总数的 60.84%; 2、中国非金属材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)认 购 23,958 万股,出资方式为:现金,占普通股总数的 13.31%; -5- 北京金隅集团股份有限公司章程 3、合生集团有限公司认购 20,538 万股,出资方式为:现金,占普 通股总数的 11.41%; 4、北方房地产开发有限责任公司认购 13,680 万股,出资方式为: 现金,占普通股总数的 7.6%; 5、天津市建筑材料集团(控股)有限公司认购 12,312 万股,出资 方式为:现金,占普通股总数的 6.84%。 2008 年 7 月,经国家审批机关批准,公司进行了增资扩股,增资 后的普通股为 280,000 万股,同时股东北京金隅集团有限责任公司收 购北方房地产开发有限责任公司所持的公司 13,680 万股股份,增资扩 股和股权转让后,公司的股权结构为: 持股数量 股东单位 持股比例(%) (万股) 北京金隅集团有限责任公司 184,032 65.73 中国中材股份有限公司 23,958 8.56 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 12,312 4.40 合生集团有限公司 20,538 7.34 新天域投资有限公司(现更名为泰安平和 13,310 4.75 投资有限公司) 中国信达资产管理公司(现更名为中国信 2.71 达资产管理股份有限公司) 7,600 华熙昕宇投资有限公司 6,840 2.44 润丰投资集团有限公司 6,000 2.14 北京泰鸿投资(集团)有限公司 5,410 1.93 合计 280,000 100% -6- 北京金隅集团股份有限公司章程 第十八条 经中国证券监督管理委员会批准,公司首次公开发行 H 股 1,169,382,435 股并在香港联交所上市。首次公开发行 H 股完成后,公司的股 本结构为:普通股为 3,873,332,500 股,其中内资股股东及原非上市外资股 股 东 持 有 2,703,950,065 股 , 约 占 普 通 股 的 69.81% , H 股 股 东 持 有 1,169,382,435 股,约占普通股的 30.19%。 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 1,753,647,866 45.27 中国中材股份有限公司 239,580,000 6.18 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 3.03 合生集团有限公司 205,380,000 5.30 新天域投资有限公司(现更名为泰安平和投 133,100,000 3.44 资有限公司) 中国信达资产管理公司(现更名为中国信达 72.420,687 1.87 资产管理股份有限公司) 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.77 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.55 北京泰鸿投资(集团)有限公司 54,100,000 1.40 H 股股东 1,169.382,435 30.19 总股本 3,873,332,500 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 A 股 410,404,560 股并 在上海证券交易所上市。首次公开发行 A 股完成后,公司的股权结构如下: 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 1,844,852,426 43.07 中国中材股份有限公司 239,580,000 5.59 合生集团有限公司 205,380,000 4.79 泰安平和投资有限公司 133,100,000 3.11 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 2.74 中国信达资产管理股份有限公司 72,420,687 1.69 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.60 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.40 北京泰鸿投资(集团)有限公司 54,100,000 1.26 H 股股东 1,169,382,435 27.30 其他 A 股股东 319,200,000 7.45 总股本 4,283,737,060 经中国证券监督管理委员会批准,公司向股东北京金隅集团有限责任公司 -7- 北京金隅集团股份有限公司章程 及北京京国发股权投资基金(有限合伙)非公开发行 A 股股票 500,903,224 股。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。其中北京金隅集团 有限责任公司认购 448,028,673 股;北京京国发股权投资基金(有限合伙) 认购 52,874,551 股。 北京京国发股权投资基金(有限合伙)所持 52,874,551 股列入其他 A 股股东 股份数量中。本次非公开发行 A 股增资及部分股东减持后,公司的股权结构 变更如下: 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 2,292,881,099 47.92 中国中材股份有限公司 239,580,000 5.01 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 2.45 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.43 泰安平和投资有限公司 62,968,814 1.32 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.25 H 股股东 1,169,382,435 24.44 其他 A 股股东 774,106,424 16.18 总股本 4,784,640,284 经中国证券监督管理委员会批准,公司向股东北京金隅集团有限责任公司等 8 名投资者非公开发行 A 股股票 554,245,283 股。所有发行对象均以现金认购 本次非公开发行的股票。其中北京金隅集团有限责任公司认购 94,339,622 股, 其他 7 名投资者认购 459,905,661 股。 其他 7 名所持 459,905,661 股列入其他 A 股股东股份数量中。本次非公开发 行 A 股增资及部分股东增/减持后,公司的股权结构变更如下: 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 2,398,678,786 44.93 中国中材股份有限公司 229,970,000 4.31 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 136,046,367 2.55 华熙昕宇投资有限公司 26,000,000 0.49 泰安平和投资有限公司 16,101,186 0.30 润丰投资集团有限公司 37,570,000 0.70 其他 A 股股东 1,325,136,793 24.82 H 股股东 1,169,382,435 21.90 -8- 北京金隅集团股份有限公司章程 总股本 5,338,885,567 100.00 经公司股东大会批准,以总股本 5,338,885,567 股为基数,以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 5,338,885,567 股,转增后公司的股 权结构变更如下: 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 4,797,357,572 44.93 中国中材股份有限公司 459,940,000 4.31 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 272,092,734 2.55 华熙昕宇投资有限公司 52,000,000 0.49 泰安平和投资有限公司 32,202,372 0.30 润丰投资集团有限公司 75,140,000 0.70 其他 A 股股东 2,650,273,586 24.82 H 股股东 2,338,764,870 21.90 总股本 10,677,771,134 100.00 经中国证券监督管理委员会批准,公司发起人股东北京金隅集团有限责任公 司将其持有公司的全部国有股份共计 4,797,357,572 股无偿划转至北京国有 资本经营管理中心。现公司股权结构变更如下: 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京国有资本经营管理中心 4,797,357,572 44.93 中国中材股份有限公司 459,940,000 4.31 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,368,799 1.10 润丰投资集团有限公司 75,140,000 0.70 其他 A 股股东 2,964,339,893 27.76 H 股股东 2,338,764,870 21.90 总股本 10,677,771,134 100.00 公司其他发起人股东合生集团有限公司和北方房地产开发有限责任公司所持 有的发起人股份现已全部减持完毕。 第十九条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国 务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 -9- 北京金隅集团股份有限公司章程 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外 资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务 院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十一条 公司的注册资本为人民币 10,677,771,134 元,股本总数 为 10,677,771,134 股。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规 定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;或 (五)法律、行政法规许可及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减 少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报 国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;及 (三) 将股份奖励给本公司职工; - 10 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。公司购回其发行在外 的股份时,应当根据法律、法规的规定及本章程第二十六条至第二十九条的 规定办理。 第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式 之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回;或 (四) 法律、行政法规许可和国务院证券主管机构批准的其他方式。 - 11 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当 事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同 中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回, 其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东 一视同仁提出招标建议。 第二十八条 公司因本章程第二十五条第(一)、(二)及(三) 项的原因购回股份的,应当经股东大会决议。 公司按照本章程第二十五条规定购回股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内注销或转让该部分股份,并向原公司登记机关申请 办理注册资本变更登记并做出相关公告。 公司按照本章程第二十五条第(三)款的规定收购本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外 的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出 面值的部分,按照下述办法办理: - 12 - 北京金隅集团股份有限公司章程 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得 中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超 过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额(包括发行新股 的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当 计入公司的溢价帐户〔或资本公积金帐户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份 的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。 第三十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 垫资; (三) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除 - 13 - 北京金隅集团股份有限公司章程 或者放弃权利; (四) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;及 (五)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他 人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十二条 下列行为不视为本章第三十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司 某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; - 14 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 第三十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要 求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加 盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份(除 H 股以外), 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; - 15 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份 转让文件上的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 股票的转让和转移,须登记在股东名册内。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程第三十八条 规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关 股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 股份所应付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士 应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名 册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大 会中出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应 被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第三十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监 管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外, 并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东 名册; - 16 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 第四十一条 所有已缴付全部款额的 H 股皆可根据本章程自由转 让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并 无需申述任何理由: (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据计),或于 当时经香港联交所规定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股 份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的 证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权;及 (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上 无行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内,给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 - 17 - 北京金隅集团股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员及相关可以获悉公司重大足以影响 股价信息的公司职员,不得利用该信息违规买卖或指使他人买卖本公司 股票,构成违法行为并由此给公司造成损失的,需承担赔偿责任。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十二条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标 准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方 或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律 不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其 代理人,转让表格可用机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的其他地 址。 第四十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利 的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。A 股股东名称的变更适用中国境内法律法规的规定。 第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确 定日,股权确定日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除 的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 - 18 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即原股票)遗失, 可以向公司申请就该股份(即有关股份)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊 登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内 展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 - 19 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十七条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新 股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购 买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称) 登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司各类别股东在以股 利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代表 其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的 权利。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: - 20 - 北京金隅集团股份有限公司章程 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议; (6)公司债券存根; (7)已公告披露的财务报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份;及 (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照本章程的规定和股东的要求予以提供。 第五十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 - 21 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第五十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 - 22 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十七条 公司的控股股东(根据本章程第五十九条的定义)、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所 的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因 行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决 定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程 提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 本章程中所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含 百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 - 23 - 北京金隅集团股份有限公司章程 三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,成为公司的第一大股东; (五)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出 决议; (十)对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)对法律、行政法规及本章程规定须由股东大会审批的对外 - 24 - 北京金隅集团股份有限公司章程 担保事项作出决议; (十五)审议批准变更 A 股募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以 上的股东的提案; (十八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会 作出决议的其他事项; (十九)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必 须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策 权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大 会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在 股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过;如 属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期 经审计净资产的 50%; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期 经审计总资产 30%的担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; - 25 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会 由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后 的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的 数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)证券监督管理部门要求召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的股东持股股数按股东提出书面要求日计算, 并且应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,向董事会提交明 确的会议议题和提案。 第六十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会 通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司通过网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股股东。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开前不少于四十 - 26 - 北京金隅集团股份有限公司章程 五日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知,将会议拟审议的 事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上 市规则另有规定的,应同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会的提案应当符合下列条件: (一)内容不违背法律、行政法规和本章程的规定,并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达召集人。 第六十八条 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或 不符合本章程第六十七条第四款规定的提案进行表决并作出决议。 第六十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之 一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开股东大会。 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求: - 27 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (一)以书面形式或本章程规定的其他形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出 席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和 表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十)载明会务常设联系人的姓名及电话号码。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 - 28 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东 名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提 下,对境外上市外资股股东,公司也可以通过证券交易所和公司网站或 通过电子方式发出或提供给股东通知,而不必以本条前述方式发出或提 供。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应当 于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定 的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股 东会议的通知。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。 第七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。任何有 权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以 不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该 股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三)除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定 外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 - 29 - 北京金隅集团股份有限公司章程 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合 适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人 士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结 算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或 者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人 印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东 代理人所代表的股份数额,如果委托数人为股东代理人的,委托书应注 明每名股东代理人所代表的股份数目。 第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人 的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对 票或弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委 托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示身份 证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证 证实的决议或授权书副本(认可结算所或其代理人除外)。 - 30 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开 始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表 决仍然有效。 第八十条 董事会、独立(非执行)董事和符合相关规定条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上 市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易 所的规定。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 - 31 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第八十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立(非执行)董事也应作出述 职报告。 第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 - 32 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第九十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权,但公 司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何 股东须就任何指定决议案放弃表决权、或限制任何股东就指定决议案只 能够表决赞成或反对,如果有任何违反此项规定或限制的情况,则此股 东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 除非下列人员在宣布举手表决以前或者以后,要求 以书面投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;或 (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十 以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人按照前述规定提出以投票方式表决,会议主席根据举手表 决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的 依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项, 由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结 果仍被视为在该会议上所通过的决议。 - 33 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股 东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十六条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表 决,会议主席有权多投一票。 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据有关法律法规和本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 34 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百零四条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的选举、罢免,及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告; (五)公司年度财务报告;及 (六)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 - 35 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、本章程规定的,以及股东大会以普通决议 通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议, 应当按照下列程序办理: (一)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东,可以签署 一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会 或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面 反馈意见;董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作 出董事会决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知。通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提 出书面要求日计算。 (二)如果董事会不同意股东召开会议的提议或在收到前述书面要 求后十日内未作出反馈的,股东应以书面形式向监事会提议召开会议; 监事会同意召开会议的,应在收到书面要求五日内发出召开会议的通 知。监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持 会议,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 百分之十),召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 - 36 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百零七条 独立(非执行)董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立(非执行)董事要求召开临时股东大会的提议,董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第一百零八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第一百零九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时按适用的规定向有关主管部门办理备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,按适用的 规定向有关主管部门提交有关证明材料。 第一百一十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百一十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,所发生的 合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百一十二条 股东大会由董事会召集,董事长担任会议主 席;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(公司有 - 37 - 北京金隅集团股份有限公司章程 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)担 任会议主席;如公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席。如半数以上 的董事未能推举一名董事担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一 人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立 即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百一十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 议记录。 股东大会会议记录由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应当在公司住所保存, 保存期限至少十年。 第一百一十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 - 38 - 北京金隅集团股份有限公司章程 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录 复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到 合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十八条 公司应当根据适用的法律法规和公司股票上市 地证券交易所的有关规定公告股东大会决议。公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第一百一十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间为选举产生之日。 - 39 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百二十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百二十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义 务。 第一百二十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十六条 至第一百三十条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 - 40 - 北京金隅集团股份有限公司章程 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任;及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 否有表决权,在涉及第一百二十五条(二)至(八)、(十一)至(十二) 项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关 的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 - 41 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百二十七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十六 条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 可作出。 第一百二十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十 五日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知,将会议拟审议的 事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议 的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别 股东会议。 第一百二十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十条 除其他类别股份股东外,A 股股东和 H 股股东视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者 同时发行 A 股、H 股,并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类 已发行在外股份的百分之二十的;或 (二)公司设立时发行 A 股、H 股的计划,自国务院证券主管机构 批准之日起十五个月内完成的。 - 42 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百三十一条 公司董事为自然人,无须持有公司股份。 董事包括执行董事和非执行董事,非执行董事包含独立(非执行) 董事。 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工代表担任的董 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 董事任期三年,自选举产生之日起至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满,可以连选连任。 执行董事由董事会选举产生,负责处理董事会授权的事宜及公司指 派的日常事务;非执行董事不处理日常事务。 公司设独立(非执行)董事,除本节另有规定外,对独立(非执行) 董事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务的规定。 公司董事会中的独立(非执行)董事的职能包括但不限于下列内容: (一)参加董事会,在涉及公司战略决策、高级管理人员委任以及 其他涉及公司重大利益决策方面提供独立意见; (二)在公司进行关联交易等潜在利益冲突时发挥牵头引导作用, 从而充分保护公司和广大投资者合法权益; (三)应邀出任董事会战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬与 提名委员会等专门委员会成员;及 (四)仔细检查公司的经营业绩是否达到既定的目标,并在相关会 议上发表意见。 第一百三十二条 董事侯选人以提案方式提交公司股东大会。 除独立(非执行)董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由股东 大会选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知, - 43 - 北京金隅集团股份有限公司章程 应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前 七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事的简历、选任理由及 候选人对提名的态度。 - 44 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百三十三条 公司的股东大会进行董事选举议案的表决时, 应采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票 的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东 既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 第一百三十四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会董事低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在此 情形下,董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职 产生的空缺。该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人 士的任期,自获选生效之日起至公司的本届董事会任期届满时为止,并 于其时有资格连选连任。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十五条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司 造成的损失,承担赔偿责任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的董事罢免。(但据任何合同可提出的索偿 要求不受此影响)。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十六条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内 辞职导致董事会成员人数低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 - 45 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,董事会由九名至十三名董事组 成,设董事长一人,可以设副董事长两人。董事会成员中应至少包括三 分之一独立(非执行)董事,且任何时候独立(非执行)董事不得少于 三人。董事会成员中可以有公司职工代表。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董 事长任期三年,可以连选连任。 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十九条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或 其他证券及上市的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案; (八)拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (九)根据法律、行政法规和本章程规定,决定须由股东大会批准 以外的其他对外担保事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一)决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在 500 万元以上 1000 万元以下(含 1000 万元)的对外捐赠事项; (十二)决定公司内部管理机构的设置; (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 - 46 - 北京金隅集团股份有限公司章程 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管 理人员,决定其报酬及奖惩事项; (十四)制定公司的基本管理制度; (十五)拟订本章程修改方案; (十六)管理公司的信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定 的及股东大会和本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(八)、(十五)项必须由全 体董事的三分之二以上表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决 同意(其中第(九)项必须由出席会议的董事三分之二以上表决同意)。 董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百四十条 董事会设立战略与投融资委员会、审计委员会、 薪酬与提名委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委 员会。各专门委员会在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、 咨询意见。董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。 第一百四十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十二条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,除 法律法规或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外,由董事会决 议。但是,本章程第六十二条规定由股东大会审批的担保必须经股东大 会决议。 对于公司与下属全资及控股子公司之间或者公司下属全资及控股 子公司之间提供的担保,为提高决策效率,可由董事会决定年度最高额 度,在此额度范围内授权公司 1/2 以上执行董事签字同意处理具体事宜。 - 47 - 北京金隅集团股份有限公司章程 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参 加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的 过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格 控制对外担保产生的债务风险。 公司对外担保,应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保 的提供方应具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公 司造成损失,负有责任的董事应承担连带责任。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项上的审批权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百四十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价 值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意 处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)提出公司总经理、董事会秘书的建议名单; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 - 48 - 北京金隅集团股份有限公司章程 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长 召集,于定期会议召开十四日以前通知全体董事、监事和总经理。临时 董事会会议不受通知时间的限制,但亦应给予全体董事、监事和总经理 合理通知。 有下列情形之一的,可以召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)二分之一以上独立(非执行)董事提议时; (六)总经理提议时。 在上述第(二)、(三)、(四)项情况下,董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十七条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为: 将盖有董事会印章的书面通知以专人、电子邮件或传真的方式送达全体 董事、监事和总经理,以电子邮件和传真方式送达的应当通过电话确认 并作记录;通知时限为:董事会定期会议应于会议召开之前十四日发出 通知,临时董事会会议不受通知时间的限制,但亦应给予全体董事、监 事和总经理合理通知。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定,并记录在会议记录上。 若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事,则其 召开毋须另行发通知给董事。 - 49 - 北京金隅集团股份有限公司章程 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知 的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,在举行该 类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会 董事应被视作已亲自出席有关会议。 第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十九条 董事会会议应当有过半数董事(包括依公司章 程第一百五十条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权 多投一票。 董事会做出关于关联交易的决议时,必须有独立(非执行)董事签 字后方可生效。 董事会会议决议事项与某位董事存在利害关系时,该董事应予以回 避,且无表决权,而在计算出席会议的法定董事会人数时,该董事亦不 予计入。 第一百五十条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 - 50 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录,出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录 保管期限为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百五十二条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言, 如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式(包括传真)派发给全体 董事,而签字同意的董事人数已达到本章程规定作出决定所需人数,便 可形成有效决议,而无需召集董事会会议。 第一百五十三条 董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经 董事会决议,可在中国境内外其他地方举行。 第一百五十四条 董事出席董事会会议发生的合理费用由公司 支付,这些费用包括董事所在地至会议地点(如果非于董事所在地)的 异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的 - 51 - 北京金隅集团股份有限公司章程 高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人,由董事长提名,董事会聘任或解聘。其主要职责是: (一)负责股东大会和董事会会议的筹备,准备会议材料,安排有 关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,作好并保管会议文件和记 录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会 报告并提出建议; (二)保证公司有完整的组织文件和记录;保存、管理股东的资料; 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解 境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及总经理 在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (三)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根 据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的 意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (四)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递 交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完 成; (五)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露 的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经 营决策及有关信息资料; (六)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密 制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的 补救措施,及时加以解释和澄清,并通告公司股票上市地的证券交易所 及中国证监会; (七)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负责协调解答 社会公众的提问,处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中国 证监会报告有关事宜; (八)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (九)协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 - 52 - 北京金隅集团股份有限公司章程 本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映 情况; (十)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的 信息资料,协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚信 责任的调查; (十一)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券交 易所要求具有的其他职权。 第一百五十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和控股股东的管理人员不 得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十二章 公司总经理 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,设 副总经理若干名,财务总监一名,总法律顾问一名,经总经理提名后, 由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管 理人员。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理和其他高级管理人 员,但兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年,可以连聘连任。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 - 53 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百六十条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总法律顾问; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (九)拟订公司分支机构设置方案; (十)在董事会授权的范围内,决定公司的投资、融资、合同、交 易等事项; (十一)决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在 500万元以下(含500万元)的对外捐赠事项; (十二)发生紧急情况时,提议召开董事会临时会议; (十三)本章程和董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员协助总经 理工作。 第一百六十一条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在 董事会会议上没有表决权。 第一百六十二条 公司总经理应当根据董事会或监事会的要求, 向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运用情况。总 经理应保证该报告的真实性。 第一百六十三条 公司总经理应制定总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 - 54 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 经董事会授权,总经理可行使董事会的部分职权,但该等授权须 遵循国家法律法规和公司股票上市地证券交易所的相关规定。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第十三章 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。 第一百六十八条 监事会由七名至九名监事组成,其中职工代表 的比例不得低于三分之一。监事任期三年,可以连选连任。 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事 会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢 免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 - 55 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百七十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。 第一百七十一条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少 召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会 会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知包括以下内 容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议; (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业 审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股 东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理 人员起诉; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 - 56 - 北京金隅集团股份有限公司章程 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作;及 (九)本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议。 第一百七十三条 在有正当理由的情况下,监事有权要求监事 会主席召开临时监事会。每次监事会会议召开之前十日由工作人员将盖 有监事会印章的会议通知以专人直接送达、邮递、传真、电子邮件或电 话的方式提交全体监事,非直接送达的还应当通过电话进行确认并作记 录,通知应包括:会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的 日期。 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议 以记名投票方式表决,每名监事有一票表决权。监事会会议,应当由监 事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席监事 会,委托书中应当载明授权范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议,均 应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十四条 监事会会议应当有记录,监事有权要求对其在 监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录 人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。会议记录的保管期限为十年。 第一百七十五条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事 会决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执 行情况记录并将执行结果报监事会。 第一百七十六条 监事和监事会对董事会决议不承担责任,但如 监事会认为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时,可 作成决议,建议董事会复议。 第一百七十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 - 57 - 北京金隅集团股份有限公司章程 业审计师等专业人员所发生的费用,应当由公司承担。 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付。 第一百七十八条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规 定,忠实履行监督职责。 监事应该保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的资格和义务 第一百八十条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; - 58 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 第一百八十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公 司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任 何不合规行为而受影响。 第一百八十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券 交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 - 59 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百八十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承 担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 挪用公司资金、侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)不得利用其关联关系损害公司利益;及 - 60 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (十三)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利 用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,不得指使下列人员或者机构(以下称相关人)作出董事、监事、总 经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员;及 (六)任何按照《香港上市规则》会被视为该董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的联系人的人士。 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的 义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决 定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情形和条件下结束。 - 61 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百八十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 除,但是本章程第五十八条所规定的情形除外。 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利 害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系(定义依不时 修订的公司股票上市的证券交易所的上市规则确定)的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权并回避表决。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时 生效的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何 其他相关建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易 或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联系人与 某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 - 62 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百九十条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理 和其他高级管理人员缴纳税款。 公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责 可能面临的各种法律风险购买保险。 第一百九十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十四条 公司违反第一百九十二条第一款的规定所提供 的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 - 63 - 北京金隅集团股份有限公司章程 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百九十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措 施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百九十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 - 64 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第一百九十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事 先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他 款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣 除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依 法经会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月 三十一日止为一会计年度。 第二百零一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交 有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由 公司准备的财务报告。 - 65 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第二百零二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二 十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章 中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登 记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公 司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股 东,而不必以本条前述方式发出或提供。 第二百零三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准 则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司 在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数 较少者为准。 第二百零四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当 按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编 制。 第二百零五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向有关 监管机构报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内向有关监管机构报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 三个月和前九个月结束之日起的一个月内向有关监管机构报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第二百零六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户储存。 第二百零七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 - 66 - 北京金隅集团股份有限公司章程 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第二百一十条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,最近三年向股东分配股利不 少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分 配利润的 30%; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百一十一条 公司利润分配具体政策如下: - 67 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利,原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%(年均可分配利润指公司最 近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利 润)。 特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金 项目除外),重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规 定,需由股东大会审议批准的事项。 (三)差异化现金分红政策: 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足 上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第二百一十二条 公司利润分配方案的审议程序: - 68 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (一)公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议, 独立董事应当发表明确意见。董事会形成决议后提交股东大会审议。 (二)公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生 产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照 本章程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分 配预案的论证和决策过程中,可以通过多种方式与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 (三)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交公司董事会审议。 (四)监事会应当对利润分配方案进行审议,并经监事会审议通过。 (五)公司因前述第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分 红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东 大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二百一十三条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布, 用人民币支付;公司向外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价 和宣布,以外币支付。公司向外资股股东支付外币时,兑换率应以宣派 股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人 民币的平均中间价折算,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。 第二百一十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 - 69 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第二百一十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东 委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资 股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》 注册的信托公司。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券, 但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股 息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原本的认 股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资 股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间 无人认领股利;及 (二)公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证 券交易所。 股东在公司宣布派发股利之日起一年内,未认领股利的,董事会有 权为了公司利益以该等股利进行投资或作其他用途。在遵守中国有关法 律、法规的前提下,任何股利在宣布派发后六年内未被认领,则股东丧 失认领该等股利的权利,公司可行使没收权利。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有股利;但股份持 有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。 第二百一十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 - 70 - 北京金隅集团股份有限公司章程 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 计师事务所,审计公司的年度财务报告及其他财务报告。 第二百一十九条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司 本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 - 71 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百二十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如 何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议 决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会 计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定 办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 - 72 - 北京金隅集团股份有限公司章程 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了 陈述;及 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进 一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关 的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜 发言。 第二百二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日 期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况 的声明;或 (二)任何该等应交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印件送出 给有关主管之机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的 名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提 下,公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供 给境外上市外资股股东。 - 73 - 北京金隅集团股份有限公司章程 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二款第(二)项所提及的 陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有 关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合 并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股 东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门 文件,供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。收件 人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百二十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百二十九条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议的除外。 - 74 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第二百三十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销 登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第十八章 公司解散和清算 第二百三十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行 清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销。 - 75 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第二百三十三条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定 解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方 式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破 产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 清算组应当按法律规定对债权进行登记。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行 清偿。 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; - 76 - 北京金隅集团股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 清算费用,包括清算成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务 之前,优先从公司财产中拨付。 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭 后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份 的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百三十八条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立 即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百三十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大 会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 - 77 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第二百四十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十九章 公司章程的修订程序 第二百四十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可 以修改本章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 公司章程修改程序如下: (一)由董事会依公司章程通过决议,建议股东大会修改公司章程并 拟定修改方案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)在遵守本章程有关规定的前提下,提交股东大会表决的修改内 容应以特别决议通过。 第二百四十四条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经 国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公 司登记事项的,应当依法办理变更登记。 - 78 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第二十章 通 知 第二百四十六条 公司的通知(在本章中,“通知”包括公司向 公司股东发出的会议通知、公司通讯或其它书面材料)可以下列形式发 出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或本章 程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,应在公司股票上市地的证券 监管机构及证券交易所指定的报刊和/或其它指定媒体(包括网站)上 公告。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供和/或派发公司通 讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前 提下,公司也可以电子方式或在香港联交所和公司网站发布信息的方 式,将公司通讯发送或提供给公司H股股东,以代替向H股股东以专人送 出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参 照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师(审计师)报告以 及(如适用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函; (六)委派代表书;及 (七)回执等文件资料。 第二百四十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 - 79 - 北京金隅集团股份有限公司章程 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮递方式 送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内,而包 含该通知的信封交付邮局即视为发出,并自发出起第二个工作日视为送 达日期,视为已收悉。 公司以电子形式向股东提供本章程第二百四十六条所述文件时,应 将该等文件按照证券交易所的要求在证券交易所和公司网站上刊登,刊 登后视为所有股东已收悉。 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二十一章 争议的解决 第二百四十八条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股 股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行 政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张, 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需 要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或 者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 - 80 - 北京金隅集团股份有限公司章程 第二十二章 附 则 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “超过”、“以外”、“过”不含本数。 第二百五十条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师(审计 师)”相同。 第二百五十一条 本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版本产 生歧义时,以中文版本为准。 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提交股东 大会审议通过。本章程与相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地的 上市规则不一致时,以后者为准。 第二百五十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》和《监事会议事规则》。
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金隅股份公司章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-16
北京金隅股份有限公司章程 北京金隅股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护北京金隅股份有限公司(以下简称公司)、股东 《香港上市 及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 规则》附录 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 13D 第 1 节 简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 (a) 特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条 《章程指引》 款》(以下简称《必备条款》)、《关于到香港上市公司对公司章程作 第1条 补充修改的意见的函》(以理简称《证监海函》)、《上市公司章程指 引》(以下简称《章程指引》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关 《必备条款》 法律、行政法规成立的股份有限公司。 第1条 公司经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2682 号文件批准,由 《章程指引》 北京金隅集团有限责任公司、中国非金属材料总公司(现更名为中国中 第 2 条 材股份有限公司)、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、 天津市建筑材料集团(控股)有限公司共同发起设立;于 2005 年 12 月 22 日在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。公司 现持有的企业法人营业执照注册号码为:110000410285245。 公司的发起人为:北京金隅集团有限责任公司 中国中材股份有限公司 合生集团有限公司 北方房地产开发有限责任公司 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 第三条 公司中文名称:北京金隅股份有限公司 《必备条款》 公司注册英文名称:BBMG Corporation 第2条 公司中文简称:金隅股份 《章程指引》 -1- 北京金隅股份有限公司章程 公司英文简称: BBMG 第4条 第四条 公司住所:北京市东城区北三环东路 36 号 《必备条款》 电话号码:+86 010 66411587 第3条 传真号码:+86 010 66412028 《章程指引》 邮政编码:100013 第5条 第五条 董事长是公司的法定代表人。 《必备条款》 第4条 《章程指引》 第8条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依 第 5 条 法享有民事权利,承担民事责任。 《公司法》 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其 第 3 条 持有的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 《章程指引》 第 7 条、 第9条 -2- 北京金隅股份有限公司章程 第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部 《必备条款》 门批准并自公司人民币普通股(以下简称 A 股)在上海证券交易所上市 第 6 条 之日起生效,并取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 《章程指引》 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公 第 10 条 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高 《必备条款》 级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有 第 7 条 关的权利主张。 《章程指引》 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董 第 10、11 条 事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉其他 股东;公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总经理、财务总监、董事会秘书 和总法律顾问。 第九条 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境 外及香港特别行政区(以下简称香港)、澳门特别行政区(以下简称澳 门)、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机构。 第十条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外, 《公司法》第 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 15 条 《必备条款》 第8条 -3- 北京金隅股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:依据有关国家法律、行政法规, 《必备条款》 执行国家政策,自主开展各项业务,不断提高企业的经营管理水平和核 第 9 条 心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化。 《章程指引》 第 12 条 第十二条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政 《必备条款》 管理机关核准的项目为准。 第 10 条 公司的经营范围包括:制造、销售、建筑材料、家具、建筑五金; 《章程指引》 木材加工;房地产开发经营;物业管理;宾馆服务以及法律法规允许经 第 13 条 营的其他业务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可 依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产 的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并依据相关 法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 第三章 股份、股份转让和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股,公司发行的普通股包 《必备条款》 括内资股和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门 第 11 条 批准,可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为 《必备条款》 有面值股票,每股面值人民币一元。 第 12 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 《章程指引》 第 14 条、 第 16 条 -4- 北京金隅股份有限公司章程 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人 《必备条款》 和境外投资人发行股票。 第 13 条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 《必备条款》 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 第 14 条 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 《 香 港 上 市 股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 规则》附录 3 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准后 第 9 条 在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标 明股票面值,以港币认购及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东 会表决。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 《章程指引》 托管;公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托管。 第 17 条 第十七条 经公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通 《必备条款》 股总数为 180,000 万股,由北京金隅集团有限责任公司、中国非金属 第 15 条 材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)、合生集团有限公司、 《章程指引》 北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团(控股)有限公司 第 18 条 认购和持有。 各发起人认购的股份数及出资方式如下: 1、北京金隅集团有限责任公司认购 109,512 万股,出资方式为: -5- 北京金隅股份有限公司章程 净资产,占普通股总数的 60.84%; 2、中国非金属材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)认 购 23,958 万股,出资方式为:现金,占普通股总数的 13.31%; 3、合生集团有限公司认购 20,538 万股,出资方式为:现金,占普 通股总数的 11.41%; 4、北方房地产开发有限责任公司认购 13,680 万股,出资方式为: 现金,占普通股总数的 7.6%; 5、天津市建筑材料集团(控股)有限公司认购 12,312 万股,出资 方式为:现金,占普通股总数的 6.84%。 2008 年 7 月,经国家审批机关批准,公司进行了增资扩股,增资 后的普通股为 280,000 万股,同时股东北京金隅集团有限责任公司收 购北方房地产开发有限责任公司所持的公司 13,680 万股股份,增资扩 股和股权转让后,公司的股权结构为: 持股数量 股东单位 持股比例(%) (万股) 北京金隅集团有限责任公司 184,032 65.73 中国中材股份有限公司 23,958 8.56 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 12,312 4.40 合生集团有限公司 20,538 7.34 新天域投资有限公司(现更名为泰安平和 4.75 投资有限公司) 13,310 中国信达资产管理公司(现更名为中国信 2.71 达资产管理股份有限公司) 7,600 华熙昕宇投资有限公司 6,840 2.44 润丰投资集团有限公司 6,000 2.14 北京泰鸿投资(集团)有限公司 5,410 1.93 合计 280,000 100% -6- 北京金隅股份有限公司章程 第十八条 经中国证券监督管理委员会批准,公司首次公开发行 H 股 《 必 1,169,382,435 股并在香港联交所上市。首次公开发行 H 股完成后,公司的股 备 条 本结构为:普通股为 3,873,332,500 股,其中内资股股东及原非上市外资股 款》第 股 东 持 有 2,703,950,065 股 , 约 占 普 通 股 的 69.81% , H 股 股 东 持 有 16 条 1,169,382,435 股,约占普通股的 30.19%。 《 章 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 1,753,647,866 45.27 程 指 中国中材股份有限公司 239,580,000 6.18 引》第 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 3.03 19 条 合生集团有限公司 205,380,000 5.30 新天域投资有限公司(现更名为泰安平和投 133,100,000 3.44 资有限公司) 中国信达资产管理公司(现更名为中国信达 72.420,687 1.87 资产管理股份有限公司) 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.77 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.55 北京泰鸿投资(集团)有限公司 54,100,000 1.40 H 股股东 1,169.382,435 30.19 总股本 3,873,332,500 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 A 股 410,404,560 股并 在上海证券交易所上市。首次公开发行 A 股完成后,公司的股权结构如下: 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 1,844,852,426 43.07 中国中材股份有限公司 239,580,000 5.59 合生集团有限公司 205,380,000 4.79 泰安平和投资有限公司 133,100,000 3.11 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 2.74 中国信达资产管理股份有限公司 72,420,687 1.69 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.60 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.40 北京泰鸿投资(集团)有限公司 54,100,000 1.26 H 股股东 1,169,382,435 27.30 其他 A 股股东 319,200,000 7.45 总股本 4,283,737,060 经中国证券监督管理委员会批准,公司向股东北京金隅集团有限责任公司 -7- 北京金隅股份有限公司章程 及北京京国发股权投资基金(有限合伙)非公开发行 A 股股票 500,903,224 股。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。其中北京金隅集团 有限责任公司认购 448,028,673 股;北京京国发股权投资基金(有限合伙) 认购 52,874,551 股。 北京京国发股权投资基金(有限合伙)所持 52,874,551 股列入其他 A 股股东 股份数量中。本次非公开发行 A 股增资及部分股东减持后,公司的股权结构 变更如下: 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 2,292,881,099 47.92 中国中材股份有限公司 239,580,000 5.01 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 2.45 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.43 泰安平和投资有限公司 62,968,814 1.32 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.25 H 股股东 1,169,382,435 24.44 其他 A 股股东 774,106,424 16.18 总股本 4,784,640,284 100 经中国证券监督管理委员会批准,公司向股东北京金隅集团有限责任公司等 8 名投资者非公开发行 A 股股票 554,245,283 股。所有发行对象均以现金认购 本次非公开发行的股票。其中北京金隅集团有限责任公司认购 94,339,622 股, 其他 7 名投资者认购 459,905,661 股。 其他 7 名所持 459,905,661 股列入其他 A 股股东股份数量中。本次非公开发 行 A 股增资及部分股东增/减持后,公司的股权结构变更如下: 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 2,398,678,786 44.93 中国中材股份有限公司 229,970,000 4.31 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 136,046,367 2.55 华熙昕宇投资有限公司 26,000,000 0.49 泰安平和投资有限公司 16,101,186 0.30 润丰投资集团有限公司 37,570,000 0.70 其他 A 股股东 1,325,136,793 24.82 H 股股东 1,169,382,435 21.90 -8- 北京金隅股份有限公司章程 总股本 5,338,885,567 100.00 经公司股东大会批准,以总股本 5,338,885,567 股为基数,以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 5,338,885,567 股,转增后公司的股 权结构变更如下: 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 4,797,357,572 44.93 中国中材股份有限公司 459,940,000 4.31 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 272,092,734 2.55 华熙昕宇投资有限公司 52,000,000 0.49 泰安平和投资有限公司 32,202,372 0.30 润丰投资集团有限公司 75,140,000 0.70 其他 A 股股东 2,650,273,586 24.82 H 股股东 2,338,764,870 21.90 总股本 10,677,771,134 100.00 第十九条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 《 必 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 备 条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国 款》第 务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 17 条 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外 《 必 资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务 备 条 院证券主管机构批准,也可以分次发行。 款》第 18 条 第二十一条 公司的注册资本为人民币 10,677,771,134 元,股本总数 《 必 为 10,677,771,134 股。 备 条 款》第 19 条 《 章 程 指 引》第 6条 -9- 北京金隅股份有限公司章程 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规 《 必 定批准增加资本。 备 条 公司增加资本可以采取下列方式: 款》第 (一)公开发行股份; 20 条 (二)非公开发行股份; 《 章 (三)向现有股东派送红股; 程 指 (四)以公积金转增股本;或 引》第 (五)法律、行政法规许可及国务院证券主管部门批准的其他方式。 21 条 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让, 《 必 并不附带任何留置权。 备 条 款》第 21 条 《 香 港 上 市 规 则》附 录3第 1(2) 条《章 程 指 引》第 26 条 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减 《 必 少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 备 条 款》第 22 条 - 10 - 北京金隅股份有限公司章程 《 章 程 指 引》第 22 条 第二十五条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报 《 必 国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: 备 条 (一) 为减少公司注册资本而注销股份; 款》第 (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;及 24 条 (三) 将股份奖励给本公司职工; 《 公 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 司法》 收购其股份的; 第 143 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 条 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。公司购回其发行在外 《 章 的股份时,应当根据法律、法规的规定及本章程第二十六条至第二十九条的 程 指 规定办理。 引》第 23 条 第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式 《 必 之一进行: 备 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; 款》第 (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; 25 条 (三) 在证券交易所外以协议方式购回;或 《 章 (四) 法律、行政法规许可和国务院证券主管机构批准的其他方式。 程 指 引》第 24 条 - 11 - 北京金隅股份有限公司章程 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当 《必备条款》 事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 第 26 条 准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同 中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 《香港上市 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 规则》附录 3 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回, 第 8(1)、(2) 其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东 条 一视同仁提出招标建议。 第二十八条 公司因本章程第二十五条第(一)、(二)及(三) 《必备条款》 项的原因购回股份的,应当经股东大会决议。 第 27 条 公司按照本章程第二十五条规定购回股份后,属于第(一)项情形 《章程指引》 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 第 25 条 的,应当在六个月内注销或转让该部分股份,并向原公司登记机关申请 办理注册资本变更登记并做出相关公告。 公司按照本章程第二十五条第(三)款的规定收购本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外 《必备条款》 的股份,应当遵守下列规定: 第 28 条 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出 面值的部分,按照下述办法办理: - 12 - 北京金隅股份有限公司章程 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得 中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超 过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额(包括发行新股 的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当 计入公司的溢价帐户〔或资本公积金帐户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 《必备条款》 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份 第 29 条 的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 《章程指引》 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 第 20 条 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。 第三十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》 (一) 馈赠; 第 30 条 (二) 垫资; (三) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除 - 13 - 北京金隅股份有限公司章程 或者放弃权利; (四) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;及 (五)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他 人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十二条 下列行为不视为本章第三十条禁止的行为: 《必备条款》 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 第 31 条 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司 某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十三条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 公司股票应当载明的事项: 第 32 条 (一)公司名称; 《公司法》 (二)公司登记成立的日期; 第 129 条 (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; - 14 - 北京金隅股份有限公司章程 (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 第三十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要 《必备条款》 求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签 第 33 条 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加 《证监海函》 盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理 一《香港上市 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 规则》附录 3 第 2(1)条 第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份(除 H 股以外), 《公司法》 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第 142 条 《章程指引》 第 28 条 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 《证券法》 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 第 47 条 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 《章程指引》 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 第 29 条 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 第 34 条 (二)各股东所持股份的类别及其数量; - 15 - 北京金隅股份有限公司章程 (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 《章程指引》 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份 第 30 条 转让文件上的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 股票的转让和转移,须登记在股东名册内。 《香港上市 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程第三十八条 规则》附录 3 规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 第 1 (1)条 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关 股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; 《香港上市 (二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 规则》附录 股份所应付的所有金额的责任; 13D 第 1 (b) (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士 条 应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名 《香港上市 册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名 规则》附录 3 股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大 第 1(3)条 会中出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应 被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第三十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监 《必备条款》 管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外, 第 35 条 并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 《证监海函》 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 二 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 《香港上市 性。 规则》附录 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 13D 第 1 节 (b) - 16 - 北京金隅股份有限公司章程 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 股东名册包括下列部分: 第 36 条 (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 《必备条款》 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 第 37 条 他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 第四十一条 所有已缴付全部款额的 H 股皆可根据本章程自由转 《证监海函》 让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并 十二 无需申述任何理由: 《香港上市 (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据计),或于 规则》附录 3 当时经香港联交所规定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股 第 1(1)、1 份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (2)条 (二)转让文据只涉及 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的 证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权;及 (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上 《 香 港 上 市 无行为能力的人士。 规则》附录 3 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 第 1(3)条 月内,给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 - 17 - 北京金隅股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 《公司法》第 股份。 142 条 公司董事、监事、高级管理人员及相关可以获悉公司重大足以影响 股价信息的公司职员,不得利用该信息违规买卖或指使他人买卖本公司 《公司法》第 股票,构成违法行为并由此给公司造成损失的,需承担赔偿责任。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 143 条 第四十二条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 《 香 港 上 市 他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标 规则》附录 3 准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方 第 1(2)条 或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律 不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其 代理人,转让表格可用机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的其他地 址。 第四十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利 《必备条款》 的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 第 38 条 记。A 股股东名称的变更适用中国境内法律法规的规定。 第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 《必备条款》 确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确 第 39 条 定日,股权确定日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。 《章程指引》 第 31 条 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 《必备条款》 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除 第 40 条 的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 - 18 - 北京金隅股份有限公司章程 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 《必备条款》 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即原股票)遗失, 第 41 条 可以向公司申请就该股份(即有关股份)补发新股票。 《香港上市 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 规则》附录 3 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 第 7(1)条 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊 登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内 展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 - 19 - 北京金隅股份有限公司章程 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十七条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新 《必备条款》 股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购 第 42 条 买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 《必备条款》 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第 43 条 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称) 《必备条款》 登记在股东名册上的人。 第 44 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司各类别股东在以股 利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代表 其行使权利。 《香港上市 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其 规则》附录 3 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的 第 12 条 权利。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 第 45 条 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 《章程指引》 大会,并行使相应的表决权; 第 32 条 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: - 20 - 北京金隅股份有限公司章程 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议; (6)公司债券存根; (7)已公告披露的财务报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份;及 (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 《章程指引》 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 第 33 条 公司经核实股东身份后按照本章程的规定和股东的要求予以提供。 第五十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 《公司法》 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 第 22 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 《章程指引》 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 第 34 条 六十日内,请求人民法院撤销。 - 21 - 北京金隅股份有限公司章程 第五十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 《公司法》 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 第 152 条 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 《章程指引》 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 第 35 条 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 《公司法》 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 153 条 《章程指引》 第 36 条 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》 (一)遵守本章程; 第 46 条 (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 《章程指引》 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 第 37 条 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 - 22 - 北京金隅股份有限公司章程 加任何股本的责任。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 《章程指引》 股份进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 38 条 第五十七条 公司的控股股东(根据本章程第五十九条的定义)、 《公司法》 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造 第 21 条 成损失的,应当承担赔偿责任。 《章程指引》 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 第 39 条 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所 《必备条款》 的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因 第 47 条 行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决 定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程 提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 本章程中所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》 (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 第 48 条 (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含 - 23 - 北京金隅股份有限公司章程 百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,成为公司的第一大股东; (五)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》 第 49 条 第六十一条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》 (一)决定公司的经营方针和投资计划; 第 50 条 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 《公司法》 事项; 第 38 条 (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 《章程指引》 事项; 第 40 条 (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出 决议; (十)对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; - 24 - 北京金隅股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 《章程指引》 经审计总资产 30%的事项; 第 40 条 (十四)对法律、行政法规及本章程规定须由股东大会审批的对外 《担保通知》 担保事项作出决议; (十五)审议批准变更 A 股募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以 上的股东的提案; (十八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会 作出决议的其他事项; (十九)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 《治理准则》 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必 第 7 条 须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策 权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大 会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在 股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过;如 属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 《公司法》 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 第 122 条 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 《章程指引》 (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期 第 41 条 经审计净资产的 50%; 《担保通知》 (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 第一条 30%以后提供的任何担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期 - 25 - 北京金隅股份有限公司章程 经审计总资产 30%的担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 《必备条款》 别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外 第 51 条 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 《章程指引》 第 81 条 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会 《公司法》 由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后 第 101 条 的六个月之内举行。 《必备条款》 有下列情形之一的,公司应当在两个月内召开临时股东大会: 第 52 条 (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的 《章程指引》 数额的三分之二时; 第 42、43 条 (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)证券监督管理部门要求召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的股东持股股数按股东提出书面要求日计算, 并且应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,向董事会提交明 确的会议议题和提案。 第六十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会 《章程指引》 通知中载明的其他地点。 第 44 条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司通过网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确载明网 - 26 - 北京金隅股份有限公司章程 络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股股东。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开前不少于四十 《必备条款》 五日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知,将会议拟审议的 第 53 条 事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 《必备条款》 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 54 条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十 《公司法》 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 第 103 条第 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上 2 款 市规则另有规定的,应同时满足其规定。 《章程指引》 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 第 52 条、53 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 条 股东大会的提案应当符合下列条件: (一)内容不违背法律、行政法规和本章程的规定,并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达召集人。 第六十八条 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或 《章程指引》 不符合本章程第六十七条第四款规定的提案进行表决并作出决议。 第 53 条 第六十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回 《必备条款》 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的 第 55 条 股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之 一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会 - 27 - 北京金隅股份有限公司章程 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开股东大会。 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条款》 (一)以书面形式或本章程规定的其他形式作出; 第 56 条 (二)指定会议的地点、日期和时间; 《章程指引》 (三)说明会议将讨论的事项; 第 55 条 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出 席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和 表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十)载明会务常设联系人的姓名及电话号码。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 《章程指引》 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 第 56 条 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 - 28 - 北京金隅股份有限公司章程 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 《必备条款》 有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东 第 57 条 名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提 下,对境外上市外资股股东,公司也可以通过证券交易所和公司网站或 通过电子方式发出或提供给股东通知,而不必以本条前述方式发出或提 供。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应当 于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定 的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股 东会议的通知。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 《章程指引》 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 第 57 条 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。 第七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 《必备条款》 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 第 58 条 效。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 《必备条款》 权出席股东大会,并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。任何有 第 59 条 权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以 《章程指引》 不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该 第 59 条 股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; - 29 - 北京金隅股份有限公司章程 (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三)除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定 外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合 适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人 香 港 结 算 所 士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结 意见 算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或 《必备条款》 者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人 第 60 条 印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东 代理人所代表的股份数额,如果委托数人为股东代理人的,委托书应注 明每名股东代理人所代表的股份数目。 第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 《必备条款》 有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置 第 61 条 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 《章程指引》 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 第 63 条 公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人 《必备条款》 的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对 第 62 条 票或弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委 《章程指引》 托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第 60、61、 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 62 条 - 30 - 北京金隅股份有限公司章程 法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示身份 证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证 证实的决议或授权书副本(认可结算所或其代理人除外)。 第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 《必备条款》 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开 第 63 条 始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表 决仍然有效。 第八十条 董事会、独立(非执行)董事和符合相关规定条件的 《章程指引》 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上 第 78 条 市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易 《 公 众 股 东 所的规定。 规定》第一 (三)条 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 《章程指引》 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 第 64 条 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 《章程指引》 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 第 65 条 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 《章程指引》 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 66 条 - 31 - 北京金隅股份有限公司章程 第八十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 《章程指引》 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 第 68 条 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 《章程指引》 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立(非执行)董事也应作出述 第 69 条 职报告。 第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 《章程指引》 质询和建议作出解释和说明。 第 70 条 第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 《章程指引》 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 第 71 条 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 《章程指引》 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 第 74 条 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 第 64 条 理人)所持表决权过半数通过。 《公司法》 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 第 104 条 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 《章程指引》 第 75 条 - 32 - 北京金隅股份有限公司章程 第九十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所 《必备条款》 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权,但公 第 65 条 司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 《章程指引》 表决权的股份总数。 第 78 条 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何 《 香 港 上 市 股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能 规则》附录 3 够表决赞成或反对,如果任何违反此项规定或限制,则此股东或其代表 第 14 条 作出的表决均不予计算入表决结果内。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 《章程指引》 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 第 79 条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 除非下列人员在宣布举手表决以前或者以后,要求 《必备条款》 以书面投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: 第 66 条 (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;或 (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十 以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人按照前述规定提出以投票方式表决,会议主席根据举手表 决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的 依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 《必备条款》 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项, 第 67 条 由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结 果仍被视为在该会议上所通过的决议。 - 33 - 北京金隅股份有限公司章程 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 《章程指引》 以下意见之一:同意、反对或弃权。 第 89 条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股 《必备条款》 东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第 68 条 第九十六条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表 《必备条款》 决,会议主席有权多投一票。 第 69 条 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 《章程指引》 表决。 第 82 条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据有关法律法规和本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 《章程指引》 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 84 条 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 《章程指引》 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 第 83 条 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 《章程指引》 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 85 条 - 34 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。 《章程指引》 第 86 条 第一百零二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 《章程指引》 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 第 87 条 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 《章程指引》 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 第 88 条 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百零四条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》 (一)董事会和监事会的工作报告; 第 70 条 (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 《章程指引》 (三)董事会和监事会成员的选举、罢免,及其报酬和支付方法; 第 76 条 (四)公司年度预、决算报告; (五)公司年度财务报告;及 (六)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 - 35 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《公司法》 (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 第 122 条 券; 《必备条款》 (二)发行公司债券; 第 71 条 (三)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; 《章程指引》 (四)本章程的修改; 第 77 条 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、本章程规定的,以及股东大会以普通决议 通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议, 《公司法》 应当按照下列程序办理: 第 102 条 (一)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东,可以签署 《必备条款》 一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会 第 72 条 或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后 《章程指引》 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面 第 48 条 反馈意见;董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作 出董事会决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知。通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提 出书面要求日计算。 (二)如果董事会不同意股东召开会议的提议或在收到前述书面要 求后十日内未作出反馈的,股东应以书面形式向监事会提议召开会议; 监事会同意召开会议的,应在收到书面要求五日内发出召开会议的通 知。监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持 会议,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 百分之十),召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 - 36 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百零七条 独立(非执行)董事有权向董事会提议召开临时 《章程指引》 股东大会。对独立(非执行)董事要求召开临时股东大会的提议,董事 第 46 条 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第一百零八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 《章程指引》 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 第 47 条 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第一百零九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 《章程指引》 通知董事会,同时按适用的规定向有关主管部门办理备案。 第 49 条 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,按适用的 规定向有关主管部门提交有关证明材料。 第一百一十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 《章程指引》 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 50 条 第一百一十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,所发生的 《必备条款》 合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第 72 条 《章程指引》 第 51 条 - 37 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百一十二条 股东大会由董事会召集,董事长担任会议主 《必备条款》 席;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(公司有 第 73 条 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)担 《公司法》 任会议主席;如公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行 第 102 条 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席。如半数以上 《章程指引》 的董事未能推举一名董事担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一 第 67 条 人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 《必备条款》 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第 74 条 第一百一十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 《必备条款》 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议 第 75 条 的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立 《章程指引》 即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第 90 条 第一百一十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 《必备条款》 议记录。 第 76 条 股东大会会议记录由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘 《章程指引》 书、召集人或其代表签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席 第 73 条 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应当在公司住所保存, - 38 - 北京金隅股份有限公司章程 保存期限至少十年。 第一百一十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 《章程指引》 会议记录记载以下内容: 第 72 条 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录 《必备条款》 复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到 第 77 条 合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十八条 公司应当根据适用的法律法规和公司股票上市 《章程指引》 地证券交易所的有关规定公告股东大会决议。公告中应列明出席会议的 第 91 条 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第一百一十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 《章程指引》 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 92 条 第一百二十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 《章程指引》 董事、监事就任时间为选举产生之日。 第 93 条 - 39 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百二十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 《章程指引》 股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第 94 条 第一百二十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 《章程指引》 题出具法律意见并公告: 第 45 条 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义 第 78 条 务。 第一百二十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 《必备条款》 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十六条 第 79 条 至第一百三十条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 《必备条款》 的权利: 第 80 条 (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 - 40 - 北京金隅股份有限公司章程 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任;及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 《必备条款》 否有表决权,在涉及第一百二十五条(二)至(八)、(十一)至(十二) 第 81 条 项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关 的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 - 41 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百二十七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十六 《必备条款》 条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 第 82 条 可作出。 第一百二十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十 《必备条款》 五日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知,将会议拟审议的 第 83 条 事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议 的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别 股东会议。 第一百二十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 《必备条款》 上表决的股东。 第 84 条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十条 除其他类别股份股东外,A 股股东和 H 股股东视 《必备条款》 为不同类别股东。 第 85 条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者 《 香 港 上 市 同时发行 A 股、H 股,并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类 规 则 》 附 录 已发行在外股份的百分之二十的;或 13D 第 1 节 (二)公司设立时发行 A 股、H 股的计划,自国务院证券主管机构 (f) 批准之日起十五个月内完成的。 - 42 - 北京金隅股份有限公司章程 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百三十一条 公司董事为自然人,无须持有公司股份。 《公司法》 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工代表担任的董 第 46 条 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 《必备条款》 生。董事任期三年,自选举产生之日起至本届董事会任期届满时为止。 第 87 条 董事任期届满,可以连选连任。 《章程指引》 公司设独立(非执行)董事,除本节另有规定外,对独立(非执行) 第 95、96 条 董事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务的规定。 公司董事会中的独立(非执行)董事的职能包括但不限于下列内容: (一)参加董事会,在涉及公司战略决策、高级管理人员委任以及 其他涉及公司重大利益决策方面提供独立意见; (二)在公司进行关联交易等潜在利益冲突时发挥牵头引导作用, 从而充分保护公司和广大投资者合法权益; (三)应邀出任董事会战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬与 提名委员会等专门委员会成员;及 (四)仔细检查公司的经营业绩是否达到既定的目标,并在相关会 议上发表意见。 第一百三十二条 董事侯选人以提案方式提交公司股东大会。 《证监海函》 除独立(非执行)董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、 四 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由股东 《 香 港 上 市 大会选举产生。 规则》附录 3 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知, 第 4(4)、(5) 应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前 条 七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 《章程指引》 公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事的简历、选任理由及 第 53 条 候选人对提名的态度。 - 43 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百三十三条 公司的股东大会进行董事选举议案的表决时, 《治理准则》 应采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票 第 31 条 的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东 《章程指引》 既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 第 82 条 第一百三十四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应 《章程指引》 当向董事会提交书面辞职报告。 第 100 条 如因董事的辞职导致公司董事会董事低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在此 情形下,董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职 产生的空缺。该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人 士的任期,自获选生效之日起至公司的本届董事会任期届满时为止,并 于其时有资格连选连任。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十五条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司 《证监海函》 造成的损失,承担赔偿责任。 四 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决 《 香 港 上 市 议的方式将任何任期未届满的董事罢免。(但据任何合同可提出的索偿 规则》附录 3 要求不受此影响)。 第 4(3)条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议, 《章程指引》 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 99 条 第一百三十六条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内 《公司法》 辞职导致董事会成员人数低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原 第 46 条第 2 董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 款 、 第 109 条第 3 款 《章程指引》 第 96 条 - 44 - 北京金隅股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,董事会由九名至十三名董事组 《必备条款》 成,设董事长一人,可以设副董事长两人。董事会成员中应至少包括三 第 86 条 分之一独立(非执行)董事,且任何时候独立(非执行)董事不得少于 《独董意见》 三人。董事会成员中可以有公司职工代表。 第一(三)条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董 事长任期三年,可以连选连任。 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 《章程指引》 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第 109 条 第一百三十九条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《公司法》 (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 第 47、109、 (二)执行股东大会的决议; 112 条 (三)决定公司的经营计划和投资方案; 《必备条款》 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 第 88 条 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 《章程指引》 (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或 第 107 条 其他证券及上市的方案; 《担保通知》 (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案; 第一条 (八)拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (九)根据法律、行政法规和本章程规定,决定须由股东大会批准 以外的其他对外担保事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一)决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在 500 万元以上 1000 万元以下(含 1000 万元)的对外捐赠事项; (十二)决定公司内部管理机构的设置; - 45 - 北京金隅股份有限公司章程 (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管 理人员,决定其报酬及奖惩事项; (十四)制定公司的基本管理制度; (十五)拟订本章程修改方案; (十六)管理公司的信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定 的及股东大会和本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(八)、(十五)项必须由全 体董事的三分之二以上表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决 同意(其中第(九)项必须由出席会议的董事三分之二以上表决同意)。 董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百四十条 董事会设立战略与投融资委员会、审计委员会、 薪酬与提名委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委 员会。各专门委员会在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、 咨询意见。董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。 第一百四十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 《章程指引》 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 第 102 条 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十二条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,除 《章程指引》 法律法规或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外,由董事会决 第 41 条 议。但是,本章程第六十二条规定由股东大会审批的担保必须经股东大 《担保通知》 会决议。 第一条 对于公司与下属全资及控股子公司之间或者公司下属全资及控股 子公司之间提供的担保,为提高决策效率,可由董事会决定年度最高额 - 46 - 北京金隅股份有限公司章程 度,在此额度范围内授权公司 1/2 以上执行董事签字同意处理具体事宜。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参 加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的 过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格 控制对外担保产生的债务风险。 公司对外担保,应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保 的提供方应具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公 司造成损失,负有责任的董事应承担连带责任。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 《章程指引》 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项上的审批权限,建立严 第 110 条 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百四十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 《必备条款》 的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 第 89 条 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价 值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意 处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: 《公司法》 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 第 110 条 (二)检查董事会决议的实施情况; 《必备条款》 (三)签署公司发行的证券; 第 90 条 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 《章程指引》 文件; 第 112、113 (五)提出公司总经理、董事会秘书的建议名单; - 47 - 北京金隅股份有限公司章程 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 条 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长 《公司法》 召集,于定期会议召开十四日以前通知全体董事、监事和总经理。临时 第 111 条 董事会会议不受通知时间的限制,但亦应给予全体董事、监事和总经理 《必备条款》 合理通知。 第 91 条 有下列情形之一的,可以召集临时董事会会议: 《章程指引》 (一)董事长认为必要时; 第 114、115 (二)三分之一以上董事联名提议时; 条 (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)二分之一以上独立(非执行)董事提议时; (六)总经理提议时。 在上述第(二)、(三)、(四)项情况下,董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十七条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为: 《必备条款》 将盖有董事会印章的书面通知以专人、电子邮件或传真的方式送达全体 第 92 条 董事、监事和总经理,以电子邮件和传真方式送达的应当通过电话确认 《章程指引》 并作记录;通知时限为:董事会定期会议应于会议召开之前十四日发出 第 116 条 通知,临时董事会会议不受通知时间的限制,但亦应给予全体董事、监 事和总经理合理通知。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定,并记录在会议记录 上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事, - 48 - 北京金隅股份有限公司章程 则其召开毋须另行发通知给董事。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知 的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,在举行该 类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会 董事应被视作已亲自出席有关会议。 第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容: 《章程指引》 (一)会议日期和地点; 第 117 条 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十九条 董事会会议应当有过半数董事(包括依公司章 《必备条款》 程第一百五十条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 第 93 条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 《章程指引》 必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权 第 118 条 多投一票。 董事会做出关于关联交易的决议时,必须有独立(非执行)董事签 字后方可生效。 董事会会议决议事项与某位董事存在利害关系时,该董事应予以回 避,且无表决权,而在计算出席会议的法定董事会人数时,该董事亦不 予计入。 第一百五十条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不 《必备条款》 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代 第 94 条 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 《章程指引》 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 第 121 条 席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 - 49 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 《必备条款》 记录,出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录 第 95 条 保管期限为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 《章程指引》 反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 第 122、123 董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 条 录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百五十二条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言, 如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式(包括传真)派发给全体 董事,而签字同意的董事人数已达到本章程规定作出决定所需人数,便 可形成有效决议,而无需召集董事会会议。 第一百五十三条 董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经 董事会决议,可在中国境内外其他地方举行。 第一百五十四条 董事出席董事会会议发生的合理费用由公司 支付,这些费用包括董事所在地至会议地点(如果非于董事所在地)的 异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的 《必备条款》 - 50 - 北京金隅股份有限公司章程 高级管理人员,对董事会负责。 第 96 条 第一百五十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 《必备条款》 经验的自然人,由董事长提名,董事会聘任或解聘。其主要职责是: 第 97 条 (一)负责股东大会和董事会会议的筹备,准备会议材料,安排有 《章程指引》 关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,作好并保管会议文件和记 第 133 条 录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会 报告并提出建议; (二)保证公司有完整的组织文件和记录;保存、管理股东的资料; 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解 境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及总经理 在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (三)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根 据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的 意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (四)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递 交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完 成; (五)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露 的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经 营决策及有关信息资料; (六)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密 制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的 补救措施,及时加以解释和澄清,并通告公司股票上市地的证券交易所 及中国证监会; (七)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负责协调解答 社会公众的提问,处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中国 证监会报告有关事宜; (八)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (九)协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 - 51 - 北京金隅股份有限公司章程 本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映 情况; (十)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的 信息资料,协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚信 责任的调查; (十一)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券交 易所要求具有的其他职权。 第一百五十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 《必备条款》 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和控股股东的管理人员不 第 98 条 得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十二章 公司总经理 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,设 《必备条款》 副总经理若干名,财务总监一名,总法律顾问一名,经总经理提名后, 第 99 条 由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管 《章程指引》 理人员。 第 96、124、 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理和其他高级管理人 127 条 员,但兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年,可以连聘连任。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 《章程指引》 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 126 条 - 52 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百六十条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 《公司法》 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; 第 50 、 114 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 条 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 《必备条款》 (四)拟订公司的基本管理制度; 第 100 条 (五)制定公司的具体规章; 《章程指引》 (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总法律顾问; 第 128 条 (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (九)拟订公司分支机构设置方案; (十)在董事会授权的范围内,决定公司的投资、融资、合同、交 易等事项; (十一)决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在 500万元以下(含500万元)的对外捐赠事项; (十二)发生紧急情况时,提议召开董事会临时会议; (十三)本章程和董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员协助总经 理工作。 第一百六十一条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在 《必备条款》 董事会会议上没有表决权。 第 101 条 第一百六十二条 公司总经理应当根据董事会或监事会的要求, 向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运用情况。总 经理应保证该报告的真实性。 第一百六十三条 公司总经理应制定总经理工作细则,报董事会 《章程指引》 批准后实施。 第 129 条 - 53 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容: 《章程指引》 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 第 130 条 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行 《必备条款》 政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第 102 条 经董事会授权,总经理可行使董事会的部分职权,但该等授权须 遵循国家法律法规和公司股票上市地证券交易所的相关规定。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 《章程指引》 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 131 条 第十三章 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。 《必备条款》 第 103 条 第一百六十八条 监事会由七名至九名监事组成,其中职工代表 《必备条款》 的比例不得低于三分之一。监事任期三年,可以连选连任。 第 104 条 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事 《 香 港 上 市 会成员表决通过。 规则》附录 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 13D 第 1 节 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 (d)(i) 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 《证监海函》 五 《章程指引》 第 137、138、 143 条 - 54 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百六十九条 非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢 《公司法》 免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担 第 118 条 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 《必备条款》 第 105 条 《章程指引》 第 143 条 第一百七十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 《必备条款》 监事。 第 106 条 《章程指引》 第 135 条 第一百七十一条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少 《必备条款》 召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会 第 107 条 会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 《公司法》 同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知包括以下内 第 118 条 容: 《章程指引》 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 第 145、148 (二)事由及议题; 条 (三)发出通知的日期。 第一百七十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》 (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并 第 108 条 提出书面审核意见; 《章程指引》 (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 第 140、144 反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出 条 罢免的建议; (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 - 55 - 北京金隅股份有限公司章程 前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业 审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股 东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理 人员起诉; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作;及 (九)本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议。 第一百七十三条 在有正当理由的情况下,监事有权要求监事 《必备条款》 会主席召开临时监事会。每次监事会会议召开之前十日由工作人员将盖 第 109 条 有监事会印章的会议通知以专人直接送达、邮递、传真、电子邮件或电 《证监海函》 话的方式提交全体监事,非直接送达的还应当通过电话进行确认并作记 六 录,通知应包括:会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的 《 香 港 上 市 日期。 规则》附录 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议 13D 第 1 节 以记名投票方式表决,每名监事有一票表决权。监事会会议,应当由监 (d)(ii) 事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席监事 会,委托书中应当载明授权范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议,均 应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十四条 监事会会议应当有记录,监事有权要求对其在 《章程指引》 监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录 第 147 条 人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。会议记录的保管期限为十年。 - 56 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百七十五条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事 会决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执 行情况记录并将执行结果报监事会。 第一百七十六条 监事和监事会对董事会决议不承担责任,但如 监事会认为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时,可 作成决议,建议董事会复议。 第一百七十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 《必备条款》 业审计师等专业人员所发生的费用,应当由公司承担。 第 110 条 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付。 第一百七十八条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规 《必备条款》 定,忠实履行监督职责。 第 111 条 监事应该保证公司披露的信息真实、准确、完整。 《章程指引》 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 第 139、141 当承担赔偿责任。 条 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 《章程指引》 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 146 条 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的资格和义务 第一百八十条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、 《必备条款》 监事、总经理或者其他高级管理人员: 第 112 条 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 《公司法》 (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 第 147 条 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 《章程指引》 利,执行期满未逾五年; 第 95 条 - 57 - 北京金隅股份有限公司章程 (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 第一百八十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公 《必备条款》 司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任 第 113 条 何不合规行为而受影响。 第一百八十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券 《必备条款》 交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级 第 114 条 管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 《章程指引》 务: 第 98 条 (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 - 58 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百八十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 《必备条款》 都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相 第 115 条 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 《章程指引》 第 98 条 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 《必备条款》 员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承 第 116 条 担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 《章程指引》 (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; 第 97 条 (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 挪用公司资金、侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保; - 59 - 北京金隅股份有限公司章程 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益;及 (十三)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利 用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 《必备条款》 员,不得指使下列人员或者机构(以下称相关人)作出董事、监事、总 第 117 条 经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员;及 (六)任何按照《香港上市规则》会被视为该董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的联系人的人士。 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 《必备条款》 所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的 第 118 条 、 义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决 《章程指引》 定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 第 101 条 - 60 - 北京金隅股份有限公司章程 种情形和条件下结束。 第一百八十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 《章程指引》 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 第 103、134、 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 142 条 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 《必备条款》 因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 第 119 条 除,但是本章程第五十八条所规定的情形除外。 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 《必备条款》 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利 第 120 条 害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同 《章程指引》 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 第 119 条 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 《香港上市 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系(定义依不时 规则》附录 3 修订的公司股票上市的证券交易所的上市规则确定)的,不得对该项决 第 4(1)条 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权并回避表决。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时 生效的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何 其他相关建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易 或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联系人与 某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高 - 61 - 北京金隅股份有限公司章程 级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 《必备条款》 员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 第 121 条 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理 《必备条款》 和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条 公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责 可能面临的各种法律风险购买保险。 第一百九十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司 《必备条款》 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 第 123 条 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 《必备条款》 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第 124 条 第一百九十四条 公司违反第一百九十二条第一款的规定所提供 《必备条款》 的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: 第 125 条 - 62 - 北京金隅股份有限公司章程 (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 《必备条款》 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第 126 条 第一百九十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 《必备条款》 违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措 第 127 条 施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百九十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 《必备条款》 面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: 第 128 条 (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 - 63 - 北京金隅股份有限公司章程 向公司提出诉讼。 第一百九十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 《必备条款》 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事 第 129 条 先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他 款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣 除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 《必备条款》 门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第 130 条 《章程指引》 第 149 条 第二百条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依 《必备条款》 法经会计师事务所审计。 第 131 条 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月 三十一日止为一会计年度。 第二百零一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交 《必备条款》 有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由 第 132 条 公司准备的财务报告。 - 64 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百零二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二 《必备条款》 十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章 第 133 条 中所提及的财务报告。 《证监海函》 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资 七 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登 上市规则附 记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公 录3第5条 司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股 东,而不必以本条前述方式发出或提供。 第二百零三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 《必备条款》 编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准 第 134 条 则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司 在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数 较少者为准。 第二百零四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当 《必备条款》 按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编 第 135 条 制。 第二百零五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向有 《必备条款》 关监管机构报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日 第 136 条 起两个月内向有关监管机构报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 《章程指引》 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向有关监管机构报送季度 第 150 条 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第二百零六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 《必备条款》 公司的资产,不以任何个人名义开立账户储存。 第 137 条 《章程指引》 第 151 条 - 65 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百零七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 《公司法》 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 第 167 条 上的,可以不再提取。 《章程指引》 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 第 152 条 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; 第 138 条 (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 《公司法》 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 第 169 条 亏损。 《章程指引》 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 第 153 条 注册资本的 25%。 第二百一十条 公司利润分配政策的基本原则: 《章程指引》 (一)公司充分考虑对投资者的回报,最近三年向股东分配股利不 第 155 条 少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分 配利润的 30%; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; - 66 - 北京金隅股份有限公司章程 (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百一十一条 公司利润分配具体政策如下: 《必备条款》 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结 第 139 条 合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利,原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%(年均可分配利润指公司最 近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利 润)。 特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金 项目除外),重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规 定,需由股东大会审议批准的事项。 (三)差异化现金分红政策: 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足 上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有 - 67 - 北京金隅股份有限公司章程 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第二百一十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议, 独立董事应当发表明确意见。董事会形成决议后提交股东大会审议。 (二)公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生 产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照 本章程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分 配预案的论证和决策过程中,可以通过多种方式与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 (三)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交公司董事会审议。 (四)监事会应当对利润分配方案进行审议,并经监事会审议通过。 (五)公司因前述第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分 红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东 大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二百一十三条 公司利润分配方案的实施: 《章程指引》 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召 第 154 条 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布, 用人民币支付;公司向外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价 和宣布,以外币支付。公司向外资股股东支付外币时,兑换率应以宣派 股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人 民币的平均中间价折算,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。 第二百一十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 - 68 - 北京金隅股份有限公司章程 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百一十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东 《必备条款》 委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资 第 140 条 股股份分配的股利及其他应付的款项。 《证监海函》 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 八 规定的要求。 《香港上市 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》 规 则 》 附 录 注册的信托公司。 13D 第 1 节 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券, (c) 但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股 《 香 港 上 市 息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 规则》附录 3 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原本的认 第 13(1)条、 股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 第 2(2)条、 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资 第 13(2)条、 股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 第 3(2)条、 (一)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间 第 3(1)条 无人认领股利;及 (二)公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证 券交易所。 股东在公司宣布派发股利之日起一年内,未认领股利的,董事会有 权为了公司利益以该等股利进行投资或作其他用途。在遵守中国有关法 律、法规的前提下,任何股利在宣布派发后六年内未被认领,则股东丧 失认领该等股利的权利,公司可行使没收权利。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有股利;但股份持 有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。 第二百一十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 《章程指引》 - 69 - 北京金隅股份有限公司章程 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第 156 条 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 《章程指引》 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 157 条 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 《必备条款》 计师事务所,审计公司的年度财务报告及其他财务报告。 第 141 条 《章程指引》 第 158 条 第二百一十九条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司 《必备条款》 本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第 142 条 《章程指引》 第 158 条 第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 《章程指引》 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 第 160 条 匿、谎报。 - 70 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 《必备条款》 (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 第 143 条 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百二十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 《必备条款》 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 第 144 条 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如 《必备条款》 何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议 第 145 条 决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 《必备条款》 股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 146 条 《章程指引》 第 161 条 第二百二十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 《必备条款》 股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 第 147 条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补 《证监海函》 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会 九 计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定 办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 《香港上市 - 71 - 北京金隅股份有限公司章程 离任包括被解聘、辞聘和退任。 规则》附录 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 13D 第 1 节 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (e)(i) 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了 陈述;及 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进 一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关 的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜 发言。 第二百二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 《必备条款》 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师 第 148 条 事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 《章程指引》 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞 第 162 条 去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日 《证监海函》 期生效。该通知应当包括下列陈述: 十 (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况 《 香 港 上 市 的声明;或 规则》附录 (二)任何该等应交代情况的陈述。 13D 第 1 节 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印件送出 (e)(ii) 、 给有关主管之机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应 (iii)、 当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 (iv) 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的 名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提 - 72 - 北京金隅股份有限公司章程 下,公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供 给境外上市外资股股东。 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二款第(二)项所提及的 陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有 关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 《必备条款》 案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合 第 149 条 并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股 东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门 文件,供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。收件 人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百二十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 《必备条款》 形式。 第 150 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 《公司法》 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 第 173、174、 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 175 条 书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 《章程指引》 担保。 第 171、172、 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 173 条 设的公司承继。 第二百二十九条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 《必备条款》 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 第 151 条 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 《公司法》 日内在报纸上公告。 第 176、177 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 条 - 73 - 北京金隅股份有限公司章程 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议的除外。 《章程指引》 第 174、175 条 第二百三十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 《章程指引》 及财产清单。 第 176 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 《必备条款》 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销 第 152 条 登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 《章程指引》 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 第 177 条 记。 第十八章 公司解散和清算 第二百三十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行 《必备条款》 清算: 第 153 条 (一)股东大会决议解散; 《公司法》 (二)因公司合并或者分立需要解散; 第 181、183 (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; 条 (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 《章程指引》 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 第 178 条 的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销。 - 74 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百三十三条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定 《必备条款》 解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方 第 154 条 式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 《公司法》 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 184 条 《章程指引》 第 180 条 第二百三十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破 《必备条款》 产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 第 155 条 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 《必备条款》 并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 第 156 条 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 《公司法》 清算组应当按法律规定对债权进行登记。 第 186 条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 《章程指引》 算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行 第 182 条 清偿。 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 第 157 条 (二)通知或者公告债权人; 《章程指引》 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 第 181 条 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; - 75 - 北京金隅股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 《必备条款》 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第 158 条 清算费用,包括清算成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务 《公司法》 之前,优先从公司财产中拨付。 第 187 条 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭 《章程指引》 后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。 第 183 条 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份 的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百三十八条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、 《必备条款》 编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立 第 159 条 即向人民法院申请宣告破产。 《章程指引》 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 第 184 条 民法院。 第二百三十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 《必备条款》 及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大 第 160 条 会或者有关主管机关确认。 《章程指引》 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将 第 185 条 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 - 76 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百四十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 《章程指引》 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 第 186 条 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 《章程指引》 法律实施破产清算。 第 187 条 第十九章 公司章程的修订程序 第二百四十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可 《必备条款》 以修改本章程。 第 161 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 《章程指引》 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 第 188 条 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 公司章程修改程序如下: 《公司法》 (一)由董事会依公司章程通过决议,建议股东大会修改公司章程并 第 104 条 拟定修改方案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)在遵守本章程有关规定的前提下,提交股东大会表决的修改内 容应以特别决议通过。 第二百四十四条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经 《必备条款》 国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公 第 162 条 司登记事项的,应当依法办理变更登记。 《章程指引》 第 189 条 - 77 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 《章程指引》 主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披 第 190、191 露的信息,按规定予以公告。 条 第二十章 通 知 第二百四十六条 公司的通知(在本章中,“通知”包括公司向 《 香 港 上 市 公司股东发出的会议通知、公司通讯或其它书面材料)可以下列形式发 规则》附录 3 出: 第 7(1)及 (一)以专人送出; (3)条 (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; 《章程指引》 (四)公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或本章 第 163、170 程规定的其他形式。 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,应在公司股票上市地的证券 监管机构及证券交易所指定的报刊和/或其它指定媒体(包括网站)上 公告。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供和/或派发公司通 讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前 提下,公司也可以电子方式或在香港联交所和公司网站发布信息的方 式,将公司通讯发送或提供给公司H股股东,以代替向H股股东以专人送 出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参 照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师(审计师)报告以 及(如适用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函; (六)委派代表书;及 (七)回执等文件资料。 - 78 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百四十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 《章程指引》 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮递方式 第 164、168 送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内,而包 条 含该通知的信封交付邮局即视为发出,并自发出起第二个工作日视为送 达日期,视为已收悉。 公司以电子形式向股东提供本章程第二百四十六条所述文件时,应 将该等文件按照证券交易所的要求在证券交易所和公司网站上刊登,刊 登后视为所有股东已收悉。 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二十一章 争议的解决 第二百四十八条 本公司遵从下述争议解决规则: 《证监海函》 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 十一 公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股 《必备条款》 股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行 第 163 条 政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张, 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需 要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或 者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 - 79 - 北京金隅股份有限公司章程 第二十二章 附 则 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 《章程指引》 本数;“超过”、“以外”、“过”不含本数。 第 195 条 第二百五十条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师(审 《必备条款》 计师)”相同。 第 165 条 第二百五十一条 本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版 《章程指引》 本产生歧义时,以中文版本为准。 第 194、196 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提交 条 股东大会审议通过。本章程与相关法律、法规、规范性文件、公司股票 上市地的上市规则不一致时,以后者为准。 第二百五十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会 《章程指引》 议事规则》和《监事会议事规则》。 第 197 条 注:在本章程条款中,《公司法》指 2005 年 10 月 27 日修订后的于 2006 年 1 月 1 日生效的《公 司法》,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条 款》, 《证监海函》指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香 港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号),《规范意见》指原国家经 济贸易委员会和中国证券监督管理委员会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和 深化改革的意见》(国经贸企改[1999]230 号),《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》,《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东规定》、《独董意见》、《担 保通知》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》。
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金隅股份公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-26
北京金隅股份有限公司章程北京金隅股份有限公司章程 (经 2005年 12月 21日公司创立大会暨第一次股东大会审议批准,2007年 4月 25日公司 2007年第一次临时股东大会审议修订,2007年 9月 20日公司 2007年第三次临时股东大会审议修订,2007年 12月 21日公司 2007年第六次临时股东大会审议修订,2008年 8月 6日公司 2008年第二次临时股东大会审议修订,2010年 3月 30日公司 2010年第一次临时股东大会审议修订,2010年 9月 14日公司 2010年第三次临时股东大会审议修订,2012年 10月 26日公司 2012年第一次临时股东大会审议修订,2013年 10月30日公司 2013年第一次临时股东大会审议修订,2014年 5月 22日公司 2013年股东周年大会审议修订, 2015年 5月 27日公司 2014年股东周年大会审议修订, 2015年 11月27日公司 2015年第二次临时股东大会审议修订) 第一章总则 第一条为维护北京金隅股份有限公司(以下简称公司)、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以理简称《证监海函》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)和其他有关规定,制定本章程。 《香港上市规则》附录13D 第 1 节(a) 《章程指引》第 1条 第二条公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2682号文件批准,由北京金隅集团有限责任公司、中国非金属材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团(控股)有限公司共同发起设立;于 2005年 12月22日在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。公司《必备条款》第 1条 《章程指引》第 2条 北京金隅股份有限公司章程现持有的企业法人营业执照注册号码为:110410285245。 公司的发起人为:北京金隅集团有限责任公司 中国中材股份有限公司 合生集团有限公司 北方房地产开发有限责任公司 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 第三条公司中文名称:北京金隅股份有限公司 公司注册英文名称:BBMG Corporation 公司中文简称:金隅股份 公司英文简称: BBMG 《必备条款》第 2条 《章程指引》第 4条 第四条公司住所:北京市东城区北三环东路 36号 电话号码:+86 010 66411587 传真号码:+86 010 66412028 邮政编码:100013 《必备条款》第 3条 《章程指引》第 5条 第五条董事长是公司的法定代表人。《必备条款》第 4条 《章程指引》第 8条 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 《必备条款》第 5条 《公司法》 第 3条 《章程指引》第 7条、 第 9条 北京金隅股份有限公司章程第七条本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门批准并自公司人民币普通股(以下简称 A股)在上海证券交易所上市之日起生效,并取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 《必备条款》第 6条 《章程指引》第 10条 第八条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉其他股东;公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问。 《必备条款》第 7条 《章程指引》第 10、11条 第九条公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外及香港特别行政区(以下简称香港)、澳门特别行政区(以下简称澳门)、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机构。 第十条公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 《公司法》第15条 《必备条款》第 8条 北京金隅股份有限公司章程第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨是:依据有关国家法律、行政法规,执行国家政策,自主开展各项业务,不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化。 《必备条款》第 9条 《章程指引》第 12条 第十二条公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政管理机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:制造、销售、建筑材料、家具、建筑五金;木材加工;房地产开发经营;物业管理;宾馆服务以及法律法规允许经营的其他业务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 《必备条款》第 10条 《章程指引》第 13条 第三章股份、股份转让和注册资本 第十三条公司在任何时候均设置普通股,公司发行的普通股包括内资股和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 《必备条款》第 11条 第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 《必备条款》第 12条 《章程指引》第 14条、 第 16条 北京金隅股份有限公司章程第十五条经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 《必备条款》第 13条 第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H股。H股指经批准后在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管;公司的 H股主要在香港中央结算有限公司托管。 《必备条款》第 14条 《香港上市规则》附录 3第 9条 《章程指引》第 17条 第十七条经公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通股总数为 180,000 万股,由北京金隅集团有限责任公司、中国非金属材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团(控股)有限公司认购和持有。 各发起人认购的股份数及出资方式如下: 1、北京金隅集团有限责任公司认购 109,512万股,出资方式为: 《必备条款》第 15条 《章程指引》第 18条 北京金隅股份有限公司章程净资产,占普通股总数的 60.84%; 2、中国非金属材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)认 购 23,958万股,出资方式为:现金,占普通股总数的 13.31%; 3、合生集团有限公司认购 20,538万股,出资方式为:现金,占普 通股总数的 11.41%; 4、北方房地产开发有限责任公司认购 13,680万股,出资方式为: 现金,占普通股总数的 7.6%; 5、天津市建筑材料集团(控股)有限公司认购 12,312万股,出资 方式为:现金,占普通股总数的 6.84%。 2008年 7月,经国家审批机关批准,公司进行了增资扩股,增资后的普通股为 280,000万股,同时股东北京金隅集团有限责任公司收购北方房地产开发有限责任公司所持的公司 13,680万股股份,增资扩股和股权转让后,公司的股权结构为: 股东单位 持股数量(万股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 184,032 65.73 中国中材股份有限公司 23,958 8.56 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 12,312 4.40 合生集团有限公司 20,538 7.34 新天域投资有限公司(现更名为泰安平和投资有限公司) 13,310 4.75 中国信达资产管理公司(现更名为中国信达资产管理股份有限公司) 7,600 2.71 华熙昕宇投资有限公司 6,840 2.44 润丰投资集团有限公司 6,000 2.14 北京泰鸿投资(集团)有限公司 5,410 1.93 合计 280,000 100% 北京金隅股份有限公司章程第十八条经中国证券监督管理委员会批准,公司首次公开发行 H 股1,169,382,435股并在香港联交所上市。首次公开发行 H股完成后,公司的股本结构为:普通股为 3,873,332,500 股,其中内资股股东及原非上市外资股股东持有 2,703,950,065 股,约占普通股的 69.81%, H 股股东持有 1,169,382,435股,约占普通股的 30.19%。 股东单位持股数量(股)持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 1,753,647,866 45.27 中国中材股份有限公司 239,580,000 6.18 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 3.03 合生集团有限公司 205,380,000 5.30 新天域投资有限公司(现更名为泰安平和投资有限公司) 133,100,000 3.44 中国信达资产管理公司(现更名为中国信达资产管理股份有限公司) 72.420,687 1.87 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.77 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.55 北京泰鸿投资(集团)有限公司 54,100,000 1.40 H股股东 1,169.382,435 30.19 合计 3,873,332,500 100 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 A 股 410,404,560 股并在上海证券交易所上市。首次公开发行 A股完成后,公司的股权结构如下: 股东单位持股数量(股)持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 1,844,852,426 43.07 中国中材股份有限公司 239,580,000 5.59 合生集团有限公司 205,380,000 4.79 泰安平和投资有限公司 133,100,000 3.11 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 2.74 中国信达资产管理股份有限公司 72,420,687 1.69 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.60 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.40 北京泰鸿投资(集团)有限公司 54,100,000 1.26 H股股东 1,169,382,435 27.30 其他 A股股东 319,200,000 7.45 合计 4,283,737,060 100 《必备条款》第16条 《章程指引》第19条 经中国证券监督管理委员会批准,公司向股东北京金隅集团有限责任公司 北京金隅股份有限公司章程及北京京国发股权投资基金(有限合伙)非公开发行 A 股股票 500,903,224股。2014年 3月 26日本次非公开发行 A股登记完成后,公司的股权结构如下: 股东单位持股数量(股)持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 2,292,881,099 47.92 中国中材股份有限公司 239,580,000 5.01 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 2.45 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.43 泰安平和投资有限公司 62,968,814 1.32 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.25 北京京国发股权投资基金(有限合伙) 52,874,551 1.11 西藏泰鸿投资有限公司 29,201,004 0.61 中润经济发展有限责任公司 21,400,0.45 华建国际实业(深圳)有限公司 20,706,478 0.43 H股股东 1,169,382,435 24.44 其他 A股股东 649,924,391 13.58 合计 4,784,640,284 100 经中国证券监督管理委员会批准,公司向股东北京金隅集团有限责任公司等 8名投资者非公开发行 A股股票 554,245,283股。2015年 12月 3日本次非公开发行 A股登记完成后,公司的股权结构如下: 股东单位持股数量(股)持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 2,398,678,786 44.93 中国中材股份有限公司 229,970,000 4.31 中国证券金融股份有限公司 143,063,011 2.68 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 136,046,367 2.55 国华人寿保险股份有限公司-万能三号 70,754,716 1.33 前海人寿保险股份有限公司-海利年年 57,403,753 1.08 泰达宏利基金-中国银行-泰达宏利-中益定向增发专户资产管理计划 1号 56,603,774 1.06 北京京国发股权投资基金(有限合伙) 52,874,551 0.99 平安大华基金-平安银行-平安大华平安金橙财富 103号资产管理计划 42,452,830 0.80 润丰投资集团有限公司 37,570,0.70 北京金隅股份有限公司章程H股股东 1,169,382,435 21.90 其他 A股股东 944,085,344 17.67 合计 5,338,885,567 100 第十九条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 《必备条款》第17条 第二十条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 《必备条款》第18条 第二十一条公司的注册资本为人民币 5,338,885,567元。《必备条款》第19条 《章程指引》第6条 第二十二条公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;或 (五)法律、行政法规许可及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 《必备条款》第20条 《章程指引》第21条 北京金隅股份有限公司章程第二十三条除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 《必备条款》第21条 《香港上市规则》附录 3第1(2) 条《章程指引》第26条 第四章减资和购回股份 第二十四条根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 《必备条款》第22条 《章程指引》第22条 第二十五条公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;及 (三)将股份奖励给本公司职工; 《必备条款》第24条 《公 北京金隅股份有限公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。公司购回其发行在外的股份时,应当根据法律、法规的规定及本章程第二十六条至第二十九条的规定办理。 司法》 第 143条 《章程指引》第23条 第二十六条公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回;或 (四)法律、行政法规许可和国务院证券主管机构批准的其他方式。 《必备条款》第25条 《章程指引》第24条 北京金隅股份有限公司章程第二十七条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东一视同仁提出招标建议。 《必备条款》第 26条 《香港上市规则》附录 3第 8(1)、(2) 条 第二十八条公司因本章程第二十五条第(一)、(二)及(三) 项的原因购回股份的,应当经股东大会决议。 公司按照本章程第二十五条规定购回股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内注销或转让该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记并做出相关公告。 公司按照本章程第二十五条第(三)款的规定收购本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 《必备条款》第 27条 《章程指引》第 25条 第二十九条除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 《必备条款》第 28条 北京金隅股份有限公司章程 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户〔或资本公积金帐户〕中。 第五章购买公司股份的财务资助 第三十条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。 《必备条款》第 29条 《章程指引》第 20条 第三十一条本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)垫资; (三)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除《必备条款》第 30条 北京金隅股份有限公司章程或者放弃权利; (四)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;及 (五)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十二条下列行为不视为本章第三十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 《必备条款》第 31条 第六章股票和股东名册 第三十三条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; 《必备条款》第 32条 《公司法》 第 129条 北京金隅股份有限公司章程 (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 第三十四条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 《必备条款》第 33条 《证监海函》一《香港上市规则》附录 3第 2(1)条 第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份(除 H股以外),自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 《公司法》 第 142条 《章程指引》第 28条 第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 《证券法》 第 47条 《章程指引》第 29条 第三十七条公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; 《必备条款》第 34条 北京金隅股份有限公司章程 (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份转让文件上的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 股票的转让和转移,须登记在股东名册内。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程第三十八条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 股份所应付的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士 应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 《章程指引》第 30条 《香港上市规则》附录 3第 1 (1)条 《香港上市规则》附录13D第 1 (b)条 《香港上市规则》附录 3第 1(3)条 第三十八条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 《必备条款》第 35条 《证监海函》二 《香港上市规则》附录13D 第 1 节(b) 北京金隅股份有限公司章程第三十九条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 《必备条款》第 36条 第四十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 《必备条款》第 37条 第四十一条所有已缴付全部款额的H股皆可根据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据计),或于 当时经香港联交所规定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及 H股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的 证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权;及 (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上 无行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内,给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 《证监海函》十二 《香港上市规则》附录 3第 1(1)、1 (2)条 《香港上市规则》附录 3第 1(3)条 北京金隅股份有限公司章程公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员及相关可以获悉公司重大足以影响股价信息的公司职员,不得利用该信息违规买卖或指使他人买卖本公司股票,构成违法行为并由此给公司造成损失的,需承担赔偿责任。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《公司法》第142条 《公司法》第143条 第四十二条所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的其他地址。 《香港上市规则》附录 3第 1(2)条 第四十三条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。A股股东名称的变更适用中国境内法律法规的规定。 《必备条款》第 38条 第四十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。 《必备条款》第 39条 《章程指引》第 31条 第四十五条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 《必备条款》第 40条 北京金隅股份有限公司章程第四十六条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即原股票)遗失,可以向公司申请就该股份(即有关股份)补发新股票。 A股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 《必备条款》第 41条 《香港上市规则》附录 3第 7(1)条 北京金隅股份有限公司章程 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十七条公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 《必备条款》第 42条 第四十八条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 《必备条款》第 43条 第七章股东的权利和义务 第四十九条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 《必备条款》第 44条 《香港上市规则》附录 3第 12条 第五十条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 《必备条款》第 45条 《章程指引》第 32条 北京金隅股份有限公司章程 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议; (6)公司债券存根; (7)已公告披露的财务报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份;及 (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照本章程的规定和股东的要求予以提供。 《章程指引》第 33条 第五十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 《公司法》 第 22条 《章程指引》第 34条 北京金隅股份有限公司章程第五十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 《公司法》 第 152条 《章程指引》第 35条 第五十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 《公司法》 第 153条 《章程指引》第 36条 第五十五条公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追《必备条款》第 46条 《章程指引》第 37条 北京金隅股份有限公司章程加任何股本的责任。 第五十六条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 《章程指引》第 38条 第五十七条公司的控股股东(根据本章程第五十九条的定义)、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 《公司法》 第 21条 《章程指引》第 39条 第五十八条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 《必备条款》第 47条 第五十九条本章程中所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含《必备条款》第 48条 北京金隅股份有限公司章程百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,成为公司的第一大股东; (五)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 第八章股东大会 第六十条股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。《必备条款》第 49条 第六十一条股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出 决议; (十)对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; 《必备条款》第 50条 《公司法》 第 38条 《章程指引》第 40条 北京金隅股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)对法律、行政法规及本章程规定须由股东大会审批的对外 担保事项作出决议; (十五)审议批准变更 A股募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以 上的股东的提案; (十八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会 作出决议的其他事项; (十九)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 《章程指引》第 40条 《担保通知》 《治理准则》第 7条 第六十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期 经审计净资产的 50%; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期 《公司法》 第 122条 《章程指引》第 41条 《担保通知》第一条 北京金隅股份有限公司章程经审计总资产 30%的担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 《必备条款》第 51条 《章程指引》第 81条 第六十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的 数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)证券监督管理部门要求召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的股东持股股数按股东提出书面要求日计算, 并且应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,向董事会提交明确的会议议题和提案。 《公司法》 第 101条 《必备条款》第 52条 《章程指引》第 42、43条 第六十五条公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司通过网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确载明网《章程指引》第 44条 北京金隅股份有限公司章程络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。网络投票方式不适用于 H股股东。 第六十六条公司召开股东大会,应当于会议召开前不少于四十五日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 《必备条款》第 53条 第六十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的,应同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会的提案应当符合下列条件: (一)内容不违背法律、行政法规和本章程的规定,并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达召集人。 《必备条款》第 54条 《公司法》 第 103 条第2 款 《章程指引》第 52条、53条 第六十八条股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第六十七条第四款规定的提案进行表决并作出决议。 《章程指引》第 53条 第六十九条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会《必备条款》第 55条 北京金隅股份有限公司章程议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十条股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式或本章程规定的其他形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出 席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十)载明会务常设联系人的姓名及电话号码。 《必备条款》第 56条 《章程指引》第 55条 第七十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 《章程指引》第 56条 北京金隅股份有限公司章程戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十二条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,对境外上市外资股股东,公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 对 A股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有 A股股东已收到有关股东会议的通知。 《必备条款》第 57条 第七十三条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 《章程指引》第 57条 第七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 《必备条款》第 58条 第七十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; 《必备条款》第 59条 《章程指引》第 59条 北京金隅股份有限公司章程 (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三)除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定 外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 香港结算所意见 第七十六条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额,如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 《必备条款》第 60条 第七十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 《必备条款》第 61条 《章程指引》第 63条 第七十八条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 《必备条款》第 62条 《章程指引》第 60、61、 62条 北京金隅股份有限公司章程法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证证实的决议或授权书副本(认可结算所或其代理人除外)。 第七十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 《必备条款》第 63条 第八十条董事会、独立(非执行)董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定。 《章程指引》第 78条 《公众股东规定》第一 (三)条 第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 《章程指引》第 64条 第八十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 《章程指引》第 65条 第八十三条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 《章程指引》第 66条 北京金隅股份有限公司章程第八十四条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 《章程指引》第 68条 第八十五条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立(非执行)董事也应作出述职报告。 《章程指引》第 69条 第八十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 《章程指引》第 70条 第八十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 《章程指引》第 71条 第八十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。 《章程指引》第 74条 第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 《必备条款》第 64条 《公司法》 第 104条 《章程指引》第 75条 北京金隅股份有限公司章程第九十条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权,但公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对,如果任何违反此项规定或限制,则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。 《必备条款》第 65条 《章程指引》第 78条 《香港上市规则》附录 3第 14条 第九十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 《章程指引》第 79条 第九十二条除非下列人员在宣布举手表决以前或者以后,要求以书面投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;或 (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十 以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人按照前述规定提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 《必备条款》第 66条 第九十三条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 《必备条款》第 67条 北京金隅股份有限公司章程第九十四条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 《章程指引》第 89条 第九十五条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 《必备条款》第 68条 第九十六条当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 《必备条款》第 69条 第九十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据有关法律法规和本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 《章程指引》第 82条 第九十八条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 《章程指引》第 84条 第九十九条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 《章程指引》第 83条 第一百条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 《章程指引》第 85条 北京金隅股份有限公司章程第一百零一条股东大会采取记名方式投票表决。《章程指引》第 86条 第一百零二条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 《章程指引》第 87条 第一百零三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 《章程指引》第 88条 第一百零四条下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的选举、罢免,及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告; (五)公司年度财务报告;及 (六)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 《必备条款》第 70条 《章程指引》第 76条 北京金隅股份有限公司章程第一百零五条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、本章程规定的,以及股东大会以普通决议 通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 《公司法》 第 122条 《必备条款》 第 71条 《章程指引》第 77条 第一百零六条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东,可以签署 一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见;董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知。通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会不同意股东召开会议的提议或在收到前述书面要 求后十日内未作出反馈的,股东应以书面形式向监事会提议召开会议;监事会同意召开会议的,应在收到书面要求五日内发出召开会议的通知。监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持会议,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十),召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 《公司法》 第 102条 《必备条款》第 72条 《章程指引》第 48条 北京金隅股份有限公司章程第一百零七条独立(非执行)董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立(非执行)董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 《章程指引》第 46条 第一百零八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 《章程指引》第 47条 第一百零九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时按适用的规定向有关主管部门办理备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,按适用的规定向有关主管部门提交有关证明材料。 《章程指引》第 49条 第一百一十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 《章程指引》第 50条 第一百一十一条监事会或股东自行召集的股东大会,所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 《必备条款》第 72条 《章程指引》第 51条 北京金隅股份有限公司章程第一百一十二条股东大会由董事会召集,董事长担任会议主席;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)担任会议主席;如公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席。如半数以上的董事未能推举一名董事担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 《必备条款》第 73条 《公司法》 第 102条 《章程指引》第 67条 第一百一十三条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 《必备条款》第 74条 第一百一十四条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 《必备条款》第 75条 《章程指引》第 90条 第一百一十五条股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会会议记录由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应当在公司住所保存,《必备条款》第 76条 《章程指引》第 73条 北京金隅股份有限公司章程保存期限至少十年。 第一百一十六条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 《章程指引》第 72条 第一百一十七条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 《必备条款》第 77条 第一百一十八条公司应当根据适用的法律法规和公司股票上市地证券交易所的有关规定公告股东大会决议。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 《章程指引》第 91条 第一百一十九条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 《章程指引》第 92条 第一百二十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为选举产生之日。 《章程指引》第 93条 北京金隅股份有限公司章程第一百二十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 《章程指引》第 94条 第一百二十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 《章程指引》第 45条 第九章类别股东表决的特别程序 第一百二十三条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 《必备条款》第 78条 第一百二十四条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十六条至第一百三十条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 《必备条款》第 79条 第一百二十五条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 《必备条款》第 80条 北京金隅股份有限公司章程清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任;及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十六条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百二十五条(二)至(八)、(十一)至(十二) 项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 《必备条款》第 81条 北京金隅股份有限公司章程第一百二十七条类别股东会的决议,应当经根据第一百二十六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 《必备条款》第 82条 第一百二十八条公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 《必备条款》第 83条 第一百二十九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 《必备条款》第 84条 第一百三十条除其他类别股份股东外,A股股东和 H股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者 同时发行 A股、H 股,并且拟发行的 A 股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;或 (二)公司设立时发行 A股、H股的计划,自国务院证券主管机构 批准之日起十五个月内完成的。 《必备条款》第 85条 《香港上市规则》附录13D 第 1 节(f) 北京金隅股份有限公司章程第十章董事会 第一节董事 第一百三十一条公司董事为自然人,无须持有公司股份。 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年,自选举产生之日起至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满,可以连选连任。 公司设独立(非执行)董事,除本节另有规定外,对独立(非执行)董事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务的规定。 公司董事会中的独立(非执行)董事的职能包括但不限于下列内容: (一)参加董事会,在涉及公司战略决策、高级管理人员委任以及 其他涉及公司重大利益决策方面提供独立意见; (二)在公司进行关联交易等潜在利益冲突时发挥牵头引导作用, 从而充分保护公司和广大投资者合法权益; (三)应邀出任董事会战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬与 提名委员会等专门委员会成员;及 (四)仔细检查公司的经营业绩是否达到既定的目标,并在相关会 议上发表意见。 《公司法》 第 46条 《必备条款》第 87条 《章程指引》第 95、96条 第一百三十二条董事侯选人以提案方式提交公司股东大会。 除独立(非执行)董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由股东大会选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知,应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事的简历、选任理由及候选人对提名的态度。 《证监海函》四 《香港上市规则》附录 3第 4(4)、(5) 条 《章程指引》第 53条 北京金隅股份有限公司章程第一百三十三条公司的股东大会进行董事选举议案的表决时,应采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 《治理准则》第 31条 《章程指引》第 82条 第一百三十四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会董事低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在此情形下,董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期,自获选生效之日起至公司的本届董事会任期届满时为止,并于其时有资格连选连任。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 《章程指引》第 100条 第一百三十五条任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,承担赔偿责任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 《证监海函》四 《香港上市规则》附录 3第 4(3)条 《章程指引》第 99条 第一百三十六条董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员人数低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 《公司法》 第 46 条第 2 款、第 109条第 3 款 《章程指引》第 96条 北京金隅股份有限公司章程第二节董事会 第一百三十七条公司设董事会,董事会由九名至十一名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长两人。董事会成员中应至少包括三分之一独立(非执行)董事,且任何时候独立(非执行)董事不得少于三人。董事会成员中可以有公司职工代表。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 《必备条款》第 86条 《独董意见》第一(三)条 第一百三十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 《章程指引》第 109条 第一百三十九条董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或 其他证券及上市的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案; (八)拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (九)根据法律、行政法规和本章程规定,决定须由股东大会批准 以外的其他对外担保事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一)决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在 500万元以上 1000万元以下(含 1000万元)的对外捐赠事项; (十二)决定公司内部管理机构的设置; 《公司法》 第 47、109、 112条 《必备条款》第 88条 《章程指引》第 107条 《担保通知》第一条 北京金隅股份有限公司章程 (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员,决定其报酬及奖惩事项; (十四)制定公司的基本管理制度; (十五)拟订本章程修改方案; (十六)管理公司的信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定 的及股东大会和本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(八)、(十五)项必须由全 体董事的三分之二以上表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决同意(其中第(九)项必须由出席会议的董事三分之二以上表决同意)。 董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百四十条董事会设立战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。各专门委员会在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意见。董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。 第一百四十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 《章程指引》第 102条 第一百四十二条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,除法律法规或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外,由董事会决议。但是,本章程第六十二条规定由股东大会审批的担保必须经股东大会决议。 对于公司与下属全资及控股子公司之间或者公司下属全资及控股子公司之间提供的担保,为提高决策效率,可由董事会决定年度最高额《章程指引》第 41条 《担保通知》第一条 北京金隅股份有限公司章程度,在此额度范围内授权公司1/2以上执行董事签字同意处理具体事宜。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 公司对外担保,应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方应具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司造成损失,负有责任的董事应承担连带责任。 第一百四十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项上的审批权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 《章程指引》第 110条 第一百四十四条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 《必备条款》第 89条 第一百四十五条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)提出公司总经理、董事会秘书的建议名单; 《公司法》 第 110条 《必备条款》第 90条 《章程指引》第 112、113 北京金隅股份有限公司章程 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 条 第一百四十六条董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于定期会议召开十四日以前通知全体董事、监事和总经理。临时董事会会议不受通知时间的限制,但亦应给予全体董事、监事和总经理合理通知。 有下列情形之一的,可以召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)二分之一以上独立(非执行)董事提议时; (六)总经理提议时。 在上述第(二)、(三)、(四)项情况下,董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 《公司法》 第 111条 《必备条款》第 91条 《章程指引》第 114、115 条 第一百四十七条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为: 将盖有董事会印章的书面通知以专人、电子邮件或传真的方式送达全体董事、监事和总经理,以电子邮件和传真方式送达的应当通过电话确认并作记录;通知时限为:董事会定期会议应于会议召开之前十四日发出通知,临时董事会会议不受通知时间的限制,但亦应给予全体董事、监事和总经理合理通知。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定,并记录在会议记录上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事,《必备条款》第 92条 《章程指引》第 116条 北京金隅股份有限公司章程则其召开毋须另行发通知给董事。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,在举行该类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席有关会议。 第一百四十八条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 《章程指引》第 117条 第一百四十九条董事会会议应当有过半数董事(包括依公司章程第一百五十条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会做出关于关联交易的决议时,必须有独立(非执行)董事签字后方可生效。 董事会会议决议事项与某位董事存在利害关系时,该董事应予以回避,且无表决权,而在计算出席会议的法定董事会人数时,该董事亦不予计入。 《必备条款》第 93条 《章程指引》第 118条 第一百五十条董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 《必备条款》第 94条 《章程指引》第 121条 北京金隅股份有限公司章程第一百五十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 《必备条款》第 95条 《章程指引》第 122、123 条 第一百五十二条就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式(包括传真)派发给全体董事,而签字同意的董事人数已达到本章程规定作出决定所需人数,便可形成有效决议,而无需召集董事会会议。 第一百五十三条董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决议,可在中国境内外其他地方举行。 第一百五十四条董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付,这些费用包括董事所在地至会议地点(如果非于董事所在地)的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。 第十一章公司董事会秘书 第一百五十五条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的《必备条款》 北京金隅股份有限公司章程高级管理人员,对董事会负责。第 96条 第一百五十六条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事长提名,董事会聘任或解聘。其主要职责是: (一)负责股东大会和董事会会议的筹备,准备会议材料,安排有 关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,作好并保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二)保证公司有完整的组织文件和记录;保存、管理股东的资料; 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (三)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根 据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (四)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递 交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成; (五)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露 的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料; (六)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密 制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告公司股票上市地的证券交易所及中国证监会; (七)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负责协调解答 社会公众的提问,处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中国证监会报告有关事宜; (八)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (九)协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 《必备条款》第 97条 《章程指引》第 133条 北京金隅股份有限公司章程本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况; (十)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的 信息资料,协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚信责任的调查; (十一)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券交 易所要求具有的其他职权。 第一百五十七条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和控股股东的管理人员不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 《必备条款》第 98条 第十二章公司总经理 第一百五十八条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,设副总经理若干名,财务总监一名,总法律顾问一名,经总经理提名后,由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理和其他高级管理人员,但兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年,可以连聘连任。 《必备条款》第 99条 《章程指引》第 96、124、 127条 第一百五十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 《章程指引》第 126条 北京金隅股份有限公司章程第一百六十条公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总法律顾问; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (九)拟订公司分支机构设置方案; (十)在董事会授权的范围内,决定公司的投资、融资、合同、交 易等事项; (十一)决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在 500万元以下(含500万元)的对外捐赠事项; (十二)发生紧急情况时,提议召开董事会临时会议; (十三)本章程和董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员协助总经理工作。 《公司法》 第 50、 114 条 《必备条款》第 100条 《章程指引》第 128条 第一百六十一条公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 《必备条款》第 101条 第一百六十二条公司总经理应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运用情况。总经理应保证该报告的真实性。 第一百六十三条公司总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 《章程指引》第 129条 北京金隅股份有限公司章程第一百六十四条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 《章程指引》第 130条 第一百六十五条公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 经董事会授权,总经理可行使董事会的部分职权,但该等授权须遵循国家法律法规和公司股票上市地证券交易所的相关规定。 《必备条款》第 102条 第一百六十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 《章程指引》第 131条 第十三章监事会 第一百六十七条公司设监事会。《必备条款》第 103条 第一百六十八条监事会由七名至九名监事组成,其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事任期三年,可以连选连任。 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 《必备条款》第 104条 《香港上市规则》附录13D 第 1 节(d)(i) 《证监海函》五 《章程指引》第 137、138、 143条 北京金隅股份有限公司章程第一百六十九条非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 《公司法》 第 118条 《必备条款》第 105条 《章程指引》第 143条 第一百七十条公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 《必备条款》第 106条 《章程指引》第 135条 第一百七十一条监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 《必备条款》第 107条 《公司法》 第 118条 《章程指引》第 145、148 条 第一百七十二条监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 《必备条款》第 108条 《章程指引》第 140、144 条 北京金隅股份有限公司章程前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股 东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理 人员起诉; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作;及 (九)本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议。 第一百七十三条在有正当理由的情况下,监事有权要求监事会主席召开临时监事会。每次监事会会议召开之前十日由工作人员将盖有监事会印章的会议通知以专人直接送达、邮递、传真、电子邮件或电话的方式提交全体监事,非直接送达的还应当通过电话进行确认并作记录,通知应包括:会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票方式表决,每名监事有一票表决权。监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应当载明授权范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议,均应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 《必备条款》第 109条 《证监海函》六 《香港上市规则》附录13D 第 1 节(d)(ii) 第一百七十四条 监事会会议应当有记录,监事有权要求对其在监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 《章程指引》第 147条 北京金隅股份有限公司章程第一百七十五条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行结果报监事会。 第一百七十六条 监事和监事会对董事会决议不承担责任,但如监事会认为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时,可作成决议,建议董事会复议。 第一百七十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的费用,应当由公司承担。 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付。 《必备条款》第 110条 第一百七十八条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。 监事应该保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 《必备条款》第 111条 《章程指引》第 139、141 条 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《章程指引》第 146条 第十四章公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的资格和义务 第一百八十条有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 《必备条款》第 112条 《公司法》 第 147条 《章程指引》第 95条 北京金隅股份有限公司章程 (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 第一百八十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 《必备条款》第 113条 第一百八十二条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 《必备条款》第 114条 《章程指引》第 98条 北京金隅股份有限公司章程第一百八十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 《必备条款》第 115条 《章程指引》第 98条 第一百八十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 挪用公司资金、侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; 《必备条款》第 116条 《章程指引》第 97条 北京金隅股份有限公司章程 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益;及 (十三)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以下称相关人)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员;及 (六)任何按照《香港上市规则》会被视为该董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的联系人的人士。 《必备条款》第 117条 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何《必备条款》第 118 条、《章程指引》第 101条 北京金隅股份有限公司章程种情形和条件下结束。 第一百八十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 《章程指引》第 103、134、 142条 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八条所规定的情形除外。 《必备条款》第 119条 第一百八十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系(定义依不时修订的公司股票上市的证券交易所的上市规则确定)的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权并回避表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高《必备条款》第 120条 《章程指引》第 119条 《香港上市规则》附录 3第 4(1)条 北京金隅股份有限公司章程级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 《必备条款》第 121条 第一百九十一条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可能面临的各种法律风险购买保险。 《必备条款》第 122条 第一百九十二条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 《必备条款》第 123条 第一百九十三条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 《必备条款》第 124条 第一百九十四条公司违反第一百九十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: 《必备条款》第 125条 北京金隅股份有限公司章程 (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十五条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 《必备条款》第 126条 第一百九十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 《必备条款》第 127条 第一百九十七条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益《必备条款》第 128条 北京金隅股份有限公司章程向公司提出诉讼。 第一百九十八条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 《必备条款》第 129条 第十五章财务会计制度与利润分配 第一百九十九条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 《必备条款》第 130条 《章程指引》第 149条 第二百条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 《必备条款》第 131条 第二百零一条公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 《必备条款》第 132条 北京金隅股份有限公司章程第二百零二条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股东,而不必以本条前述方式发出或提供。 《必备条款》第 133条 《证监海函》七 上市规则附录 3第 5条 第二百零三条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 《必备条款》第 134条 第二百零四条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 《必备条款》第 135条 第二百零五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向有关监管机构报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向有关监管机构报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向有关监管机构报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 《必备条款》第 136条 《章程指引》第 150条 第二百零六条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户储存。 《必备条款》第 137条 《章程指引》第 151条 北京金隅股份有限公司章程第二百零七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 《公司法》 第 167条 《章程指引》第 152条 第二百零八条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 《必备条款》第 138条 第二百零九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 《公司法》 第 169条 《章程指引》第 153条 第二百一十条公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,最近三年向股东分配股利不 少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的 30%; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 《章程指引》第 155条 北京金隅股份有限公司章程 (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百一十一条公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%(年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润)。 特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定,需由股东大会审议批准的事项。 (三)差异化现金分红政策: 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有《必备条款》第 139条 北京金隅股份有限公司章程公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第二百一十二条公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议, 独立董事应当发表明确意见。董事会形成决议后提交股东大会审议。 (二)公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生 产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中,可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 (三)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交公司董事会审议。 (四)监事会应当对利润分配方案进行审议,并经监事会审议通过。 (五)公司因前述第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分 红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二百一十三条公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布,用人民币支付;公司向外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。公司向外资股股东支付外币时,兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均中间价折算,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。 《章程指引》第 154条 第二百一十四条公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 北京金隅股份有限公司章程公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百一十五条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的 H股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间 无人认领股利;及 (二)公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易所。 股东在公司宣布派发股利之日起一年内,未认领股利的,董事会有权为了公司利益以该等股利进行投资或作其他用途。在遵守中国有关法律、法规的前提下,任何股利在宣布派发后六年内未被认领,则股东丧失认领该等股利的权利,公司可行使没收权利。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有股利;但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。 《必备条款》第 140条 《证监海函》八 《香港上市规则》附录13D 第 1 节(c) 《香港上市规则》附录 3第 13(1)条、 第 2(2)条、 第 13(2)条、 第 3(2)条、 第 3(1)条 第二百一十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,《章程指引》 北京金隅股份有限公司章程对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第 156条 第二百一十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 《章程指引》第 157条 第十六章会计师事务所的聘任 第二百一十八条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告及其他财务报告。 《必备条款》第 141条 《章程指引》第 158条 第二百一十九条公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 《必备条款》第 142条 《章程指引》第 158条 第二百二十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 《章程指引》第 160条 北京金隅股份有限公司章程第二百二十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 《必备条款》第 143条 第二百二十二条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 《必备条款》第 144条 第二百二十三条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 《必备条款》第 145条 第二百二十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 《必备条款》第 146条 《章程指引》第 161条 第二百二十五条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 《必备条款》第 147条 《证监海函》九 《香港上市 北京金隅股份有限公司章程离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了 陈述;及 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 规则》附录13D 第 1 节(e)(i) 第二百二十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况 的声明;或 (二)任何该等应交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提《必备条款》第 148条 《章程指引》第 162条 《证监海函》十 《香港上市规则》附录13D 第 1 节(e)(ii)、(iii)、 (iv) 北京金隅股份有限公司章程下,公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给境外上市外资股股东。 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二款第(二)项所提及的 陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十七章公司的合并、分立、增资和减资 第二百二十七条公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 《必备条款》第 149条 第二百二十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 《必备条款》第 150条 《公司法》 第 173、174、 175条 《章程指引》第 171、172、 173条 第二百二十九条公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分《必备条款》第 151条 《公司法》 第 176、177 条 北京金隅股份有限公司章程立前与债权人就债务清偿达成的书面协议的除外。《章程指引》第 174、175 条 第二百三十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 《章程指引》第 176条 第二百三十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 《必备条款》第 152条 《章程指引》第 177条 第十八章公司解散和清算 第二百三十二条公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销。 《必备条款》第 153条 《公司法》 第 181、183 条 《章程指引》第 178条 北京金隅股份有限公司章程第二百三十三条公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定 解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 《必备条款》第 154条 《公司法》 第 184条 《章程指引》第 180条 第二百三十四条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 《必备条款》第 155条 第二百三十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 清算组应当按法律规定对债权进行登记。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 《必备条款》第 156条 《公司法》 第 186条 《章程指引》第 182条 第二百三十六条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 《必备条款》第 157条 《章程指引》第 181条 北京金隅股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 清算费用,包括清算成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务之前,优先从公司财产中拨付。 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 《必备条款》第 158条 《公司法》 第 187条 《章程指引》第 183条 第二百三十八条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 《必备条款》第 159条 《章程指引》第 184条 第二百三十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 《必备条款》第 160条 《章程指引》第 185条 北京金隅股份有限公司章程第二百四十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 《章程指引》第 186条 第二百四十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 《章程指引》第 187条 第十九章公司章程的修订程序 第二百四十二条公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 《必备条款》第 161条 《章程指引》第 188条 第二百四十三条公司章程修改程序如下: (一)由董事会依公司章程通过决议,建议股东大会修改公司章程并拟定修改方案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)在遵守本章程有关规定的前提下,提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 《公司法》 第 104条 第二百四十四条本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 《必备条款》第 162条 《章程指引》第 189条 北京金隅股份有限公司章程第二百四十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 《章程指引》第 190、191 条 第二十章通知 第二百四十六条公司的通知(在本章中,“通知”包括公司向公司股东发出的会议通知、公司通讯或其它书面材料)可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或本章 程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,应在公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所指定的报刊和/或其它指定媒体(包括网站)上公告。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下,公司也可以电子方式或在香港联交所和公司网站发布信息的方式,将公司通讯发送或提供给公司H股股东,以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师(审计师)报告以 及(如适用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函; (六)委派代表书;及 (七)回执等文件资料。 《香港上市规则》附录 3第 7(1)及 (3)条 《章程指引》第 163、170 条 北京金隅股份有限公司章程第二百四十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内,而包含该通知的信封交付邮局即视为发出,并自发出起第二个工作日视为送达日期,视为已收悉。 公司以电子形式向股东提供本章程第二百四十六条所述文件时,应将该等文件按照证券交易所的要求在证券交易所和公司网站上刊登,刊登后视为所有股东已收悉。 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 《章程指引》第 164、168 条 第二十一章争议的解决 第二百四十八条本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 《证监海函》十一 《必备条款》第 163条 北京金隅股份有限公司章程第二十二章附则 第二百四十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、“以外”、“过”不含本数。 《章程指引》第 195条 第二百五十条本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师(审计师)”相同。 《必备条款》第 165条 第二百五十一条本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版本产生歧义时,以中文版本为准。 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提交股东大会审议通过。本章程与相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地的上市规则不一致时,以后者为准。 《章程指引》第 194、196 条 第二百五十二条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 《章程指引》第 197条 北京金隅股份有限公司 二○一五年十一月 注:在本章程条款中,《公司法》指 2005年 10月 27日修订后的于 2006年 1月 1日生效的《公司法》,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》,《证监海函》指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1号),《规范意见》指原国家经济贸易委员会和中国证券监督管理委员会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(国经贸企改[1999]230号),《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东规定》、《独董意见》、《担保通知》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》。
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金隅股份公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-13
北京金隅股份有限公司章程 北京金隅股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护北京金隅股份有限公司(以下简称公司)、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以理简称《证监海函》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)和其他有关规定,制定本章程。 《香港上市规则》附录13D 第 1 节(a) 《章程指引》第 1条 第二条公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2682号文件批准,由北京金隅集团有限责任公司、中国非金属材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团(控股)有限公司共同发起设立;于 2005年 12月22日在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。公司现持有的企业法人营业执照注册号码为:110410285245。 公司的发起人为:北京金隅集团有限责任公司 中国中材股份有限公司 合生集团有限公司 北方房地产开发有限责任公司 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 《必备条款》第 1条 《章程指引》第 2条 第三条公司中文名称:北京金隅股份有限公司 公司注册英文名称:BBMG Corporation 公司中文简称:金隅股份 《必备条款》第 2条 《章程指引》 北京金隅股份有限公司章程 公司英文简称: BBMG 第 4条 第四条公司住所:北京市东城区北三环东路 36号 电话号码:+86 010 66411587 传真号码:+86 010 66412028 邮政编码:100013 《必备条款》第 3条 《章程指引》第 5条 第五条董事长是公司的法定代表人。《必备条款》第 4条 《章程指引》第 8条 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 《必备条款》第 5条 《公司法》 第 3条 《章程指引》第 7条、 第 9条 北京金隅股份有限公司章程 第七条本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门批准并自公司人民币普通股(以下简称 A股)在上海证券交易所上市之日起生效,并取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 《必备条款》第 6条 《章程指引》第 10条 第八条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉其他股东;公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问。 《必备条款》第 7条 《章程指引》第 10、11条 第九条公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外及香港特别行政区(以下简称香港)、澳门特别行政区(以下简称澳门)、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机构。 第十条公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 《公司法》第15条 《必备条款》第 8条 北京金隅股份有限公司章程 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨是:依据有关国家法律、行政法规,执行国家政策,自主开展各项业务,不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化。 《必备条款》第 9条 《章程指引》第 12条 第十二条公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政管理机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:制造、销售、建筑材料、家具、建筑五金;木材加工;房地产开发经营;物业管理;宾馆服务以及法律法规允许经营的其他业务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 《必备条款》第 10条 《章程指引》第 13条 第三章股份、股份转让和注册资本 第十三条公司在任何时候均设置普通股,公司发行的普通股包括内资股和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 《必备条款》第 11条 第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 《必备条款》第 12条 《章程指引》第 14条、 第 16条 北京金隅股份有限公司章程 第十五条经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 《必备条款》第 13条 第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H股。H股指经批准后在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管;公司的 H股主要在香港中央结算有限公司托管。 《必备条款》第 14条 《香港上市规则》附录 3第 9条 《章程指引》第 17条 第十七条经公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通股总数为 180,000 万股,由北京金隅集团有限责任公司、中国非金属材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团(控股)有限公司认购和持有。 各发起人认购的股份数及出资方式如下: 1、北京金隅集团有限责任公司认购 109,512万股,出资方式为: 《必备条款》第 15条 《章程指引》第 18条 北京金隅股份有限公司章程 净资产,占普通股总数的 60.84%; 2、中国非金属材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)认 购 23,958万股,出资方式为:现金,占普通股总数的 13.31%; 3、合生集团有限公司认购 20,538万股,出资方式为:现金,占普 通股总数的 11.41%; 4、北方房地产开发有限责任公司认购 13,680万股,出资方式为: 现金,占普通股总数的 7.6%; 5、天津市建筑材料集团(控股)有限公司认购 12,312万股,出资 方式为:现金,占普通股总数的 6.84%。 2008年 7月,经国家审批机关批准,公司进行了增资扩股,增资后的普通股为 280,000万股,同时股东北京金隅集团有限责任公司收购北方房地产开发有限责任公司所持的公司 13,680万股股份,增资扩股和股权转让后,公司的股权结构为: 股东单位 持股数量 (万股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 184,032 65.73 中国中材股份有限公司 23,958 8.56 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 12,312 4.40 合生集团有限公司 20,538 7.34 新天域投资有限公司(现更名为泰安平和投资有限公司) 13,310 4.75 中国信达资产管理公司(现更名为中国信达资产管理股份有限公司) 7,600 2.71 华熙昕宇投资有限公司 6,840 2.44 润丰投资集团有限公司 6,000 2.14 北京泰鸿投资(集团)有限公司 5,410 1.93 合计 280,000 100% 北京金隅股份有限公司章程 第十八条经中国证券监督管理委员会批准,公司首次公开发行 H 股1,169,382,435股并在香港联交所上市。首次公开发行 H股完成后,公司的股本结构为:普通股为 3,873,332,500 股,其中内资股股东及原非上市外资股股东持有 2,703,950,065 股,约占普通股的 69.81%, H 股股东持有 1,169,382,435股,约占普通股的 30.19%。 股东单位持股数量(股)持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 1,753,647,866 45.27 中国中材股份有限公司 239,580,000 6.18 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 3.03 合生集团有限公司 205,380,000 5.30 新天域投资有限公司(现更名为泰安平和投资有限公司) 133,100,000 3.44 中国信达资产管理公司(现更名为中国信达资产管理股份有限公司) 72.420,687 1.87 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.77 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.55 北京泰鸿投资(集团)有限公司 54,100,000 1.40 H股股东 1,169.382,435 30.19 合计 3,873,332,500 100% 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 A 股 410,404,560 股并在上海证券交易所上市。首次公开发行 A股完成后,公司的股权结构如下: 股东单位持股数量(股)持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 1,844,852,426 43.07% 中国中材股份有限公司 239,580,000 5.59% 合生集团有限公司 205,380,000 4.79% 泰安平和投资有限公司 133,100,000 3.11% 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 2.74% 中国信达资产管理股份有限公司 72,420,687 1.69% 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.60% 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.40% 北京泰鸿投资(集团)有限公司 54,100,000 1.26% H股股东 1,169,382,435 27.30% 其他 A股股东 319,200,000 7.45% 合计 4,283,737,060 100% 《必备条款》第16条 《章程指引》第19条 经中国证券监督管理委员会批准,公司向股东北京金隅集团有限责任公司 北京金隅股份有限公司章程 及北京京国发股权投资基金(有限合伙)非公开发行 A 股股票 500,903,224股。本次非公开发行 A股完成后,公司的股权结构如下: 股东单位持股数量(股)持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 2,292,881,099 47.92 中国中材股份有限公司 239,580,000 5.01 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 2.45 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.43 泰安平和投资有限公司 62,968,814 1.32 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.25 北京京国发股权投资基金(有限合伙) 52,874,551 1.11 西藏泰鸿投资有限公司 29,201,004 0.61 中润经济发展有限责任公司 21,400,0.45 华建国际实业(深圳)有限公司 20,706,478 0.43 H股股东 1,169,382,435 24.44 其他 A股股东 649,924,391 13.58 合计 4,784,640,284 100 第十九条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 《必备条款》第17条 第二十条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 《必备条款》第18条 第二十一条公司的注册资本为人民币 4,784,640,284元。《必备条款》第19条 《章程指引》第 北京金隅股份有限公司章程 6条 第二十二条公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;或 (五)法律、行政法规许可及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 《必备条款》第20条 《章程指引》第21条 第二十三条除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 《必备条款》第21条 《香港上市规则》附录 3第1(2) 条《章程指引》第26条 第四章减资和购回股份 第二十四条根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 《必备条 北京金隅股份有限公司章程 - 10 -款》第22条 《章程指引》第22条 第二十五条公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;及 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。公司购回其发行在外的股份时,应当根据法律、法规的规定及本章程第二十六条至第二十九条的规定办理。 《必备条款》第24条 《公司法》 第 143条 《章程指引》第23条 第二十六条公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回;或 (四)法律、行政法规许可和国务院证券主管机构批准的其他方式。 《必备条款》第25条 《章程指引》第24条 北京金隅股份有限公司章程 第二十七条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东一视同仁提出招标建议。 《必备条款》第 26条 《香港上市规则》附录 3第 8(1)、(2) 条 第二十八条公司因本章程第二十五条第(一)、(二)及(三) 项的原因购回股份的,应当经股东大会决议。 公司按照本章程第二十五条规定购回股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内注销或转让该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记并做出相关公告。 公司按照本章程第二十五条第(三)款的规定收购本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 《必备条款》第 27条 《章程指引》第 25条 第二十九条除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 《必备条款》第 28条 北京金隅股份有限公司章程 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户〔或资本公积金帐户〕中。 第五章购买公司股份的财务资助 第三十条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。 《必备条款》第 29条 《章程指引》第 20条 第三十一条本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)垫资; (三)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除《必备条款》第 30条 北京金隅股份有限公司章程 - 13 -或者放弃权利; (四)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;及 (五)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十二条下列行为不视为本章第三十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 《必备条款》第 31条 第六章股票和股东名册 第三十三条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; 《必备条款》第 32条 《公司法》 第 129条 北京金隅股份有限公司章程 (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 第三十四条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 《必备条款》第 33条 《证监海函》一《香港上市规则》附录 3第 2(1)条 第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份(除 H股以外),自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 《公司法》 第 142条 《章程指引》第 28条 第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 《证券法》 第 47条 《章程指引》第 29条 第三十七条公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; 《必备条款》第 34条 北京金隅股份有限公司章程 (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份转让文件上的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 股票的转让和转移,须登记在股东名册内。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程第三十八条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 股份所应付的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士 应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 《章程指引》第 30条 《香港上市规则》附录 3第 1 (1)条 《香港上市规则》附录13D第 1 (b)条 《香港上市规则》附录 3第 1(3)条 第三十八条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 《必备条款》第 35条 《证监海函》二 《香港上市规则》附录13D 第 1 节(b) 北京金隅股份有限公司章程 第三十九条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 《必备条款》第 36条 第四十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 《必备条款》第 37条 第四十一条所有已缴付全部款额的H股皆可根据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据计),或于 当时经香港联交所规定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及 H股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的 证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权;及 (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上 无行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内,给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 《证监海函》十二 《香港上市规则》附录 3第 1(1)、1 (2)条 《香港上市规则》附录 3第 1(3)条 北京金隅股份有限公司章程 - 17 -公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员及相关可以获悉公司重大足以影响股价信息的公司职员,不得利用该信息违规买卖或指使他人买卖本公司股票,构成违法行为并由此给公司造成损失的,需承担赔偿责任。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《公司法》第142条 《公司法》第143条 第四十二条所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的其他地址。 《香港上市规则》附录 3第 1(2)条 第四十三条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。A股股东名称的变更适用中国境内法律法规的规定。 《必备条款》第 38条 第四十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。 《必备条款》第 39条 《章程指引》第 31条 第四十五条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 《必备条款》第 40条 北京金隅股份有限公司章程 第四十六条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即原股票)遗失,可以向公司申请就该股份(即有关股份)补发新股票。 A股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 《必备条款》第 41条 《香港上市规则》附录 3第 7(1)条 北京金隅股份有限公司章程 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十七条公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 《必备条款》第 42条 第四十八条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 《必备条款》第 43条 第七章股东的权利和义务 第四十九条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 《必备条款》第 44条 《香港上市规则》附录 3第 12条 第五十条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 《必备条款》第 45条 《章程指引》第 32条 北京金隅股份有限公司章程 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议; (6)公司债券存根; (7)已公告披露的财务报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份;及 (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照本章程的规定和股东的要求予以提供。 《章程指引》第 33条 第五十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 《公司法》 第 22条 《章程指引》第 34条 北京金隅股份有限公司章程 第五十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 《公司法》 第 152条 《章程指引》第 35条 第五十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 《公司法》 第 153条 《章程指引》第 36条 第五十五条公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追《必备条款》第 46条 《章程指引》第 37条 北京金隅股份有限公司章程 - 22 -加任何股本的责任。 第五十六条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 《章程指引》第 38条 第五十七条公司的控股股东(根据本章程第五十九条的定义)、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 《公司法》 第 21条 《章程指引》第 39条 第五十八条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 《必备条款》第 47条 第五十九条本章程中所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含《必备条款》第 48条 北京金隅股份有限公司章程 - 23 -百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,成为公司的第一大股东; (五)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 第八章股东大会 第六十条股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。《必备条款》第 49条 第六十一条股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出 决议; (十)对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; 《必备条款》第 50条 《公司法》 第 38条 《章程指引》第 40条 北京金隅股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)对法律、行政法规及本章程规定须由股东大会审批的对外 担保事项作出决议; (十五)审议批准变更 A股募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以 上的股东的提案; (十八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会 作出决议的其他事项; (十九)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 《章程指引》第 40条 《担保通知》 《治理准则》第 7条 第六十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期 经审计净资产的 50%; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期 《公司法》 第 122条 《章程指引》第 41条 《担保通知》第一条 北京金隅股份有限公司章程 - 25 -经审计总资产 30%的担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 《必备条款》第 51条 《章程指引》第 81条 第六十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的 数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)证券监督管理部门要求召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的股东持股股数按股东提出书面要求日计算, 并且应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,向董事会提交明确的会议议题和提案。 《公司法》 第 101条 《必备条款》第 52条 《章程指引》第 42、43条 第六十五条公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司通过网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确载明网《章程指引》第 44条 北京金隅股份有限公司章程 - 26 -络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。网络投票方式不适用于 H股股东。 第六十六条公司召开股东大会,应当于会议召开前不少于四十五日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 《必备条款》第 53条 第六十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的,应同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会的提案应当符合下列条件: (一)内容不违背法律、行政法规和本章程的规定,并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达召集人。 《必备条款》第 54条 《公司法》 第 103 条第2 款 《章程指引》第 52条、53条 第六十八条股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第六十七条第四款规定的提案进行表决并作出决议。 《章程指引》第 53条 第六十九条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会《必备条款》第 55条 北京金隅股份有限公司章程 - 27 -议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十条股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式或本章程规定的其他形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出 席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十)载明会务常设联系人的姓名及电话号码。 《必备条款》第 56条 《章程指引》第 55条 第七十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 《章程指引》第 56条 北京金隅股份有限公司章程 - 28 -戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十二条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,对境外上市外资股股东,公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 对 A股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有 A股股东已收到有关股东会议的通知。 《必备条款》第 57条 第七十三条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 《章程指引》第 57条 第七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 《必备条款》第 58条 第七十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; 《必备条款》第 59条 《章程指引》第 59条 北京金隅股份有限公司章程 (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三)除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定 外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 香港结算所意见 第七十六条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额,如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 《必备条款》第 60条 第七十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 《必备条款》第 61条 《章程指引》第 63条 第七十八条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 《必备条款》第 62条 《章程指引》第 60、61、 62条 北京金隅股份有限公司章程 - 30 -法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证证实的决议或授权书副本(认可结算所或其代理人除外)。 第七十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 《必备条款》第 63条 第八十条董事会、独立(非执行)董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定。 《章程指引》第 78条 《公众股东规定》第一 (三)条 第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 《章程指引》第 64条 第八十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 《章程指引》第 65条 第八十三条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 《章程指引》第 66条 北京金隅股份有限公司章程 第八十四条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 《章程指引》第 68条 第八十五条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立(非执行)董事也应作出述职报告。 《章程指引》第 69条 第八十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 《章程指引》第 70条 第八十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 《章程指引》第 71条 第八十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。 《章程指引》第 74条 第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 《必备条款》第 64条 《公司法》 第 104条 《章程指引》第 75条 北京金隅股份有限公司章程 第九十条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权,但公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对,如果任何违反此项规定或限制,则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。 《必备条款》第 65条 《章程指引》第 78条 《香港上市规则》附录 3第 14条 第九十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 《章程指引》第 79条 第九十二条除非下列人员在宣布举手表决以前或者以后,要求以书面投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;或 (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十 以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人按照前述规定提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 《必备条款》第 66条 第九十三条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 《必备条款》第 67条 北京金隅股份有限公司章程 第九十四条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 《章程指引》第 89条 第九十五条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 《必备条款》第 68条 第九十六条当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 《必备条款》第 69条 第九十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据有关法律法规和本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 《章程指引》第 82条 第九十八条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 《章程指引》第 84条 第九十九条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 《章程指引》第 83条 第一百条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 《章程指引》第 85条 北京金隅股份有限公司章程 第一百零一条股东大会采取记名方式投票表决。《章程指引》第 86条 第一百零二条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 《章程指引》第 87条 第一百零三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 《章程指引》第 88条 第一百零四条下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的选举、罢免,及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告; (五)公司年度财务报告;及 (六)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 《必备条款》第 70条 《章程指引》第 76条 北京金隅股份有限公司章程 第一百零五条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、本章程规定的,以及股东大会以普通决议 通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 《公司法》 第 122条 《必备条款》 第 71条 《章程指引》第 77条 第一百零六条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东,可以签署 一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见;董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知。通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会不同意股东召开会议的提议或在收到前述书面要 求后十日内未作出反馈的,股东应以书面形式向监事会提议召开会议;监事会同意召开会议的,应在收到书面要求五日内发出召开会议的通知。监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持会议,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十),召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 《公司法》 第 102条 《必备条款》第 72条 《章程指引》第 48条 北京金隅股份有限公司章程 第一百零七条独立(非执行)董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立(非执行)董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 《章程指引》第 46条 第一百零八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 《章程指引》第 47条 第一百零九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时按适用的规定向有关主管部门办理备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,按适用的规定向有关主管部门提交有关证明材料。 《章程指引》第 49条 第一百一十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 《章程指引》第 50条 第一百一十一条监事会或股东自行召集的股东大会,所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 《必备条款》第 72条 《章程指引》第 51条 北京金隅股份有限公司章程 第一百一十二条股东大会由董事会召集,董事长担任会议主席;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)担任会议主席;如公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席。如半数以上的董事未能推举一名董事担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 《必备条款》第 73条 《公司法》 第 102条 《章程指引》第 67条 第一百一十三条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 《必备条款》第 74条 第一百一十四条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 《必备条款》第 75条 《章程指引》第 90条 第一百一十五条股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会会议记录由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应当在公司住所保存,《必备条款》第 76条 《章程指引》第 73条 北京金隅股份有限公司章程 - 38 -保存期限至少十年。 第一百一十六条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 《章程指引》第 72条 第一百一十七条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 《必备条款》第 77条 第一百一十八条公司应当根据适用的法律法规和公司股票上市地证券交易所的有关规定公告股东大会决议。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 《章程指引》第 91条 第一百一十九条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 《章程指引》第 92条 第一百二十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为选举产生之日。 《章程指引》第 93条 北京金隅股份有限公司章程 第一百二十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 《章程指引》第 94条 第一百二十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 《章程指引》第 45条 第九章类别股东表决的特别程序 第一百二十三条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 《必备条款》第 78条 第一百二十四条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十六条至第一百三十条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 《必备条款》第 79条 第一百二十五条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 《必备条款》第 80条 北京金隅股份有限公司章程 - 40 -清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任;及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十六条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百二十五条(二)至(八)、(十一)至(十二) 项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 《必备条款》第 81条 北京金隅股份有限公司章程 第一百二十七条类别股东会的决议,应当经根据第一百二十六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 《必备条款》第 82条 第一百二十八条公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 《必备条款》第 83条 第一百二十九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 《必备条款》第 84条 第一百三十条除其他类别股份股东外,A股股东和 H股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者 同时发行 A股、H股,并且拟发行的 A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;或 (二)公司设立时发行 A股、H股的计划,自国务院证券主管机构 批准之日起十五个月内完成的。 《必备条款》第 85条 《香港上市规则》附录13D 第 1 节(f) 北京金隅股份有限公司章程 第十章董事会 第一节董事 第一百三十一条公司董事为自然人,无须持有公司股份。 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年,自选举产生之日起至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满,可以连选连任。 公司设独立(非执行)董事,除本节另有规定外,对独立(非执行)董事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务的规定。 公司董事会中的独立(非执行)董事的职能包括但不限于下列内容: (一)参加董事会,在涉及公司战略决策、高级管理人员委任以及 其他涉及公司重大利益决策方面提供独立意见; (二)在公司进行关联交易等潜在利益冲突时发挥牵头引导作用, 从而充分保护公司和广大投资者合法权益; (三)应邀出任董事会战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬与 提名委员会等专门委员会成员;及 (四)仔细检查公司的经营业绩是否达到既定的目标,并在相关会 议上发表意见。 《公司法》 第 46条 《必备条款》第 87条 《章程指引》第 95、96条 第一百三十二条董事侯选人以提案方式提交公司股东大会。 除独立(非执行)董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由股东大会选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知,应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事的简历、选任理由及候选人对提名的态度。 《证监海函》四 《香港上市规则》附录 3第 4(4)、(5) 条 《章程指引》第 53条 北京金隅股份有限公司章程 第一百三十三条公司的股东大会进行董事选举议案的表决时,应采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 《治理准则》第 31条 《章程指引》第 82条 第一百三十四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会董事低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在此情形下,董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期,自获选生效之日起至公司的本届董事会任期届满时为止,并于其时有资格连选连任。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 《章程指引》第 100条 第一百三十五条任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,承担赔偿责任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 《证监海函》四 《香港上市规则》附录 3第 4(3)条 《章程指引》第 99条 第一百三十六条董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员人数低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 《公司法》 第 46 条第 2 款、第 109条第 3 款 《章程指引》第 96条 北京金隅股份有限公司章程 第二节董事会 第一百三十七条公司设董事会,董事会由九名至十三名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长两人。董事会成员中应至少包括三分之一独立(非执行)董事,且任何时候独立(非执行)董事不得少于三人。董事会成员中可以有公司职工代表。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 《必备条款》第 86条 《独董意见》第一(三)条 第一百三十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 《章程指引》第 109条 第一百三十九条董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或 其他证券及上市的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案; (八)拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (九)根据法律、行政法规和本章程规定,决定须由股东大会批准 以外的其他对外担保事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一)决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在 500万元以上 1000万元以下(含 1000万元)的对外捐赠事项; (十二)决定公司内部管理机构的设置; 《公司法》 第 47、109、 112条 《必备条款》第 88条 《章程指引》第 107条 《担保通知》第一条 北京金隅股份有限公司章程 (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员,决定其报酬及奖惩事项; (十四)制定公司的基本管理制度; (十五)拟订本章程修改方案; (十六)管理公司的信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定 的及股东大会和本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(八)、(十五)项必须由全 体董事的三分之二以上表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决同意(其中第(九)项必须由出席会议的董事三分之二以上表决同意)。 董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百四十条董事会设立战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。各专门委员会在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意见。董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。 第一百四十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 《章程指引》第 102条 第一百四十二条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,除法律法规或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外,由董事会决议。但是,本章程第六十二条规定由股东大会审批的担保必须经股东大会决议。 对于公司与下属全资及控股子公司之间或者公司下属全资及控股子公司之间提供的担保,为提高决策效率,可由董事会决定年度最高额《章程指引》第 41条 《担保通知》第一条 北京金隅股份有限公司章程 - 46 -度,在此额度范围内授权公司1/2以上执行董事签字同意处理具体事宜。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 公司对外担保,应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方应具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司造成损失,负有责任的董事应承担连带责任。 第一百四十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项上的审批权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 《章程指引》第 110条 第一百四十四条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 《必备条款》第 89条 第一百四十五条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)提出公司总经理、董事会秘书的建议名单; 《公司法》 第 110条 《必备条款》第 90条 《章程指引》第 112、113 北京金隅股份有限公司章程 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 条 第一百四十六条董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于定期会议召开十四日以前通知全体董事、监事和总经理。临时董事会会议不受通知时间的限制,但亦应给予全体董事、监事和总经理合理通知。 有下列情形之一的,可以召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)二分之一以上独立(非执行)董事提议时; (六)总经理提议时。 在上述第(二)、(三)、(四)项情况下,董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 《公司法》 第 111条 《必备条款》第 91条 《章程指引》第 114、115 条 第一百四十七条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为: 将盖有董事会印章的书面通知以专人、电子邮件或传真的方式送达全体董事、监事和总经理,以电子邮件和传真方式送达的应当通过电话确认并作记录;通知时限为:董事会定期会议应于会议召开之前十四日发出通知,临时董事会会议不受通知时间的限制,但亦应给予全体董事、监事和总经理合理通知。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定,并记录在会议记录上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事,《必备条款》第 92条 《章程指引》第 116条 北京金隅股份有限公司章程 - 48 -则其召开毋须另行发通知给董事。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,在举行该类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席有关会议。 第一百四十八条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 《章程指引》第 117条 第一百四十九条董事会会议应当有过半数董事(包括依公司章程第一百五十条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会做出关于关联交易的决议时,必须有独立(非执行)董事签字后方可生效。 董事会会议决议事项与某位董事存在利害关系时,该董事应予以回避,且无表决权,而在计算出席会议的法定董事会人数时,该董事亦不予计入。 《必备条款》第 93条 《章程指引》第 118条 第一百五十条董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 《必备条款》第 94条 《章程指引》第 121条 北京金隅股份有限公司章程 第一百五十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 《必备条款》第 95条 《章程指引》第 122、123 条 第一百五十二条就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式(包括传真)派发给全体董事,而签字同意的董事人数已达到本章程规定作出决定所需人数,便可形成有效决议,而无需召集董事会会议。 第一百五十三条董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决议,可在中国境内外其他地方举行。 第一百五十四条董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付,这些费用包括董事所在地至会议地点(如果非于董事所在地)的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。 第十一章公司董事会秘书 第一百五十五条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的《必备条款》 北京金隅股份有限公司章程 - 50 -高级管理人员,对董事会负责。第 96条 第一百五十六条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事长提名,董事会聘任或解聘。其主要职责是: (一)负责股东大会和董事会会议的筹备,准备会议材料,安排有 关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,作好并保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二)保证公司有完整的组织文件和记录;保存、管理股东的资料; 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (三)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根 据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (四)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递 交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成; (五)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露 的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料; (六)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密 制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告公司股票上市地的证券交易所及中国证监会; (七)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负责协调解答 社会公众的提问,处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中国证监会报告有关事宜; (八)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; (九)协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 《必备条款》第 97条 《章程指引》第 133条 北京金隅股份有限公司章程 - 51 -本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况; (十)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的 信息资料,协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚信责任的调查; (十一)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券交 易所要求具有的其他职权。 第一百五十七条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和控股股东的管理人员不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 《必备条款》第 98条 第十二章公司总经理 第一百五十八条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,设副总经理若干名,财务总监一名,总法律顾问一名,经总经理提名后,由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理和其他高级管理人员,但兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年,可以连聘连任。 《必备条款》第 99条 《章程指引》第 96、124、 127条 第一百五十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 《章程指引》第 126条 北京金隅股份有限公司章程 第一百六十条公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总法律顾问; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (九)拟订公司分支机构设置方案; (十)在董事会授权的范围内,决定公司的投资、融资、合同、交 易等事项; (十一)决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在 500万元以下(含500万元)的对外捐赠事项; (十二)发生紧急情况时,提议召开董事会临时会议; (十三)本章程和董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员协助总经理工作。 《公司法》 第 50、 114 条 《必备条款》第 100条 《章程指引》第 128条 第一百六十一条公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 《必备条款》第 101条 第一百六十二条公司总经理应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运用情况。总经理应保证该报告的真实性。 第一百六十三条公司总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 《章程指引》第 129条 北京金隅股份有限公司章程 第一百六十四条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 《章程指引》第 130条 第一百六十五条公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 经董事会授权,总经理可行使董事会的部分职权,但该等授权须遵循国家法律法规和公司股票上市地证券交易所的相关规定。 《必备条款》第 102条 第一百六十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 《章程指引》第 131条 第十三章监事会 第一百六十七条公司设监事会。《必备条款》第 103条 第一百六十八条监事会由七名至九名监事组成,其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事任期三年,可以连选连任。 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 《必备条款》第 104条 《香港上市规则》附录13D 第 1 节(d)(i) 《证监海函》五 《章程指引》第 137、138、 143条 北京金隅股份有限公司章程 第一百六十九条非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 《公司法》 第 118条 《必备条款》第 105条 《章程指引》第 143条 第一百七十条公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 《必备条款》第 106条 《章程指引》第 135条 第一百七十一条监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 《必备条款》第 107条 《公司法》 第 118条 《章程指引》第 145、148 条 第一百七十二条监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 《必备条款》第 108条 《章程指引》第 140、144 条 北京金隅股份有限公司章程 - 55 -前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股 东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理 人员起诉; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作;及 (九)本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议。 第一百七十三条在有正当理由的情况下,监事有权要求监事会主席召开临时监事会。每次监事会会议召开之前十日由工作人员将盖有监事会印章的会议通知以专人直接送达、邮递、传真、电子邮件或电话的方式提交全体监事,非直接送达的还应当通过电话进行确认并作记录,通知应包括:会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票方式表决,每名监事有一票表决权。监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应当载明授权范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议,均应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 《必备条款》第 109条 《证监海函》六 《香港上市规则》附录13D 第 1 节(d)(ii) 第一百七十四条 监事会会议应当有记录,监事有权要求对其在监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 《章程指引》第 147条 北京金隅股份有限公司章程 第一百七十五条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行结果报监事会。 第一百七十六条 监事和监事会对董事会决议不承担责任,但如监事会认为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时,可作成决议,建议董事会复议。 第一百七十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的费用,应当由公司承担。 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付。 《必备条款》第 110条 第一百七十八条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。 监事应该保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 《必备条款》第 111条 《章程指引》第 139、141 条 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《章程指引》第 146条 第十四章公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的资格和义务 第一百八十条有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 《必备条款》第 112条 《公司法》 第 147条 《章程指引》第 95条 北京金隅股份有限公司章程 (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 第一百八十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 《必备条款》第 113条 第一百八十二条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 《必备条款》第 114条 《章程指引》第 98条 北京金隅股份有限公司章程 第一百八十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 《必备条款》第 115条 《章程指引》第 98条 第一百八十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 挪用公司资金、侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; 《必备条款》第 116条 《章程指引》第 97条 北京金隅股份有限公司章程 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益;及 (十三)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以下称相关人)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员;及 (六)任何按照《香港上市规则》会被视为该董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的联系人的人士。 《必备条款》第 117条 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何《必备条款》第 118 条、《章程指引》第 101条 北京金隅股份有限公司章程 - 60 -种情形和条件下结束。 第一百八十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 《章程指引》第 103、134、 142条 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八条所规定的情形除外。 《必备条款》第 119条 第一百八十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系(定义依不时修订的公司股票上市的证券交易所的上市规则确定)的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权并回避表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高《必备条款》第 120条 《章程指引》第 119条 《香港上市规则》附录 3第 4(1)条 北京金隅股份有限公司章程 - 61 -级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 《必备条款》第 121条 第一百九十一条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可能面临的各种法律风险购买保险。 《必备条款》第 122条 第一百九十二条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 《必备条款》第 123条 第一百九十三条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 《必备条款》第 124条 第一百九十四条公司违反第一百九十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: 《必备条款》第 125条 北京金隅股份有限公司章程 (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十五条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 《必备条款》第 126条 第一百九十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 《必备条款》第 127条 第一百九十七条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益《必备条款》第 128条 北京金隅股份有限公司章程 - 63 -向公司提出诉讼。 第一百九十八条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 《必备条款》第 129条 第十五章财务会计制度与利润分配 第一百九十九条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 《必备条款》第 130条 《章程指引》第 149条 第二百条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 《必备条款》第 131条 第二百零一条公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 《必备条款》第 132条 北京金隅股份有限公司章程 第二百零二条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股东,而不必以本条前述方式发出或提供。 《必备条款》第 133条 《证监海函》七 上市规则附录 3第 5条 第二百零三条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 《必备条款》第 134条 第二百零四条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 《必备条款》第 135条 第二百零五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向有关监管机构报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向有关监管机构报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向有关监管机构报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 《必备条款》第 136条 《章程指引》第 150条 第二百零六条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户储存。 《必备条款》第 137条 《章程指引》第 151条 北京金隅股份有限公司章程 第二百零七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 《公司法》 第 167条 《章程指引》第 152条 第二百零八条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 《必备条款》第 138条 第二百零九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 《公司法》 第 169条 《章程指引》第 153条 第二百一十条公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,最近三年向股东分配股利不 少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的 30%; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 《章程指引》第 155条 北京金隅股份有限公司章程 (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百一十一条公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%(年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润)。 特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定,需由股东大会审议批准的事项。 (三)差异化现金分红政策: 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有《必备条款》第 139条 北京金隅股份有限公司章程 - 67 -公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第二百一十二条公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议, 独立董事应当发表明确意见。董事会形成决议后提交股东大会审议。 (二)公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生 产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中,可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 (三)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交公司董事会审议。 (四)监事会应当对利润分配方案进行审议,并经监事会审议通过。 (五)公司因前述第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分 红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二百一十三条公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布,用人民币支付;公司向外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。公司向外资股股东支付外币时,兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均中间价折算,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。 《章程指引》第 154条 第二百一十四条公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 北京金隅股份有限公司章程 - 68 -公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百一十五条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的 H股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间 无人认领股利;及 (二)公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易所。 股东在公司宣布派发股利之日起一年内,未认领股利的,董事会有权为了公司利益以该等股利进行投资或作其他用途。在遵守中国有关法律、法规的前提下,任何股利在宣布派发后六年内未被认领,则股东丧失认领该等股利的权利,公司可行使没收权利。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有股利;但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。 《必备条款》第 140条 《证监海函》八 《香港上市规则》附录13D 第 1 节(c) 《香港上市规则》附录 3第 13(1)条、 第 2(2)条、 第 13(2)条、 第 3(2)条、 第 3(1)条 第二百一十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,《章程指引》 北京金隅股份有限公司章程 - 69 -对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第 156条 第二百一十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 《章程指引》第 157条 第十六章会计师事务所的聘任 第二百一十八条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告及其他财务报告。 《必备条款》第 141条 《章程指引》第 158条 第二百一十九条公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 《必备条款》第 142条 《章程指引》第 158条 第二百二十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 《章程指引》第 160条 北京金隅股份有限公司章程 - 70 -第二百二十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 《必备条款》第 143条 第二百二十二条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 《必备条款》第 144条 第二百二十三条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 《必备条款》第 145条 第二百二十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 《必备条款》第 146条 《章程指引》第 161条 第二百二十五条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 《必备条款》第 147条 《证监海函》九 《香港上市 北京金隅股份有限公司章程 - 71 -离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了 陈述;及 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 规则》附录13D 第 1 节(e)(i) 第二百二十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况 的声明;或 (二)任何该等应交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提《必备条款》第 148条 《章程指引》第 162条 《证监海函》十 《香港上市规则》附录13D 第 1 节(e)(ii)、(iii)、 (iv) 北京金隅股份有限公司章程 - 72 -下,公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给境外上市外资股股东。 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二款第(二)项所提及的 陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十七章公司的合并、分立、增资和减资 第二百二十七条公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 《必备条款》第 149条 第二百二十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 《必备条款》第 150条 《公司法》 第 173、174、 175条 《章程指引》第 171、172、 173条 第二百二十九条公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分《必备条款》第 151条 《公司法》 第 176、177 条 北京金隅股份有限公司章程 - 73 -立前与债权人就债务清偿达成的书面协议的除外。《章程指引》第 174、175 条 第二百三十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 《章程指引》第 176条 第二百三十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 《必备条款》第 152条 《章程指引》第 177条 第十八章公司解散和清算 第二百三十二条公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销。 《必备条款》第 153条 《公司法》 第 181、183 条 《章程指引》第 178条 北京金隅股份有限公司章程 第二百三十三条公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定 解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 《必备条款》第 154条 《公司法》 第 184条 《章程指引》第 180条 第二百三十四条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 《必备条款》第 155条 第二百三十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 清算组应当按法律规定对债权进行登记。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 《必备条款》第 156条 《公司法》 第 186条 《章程指引》第 182条 第二百三十六条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 《必备条款》第 157条 《章程指引》第 181条 北京金隅股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 清算费用,包括清算成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务之前,优先从公司财产中拨付。 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 《必备条款》第 158条 《公司法》 第 187条 《章程指引》第 183条 第二百三十八条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 《必备条款》第 159条 《章程指引》第 184条 第二百三十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 《必备条款》第 160条 《章程指引》第 185条 北京金隅股份有限公司章程 第二百四十条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 《章程指引》第 186条 第二百四十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 《章程指引》第 187条 第十九章公司章程的修订程序 第二百四十二条公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 《必备条款》第 161条 《章程指引》第 188条 第二百四十三条公司章程修改程序如下: (一)由董事会依公司章程通过决议,建议股东大会修改公司章程并拟定修改方案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)在遵守本章程有关规定的前提下,提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 《公司法》 第 104条 第二百四十四条本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 《必备条款》第 162条 《章程指引》第 189条 北京金隅股份有限公司章程 第二百四十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 《章程指引》第 190、191 条 第二十章通知 第二百四十六条公司的通知(在本章中,“通知”包括公司向公司股东发出的会议通知、公司通讯或其它书面材料)可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或本章 程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,应在公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所指定的报刊和/或其它指定媒体(包括网站)上公告。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下,公司也可以电子方式或在香港联交所和公司网站发布信息的方式,将公司通讯发送或提供给公司H股股东,以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师(审计师)报告以 及(如适用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函; (六)委派代表书;及 (七)回执等文件资料。 《香港上市规则》附录 3第 7(1)及 (3)条 《章程指引》第 163、170 条 北京金隅股份有限公司章程 - 78 -第二百四十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内,而包含该通知的信封交付邮局即视为发出,并自发出起第二个工作日视为送达日期,视为已收悉。 公司以电子形式向股东提供本章程第二百四十六条所述文件时,应将该等文件按照证券交易所的要求在证券交易所和公司网站上刊登,刊登后视为所有股东已收悉。 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 《章程指引》第 164、168 条 第二十一章争议的解决 第二百四十八条本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 《证监海函》十一 《必备条款》第 163条 北京金隅股份有限公司章程 第二十二章附则 第二百四十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、“以外”、“过”不含本数。 《章程指引》第 195条 第二百五十条本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师(审计师)”相同。 《必备条款》第 165条 第二百五十一条本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版本产生歧义时,以中文版本为准。 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提交股东大会审议通过。本章程与相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地的上市规则不一致时,以后者为准。 《章程指引》第 194、196 条 第二百五十二条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 《章程指引》第 197条 注:在本章程条款中,《公司法》指 2005年 10月 27日修订后的于 2006年 1月 1日生效的《公司法》,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》,《证监海函》指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1号),《规范意见》指原国家经济贸易委员会和中国证券监督管理委员会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(国经贸企改[1999]230号),《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东规定》、《独董意见》、《担保通知》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》。
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北京金隅股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-12
北京金隅股份有限公司章程 北京金隅股份有限公司章程 (经 2005 年 12 月 21 日公司创立大会暨第一次股东大会审议批准,2007 年 4 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议修订,2007 年 9 月 20 日公司 2007 年第三次临 时股东大会审议修订,2007 年 12 月 21 日公司 2007 年第六次临时股东大会审议修订, 2008 年 8 月 6 日公司 2008 年第二次临时股东大会审议修订,2010 年 3 月 30 日公司 2010 年第一次临时股东大会审议修订,2010 年 9 月 14 日公司 2010 年第三次临时股东大会审 议修订,2012 年 10 月 26 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议修订,2013 年 10 月 30 日公司 2013 年第一次临时股东大会审议修订) 第一章 总 则 第一条 为维护北京金隅股份有限公司(以下简称公司)、股东 《香港上市 及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 规则》附录 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 13D 第 1 节 简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 (a) 特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条 《章程指引》 款》(以下简称《必备条款》)、《关于到香港上市公司对公司章程作 第1条 补充修改的意见的函》(以理简称《证监海函》)、《上市公司章程指 引》(以下简称《章程指引》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关 《必备条款》 法律、行政法规成立的股份有限公司。 第1条 公司经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2682 号文件批准,由 《章程指引》 北京金隅集团有限责任公司、中国非金属材料总公司(现更名为中国中 第 2 条 材股份有限公司)、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、 天津市建筑材料集团(控股)有限公司共同发起设立;于 2005 年 12 月 22 日在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。公司 现持有的企业法人营业执照注册号码为:110000410285245。 -1- 北京金隅股份有限公司章程 公司的发起人为:北京金隅集团有限责任公司 中国中材股份有限公司 合生集团有限公司 北方房地产开发有限责任公司 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 第三条 公司中文名称:北京金隅股份有限公司 《必备条款》 公司注册英文名称:BBMG Corporation 第2条 公司中文简称:金隅股份 《章程指引》 公司英文简称: BBMG 第4条 第四条 公司住所:北京市东城区北三环东路 36 号 《必备条款》 电话号码:+86 010 66411587 第3条 传真号码:+86 010 66412028 《章程指引》 邮政编码:100013 第5条 第五条 董事长是公司的法定代表人。 《必备条款》 第4条 《章程指引》 第8条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依 第 5 条 法享有民事权利,承担民事责任。 《公司法》 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其 第 3 条 持有的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 《章程指引》 第 7 条、 第9条 -2- 北京金隅股份有限公司章程 第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部 《必备条款》 门批准并自公司人民币普通股(以下简称 A 股)在上海证券交易所上市 第 6 条 之日起生效,并取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 《章程指引》 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公 第 10 条 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高 《必备条款》 级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有 第 7 条 关的权利主张。 《章程指引》 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董 第 10、11 条 事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉其他 股东;公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总经理、财务总监、董事会秘书 和总法律顾问。 第九条 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境 外及香港特别行政区(以下简称香港)、澳门特别行政区(以下简称澳 门)、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机构。 第十条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外, 《公司法》第 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 15 条 《必备条款》 第8条 -3- 北京金隅股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:依据有关国家法律、行政法规, 《必备条款》 执行国家政策,自主开展各项业务,不断提高企业的经营管理水平和核 第 9 条 心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化。 《章程指引》 第 12 条 第十二条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政 《必备条款》 管理机关核准的项目为准。 第 10 条 公司的经营范围包括:制造、销售、建筑材料、家具、建筑五金; 《章程指引》 木材加工;房地产开发经营;物业管理;宾馆服务以及法律法规允许经 第 13 条 营的其他业务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可 依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产 的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并依据相关 法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 第三章 股份、股份转让和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股,公司发行的普通股包 《必备条款》 括内资股和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门 第 11 条 批准,可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为 《必备条款》 有面值股票,每股面值人民币一元。 第 12 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 《章程指引》 第 14 条、 第 16 条 -4- 北京金隅股份有限公司章程 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人 《必备条款》 和境外投资人发行股票。 第 13 条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 《必备条款》 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 第 14 条 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 《 香 港 上 市 股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 规则》附录 3 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准后 第 9 条 在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标 明股票面值,以港币认购及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东 会表决。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 《章程指引》 托管;公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托管。 第 17 条 第十七条 经公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通 《必备条款》 股总数为 180,000 万股,由北京金隅集团有限责任公司、中国非金属 第 15 条 材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)、合生集团有限公司、 《章程指引》 北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团(控股)有限公司 第 18 条 认购和持有。 各发起人认购的股份数及出资方式如下: 1、北京金隅集团有限责任公司认购 109,512 万股,出资方式为: -5- 北京金隅股份有限公司章程 净资产,占普通股总数的 60.84%; 2、中国非金属材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)认 购 23,958 万股,出资方式为:现金,占普通股总数的 13.31%; 3、合生集团有限公司认购 20,538 万股,出资方式为:现金,占普 通股总数的 11.41%; 4、北方房地产开发有限责任公司认购 13,680 万股,出资方式为: 现金,占普通股总数的 7.6%; 5、天津市建筑材料集团(控股)有限公司认购 12,312 万股,出资 方式为:现金,占普通股总数的 6.84%。 2008 年 7 月,经国家审批机关批准,公司进行了增资扩股,增资 后的普通股为 280,000 万股,同时股东北京金隅集团有限责任公司收 购北方房地产开发有限责任公司所持的公司 13,680 万股股份,增资扩 股和股权转让后,公司的股权结构为: 持股数量 股东单位 持股比例(%) (万股) 北京金隅集团有限责任公司 184,032 65.73 中国中材股份有限公司 23,958 8.56 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 12,312 4.40 合生集团有限公司 20,538 7.34 新天域投资有限公司(现更名为泰安平和 4.75 投资有限公司) 13,310 中国信达资产管理公司(现更名为中国信 2.71 达资产管理股份有限公司) 7,600 华熙昕宇投资有限公司 6,840 2.44 润丰投资集团有限公司 6,000 2.14 北京泰鸿投资(集团)有限公司 5,410 1.93 合计 280,000 100% -6- 北京金隅股份有限公司章程 第十八条 经中国证券监督管理委员会批准,公司首次公开发行 H 股 《 必 1,169,382,435 股并在香港联交所上市。首次公开发行 H 股完成后,公司的股 备 条 本结构为:普通股为 3,873,332,500 股,其中内资股股东及原非上市外资股 款》第 股 东 持 有 2,703,950,065 股 , 约 占 普 通 股 的 69.81% , H 股 股 东 持 有 16 条 1,169,382,435 股,约占普通股的 30.19%。 《 章 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 1,753,647,866 45.27 程 指 中国中材股份有限公司 239,580,000 6.18 引》第 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 3.03 19 条 合生集团有限公司 205,380,000 5.30 新天域投资有限公司(现更名为泰安平和 133,100,000 3.44 投资有限公司) 中国信达资产管理公司(现更名为中国信 72.420,687 1.87 达资产管理股份有限公司) 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.77 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.55 北京泰鸿投资(集团)有限公司 54,100,000 1.40 H 股股东 1,169.382,435 30.19 合计 3,873,332,500 100% 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 A 股 410,404,560 股 并在上海证券交易所上市。首次公开发行 A 股完成后,公司的股权结构如下: 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 1,844,852,426 43.07% 中国中材股份有限公司 239,580,000 5.59% 合生集团有限公司 205,380,000 4.79% 泰安平和投资有限公司 133,100,000 3.11% 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 2.74% 中国信达资产管理股份有限公司 72,420,687 1.69% 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.60% 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.40% 北京泰鸿投资(集团)有限公司 54,100,000 1.26% H 股股东 1,169,382,435 27.30% 其他 A 股股东 319,200,000 7.45% 合计 4,283,737,060 100% 经中国证券监督管理委员会批准,公司向股东北京金隅集团有限责任公司 -7- 北京金隅股份有限公司章程 及北京京国发股权投资基金(有限合伙)非公开发行 A 股股票 500,903,224 股。本次非公开发行 A 股完成后,公司的股权结构如下: 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 2,292,881,099 47.92 中国中材股份有限公司 239,580,000 5.01 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 2.45 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.43 泰安平和投资有限公司 62,968,814 1.32 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.25 北京京国发股权投资基金(有限合伙) 52,874,551 1.11 西藏泰鸿投资有限公司 29,201,004 0.61 中润经济发展有限责任公司 21,400,000 0.45 华建国际实业(深圳)有限公司 20,706,478 0.43 H 股股东 1,169,382,435 24.44 其他 A 股股东 649,924,391 13.58 合计 4,784,640,284 第十九条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 《 必 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 备 条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国 款》第 务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 17 条 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外 《 必 资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务 备 条 院证券主管机构批准,也可以分次发行。 款》第 18 条 第二十一条 公司的注册资本为人民币 4,784,640,284 元。 《 必 备 条 款》第 19 条 《 章 程 指 引》第 -8- 北京金隅股份有限公司章程 6条 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规 《 必 定批准增加资本。 备 条 公司增加资本可以采取下列方式: 款》第 (一)公开发行股份; 20 条 (二)非公开发行股份; 《 章 (三)向现有股东派送红股; 程 指 (四)以公积金转增股本;或 引》第 (五)法律、行政法规许可及国务院证券主管部门批准的其他方式。 21 条 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让, 《 必 并不附带任何留置权。 备 条 款》第 21 条 《 香 港 上 市 规 则》附 录3第 1(2) 条《章 程 指 引》第 26 条 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减 《 必 少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 备 条 -9- 北京金隅股份有限公司章程 款》第 22 条 《 章 程 指 引》第 22 条 第二十五条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报 《 必 国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: 备 条 (一) 为减少公司注册资本而注销股份; 款》第 (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;及 24 条 (三) 将股份奖励给本公司职工; 《 公 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 司法》 收购其股份的; 第 143 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 条 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。公司购回其发行在外 《 章 的股份时,应当根据法律、法规的规定及本章程第二十六条至第二十九条的 程 指 规定办理。 引》第 23 条 第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式 《 必 之一进行: 备 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; 款》第 (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; 25 条 (三) 在证券交易所外以协议方式购回;或 《 章 (四) 法律、行政法规许可和国务院证券主管机构批准的其他方式。 程 指 引》第 24 条 - 10 - 北京金隅股份有限公司章程 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当 《必备条款》 事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 第 26 条 准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同 中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 《香港上市 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 规则》附录 3 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回, 第 8(1)、(2) 其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东 条 一视同仁提出招标建议。 第二十八条 公司因本章程第二十五条第(一)、(二)及(三) 《必备条款》 项的原因购回股份的,应当经股东大会决议。 第 27 条 公司按照本章程第二十五条规定购回股份后,属于第(一)项情形 《章程指引》 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 第 25 条 的,应当在六个月内注销或转让该部分股份,并向原公司登记机关申请 办理注册资本变更登记并做出相关公告。 公司按照本章程第二十五条第(三)款的规定收购本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外 《必备条款》 的股份,应当遵守下列规定: 第 28 条 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出 面值的部分,按照下述办法办理: - 11 - 北京金隅股份有限公司章程 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得 中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超 过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额(包括发行新股 的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当 计入公司的溢价帐户〔或资本公积金帐户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 《必备条款》 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份 第 29 条 的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 《章程指引》 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 第 20 条 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。 第三十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》 (一) 馈赠; 第 30 条 (二) 垫资; (三) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除 - 12 - 北京金隅股份有限公司章程 或者放弃权利; (四) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;及 (五)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他 人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十二条 下列行为不视为本章第三十条禁止的行为: 《必备条款》 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 第 31 条 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司 某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十三条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 公司股票应当载明的事项: 第 32 条 (一)公司名称; 《公司法》 (二)公司登记成立的日期; 第 129 条 (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; - 13 - 北京金隅股份有限公司章程 (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 第三十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要 《必备条款》 求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签 第 33 条 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加 《证监海函》 盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理 一《香港上市 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 规则》附录 3 第 2(1)条 第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份(除 H 股以外), 《公司法》 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第 142 条 《章程指引》 第 28 条 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 《证券法》 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 第 47 条 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 《章程指引》 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 第 29 条 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 第 34 条 (二)各股东所持股份的类别及其数量; - 14 - 北京金隅股份有限公司章程 (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 《章程指引》 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份 第 30 条 转让文件上的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 股票的转让和转移,须登记在股东名册内。 《香港上市 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程第三十八条 规则》附录 3 规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 第 1 (1)条 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关 股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; 《香港上市 (二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 规则》附录 股份所应付的所有金额的责任; 13D 第 1 (b) (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士 条 应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名 《香港上市 册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名 规则》附录 3 股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大 第 1(3)条 会中出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应 被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第三十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监 《必备条款》 管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外, 第 35 条 并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 《证监海函》 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 二 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 《香港上市 性。 规则》附录 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 13D 第 1 节 (b) - 15 - 北京金隅股份有限公司章程 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 股东名册包括下列部分: 第 36 条 (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 《必备条款》 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 第 37 条 他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 第四十一条 所有已缴付全部款额的 H 股皆可根据本章程自由转 《证监海函》 让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并 十二 无需申述任何理由: 《香港上市 (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据计),或于 规则》附录 3 当时经香港联交所规定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股 第 1(1)、1 份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (2)条 (二)转让文据只涉及 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的 证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权;及 (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上 《 香 港 上 市 无行为能力的人士。 规则》附录 3 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 第 1(3)条 月内,给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 - 16 - 北京金隅股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 《公司法》第 股份。 142 条 公司董事、监事、高级管理人员及相关可以获悉公司重大足以影响 股价信息的公司职员,不得利用该信息违规买卖或指使他人买卖本公司 《公司法》第 股票,构成违法行为并由此给公司造成损失的,需承担赔偿责任。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 143 条 第四十二条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 《 香 港 上 市 他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标 规则》附录 3 准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方 第 1(2)条 或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律 不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其 代理人,转让表格可用机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的其他地 址。 第四十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利 《必备条款》 的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 第 38 条 记。A 股股东名称的变更适用中国境内法律法规的规定。 第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 《必备条款》 确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确 第 39 条 定日,股权确定日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。 《章程指引》 第 31 条 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 《必备条款》 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除 第 40 条 的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 - 17 - 北京金隅股份有限公司章程 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 《必备条款》 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即原股票)遗失, 第 41 条 可以向公司申请就该股份(即有关股份)补发新股票。 《香港上市 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 规则》附录 3 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 第 7(1)条 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊 登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内 展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 - 18 - 北京金隅股份有限公司章程 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十七条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新 《必备条款》 股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购 第 42 条 买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 《必备条款》 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第 43 条 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称) 《必备条款》 登记在股东名册上的人。 第 44 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司各类别股东在以股 利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代表 其行使权利。 《香港上市 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其 规则》附录 3 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的 第 12 条 权利。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 第 45 条 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 《章程指引》 大会,并行使相应的表决权; 第 32 条 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: - 19 - 北京金隅股份有限公司章程 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议; (6)公司债券存根; (7)已公告披露的财务报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份;及 (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 《章程指引》 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 第 33 条 公司经核实股东身份后按照本章程的规定和股东的要求予以提供。 第五十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 《公司法》 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 第 22 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 《章程指引》 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 第 34 条 六十日内,请求人民法院撤销。 - 20 - 北京金隅股份有限公司章程 第五十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 《公司法》 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 第 152 条 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 《章程指引》 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 第 35 条 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 《公司法》 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 153 条 《章程指引》 第 36 条 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》 (一)遵守本章程; 第 46 条 (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 《章程指引》 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 第 37 条 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 - 21 - 北京金隅股份有限公司章程 加任何股本的责任。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 《章程指引》 股份进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 38 条 第五十七条 公司的控股股东(根据本章程第五十九条的定义)、 《公司法》 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造 第 21 条 成损失的,应当承担赔偿责任。 《章程指引》 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 第 39 条 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所 《必备条款》 的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因 第 47 条 行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决 定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程 提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 本章程中所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》 (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 第 48 条 (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含 - 22 - 北京金隅股份有限公司章程 百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,成为公司的第一大股东; (五)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》 第 49 条 第六十一条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》 (一)决定公司的经营方针和投资计划; 第 50 条 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 《公司法》 事项; 第 38 条 (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 《章程指引》 事项; 第 40 条 (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出 决议; (十)对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; - 23 - 北京金隅股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 《章程指引》 经审计总资产 30%的事项; 第 40 条 (十四)对法律、行政法规及本章程规定须由股东大会审批的对外 《担保通知》 担保事项作出决议; (十五)审议批准变更 A 股募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以 上的股东的提案; (十八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会 作出决议的其他事项; (十九)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 《治理准则》 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必 第 7 条 须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策 权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大 会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在 股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过;如 属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 《公司法》 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 第 122 条 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 《章程指引》 (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期 第 41 条 经审计净资产的 50%; 《担保通知》 (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 第一条 30%以后提供的任何担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期 - 24 - 北京金隅股份有限公司章程 经审计总资产 30%的担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 《必备条款》 别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外 第 51 条 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 《章程指引》 第 81 条 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会 《公司法》 由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后 第 101 条 的六个月之内举行。 《必备条款》 有下列情形之一的,公司应当在两个月内召开临时股东大会: 第 52 条 (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的 《章程指引》 数额的三分之二时; 第 42、43 条 (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)证券监督管理部门要求召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的股东持股股数按股东提出书面要求日计算, 并且应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,向董事会提交明 确的会议议题和提案。 第六十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会 《章程指引》 通知中载明的其他地点。 第 44 条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司通过网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确载明网 - 25 - 北京金隅股份有限公司章程 络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股股东。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开前不少于四十 《必备条款》 五日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知,将会议拟审议的 第 53 条 事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 《必备条款》 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 54 条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十 《公司法》 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 第 103 条第 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上 2 款 市规则另有规定的,应同时满足其规定。 《章程指引》 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 第 52 条、53 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 条 股东大会的提案应当符合下列条件: (一)内容不违背法律、行政法规和本章程的规定,并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达召集人。 第六十八条 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或 《章程指引》 不符合本章程第六十七条第四款规定的提案进行表决并作出决议。 第 53 条 第六十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回 《必备条款》 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的 第 55 条 股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之 一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会 - 26 - 北京金隅股份有限公司章程 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开股东大会。 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条款》 (一)以书面形式或本章程规定的其他形式作出; 第 56 条 (二)指定会议的地点、日期和时间; 《章程指引》 (三)说明会议将讨论的事项; 第 55 条 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出 席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和 表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十)载明会务常设联系人的姓名及电话号码。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 《章程指引》 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 第 56 条 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 - 27 - 北京金隅股份有限公司章程 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 《必备条款》 有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东 第 57 条 名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提 下,对境外上市外资股股东,公司也可以通过证券交易所和公司网站或 通过电子方式发出或提供给股东通知,而不必以本条前述方式发出或提 供。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应当 于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定 的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股 东会议的通知。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 《章程指引》 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 第 57 条 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。 第七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 《必备条款》 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 第 58 条 效。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 《必备条款》 权出席股东大会,并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。任何有 第 59 条 权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以 《章程指引》 不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该 第 59 条 股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; - 28 - 北京金隅股份有限公司章程 (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三)除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定 外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合 适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人 香 港 结 算 所 士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结 意见 算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或 《必备条款》 者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人 第 60 条 印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东 代理人所代表的股份数额,如果委托数人为股东代理人的,委托书应注 明每名股东代理人所代表的股份数目。 第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 《必备条款》 有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置 第 61 条 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 《章程指引》 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 第 63 条 公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人 《必备条款》 的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对 第 62 条 票或弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委 《章程指引》 托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第 60、61、 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 62 条 - 29 - 北京金隅股份有限公司章程 法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示身份 证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证 证实的决议或授权书副本(认可结算所或其代理人除外)。 第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 《必备条款》 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开 第 63 条 始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表 决仍然有效。 第八十条 董事会、独立(非执行)董事和符合相关规定条件的 《章程指引》 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上 第 78 条 市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易 《 公 众 股 东 所的规定。 规定》第一 (三)条 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 《章程指引》 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 第 64 条 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 《章程指引》 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 第 65 条 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 《章程指引》 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 66 条 - 30 - 北京金隅股份有限公司章程 第八十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 《章程指引》 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 第 68 条 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 《章程指引》 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立(非执行)董事也应作出述 第 69 条 职报告。 第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 《章程指引》 质询和建议作出解释和说明。 第 70 条 第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 《章程指引》 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 第 71 条 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 《章程指引》 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 第 74 条 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 第 64 条 理人)所持表决权过半数通过。 《公司法》 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 第 104 条 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 《章程指引》 第 75 条 - 31 - 北京金隅股份有限公司章程 第九十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所 《必备条款》 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权,但公 第 65 条 司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 《章程指引》 表决权的股份总数。 第 78 条 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何 《 香 港 上 市 股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能 规则》附录 3 够表决赞成或反对,如果任何违反此项规定或限制,则此股东或其代表 第 14 条 作出的表决均不予计算入表决结果内。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 《章程指引》 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 第 79 条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 除非下列人员在宣布举手表决以前或者以后,要求 《必备条款》 以书面投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: 第 66 条 (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;或 (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十 以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人按照前述规定提出以投票方式表决,会议主席根据举手表 决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的 依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 《必备条款》 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项, 第 67 条 由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结 果仍被视为在该会议上所通过的决议。 - 32 - 北京金隅股份有限公司章程 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 《章程指引》 以下意见之一:同意、反对或弃权。 第 89 条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股 《必备条款》 东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第 68 条 第九十六条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表 《必备条款》 决,会议主席有权多投一票。 第 69 条 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 《章程指引》 表决。 第 82 条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据有关法律法规和本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 《章程指引》 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 84 条 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 《章程指引》 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 第 83 条 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 《章程指引》 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 85 条 - 33 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。 《章程指引》 第 86 条 第一百零二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 《章程指引》 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 第 87 条 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 《章程指引》 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 第 88 条 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百零四条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》 (一)董事会和监事会的工作报告; 第 70 条 (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 《章程指引》 (三)董事会和监事会成员的选举、罢免,及其报酬和支付方法; 第 76 条 (四)公司年度预、决算报告; (五)公司年度财务报告;及 (六)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 - 34 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《公司法》 (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 第 122 条 券; 《必备条款》 (二)发行公司债券; 第 71 条 (三)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; 《章程指引》 (四)本章程的修改; 第 77 条 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、本章程规定的,以及股东大会以普通决议 通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议, 《公司法》 应当按照下列程序办理: 第 102 条 (一)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东,可以签署 《必备条款》 一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会 第 72 条 或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后 《章程指引》 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面 第 48 条 反馈意见;董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作 出董事会决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知。通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提 出书面要求日计算。 (二)如果董事会不同意股东召开会议的提议或在收到前述书面要 求后十日内未作出反馈的,股东应以书面形式向监事会提议召开会议; 监事会同意召开会议的,应在收到书面要求五日内发出召开会议的通 知。监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持 会议,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 百分之十),召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 - 35 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百零七条 独立(非执行)董事有权向董事会提议召开临时 《章程指引》 股东大会。对独立(非执行)董事要求召开临时股东大会的提议,董事 第 46 条 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第一百零八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 《章程指引》 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 第 47 条 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第一百零九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 《章程指引》 通知董事会,同时按适用的规定向有关主管部门办理备案。 第 49 条 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,按适用的 规定向有关主管部门提交有关证明材料。 第一百一十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 《章程指引》 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 50 条 第一百一十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,所发生的 《必备条款》 合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第 72 条 《章程指引》 第 51 条 - 36 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百一十二条 股东大会由董事会召集,董事长担任会议主 《必备条款》 席;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(公司有 第 73 条 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)担 《公司法》 任会议主席;如公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行 第 102 条 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席。如半数以上 《章程指引》 的董事未能推举一名董事担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一 第 67 条 人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 《必备条款》 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第 74 条 第一百一十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 《必备条款》 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议 第 75 条 的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立 《章程指引》 即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第 90 条 第一百一十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 《必备条款》 议记录。 第 76 条 股东大会会议记录由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘 《章程指引》 书、召集人或其代表签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席 第 73 条 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应当在公司住所保存, - 37 - 北京金隅股份有限公司章程 保存期限至少十年。 第一百一十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 《章程指引》 会议记录记载以下内容: 第 72 条 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录 《必备条款》 复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到 第 77 条 合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十八条 公司应当根据适用的法律法规和公司股票上市 《章程指引》 地证券交易所的有关规定公告股东大会决议。公告中应列明出席会议的 第 91 条 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第一百一十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 《章程指引》 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 92 条 第一百二十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 《章程指引》 董事、监事就任时间为选举产生之日。 第 93 条 - 38 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百二十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 《章程指引》 股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第 94 条 第一百二十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 《章程指引》 题出具法律意见并公告: 第 45 条 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义 第 78 条 务。 第一百二十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 《必备条款》 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十六条 第 79 条 至第一百三十条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 《必备条款》 的权利: 第 80 条 (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 - 39 - 北京金隅股份有限公司章程 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任;及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 《必备条款》 否有表决权,在涉及第一百二十五条(二)至(八)、(十一)至(十二) 第 81 条 项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关 的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 - 40 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百二十七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十六 《必备条款》 条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 第 82 条 可作出。 第一百二十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十 《必备条款》 五日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知,将会议拟审议的 第 83 条 事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议 的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别 股东会议。 第一百二十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 《必备条款》 上表决的股东。 第 84 条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十条 除其他类别股份股东外,A 股股东和 H 股股东视 《必备条款》 为不同类别股东。 第 85 条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者 《 香 港 上 市 同时发行 A 股、H 股,并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类 规 则 》 附 录 已发行在外股份的百分之二十的;或 13D 第 1 节 (二)公司设立时发行 A 股、H 股的计划,自国务院证券主管机构 (f) 批准之日起十五个月内完成的。 - 41 - 北京金隅股份有限公司章程 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百三十一条 公司董事为自然人,无须持有公司股份。 《公司法》 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工代表担任的董 第 46 条 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 《必备条款》 生。董事任期三年,自选举产生之日起至本届董事会任期届满时为止。 第 87 条 董事任期届满,可以连选连任。 《章程指引》 公司设独立(非执行)董事,除本节另有规定外,对独立(非执行) 第 95、96 条 董事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务的规定。 公司董事会中的独立(非执行)董事的职能包括但不限于下列内容: (一)参加董事会,在涉及公司战略决策、高级管理人员委任以及 其他涉及公司重大利益决策方面提供独立意见; (二)在公司进行关联交易等潜在利益冲突时发挥牵头引导作用, 从而充分保护公司和广大投资者合法权益; (三)应邀出任董事会战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬与 提名委员会等专门委员会成员;及 (四)仔细检查公司的经营业绩是否达到既定的目标,并在相关会 议上发表意见。 第一百三十二条 董事侯选人以提案方式提交公司股东大会。 《证监海函》 除独立(非执行)董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、 四 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由股东 《 香 港 上 市 大会选举产生。 规则》附录 3 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知, 第 4(4)、(5) 应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前 条 七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 《章程指引》 公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事的简历、选任理由及 第 53 条 候选人对提名的态度。 - 42 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百三十三条 公司的股东大会进行董事选举议案的表决时, 《治理准则》 应采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票 第 31 条 的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东 《章程指引》 既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 第 82 条 第一百三十四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应 《章程指引》 当向董事会提交书面辞职报告。 第 100 条 如因董事的辞职导致公司董事会董事低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在此 情形下,董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职 产生的空缺。该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人 士的任期,自获选生效之日起至公司的本届董事会任期届满时为止,并 于其时有资格连选连任。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十五条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司 《证监海函》 造成的损失,承担赔偿责任。 四 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决 《 香 港 上 市 议的方式将任何任期未届满的董事罢免。(但据任何合同可提出的索偿 规则》附录 3 要求不受此影响)。 第 4(3)条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议, 《章程指引》 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 99 条 第一百三十六条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内 《公司法》 辞职导致董事会成员人数低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原 第 46 条第 2 董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 款 、 第 109 条第 3 款 《章程指引》 第 96 条 - 43 - 北京金隅股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,董事会由十一名董事组成,设 《必备条款》 董事长一人,可以设副董事长两人。董事会成员中应至少包括三分之一 第 86 条 独立(非执行)董事,且任何时候独立(非执行)董事不得少于三人。 《独董意见》 董事会成员中可以有公司职工代表。 第一(三)条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董 事长任期三年,可以连选连任。 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 《章程指引》 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第 109 条 第一百三十九条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《公司法》 (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 第 47、109、 (二)执行股东大会的决议; 112 条 (三)决定公司的经营计划和投资方案; 《必备条款》 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 第 88 条 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 《章程指引》 (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或 第 107 条 其他证券及上市的方案; 《担保通知》 (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案; 第一条 (八)拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (九)根据法律、行政法规和本章程规定,决定须由股东大会批准 以外的其他对外担保事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一)决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在 500 万元以上 1000 万元以下(含 1000 万元)的对外捐赠事项; (十二)决定公司内部管理机构的设置; - 44 - 北京金隅股份有限公司章程 (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管 理人员,决定其报酬及奖惩事项; (十四)制定公司的基本管理制度; (十五)拟订本章程修改方案; (十六)管理公司的信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定 的及股东大会和本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(八)、(十五)项必须由全 体董事的三分之二以上表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决 同意(其中第(九)项必须由出席会议的董事三分之二以上表决同意)。 董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百四十条 董事会设立战略与投融资委员会、审计委员会、 薪酬与提名委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委 员会。各专门委员会在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、 咨询意见。董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。 第一百四十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 《章程指引》 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 第 102 条 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十二条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,除 《章程指引》 法律法规或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外,由董事会决 第 41 条 议。但是,本章程第六十二条规定由股东大会审批的担保必须经股东大 《担保通知》 会决议。 第一条 对于公司与下属全资及控股子公司之间或者公司下属全资及控股 子公司之间提供的担保,为提高决策效率,可由董事会决定年度最高额 - 45 - 北京金隅股份有限公司章程 度,在此额度范围内授权公司 1/2 以上执行董事签字同意处理具体事宜。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参 加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的 过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格 控制对外担保产生的债务风险。 公司对外担保,应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保 的提供方应具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公 司造成损失,负有责任的董事应承担连带责任。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 《章程指引》 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项上的审批权限,建立严 第 110 条 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百四十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 《必备条款》 的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 第 89 条 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价 值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意 处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: 《公司法》 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 第 110 条 (二)检查董事会决议的实施情况; 《必备条款》 (三)签署公司发行的证券; 第 90 条 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 《章程指引》 文件; 第 112、113 (五)提出公司总经理、董事会秘书的建议名单; - 46 - 北京金隅股份有限公司章程 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 条 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长 《公司法》 召集,于定期会议召开十四日以前通知全体董事、监事和总经理。临时 第 111 条 董事会会议不受通知时间的限制,但亦应给予全体董事、监事和总经理 《必备条款》 合理通知。 第 91 条 有下列情形之一的,可以召集临时董事会会议: 《章程指引》 (一)董事长认为必要时; 第 114、115 (二)三分之一以上董事联名提议时; 条 (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)二分之一以上独立(非执行)董事提议时; (六)总经理提议时。 在上述第(二)、(三)、(四)项情况下,董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十七条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为: 《必备条款》 将盖有董事会印章的书面通知以专人、电子邮件或传真的方式送达全体 第 92 条 董事、监事和总经理,以电子邮件和传真方式送达的应当通过电话确认 《章程指引》 并作记录;通知时限为:董事会定期会议应于会议召开之前十四日发出 第 116 条 通知,临时董事会会议不受通知时间的限制,但亦应给予全体董事、监 事和总经理合理通知。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定,并记录在会议记录 上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事, - 47 - 北京金隅股份有限公司章程 则其召开毋须另行发通知给董事。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知 的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,在举行该 类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会 董事应被视作已亲自出席有关会议。 第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容: 《章程指引》 (一)会议日期和地点; 第 117 条 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十九条 董事会会议应当有过半数董事(包括依公司章 《必备条款》 程第一百五十条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 第 93 条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 《章程指引》 必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权 第 118 条 多投一票。 董事会做出关于关联交易的决议时,必须有独立(非执行)董事签 字后方可生效。 董事会会议决议事项与某位董事存在利害关系时,该董事应予以回 避,且无表决权,而在计算出席会议的法定董事会人数时,该董事亦不 予计入。 第一百五十条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不 《必备条款》 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代 第 94 条 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 《章程指引》 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 第 121 条 席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 - 48 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 《必备条款》 记录,出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录 第 95 条 保管期限为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 《章程指引》 反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 第 122、123 董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 条 录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百五十二条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言, 如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式(包括传真)派发给全体 董事,而签字同意的董事人数已达到本章程规定作出决定所需人数,便 可形成有效决议,而无需召集董事会会议。 第一百五十三条 董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经 董事会决议,可在中国境内外其他地方举行。 第一百五十四条 董事出席董事会会议发生的合理费用由公司 支付,这些费用包括董事所在地至会议地点(如果非于董事所在地)的 异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的 《必备条款》 - 49 - 北京金隅股份有限公司章程 高级管理人员,对董事会负责。 第 96 条 第一百五十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 《必备条款》 经验的自然人,由董事长提名,董事会聘任或解聘。其主要职责是: 第 97 条 (一) 负责股东大会和董事会会议的筹备,准备会议材料,安 《章程指引》 排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,作好并保管会议文件 第 133 条 和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董 事会报告并提出建议; (二) 保证公司有完整的组织文件和记录;保存、管理股东的 资料;协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保 其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及 总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关 规定; (三)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根 据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的 意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (四)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递 交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完 成; (五)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露 的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经 营决策及有关信息资料; (六)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密 制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的 补救措施,及时加以解释和澄清,并通告公司股票上市地的证券交易所 及中国证监会; (七)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负责协调解答 社会公众的提问,处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中国 证监会报告有关事宜; (八)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; - 50 - 北京金隅股份有限公司章程 (九)协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映 情况; (十)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的 信息资料,协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚信 责任的调查; (十一)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券交 易所要求具有的其他职权。 第一百五十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 《必备条款》 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和控股股东的管理人员不 第 98 条 得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十二章 公司总经理 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,设 《必备条款》 副总经理若干名,财务总监一名,总法律顾问一名,经总经理提名后, 第 99 条 由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管 《章程指引》 理人员。 第 96、124、 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理和其他高级管理人 127 条 员,但兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年,可以连聘连任。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 《章程指引》 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 126 条 - 51 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百六十条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 《公司法》 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; 第 50 、 114 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 条 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 《必备条款》 (四)拟订公司的基本管理制度; 第 100 条 (五)制定公司的具体规章; 《章程指引》 (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总法律顾问; 第 128 条 (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (九)拟订公司分支机构设置方案; (十)在董事会授权的范围内,决定公司的投资、融资、合同、交 易等事项; (十一)决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在 500万元以下(含500万元)的对外捐赠事项; (十二)发生紧急情况时,提议召开董事会临时会议; (十三)本章程和董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员协助总经 理工作。 第一百六十一条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在 《必备条款》 董事会会议上没有表决权。 第 101 条 第一百六十二条 公司总经理应当根据董事会或监事会的要求, 向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运用情况。总 经理应保证该报告的真实性。 第一百六十三条 公司总经理应制定总经理工作细则,报董事会 《章程指引》 批准后实施。 第 129 条 - 52 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容: 《章程指引》 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 第 130 条 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行 《必备条款》 政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第 102 条 经董事会授权,总经理可行使董事会的部分职权,但该等授权须 遵循国家法律法规和公司股票上市地证券交易所的相关规定。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 《章程指引》 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 131 条 第十三章 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。 《必备条款》 第 103 条 第一百六十八条 监事会由七名监事组成,其中包括三名公司职 《必备条款》 工代表出任的监事和四名非由职工代表担任的监事。监事任期三年,可 第 104 条 以连选连任。 《香港上市 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事 规 则 》 附 录 会成员表决通过。 13D 第 1 节 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 (d)(i) 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 《证监海函》 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 五 《章程指引》 第 137、138、 143 条 - 53 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百六十九条 非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢 《公司法》 免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担 第 118 条 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 《必备条款》 第 105 条 《章程指引》 第 143 条 第一百七十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 《必备条款》 监事。 第 106 条 《章程指引》 第 135 条 第一百七十一条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少 《必备条款》 召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会 第 107 条 会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 《公司法》 同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知包括以下内 第 118 条 容: 《章程指引》 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 第 145、148 (二)事由及议题; 条 (三)发出通知的日期。 第一百七十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》 (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并 第 108 条 提出书面审核意见; 《章程指引》 (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 第 140、144 反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出 条 罢免的建议; (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 - 54 - 北京金隅股份有限公司章程 前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业 审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股 东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理 人员起诉; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作;及 (九)本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议。 第一百七十三条 在有正当理由的情况下,监事有权要求监事 《必备条款》 会主席召开临时监事会。每次监事会会议召开之前十日由工作人员将盖 第 109 条 有监事会印章的会议通知以专人直接送达、邮递、传真、电子邮件或电 《证监海函》 话的方式提交全体监事,非直接送达的还应当通过电话进行确认并作记 六 录,通知应包括:会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的 《 香 港 上 市 日期。 规则》附录 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议 13D 第 1 节 以记名投票方式表决,每名监事有一票表决权。监事会会议,应当由监 (d)(ii) 事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席监事 会,委托书中应当载明授权范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议,均 应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十四条 监事会会议应当有记录,监事有权要求对其在 《章程指引》 监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录 第 147 条 人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。会议记录的保管期限为十年。 - 55 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百七十五条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事 会决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执 行情况记录并将执行结果报监事会。 第一百七十六条 监事和监事会对董事会决议不承担责任,但如 监事会认为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时,可 作成决议,建议董事会复议。 第一百七十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 《必备条款》 业审计师等专业人员所发生的费用,应当由公司承担。 第 110 条 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付。 第一百七十八条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规 《必备条款》 定,忠实履行监督职责。 第 111 条 监事应该保证公司披露的信息真实、准确、完整。 《章程指引》 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 第 139、141 当承担赔偿责任。 条 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 《章程指引》 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 146 条 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的资格和义务 第一百八十条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、 《必备条款》 监事、总经理或者其他高级管理人员: 第 112 条 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 《公司法》 (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 第 147 条 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 《章程指引》 利,执行期满未逾五年; 第 95 条 - 56 - 北京金隅股份有限公司章程 (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 第一百八十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公 《必备条款》 司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任 第 113 条 何不合规行为而受影响。 第一百八十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券 《必备条款》 交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级 第 114 条 管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 《章程指引》 务: 第 98 条 (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 - 57 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百八十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 《必备条款》 都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相 第 115 条 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 《章程指引》 第 98 条 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 《必备条款》 员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承 第 116 条 担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 《章程指引》 (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; 第 97 条 (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 挪用公司资金、侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保; - 58 - 北京金隅股份有限公司章程 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益;及 (十三)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利 用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 《必备条款》 员,不得指使下列人员或者机构(以下称相关人)作出董事、监事、总 第 117 条 经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员;及 (六)任何按照《香港上市规则》会被视为该董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的联系人的人士。 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 《必备条款》 所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的 第 118 条 、 义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决 《章程指引》 定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 第 101 条 - 59 - 北京金隅股份有限公司章程 种情形和条件下结束。 第一百八十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 《章程指引》 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 第 103、134、 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 142 条 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 《必备条款》 因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 第 119 条 除,但是本章程第五十八条所规定的情形除外。 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 《必备条款》 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利 第 120 条 害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同 《章程指引》 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 第 119 条 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 《香港上市 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系(定义依不时 规则》附录 3 修订的公司股票上市的证券交易所的上市规则确定)的,不得对该项决 第 4(1)条 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权并回避表决。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时 生效的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何 其他相关建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易 或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联系人与 某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高 - 60 - 北京金隅股份有限公司章程 级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 《必备条款》 员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 第 121 条 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理 《必备条款》 和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条 公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责 可能面临的各种法律风险购买保险。 第一百九十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司 《必备条款》 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 第 123 条 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 《必备条款》 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第 124 条 第一百九十四条 公司违反第一百九十二条第一款的规定所提供 《必备条款》 的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: 第 125 条 - 61 - 北京金隅股份有限公司章程 (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 《必备条款》 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第 126 条 第一百九十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 《必备条款》 违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措 第 127 条 施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百九十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 《必备条款》 面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: 第 128 条 (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 - 62 - 北京金隅股份有限公司章程 向公司提出诉讼。 第一百九十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 《必备条款》 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事 第 129 条 先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他 款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣 除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 《必备条款》 门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第 130 条 《章程指引》 第 149 条 第二百条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依 《必备条款》 法经会计师事务所审计。 第 131 条 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月 三十一日止为一会计年度。 第二百零一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交 《必备条款》 有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由 第 132 条 公司准备的财务报告。 - 63 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百零二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二 《必备条款》 十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章 第 133 条 中所提及的财务报告。 《证监海函》 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资 七 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登 上市规则附 记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公 录3第5条 司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股 东,而不必以本条前述方式发出或提供。 第二百零三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 《必备条款》 编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准 第 134 条 则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司 在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数 较少者为准。 第二百零四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当 《必备条款》 按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编 第 135 条 制。 第二百零五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向有 《必备条款》 关监管机构报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日 第 136 条 起两个月内向有关监管机构报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 《章程指引》 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向有关监管机构报送季度 第 150 条 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第二百零六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 《必备条款》 公司的资产,不以任何个人名义开立账户储存。 第 137 条 《章程指引》 第 151 条 - 64 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百零七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 《公司法》 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 第 167 条 上的,可以不再提取。 《章程指引》 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 第 152 条 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; 第 138 条 (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 《公司法》 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 第 169 条 亏损。 《章程指引》 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 第 153 条 注册资本的 25%。 第二百一十条 公司利润分配政策的基本原则: 《章程指引》 (一)公司充分考虑对投资者的回报,最近三年向股东分配股利不 第 155 条 少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分 配利润的 30%; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; - 65 - 北京金隅股份有限公司章程 (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百一十一条 公司利润分配具体政策如下: 《必备条款》 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结 第 139 条 合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利,原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%(年均可分配利润指公司最 近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利 润)。 特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金 项目除外),重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规 定,需由股东大会审议批准的事项。 (三)差异化现金分红政策: 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足 上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有 - 66 - 北京金隅股份有限公司章程 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第二百一十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议, 独立董事应当发表明确意见。董事会形成决议后提交股东大会审议。 (二)公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生 产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照 本章程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分 配预案的论证和决策过程中,可以通过多种方式与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 (三)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交公司董事会审议。 (四)监事会应当对利润分配方案进行审议,并经监事会审议通过。 (五)公司因前述第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分 红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东 大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二百一十三条 公司利润分配方案的实施: 《章程指引》 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召 第 154 条 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布, 用人民币支付;公司向外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价 和宣布,以外币支付。公司向外资股股东支付外币时,兑换率应以宣派 股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人 民币的平均中间价折算,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。 第二百一十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 - 67 - 北京金隅股份有限公司章程 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百一十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东 《必备条款》 委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资 第 140 条 股股份分配的股利及其他应付的款项。 《证监海函》 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 八 规定的要求。 《香港上市 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》 规 则 》 附 录 注册的信托公司。 13D 第 1 节 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券, (c) 但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股 《 香 港 上 市 息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 规则》附录 3 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原本的认 第 13(1)条、 股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 第 2(2)条、 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资 第 13(2)条、 股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 第 3(2)条、 (一)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间 第 3(1)条 无人认领股利;及 (二)公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证 券交易所。 股东在公司宣布派发股利之日起一年内,未认领股利的,董事会有 权为了公司利益以该等股利进行投资或作其他用途。在遵守中国有关法 律、法规的前提下,任何股利在宣布派发后六年内未被认领,则股东丧 失认领该等股利的权利,公司可行使没收权利。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有股利;但股份持 有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。 第二百一十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 《章程指引》 - 68 - 北京金隅股份有限公司章程 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第 156 条 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 《章程指引》 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 157 条 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 《必备条款》 计师事务所,审计公司的年度财务报告及其他财务报告。 第 141 条 《章程指引》 第 158 条 第二百一十九条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司 《必备条款》 本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第 142 条 《章程指引》 第 158 条 第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 《章程指引》 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 第 160 条 匿、谎报。 - 69 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 《必备条款》 (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 第 143 条 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百二十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 《必备条款》 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 第 144 条 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如 《必备条款》 何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议 第 145 条 决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 《必备条款》 股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 146 条 《章程指引》 第 161 条 第二百二十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 《必备条款》 股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 第 147 条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补 《证监海函》 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会 九 计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定 办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 《香港上市 - 70 - 北京金隅股份有限公司章程 离任包括被解聘、辞聘和退任。 规则》附录 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 13D 第 1 节 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (e)(i) 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了 陈述;及 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进 一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关 的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜 发言。 第二百二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 《必备条款》 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师 第 148 条 事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 《章程指引》 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞 第 162 条 去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日 《证监海函》 期生效。该通知应当包括下列陈述: 十 (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况 《 香 港 上 市 的声明;或 规则》附录 (二)任何该等应交代情况的陈述。 13D 第 1 节 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印件送出 (e)(ii) 、 给有关主管之机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应 (iii)、 当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 (iv) 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的 名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提 - 71 - 北京金隅股份有限公司章程 下,公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供 给境外上市外资股股东。 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二款第(二)项所提及的 陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有 关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 《必备条款》 案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合 第 149 条 并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股 东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门 文件,供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。收件 人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百二十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 《必备条款》 形式。 第 150 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 《公司法》 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 第 173、174、 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 175 条 书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 《章程指引》 担保。 第 171、172、 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 173 条 设的公司承继。 第二百二十九条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 《必备条款》 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 第 151 条 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 《公司法》 日内在报纸上公告。 第 176、177 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 条 - 72 - 北京金隅股份有限公司章程 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议的除外。 《章程指引》 第 174、175 条 第二百三十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 《章程指引》 及财产清单。 第 176 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 《必备条款》 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销 第 152 条 登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 《章程指引》 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 第 177 条 记。 第十八章 公司解散和清算 第二百三十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行 《必备条款》 清算: 第 153 条 (一)股东大会决议解散; 《公司法》 (二)因公司合并或者分立需要解散; 第 181、183 (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; 条 (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 《章程指引》 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 第 178 条 的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销。 - 73 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百三十三条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定 《必备条款》 解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方 第 154 条 式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 《公司法》 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 184 条 《章程指引》 第 180 条 第二百三十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破 《必备条款》 产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 第 155 条 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 《必备条款》 并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 第 156 条 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 《公司法》 清算组应当按法律规定对债权进行登记。 第 186 条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 《章程指引》 算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行 第 182 条 清偿。 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 第 157 条 (二)通知或者公告债权人; 《章程指引》 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 第 181 条 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; - 74 - 北京金隅股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 《必备条款》 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第 158 条 清算费用,包括清算成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务 《公司法》 之前,优先从公司财产中拨付。 第 187 条 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭 《章程指引》 后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。 第 183 条 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份 的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百三十八条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、 《必备条款》 编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立 第 159 条 即向人民法院申请宣告破产。 《章程指引》 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 第 184 条 民法院。 第二百三十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 《必备条款》 及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大 第 160 条 会或者有关主管机关确认。 《章程指引》 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将 第 185 条 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 - 75 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百四十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 《章程指引》 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 第 186 条 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 《章程指引》 法律实施破产清算。 第 187 条 第十九章 公司章程的修订程序 第二百四十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可 《必备条款》 以修改本章程。 第 161 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 《章程指引》 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 第 188 条 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 公司章程修改程序如下: 《公司法》 (一)由董事会依公司章程通过决议,建议股东大会修改公司章程并 第 104 条 拟定修改方案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)在遵守本章程有关规定的前提下,提交股东大会表决的修改内 容应以特别决议通过。 第二百四十四条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经 《必备条款》 国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公 第 162 条 司登记事项的,应当依法办理变更登记。 《章程指引》 第 189 条 - 76 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 《章程指引》 主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披 第 190、191 露的信息,按规定予以公告。 条 第二十章 通 知 第二百四十六条 公司的通知(在本章中,“通知”包括公司向 《 香 港 上 市 公司股东发出的会议通知、公司通讯或其它书面材料)可以下列形式发 规则》附录 3 出: 第 7(1)及 (一)以专人送出; (3)条 (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; 《章程指引》 (四)公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或本章程规 第 163、170 定的其他形式。 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,应在公司股票上市地的证券 监管机构及证券交易所指定的报刊和/或其它指定媒体(包括网站)上 公告。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供和/或派发公司通 讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前 提下,公司也可以电子方式或在香港联交所和公司网站发布信息的方 式,将公司通讯发送或提供给公司H股股东,以代替向H股股东以专人送 出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参 照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师(审计师)报告以 及(如适用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函; (六)委派代表书;及 (七)回执等文件资料。 - 77 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百四十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 《章程指引》 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮递方式 第 164、168 送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内,而包 条 含该通知的信封交付邮局即视为发出,并自发出起第二个工作日视为送 达日期,视为已收悉。 公司以电子形式向股东提供本章程第二百四十六条所述文件时,应 将该等文件按照证券交易所的要求在证券交易所和公司网站上刊登,刊 登后视为所有股东已收悉。 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二十一章 争议的解决 第二百四十八条 本公司遵从下述争议解决规则: 《证监海函》 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 十一 公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股 《必备条款》 股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行 第 163 条 政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张, 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需 要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或 者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 - 78 - 北京金隅股份有限公司章程 第二十二章 附 则 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 《章程指引》 本数;“超过”、“以外”、“过”不含本数。 第 195 条 第二百五十条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师(审 《必备条款》 计师)”相同。 第 165 条 第二百五十一条 本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版 《章程指引》 本产生歧义时,以中文版本为准。 第 194、196 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提交 条 股东大会审议通过。本章程与相关法律、法规、规范性文件、公司股票 上市地的上市规则不一致时,以后者为准。 第二百五十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会 《章程指引》 议事规则》和《监事会议事规则》。 第 197 条 北京金隅股份有限公司 二○一四年三月 注:在本章程条款中,《公司法》指 2005 年 10 月 27 日修订后的于 2006 年 1 月 1 日生效的《公 司法》,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条 款》, 《证监海函》指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香 港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号),《规范意见》指原国家经 济贸易委员会和中国证券监督管理委员会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和 深化改革的意见》(国经贸企改[1999]230 号),《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》,《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东规定》、《独董意见》、《担 保通知》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》。
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北京金隅股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-29
北京金隅股份有限公司章程 北京金隅股份有限公司章程 (经 2005 年 12 月 21 日公司创立大会暨第一次股东大会审议批准,2007 年 4 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议修订,2007 年 9 月 20 日公司 2007 年第三次临 时股东大会审议修订,2007 年 12 月 21 日公司 2007 年第六次临时股东大会审议修订, 2008 年 8 月 6 日公司 2008 年第二次临时股东大会审议修订,2010 年 3 月 30 日公司 2010 年第一次临时股东大会审议修订,2010 年 9 月 14 日公司 2010 年第三次临时股东大会审 议修订,2012 年 10 月 26 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议修订) 第一章 总 则 第一条 为维护北京金隅股份有限公司(以下简称公司)、股东 《香港上市 及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 规则》附录 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 13D 第 1 节 简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 (a) 特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条 《章程指引》 款》(以下简称《必备条款》)、《关于到香港上市公司对公司章程作 第1条 补充修改的意见的函》(以理简称《证监海函》)、《上市公司章程指 引》(以下简称《章程指引》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关 《必备条款》 法律、行政法规成立的股份有限公司。 第1条 公司经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2682 号文件批准,由 《章程指引》 北京金隅集团有限责任公司、中国非金属材料总公司(现更名为中国中 第 2 条 材股份有限公司)、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、 天津市建筑材料集团(控股)有限公司共同发起设立;于 2005 年 12 月 22 日在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。公司 现持有的企业法人营业执照注册号码为:110000410285245。 公司的发起人为:北京金隅集团有限责任公司 -1- 北京金隅股份有限公司章程 中国中材股份有限公司 合生集团有限公司 北方房地产开发有限责任公司 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 第三条 公司中文名称:北京金隅股份有限公司 《必备条款》 公司注册英文名称:BBMG Corporation 第2条 公司中文简称:金隅股份 《章程指引》 公司英文简称: BBMG 第4条 第四条 公司住所:北京市东城区北三环东路 36 号 《必备条款》 电话号码:+86 010 66411587 第3条 传真号码:+86 010 66412028 《章程指引》 邮政编码:100013 第5条 第五条 董事长是公司的法定代表人。 《必备条款》 第4条 《章程指引》 第8条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依 第 5 条 法享有民事权利,承担民事责任。 《公司法》 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其 第 3 条 持有的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 《章程指引》 第 7 条、 第9条 -2- 北京金隅股份有限公司章程 第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部 《必备条款》 门批准并自公司人民币普通股(以下简称 A 股)在上海证券交易所上市 第 6 条 之日起生效,并取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 《章程指引》 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公 第 10 条 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高 《必备条款》 级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有 第 7 条 关的权利主张。 《章程指引》 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董 第 10、11 条 事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉其他 股东;公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总经理、财务总监、董事会秘书 和总法律顾问。 第九条 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境 外及香港特别行政区(以下简称香港)、澳门特别行政区(以下简称澳 门)、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机构。 第十条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外, 《公司法》第 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 15 条 《必备条款》 第8条 -3- 北京金隅股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:依据有关国家法律、行政法规, 《必备条款》 执行国家政策,自主开展各项业务,不断提高企业的经营管理水平和核 第 9 条 心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化。 《章程指引》 第 12 条 第十二条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政 《必备条款》 管理机关核准的项目为准。 第 10 条 公司的经营范围包括:制造、销售、建筑材料、家具、建筑五金; 《章程指引》 木材加工;房地产开发经营;物业管理;宾馆服务以及法律法规允许经 第 13 条 营的其他业务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可 依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产 的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并依据相关 法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 第三章 股份、股份转让和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股,公司发行的普通股包 《必备条款》 括内资股和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门 第 11 条 批准,可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为 《必备条款》 有面值股票,每股面值人民币一元。 第 12 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 《章程指引》 第 14 条、 第 16 条 -4- 北京金隅股份有限公司章程 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人 《必备条款》 和境外投资人发行股票。 第 13 条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 《必备条款》 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 第 14 条 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 《 香 港 上 市 股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 规则》附录 3 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准后 第 9 条 在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标 明股票面值,以港币认购及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东 会表决。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 《章程指引》 托管;公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托管。 第 17 条 第十七条 经公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通 《必备条款》 股总数为 180,000 万股,由北京金隅集团有限责任公司、中国非金属 第 15 条 材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)、合生集团有限公司、 《章程指引》 北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团(控股)有限公司 第 18 条 认购和持有。 各发起人认购的股份数及出资方式如下: 1、北京金隅集团有限责任公司认购 109,512 万股,出资方式为: -5- 北京金隅股份有限公司章程 净资产,占普通股总数的 60.84%; 2、中国非金属材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)认 购 23,958 万股,出资方式为:现金,占普通股总数的 13.31%; 3、合生集团有限公司认购 20,538 万股,出资方式为:现金,占普 通股总数的 11.41%; 4、北方房地产开发有限责任公司认购 13,680 万股,出资方式为: 现金,占普通股总数的 7.6%; 5、天津市建筑材料集团(控股)有限公司认购 12,312 万股,出资 方式为:现金,占普通股总数的 6.84%。 2008 年 7 月,经国家审批机关批准,公司进行了增资扩股,增资 后的普通股为 280,000 万股,同时股东北京金隅集团有限责任公司收 购北方房地产开发有限责任公司所持的公司 13,680 万股股份,增资扩 股和股权转让后,公司的股权结构为: 持股数量 股东单位 持股比例(%) (万股) 北京金隅集团有限责任公司 184,032 65.73 中国中材股份有限公司 23,958 8.56 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 12,312 4.40 合生集团有限公司 20,538 7.34 新天域投资有限公司(现更名为泰安平和 4.75 投资有限公司) 13,310 中国信达资产管理公司(现更名为中国信 2.71 达资产管理股份有限公司) 7,600 华熙昕宇投资有限公司 6,840 2.44 润丰投资集团有限公司 6,000 2.14 北京泰鸿投资(集团)有限公司 5,410 1.93 合计 280,000 100% -6- 北京金隅股份有限公司章程 第十八条 经中国证券监督管理委员会批准,公司首次公开发行 《必备条款》 H 股 1,169,382,435 股并在香港联交所上市。首次公开发行 H 股完成后, 第 16 条 公司的股本结构为:普通股为 3,873,332,500 股,其中内资股股东及原 《章程指引》 非上市外资股股东持有 2,703,950,065 股,约占普通股的 69.81%,H 股 第 19 条 股东持有 1,169,382,435 股,约占普通股的 30.19%。 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 1,753,647,866 45.27 中国中材股份有限公司 239,580,000 6.18 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 3.03 合生集团有限公司 205,380,000 5.30 新天域投资有限公司(现更名为泰安平和 133,100,000 3.44 投资有限公司) 中国信达资产管理公司(现更名为中国信 72.420,687 1.87 达资产管理股份有限公司) 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.77 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.55 北京泰鸿投资(集团)有限公司 54,100,000 1.40 H 股股东 1,169.382,435 30.19 合计 3,873,332,500 100% 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 A 股 410,404,560 股并在上海证券交易所上市。首次公开发行 A 股完成后, 公司的股权结构如下: 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 1,844,852,426 43.07% 中国中材股份有限公司 239,580,000 5.59% 合生集团有限公司 205,380,000 4.79% 泰安平和投资有限公司 133,100,000 3.11% 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 2.74% 中国信达资产管理股份有限公司 72,420,687 1.69% 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.60% 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.40% 北京泰鸿投资(集团)有限公司 54,100,000 1.26% H 股股东 1,169,382,435 27.30% 其他 A 股股东 319,200,000 7.45% 合计 4,283,737,060 100% -7- 北京金隅股份有限公司章程 第十九条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外 《必备条款》 资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上 《必备条款》 市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 第 18 条 经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十一条 公司的注册资本为人民币 4,283,737,060 元。 《必备条款》 第 19 条 《章程指引》 第6条 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有 《必备条款》 关规定批准增加资本。 第 20 条 公司增加资本可以采取下列方式: 《章程指引》 (一)公开发行股份; 第 21 条 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;或 (五)法律、行政法规许可及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由 《必备条款》 转让,并不附带任何留置权。 第 21 条 《香港上市 规则》附录 3 第 1(2)条 《章程指引》 第 26 条 -8- 北京金隅股份有限公司章程 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公 《必备条款》 司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程 第 22 条 序办理。 《章程指引》 第 22 条 第二十五条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通 《必备条款》 过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: 第 24 条 (一) 为减少公司注册资本而注销股份; 《公司法》 (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;及 第 143 条 (三) 将股份奖励给本公司职工; 《章程指引》 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 第 23 条 求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。公司购回其发行 在外的股份时,应当根据法律、法规的规定及本章程第二十六条至第二 十九条的规定办理。 第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列 《必备条款》 方式之一进行: 第 25 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; 《章程指引》 (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; 第 24 条 (三) 在证券交易所外以协议方式购回;或 (四) 法律、行政法规许可和国务院证券主管机构批准的其他方 式。 -9- 北京金隅股份有限公司章程 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当 《必备条款》 事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 第 26 条 准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同 中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 《香港上市 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 规则》附录 3 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回, 第 8(1)、(2) 其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东 条 一视同仁提出招标建议。 第二十八条 公司因本章程第二十五条第(一)、(二)及(三) 《必备条款》 项的原因购回股份的,应当经股东大会决议。 第 27 条 公司按照本章程第二十五条规定购回股份后,属于第(一)项情形 《章程指引》 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 第 25 条 的,应当在六个月内注销或转让该部分股份,并向原公司登记机关申请 办理注册资本变更登记并做出相关公告。 公司按照本章程第二十五条第(三)款的规定收购本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外 《必备条款》 的股份,应当遵守下列规定: 第 28 条 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出 面值的部分,按照下述办法办理: - 10 - 北京金隅股份有限公司章程 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得 中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超 过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额(包括发行新股 的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当 计入公司的溢价帐户〔或资本公积金帐户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 《必备条款》 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份 第 29 条 的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 《章程指引》 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 第 20 条 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。 第三十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》 (一) 馈赠; 第 30 条 (二) 垫资; (三) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除 - 11 - 北京金隅股份有限公司章程 或者放弃权利; (四) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;及 (五)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他 人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十二条 下列行为不视为本章第三十条禁止的行为: 《必备条款》 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 第 31 条 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司 某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十三条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 公司股票应当载明的事项: 第 32 条 (一)公司名称; 《公司法》 (二)公司登记成立的日期; 第 129 条 (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; - 12 - 北京金隅股份有限公司章程 (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 第三十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要 《必备条款》 求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签 第 33 条 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加 《证监海函》 盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理 一《香港上市 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 规则》附录 3 第 2(1)条 第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份(除 H 股以外), 《公司法》 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第 142 条 《章程指引》 第 28 条 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 《证券法》 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 第 47 条 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 《章程指引》 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 第 29 条 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 第 34 条 (二)各股东所持股份的类别及其数量; - 13 - 北京金隅股份有限公司章程 (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 《章程指引》 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份 第 30 条 转让文件上的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 股票的转让和转移,须登记在股东名册内。 《香港上市 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程第三十八条 规则》附录 3 规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 第 1 (1)条 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关 股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; 《香港上市 (二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 规则》附录 股份所应付的所有金额的责任; 13D 第 1 (b) (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士 条 应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名 《香港上市 册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名 规则》附录 3 股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大 第 1(3)条 会中出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应 被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第三十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监 《必备条款》 管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外, 第 35 条 并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 《证监海函》 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 二 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 《香港上市 性。 规则》附录 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 13D 第 1 节 (b) - 14 - 北京金隅股份有限公司章程 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 股东名册包括下列部分: 第 36 条 (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 《必备条款》 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 第 37 条 他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 第四十一条 所有已缴付全部款额的 H 股皆可根据本章程自由转 《证监海函》 让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并 十二 无需申述任何理由: 《香港上市 (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据计),或于 规则》附录 3 当时经香港联交所规定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股 第 1(1)、1 份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (2)条 (二)转让文据只涉及 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的 证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权;及 (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上 《 香 港 上 市 无行为能力的人士。 规则》附录 3 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 第 1(3)条 月内,给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 - 15 - 北京金隅股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 《公司法》第 股份。 142 条 公司董事、监事、高级管理人员及相关可以获悉公司重大足以影响 股价信息的公司职员,不得利用该信息违规买卖或指使他人买卖本公司 《公司法》第 股票,构成违法行为并由此给公司造成损失的,需承担赔偿责任。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 143 条 第四十二条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 《 香 港 上 市 他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标 规则》附录 3 准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方 第 1(2)条 或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律 不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其 代理人,转让表格可用机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的其他地 址。 第四十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利 《必备条款》 的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 第 38 条 记。A 股股东名称的变更适用中国境内法律法规的规定。 第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 《必备条款》 确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确 第 39 条 定日,股权确定日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。 《章程指引》 第 31 条 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 《必备条款》 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除 第 40 条 的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 - 16 - 北京金隅股份有限公司章程 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 《必备条款》 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即原股票)遗失, 第 41 条 可以向公司申请就该股份(即有关股份)补发新股票。 《香港上市 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 规则》附录 3 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 第 7(1)条 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊 登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内 展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 - 17 - 北京金隅股份有限公司章程 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十七条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新 《必备条款》 股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购 第 42 条 买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 《必备条款》 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第 43 条 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称) 《必备条款》 登记在股东名册上的人。 第 44 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司各类别股东在以股 利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代表 其行使权利。 《香港上市 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其 规则》附录 3 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的 第 12 条 权利。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 第 45 条 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 《章程指引》 大会,并行使相应的表决权; 第 32 条 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: - 18 - 北京金隅股份有限公司章程 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议; (6)公司债券存根; (7)已公告披露的财务报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份;及 (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 《章程指引》 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 第 33 条 公司经核实股东身份后按照本章程的规定和股东的要求予以提供。 第五十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 《公司法》 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 第 22 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 《章程指引》 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 第 34 条 六十日内,请求人民法院撤销。 - 19 - 北京金隅股份有限公司章程 第五十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 《公司法》 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 第 152 条 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 《章程指引》 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 第 35 条 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 《公司法》 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 153 条 《章程指引》 第 36 条 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》 (一)遵守本章程; 第 46 条 (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 《章程指引》 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 第 37 条 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 - 20 - 北京金隅股份有限公司章程 加任何股本的责任。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 《章程指引》 股份进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 38 条 第五十七条 公司的控股股东(根据本章程第五十九条的定义)、 《公司法》 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造 第 21 条 成损失的,应当承担赔偿责任。 《章程指引》 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 第 39 条 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所 《必备条款》 的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因 第 47 条 行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决 定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程 提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 本章程中所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》 (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 第 48 条 (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含 - 21 - 北京金隅股份有限公司章程 百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,成为公司的第一大股东; (五)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》 第 49 条 第六十一条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》 (一)决定公司的经营方针和投资计划; 第 50 条 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 《公司法》 事项; 第 38 条 (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 《章程指引》 事项; 第 40 条 (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出 决议; (十)对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; - 22 - 北京金隅股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 《章程指引》 经审计总资产 30%的事项; 第 40 条 (十四)对法律、行政法规及本章程规定须由股东大会审批的对外 《担保通知》 担保事项作出决议; (十五)审议批准变更 A 股募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以 上的股东的提案; (十八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会 作出决议的其他事项; (十九)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 《治理准则》 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必 第 7 条 须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策 权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大 会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在 股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过;如 属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 《公司法》 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 第 122 条 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 《章程指引》 (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期 第 41 条 经审计净资产的 50%; 《担保通知》 (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 第一条 30%以后提供的任何担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期 - 23 - 北京金隅股份有限公司章程 经审计总资产 30%的担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 《必备条款》 别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外 第 51 条 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 《章程指引》 第 81 条 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会 《公司法》 由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后 第 101 条 的六个月之内举行。 《必备条款》 有下列情形之一的,公司应当在两个月内召开临时股东大会: 第 52 条 (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的 《章程指引》 数额的三分之二时; 第 42、43 条 (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)证券监督管理部门要求召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的股东持股股数按股东提出书面要求日计算, 并且应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,向董事会提交明 确的会议议题和提案。 第六十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会 《章程指引》 通知中载明的其他地点。 第 44 条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司通过网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确载明网 - 24 - 北京金隅股份有限公司章程 络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股股东。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开前不少于四十 《必备条款》 五日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知,将会议拟审议的 第 53 条 事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 《必备条款》 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 54 条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十 《公司法》 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 第 103 条第 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上 2 款 市规则另有规定的,应同时满足其规定。 《章程指引》 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 第 52 条、53 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 条 股东大会的提案应当符合下列条件: (一)内容不违背法律、行政法规和本章程的规定,并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达召集人。 第六十八条 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或 《章程指引》 不符合本章程第六十七条第四款规定的提案进行表决并作出决议。 第 53 条 第六十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回 《必备条款》 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的 第 55 条 股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之 一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会 - 25 - 北京金隅股份有限公司章程 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开股东大会。 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条款》 (一)以书面形式或本章程规定的其他形式作出; 第 56 条 (二)指定会议的地点、日期和时间; 《章程指引》 (三)说明会议将讨论的事项; 第 55 条 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出 席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和 表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十)载明会务常设联系人的姓名及电话号码。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 《章程指引》 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 第 56 条 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 - 26 - 北京金隅股份有限公司章程 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 《必备条款》 有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东 第 57 条 名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提 下,对境外上市外资股股东,公司也可以通过证券交易所和公司网站或 通过电子方式发出或提供给股东通知,而不必以本条前述方式发出或提 供。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应当 于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定 的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股 东会议的通知。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 《章程指引》 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 第 57 条 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。 第七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 《必备条款》 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 第 58 条 效。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 《必备条款》 权出席股东大会,并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。任何有 第 59 条 权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以 《章程指引》 不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该 第 59 条 股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; - 27 - 北京金隅股份有限公司章程 (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三)除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定 外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合 适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人 香 港 结 算 所 士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结 意见 算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或 《必备条款》 者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人 第 60 条 印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东 代理人所代表的股份数额,如果委托数人为股东代理人的,委托书应注 明每名股东代理人所代表的股份数目。 第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 《必备条款》 有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置 第 61 条 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 《章程指引》 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 第 63 条 公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人 《必备条款》 的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对 第 62 条 票或弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委 《章程指引》 托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第 60、61、 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 62 条 - 28 - 北京金隅股份有限公司章程 法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示身份 证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证 证实的决议或授权书副本(认可结算所或其代理人除外)。 第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 《必备条款》 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开 第 63 条 始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表 决仍然有效。 第八十条 董事会、独立(非执行)董事和符合相关规定条件的 《章程指引》 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上 第 78 条 市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易 《 公 众 股 东 所的规定。 规定》第一 (三)条 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 《章程指引》 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 第 64 条 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 《章程指引》 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 第 65 条 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 《章程指引》 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 66 条 - 29 - 北京金隅股份有限公司章程 第八十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 《章程指引》 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 第 68 条 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 《章程指引》 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立(非执行)董事也应作出述 第 69 条 职报告。 第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 《章程指引》 质询和建议作出解释和说明。 第 70 条 第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 《章程指引》 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 第 71 条 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 《章程指引》 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 第 74 条 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 第 64 条 理人)所持表决权过半数通过。 《公司法》 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 第 104 条 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 《章程指引》 第 75 条 - 30 - 北京金隅股份有限公司章程 第九十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所 《必备条款》 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权,但公 第 65 条 司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 《章程指引》 表决权的股份总数。 第 78 条 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何 《 香 港 上 市 股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能 规则》附录 3 够表决赞成或反对,如果任何违反此项规定或限制,则此股东或其代表 第 14 条 作出的表决均不予计算入表决结果内。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 《章程指引》 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 第 79 条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 除非下列人员在宣布举手表决以前或者以后,要求 《必备条款》 以书面投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: 第 66 条 (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;或 (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十 以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人按照前述规定提出以投票方式表决,会议主席根据举手表 决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的 依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 《必备条款》 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项, 第 67 条 由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结 果仍被视为在该会议上所通过的决议。 - 31 - 北京金隅股份有限公司章程 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 《章程指引》 以下意见之一:同意、反对或弃权。 第 89 条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股 《必备条款》 东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第 68 条 第九十六条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表 《必备条款》 决,会议主席有权多投一票。 第 69 条 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 《章程指引》 表决。 第 82 条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据有关法律法规和本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 《章程指引》 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 84 条 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 《章程指引》 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 第 83 条 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 《章程指引》 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 85 条 - 32 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。 《章程指引》 第 86 条 第一百零二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 《章程指引》 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 第 87 条 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 《章程指引》 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 第 88 条 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百零四条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》 (一)董事会和监事会的工作报告; 第 70 条 (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 《章程指引》 (三)董事会和监事会成员的选举、罢免,及其报酬和支付方法; 第 76 条 (四)公司年度预、决算报告; (五)公司年度财务报告;及 (六)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 - 33 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《公司法》 (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 第 122 条 券; 《必备条款》 (二)发行公司债券; 第 71 条 (三)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; 《章程指引》 (四)本章程的修改; 第 77 条 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、本章程规定的,以及股东大会以普通决议 通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议, 《公司法》 应当按照下列程序办理: 第 102 条 (一)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东,可以签署 《必备条款》 一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会 第 72 条 或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后 《章程指引》 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面 第 48 条 反馈意见;董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作 出董事会决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知。通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提 出书面要求日计算。 (二)如果董事会不同意股东召开会议的提议或在收到前述书面要 求后十日内未作出反馈的,股东应以书面形式向监事会提议召开会议; 监事会同意召开会议的,应在收到书面要求五日内发出召开会议的通 知。监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持 会议,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 百分之十),召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 - 34 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百零七条 独立(非执行)董事有权向董事会提议召开临时 《章程指引》 股东大会。对独立(非执行)董事要求召开临时股东大会的提议,董事 第 46 条 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第一百零八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 《章程指引》 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 第 47 条 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第一百零九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 《章程指引》 通知董事会,同时按适用的规定向有关主管部门办理备案。 第 49 条 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,按适用的 规定向有关主管部门提交有关证明材料。 第一百一十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 《章程指引》 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 50 条 第一百一十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,所发生的 《必备条款》 合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第 72 条 《章程指引》 第 51 条 - 35 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百一十二条 股东大会由董事会召集,董事长担任会议主 《必备条款》 席;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(公司有 第 73 条 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)担 《公司法》 任会议主席;如公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行 第 102 条 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席。如半数以上 《章程指引》 的董事未能推举一名董事担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一 第 67 条 人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 《必备条款》 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第 74 条 第一百一十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 《必备条款》 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议 第 75 条 的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立 《章程指引》 即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第 90 条 第一百一十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 《必备条款》 议记录。 第 76 条 股东大会会议记录由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘 《章程指引》 书、召集人或其代表签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席 第 73 条 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应当在公司住所保存, - 36 - 北京金隅股份有限公司章程 保存期限至少十年。 第一百一十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 《章程指引》 会议记录记载以下内容: 第 72 条 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录 《必备条款》 复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到 第 77 条 合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十八条 公司应当根据适用的法律法规和公司股票上市 《章程指引》 地证券交易所的有关规定公告股东大会决议。公告中应列明出席会议的 第 91 条 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第一百一十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 《章程指引》 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 92 条 第一百二十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 《章程指引》 董事、监事就任时间为选举产生之日。 第 93 条 - 37 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百二十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 《章程指引》 股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第 94 条 第一百二十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 《章程指引》 题出具法律意见并公告: 第 45 条 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义 第 78 条 务。 第一百二十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 《必备条款》 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十六条 第 79 条 至第一百三十条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 《必备条款》 的权利: 第 80 条 (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 - 38 - 北京金隅股份有限公司章程 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任;及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 《必备条款》 否有表决权,在涉及第一百二十五条(二)至(八)、(十一)至(十二) 第 81 条 项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关 的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 - 39 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百二十七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十六 《必备条款》 条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 第 82 条 可作出。 第一百二十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十 《必备条款》 五日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知,将会议拟审议的 第 83 条 事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议 的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别 股东会议。 第一百二十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 《必备条款》 上表决的股东。 第 84 条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十条 除其他类别股份股东外,A 股股东和 H 股股东视 《必备条款》 为不同类别股东。 第 85 条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者 《 香 港 上 市 同时发行 A 股、H 股,并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类 规 则 》 附 录 已发行在外股份的百分之二十的;或 13D 第 1 节 (二)公司设立时发行 A 股、H 股的计划,自国务院证券主管机构 (f) 批准之日起十五个月内完成的。 - 40 - 北京金隅股份有限公司章程 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百三十一条 公司董事为自然人,无须持有公司股份。 《公司法》 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工代表担任的董 第 46 条 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 《必备条款》 生。董事任期三年,自选举产生之日起至本届董事会任期届满时为止。 第 87 条 董事任期届满,可以连选连任。 《章程指引》 公司设独立(非执行)董事,除本节另有规定外,对独立(非执行) 第 95、96 条 董事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务的规定。 公司董事会中的独立(非执行)董事的职能包括但不限于下列内容: (一)参加董事会,在涉及公司战略决策、高级管理人员委任以及 其他涉及公司重大利益决策方面提供独立意见; (二)在公司进行关联交易等潜在利益冲突时发挥牵头引导作用, 从而充分保护公司和广大投资者合法权益; (三)应邀出任董事会战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬与 提名委员会等专门委员会成员;及 (四)仔细检查公司的经营业绩是否达到既定的目标,并在相关会 议上发表意见。 第一百三十二条 董事侯选人以提案方式提交公司股东大会。 《证监海函》 除独立(非执行)董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、 四 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由股东 《 香 港 上 市 大会选举产生。 规则》附录 3 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知, 第 4(4)、(5) 应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前 条 七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 《章程指引》 公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事的简历、选任理由及 第 53 条 候选人对提名的态度。 - 41 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百三十三条 公司的股东大会进行董事选举议案的表决时, 《治理准则》 应采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票 第 31 条 的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东 《章程指引》 既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 第 82 条 第一百三十四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应 《章程指引》 当向董事会提交书面辞职报告。 第 100 条 如因董事的辞职导致公司董事会董事低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在此 情形下,董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职 产生的空缺。该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人 士的任期,自获选生效之日起至公司的本届董事会任期届满时为止,并 于其时有资格连选连任。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十五条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司 《证监海函》 造成的损失,承担赔偿责任。 四 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决 《 香 港 上 市 议的方式将任何任期未届满的董事罢免。(但据任何合同可提出的索偿 规则》附录 3 要求不受此影响)。 第 4(3)条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议, 《章程指引》 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 99 条 第一百三十六条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内 《公司法》 辞职导致董事会成员人数低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原 第 46 条第 2 董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 款 、 第 109 条第 3 款 《章程指引》 第 96 条 - 42 - 北京金隅股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,董事会由十一名董事组成,设 《必备条款》 董事长一人,可以设副董事长两人。董事会成员中应至少包括三分之一 第 86 条 独立(非执行)董事,且任何时候独立(非执行)董事不得少于三人。 《独董意见》 董事会成员中可以有公司职工代表。 第一(三)条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董 事长任期三年,可以连选连任。 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 《章程指引》 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第 109 条 第一百三十九条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《公司法》 (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 第 47、109、 (二)执行股东大会的决议; 112 条 (三)决定公司的经营计划和投资方案; 《必备条款》 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 第 88 条 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 《章程指引》 (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或 第 107 条 其他证券及上市的方案; 《担保通知》 (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案; 第一条 (八)拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (九)根据法律、行政法规和本章程规定,决定须由股东大会批准 以外的其他对外担保事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一)决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在 500 万元以上 1000 万元以下(含 1000 万元)的对外捐赠事项; (十二)决定公司内部管理机构的设置; - 43 - 北京金隅股份有限公司章程 (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管 理人员,决定其报酬及奖惩事项; (十四)制定公司的基本管理制度; (十五)拟订本章程修改方案; (十六)管理公司的信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定 的及股东大会和本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(八)、(十五)项必须由全 体董事的三分之二以上表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决 同意(其中第(九)项必须由出席会议的董事三分之二以上表决同意)。 董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百四十条 董事会设立战略与投融资委员会、审计委员会、 薪酬与提名委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委 员会。各专门委员会在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、 咨询意见。董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。 第一百四十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 《章程指引》 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 第 102 条 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十二条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,除 《章程指引》 法律法规或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外,由董事会决 第 41 条 议。但是,本章程第六十二条规定由股东大会审批的担保必须经股东大 《担保通知》 会决议。 第一条 对于公司与下属全资及控股子公司之间或者公司下属全资及控股 子公司之间提供的担保,为提高决策效率,可由董事会决定年度最高额 - 44 - 北京金隅股份有限公司章程 度,在此额度范围内授权公司 1/2 以上执行董事签字同意处理具体事宜。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参 加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的 过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格 控制对外担保产生的债务风险。 公司对外担保,应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保 的提供方应具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公 司造成损失,负有责任的董事应承担连带责任。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 《章程指引》 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项上的审批权限,建立严 第 110 条 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百四十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 《必备条款》 的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 第 89 条 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价 值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意 处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: 《公司法》 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 第 110 条 (二)检查董事会决议的实施情况; 《必备条款》 (三)签署公司发行的证券; 第 90 条 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 《章程指引》 文件; 第 112、113 (五)提出公司总经理、董事会秘书的建议名单; - 45 - 北京金隅股份有限公司章程 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 条 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长 《公司法》 召集,于定期会议召开十四日以前通知全体董事、监事和总经理。临时 第 111 条 董事会会议不受通知时间的限制,但亦应给予全体董事、监事和总经理 《必备条款》 合理通知。 第 91 条 有下列情形之一的,可以召集临时董事会会议: 《章程指引》 (一)董事长认为必要时; 第 114、115 (二)三分之一以上董事联名提议时; 条 (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)二分之一以上独立(非执行)董事提议时; (六)总经理提议时。 在上述第(二)、(三)、(四)项情况下,董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十七条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为: 《必备条款》 将盖有董事会印章的书面通知以专人、电子邮件或传真的方式送达全体 第 92 条 董事、监事和总经理,以电子邮件和传真方式送达的应当通过电话确认 《章程指引》 并作记录;通知时限为:董事会定期会议应于会议召开之前十四日发出 第 116 条 通知,临时董事会会议不受通知时间的限制,但亦应给予全体董事、监 事和总经理合理通知。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定,并记录在会议记录 上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事, - 46 - 北京金隅股份有限公司章程 则其召开毋须另行发通知给董事。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知 的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,在举行该 类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会 董事应被视作已亲自出席有关会议。 第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容: 《章程指引》 (一)会议日期和地点; 第 117 条 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十九条 董事会会议应当有过半数董事(包括依公司章 《必备条款》 程第一百五十条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 第 93 条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 《章程指引》 必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权 第 118 条 多投一票。 董事会做出关于关联交易的决议时,必须有独立(非执行)董事签 字后方可生效。 董事会会议决议事项与某位董事存在利害关系时,该董事应予以回 避,且无表决权,而在计算出席会议的法定董事会人数时,该董事亦不 予计入。 第一百五十条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不 《必备条款》 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代 第 94 条 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 《章程指引》 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 第 121 条 席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 - 47 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 《必备条款》 记录,出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录 第 95 条 保管期限为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 《章程指引》 反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 第 122、123 董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 条 录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百五十二条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言, 如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式(包括传真)派发给全体 董事,而签字同意的董事人数已达到本章程规定作出决定所需人数,便 可形成有效决议,而无需召集董事会会议。 第一百五十三条 董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经 董事会决议,可在中国境内外其他地方举行。 第一百五十四条 董事出席董事会会议发生的合理费用由公司 支付,这些费用包括董事所在地至会议地点(如果非于董事所在地)的 异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的 《必备条款》 - 48 - 北京金隅股份有限公司章程 高级管理人员,对董事会负责。 第 96 条 第一百五十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 《必备条款》 经验的自然人,由董事长提名,董事会聘任或解聘。其主要职责是: 第 97 条 (一) 负责股东大会和董事会会议的筹备,准备会议材料,安 《章程指引》 排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,作好并保管会议文件 第 133 条 和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董 事会报告并提出建议; (二) 保证公司有完整的组织文件和记录;保存、管理股东的 资料;协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保 其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及 总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关 规定; (三)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根 据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的 意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (四)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递 交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完 成; (五)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露 的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经 营决策及有关信息资料; (六)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密 制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的 补救措施,及时加以解释和澄清,并通告公司股票上市地的证券交易所 及中国证监会; (七)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负责协调解答 社会公众的提问,处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中国 证监会报告有关事宜; (八)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件; - 49 - 北京金隅股份有限公司章程 (九)协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映 情况; (十)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的 信息资料,协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚信 责任的调查; (十一)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券交 易所要求具有的其他职权。 第一百五十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 《必备条款》 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和控股股东的管理人员不 第 98 条 得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十二章 公司总经理 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,设 《必备条款》 副总经理若干名,财务总监一名,总法律顾问一名,经总经理提名后, 第 99 条 由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管 《章程指引》 理人员。 第 96、124、 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理和其他高级管理人 127 条 员,但兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年,可以连聘连任。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 《章程指引》 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 126 条 - 50 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百六十条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 《公司法》 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; 第 50 、 114 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 条 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 《必备条款》 (四)拟订公司的基本管理制度; 第 100 条 (五)制定公司的具体规章; 《章程指引》 (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总法律顾问; 第 128 条 (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (九)拟订公司分支机构设置方案; (十)在董事会授权的范围内,决定公司的投资、融资、合同、交 易等事项; (十一)决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在 500万元以下(含500万元)的对外捐赠事项; (十二)发生紧急情况时,提议召开董事会临时会议; (十三)本章程和董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员协助总经 理工作。 第一百六十一条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在 《必备条款》 董事会会议上没有表决权。 第 101 条 第一百六十二条 公司总经理应当根据董事会或监事会的要求, 向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运用情况。总 经理应保证该报告的真实性。 第一百六十三条 公司总经理应制定总经理工作细则,报董事会 《章程指引》 批准后实施。 第 129 条 - 51 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容: 《章程指引》 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 第 130 条 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行 《必备条款》 政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第 102 条 经董事会授权,总经理可行使董事会的部分职权,但该等授权须 遵循国家法律法规和公司股票上市地证券交易所的相关规定。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 《章程指引》 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 131 条 第十三章 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。 《必备条款》 第 103 条 第一百六十八条 监事会由七名监事组成,其中包括三名公司职 《必备条款》 工代表出任的监事和四名非由职工代表担任的监事。监事任期三年,可 第 104 条 以连选连任。 《香港上市 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事 规 则 》 附 录 会成员表决通过。 13D 第 1 节 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 (d)(i) 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 《证监海函》 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 五 《章程指引》 第 137、138、 143 条 - 52 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百六十九条 非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢 《公司法》 免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担 第 118 条 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 《必备条款》 第 105 条 《章程指引》 第 143 条 第一百七十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 《必备条款》 监事。 第 106 条 《章程指引》 第 135 条 第一百七十一条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少 《必备条款》 召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会 第 107 条 会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 《公司法》 同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知包括以下内 第 118 条 容: 《章程指引》 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 第 145、148 (二)事由及议题; 条 (三)发出通知的日期。 第一百七十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》 (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并 第 108 条 提出书面审核意见; 《章程指引》 (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 第 140、144 反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出 条 罢免的建议; (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 - 53 - 北京金隅股份有限公司章程 前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业 审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股 东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理 人员起诉; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作;及 (九)本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议。 第一百七十三条 在有正当理由的情况下,监事有权要求监事 《必备条款》 会主席召开临时监事会。每次监事会会议召开之前十日由工作人员将盖 第 109 条 有监事会印章的会议通知以专人直接送达、邮递、传真、电子邮件或电 《证监海函》 话的方式提交全体监事,非直接送达的还应当通过电话进行确认并作记 六 录,通知应包括:会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的 《 香 港 上 市 日期。 规则》附录 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议 13D 第 1 节 以记名投票方式表决,每名监事有一票表决权。监事会会议,应当由监 (d)(ii) 事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席监事 会,委托书中应当载明授权范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议,均 应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十四条 监事会会议应当有记录,监事有权要求对其在 《章程指引》 监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录 第 147 条 人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。会议记录的保管期限为十年。 - 54 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百七十五条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事 会决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执 行情况记录并将执行结果报监事会。 第一百七十六条 监事和监事会对董事会决议不承担责任,但如 监事会认为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时,可 作成决议,建议董事会复议。 第一百七十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 《必备条款》 业审计师等专业人员所发生的费用,应当由公司承担。 第 110 条 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付。 第一百七十八条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规 《必备条款》 定,忠实履行监督职责。 第 111 条 监事应该保证公司披露的信息真实、准确、完整。 《章程指引》 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 第 139、141 当承担赔偿责任。 条 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 《章程指引》 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 146 条 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的资格和义务 第一百八十条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、 《必备条款》 监事、总经理或者其他高级管理人员: 第 112 条 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 《公司法》 (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 第 147 条 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 《章程指引》 利,执行期满未逾五年; 第 95 条 - 55 - 北京金隅股份有限公司章程 (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 第一百八十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公 《必备条款》 司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任 第 113 条 何不合规行为而受影响。 第一百八十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券 《必备条款》 交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级 第 114 条 管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 《章程指引》 务: 第 98 条 (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 - 56 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百八十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 《必备条款》 都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相 第 115 条 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 《章程指引》 第 98 条 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 《必备条款》 员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承 第 116 条 担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: 《章程指引》 (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; 第 97 条 (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 挪用公司资金、侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保; - 57 - 北京金隅股份有限公司章程 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益;及 (十三)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利 用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 《必备条款》 员,不得指使下列人员或者机构(以下称相关人)作出董事、监事、总 第 117 条 经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员;及 (六)任何按照《香港上市规则》会被视为该董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的联系人的人士。 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 《必备条款》 所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的 第 118 条 、 义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决 《章程指引》 定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 第 101 条 - 58 - 北京金隅股份有限公司章程 种情形和条件下结束。 第一百八十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 《章程指引》 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 第 103、134、 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 142 条 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 《必备条款》 因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 第 119 条 除,但是本章程第五十八条所规定的情形除外。 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 《必备条款》 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利 第 120 条 害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同 《章程指引》 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 第 119 条 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 《香港上市 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系(定义依不时 规则》附录 3 修订的公司股票上市的证券交易所的上市规则确定)的,不得对该项决 第 4(1)条 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权并回避表决。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时 生效的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何 其他相关建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易 或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联系人与 某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高 - 59 - 北京金隅股份有限公司章程 级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 《必备条款》 员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 第 121 条 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理 《必备条款》 和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条 公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责 可能面临的各种法律风险购买保险。 第一百九十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司 《必备条款》 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 第 123 条 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条 《必备条款》 件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第 124 条 第一百九十四条 公司违反第一百九十二条第一款的规定所提供 《必备条款》 的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: 第 125 条 - 60 - 北京金隅股份有限公司章程 (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 《必备条款》 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第 126 条 第一百九十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 《必备条款》 违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措 第 127 条 施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百九十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 《必备条款》 面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: 第 128 条 (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 - 61 - 北京金隅股份有限公司章程 向公司提出诉讼。 第一百九十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 《必备条款》 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事 第 129 条 先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他 款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣 除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 《必备条款》 门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第 130 条 《章程指引》 第 149 条 第二百条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依 《必备条款》 法经会计师事务所审计。 第 131 条 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月 三十一日止为一会计年度。 第二百零一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交 《必备条款》 有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由 第 132 条 公司准备的财务报告。 - 62 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百零二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二 《必备条款》 十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章 第 133 条 中所提及的财务报告。 《证监海函》 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资 七 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登 上市规则附 记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公 录3第5条 司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股 东,而不必以本条前述方式发出或提供。 第二百零三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规 《必备条款》 编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准 第 134 条 则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司 在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数 较少者为准。 第二百零四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当 《必备条款》 按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编 第 135 条 制。 第二百零五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向有 《必备条款》 关监管机构报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日 第 136 条 起两个月内向有关监管机构报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 《章程指引》 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向有关监管机构报送季度 第 150 条 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第二百零六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 《必备条款》 公司的资产,不以任何个人名义开立账户储存。 第 137 条 《章程指引》 第 151 条 - 63 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百零七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 《公司法》 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 第 167 条 上的,可以不再提取。 《章程指引》 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 第 152 条 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; 第 138 条 (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 《公司法》 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 第 169 条 亏损。 《章程指引》 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 第 153 条 注册资本的 25%。 第二百一十条 公司利润分配政策的基本原则: 《章程指引》 (一)公司充分考虑对投资者的回报,最近三年向股东分配股利不 第 155 条 少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分 配利润的 30%; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; - 64 - 北京金隅股份有限公司章程 (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百一十一条 公司利润分配具体政策如下: 《必备条款》 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结 第 139 条 合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利,原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%(年均可分配利润指公司最 近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利 润)。 特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金 项目除外),重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规 定,需由股东大会审议批准的事项。 (三)差异化现金分红政策: 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足 上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有 - 65 - 北京金隅股份有限公司章程 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第二百一十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议, 独立董事应当发表明确意见。董事会形成决议后提交股东大会审议。 (二)公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生 产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照 本章程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分 配预案的论证和决策过程中,可以通过多种方式与独立董事、中小股东 进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 (三)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交公司董事会审议。 (四)监事会应当对利润分配方案进行审议,并经监事会审议通过。 (五)公司因前述第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分 红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东 大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二百一十三条 公司利润分配方案的实施: 《章程指引》 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召 第 154 条 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布, 用人民币支付;公司向外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价 和宣布,以外币支付。公司向外资股股东支付外币时,兑换率应以宣派 股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人 民币的平均中间价折算,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。 第二百一十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 - 66 - 北京金隅股份有限公司章程 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百一十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东 《必备条款》 委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资 第 140 条 股股份分配的股利及其他应付的款项。 《证监海函》 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 八 规定的要求。 《香港上市 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》 规 则 》 附 录 注册的信托公司。 13D 第 1 节 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券, (c) 但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股 《 香 港 上 市 息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 规则》附录 3 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原本的认 第 13(1)条、 股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 第 2(2)条、 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资 第 13(2)条、 股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 第 3(2)条、 (一)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间 第 3(1)条 无人认领股利;及 (二)公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证 券交易所。 股东在公司宣布派发股利之日起一年内,未认领股利的,董事会有 权为了公司利益以该等股利进行投资或作其他用途。在遵守中国有关法 律、法规的前提下,任何股利在宣布派发后六年内未被认领,则股东丧 失认领该等股利的权利,公司可行使没收权利。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有股利;但股份持 有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。 第二百一十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 《章程指引》 - 67 - 北京金隅股份有限公司章程 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第 156 条 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 《章程指引》 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 157 条 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 《必备条款》 计师事务所,审计公司的年度财务报告及其他财务报告。 第 141 条 《章程指引》 第 158 条 第二百一十九条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司 《必备条款》 本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第 142 条 《章程指引》 第 158 条 第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 《章程指引》 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 第 160 条 匿、谎报。 - 68 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 《必备条款》 (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 第 143 条 事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百二十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 《必备条款》 东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 第 144 条 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如 《必备条款》 何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议 第 145 条 决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 《必备条款》 股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 146 条 《章程指引》 第 161 条 第二百二十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 《必备条款》 股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 第 147 条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补 《证监海函》 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会 九 计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定 办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 《香港上市 - 69 - 北京金隅股份有限公司章程 离任包括被解聘、辞聘和退任。 规则》附录 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 13D 第 1 节 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (e)(i) 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了 陈述;及 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进 一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关 的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜 发言。 第二百二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事 《必备条款》 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师 第 148 条 事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 《章程指引》 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞 第 162 条 去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日 《证监海函》 期生效。该通知应当包括下列陈述: 十 (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况 《 香 港 上 市 的声明;或 规则》附录 (二)任何该等应交代情况的陈述。 13D 第 1 节 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印件送出 (e)(ii) 、 给有关主管之机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应 (iii)、 当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 (iv) 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的 名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提 - 70 - 北京金隅股份有限公司章程 下,公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供 给境外上市外资股股东。 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二款第(二)项所提及的 陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有 关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并、分立、增资和减资 第二百二十七条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 《必备条款》 案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合 第 149 条 并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股 东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门 文件,供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。收件 人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百二十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 《必备条款》 形式。 第 150 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 《公司法》 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 第 173、174、 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 175 条 书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 《章程指引》 担保。 第 171、172、 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 173 条 设的公司承继。 第二百二十九条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 《必备条款》 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 第 151 条 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 《公司法》 日内在报纸上公告。 第 176、177 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 条 - 71 - 北京金隅股份有限公司章程 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议的除外。 《章程指引》 第 174、175 条 第二百三十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 《章程指引》 及财产清单。 第 176 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 《必备条款》 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销 第 152 条 登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 《章程指引》 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 第 177 条 记。 第十八章 公司解散和清算 第二百三十二条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行 《必备条款》 清算: 第 153 条 (一)股东大会决议解散; 《公司法》 (二)因公司合并或者分立需要解散; 第 181、183 (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; 条 (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 《章程指引》 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 第 178 条 的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销。 - 72 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百三十三条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定 《必备条款》 解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方 第 154 条 式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 《公司法》 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 184 条 《章程指引》 第 180 条 第二百三十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破 《必备条款》 产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 第 155 条 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 《必备条款》 并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 第 156 条 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 《公司法》 清算组应当按法律规定对债权进行登记。 第 186 条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 《章程指引》 算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行 第 182 条 清偿。 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 第 157 条 (二)通知或者公告债权人; 《章程指引》 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 第 181 条 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; - 73 - 北京金隅股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 《必备条款》 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第 158 条 清算费用,包括清算成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务 《公司法》 之前,优先从公司财产中拨付。 第 187 条 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭 《章程指引》 后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。 第 183 条 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份 的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百三十八条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、 《必备条款》 编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立 第 159 条 即向人民法院申请宣告破产。 《章程指引》 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 第 184 条 民法院。 第二百三十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 《必备条款》 及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大 第 160 条 会或者有关主管机关确认。 《章程指引》 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将 第 185 条 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 - 74 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百四十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 《章程指引》 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 第 186 条 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 《章程指引》 法律实施破产清算。 第 187 条 第十九章 公司章程的修订程序 第二百四十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可 《必备条款》 以修改本章程。 第 161 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 《章程指引》 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 第 188 条 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 公司章程修改程序如下: 《公司法》 (一)由董事会依公司章程通过决议,建议股东大会修改公司章程并 第 104 条 拟定修改方案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)在遵守本章程有关规定的前提下,提交股东大会表决的修改内 容应以特别决议通过。 第二百四十四条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经 《必备条款》 国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公 第 162 条 司登记事项的,应当依法办理变更登记。 《章程指引》 第 189 条 - 75 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 《章程指引》 主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披 第 190、191 露的信息,按规定予以公告。 条 第二十章 通 知 第二百四十六条 公司的通知(在本章中,“通知”包括公司向 《 香 港 上 市 公司股东发出的会议通知、公司通讯或其它书面材料)可以下列形式发 规则》附录 3 出: 第 7(1)及 (一)以专人送出; (3)条 (二)以邮递方式送出; (三)以公告方式进行; 《章程指引》 (四)公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或本章程规 第 163、170 定的其他形式。 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,应在公司股票上市地的证券 监管机构及证券交易所指定的报刊和/或其它指定媒体(包括网站)上 公告。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供和/或派发公司通 讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前 提下,公司也可以电子方式或在香港联交所和公司网站发布信息的方 式,将公司通讯发送或提供给公司H股股东,以代替向H股股东以专人送 出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参 照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师(审计师)报告以 及(如适用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函; (六)委派代表书;及 (七)回执等文件资料。 - 76 - 北京金隅股份有限公司章程 第二百四十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 《章程指引》 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮递方式 第 164、168 送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内,而包 条 含该通知的信封交付邮局即视为发出,并自发出起第二个工作日视为送 达日期,视为已收悉。 公司以电子形式向股东提供本章程第二百四十六条所述文件时,应 将该等文件按照证券交易所的要求在证券交易所和公司网站上刊登,刊 登后视为所有股东已收悉。 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二十一章 争议的解决 第二百四十八条 本公司遵从下述争议解决规则: 《证监海函》 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 十一 公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股 《必备条款》 股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行 第 163 条 政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张, 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需 要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或 者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 - 77 - 北京金隅股份有限公司章程 第二十二章 附 则 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 《章程指引》 本数;“超过”、“以外”、“过”不含本数。 第 195 条 第二百五十条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师(审 《必备条款》 计师)”相同。 第 165 条 第二百五十一条 本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版 《章程指引》 本产生歧义时,以中文版本为准。 第 194、196 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提交 条 股东大会审议通过。本章程与相关法律、法规、规范性文件、公司股票 上市地的上市规则不一致时,以后者为准。 第二百五十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会 《章程指引》 议事规则》和《监事会议事规则》。 第 197 条 北京金隅股份有限公司 二○一四年三月 注:在本章程条款中,《公司法》指 2005 年 10 月 27 日修订后的于 2006 年 1 月 1 日生效的《公 司法》,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条 款》, 《证监海函》指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香 港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号),《规范意见》指原国家经 济贸易委员会和中国证券监督管理委员会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和 深化改革的意见》(国经贸企改[1999]230 号),《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》,《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东规定》、《独董意见》、《担 保通知》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》。
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北京金隅股份有限公司公司章程(2012修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-10-27
北京金隅股份有限公司章程 北京金隅股份有限公司章程 (经 2005 年 12 月 21 日公司创立大会暨第一次股东大会审议批准,2007 年 4 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议修订,2007 年 9 月 20 日公司 2007 年第三次临 时股东大会审议修订,2007 年 12 月 21 日公司 2007 年第六次临时股东大会审议修订, 2008 年 8 月 6 日公司 2008 年第二次临时股东大会审议修订,2010 年 3 月 30 日公司 2010 年第一次临时股东大会审议修订,2010 年 9 月 14 日公司 2010 年第三次临时股东大会审 议修订,2012 年 10 月 26 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议修订) 第一章 总 则 第一条 为维护北京金隅股份有限公司(以下简称公司)、股东 《香港上市 及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 规则》附录 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 13D 第 1 节 简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 (a) 特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条 《章程指引》 款》(以下简称《必备条款》)、《关于到香港上市公司对公司章程作 第1条 补充修改的意见的函》(以理简称《证监海函》)、《上市公司章程指 引》(以下简称《章程指引》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关 《必备条款》 法律、行政法规成立的股份有限公司。 第1条 公司经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2682 号文件批准,由 《章程指引》 北京金隅集团有限责任公司、中国非金属材料总公司(现更名为中国中 第 2 条 材股份有限公司)、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司、 天津市建筑材料集团(控股)有限公司共同发起设立;于 2005 年 12 月 22 日在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。公司 现持有的企业法人营业执照注册号码为:110000410285245。 -1- 北京金隅股份有限公司章程 公司的发起人为:北京金隅集团有限责任公司 中国中材股份有限公司 合生集团有限公司 北方房地产开发有限责任公司 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 第三条 公司中文名称:北京金隅股份有限公司 《必备条款》 公司注册英文名称:BBMG Corporation 第2条 公司中文简称:金隅股份 《章程指引》 公司英文简称: BBMG 第4条 第四条 公司住所:北京市东城区北三环东路 36 号 《必备条款》 电话号码:+86 010 66411587 第3条 传真号码:+86 010 66412028 《章程指引》 邮政编码:100013 第5条 第五条 董事长是公司的法定代表人。 《必备条款》 第4条 《章程指引》 第8条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依 第 5 条 法享有民事权利,承担民事责任。 《公司法》 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其 第 3 条 持有的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 《章程指引》 第 7 条、 第9条 -2- 北京金隅股份有限公司章程 第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部 《必备条款》 门批准并自公司人民币普通股(以下简称 A 股)在上海证券交易所上市 第 6 条 之日起生效,并取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 《章程指引》 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公 第 10 条 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高 《必备条款》 级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有 第 7 条 关的权利主张。 《章程指引》 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董 第 10、11 条 事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉其他 股东;公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总经理、财务总监、董事会秘书 和总法律顾问。 第九条 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境 外及香港特别行政区(以下简称香港)、澳门特别行政区(以下简称澳 门)、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机构。 第十条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外, 《公司法》第 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 15 条 《必备条款》 第8条 -3- 北京金隅股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:依据有关国家法律、行政法规, 《必备条款》 执行国家政策,自主开展各项业务,不断提高企业的经营管理水平和核 第 9 条 心竞争能力,实现股东权益和公司价值的最大化。 《章程指引》 第 12 条 第十二条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政 《必备条款》 管理机关核准的项目为准。 第 10 条 公司的经营范围包括:制造、销售、建筑材料、家具、建筑五金; 《章程指引》 木材加工;房地产开发经营;物业管理;宾馆服务以及法律法规允许经 第 13 条 营的其他业务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可 依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产 的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并依据相关 法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 第三章 股份、股份转让和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股,公司发行的普通股包 《必备条款》 括内资股和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门 第 11 条 批准,可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为 《必备条款》 有面值股票,每股面值人民币一元。 第 12 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 《章程指引》 第 14 条、 第 16 条 -4- 北京金隅股份有限公司章程 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人 《必备条款》 和境外投资人发行股票。 第 13 条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 《必备条款》 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 第 14 条 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 《 香 港 上 市 股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 规则》附录 3 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准后 第 9 条 在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标 明股票面值,以港币认购及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东 会表决。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 《章程指引》 托管;公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托管。 第 17 条 第十七条 经公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通 《必备条款》 股总数为 180,000 万股,由北京金隅集团有限责任公司、中国非金属 第 15 条 材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)、合生集团有限公司、 《章程指引》 北方房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集团(控股)有限公司 第 18 条 认购和持有。 各发起人认购的股份数及出资方式如下: 1、北京金隅集团有限责任公司认购 109,512 万股,出资方式为: -5- 北京金隅股份有限公司章程 净资产,占普通股总数的 60.84%; 2、中国非金属材料总公司(现更名为中国中材股份有限公司)认 购 23,958 万股,出资方式为:现金,占普通股总数的 13.31%; 3、合生集团有限公司认购 20,538 万股,出资方式为:现金,占普 通股总数的 11.41%; 4、北方房地产开发有限责任公司认购 13,680 万股,出资方式为: 现金,占普通股总数的 7.6%; 5、天津市建筑材料集团(控股)有限公司认购 12,312 万股,出资 方式为:现金,占普通股总数的 6.84%。 2008 年 7 月,经国家审批机关批准,公司进行了增资扩股,增资 后的普通股为 280,000 万股,同时股东北京金隅集团有限责任公司收 购北方房地产开发有限责任公司所持的公司 13,680 万股股份,增资扩 股和股权转让后,公司的股权结构为: 持股数量 股东单位 持股比例(%) (万股) 北京金隅集团有限责任公司 184,032 65.73 中国中材股份有限公司 23,958 8.56 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 12,312 4.40 合生集团有限公司 20,538 7.34 新天域投资有限公司(现更名为泰安平和 4.75 投资有限公司) 13,310 中国信达资产管理公司(现更名为中国信 2.71 达资产管理股份有限公司) 7,600 华熙昕宇投资有限公司 6,840 2.44 润丰投资集团有限公司 6,000 2.14 北京泰鸿投资(集团)有限公司 5,410 1.93 合计 280,000 100% -6- 北京金隅股份有限公司章程 第十八条 经中国证券监督管理委员会批准,公司首次公开发行 《必备条款》 H 股 1,169,382,435 股并在香港联交所上市。首次公开发行 H 股完成后, 第 16 条 公司的股本结构为:普通股为 3,873,332,500 股,其中内资股股东及原 《章程指引》 非上市外资股股东持有 2,703,950,065 股,约占普通股的 69.81%,H 股 第 19 条 股东持有 1,169,382,435 股,约占普通股的 30.19%。 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 1,753,647,866 45.27 中国中材股份有限公司 239,580,000 6.18 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 3.03 合生集团有限公司 205,380,000 5.30 新天域投资有限公司(现更名为泰安平和 133,100,000 3.44 投资有限公司) 中国信达资产管理公司(现更名为中国信 72.420,687 1.87 达资产管理股份有限公司) 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.77 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.55 北京泰鸿投资(集团)有限公司 54,100,000 1.40 H 股股东 1,169.382,435 30.19 合计 3,873,332,500 100% 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 A 股 410,404,560 股并在上海证券交易所上市。首次公开发行 A 股完成后, 公司的股权结构如下: 股东单位 持股数量(股) 持股比例(%) 北京金隅集团有限责任公司 1,844,852,426 43.07% 中国中材股份有限公司 239,580,000 5.59% 合生集团有限公司 205,380,000 4.79% 泰安平和投资有限公司 133,100,000 3.11% 天津市建筑材料集团(控股)有限公司 117,321,512 2.74% 中国信达资产管理股份有限公司 72,420,687 1.69% 华熙昕宇投资有限公司 68,400,000 1.60% 润丰投资集团有限公司 60,000,000 1.40% 北京泰鸿投资(集团)有限公司 54,100,000 1.26% H 股股东 1,169,382,435 27.30% 其他 A 股股东 319,200,000 7.45% 合计 4,283,737,060 100% -7- 北京金隅股份有限公司章程 第十九条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外 《必备条款》 资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上 《必备条款》 市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 第 18 条 经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十一条 公司的注册资本为人民币 4,283,737,060 元。 《必备条款》 第 19 条 《章程指引》 第6条 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有 《必备条款》 关规定批准增加资本。 第 20 条 公司增加资本可以采取下列方式: 《章程指引》 (一)公开发行股份; 第 21 条 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;或 (五)法律、行政法规许可及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由 《必备条款》 转让,并不附带任何留置权。 第 21 条 《香港上市 规则》附录 3 第 1(2)条 《章程指引》 第 26 条 -8- 北京金隅股份有限公司章程 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公 《必备条款》 司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程 第 22 条 序办理。 《章程指引》 第 22 条 第二十五条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通 《必备条款》 过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: 第 24 条 (一) 为减少公司注册资本而注销股份; 《公司法》 (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;及 第 143 条 (三) 将股份奖励给本公司职工; 《章程指引》 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 第 23 条 求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。公司购回其发行 在外的股份时,应当根据法律、法规的规定及本章程第二十六条至第二 十九条的规定办理。 第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列 《必备条款》 方式之一进行: 第 25 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; 《章程指引》 (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; 第 24 条 (三) 在证券交易所外以协议方式购回;或 (四) 法律、行政法规许可和国务院证券主管机构批准的其他方 式。 -9- 北京金隅股份有限公司章程 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当 《必备条款》 事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 第 26 条 准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同 中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 《香港上市 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 规则》附录 3 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回, 第 8(1)、(2) 其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东 条 一视同仁提出招标建议。 第二十八条 公司因本章程第二十五条第(一)、(二)及(三) 《必备条款》 项的原因购回股份的,应当经股东大会决议。 第 27 条 公司按照本章程第二十五条规定购回股份后,属于第(一)项情形 《章程指引》 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 第 25 条 的,应当在六个月内注销或转让该部分股份,并向原公司登记机关申请 办理注册资本变更登记并做出相关公告。 公司按照本章程第二十五条第(三)款的规定收购本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外 《必备条款》 的股份,应当遵守下列规定: 第 28 条 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出 面值的部分,按照下述办法办理: - 10 - 北京金隅股份有限公司章程 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得 中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超 过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额(包括发行新股 的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当 计入公司的溢价帐户〔或资本公积金帐户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 《必备条款》 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份 第 29 条 的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 《章程指引》 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 第 20 条 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。 第三十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》 (一) 馈赠; 第 30 条 (二) 垫资; (三) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除 - 11 - 北京金隅股份有限公司章程 或者放弃权利; (四) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;及 (五)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他 人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十二条 下列行为不视为本章第三十条禁止的行为: 《必备条款》 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 第 31 条 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司 某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十三条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 公司股票应当载明的事项: 第 32 条 (一)公司名称; 《公司法》 (二)公司登记成立的日期; 第 129 条 (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; - 12 - 北京金隅股份有限公司章程 (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 第三十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要 《必备条款》 求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签 第 33 条 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加 《证监海函》 盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理 一《香港上市 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 规则》附录 3 第 2(1)条 第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份(除 H 股以外), 《公司法》 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第 142 条 《章程指引》 第 28 条 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 《证券法》 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 第 47 条 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 《章程指引》 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 第 29 条 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 第 34 条 (二)各股东所持股份的类别及其数量; - 13 - 北京金隅股份有限公司章程 (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 《章程指引》 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份 第 30 条 转让文件上的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 股票的转让和转移,须登记在股东名册内。 《香港上市 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程第三十八条 规则》附录 3 规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 第 1 (1)条 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关 股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; 《香港上市 (二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 规则》附录 股份所应付的所有金额的责任; 13D 第 1 (b) (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士 条 应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名 《香港上市 册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名 规则》附录 3 股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大 第 1(3)条 会中出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应 被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第三十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监 《必备条款》 管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外, 第 35 条 并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 《证监海函》 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 二 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 《香港上市 性。 规则》附录 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 13D 第 1 节 (b) - 14 - 北京金隅股份有限公司章程 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 股东名册包括下列部分: 第 36 条 (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 《必备条款》 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 第 37 条 他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 第四十一条 所有已缴付全部款额的 H 股皆可根据本章程自由转 《证监海函》 让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并 十二 无需申述任何理由: 《香港上市 (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据计),或于 规则》附录 3 当时经香港联交所规定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股 第 1(1)、1 份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (2)条 (二)转让文据只涉及 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的 证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权;及 (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上 《 香 港 上 市 无行为能力的人士。 规则》附录 3 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 第 1(3)条 月内,给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 - 15 - 北京金隅股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 《公司法》第 股份。 142 条 公司董事、监事、高级管理人员及相关可以获悉公司重大足以影响 股价信息的公司职员,不得利用该信息违规买卖或指使他人买卖本公司 《公司法》第 股票,构成违法行为并由此给公司造成损失的,需承担赔偿责任。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 143 条 第四十二条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 《 香 港 上 市 他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标 规则》附录 3 准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方 第 1(2)条 或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律 不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其 代理人,转让表格可用机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的其他地 址。 第四十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利 《必备条款》 的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 第 38 条 记。A 股股东名称的变更适用中国境内法律法规的规定。 第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 《必备条款》 确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确 第 39 条 定日,股权确定日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。 《章程指引》 第 31 条 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 《必备条款》 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除 第 40 条 的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 - 16 - 北京金隅股份有限公司章程 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 《必备条款》 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即原股票)遗失, 第 41 条 可以向公司申请就该股份(即有关股份)补发新股票。 《香港上市 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 规则》附录 3 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 第 7(1)条 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊 登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内 展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 - 17 - 北京金隅股份有限公司章程 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十七条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新 《必备条款》 股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购 第 42 条 买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 《必备条款》 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第 43 条 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称) 《必备条款》 登记在股东名册上的人。 第 44 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司各类别股东在以股 利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代表 其行使权利。 《香港上市 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其 规则》附录 3 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的 第 12 条 权利。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 第 45 条 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 《章程指引》 大会,并行使相应的表决权; 第 32 条 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: - 18 - 北京金隅股份有限公司章程 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议; (6)公司债券存根; (7)已公告披露的财务报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份;及 (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 《章程指引》 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 第 33 条 公司经核实股东身份后按照本章程的规定和股东的要求予以提供。 第五十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 《公司法》 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 第 22 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 《章程指引》 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 第 34 条 六十日内,请求人民法院撤销。 - 19 - 北京金隅股份有限公司章程 第五十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 《公司法》 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 第 152 条 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 《章程指引》 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 第 35 条 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 《公司法》 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 153 条 《章程指引》 第 36 条 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》 (一)遵守本章程; 第 46 条 (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 《章程指引》 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 第 37 条 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 - 20 - 北京金隅股份有限公司章程 加任何股本的责任。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 《章程指引》 股份进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 38 条 第五十七条 公司的控股股东(根据本章程第五十九条的定义)、 《公司法》 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造 第 21 条 成损失的,应当承担赔偿责任。 《章程指引》 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 第 39 条 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所 《必备条款》 的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因 第 47 条 行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决 定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程 提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 本章程中所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》 (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 第 48 条 (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含 - 21 - 北京金隅股份有限公司章程 百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,成为公司的第一大股东; (五)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》 第 49 条 第六十一条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》 (一)决定公司的经营方针和投资计划; 第 50 条 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 《公司法》 事项; 第 38 条 (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 《章程指引》 事项; 第 40 条 (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出 决议; (十)对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; - 22 - 北京金隅股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 《章程指引》 经审计总资产 30%的事项; 第 40 条 (十四)对法律、行政法规及本章程规定须由股东大会审批的对外 《担保通知》 担保事项作出决议; (十五)审议批准变更 A 股募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以 上的股东的提案; (十八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会 作出决议的其他事项; (十九)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 《治理准则》 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必 第 7 条 须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策 权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大 会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在 股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过;如 属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 《公司法》 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 第 122 条 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 《章程指引》 (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期 第 41 条 经审计净资产的 50%; 《担保通知》 (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 第一条 30%以后提供的任何担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期 - 23 - 北京金隅股份有限公司章程 经审计总资产 30%的担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 《必备条款》 别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外 第 51 条 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 《章程指引》 第 81 条 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会 《公司法》 由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后 第 101 条 的六个月之内举行。 《必备条款》 有下列情形之一的,公司应当在两个月内召开临时股东大会: 第 52 条 (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的 《章程指引》 数额的三分之二时; 第 42、43 条 (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)证券监督管理部门要求召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的股东持股股数按股东提出书面要求日计算, 并且应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,向董事会提交明 确的会议议题和提案。 第六十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会 《章程指引》 通知中载明的其他地点。 第 44 条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司通过网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确载明网 - 24 - 北京金隅股份有限公司章程 络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股股东。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开前不少于四十 《必备条款》 五日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出通知,将会议拟审议的 第 53 条 事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 《必备条款》 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 54 条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十 《公司法》 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 第 103 条第 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上 2 款 市规则另有规定的,应同时满足其规定。 《章程指引》 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 第 52 条、53 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 条 股东大会的提案应当符合下列条件: (一)内容不违背法律、行政法规和本章程的规定,并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达召集人。 第六十八条 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或 《章程指引》 不符合本章程第六十七条第四款规定的提案进行表决并作出决议。 第 53 条 第六十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回 《必备条款》 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的 第 55 条 股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之 一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会 - 25 - 北京金隅股份有限公司章程 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开股东大会。 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条款》 (一)以书面形式或本章程规定的其他形式作出; 第 56 条 (二)指定会议的地点、日期和时间; 《章程指引》 (三)说明会议将讨论的事项; 第 55 条 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出 席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和 表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十)载明会务常设联系人的姓名及电话号码。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 《章程指引》 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 第 56 条 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 - 26 - 北京金隅股份有限公司章程 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 《必备条款》 有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东 第 57 条 名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提 下,对境外上市外资股股东,公司也可以通过证券交易所和公司网站或 通过电子方式发出或提供给股东通知,而不必以本条前述方式发出或提 供。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应当 于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定 的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股 东会议的通知。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 《章程指引》 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 第 57 条 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。 第七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 《必备条款》 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 第 58 条 效。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 《必备条款》 权出席股东大会,并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。任何有 第 59 条 权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以 《章程指引》 不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该 第 59 条 股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; - 27 - 北京金隅股份有限公司章程 (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三)除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定 外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合 适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人 香 港 结 算 所 士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结 意见 算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或 《必备条款》 者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人 第 60 条 印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东 代理人所代表的股份数额,如果委托数人为股东代理人的,委托书应注 明每名股东代理人所代表的股份数目。 第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 《必备条款》 有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置 第 61 条 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 《章程指引》 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 第 63 条 公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人 《必备条款》 的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对 第 62 条 票或弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委 《章程指引》 托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第 60、61、 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 62 条 - 28 - 北京金隅股份有限公司章程 法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示身份 证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证 证实的决议或授权书副本(认可结算所或其代理人除外)。 第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 《必备条款》 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开 第 63 条 始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表 决仍然有效。 第八十条 董事会、独立(非执行)董事和符合相关规定条件的 《章程指引》 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上 第 78 条 市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易 《 公 众 股 东 所的规定。 规定》第一 (三)条 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 《章程指引》 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 第 64 条 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 《章程指引》 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 第 65 条 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 《章程指引》 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 66 条 - 29 - 北京金隅股份有限公司章程 第八十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 《章程指引》 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 第 68 条 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 《章程指引》 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立(非执行)董事也应作出述 第 69 条 职报告。 第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 《章程指引》 质询和建议作出解释和说明。 第 70 条 第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 《章程指引》 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 第 71 条 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 《章程指引》 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 第 74 条 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 第 64 条 理人)所持表决权过半数通过。 《公司法》 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 第 104 条 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 《章程指引》 第 75 条 - 30 - 北京金隅股份有限公司章程 第九十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所 《必备条款》 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权,但公 第 65 条 司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 《章程指引》 表决权的股份总数。 第 78 条 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何 《 香 港 上 市 股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能 规则》附录 3 够表决赞成或反对,如果任何违反此项规定或限制,则此股东或其代表 第 14 条 作出的表决均不予计算入表决结果内。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 《章程指引》 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 第 79 条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 除非下列人员在宣布举手表决以前或者以后,要求 《必备条款》 以书面投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: 第 66 条 (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;或 (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十 以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人按照前述规定提出以投票方式表决,会议主席根据举手表 决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的 依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 《必备条款》 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项, 第 67 条 由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结 果仍被视为在该会议上所通过的决议。 - 31 - 北京金隅股份有限公司章程 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 《章程指引》 以下意见之一:同意、反对或弃权。 第 89 条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股 《必备条款》 东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第 68 条 第九十六条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表 《必备条款》 决,会议主席有权多投一票。 第 69 条 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 《章程指引》 表决。 第 82 条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据有关法律法规和本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 《章程指引》 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 84 条 第九十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 《章程指引》 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 第 83 条 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 《章程指引》 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 85 条 - 32 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。 《章程指引》 第 86 条 第一百零二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 《章程指引》 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 第 87 条 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 《章程指引》 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 第 88 条 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百零四条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》 (一)董事会和监事会的工作报告; 第 70 条 (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 《章程指引》 (三)董事会和监事会成员的选举、罢免,及其报酬和支付方法; 第 76 条 (四)公司年度预、决算报告; (五)公司年度财务报告;及 (六)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 - 33 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《公司法》 (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 第 122 条 券; 《必备条款》 (二)发行公司债券; 第 71 条 (三)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; 《章程指引》 (四)本章程的修改; 第 77 条 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、本章程规定的,以及股东大会以普通决议 通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议, 《公司法》 应当按照下列程序办理: 第 102 条 (一)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东,可以签署 《必备条款》 一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会 第 72 条 或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后 《章程指引》 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面 第 48 条 反馈意见;董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作 出董事会决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知。通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提 出书面要求日计算。 (二)如果董事会不同意股东召开会议的提议或在收到前述书面要 求后十日内未作出反馈的,股东应以书面形式向监事会提议召开会议; 监事会同意召开会议的,应在收到书面要求五日内发出召开会议的通 知。监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持 会议,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 百分之十),召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 - 34 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百零七条 独立(非执行)董事有权向董事会提议召开临时 《章程指引》 股东大会。对独立(非执行)董事要求召开临时股东大会的提议,董事 第 46 条 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第一百零八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 《章程指引》 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 第 47 条 程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第一百零九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 《章程指引》 通知董事会,同时按适用的规定向有关主管部门办理备案。 第 49 条 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,按适用的 规定向有关主管部门提交有关证明材料。 第一百一十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 《章程指引》 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 50 条 第一百一十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,所发生的 《必备条款》 合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第 72 条 《章程指引》 第 51 条 - 35 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百一十二条 股东大会由董事会召集,董事长担任会议主 《必备条款》 席;董事长不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长(公司有 第 73 条 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)担 《公司法》 任会议主席;如公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行 第 102 条 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席。如半数以上 《章程指引》 的董事未能推举一名董事担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一 第 67 条 人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 《必备条款》 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第 74 条 第一百一十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 《必备条款》 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议 第 75 条 的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立 《章程指引》 即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第 90 条 第一百一十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会 《必备条款》 议记录。 第 76 条 股东大会会议记录由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘 《章程指引》 书、召集人或其代表签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席 第 73 条 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料,应当在公司住所保存, - 36 - 北京金隅股份有限公司章程 保存期限至少十年。 第一百一十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 《章程指引》 会议记录记载以下内容: 第 72 条 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录 《必备条款》 复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到 第 77 条 合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十八条 公司应当根据适用的法律法规和公司股票上市 《章程指引》 地证券交易所的有关规定公告股东大会决议。公告中应列明出席会议的 第 91 条 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第一百一十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 《章程指引》 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 92 条 第一百二十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 《章程指引》 董事、监事就任时间为选举产生之日。 第 93 条 - 37 - 北京金隅股份有限公司章程 第一百二十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 《章程指引》 股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第 94 条 第一百二十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 《章程指引》 题出具法律意见并公告: 第 45 条