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中国核电(601985.SH)

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公司章程—中国核电(601985)
中国核电公司章程(2018年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-16
中国核能电力股份有限公司章程 (2018 年 12 月修订) 第一章 总 则 第一条 为维护中国核能电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中国共产党党章》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规 和规章制度成立的股份有限公司。 公司系经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国核能电力股份有限 公司的批复》(国资改革〔2011〕1460 号)文件批准,由全体发起人以各自在原 中核核电有限公司享有的权益所对应的净资产作为出资,认购全部股份,以发起 方式设立。 公司于 2011 年 12 月 31 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登 记,取得营业执照,营业执照号码为 100000000041468。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 38.91 亿股,于 2015 年 6 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:中国核能电力股份有限公司 英文全称:China National Nuclear Power Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市西城区三里河南四巷一号,邮政编码:100045 第六条 公司注册资本为人民币 155.6543 亿元,实收资本为人民币 155.6543 亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党中国核能电力股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党中国核能电力股份有限公司 纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),公司党委发挥领导作用,把方向、 管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保 障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、公司高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、公司高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、公司高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计 师、董事会秘书、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:安全第一,质量第一,回报股东,服务社会, 促进员工发展。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:核电项目及配套设施的开发、投 资、建设、运营与管理;清洁能源项目投资、开发;输配电项目投资、投资管理; 核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务;售电。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.00 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人在公司设立时均以其在原中核核电有限公司享有的 权益所对应的净资产值折股认购公司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。发 起人在公司设立时认购的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方式如下: 公司设立时 占公司 序号 发起人名称 认购的股份 设立时总股 出资时间 出资方式 数(万股) 本的比例 2011 年 1 中国核工业集团有限公司 735,454 97% 净资产折股 12 月 29 日 2011 年 2 中国长江三峡集团有限公司 7,582 1% 净资产折股 12 月 29 日 中国远洋运输有限公司(原中 2011 年 3 7,582 1% 净资产折股 国远洋运输(集团)总公司) 12 月 29 日 2011 年 4 航天投资控股有限公司 7,582 1% 净资产折股 12 月 29 日 合计 758,200 100% 第二十条 公司股份总数为 155.6543 亿股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销收购的股份;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销收购的股份;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务;因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后,如公司根据决议已办理变更登记 的,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十三条规定的重大关联交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项: (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 公司下列重大关联交易事项,须经股东大会审议通过: (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大 关联交易; (二)上市公司为关联人提供担保。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当 在股东大会上回避表决。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(8 人) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司上市后,根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司上市的证 券交易所的相关规定和《公司章程》的规定,股东大会应当采用网络投票方式的, 公司应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 董事会负责召集股东大会,董事长主持,但依本节规定由监 事会或符合条件的股东召集和主持的除外。独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告形式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日); (五)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册上的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,公司高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(如有)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议中 应当充分记载非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项的,董事会秘书应当在会议召开前依照国家 有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围,对是否属于关联股东难以判 断的,应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前 将关联股东名单通知会议主持人,会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关 联股东回避表决。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东 阐明其观点,但在投票表决时应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回 避表决,参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回 避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 2/3 以上通过,方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十四条 非由职工代表担任的董事候选人、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名方式和程序为: (一)单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会 提出非由职工代表担任董事候选人的议案,职工代表董事通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主提名并选举产生,直接进入董事会。 (二)单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会 提出非由职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主提名并选举产生,直接进入监事会。 (三)单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向 股东大会提出独立董事候选人的议案。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在相关提案获得股东大会决议通过之时。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原 则,结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关 系等因素综合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 公司董事会由 15 名董事组成,其中独立董事 5 名,职工代 表董事 1 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在本章程和股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员;决定高级管理人 员的报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)应由董事会决议的事项及法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的文件; (五)确定董事会定期会议计划,必要时可以决定召开董事会临时会议;确 定董事会会议议题; (六)发生特大自然灾害等不可抗力或涉及安全生产、危及核安全的紧急情 况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司 董事会和股东大会报告;必要时,可授权公司总经理行使特别处置权; (七)董事会授予的其他职权。 公司对于董事长的授权应当明确以董事会决议方式决定或公司依法通过的 规章制度确定,并且有明确具体的授权事项、内容和权限。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、公司监事 会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、 挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式。通知的时限为:会议召开前 3 日。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但董事会对公司对外提供 担保事项作出决议,还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、挂号 邮件、传真或电子邮件等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以不受本章程第一百一十九条规定的事先 通知的时限的限制,但应确保决议的书面议案以专人送达、挂号邮件、传真或电 子邮件等书面方式送达到每一位董事,并且每位董事应当签署送达回执。送达通 知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按规定方式表明意见的董事 视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数, 并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决议。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的,该董事可以免除 责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十七条规定的情形,公司董事会应当自知 道有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以 解聘。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程第一百条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 总经理提名副总经理、总会计师、总法律顾问时,应当 向董事会提交候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历等。总经理提出免除 副总经理、总会计师、总法律顾问职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总 经理、总会计师、总法律顾问可以在任期届满以前提出辞职,有关其辞职的具体 程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 其他高级管理人员协助总经理进行公司的日常经营管理 工作,并根据总经理办公会议的决定,具体分管公司某一方面的经营管理工作。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、组织、决议事项督办、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 公司建立总法律顾问制度。总法律顾问作为公司高级管 理人员,对公司总经理负责,领导公司法律事务机构的工作,全面参与重大经营 决策,统一协调处理经营管理中的法律事务,充分发挥法律审核把关作用。董事 会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 第一百三十九条 总经理及其他高级管理人员应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定,其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 在任监事出现本章程第九十七条规定的情形,公司监事会应当自知道有关情 况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 董事、公司高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席(如有)召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表出任的 监事占监事会成员的 1/3,即 2 人。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党组织 第一节 公司党委 第一百五十四条 公司党委的机构设置: 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。党委书记原则上由 董事长担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党委。 第一百五十五条 公司党委的职责: 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研 究提出意见建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议;经理层决定公司重大问题,应事先听取公司党委 的意见; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。全面推进党的政治建设、 思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设,把制度建设贯穿其中,深入推进 反腐败斗争,不断提高党的建设质量,领导支持纪委切实履行监督责任。 第一百五十六条 公司党委的运行机制: (一)党委书记主持党委全面工作,负责召集和主持党委会议,组织党委活 动,签发党委文件; (二)党委副书记协助党委书记工作,受党委书记委托履行相关职责; (三)党委书记空缺时,上级党组织可以指定党委副书记或其他党委成员主 持党委日常工作;党委委员根据党委决定,按照授权负责有关工作,行使相关职 权; (四)党委会议的主要内容是审议党委行使职权中需要集体决策或通过的事 项,由党委书记主持,党委委员出席;列席人员由会议主持人根据议题需要确定。 第一百五十七条 党组织的基础保障: 党组织和党的工作机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,落实同职 级、同待遇政策,按照上年度职工工资总额的一定比例安排党建工作经费,纳入 公司预算,纳入企业管理费用税前列支,从公司管理费中列支。 第二节 公司纪委 第一百五十八条 公司纪委的机构设置: 公司设立纪委。纪委设书记 1 名,其他纪委成员若干名。 第一百五十九条 公司纪委的职责: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)监督检查本公司党组织、党员贯彻执行国家法律、法规,党的路线、 方针、政策、纪律,本公司的决议决定、规章制度的情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,从整体上推进惩治和 预防腐败体系建设; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)组织协调相关部门做好本公司反腐倡廉宣传教育工作、廉洁文化建设 等工作;经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)建立健全权力运行制约监督机制,协助党委认真执行党内监督条例和 “三重一大”等各项制度规定,重点加强对各级领导班子、领导人员和关键岗位 的监督,促进公司有效开展内部控制工作,建立健全内部监督制约机制; (七)按职责管理权限,受理对本公司基层党组织、党员、干部违反党纪、 政纪行为的举报;检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他 党内法规的案件或提出处理建议;做好举报人信息的保护工作; (八)受理本公司党员不符党纪政纪处分的控告和申诉,保障党员权利; (九)承办本公司党委和上级纪检机关交办的有关工作,研究其它应由公司 纪委决定的事项。 第一百六十条 公司纪委的运行机制: (一)公司纪委在上级纪委和公司党委的领导下认真履行党章赋予的职能, 依纪依法开展工作; (二)公司纪委实行集体领导制度。纪委书记主持纪委日常工作,纪委副书 记协助纪委书记开展工作,纪委委员按照规定参加纪委会议,讨论有关重要工作 和事项;纪委书记有权列席董事会、经理层会议并转达纪委意见。 (三)公司纪委实行纪委议事制度。研究贯彻落实上级纪委和公司党委布置 的重要工作,讨论、审议公司纪委年度工作计划和年度工作总结;研究违纪违法 案件的处理意见,决定或取消对违纪党员的处分;对重要或复杂案件中的问题和 处理结果,要向公司党委和上级纪委报告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司董事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的 决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事(如有)和中小股东的意见。 公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资 回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司的利润分配政策: 1. 公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法 规允许的其他方式进行利润分配,并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润 分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 2. 在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十; 3. 在保证公司正常经营业务发展的前提下,公司坚持以现金分红为主的利 润分配原则,当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。董事会负有提出现金 分红提案的义务,对当年实现的可分配利润中未分配部分,董事会应当说明使用 计划安排或原则; 4. 董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案 的,董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途; 5. 若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在符 合公司现金分红政策的前提下,制定股票股利分配预案; 6. 公司一般采用年度分红的方式进行利润分配,公司董事会也可以根据公 司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案; 7. 公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能 力实施当年的现金分红方案。 公司的差异化现金分红政策: 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款 规定。 公司利润分配的审议程序: 1. 公司董事会负责制订利润分配方案; 2. 董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行; 3. 公司董事会未作出现金分红利润分配方案,或者董事会作出的现金利润 分配方案不符合本章程规定的,应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; 4. 监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督,当董事会未按本章程 做出现金利润分配方案,或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定 的,监事会有权要求董事会予以纠正; 5. 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政 策时,董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事(如有)发表意 见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议,并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行;股东大会应当采用现场投票及网络 投票相结合的方式进行,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以挂号邮件、传真或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、挂号邮件、 传真或电子邮件等书面方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、挂号邮件、 传真或电子邮件等书面方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的传真发送时 间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以发送日期为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定监管机关认定的刊物为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在中华人民共和国国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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中国核电关于完成《公司章程》工商备案工作的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-16
证券代码:601985 证券简称:中国核电 编号:2019-013 中国核能电力股份有限公司 关于完成《公司章程》工商备案工作的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国核能电力股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 12 月 28 日召开 公司 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》, 对《公司章程》中的有关条款进行了修订。相关内容详见公司于 2018 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体刊登的 相关公告。 近日,公司已办理完成对《公司章程》的工商备案登记工作。经工商备案的 章程详见与本公告同时披露的《中国核能电力股份有限公司章程(2018 年 12 月 修订)》。 特此公告。 中国核能电力股份有限公司董事会 2019 年 3 月 16 日
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中国核电公司章程(2018年12月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-13
中国核能电力股份有限公司章程 (2018 年 12 月修订稿) 第一章 总 则 第一条 为维护中国核能电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《中国共产党党章》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规 和规章制度成立的股份有限公司。 公司系经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国核能电力股份有限公司 的批复》(国资改革〔2011〕1460 号)文件批准,由全体发起人以各自在原中核 核电有限公司享有的权益所对应的净资产作为出资,认购全部股份,以发起方式 设立。 公司于 2011 年 12 月 31 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为 100000000041468。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 38.91 亿股,于 2015 年 6 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:中国核能电力股份有限公司 英文全称:China National Nuclear Power Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市西城区三里河南四巷一号,邮政编码:100045 第六条 公司注册资本为人民币 155.6543 亿元,实收资本为人民币 1 155.6543 亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党中国核能电力股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党中国核能电力股份有限公司 纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),公司党委发挥领导作用,把方向、 管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保 障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、公司高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、公司高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、公司高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计 师、董事会秘书、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:安全第一,质量第一,回报股东,服务社会, 促进员工发展。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:核电项目及配套设施的开发、投 资、建设、运营与管理;清洁能源项目投资、开发;输配电项目投资、投资管理; 核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务;售电。 第三章 股 份 第一节 股份发行 2 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.00 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人在公司设立时均以其在原中核核电有限公司享有的 权益所对应的净资产值折股认购公司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。发 起人在公司设立时认购的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方式如下: 公司设立时认 占公司设立 序 发起人名称 购的股份数 时总股本的 出资时间 出资方式 号 (万股) 比例 2011 年 1 中国核工业集团有限公司 735,454 97% 净资产折股 12 月 29 日 2011 年 2 中国长江三峡集团有限公司 7,582 1% 净资产折股 12 月 29 日 中国远洋海运集团有限公司(原中国 2011 年 3 7,582 1% 净资产折股 远洋运输(集团)总公司) 12 月 29 日 2011 年 4 航天投资控股有限公司 7,582 1% 净资产折股 12 月 29 日 合计 758,200 100% 第二十条 公司股份总数为 155.6543 亿股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他情况。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 4 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销收购的股份;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销收购的股份;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披 露义务;因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个 月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 5 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 6 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后,如公司根据决议已办理变更登记的, 公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 7 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十三条规定的重大关联交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项: (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产的 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 9 第四十三条 公司下列重大关联交易事项,须经股东大会审议通过: (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金 额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关 联交易; (二)上市公司为关联人提供担保。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股 东大会上回避表决。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司上市后,根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司上市的证券交 易所的相关规定和《公司章程》的规定,股东大会应当采用网络投票方式的,公 司应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: 10 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 董事会负责召集股东大会,董事长主持,但依本节规定由监 事会或符合条件的股东召集和主持的除外。独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 11 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 12 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告形式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7 个工作日); (五)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 13 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册上的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 14 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,公司高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(如有)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 15 应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 16 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; 17 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议中 应当充分记载非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项的,董事会秘书应当在会议召开前依照国家有关 法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围,对是否属于关联股东难以判断的, 应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联 股东名单通知会议主持人,会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东 回避表决。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明 其观点,但在投票表决时应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表 决,参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后, 由其他股东根据其所持表决权进行表决。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 18 特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的 2/3 以上通过,方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证 监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十四条 非由职工代表担任的董事候选人、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名方式和程序为: (一)单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出 非由职工代表担任董事候选人的议案,职工代表董事通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主提名并选举产生,直接进入董事会。 (二)单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会提出 非由职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主提名并选举产生,直接进入监事会。 (三)单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大 会提出独立董事候选人的议案。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 19 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 20 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在相关提案获得股东大会决议通过之时。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 21 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立 即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 22 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 23 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则, 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等 因素综合确定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条 公司董事会由 15 名董事组成,其中独立董事 5 名,职工代 表董事 1 名。 第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 24 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在本章程和股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员;决定高级管理人员的 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)应由董事会决议的事项及法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 25 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的文件; (五)确定董事会定期会议计划,必要时可以决定召开董事会临时会议;确定董 事会会议议题; (六)发生特大自然灾害等不可抗力或涉及安全生产、危及核安全的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告;必要时,可授权公司总经理行使特别处置权; (七)董事会授予的其他职权。 公司对于董事长的授权应当明确以董事会决议方式决定或公司依法通过的规章 制度确定,并且有明确具体的授权事项、内容和权限。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、公司监事 会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、 挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式。通知的时限为:会议召开前 3 日。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 26 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但董事会对公司对外提供担保 事项作出决议,还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、挂号邮件、 传真或电子邮件等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以不受本章程第一百一十九条规定的事先通知 的时限的限制,但应确保决议的书面议案以专人送达、挂号邮件、传真或电子邮 件等书面方式送达到每一位董事,并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应 当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按规定方式表明意见的董事视为 不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数,并 已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决议。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 27 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司 章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十七条规定的情形,公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程第一百条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 28 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 总经理提名副总经理、总会计师、总法律顾问时,应当 29 向董事会提交候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历等。总经理提出免除 副总经理、总会计师、总法律顾问职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总 经理、总会计师、总法律顾问可以在任期届满以前提出辞职,有关其辞职的具体 程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 其他高级管理人员协助总经理进行公司的日常经营管理 工作,并根据总经理办公会议的决定,具体分管公司某一方面的经营管理工作。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、组织、决议事项督办、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 公司建立总法律顾问制度。总法律顾问作为公司高级管 理人员,对公司总经理负责,领导公司法律事务机构的工作,全面参与重大经营 决策,统一协调处理经营管理中的法律事务,充分发挥法律审核把关作用。董事 会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 第一百三十九条 总经理及其他高级管理人员应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定,其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 在任监事出现本章程第九十七条规定的情形,公司监事会应当自知道有关情况发 生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 董事、公司高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 30 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席(如有)召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表出任的监事 占监事会成员的 1/3,即 2 人。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 31 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党组织 第一节 公司党委 32 第一百五十四条 公司党委的机构设置: 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。党委书记原则上由董事 长担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。 第一百五十五条 公司党委的职责: 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大 战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或 者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究 提出意见建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题,并提出意见建议;经理层决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意 见; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文 明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。全面推进党的政治建设、思 想建设、组织建设、作风建设、纪律建设,把制度建设贯穿其中,深入推进反腐 败斗争,不断提高党的建设质量,领导支持纪委切实履行监督责任。 第一百五十六条 公司党委的运行机制: (一)党委书记主持党委全面工作,负责召集和主持党委会议,组织党委活动, 签发党委文件; (二)党委副书记协助党委书记工作,受党委书记委托履行相关职责; (三)党委书记空缺时,上级党组织可以指定党委副书记或其他党委成员主持党 委日常工作;党委委员根据党委决定,按照授权负责有关工作,行使相关职权; (四)党委会议的主要内容是审议党委行使职权中需要集体决策或通过的事项, 33 由党委书记主持,党委委员出席;列席人员由会议主持人根据议题需要确定。 第一百五十七条 党组织的基础保障: 党组织和党的工作机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,落实同职级、 同待遇政策,按照上年度职工工资总额的一定比例安排党建工作经费,纳入公司 预算,纳入企业管理费用税前列支,从公司管理费中列支。 第二节 公司纪委 第一百五十八条 公司纪委的机构设置: 公司设立纪委。纪委设书记 1 名,其他纪委成员若干名。 第一百五十九条 公司纪委的职责: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)监督检查本公司党组织、党员贯彻执行国家法律、法规,党的路线、方针、 政策、纪律,本公司的决议决定、规章制度的情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,从整体上推进惩治和预防 腐败体系建设; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)组织协调相关部门做好本公司反腐倡廉宣传教育工作、廉洁文化建设等工 作;经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)建立健全权力运行制约监督机制,协助党委认真执行党内监督条例和“三 重一大”等各项制度规定,重点加强对各级领导班子、领导人员和关键岗位的监 督,促进公司有效开展内部控制工作,建立健全内部监督制约机制; (七)按职责管理权限,受理对本公司基层党组织、党员、干部违反党纪、政纪 行为的举报;检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内 法规的案件或提出处理建议;做好举报人信息的保护工作; (八)受理本公司党员不符党纪政纪处分的控告和申诉,保障党员权利; 34 (九)承办本公司党委和上级纪检机关交办的有关工作,研究其它应由公司纪委 决定的事项。 第一百六十条 公司纪委的运行机制: (一)公司纪委在上级纪委和公司党委的领导下认真履行党章赋予的职能,依纪 依法开展工作; (二)公司纪委实行集体领导制度。纪委书记主持纪委日常工作,纪委副书记协 助纪委书记开展工作,纪委委员按照规定参加纪委会议,讨论有关重要工作和事 项;纪委书记有权列席董事会、经理层会议并转达纪委意见。 (三)公司纪委实行纪委议事制度。研究贯彻落实上级纪委和公司党委布置的重 要工作,讨论、审议公司纪委年度工作计划和年度工作总结;研究违纪违法案件 的处理意见,决定或取消对违纪党员的处分;对重要或复杂案件中的问题和处理 结果,要向公司党委和上级纪委报告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 35 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司董事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的 决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事(如有)和中小股东的意见。 公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报, 保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司的利润分配政策: 36 1. 公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许 的其他方式进行利润分配,并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 2. 在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之三十; 3. 在保证公司正常经营业务发展的前提下,公司坚持以现金分红为主的利润分 配原则,当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红 提案的义务,对当年实现的可分配利润中未分配部分,董事会应当说明使用计划 安排或原则; 4. 董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的, 董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途; 5. 若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在符合公司 现金分红政策的前提下,制定股票股利分配预案; 6. 公司一般采用年度分红的方式进行利润分配,公司董事会也可以根据公司的 盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案; 7. 公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能力实 施当年的现金分红方案。 公司的差异化现金分红政策: 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 37 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。 公司利润分配的审议程序: 1. 公司董事会负责制订利润分配方案; 2. 董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行; 3. 公司董事会未作出现金分红利润分配方案,或者董事会作出的现金利润分配 方案不符合本章程规定的,应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金 留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; 4. 监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督,当董事会未按本章程做出 现金利润分配方案,或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的, 监事会有权要求董事会予以纠正; 5. 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时, 董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事(如有)发表意见。董 事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过后方可执行;股东大会应当采用现场投票及网络投票相 结合的方式进行,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 38 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以挂号邮件、传真或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、挂号邮件、 传真或电子邮件等书面方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、挂号邮件、 传真或电子邮件等书面方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交 39 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的传真发送时 间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以发送日期为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定监管机关认定的刊物为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 40 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 41 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 42 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百〇三条 释义 43 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在中华人民共和国国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 44
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中国核电章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-28
中国核能电力股份有限公司章程 (2017 年 6 月 9 日,2016 年年度股东大会修订) 第一章 总 则 第一条 为维护中国核能电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中国共产党党章》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规 和规章制度成立的股份有限公司。 公司系经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国核能电力股份有限 公司的批复》(国资改革〔2011〕1460 号)文件批准,由全体发起人以各自在原 中核核电有限公司享有的权益所对应的净资产作为出资,认购全部股份,以发起 方式设立。 公司于 2011 年 12 月 31 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登 记,取得营业执照,营业执照号码为 100000000041468。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 38.91 亿股,于 2015 年 6 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:中国核能电力股份有限公司 英文全称:China National Nuclear Power Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市西城区三里河南四巷一号,邮政编码:100045 第六条 公司注册资本为人民币 155.6543 亿元,实收资本为人民币 155.6543 亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党中国核能电力股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党中国核能电力股份有限公司 纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),公司党委发挥领导核心和政治核心 作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党 务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、公司高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、公司高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、公司高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计 师、董事会秘书、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:安全第一,质量第一,回报股东,服务社会, 促进员工发展。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:核电项目的开发、投资、建设、 运营与管理,核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务;核电项目配套 设施的投资与运行管理;电力销售及输配电项目的投资与管理;以核电项目为依 托的清洁能源项目投资开发。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.00 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人在公司设立时均以其在原中核核电有限公司享有的 权益所对应的净资产值折股认购公司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。发 起人在公司设立时认购的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方式如下: 公司设立时认 占公司设立 序 发起人名称 购的股份数 时总股本的 出资时间 出资方式 号 (万股) 比例 2011 年 1 中国核工业集团公司 735,454 97% 净资产折股 12 月 29 日 2011 年 2 中国长江三峡集团公司 7,582 1% 净资产折股 12 月 29 日 2011 年 3 中国远洋运输(集团)总公司 7,582 1% 净资产折股 12 月 29 日 2011 年 4 航天投资控股有限公司 7,582 1% 净资产折股 12 月 29 日 合计 758,200 100% 第二十条 公司股份总数为 155.6543 亿股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销收购的股 份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销收购的 股份。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后,如公司根据决议已办理变更登记 的,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十三条规定的重大关联交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项: (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 公司下列重大关联交易事项,须经股东大会审议通过: (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大 关联交易; (二)上市公司为关联人提供担保。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当 在股东大会上回避表决。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(8 人) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司上市后,根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司上市的证 券交易所的相关规定和《公司章程》的规定,股东大会应当采用网络投票方式的, 公司应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 董事会负责召集股东大会,董事长主持,但依本节规定由监 事会或符合条件的股东召集和主持的除外。独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告形式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日); (五)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册上的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,公司高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(如有)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议中 应当充分记载非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项的,董事会秘书应当在会议召开前依照国家 有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围,对是否属于关联股东难以判 断的,应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前 将关联股东名单通知会议主持人,会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关 联股东回避表决。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东 阐明其观点,但在投票表决时应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回 避表决,参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回 避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 2/3 以上通过,方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十四条 非由职工代表担任的董事候选人、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名方式和程序为: (一)单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会 提出非由职工代表担任董事候选人的议案,职工代表董事通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主提名并选举产生,直接进入董事会。 (二)单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会 提出非由职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主提名并选举产生,直接进入监事会。 (三)单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向 股东大会提出独立董事候选人的议案。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在相关提案获得股东大会决议通过之时。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原 则,结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关 系等因素综合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 名,职 工代表董事 1 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在本章程和股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员;决定高级管理人 员的报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)应由董事会决议的事项及法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的文件; (五)确定董事会定期会议计划,必要时可以决定召开董事会临时会议;确 定董事会会议议题; (六)发生特大自然灾害等不可抗力或涉及安全生产、危及核安全的紧急情 况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司 董事会和股东大会报告;必要时,可授权公司总经理行使特别处置权; (七)董事会授予的其他职权。 公司对于董事长的授权应当明确以董事会决议方式决定或公司依法通过的 规章制度确定,并且有明确具体的授权事项、内容和权限。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、公司监事 会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、 挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式。通知的时限为:会议召开前 3 日。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但董事会对公司对外提供 担保事项作出决议,还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、挂号 邮件、传真或电子邮件等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以不受本章程第一百一十九条规定的事先 通知的时限的限制,但应确保决议的书面议案以专人送达、挂号邮件、传真或电 子邮件等书面方式送达到每一位董事,并且每位董事应当签署送达回执。送达通 知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按规定方式表明意见的董事 视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数, 并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决议。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的,该董事可以免除 责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十七条规定的情形,公司董事会应当自知 道有关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以 解聘。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程第一百条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 总经理提名副总经理、总会计师、总法律顾问时,应当 向董事会提交候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历等。总经理提出免除 副总经理、总会计师、总法律顾问职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总 经理、总会计师、总法律顾问可以在任期届满以前提出辞职,有关其辞职的具体 程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 其他高级管理人员协助总经理进行公司的日常经营管理 工作,并根据总经理办公会议的决定,具体分管公司某一方面的经营管理工作。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、组织、决议事项督办、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 公司建立总法律顾问制度。总法律顾问作为公司高级管 理人员,对公司总经理负责,领导公司法律事务机构的工作,全面参与重大经营 决策,统一协调处理经营管理中的法律事务,充分发挥法律审核把关作用。董事 会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 第一百三十九条 总经理及其他高级管理人员应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定,其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 在任监事出现本章程第九十七条规定的情形,公司监事会应当自知道有关情 况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 董事、公司高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席(如有)召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表出任的 监事占监事会成员的 1/3,即 2 人。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党组织 第一节 公司党委 第一百五十四条 公司党委的机构设置: 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。党委书记原则上 由董事长担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党委。 第一百五十五条 公司党委的职责: 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职 责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体研究提出意见建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题,并提出意见建议;经理层决定公司重大问题,应事先听取公司党 委的意见; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任。 第一百五十六条 公司党委的运行机制: (一)党委书记主持党委全面工作,负责召集和主持党委会议,组织党委活 动,签发党委文件; (二)党委副书记协助党委书记工作,受党委书记委托履行相关职责; (三)党委书记空缺时,上级党组织可以指定党委副书记或其他党委成员主 持党委日常工作;党委委员根据党委决定,按照授权负责有关工作,行使相关职 权; (四)党委会议的主要内容是审议党委行使职权中需要集体决策或通过的事 项,由党委书记主持,党委委员出席;列席人员由会议主持人根据议题需要确定。 第一百五十七条 党组织的基础保障: 党组织和党的工作机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,落实同职 级、同待遇政策,按照上年度职工工资总额的一定比例安排党建工作经费,纳入 公司预算,纳入企业管理费用税前列支,从公司管理费中列支。 第二节 公司纪委 第一百五十八条 公司纪委的机构设置: 公司设立纪委。纪委设书记 1 名,其他纪委成员若干名。 第一百五十九条 公司纪委的职责: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)监督检查本公司党组织、党员贯彻执行国家法律、法规,党的路线、 方针、政策、纪律,本公司的决议决定、规章制度的情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,从整体上推进惩治和 预防腐败体系建设; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)组织协调相关部门做好本公司反腐倡廉宣传教育工作、廉洁文化建设 等工作;经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)建立健全权力运行制约监督机制,协助党委认真执行党内监督条例和 “三重一大”等各项制度规定,重点加强对各级领导班子、领导人员和关键岗位 的监督,促进公司有效开展内部控制工作,建立健全内部监督制约机制; (七)按职责管理权限,受理对本公司基层党组织、党员、干部违反党纪、 政纪行为的举报;检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他 党内法规的案件或提出处理建议;做好举报人信息的保护工作; (八)受理本公司党员不符党纪政纪处分的控告和申诉,保障党员权利; (九)承办本公司党委和上级纪检机关交办的有关工作,研究其它应由公司 纪委决定的事项。 第一百六十条 公司纪委的运行机制: (一)公司纪委在上级纪委和公司党委的领导下认真履行党章赋予的职能, 依纪依法开展工作; (二)公司纪委实行集体领导制度。纪委书记主持纪委日常工作,纪委副书 记协助纪委书记开展工作,纪委委员按照规定参加纪委会议,讨论有关重要工作 和事项;纪委书记有权列席董事会、经理层会议并转达纪委意见。 (三)公司纪委实行纪委议事制度。研究贯彻落实上级纪委和公司党委布置 的重要工作,讨论、审议公司纪委年度工作计划和年度工作总结;研究违纪违法 案件的处理意见,决定或取消对违纪党员的处分;对重要或复杂案件中的问题和 处理结果,要向公司党委和上级纪委报告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司董事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的 决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事(如有)和中小股东的意见。 公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资 回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司的利润分配政策: 1. 公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法 规允许的其他方式进行利润分配,并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润 分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 2. 在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十; 3. 在保证公司正常经营业务发展的前提下,公司坚持以现金分红为主的利 润分配原则,当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。董事会负有提出现金 分红提案的义务,对当年实现的可分配利润中未分配部分,董事会应当说明使用 计划安排或原则; 4. 董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案 的,董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途; 5. 若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在符 合公司现金分红政策的前提下,制定股票股利分配预案; 6. 公司一般采用年度分红的方式进行利润分配,公司董事会也可以根据公 司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案; 7. 公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能 力实施当年的现金分红方案。 公司的差异化现金分红政策: 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款 规定。 公司利润分配的审议程序: 1. 公司董事会负责制订利润分配方案; 2. 董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行; 3. 公司董事会未作出现金分红利润分配方案,或者董事会作出的现金利润 分配方案不符合本章程规定的,应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; 4. 监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督,当董事会未按本章程 做出现金利润分配方案,或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定 的,监事会有权要求董事会予以纠正; 5. 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政 策时,董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事(如有)发表意 见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议,并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行;股东大会应当采用现场投票及网络 投票相结合的方式进行,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以挂号邮件、传真或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、挂号邮件、 传真或电子邮件等书面方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、挂号邮件、 传真或电子邮件等书面方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的传真发送时 间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以发送日期为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定监管机关认定的刊物为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附 则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在中华人民共和国国家工商行政管理总局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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中国核电关于完成《公司章程》工商备案工作的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-28
中国核能电力股份有限公司 关于完成《公司章程》工商备案工作的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国核能电力股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月 9 日召开的 公司年度股东大会上,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,公司根据全 国国有企业党的建设工作会议精神和中组部、国务院国资委党委《关于扎实推动 国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》(组通字[2017]11 号)、《关于全面 推进法治央企建设的意见》(国资发法规[2015]166 号)等文件相关规定对《公 司章程》中的有关条款进行了修订。相关内容详见公司于 6 月 10 日在上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。 近日,公司已办理完成对《公司章程》的工商备案登记工作,经工商备案的 章程详见与本公告同时披露的《中国核能电力股份有限公司章程(2017 年 6 月 修订)》。 特此公告。 中国核能电力股份有限公司董事会 2017 年 7 月 28 日
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中国核电公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-28
中国核能电力股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护中国核能电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规和规章 制度成立的股份有限公司。 公司系经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国核能电力股份有限公司 的批复》(国资改革〔2011〕1460 号)文件批准,由全体发起人以各自在原中核 核电有限公司享有的权益所对应的净资产作为出资,认购全部股份,以发起方式 设立。 公司于 2011 年 12 月 31 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记, 取得营业执照,营业执照号码为 100000000041468。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 38.91 亿股,于 2015 年 6 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:中国核能电力股份有限公司 英文全称:China National Nuclear Power Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市西城区三里河南四巷一号,邮政编码:100045 第六条 公司注册资本为人民币 155.6543 亿元,实收资本为人民币 155.6543 亿 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、公司高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、公司高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、公司高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:安全第一,质量第一,回报股东,服务社会,促进 员工发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:核电项目及配套设施的开发、投资、 建设、运营与管理;清洁能源项目投资、开发;输配电项目投资、投资管理;核 电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务;售电。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人在公司设立时均以其在原中核核电有限公司享有的权益 所对应的净资产值折股认购公司股份,注册资本在公司设立时全部缴足。发起人 在公司设立时认购的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方式如下: 公司设立时 占公司设 序 发起人名称 认购的股份 立时总股 出资时间 出资方式 号 数(万股) 本的比例 2011 年 1 中国核工业集团公司 735,454 97% 净资产折股 12 月 29 日 2011 年 2 中国长江三峡集团公司 7,582 1% 净资产折股 12 月 29 日 2011 年 3 中国远洋运输(集团)总公司 7,582 1% 净资产折股 12 月 29 日 2011 年 4 航天投资控股有限公司 7,582 1% 净资产折股 12 月 29 日 合计 758,200 100% 第十九条 公司股份总数为 155.6543 亿股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后,如公司根据决议已办理变更登记的, 公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的重大关联交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项: (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产的 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 公司下列重大关联交易事项,须经股东大会审议通过: (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金 额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关 联交易; (二)上市公司为关联人提供担保。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股 东大会上回避表决。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他 地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。 公司上市后,根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司上市的证券交 易所的相关规定和《公司章程》的规定,股东大会应当采用网络投票方式的,公 司应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 董事会负责召集股东大会,董事长主持,但依本节规定由监事会或 符合条件的股东召集和主持的除外。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告形式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7 个工作日); (五)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册上的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,公司高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(如有)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议中应当充分 记载非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项的,董事会秘书应当在会议召开前依照国家有关 法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围,对是否属于关联股东难以判断的, 应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联 股东名单通知会议主持人,会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东 回避表决。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明 其观点,但在投票表决时应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表 决,参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后, 由其他股东根据其所持表决权进行表决。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的 2/3 以上通过,方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证 监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 非由职工代表担任的董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名方式和程序为: (一)单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出 非由职工代表担任董事候选人的议案,职工代表董事通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主提名并选举产生,直接进入董事会。 (二)单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会提出 非由职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主提名并选举产生,直接进入监事会。 (三)单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东 大会提出独立董事候选人的议案。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在相关提案获得股东大会决议通过之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立 即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则, 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等 因素综合确定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 名,职工代表董 事 1 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在本章程和股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员;决定高级管理人员的报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)其他应由董事会决议的事项及法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的文件; (五)确定董事会定期会议计划,必要时可以决定召开董事会临时会议;确定董 事会会议议题; (六)发生特大自然灾害等不可抗力或涉及安全生产、危及核安全的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告;必要时,可授权公司总经理行使特别处置权; (七)董事会授予的其他职权。 公司对于董事长的授权应当明确以董事会决议方式决定或公司依法通过的规章 制度确定,并且有明确具体的授权事项、内容和权限。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、挂号邮 件、传真或电子邮件等书面方式。通知的时限为:会议召开前 3 日。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但董事会对公司对外提供担保 事项作出决议,还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、挂号邮件、 传真或电子邮件等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以不受章程第一百一十七条规定的事先通知的 时限的限制,但应确保决议的书面议案以专人送达、挂号邮件、传真或电子邮件 等书面方式送达到每一位董事,并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当 列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不 同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数,并已 经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决议。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司 章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十六条规定的情形,公司董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名副 总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作 经历等。总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总 经理可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总 经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作。每名副总经理根据总经理办 公会议的决定,具体分管公司某一方面的经营管理工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 组织、决议事项督办、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 总经理及其他高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定,其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 在任监事出现本章程第九十六条规定的情形,公司监事会应当自知道有关情况发 生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 董事、公司高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席(如有)召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表出任的监事 占监事会成员的 1/3,即 2 人。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司董事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的决策和 论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事(如有)和中小股东的意见。 公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报, 保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司的利润分配政策: 1. 公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允 许的其他方式进行利润分配,并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力; 2. 在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之三十; 3. 在保证公司正常经营业务发展的前提下,公司坚持以现金分红为主的利润分 配原则,当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红 提案的义务,对当年实现的可分配利润中未分配部分,董事会应当说明使用计划 安排或原则; 4. 董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的, 董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途; 5. 若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在符合公 司现金分红政策的前提下,制定股票股利分配预案; 6. 公司一般采用年度分红的方式进行利润分配,公司董事会也可以根据公司的 盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案; 7. 公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能力实 施当年的现金分红方案。 公司的差异化现金分红政策: 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规 定。 公司利润分配的审议程序: 1. 公司董事会负责制订利润分配方案; 2. 董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行; 3. 公司董事会未作出现金分红利润分配方案,或者董事会作出的现金利润分配 方案不符合本章程规定的,应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金 留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; 4. 监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督,当董事会未按本章程做出 现金利润分配方案,或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的, 监事会有权要求董事会予以纠正; 5. 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策 时,董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事(如有)发表意见。 董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行;股东大会应当采用现场投票及网络投票 相结合的方式进行,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以挂号邮件、传真或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、挂号邮件、传真或 电子邮件等书面方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、挂号邮件、传真或 电子邮件等书面方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的传真发送时间为送 达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以发送日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定监管机关认定的刊物为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司信息披露指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在中华人民共和国国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 42
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