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浙商银行(601916.SH)

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公司章程—浙商银行(601916)
浙商银行公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-10
浙商银行股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护浙商银行股份有限公司(以下简称“本 行”)、股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人 民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到 境外上市公司章程必备条款》、《国务院关于开展优先股试点的 指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下 简称“《香港上市规则》”)、《上市公司章程指引》等有关法 律法规,制订本章程。 第二条 本行系依照《公司法》和《商业银行法》并经原中 国银行业监督管理委员会(银监复〔2004〕91 号)批准设立的 全国性股份制商业银行。 本行以发起方式设立,于 2004 年 7 月 26 日在浙江省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照。本行的统一社会信用代码为: 91330000761336668H。 本行发起人为:浙江省交通投资集团有限公司、中国万向控 股有限公司、旅行者汽车集团有限公司等十五家法人。 第三条 本行注册名称: 中文全称:浙商银行股份有限公司,简称:浙商银行; 1 英文全称:CHINA ZHESHANG BANK CO.,LTD.,简称:CZBANK。 第四条 本行住所 浙江省杭州市萧山区鸿宁路 1788 号,邮政编码:311200, 电话:0571-88268966,传真:0571-87659826。 第五条 本行注册资本为人民币 21,268,696,778 元。 第六条 本行董事长为本行的法定代表人。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。股东以其所持股 份为限对本行承担责任,本行以其全部资产为限对本行的债务承 担责任。 第八条 本行根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共 产党浙商银行委员会(简称“浙商银行党委”)和中国共产党浙 商银行纪律检查委员会(简称“浙商银行纪委”),开展党的活 动。中国共产党的党组织在本行发挥领导核心作用,把方向、管 大局、保落实。本行设立党的工作机构,配备足够数量的党务工 作人员,保障党组织的工作经费。 第九条 本行党委应保证监督党和国家的方针政策在本行 的贯彻执行;落实上级党组织重大战略决策及重要工作部署;加 强对选人用人工作的领导和把关,坚持党管干部原则与董事会依 法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合;研究 讨论涉及本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身 利益的重大问题,并提出意见建议;承担全面从严治党主体责任, 研究布置本行党群工作,加强党组织的自身建设;领导本行思想 政治工作、统战工作、精神文明建设,研究部署企业文化建设和 工会、共青团等群团工作。 2 本行讨论决定公司重大问题,应事先听取本行党委的意见。 第十条 本行党委支持和促进本行遵守国家法律法规,以及 监管机构的各项监督管理制度,依法合规经营。党委尊重和支持 股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法行使职权,指导和 推动高级管理层落实股东大会、董事会的决策事项。 第十一条 本行实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管 理体制,符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会 和高级管理层,董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员 可以按照党章及有关规定和程序进入党委。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与 行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系,对本行、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人 员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。股东可以 依据本章程起诉本行、其他股东和本行的董事、监事、行长和其 他高级管理人员;本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请 仲裁。 本章程所称“高级管理人员”,是指行长、副行长、行长助 理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。 需由监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规定的 任职资格并经其核准。 第十三条 本行系独立的企业法人,各分支机构在本行授权 范围内依法开展业务,其民事责任由本行承担。 3 第十四条 在法律法规许可的范围内,本行可以向其他有限 责任公司、股份有限公司等法人机构投资(包括以新设方式投资), 并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 本行的经营宗旨: 恪守信用,合法经营,以安全为前提,以客户为中心,以发 展为主线,以效益为准则,以回报为目标,为社会提供优质、高 效的金融服务,为股东创造最大的价值,为员工营造以人为本的 发展环境。 第十六条 本行以安全性、流动性和效益性为经营原则,实 行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 本行的业务活动接受中国人民银行、中国银行保险监督管理 委员会和其他有权监管部门的监督管理。 第十七条 经国务院银行业监督管理机构批准,并经登记机 关登记,本行经营范围为: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; 4 (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 本行经中国人民银行批准,可以经营结汇、售汇业务。 第三章 资本 第一节 股份 第十八条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要, 经国务院授权的审批部门批准,可以设置优先股等其他种类的股 份。 本章程所称优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通 股之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股 股东分配本行利润和剩余财产,但表决权等参与本行决策管理等 权利受到限制。 如无特别说明,本章程第三章至第十六章、第十八章所称股 份、股票指普通股股份、股票,所称股东为普通股股东。关于优 先股的特别事项在本章程第十七章另行规定。 第十九条 本行发行的股票,均为有面值股票,每股面值人 民币一元。 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发 5 行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第二十条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督 管理机构或其他有关监管机构批准,本行可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中华 人民共和国香港特别行政区(以下简称“香港”)、澳门特别行 政区、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购本行发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国(以下简称“中国”)境内的 投资人。 第二十一条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股 份,称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 经国务院授权的部门核准发行,并经境内证券交易所审核同 意,在境内证券交易所上市交易的股份,统称为境内上市股份。 本行发行的境内上市股份简称为 A 股。 经国务院授权的部门批准发行,并经境外证券监管机构核准, 在境外证券交易所上市交易的股份,统称为境外上市股份。 本行发行的并在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港 联交所”)上市的境外上市股份简称为 H 股。 前款所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来 向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行发行的境内上市股份,在符合相关规定的存管机构集中 存管;本行的 H 股,主要在香港的证券登记结算公司托管,亦可 6 由股东以个人名义持有。 第二十二条 本行 2004 年成立时,向十五家发起人发行了 150,073 万股股份,合计金额 150,073 万元。 第二十三条 经国务院授权的审批部门批准,本行可以发行 的普通股总数为 21,268,696,778 股。 本行的普通股股本结构为:普通股 21,268,696,778 股,其 中境内上市股份 16,714,696,778 股,占本行普通股股份总数的 78.59%; 股 4,554,000,000 股,占本行普通股股份总数的 21.41%。 本行于境外已发行优先股总数为 108,750,000 股。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行 境外上市股份和境内上市股份的计划,本行董事会可以作出分别 发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份 的计划,可以自国务院证券监督管理机构核准之日起十五个月内 分别实施。 第二十五条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行 境外上市股份和境内上市股份的,应当分别一次募足;有特殊情 况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构核准,也可以分 次发行。 第二十六条 本行股份全部由股东以现金投入,股份总数应 当符合《公司法》、《商业银行法》等有关规定。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 本行根据经营和发展的需要,可以按照本章程 的有关规定批准增加资本。 7 本行增加资本的主要方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、法规规定和许可的其他方式。 本行增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有 关法律、法规规定的程序办理。 第二十八条 本行主要股东应当以书面形式向本行作出资 本补充的长期承诺,并作为本行资本规划的一部分。本行主要股 东应当在必要时向本行补充资本。本行股东特别是主要股东应当 支持董事会提出的提高资本充足率的方案及措施,不得阻碍其他 股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 第二十九条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本, 按照《公司法》、《商业银行法》及本章程规定的程序办理,但 减少后的资本不得低于《商业银行法》规定的资本最低限额和资 本充足率最低比例的要求。 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告至少三次。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 第三十条 本行在下列情况下,可以依照法律、法规、规章 8 和本章程的规定,并报有权监管部门批准后,收购本行的股份: (一)为减少本行注册资本; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议, 要求本行收购其股份的; (五)法律、法规和规章允许的其他情形。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。 本行因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的, 应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 本行依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,不得超过本 行已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从本行的税 后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三十一条 本行经有权监管机构批准购回股份,可以下列 方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规和有权监管机构批准的其他方式。 第三十二条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方 式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同, 9 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)赞成承担购回 股份义务和取得购回股份权利的合同。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 在本行有权购回可赎回股份时,如非经市场或以招标方式购 回,则股份购回的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式 购回,则应向全体股东一视同仁提出招标建议。 第三十三条 本行因购回股份而注销该部分股份的,应向工 商行政管理机关申请办理注册资本的变更登记。被注销股份的票 面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十四条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账 面余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢 价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额(包括 10 发行新股的溢价金额); (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配 利润中支出: 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 法律、法规和有关监管机构的相关规定对前述股票回购涉及 的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让与质押 第三十五条 除法律、法规和本行股票上市地证券监督管理 机构或证券交易所另有规定外,本行股东持有的股份可以依法及 依照本章程规定转让,并不附带任何留置权。 本行股份的转让,需到本行委托的股票登记机构办理登记。 本行股份的转让需符合国务院银行业监督管理机构等有关 监管机构的规定。 第三十六条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由 转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文件,并无需申述任何理由: (一)已向本行支付香港联交所在《香港上市规则》内规定 的费用,并且已登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的 或会影响股份所有权的文件; 11 (二)转让文件只涉及 H 股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数 不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何本行的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出 之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的 通知。 第三十七条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件(包括香港联交所 不时规定的标准转让格式或过户表格);该书面转让文件可采用 手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。 如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义 的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转 让文件可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文件应备置于本行法定地址或董事会不时指定的 地址。 第三十八条 本行不接受以本行股份为质权标的。 第三十九条 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申 报所持有的本行的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数 的百分之二十五;所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年 12 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行 股份。 本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对境外上市 股份的转让限制另有规定的,从其规定。 第四十条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 百分之五以上的股东,将其持有的本行股票在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本行所有, 本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时 间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对境外上市 股份的买卖限制另有规定的,从其规定。 第四章 购买本行股份的财务资助 第四十一条 本行或者其子公司(包括本行的附属公司,下 同)在任何时候均不应当以任何方式(包括但不限于赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等方式),对购买或者拟购买本行股份的人提 供任何财务资助。前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份 而直接或者间接承担义务的人。 13 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列 方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与 任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况 而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行 为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务 资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以本行财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; 14 (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五)本行在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从本行的可分配利润中支出的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行 的可分配利润中支出的)。 第五章 股票和股东名册 第四十四条 本行股票采用记名式。 本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 本行发行的境外上市股份,可以按照本行股票上市地法律和 证券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十五条 本行股票由董事长签署。本行股票上市的证券 交易所要求本行行长或其他高级管理人员签署的,还应当由行长 或其他有关高级管理人员签署。本行股票经加盖本行印章或者以 印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章,应当有董事 会的授权。本行董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票 上的签字也可以采取印刷形式。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市 地证券监督管理机构的另行规定。 第四十六条 本行应当依据证券登记机构提供的凭证设立 15 股东名册,登记以下事项,或根据法律、法规、部门规章及《香 港上市规则》的规定进行股东登记: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十七条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境 外证券监督管理机构达成的谅解、协议,将境外上市股份的股东 名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H 股(仅含普通股 股份)的股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市股份的股东名册的副本备置于本行住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份的股东名 册正、副本的一致性。 境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 第四十八条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)(三)(四)项规 定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市 16 股份(仅含普通股股份)的股东名册; (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册; (四)董事会为本行优先股上市的需要而决定存放在其他地 方的优先股股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第五十条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股 利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第五十一条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原 股票”)遗失,可以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补 17 发新股票。 境内上市股份的股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》 的相关规定处理。 境外上市股份的股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外 上市股份的股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其 他有关规定处理。 本行 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十 日至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向本行 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券 交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)(四)项所规定的公告、展示的九十日期 18 限届满,如本行未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取 任何行动。 第五十四条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十五条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺 诈行为。 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十六条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为 有关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的 19 所有金额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士应被本行视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为 修改股东名册目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名 首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票,收取本行的通 知,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有 联名股东。任何一名联名股东均可签署代表委任表格,惟若亲自 或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股东所 作出的表决,不论是亲自或由代表作出的,须被接受为代表其余 联名股东的唯一表决。就此而言,股东的优先次序须按本行股东 名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何 股息、红利或资本回报发给本行收据,则应被作为该等联名股东 发给本行的有效收据。 第五十七条 除非法律、法规、部门规章、规范性文件及本 行章程对优先股股东另有规定,本行全体股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加 股东大会,按照所持股份比例行使表决权; (三)对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、法规及本章程规定转让、赠与或质押其所 持股份; 20 (五)依照法律、法规、本行股票上市地证券监督管理机构 的相关规定及本章程规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后获得本章程复印件; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)本行董事、监事和高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)本行股本状况; (4)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及本行为此支付的全部费用 的报告; (5)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (6)本行债券存根; (7)定期财务会计报告,董事会、监事会及审计师报告; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近 一期的企业年度报告。 (六)本行终止或清算时,按照其所持股份份额参加本行剩 余财产分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东, 要求本行收购其股份; 21 (八)法律、法规、部门规章及本章程赋予的其他权利。 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向本行索取有关会议记录的复印件,本行应当在收到合理费用 后七日内把复印件送出。 若任何直接或间接拥有权益人士在未向本行披露该等权益 的情形下而行使其本行股份所享有的权利,则本行不得仅因此以 冻结或以其他方式损害该人士任何基于本行股本所享有的权利。 第五十八条 股东提出查阅和复制前条所述有关信息或索 取资料的,应当向本行提出书面请求,说明目的,并向本行提供 证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十九条 本行股东大会、董事会的决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求, 要求股东提供相应担保。 本行根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法 院宣告该决议无效或者撤销该决议后,本行应当向本行登记机关 申请撤销变更登记。 第六十条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续一百八十 日以上单独或合并持有本行百分之一以上股份的股东有权书面 22 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章 程对优先股股东另有规定,本行全体股东承担下列义务: (一)遵守法律法规、监管规定; (二)遵守本章程,保守本行商业秘密; (三)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (四)除法律、法规规定的情形以外,不得退股; (五)如需以本行股份出质为自己或他人担保的,应当严格 遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或 控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前 须向本行董事会申请备案,说明出质的原因、股份数额、质押期 限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司 23 治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。 在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回 避。 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露 需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的, 不得将本行股权进行质押;股东质押本行有表决权股权数量达到 或超过其持有本行有表决权股权数量的百分之五十时,其在股东 大会上的表决权应当受到限制,其已质押部分股权不能在股东大 会上行使表决权且不计入出席股东大会的股东所持有的股份总 数;其推荐或提名的董事在董事会上不能行使表决权,不计入出 席董事会的人数; (六)不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根 据本章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层 直接干预本行经营管理,不得损害本行利益和其他利益相关者的 合法权益; (七)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不 得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利 益。 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为 24 的股东,国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开 展关联交易,限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等,并 可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分 权等权利; (八)法律、法规、规章和本章程规定股东应当承担的其他 义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第六十三条 本行对股东授信的条件不得优于对其他客户 同类授信的条件。 单个股东在本行的授信余额不得超过本行资本净额的百分 之十;单个股东及其所在集团客户在本行的授信余额不得超过本 行资本净额的百分之十五。 上述授信余额在计算时,可以扣除股东及其关联方提供的保 证金存款、质押的银行存单和国债金额。 第六十四条 主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披 露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。 第六十五条 任何投资人及其关联方、一致行动人单独或合 计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以 上的,应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。 任何投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资 本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的,应当在取得 相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构报告。 应经但未经国务院银行业监督管理机构批准或未向国务院 25 银行业监督管理机构报告的股东,不得行使股东大会召开请求权、 表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 如国务院银行业监督管理机构要求该等股东转让其持有本 行股份的,则该股东须在国务院银行业监督管理机构要求的期限 内进行转让。 第六十六条 股东特别是主要股东在本行授信逾期时,其不 能在股东大会上行使表决权,持有的股份数不计入出席股东大会 的股东所持有表决权的股份总数;其推荐或提名的董事在董事会 上不能行使表决权,不计入出席董事会的人数。 第六十七条 本行的控股股东、实际控制人或主要股东对本 行和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人或主要股东应当严格按照法律、法规、 规章和本章程的规定行使出资人的权利,不得利用其控制地位或 主要股东地位或利用其关联关系谋取不当利益,或损害本行和其 他股东的利益。给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十八条 除法律、法规或者本行股票上市地证券监督管 理机构的相关规定所要求的义务外,本行控股股东在行使其股东 的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点 行事的责任; 26 (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺本行财产,包括(但不限于)任何对本行有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十九条 股东大会由全体股东组成,是本行的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事,决定 有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准本行的年度财务预算、决算方案; (七)审议批准本行的利润分配和弥补亏损方案; (八)对本行增加或减少注册资本作出决议; (九)对本行发行股票或发行本行具有补充资本金性质的债 券作出决议; (十)对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议; (十二)修改本章程; (十三)审议单独或者合计持有本行有表决权的股份百分之 27 三以上的股东的提案; (十四)决定发行优先股;决定或授权董事会决定与本行已 发行优先股相关的事项,包括但不限于赎回、转股、派发股息等; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议本行在一年内于非商业银行业务中购买、出售 重大资产或者非商业银行业务担保金额超过本行最近一期经审 计总资产百分之三十的事项; (十八)审议按照相关法律、法规、部门规章、本行股票上 市地证券监督管理机构的规定以及本章程和其他内部制度的规 定应提交股东大会审议的固定资产投资、对外投资和关联交易及 其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定, 但在必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。 授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权,如授权 事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项,应当 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通 过;如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的 事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十条 除非本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会 事前批准,本行不得与董事、监事和高级管理人员以外的人订立 将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 28 年度股东大会每年召开一次,并应当于上一个会计年度完结之后 的六个月以内举行。 第七十二条 有下列情形之一的,本行应当在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足法律规定的人数或本章程所定人数的三 分之二时; (二)本行未弥补的亏损达股份总额的三分之一时; (三)单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上 的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)半数以上独立董事或半数以上外部监事提议召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第七十三条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东 大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议 形式召开。 本行在保证股东大会会议合法、有效的前提下,可以通过各 种方式和途径,包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第三节 股东大会的召集 第七十四条 股东大会由董事会依法召集。 第七十五条 董事会不能履行或不履行召集股东大会会议 职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 29 连续九十日以上单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之 十以上的股东可以自行召集和主持。 第七十六条 半数以上独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会 应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第七十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和 本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东大 会,应当按照下列程序办理: 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的 股东应当以书面形式向董事会提出,并阐明会议的议题。董事会 应当在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 30 或者类别股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东大会的,应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东大会,或者在 收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有本行有表决 权股份总数百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会或者类别股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东大会的,应在收 到请求后五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别股东大会通 知的,视为监事会不召集和主持股东大会或者类别股东大会,连 续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之 十以上的股东可以自行召集和主持。 第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向本行所在地国务院银行业监督管理机构、 国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所及其他有关监 督机构备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于有表决 权股份总数的百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 本行所在地国务院银行业监督管理机构及其他有关监管机构提 交有关证明材料。 31 第八十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所发 生的合理费用由本行承担,并从本行欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会提案和通知 第八十二条 本行召开股东大会时,董事会、监事会以及单 独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东,有权 向股东大会提出审议事项。董事会应当将其提出的审议事项提请 股东大会审议。 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股 东可以在股东大会召开十日前或根据《香港上市规则》所规定发 出股东大会补充通知的期限前至少两日(以较早者为准)提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第八十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规、规章和本章程的规定不相抵触, 并且属于本行经营范围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交董事会。 第八十四条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为 32 行为准则,按照本章程前条所作规定对股东大会提案进行审查。 第八十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程 的,应当在该次股东大会上说明。 第八十六条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、时间和会议期限; (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在本行提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,全体股东(含表决权恢复的优先 股股东)均有权出席股东大会,有权出席和表决的股东有权委任 一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理 人不必为股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确网络或其他方式的表决时间及表决程序;(十一)会务 33 常设联系人姓名,电话号码; (十二)法律、法规及本章程规定的其他要求。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知 或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第八十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第八十八条 本行召开股东大会,应当将会议召开的时间、 地点和审议的事项于会议召开四十五日以前书面通知有权出席 股东大会的各股东;拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二 十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 第八十九条 本行根据股东大会召开前二十日时收到的书 面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权 的股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会;达不到的, 本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 34 形式再次通知有权出席的股东,经公告通知,本行可以召开股东 大会。 第九十条 股东大会通知应该向有权出席的股东(不论在股 东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市股份股东, 股东大会通知以公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间 内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登, 一经公告,视为所有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通 知。 在符合法律、法规、部门规章、规范性文件及有关监管机构 规定的前提下,对于 H 股股东,本行也可以通过本行及香港联交 所网站发布的方式发出股东大会通知,以代替向 H 股股东以专人 送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第九十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十二条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 股权登记日登记在册的所有股东(含表决权恢复的优先股股 35 东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第九十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其法定代表人或董事或者正式委任的代 理人签署。其中,委托人为境内法人股东的,还应加盖法人单位 印章。 第九十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四 36 小时,备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所 (或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士 在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表;但是,如 果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此 授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签 署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会 议(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据证实 其获正式授权)行使权利,如同该人士是本行的个人股东。 第九十六条 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代 理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞 成票、反对票或者弃权票,并就列入会议的每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示,并应载明代理人的姓名、是否具有表决 权、委托书签发日期和有效期限。委托书应当说明如果股东不作 指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要本行在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依 37 委托书所作出的表决仍然有效。 第九十八条 出席股东大会人员的会议登记册由本行负责制 作。会议登记册载明参加股东大会人员的姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第一百条 董事会召集的股东大会,由董事长担任大会主席 并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长依序 担任大会主席并主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持。未指 定大会主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因任 何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权 股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事长担任大会主席并主持。 监事长不能履行职务或不履行职务时,由副监事长代行其职权; 副监事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事担任大会主席并主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任大会主席 并主持。 召开股东大会时,大会主席违反议事规则使股东大会无法继 38 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任大会主席,继续开会。 第一百零一条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会会议的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。 第一百零二条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,其他高级管理人员应当列席会议。 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会会议上应对股东的质 询和建议作出解释和说明。 第六节 股东大会的表决与决议 第一百零三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但是, 本行所持的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 39 第一百零四条 本行在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当经出席会议的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数表决通过。 股东大会作出特别决议,应当经出席会议的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 第一百零六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事,决定 有关监事的报酬事项; (四)批准董事会的报告; (五)批准监事会的报告; (六)批准本行的年度财务预算、决算方案; (七)批准本行的利润分配和弥补亏损方案; (八)对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决 议; (九)除法律、法规或本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本; (二)本行发行股票或发行本行具有补充资本金性质的债券; 40 (三)本行的合并、分立、解散和清算; (四)修改本章程; (五)审议股权激励计划; (六)审议本行在一年内于非商业银行业务中购买、出售重 大资产或者非商业银行业务担保金额超过本行最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (七)法律、法规、规范性文件、本行股票上市地证券监督 管理机构的相关规定及本章程规定和股东大会以普通决议认定 会对本行产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 第一百零九条 董事、监事的提名应当以议案的方式提请股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 股东大会审议董事、监事选举的议案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东告知候选董事、监 事的简历和基本情况。 第一百一十条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 41 第一百一十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 大会上进行表决。 第一百一十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第一百一十三条 除主席以诚实信用的原则做出决定,同意 有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上, 股东所作的任何表决必须以记名投票方式进行。 第一百一十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举 主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票 方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行, 讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹 无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 在投票表决时,有 两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决 权全部投赞成票或者反对票或者弃权票。 第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表及依据《香港上市规则》委任所指定的其他相关人士共同负 42 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十七条 根据适用的法律法规及本行股票上市地 的上市规则,若任何股东就任何个别的提案不能行使表决权或被 限制只可投赞成票或反对票时,则该股东或其代理人任何违反有 关规定或限制的表决不得计入表决结果。 第一百一十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式。会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过,其决定为终局决定,并应当载入 会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百二十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入 会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当 在本行住所保存。 第一百二十一条 股东大会决议,应当根据有关监管机构要 43 求及时公告。公告中应写明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第一百二十四条 股东大会应当实行律师见证制度,并由律 师对以下问题出具法律意见书并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百二十五条 股东大会应当有会议决议和会议记录,出 席会议的董事、主持人应当在会议决议上签名。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会 议决议和会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效数据作为本行档案永久保 存。 第一百二十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: 44 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级 管理人员姓名、职务; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占本行有表决权股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 第一百二十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地国务 院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。 第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方 案。 第七章 类别股东表决的特别程序 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、法规和本章程的规定,享有权利和承担 义务。 本行各类别股东在股息或其他形式所作的任何分派中享有 45 同等权利。 如本行的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加 上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份 (附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投 票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百三十条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当 经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百 三十二条至第一百三十六条分别召集的股东会议上通过,方可进 行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在本行清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; 46 (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及前条第(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的 股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在本行按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百零 四条所定义的控股股东; (二)在本行按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 与该协议有关的股东; 47 (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百三十三条 类别股东会的决议,应当经根据前条由出 席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 可作出。 第一百三十四条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开 四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本 行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应当在五日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该 会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可 能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用 于类别股东会议。 第一百三十六条 除其他类别股份的股东外,境内上市股 份股东和境外上市股份的股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔十二个月单 48 独或者同时发行境内上市股份、境外上市股份,并且拟发行的境 内上市股份、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外股 份的百分之二十的; (二)本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划, 自国务院证券监督管理机构核准之日起十五个月内完成的。 第八章 董事和董事会 第一节 董事 第一百三十七条 本行董事为自然人,由股东大会选举产生。 董事无需持有本行股份。董事提名及选举的程序为: (一)在本章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人数, 可以由董事会提名与薪酬委员会提出董事候选人名单; (二)董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和 条件进行初步审核,合格人选提交董事会审议;经董事会审议通 过后,以书面提案方式向股东大会提出董事候选人; (三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事义务; (四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程 的规定向股东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解; (五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决; (六)遇有临时增补董事,由董事会提名与薪酬委员会或符 合提名条件的股东提出并提交董事会审议,股东大会予以选举或 49 更换。 第一百三十八条 除《公司法》和《商业银行法》规定不得 担任董事的人员以外,下列人员也不得担任本行董事: (一)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的 人员; (二)在本行的借款(以银行存单或国债质押的借款除外) 超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任 职的人员; (三)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。 第一百三十九条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三 年。董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东 大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起,至本届董事 会任期届满时为止。 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股 东,有权向股东大会提出一名股东董事或股东监事候选人。同一 股东及其关联人不得同时提名董事和监事候选人。同一股东及其 关联人提名的董事(股东监事)人选已担任董事(股东监事)职 务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名董事(股东监 事)候选人。 有关提名董事候选人意图的书面通知以及候选人表明愿意 接受提名的书面通知,以及候选人情况的有关书面材料,应当在 不早于股东大会会议通知发出后翌日且在该会议召开七日前发 给本行。 股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下,可以以普通 50 决议的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出 的索赔要求不受此影响)。 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股 东有权向本行推荐一名独立董事或外部监事候选人,由董事会或 监事会向股东大会提名。同一股东及其关联人只能推荐一名独立 董事或外部监事候选人,不得既提名独立董事候选人又提名外部 监事候选人。同一股东及其关联人提名的董事或监事原则上不得 超过董事会或监事会成员总数的三分之一。法律法规等另有规定 的除外。 已提名董事的股东不得再提名独立董事。 已提名股东监事的股东不得再提名外部监事。 第一百四十条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对本行 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证 本行的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读本行各项经营、财务会计报告,及时了解本 行业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,不受他人操 纵; (五) 应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所 披露的信息真实、准确、完整; (六)接受监事会对其履行职责情况的监督和合理建议。如 51 实向监事会提供有关情况和数据,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (七) 法律、法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十一条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对本 行负有忠实义务。董事自身利益与本行和股东利益相冲突时,应 当以本行和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职权范围内行使权利,不得越权; (二)不得挪用本行资金; (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)除经本章程规定或股东大会、董事会在知情情况下批 准以外,不得同本行订立合同或进行交易; (五)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (六)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本 行的财产; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于 本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (八)未经股东大会或董事会在知情情况下批准,不得接受 与本行交易有关的佣金; (九)未经股东大会或董事会批准,不得在本行日常业务经 营以外以本行资产为本行股东或他人债务提供担保; (十)未经股东大会或董事会在知情情况下同意,不得泄漏 在任职期间获得的本行商业秘密,但在下列情形下,可以向法院 或其他有权监管部门披露该信息: 52 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求; (十一) 不得利用其关联关系损害本行利益; (十二) 法律、法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 未经本章程规定或董事会合法授权,任何 董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十三条 董事个人或其所任职的其他企业直接或 间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会报告其关联关系的性质和程度。 第一百四十四条 董事应当投入足够的时间履行职责,每年 至少亲自出席三分之二以上的董事会会议;因故不能出席的,可 以书面委托同类别其他董事代为出席。 除非股东大会表决同意,董事连续两次未能亲自出席,也不 委托其他董事代为出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 应当提请股东大会予以撤换。 第一百四十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有 53 关情况。 董事任期届满未及时改选,或董事在任期内辞职影响本行正 常经营或导致董事会成员低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任以前,原董事仍应当依照法律、法规、规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形以外,董事辞职自辞职报告送达董事会之日 起生效。 第一百四十六条 本章程有关董事义务的规定,适用于本行 监事、行长和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百四十七条 本行独立董事是指不在本行担任除董事 以外的其他职务,并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断关系的董事。独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任商业银行 董事的资格; (二)独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人或其 他与本行存在利害关系的机构或个人的影响; (三)掌握商业银行运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济、金融、财务或其他履行独 立董事职责所必需的工作经验; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责; (六)不得在超过两家商业银行同时任职。 第一百四十八条 下列人员不得担任本行独立董事: 54 (一)持有本行百分之一以上股份的股东或股东单位任职的 人员; (二)在本行或本行的控股或实际控制的单位任职的人员; (三)就任前三年以内曾经在本行或本行的控股或实际控制 的单位任职的人员; (四)在本行借款逾期未归还的单位任职的人员; (五)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联 系或利益关系的机构任职的人员; (六)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任 何人员; (七)上述人员的近亲属; (八)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社 会主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,或因犯罪被剥夺政治权利 的人员; (九)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的人员; (十)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的人员; (十一)个人所负数额较大的债务到期未清偿的人员; (十二)因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的人员; (十三)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其 对金融机构被撤销或资产损失不负有责任的人员; (十四)相关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地 证券监督管理机构规定的及有权监管部门认定的不得担任本行 55 独立董事的其他人员。 第一百四十九条 独立董事每年在本行工作的时间不得少 于十五个工作日。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜 履行独立董事职责的情形,并造成独立董事达不到本章程要求人 数时,本行应当按照规定补足独立董事人数。 第一百五十条 独立董事除具有本行董事享有的职权以外, 还具有下列特别职权: (一)对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况 发表书面意见; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议并提出审议事项; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意 见; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款除第(一)项外的职权应当取得全体独立 董事的半数以上同意。 第一百五十一条 为保证独立董事有效行使职权,本行应当 为独立董事提供必要的工作条件。 第一百五十二条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提 请股东大会予以罢免: (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提 出辞职的; 56 (二)一年以内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议 总数三分之二的; (三)除非股东大会表决同意,连续两次未能亲自出席,也 不委托其他董事代为出席董事会会议的; (四)法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 第三节 董事会 第一百五十三条 本行设董事会,对股东大会负责,对本行 经营和管理承担最终责任。 第一百五十四条 董事会由十九名以内董事组成,包括高级 管理层成员担任的董事至少二名(其中行长为当然董事),独立 董事不少于董事会成员的三分之一。 第一百五十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,向股东大会提出提案并报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)制订本行中长期发展规划和发展战略,并监督实施; (四)决定本行年度经营考核指标,并批准本行年度经营计 划; (五)制订本行年度财务预算、决算方案; (六)制订本行利润分配和弥补亏损方案; (七)制订本行增加或减少注册资本、发行股票或具有补充 资本金性质的债券的方案; (八)对本行发行非补充资本金性质的债券作出决议; (九)拟订本行合并、分立、解散和清算方案; (十)批准本行重要分支机构、内设机构及海外机构的设置 57 和撤并; (十一)聘任或解聘本行行长;按照市场化、专业化的要求, 根据董事长提名,聘任或解聘董事会秘书及其他应当由董事会聘 任或解聘的人员,根据行长提名,聘任或解聘本行副行长、行长 助理、财务负责人及其他应当由董事会聘任或解聘的人员;决定 上述人员的报酬和奖惩事项; (十二)在股东大会授权范围内,决定或批准本行的对外投 资、非商业银行业务收购出售资产事项、大额授信、资产抵押、 非商业银行业务担保事项、不良资产处置、呆账核销等事项; (十三)批准本行的基本管理制度,决定风险管理和内部控 制制度; (十四)批准本行年度内部审计工作报告; (十五)批准本行的资本充足率规划和实施方案; (十六)制订本章程的修改方案; (十七)决定本行信息披露事项,并对本行的会计和财务报 告体系的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任; (十八)提请股东大会聘请或更换为本行审计的会计师事务 所; (十九)听取本行行长的工作报告并检查行长的工作,监督 并确保高级管理层有效履行管理职责; (二十)批准本行重大关联交易以及法律、法规、规范性文 件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定和本章程规定, 以及根据股东大会授权应当由董事会批准的关联交易; (二十一)通报监管机构的监管意见及本行整改情况; 58 (二十二)维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十三)根据股东大会授权,代表本行向人民法院提出破 产申请; (二十四)确定绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战 略、政策和目标,审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的 绿色信贷报告,定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开 展情况的专题报告; (二十五)遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要求, 承担本行并表管理的最终责任,负责制定本行并表管理的总体战 略方针,审核和监督并表管理具体实施计划的制定和落实,并建 立定期审查和评价机制; (二十六)法律、法规或本章程规定以及股东大会授予的其 他职权。 第一百五十六条 本行董事会应就注册会计师对本行财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事会制订董事会议事规则,并由股东大 会审议通过后执行,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、关联交易等事项的权限,建立严格的审查、决策和授 权程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值 的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 59 价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置 或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百五十九条 董事会设董事长一名,设副董事长。董事 长、副董事长由本行董事担任,董事长、副董事长由董事会提名 与薪酬委员会根据本行实际向董事会提议,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长代行其职权;副董事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 本行董事长和行长应当分设。 第一百六十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行情况; (三)签署本行发行股票、债券及其他有价证券的法律文书; (四)签署董事会重要文件和应当由本行法定代表人签署的 其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 在召开本行董事会时,董事长负责提出议 案和安排表决。在董事会闭会期间,董事会可以根据需要,授权 60 董事长行使董事会的部分职权。 第一百六十二条 董事会例会每季度至少应当召开一次,会 议由董事长召集和主持,会议召开的时间、地点和审议的事项于 会议召开十四日前通知全体董事和监事。董事会临时会议应当于 会议召开五日前将会议召开的时间、地点和审议的事项通知全体 董事和监事。 第一百六十三条 有下列情形之一的,董事长应当召集董事 会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提议时; (三)监事会提议时; (四)行长提议时; (五)单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上 的股东请求时。 董事长应当自接到提议后十日以内,召集和主持董事会临时 会议。 第一百六十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百六十五条 本行建立董事长与非执行董事的单独会 议机制,获取非执行董事较为客观的判断和意见,确保非执行董 事对执行董事履行监督、检查和平衡的职责。 61 第一百六十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方 可举行。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数表决通过。 第一百六十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因 故不能出席,可以书面委托同类别其他董事代为出席,但一名董 事不应当在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。 董事未亲自出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席, 视为放弃在该次会议上的投票权,但不因此减轻或免除其对董事 会作出的决议所应承担相应的法律责任。 第一百六十八条 董事会审议关联交易时,有重大利害关系 的董事应当回避,并不得对该项议案行使表决权。该董事会会议 应当由过半数无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议 做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事过半 数表决通过。 须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项,须由三分之 二以上的无关联关系董事表决通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 如董事或其任何核心联系人(定义见《香港上市规则》)与 董事会会议拟决议事项有重大利害关系的,该等董事在董事会审 议该等事项时不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事 行使表决权,也不能计算在出席会议的法定人数内,但法律、法 规、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定 另有规定的除外。 62 第一百六十九条 董事会会议以举手或记名投票方式进行 表决。每名董事有一票表决权。 第一百七十条 董事会会议可以采用现场会议表决(包括电 话、视频会议)和书面传签表决两种表决方式,实行一人一票。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以以书面传签 方式进行并作出决议。董事通过电话、视频等方式参加董事会或 董事会专门委员会会议的,视为出席现场会议。 对以下重大事项作出决议,不应当采取书面传签表决方式, 且必须经全体董事三分之二以上表决通过: (一)制订本行利润分配和弥补亏损方案; (二)制订本行增加或减少注册资本、发行股票或具有补充 资本金性质的债券的方案; (三)拟订本行合并、分立、解散和清算方案; (四)聘任或解聘高级管理人员; (五)在股东大会授权范围内,决定或批准本行的重大对外 投资、非商业银行业务重大资产处置事项、非商业银行业务担保 等事项; (六)制订本章程的修改方案; (七)资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事 项; (八)法律、法规或本章程规定的其他事项。 第一百七十一条 董事会会议应当有会议决议和会议记录, 出席会议的董事和记录员应当在会议决议上签名。董事会会议决 议和会议记录作为本行档案永久保存。 63 第一百七十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百七十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规、规章、本章程规定或股东大会决议,致 使本行遭受严重损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百七十四条 本行董事会设立战略委员会、审计委员会、 风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保 护委员会和普惠金融发展委员会。主任委员、委员由董事长提名, 董事会选举产生,委员会对董事会负责。 审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员 会和消费者权益保护委员会由独立董事担任主任委员。其中,审 计委员会、风险与关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会独立 董事应占多数。担任审计委员会和风险与关联交易控制委员会主 任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。 第一百七十五条 战略委员会的主要职责: 64 (一)制订本行经营目标、中长期发展规划和发展战略; (二)监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况; (三)董事会授权的其他事项。 第一百七十六条 审计委员会的主要职责: (一)检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检 查风险及合规状况; (二)提议聘请或更换外部审计机构; (三)监督本行内部审计制度及其实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五)审核本行财务信息及其披露,并就审计后的财务报告 信息的真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告,提交 董事会审议; (六)相关法律、法规、部门规章、本行股票上市地证券监 督管理机构规定的及董事会授权的其他事项。 第一百七十七条 风险与关联交易控制委员会的主要职责: (一)监督本行高级管理层对风险的控制情况; (二)对本行风险状况进行评估; (三)提出完善本行风险管理和内部控制的建议; (四)审查批准本行一般关联交易或接受一般关联交易的备 案; (五)审查认可本行重大关联交易或按照本行股票上市地证 券监督管理机构的相关规定需要申报、公告和/或独立股东批准 的交易并提请董事会批准; (六)董事会授权的其他事项。 65 本章程所称“一般关联交易”是指本行与一个关联方之间单 笔交易金额占本行资本净额百分之一以下,且该笔交易发生后本 行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以下的交易。 “重大关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额 占本行资本净额百分之一以上,或本行与一个关联方发生交易后 本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以上的交 易。 第一百七十八条 提名与薪酬委员会的主要职责: (一)根据本行经营情况、资产规模和股份结构对董事会组 成向董事会提出建议; (二)拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序,并向董 事会提出建议; (三)向董事会提议董事长人选、副董事长人选,对董事和 行长、副行长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员人选提 出审查意见; (四)拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并向董 事会提出建议; (五)相关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证 券监督管理机构规定的及董事会授权的其他事项。 第一百七十九条 消费者权益保护委员会的主要职责: (一)制定消费者权益保护工作的战略、政策和目标; (二)指导、督促、监督高级管理层有效执行和落实相关工 作,定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专 题报告; 66 (三)监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时 性、有效性以及高级管理层相关履职情况; (四)董事会授权的其他事项。 第一百八十条 普惠金融发展委员会的主要职责: (一)制定本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制 度; (二)审议普惠金融事业部年度经营计划、考核评价办法等; (三)指导、监督普惠金融事业部年度经营计划的有效执行; (四)董事会授权的其他事项。 第一百八十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见,合理的费用由本行承担。 第一百八十二条 本行董事会下设办公室,负责股东大会、 董事会、董事会各专门委员会的日常事务。 第五节 董事会秘书 第一百八十三条 本行董事会设董事会秘书,董事会秘书为 本行的高级管理人员,对董事会负责。 第一百八十四条 本行董事或者高级管理人员可以兼任本 行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任本行 董事会秘书。 当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双 重身份作出。 第一百八十五条 董事会秘书应当具有良好的素质和职业 道德,能够忠实地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 67 第一百八十六条 董事会秘书的主要职责: (一)准备和递交有权监管部门要求的董事会和股东大会出 具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会 议文件、记录的保管; (三)保证有权得到本行有关文件和记录的人及时得到有关 文件和记录; (四)负责保管股东名册、董事会印章及相关资料,负责处 理本行股权管理及相关方面的事务; (五)负责本行信息披露,保证本行信息披露的合法、及时、 真实和完整; (六)为本行重大决策提供咨询和建议; (七)本章程规定或董事会授权的其他职责。 第一百八十七条 董事会秘书、董事会办公室负责人由董事 长提名,董事会聘任或解聘。 第九章 行长 第一百八十八条 本行的经营管理实行行长负责制。本行设 行长一名,副行长若干名,必要时可设其他高级管理人员协助行 长工作。 行长由董事长向董事会提议,董事会聘任或解聘。 第一百八十九条 《公司法》和《商业银行法》规定不得担 任商业银行高级管理人员的人员不得担任本行行长。 第一百九十条 行长每届任期三年,连聘可以连任。行长在 68 任期届满以前,董事会不得无故解聘其职务。 副行长及其他高级管理人员协助行长工作,行长不能行使职 权时,由行长指定的副行长代为行使职权。 第一百九十一条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本行的经营管理,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资方案; (三)在授权范围内,决定本行日常经营中的对外投资、固 定资产购置、资产抵押及其他担保事项; (四)拟订本行分支机构、内设机构及海外机构设置和撤并 方案; (五)拟订本行的基本管理制度和办法; (六)根据市场化、专业化的要求,提请董事会聘任或解聘 本行副行长、行长助理、财务负责人及其他应当由董事会聘任或 解聘的人员; (七)聘任或解聘除应当由董事会聘任或解聘以外的本行其 他人员; (八)授权高级管理层成员、内部各职能部门、分支机构、 直属机构及海外机构负责人从事经营活动; (九)拟定或决定本行职工的工资、福利、奖惩等; (十)提议召开董事会临时会议并提出审议事项; (十一)在本行发生重大突发事件时,采取紧急措施,并立 即向有权监管部门和董事会报告; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百九十二条 行长应当根据董事会或监事会的要求,向 69 董事会或监事会报告本行重大合同签订及执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。 第一百九十三条 行长在拟定有关职工工资、福利、安全保 卫以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)职工等涉及职工切 身利益事项的方案时,应当事先听取工会和职工的意见。 第一百九十四条 行长应当根据本章程规定的职权制订行 长工作规则,报董事会批准后实施。 第一百九十五条 行长应当遵守法律、法规和本章程的规定, 履行忠实和勤勉的义务。 第一百九十六条 本行根据效益与风险相对应、个人与集体 相统一、短期与长期相结合的原则,对行长建立与绩效挂钩的薪 酬制度,建立并实行包括股权、期权等在内的长期激励约束机制。 第一百九十七条 本行副行长、行长助理可以在任期届满以 前提出辞职或被解聘,但必须在完成离任审计后方可离任。 副行长、行长助理的权利与义务及聘任、辞职和解聘的具体 程序和办法,在副行长、行长助理与本行之间的服务合同中规定。 第十章 监事和监事会 第一节 监事 第一百九十八条 本行监事包括股东监事、职工监事和外部 监事。股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董 事的提名及选举程序。职工监事由监事会、本行工会提名。 第一百九十九条 除《公司法》和《商业银行法》规定不得 担任监事的人员以外,下列人员也不得担任本行监事: 70 (一)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的 人员; (二)在本行的借款(以银行存单或国债质押的借款除外) 超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任 职的人员; (三)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。 第二百条 本章程有关对担任本行独立董事人员的基本条 件、对不得担任本行独立董事人员的限制和对独立董事撤换的规 定,适用于本行外部监事。 第二百零一条 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任本 行监事。 第二百零二条 监事任期三年。股东监事和外部监事由股东 大会选举产生或更换,职工监事由本行职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。 第二百零三条 股东监事和外部监事每年为本行工作的时 间不得少于十五个工作日。除非股东大会表决同意,监事连续两 次未能亲自出席,也不委托其他监事代为出席监事会会议,或每 年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的,视为不能履行职 责,监事会应当建议按照有关程序予以罢免。 第二百零四条 监事应当遵守法律、法规和本章程的规定, 履行忠实和勤勉的义务。监事应当保证本行披露的信息真实、准 确、完整。 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失 的,应当承担赔偿责任。 71 监事执行本行职务时违反法律、法规、部门规章或本章程的 规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞 职应当向监事会提交书面辞职报告。 本章程中有关董事辞职的规定,适用于本行监事。 第二节 监事会 第二百零六条 本行设监事会,对股东大会负责。 第二百零七条 监事会由十三名以内监事组成,其中职工监 事、外部监事的比例均不低于三分之一。 第二百零八条 监事会是本行的监督机构,行使下列职权: (一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符 合本行实际的发展战略; (二)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有 效性进行评估,形成评估报告; (三)检查本行的财务; (四)对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督, 对违反法律、法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (五)根据需要,可以向董事会和高级管理层及其成员或其 他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要 求答复,当董事、高级管理人员的行为损害本行利益时,要求其 予以纠正; (六)对董事的选聘程序进行监督; (七)对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价, 72 并对履职情况形成最终评价结果; (八)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督 检查并指导本行内审部门的工作; (九)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案 的科学性、合理性进行监督; (十)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行或不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会的职责时召集和主持股东 大会; (十一)向股东大会提出提案; (十二)根据需要列席董事会会议和高级管理层会议,并有 权对会议决议事项提出质询或建议; (十三)提议召开董事会临时会议并提出审议事项; (十四)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (十五)根据需要对高级管理人员进行离任审计; (十六)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告 和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以本行名义委托注 册会计师、执业审计师帮助复审; (十七)对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (十八)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作; (十九)法律、法规或本章程规定以及股东大会授予的其他 职权。 73 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 业人员所发生的合理费用,应当由本行承担。 第二百零九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百一十条 监事会设监事长一名,设副监事长。监事长 由专职人员担任,且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某 一方面专业知识和工作经验。监事长、副监事长由本行监事担任, 由监事会提名委员会根据本行实际向监事会提议,监事会以全体 监事的三分之二以上选举产生和罢免。监事长不能履行职务或不 履行职务时,由副监事长代行其职权;副监事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 第二百一十一条 本行监事会设立监督委员会和提名委员 会,委员会由监事组成,监事会选举产生,对监事会负责。 监督委员会和提名委员会由外部监事担任主任委员。 第二百一十二条 监督委员会的主要职责: (一)负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查; (二)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符 合本行实际的发展战略; (三)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有 效性进行评估,形成评估报告; (四)指导本行内部审计部门的工作; (五)根据需要,对高级管理人员进行离任审计; (六)对董事、监事、高级管理人员履职情况进行监督; (七)对本行的重大经营决策进行监督检查; 74 (八)对本行风险管理状况进行监督检查; (九)对本行内部控制的健全性和有效性进行监督检查; (十)监事会授权的其他事项。 第二百一十三条 提名委员会的主要职责: (一)拟订监事的选任标准和程序,推荐合格的外部监事人 选,对股东代表出任的监事和外部监事候选人的任职资格进行初 步审核,并向监事会提出建议; (二)根据本行实际向监事会提议监事长、副监事长人选; (三)负责向监事会提名、推荐各专门委员会主任委员人选; (四)对董事的选聘程序进行监督; (五)拟定监事的薪酬方案,向监事会提出建议,由监事会 审议并提请股东大会审议批准后监督方案实施; (六)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案 的科学性、合理性进行监督; (七)负责拟定对董事、监事和高级管理人员履职评价的办 法,并向监事会提出建议方案,经监事会审议作出决议后组织实 施; (八)协同监事会办公室建立董事、监事和高级管理人员履 职监督记录制度,完善履职监督档案; (九)监事会授权的其他事项。 第二百一十四条 监事会例会每季度至少应当召开一次,会 议由监事长召集和主持,会议召开时间、地点和审议的事项于会 议召开十四日前通知全体监事。监事会临时会议应当于会议召开 五日前将会议召开的时间、地点和审议的事项通知全体监事。 75 第二百一十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百一十六条 有下列情况之一的,监事长应当召集监事 会临时会议: (一)监事长认为必要时; (二)监事提议时。 第二百一十七条 监事会会议应当有三分之二以上监事出 席方可举行。监事会作出决议,应当三分之二以上监事会成员表 决通过。 监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第二百一十八条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因 故不能亲自出席,可以书面委托同类别其他监事代为出席,但一 名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。 监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席,视为 放弃在该次会议上的投票权。 第二百一十九条 监事会会议以举手或记名投票方式进行 表决。每名监事有一票表决权。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以以书面 传签方式进行并作出决议。 监事通过电话、视频等方式参加监事会或监事会专门委员会 会议的,视为出席现场会议。 76 对本行审计报告、利润分配方案、人员罢免等重大事项作出 决议,不应当采取书面传签方式。 第二百二十条 监事会会议应当有会议决议和会议记录,出 席会议的监事应当在会议决议上签名。监事会会议决议和会议记 录作为本行档案永久保存。 第二百二十一条 本行监事会下设办公室,作为监事会的办 事机构。监事会办公室负责人由监事长提名,监事会聘任或解聘。 第十一章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百二十二条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资 格应符合法律、法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和 本章程的规定。董事、高级管理人员须依据上述规定经国务院银 行业监督管理机构进行任职资格审核。 第二百二十三条 本章程第一百三十八条关于不得担任董 事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百四十条(五)-(七)关于董事的勤勉义务和 第一百四十一条关于董事的忠实义务的规定,同时适用于高级管 理人员。 第二百二十四条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。 第二百二十五条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、 法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百二十六条 除本章程规定的任职条件外,有下列情况 77 之一的,不得担任本行的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关监管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十一)法律、法规、部门规章、规范性文件、有关监管机 构和本章程规定不能担任董事、监事、高级管理人员及企业领导 的其他人员。 违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人员的,该 选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期 间出现本条情形的,本行解除其职务。 78 第二百二十七条 本行董事、高级管理人员代表本行的行 为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任 何不合规行为而受影响。 第二百二十八条 除法律、法规、有关监管机构和本章程 规定的义务外,本行董事、监事、高级管理人员在行使本行赋予 他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行 有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百二十九条 本行董事、监事、高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似 情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百三十条 本行董事、监事、高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义 务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 79 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与本行订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用本行财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占本行的财产,包括(但不限于)对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行 交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利 用其在本行的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人, 不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不 得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他 有关监管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十一条 本行董事、监事、高级管理人员,不得指 80 使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、 高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子 女; (二)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所 述人员的信托人; (三)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制 的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者本行其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级 管理人员。 第二百三十二条 本行董事、监事、高级管理人员所负的诚 信义务不一定因其任期结束而终止,其对本行商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原 则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行 的关系在何种情形和条件下结束。 第二百三十三条 本行董事、监事、高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是本章程第六十八条规定的情形除外。 第二百三十四条 本行董事或其任何联系人、监事、高级管 理人员,直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、 安排有重要利害关系时(本行与董事、监事、高级管理人员的聘 81 任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条 前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数、亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违 反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为 有利害关系。 第二百三十五条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本 行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会、 监事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、 高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百三十六条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、 高级管理人员缴纳税款。 第二百三十七条 本行不得直接或者间接向本行和本行母 公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得 向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)本行向本行子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担 保; (二)本行根据经股东大会批准的聘任合同,向本行的董事、 82 监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支 付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三)本行可以向有关董事、监事和高级管理人员及其相关 人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正 常的商务条件。 第二百三十八条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 本行违反前条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制本 行执行;但下列情况除外: (一)向本行或本行母公司的董事、监事、高级管理人员的 相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百三十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百四十条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行 所负的义务时,除法律、法规规定的各种权利、补救措施外,本 行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职 给本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订 立的合同或者交易,以及由本行与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表本行的董事、监事、高级管理人员违反了对本行应负 的义务)订立的合同或者交易; 83 (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务 而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本 行所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予 本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百四十一条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订 立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为本行及本行子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向本行提出诉讼。 第二百四十二条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬 事项的合同中应当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在 股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得 84 从该等款项中扣除。 第十二章 财务、会计制度、利润分配与审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二百四十三条 本行依照法律、法规和国家有关部门的规 定建立本行财务会计制度,向股东、董事和监事公开财务会计报 告。 第二百四十四条 本行的会计年度为公历年度,即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。本行在每一会计年度结束之日起四个月内编 制年度财务会计报告,在每一会计年度的前六个月结束之日起两 个月内编制半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内编制季度财务会计报告,并依法向 国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所等国家主管部 门报送。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、 法规、部门规章、规范性文件规定由本行准备的财务会计报告。 董事会应当在召开年度股东大会二十日以前,将本行经依法 审计的财务会计报告置备于本行董事会办公室,供股东查阅。本 行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 除本章程另有规定外,本行至少应当在年度股东大会召开前 二十一日将前述报告连同董事会报告以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市股份的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的按规定执行。 85 第二百四十五条 本行年度财务会计报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)股东权益变动表; (五)会计报表附注。 第二百四十六条 本行的财务报表除应当按中国会计准则 及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如 按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附 注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以前述 两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百四十七条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务 资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市 地会计准则编制。 第二百四十八条 本行除法定的会计账册以外,不得另立会 计账册。 本行的资产不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十九条 本行财务主管人员应当具备《会计法》和 《商业银行法》规定的资格条件。 第二百五十条 本行交纳所得税后的利润,按照下列顺序分 配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取百分之十的法定公积金; (三)提取资产损失减值准备; 86 (四)提取任意公积金; (五)支付股东红利。 优先股股息支付按照法律、法规、部门规章、银行股票上市 地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本 章程规定执行。 第二百五十一条 本行法定公积金累计额为本行注册资本 百分之五十以上的,可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还 本行。 本行的公积金用于弥补亏损、扩大经营规模或转为增加注册 资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百五十二条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公 积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。 第二百五十三条 本行普通股股东的利润分配政策如下: (一)本行将实行持续、稳定的股利分配政策,本行的股利 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。 在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前 提下,本行将优先采取现金方式分配股利。 (二)利润分配的具体政策如下: 87 1.利润分配的形式和期间间隔:本行按照股东持有的股份比 例分配利润,可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股 利;具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 本行原则上每年进行一次利润分配,在有条件的情况下,可以进 行中期利润分配。 2.本行现金分红的具体条件和比例:若本行资本充足率低于 国家监管机关要求的最低标准的,该年度一般不得向股东分配现 金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下,本行每一年 度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、一般准备金和支付 优先股股息后有可分配利润的,可以进行现金分红。本行最近三 年以现金方式向本行普通股股东累计分配的利润不少于最近三 年实现的归属于本行普通股股东年均可分配利润的百分之三十。 每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、规范性文件、 本章程的规定和本行经营情况拟定,由本行股东大会审议决定。 3.本行发放股票股利的条件:本行在营业收入增长快速,并 且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时,可以在满 足前述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 4.本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,并按照本行公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策: (1) 本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 百分之八十; 88 (2)本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 百分之四十; (3)本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 百分之二十; 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 5. 本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润。 (三)利润分配的审议程序: 1.本行董事会在制定利润分配方案时,应当认真研究和论证 现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会 对现金分红具体方案进行审议前,本行应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和要求,及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会 制定本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。 2.如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案,或本行 最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十,董事会应就不进行现金分红的具体原 因,本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在本行指定媒 89 体上予以披露,本行应为股东提供网络投票方式进行表决。 (四)未进行现金利润分配原因说明:本行应在年度报告中 披露该年度的利润分配预案,该报告期内盈利但本行董事会未作 出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,并详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事 应当就此发表独立意见。 (五)利润分配政策的调整:如遇到战争、自然灾害等不可 抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影 响,或本行自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政 策进行调整。本行调整利润分配政策时,董事会应做专题论述, 详细论述调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交 股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过,本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议 利润分配方案政策变更事项时,应充分考虑中小股东的意见。 (六)本行股东若存在违规占用本行资金情形的,本行应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的现金。 (七)本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和 执行情况,并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的 要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制 是否完善,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和要求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二百五十四条 资本公积金包括下列款项: 90 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百五十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决议 后,董事会须在股东大会召开后两个月以内完成利润分配事项。 第二百五十六条 本行向境内上市股份股东支付现金股利 和其他款项,以人民币计价和宣布,以人民币派付。本行向外资 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以该等 外资股上市地的货币支付。本行向外资股股东支付现金股利和其 他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 除非有关法律、法规另有规定,用外币支付现金股利和其他 款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前的七个工作日 中国人民银行网站公布的有关外汇的汇率中间价的平均值。 第二百五十七条 于本行催缴股款前已缴付的任何股份的 股款,均可享有利息;但股份持有人无权就预缴股款收取于其后 宣派的股息。 在遵守中国有关法律、法规、部门规章的前提下,对于无人 认领的股息,本行可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关 时效期限届满后才可行使。 本行有权终止以邮递方式向境外上市股份的持有人发送股 息单,但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。 如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,本行即可行使此 项权利。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外 上市股份的股东的股份,但必须遵守以下条件: 91 1.本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在 该段期间无人认领股息; 2.本行在十二年期间届满后于本行股票上市地一份或多份 报纸刊登公告,说明拟将股份出售的意向,并通知本行股票上市 地证券监督管理机构。 第二百五十八条 本行应当为持有境外上市股份的股东委 任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市 股份分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者 证券交易所有关规定的要求。 本行委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托 人条例》注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百五十九条 本行实行垂直管理的内部审计制度,配备 专职审计人员,对本行财务收支和经营活动进行内部审计监督。 第二百六十条 本行内部审计制度和审计机构的职责,应当 经董事会批准后实施。 内部审计部门对董事会和审计委员会负责并报告工作,内部 审计负责人由董事会聘任和解聘。 根据高级管理层的内部控制工作需要,内部审计部门可按要 求开展相关工作并向其报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百六十一条 本行聘用符合国家有关规定的、独立的会 计师事务所,审计本行的年度财务报告,并审核本行的其他财务 92 报告。 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次年度股东大会结 束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百六十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会 在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经 下一次年度股东大会确认。在空缺持续期间,本行如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十三条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利, 包括: (一)随时查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本 行董事、行长或其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所履行职责所必需的资料和说明; (三)出席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会 计师事务所的事宜发言。 第二百六十四条 不论会计师事务所与本行订立的合同条 款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通 过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因 被解聘而向本行索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百六十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方 式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事 会确定。 第二百六十六条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 93 所由股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补 空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所 的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的 会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求 本行将该陈述告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所做出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送达股 东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第 (二)项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股 东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 94 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会 计师事务所的事宜发言。 第二百六十七条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所,应 当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不 当情事。 会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于本行法定地址 的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内 注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人 交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 本行收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知副本 送出给有关监管机构。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述, 本行应当将该陈述的副本备置于本行,供股东查阅。除本章程另 有规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市股份的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准; 或本行在前述期限内通过本行股票上市地的证券交易所网站发 出或在其指定的及在本章程规定的一家或多家报纸上刊登。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交待情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞 聘有关情况做出的解释。 第十三章 合并、分立、解散和清算 95 第一节 合并和分立 第二百六十八条 本行可以依法进行合并或分立。本行合并 可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 第二百六十九条 本行的合并和分立事项应当遵守《公司法》 和《商业银行法》的有关规定。 第二百七十条 本行合并或者分立,应当由本行董事会提出 方案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反 对本行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者同意本行合并、 分立方案的股东,以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议 的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 除非本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外,对境外 上市股份的股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百七十一条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应 的担保。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百七十二条 本行分立,其财产作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债 表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。 96 本行分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百七十三条 本行合并或分立,登记事项发生变更的, 依法向登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销 登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百七十四条 有下列情形之一的,本行应当依法解散并 进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表 决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散本行; (五)不能清偿到期债务,被依法宣告破产。 第二百七十五条 本行解散和清算事项应当遵守《公司法》 和《商业银行法》的有关规定。 第二百七十六条 本行因本章程第二百七十四条第(一)项、 第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会 确定的人员组成。 本行因本章程第二百七十四条第(五)项规定解散的,由人 民法院依照有关法律规定进行破产清算。 第二百七十七条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告 破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声 97 明董事会对本行的状况已经做了全面的调查,并认为本行可以在 清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即 停止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人,并于六十日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 清算组应当对债权进行登记。 第二百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百八十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管 机关确认。 本行财产按以下顺序清偿: 98 (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)支付个人储蓄存款本金和利息; (四)缴纳所欠税款; (五)清偿本行债务; (六)按本行股东持有股份的种类和比例分配。 清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 本行财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百八十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现本行财产不足清偿债务的,经国务院银行业 监督管理机构同意,应当依法向人民法院申请宣告破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交 给人民法院。 第二百八十二条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报 告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后, 报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销登记,公告本行 终止。 第二百八十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵 占本行财产。 清算组成员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的, 99 应承担赔偿责任。 第二百八十四条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律法规实施破产清算。 第十四章 通知和公告 第二百八十五条 本行的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮资已付的邮件方式或传真、电子邮件方式送出; (三)以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (四)在符合法律、法规、部门规章、规范性文件、有关监 管机构的相关规定及本章程规定的前提下,以在本行及有关监管 机构指定的网站上发布的方式进行; (五)本行股票上市地证券监督管理机构认可或本章程规定 的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或通知 形式另有规定,在符合本行股票上市地证券监督管理机构相关规 定的前提下,本行可以选择采用本条第一款第(四)项规定的通 知形式发布公司通讯,以代替向每个境外上市股份的股东以专人 送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指 由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件,包 括(但不限于)年度报告(含年度财务报告)、中期报告(含中 期财务报告)、董事会报告(连同资产负债表及损益表)、股东 大会通知、通函以及其他通讯文件。 第二百八十六条 本行通知以专人送出的,由被送达人在 100 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本 行通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期;本行通知以传真或电子邮件送出的,自传真或电子邮件发出 之日为送达日期;本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期,有关公告在符合有关规定的报刊上刊登的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百八十七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会 议通知或该等人没有收到会议通知,符合本章程规定召开的会议 及作出的决议并不因此无效。 第二百八十八条 若本行股票上市地证券监督管理机构的 相关规定要求本行以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、 公布或以其他方式提供本行相关文件,如果本行已作出适当安排 以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及 在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,本行可 (根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文 本。 第二百八十九条 本行通过法律、法规或有关境内监管机 构指定的信息披露报刊和网站向境内上市股份股东发出公告和 进行信息披露。如根据本章程应向 H 股股东发出公告,则有关公 告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第十五章 章程修订程序 第二百九十条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: 101 (一)《公司法》、《商业银行法》等有关法律、法规修改 后,章程规定事项与修改后的法律、法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经 有权监管部门批准;涉及公司注册登记的,应当依法办理变更登 记。 第二百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 权监管部门的审批意见修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定 予以公告。 第十六章 争议的解决 第二百九十三条 本行遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市股份的股东与本行之间,境外上市股份的 股东与本行董事、监事和高级管理人员之间,境外上市股份的股 东与其他股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、 法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的解决需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、 监事、高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 102 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在 深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主 张,适用中华人民共和国的法律;但法律、法规、部门规章、规 范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第十七章 优先股的特别规定 第二百九十四条 除法律、法规、部门规章、本行股票上市 地证券监督管理机构及本章另有规定外,优先股股东的权利、义 务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股(包括 H 股) 的相关规定。 第二百九十五条 本行已发行的优先股不得超过本行普通 股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的 百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 第二百九十六条 本行根据商业银行资本监管规定,设置将 优先股强制转换为普通股的条款,即当触发事件发生时,本行按 优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量,将优先股转换为 103 普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时,应当报国 务院银行业监督管理机构审查并决定。 第二百九十七条 本行发行的优先股不附有回售条款,优先 股股东无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束之日起五 年后,经国务院银行业监督管理机构批准并符合相关要求,赎回 全部或部份本行优先股。优先股赎回期自优先股发行时约定的赎 回起始之日起至全部赎回或转股之日止。本行应在赎回优先股后 相应减记发行在外的优先股股份总数。 本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件: (一)本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优 先股,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本 工具的替换; (二)或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院 银行业监督管理机构规定的监管资本要求。 境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支 付的股息。 第二百九十八条 本行优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配股息; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)出现本章程第三百条规定的情形时,本行优先股股东 可以出席本行股东大会并享有表决权; (四)出现本章程第三百零一条规定的情形时,按照该条规 定的方式恢复表决权; (五)享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利; 104 (六)有权查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (七)法律、法规、部门规章和本章程规定的优先股股东应 享有的其他权利。 第二百九十九条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时, 仅计算普通股和表决权恢复的优先股: (一)请求召开临时股东大会; (二)召集和主持股东大会; (三)提交股东大会提案或临时提案; (四)提名本行非由职工代表担任的董事、监事; (五)根据本章程相关规定认定控股股东; (六)根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形; (七)根据《中华人民共和国证券法》等相关规定认定持有 本行股份最多的前十名股东及其持股数额、持有本行百分之五以 上股份的股东; (八)法律、法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 第三百条 除以下情况外,本行优先股股东不出席股东大会 会议,所持股份没有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十; (三)本行合并、分立、解散或变更本行公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 105 出现上述情况之一的,本行召开股东大会应通知优先股股东, 并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事 项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但本 行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权 恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持 表决权的三分之二以上通过。 第三百零一条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年 度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分 配利润的方案次日起,本行优先股股东有权出席本行股东大会与 普通股股东共同表决。本行优先股股东表决权恢复直至本行全额 支付当年股息。 恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如 下:Q=V/P×折算汇率,恢复的表决权份额以去尾法取一的整数 倍。 其中:Q 为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为 H 股普通股表决权的份额;V 为恢复表决权的每一境外优先股股东 持有的境外优先股总金额;P 为折算价格,初始折算价格由本行 股东大会通过的境外优先股发行方案确定并以港币计价,即按照 通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中 国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价(对港 币)计算并向上取至小数点后两位;折算价格 P 的调整方式按优 先股发行时的约定确定;折算汇率以审议通过境外优先股发行方 106 案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的 人民币汇率中间价为基准,对港币和境外优先股发行币种进行计 算。 第三百零二条 本行已发行且存续的优先股股息率为基准 利率加固定溢价,采用分阶段调整的股息率,即在优先股发行后 一定时期内股息率保持不变,每个调整周期内的股息率保持不变。 优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款,优先于普通 股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再与普通股股 东一起参与剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定,本行有 权取消或部份取消优先股的派息且不构成违约事件。本行未向优 先股股东足额派发的股息不累积到下一计息期。 第三百零三条 本行因解散、破产等原因进行清算时,本行 财产在按照法律、法规、部门规章和本章程第二百八十条第(一) 至(五)项的规定依次进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先 股股东支付届时已发行且存续的优先股总金额与当期已宣告但 尚未支付的股息之和。不足以支付的按照境外优先股股东各自所 持有的优先股总金额占全部优先股总金额合计的比例分配。 第十八章 附则 第三百零四条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的股东: 1.该股东单独或者与其他股东一致行动时,可以选出半数以 上的董事; 107 2.该股东单独或者与其他股东一致行动时,可以行使本行百 分之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决 权的行使; 3.该股东单独或者与其他股东一致行动时,持有本行有表决 权股份总数百分之三十以上的股份; 4.该股东与其他股东一致行动时,以其他方式在事实上控制 本行。 本条所称“一致行动”是指两个以上的股东通过协议(不论 口头或书面)、合作、关联方关系等合法途径扩大其对本行股份 的控制比例,或者巩固其对本行的控制地位,在行使表决权时采 取相同意思表示的行为。 本条前款所称“采取相同意思表示”的情形包括共同提案、 共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形。 (二)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配本行行为的人。 (三)主要股东,是指持有或控制本行百分之五以上股份或 表决权,或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营 管理有重大影响的股东。股东与其关联方、一致行动人的持股比 例合并计算。 前款中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、监 事或高级管理人员,通过协议或其他方式影响本行的财务和经营 管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。 (四)本章程中第六十三条、第六十四条、第六十五条及本 条第(三)项所指“关联方”,是指根据《企业会计准则第 36 108 号关联方披露》规定,一方控制、共同控制另一方或对另一方施 加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重 大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系;所指“一致行动”,是指投资者通过协议、其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的本行股份表决权数量的 行为或者事实;所指的“一致行动人”,是指达成一致行动的相 关投资者。 (五)国务院银行业监督管理机构,是指中国银行保险监督 管理委员会或其授权的分支机构。 (六)本章程中所称“会计师事务所”的含义与《香港上市 规则》项下“核数师”相同。 (七)本章程所称“高级管理层”的含义为本行行长、副行 长、行长助理及监管部门认定的其他高级管理人员。 (八)本章程所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和表 决权恢复的优先股。 (九)累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。 第三百零五条 本章程未尽事项,依照中华人民共和国有关 法律、法规并结合本行实际情况处理。 第三百零六条 董事会、监事会依据本章程所确定的原则, 制订股东大会、董事会(包括其专门委员会)和监事会(包括其 专门委员会)的议事规则。股东大会、董事会和监事会的议事规 则应当经本行股东大会批准。 109 第三百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前” 均含本数;“以下”、“以外”、“以后”不含本数。 第三百零八条 本章程由本行董事会负责解释。 第三百零九条 本章程经股东大会审议通过并经国务院银行 业监督管理机构批准,且于本行公开发行的境内上市股份在证券 交易所挂牌上市之日起生效。 110
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公告日期:2019-11-25
公告内容详见附件
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