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中煤能源(601898.SH)

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公司章程—中煤能源(601898)
中煤能源章程(2017年修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-20
公告内容详见附件
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中煤能源章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-28
中国中煤能源股份有限公司 章程 (2017 年修订) 中国中煤能源股份有限公司 章程 目 录 章 节 标 题 页 码 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份、股份发行、股份转让和注册资本 第四章 增资、减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总裁(经理) 第十三章 监事会 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的资格和 第十四章 义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动制度 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修订程序 第二十三章 通知 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则 注:在本章程条款旁注中,“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市 公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号);“补充意见函”指中国证监会海外上市部与原国家体 改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海 函[1995]1 号)。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监 公司字[2006]38 号)。“股东大会规则”指中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》(证监发 [2006]21 号)。“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》(证监发[2001]102 号)。“董事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上 市公司董事会议事示范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》。 主板上市规则附录 3 和 13D” 指香港联合证券交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录。“对外担保通知”指《中国证 券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》。 中国中煤能源股份有限公司 章程 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护中国中煤能源股份有限公司(简称“公司”)、股东及债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特 别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》(以下简称“补充修改 意见的函”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》(以下简称“章程指引”)、 《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外 担保行为的通知》(以下简称“对外担保通知”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政 法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2006]1048 号文批准,以独 家发起方式设立;于 2006 年 8 月 22 日在国家工商行政管理总局注册登记,取 得企业法人营业执照。公司的营业执照统一社会信用代码号为: 91110000710934289T。 公司的发起人为:中国中煤能源集团有限公司 第三条 公司于 2008 年 1 月 19 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 1,525,333,400 股,于 2008 年 2 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文注册名称:中国中煤能源股份有限公司 公司英文注册名称:China Coal Energy Company Limited 公司中文简称:中煤能源股份 公司英文简称: China Coal Energy 第五条 公司住所:北京市朝阳区黄寺大街 1 号 邮政编码:100120 电话:82256688 传真:82256251 第六条 董事长是公司的法定代表人。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依法享有民 事权利,承担民事责任。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其持有的股 份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门批准并自 公司首次发行人民币普通股上市之日起生效,取代公司原在工商行政管理机关登 记的章程。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党 的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作 经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理 人员均有法律约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 股东可以依据本章程起诉公司、其他股东、公司的董事、监事、总裁(经理) 和其他高级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东董事、监事、总裁(经理)和 其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总裁(经理)、首席财务官(财务负责人) 和董事会秘书等。 第十一条 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外及香港、 澳门特别行政区、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机 构。 第十二条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:以能源为主导产业,遵守市场法则,充分 利用每一份资源,依靠科技进步,重视人才培养,把公司建设成为具有世界一流 价值创造力和可持续发展力的综合性能源公司,为社会、员工创造价值,实现股 东利益最大化。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第十四条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政管理机关 核准的项目为准。 公司的经营范围包括:许可经营项目:煤炭开采(有效期以各煤矿相关许可 证的有效期限为准);一般经营项目:煤炭批发;煤炭、铁路、港口、新能源项 目的投资与管理;煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工 的投资与管理;煤矿机械设备研发、制造与销售;工程设计、勘察、建设施工、 招投标代理、咨询服务等;进出口业务;房地产开发经营与物业管理;焦炭制品、 化肥、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)的销售。公司经营范围 最终以工商行政管理部门核准的为准。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可依法变更 经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但不限于) 借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权 或中国法律、行政法规允许的其他权益,并依据相关法律法规和本章程的规定为 第三方的债务提供担保。 第三章 股份、股份发行、股份转让和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股 票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股支付相同价格。 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民 共和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的 人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准后在香港 联合交所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值, 以港币认购及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司发起人所持有的公司股份在境内外 均可流通。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第二十条 经公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通股总数为 80 亿股,均由中国中煤能源集团有限公司认购和持有。 第二十一条 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 发 行 完 成 后 , 公 司 股 份 总 数 为 13,258,663,400 股,股本结构为:人民币普通 9,152,000,400 股,境外上市外资 股 4,106,663,000 股。 公司成立后,经国务院证券主管机构批准,公司发行了境外上市外资股。 第二十二条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管,在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务 院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主 管机构批准,也可以分次发行。 第二十五条 在上述境外上市外资股和内资股股份发行完成后,公司的注册 资本为 13,258,663,400 元。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以依法自由转让, 并不附带任何留置权。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有的本公 司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 增资、减资和购回股份 第三十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会决议,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 中国中煤能源股份有限公司 章程 增加或减少资本后,公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出 公告。 第三十一条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十二条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 证券监管部门认可的其他方式。 第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格不 得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东一视同仁提出招标 建议。 第三十六条 公司因本章程三十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照三十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十七条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减 除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户 〔或资本公积金账户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户 〔或资本公积金账户〕中。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。 第三十九条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或 者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或 者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十条 下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的);及 中国中煤能源股份有限公司 章程 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定之外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在 H 股在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其所有在香港联 交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H 股股票),载有以下声明: (一) 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二) 股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁(经理)及其他高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁(经理)及其他高级管理 人员行事的公司亦与每名股东同意,将因公司章程而产生之一切争议及索赔,或 因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司 事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交 的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁(经理)与其他高级管理人 员订立合约,由该等董事、总裁(经理)及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司 章程规定的其对股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记 其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交 有关该等股份的签妥表格,而表格须包括上述声明。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 第四十三条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以 下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承认上 的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据公司章程第四十四条规定存 放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共 同持有人,但必须受以下条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应 付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要 求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件; (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第四十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外代理机 构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第四十七条 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根 据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由: (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据计),或于当时经香 港联交所规定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经 提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权; (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能 力的人士。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内,给 转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十八条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 中国中煤能源股份有限公司 章程 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可 用机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时制定的地址。 第四十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前 五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股 东为公司股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 中国中煤能源股份有限公司 章程 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作 的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权 利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责 任。在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目 的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股 东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司 的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视 为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: 中国中煤能源股份有限公司 章程 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、或质押其所持有的 股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到本章程; (2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1、所有股东的名册; 2、公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议; (6)公司债券存根、财务会计报告。 公司须将以上(1)、(3)至(6)的文件及任何其他适用文件按上市规则的 要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市资股股东免费查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;及 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使 权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 中国中煤能源股份有限公司 章程 后按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规、侵犯股 东合法权益的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起六十日内,请求法院撤销。 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向法院提起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 中国中煤能源股份有限公司 章程 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第六十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务 外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不得因行使其表 决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%) 的表决权或者可以控制公司的 30%(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 中国中煤能源股份有限公司 章程 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第八章 股东大会 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十六条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四)审议批准公司章程第六十七条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (十六)审议股权激励计划; (十七)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 (十八)股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其他事项。 上述第一至第十六项股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司章程规定的范围内行使职 权,不得干涉股东对自身权利的处分。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)除第(一)至(六)项外,如其他对外担保事项涉及《联交所上市规 则》所述的“须予公布的交易”,且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于 25%; (八)法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第六十八条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁(经理) 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第六十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的 三分之二时; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时;或 (五) 二分之一以上独立董事提出召开时。 第七十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人 通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 2 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的二日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 中国中煤能源股份有限公司 章程 主持。 第七十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的二日内发出召 开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会,应在收到请求二日内发出召开临时股东大 会,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 临时股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告,向证券登记结算或代理机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送 达邮务机关投邮之日。 第八十条 公司召开股东大会,单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上(含 3%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东提出议案应当符合下列条件: (一) 内容不违背法律、法规规定,并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围; (二) 有明确议题和具体决议事项;及 (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第八十一条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十二条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (四) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因 和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董 事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别 股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;及 (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中国中煤能源股份有限公司 章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第八十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第九十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三) 除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以 举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代 理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个 或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名 以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目 和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该 人士是公司的个人股东。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第九十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额,如 果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第九十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第九十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的 格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股 东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示身份证明和该 法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证证实的决议或授权 书副本(认可结算所或其代理人除外)。 第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 中国中煤能源股份有限公司 章程 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十六条 召开股东大会,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十八条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上 董事共同推举的副董事长主持)召集会议并担任会议主席,副董事长不能履行职 务或者不履行职务时,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议 主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何 理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括 股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,可由监事会主席指定其他监事代为主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 席,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第九十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议应作出解释和说明。 第一百零二条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 中国中煤能源股份有限公司 章程 (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (五)各发言人对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事、监事相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第一百零三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第一百零四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百一十条外,每一股份有一票表 决权,但公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会审议有关关联交易事项时,如果公司股票上市的交易所的上市规则 有要求,则关联股东不应当参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。股东大会决议的公告应当充分批露非关联股东的表决情况。 中国中煤能源股份有限公司 章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何股东须放 弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对,任何违反 此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。 第一百零七条 除根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定 外,股东大会以举手方式进行表决,除非(在宣布举手表决以前或以后)下述人 士要求以投票方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;或 (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外或有人按照 前述规定提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情 况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中 支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第一百零九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十条 股东大会选举董事时,若有两个以上的候选名额,股东(包 括股东代理人)所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权,其既可以把 所有表决权集中选举一人,也可分散选举数人,但应就表决权的分配作成说明。 第一百一十一条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会 议主席有权多投一票。 第一百一十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)董事会成员和股东代表监事的选举、罢免,及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;及 (五)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式以及重大收购或出售; (四)本章程的修改;及 (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百一十四条 股东或监事会要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东或监事会,可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的 议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会 议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东或监事会可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会 议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 在股东大会上,除涉及公司商业秘密不能公开外,董事会和监事会应当对股 东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百一十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十八条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股 东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候 选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司 提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数, 提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并分别提交董事会和监事会审查。董 事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的方式 向股东大会提出。 (三)独立董事的提名应遵照本章程之第一百五十六条规定。 (四)有关提名董事,监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的 书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七 天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本 情况。 (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于 7 天。 (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大会 予以选举或更换。 第一百一十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置 或不予表决。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百二十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行 表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即 时进行点票。 第一百二十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。上述会议记录、签名薄及委托书,10 年内不得销毁。 第一百二十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对 内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百二十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百三十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任 何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把 复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 发起人持有的公司股份为可在境内外流通并享有所有股份同等权利的普通 股,该等股份在公司首次境外发行股份并上市后,经国务院或国务院授权的审批 部门批准,可以全部或部分转换为外资股,在境外证券交易所上市交易。发起人 持有的公司股份转换为外资股,无需境外上市地监管机构或公司其他股东的批 准。 第一百三十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十六至第一百三十九条另 行召集的股东会议上通过,方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依 法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东 会议的批准。 上述第一百三十二条所指发起人持有的公司股份转为外资股的行为,不应被 视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。 第一百三十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; 及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百三十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第六十五条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十六条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十五条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百三十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十九条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股 股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管 机构批准之日起十五个月内完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百四十条 公司设董事会,董事会由九名董事组成,设董事长一人,副 董事长一人,其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。 第一百四十一条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满, 可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期 三年,可以连选连任。 中国中煤能源股份有限公司 章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事无须持有公司股份。 第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百四十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的 书面通知,应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前 七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 第一百四十八条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时,该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百四十九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百五十条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失, 承担赔偿责任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方 式将任何任期未届满的董事罢免。(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影 响)。 第二节 独立董事 第一百五十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股 份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市 地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。 第一百五十二条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则及其他有关 规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备公司股票上市地交易所上市规则的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责; (六)本章程规定的其他条件。 第一百五十三条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 中国中煤能源股份有限公司 章程 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百五十四条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立 董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第一百五十五条 公司独立董事按照以下方式产生: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容; (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告 中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提,并将独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送上海证券交易所。 (五)对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,董事会应当在股东 大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明,并表明 不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第一百五十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、 公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋予的职权外,还具有以下特别职 权: 中国中煤能源股份有限公司 章程 (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四) 经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司 的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 除以上第(四)项以外,独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的 二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有 关情况予以披露。 第一百五十七条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会可以提请股东大会予 以撤换。 第一百五十八条 有关独立董事制度,本节未作出规定的,根据相关法律、 法规、规章及公司股票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。 第一百五十九条 独立董事除履行前述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 中国中煤能源股份有限公司 章程 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百六十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总裁(经理)、首席财务官(财务负责人) 、董事会秘 书;根据总裁(经理)的提名,聘任或者解聘公司副总裁(副经理),决定其报酬事 项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)拟订本章程修改方案; (十二)管理公司信息披露; (十三)决定专门委员会的设置和任免有关负责人; (十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所; (十五)听取公司总裁(经理)的工作汇报,并检查有关工作; (十六)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,并按照证券监管机关及公司 股票上市地证券交易所的上市规则办理; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (十七)法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和 公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以 上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家 法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百六十二条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作 安排等重大问题时,应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时,党 组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁 推荐提名人选。 第一百六十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百六十四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,除法律法规 或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外,由董事会决议。但是,公司为公 司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规 定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险。 公司对外担保,应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方 应具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司造成 损失,负有责任的董事应承担连带责任。 第一百六十五条 公司董事会下设立专门委员会,根据董事会的授权,协助 董事会履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、审计与风险管理委员会、薪 酬委员会、提名委员会、和安全、健康及环保委员会等专门委员会。各专门委员 会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审计与风险管理委员会、薪酬委 员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计与风险管理委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和 调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则 第一百六十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经 中国中煤能源股份有限公司 章程 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十八条 董事会在决策对外投资、资产处置、对外担保、委托理财、 关联交易等有关事项时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券;及 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百七十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十一条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前通知全体董事。 有下列情形之一的,可以召集临时董事会会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)二分之一独立董事提议时; (四)董事长认为必要时; (五)代表十分之一以上表决权的股东; (六)总裁(经理)提议时。 第一百七十二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为:电话及传 真;通知时限为:董事会会议应于会议召开之前十四日发出通知,临时董事会会 议不受通知时间的限制。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定,并记录在会议记录上。若 该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事,则其召开毋须另 行发通知给董事。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,在举行该类会议 时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已 亲自出席有关会议。 第一百七十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百七十四条 除本章程第二百二十六条规定的董事会审议关联交易事项 的情况外,董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程第二百二十六条规定的董事会审议关联交 易事项的情况外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事会会 议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每份经由一 位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、传真或专人送 递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。 第一百七十五条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十六条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事 进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主席应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百七十七条 除本章程规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成 相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、 行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,必 须经出席会议的三分之二以上董事的同意并做出决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第一百七十八条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 中国中煤能源股份有限公司 章程 其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 第一百七十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不 明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判 断时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。董事应 当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致 使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第一百八十一条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会 已将拟表决议案的内容以书面方式(包括传真)派发给全体董事,而签字同意的 董事人数已达到本章程第一百七十四条规定作出决定所需人数,便可形成有效决 议,而无需召集董事会会议。 第一百八十二条 董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决议, 可在中国境内外其他地方举行。 第一百八十三条 董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付,这些费 用包括董事所在地至会议地点(如果非于董事所在地)的异地交通费、会议期间 的食宿费和当地交通费等费用。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百八十四条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会 议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第十一章 公司董事会秘书 第一百八十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人 员,对董事会负责。 第一百八十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事、总裁(经理)和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密, 并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁(经 理)和其他高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文 件和会议记录等,保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件; (八)协助董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员了解信息披露相关 法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程,以及上市协 议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 中国中煤能源股份有限公司 章程 规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书 应将有关监事和个人的意见记载于会议记录 ,同时向证券交易所报告; (十)有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和 公司章程规定的其他职责。 第一百八十七条 公司董事或者除公司总裁(经理)及首席财务官(财务负责 人)以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁(经理) 第一百八十八条 公司设总裁(经理)一名,副总裁(副经理)若干名,协助总裁 (经理)工作;设首席财务官(财务负责人)一名。副总裁(副经理)及首席财 务官(财务负责人)由董事会聘任或者解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁(经理)和其他高级管理人员,但 兼任总裁(经理)和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 总裁(经理)和其他高级管理人员每届任期三年,可以连选连任。 第一百八十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十条 公司总裁(经理)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总裁(经理); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百九十一条 公司总裁(经理)列席董事会会议;非董事总裁(经理)在董事 会会议上没有表决权。 第一百九十二条 公司总裁(经理)应当根据董事会或监事会的要求,向董事 会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及用资金运用情况。总裁(经理)应保 证该报告的真实性。 公司总裁(经理)拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应当事先听取公司工会和职工代表 大会的意见。 第一百九十三条 公司总裁(经理)应制定总裁(经理)工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百九十四条 总裁(经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十五条 总裁(经理)可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁(经理)与公司之间的劳动合同规定。 第一百九十六条 公司总裁(经理)在行使职权时,应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百九十七条 公司设监事会。 第一百九十八条 监事会由三名监事组成,其中包括二名股东代表出任的监 事和一名公司职工代表出任的监事。监事任期三年,可以连选连任。 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之 二)的监事会成员表决通过。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百九十九条 股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出 任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的三分之一。 第二百条 公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百〇一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百〇二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百〇三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百〇四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百〇五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百〇六条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少召开一次会议, 由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由其指定一名监事代行其职权。 第二百〇七条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股东大会会 议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉; 中国中煤能源股份有限公司 章程 及 (八)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第二百〇八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开 和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百〇九条 在有正当理由的情况下,监事有权要求监事会主席召开临时 监事会。每次监事会会议召开之前十日以电话或传真方式通知,通知应包括:会 议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投 票方式表决,每名监事有一票表决权。监事会会议,应当由监事本人出席。监事 因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应当载明授权 范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议,均应当由三 分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 第二百一十条 监事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,审计部应当参照上述规定,整理会议记录。 第二百一十一条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录 有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。 中国中煤能源股份有限公司 章程 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第二百一十二条 监事会会议应当有记录,监事有权要求对其在监事会会议 上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上 签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 十年。 第二百一十三条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应 指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行 结果报监事会。 第二百一十四条 监事和监事会对董事会决议不承担责任,但如监事会认为 董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时,可作成决议,建议董事 会复议。 第二百一十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的费用,应当由公司承担。 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付,这些费用包括监事所在 地至会议地点(如果非于监事所在地)的异地交通费、会议期间的食宿费、会议 场租金和当地交通费等费用。 第二百一十六条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁(经理)和其他 高级管理人员的资格和义务 第二百一十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁(经 理)或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁(经理),并对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者 不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第二百一十八条 公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员代表公司的行 为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而 受影响。 第二百一十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在行使公 司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百二十条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。董事、监事、总裁(经理)和其他高级管 理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在履行 职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得 将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式挪用 公司资金、侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞 争;不得利用关联关系损害公司的利益; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产 以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保;及 (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员,不得 指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁(经理)和其他高级管 理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的配偶或者未成年 子女; (二)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员或者本条(一)项 所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在事实上单独控 制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、 监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高 级管理人员。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员所负的 诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结 束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十四条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员因违反 某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第 六十三条所规定的情形除外。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员,直接 或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事 项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系 中国中煤能源股份有限公司 章程 的性质和程度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的(指在交易对方任 职董事或高级管理人员,或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交易对 方直接或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人员),不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权并回避该项决议的表决。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的 证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进 行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员按照本 条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是 对有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的 善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 第二百二十六条 如果公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通 知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐 明的范围内,有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员视为做了本章前 条所规定的披露。 第二百二十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁(经理)和其他 高级管理人员缴纳税款。 第二百二十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总裁(经理)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的 相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁(经 理)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司 目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;及 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关 董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保, 但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第二百三十条 公司违反第二百二十八条的规定所提供的贷款担保,不得强 制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十二条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反对 公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权 采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员赔偿由于其失 职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员 订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公 司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订 立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员交出因违反义 务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员退还因本应交 予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 (六)采取法律程序裁定让董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员因 违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百三十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并 经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: 中国中煤能源股份有限公司 章程 (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百三十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第六十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第二百三十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百三十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经 会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月三十一 日止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日二个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 第二百三十七条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务 中国中煤能源股份有限公司 章程 报告。 第二百三十八条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前 置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告复印本连同资 产负债表(包括适用法定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表(含前述财 务报告)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 第二百三十九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百四十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十一条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的 前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内 公布年度财务报告。 第二百四十二条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十三条 公司设立董事会基金,每年提取一次,提取的最高限额为 当年税前利润的千分之一。董事会基金主要用于奖励有特殊贡献的董事、监事、 总裁(经理)、其他高级管理人员和公司员工或作为董事、监事、总裁(经理)和其 他高级管理人员风险基金的来源,具体管理办法由薪酬委员会另行制定。 公司建立董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员责任保险制度。 第二百四十四条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 中国中煤能源股份有限公司 章程 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十六条 公司利润分配的具体政策如下: (一)利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用 现金方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以选择进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采用现 金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于合并报表口径归属于母公司 股东的当年可供分配利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰 低者为准)的 20%。 特殊情况是指以下情形之一: 1、公司当年亏损或累计未分配利润为负数; 2、经股东大会批准以低于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配 利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准)的 20% 进行现金分配的其他重大特殊情况。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 第二百四十七条 公司利润分配方案的审议程序如下: (一)公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股 东大会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低于合并报表口径归属于母公 司股东的当年可供分配利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额 孰低者为准)的 20%并形成利润分配方案提交公司股东大会审议时,公司需为股 东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第二百四十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 中国中煤能源股份有限公司 章程 等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定 媒体上予以披露。 第二百四十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十九条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分 配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百五十条 公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 本条(三)和(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据经营状况 和发展需要拟订,并经股东大会审批。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息,惟股东无权就其 预缴股款参与其后宣派的股息。 第二百五十一条 公司在弥补亏损,提取法定公积金前,不得分配股利。 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百五十二条 任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。 第二百五十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 中国中煤能源股份有限公司 章程 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依 照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没 收权力,但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司应 在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送 达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原本的认股权证已 被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的 股票,但必须遵守以下的条件: (1) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间无人认领 股利;及 (2) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易所。 第二百五十四条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派 付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布, 以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行公 布的相关外币兑人民币的平均收市价折算,公司需向外资股股东支付的外币,应 当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授 权董事会实施。 第二百五十五条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据 分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百五十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 中国中煤能源股份有限公司 章程 审计公司的年度财务报告及其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 第二百五十九条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束 时起至下次股东年会结束时止。 第二百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁 (经理)或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百六十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师 事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解 聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 中国中煤能源股份有限公司 章程 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述 告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述; 及 (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该 通知应当包括下列陈述: (1) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 或 (2) 任何该等应交代情况的陈述。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,须将该通知复 印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公司 应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,受件人地址以股东的名 册登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第二百六十六条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定由公 司董事会讨论决定投保。 第十八章 劳动制度 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百六十七条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法规规定的 范围内自行招聘、辞退员工,实行劳动合同制。 第二百六十八条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益,决 定本公司的劳动工资制度及支付方式。 第二百六十九条 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件 和生活条件。 第二百七十条 公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退休、 待业保险基金,建立劳动保险制度。 第十九章 工会组织 第二百七十一条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法 权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十章 公司的合并与分立 第二百七十二条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章 程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。 第二百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百七十四条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百七十六条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百七十七条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立 清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及 有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。清算组应当按法律规定对债权进行登记。 第二百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 清算费用,包括清算成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务之前, 优先从公司财产中拨付。 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后,任何 人未经清算组的许可不得处分公司财产。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类 和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百八十二条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关 确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文 件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 中国中煤能源股份有限公司 章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百八十五条 出现如下情形时,公司可以修改本章程。 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十六条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权 的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当 依法办理变更登记。 第二百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二十三章 通知 第二百八十八条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下,以在公司及香港 联交所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按 中国中煤能源股份有限公司 章程 有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公 告,有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的; 就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该 公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告形式 发出,则按当地上市规则的要求于同一日分别在香港的一份主要的英文和主要的 中文报刊上,以中文和英文刊登(如果上市规则要求的话)。此外,必须根据每 一境外上市外资股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以 便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 第二百八十九条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式, 适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的;公司通知以传 真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊 登。 第二百九十一条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮 寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安 排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和 法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有 关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二十四章 争议的解决 第二百九十二条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股 东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员,应 当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如 中国中煤能源股份有限公司 章程 申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 附 则 第二百九十三条 本章程未尽事项,依据法律、行政法规和上市地上市规则 结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市 规则有抵触的,以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司 按照香港上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公司按 照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定,获得了股东的事先书面 同意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式, 将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函、年报、 中报、季报、股东大会通知,以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。 第二百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、 “以外”不含本数。 第二百九十五条 本章程中所称会计师事务所的含义与”核数师”相同。 第二百九十六条 本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版本产生歧义 时,以中文版本为准。 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提交股东大 会决议通过。 第二百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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中煤能源章程(2016年修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-22
中国中煤能源股份有限公司 章程 (2016 年修订稿) 2016 年 6 月 21 日经公司 2015 年度股东周年大会修订 中国中煤能源股份有限公司 章程 目 录 章 节 标 题 页 码 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份、股份发行、股份转让和注册资本 第四章 增资、减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总裁(经理) 第十三章 监事会 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的资格和 第十四章 义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动制度 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修订程序 第二十三章 通知 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则 注:在本章程条款旁注中,“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市 公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号);“补充意见函”指中国证监会海外上市部与原国家体 改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海 函[1995]1 号)。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监 公司字[2006]38 号)。“股东大会规则”指中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》(证监发 [2006]21 号)。“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》(证监发[2001]102 号)。“董事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上 市公司董事会议事示范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》。 主板上市规则附录 3 和 13D” 指香港联合证券交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录。“对外担保通知”指《中国证 券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》。 中国中煤能源股份有限公司 章程 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护中国中煤能源股份有限公司(简称“公司”)、股东及债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特 别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》(以下简称“补充修改 意见的函”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》(以下简称“章程指引”)、 《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外 担保行为的通知》(以下简称“对外担保通知”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政 法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2006]1048 号文批准,以独 家发起方式设立;于 2006 年 8 月 22 日在国家工商行政管理总局注册登记,取 得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号码为:1000001004047。 公司的发起人为:中国中煤能源集团有限公司 第三条 公司于 2008 年 1 月 19 日经中国证监会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 1,525,333,400 股,于 2008 年 2 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文注册名称:中国中煤能源股份有限公司 公司英文注册名称:China Coal Energy Company Limited 公司中文简称:中煤能源股份 公司英文简称: China Coal Energy 第五条 公司住所:北京市朝阳区黄寺大街 1 号 邮政编码:100011 电话:82256688 传真:82256251 第六条 董事长是公司的法定代表人。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依法享有民 事权利,承担民事责任。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其持有的股 份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门批准并自 公司首次发行人民币普通股上市之日起生效,取代公司原在工商行政管理机关登 记的章程。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理 人员均有法律约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 股东可以依据本章程起诉公司、其他股东、公司的董事、监事、总裁(经理) 和其他高级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东董事、监事、总裁(经理)和 其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总裁(经理)、首席财务官(财务负责人) 和董事会秘书等。 第十条 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外及香港、 澳门特别行政区、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机 构。 第十一条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以能源为主导产业,遵守市场法则,充分 利用每一份资源,依靠科技进步,重视人才培养,把公司建设成为具有世界一流 价值创造力和可持续发展力的综合性能源公司,为社会、员工创造价值,实现股 东利益最大化。 第十三条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政管理机关 核准的项目为准。 公司的经营范围包括:许可经营项目:煤炭开采(有效期以各煤矿相关许可 证的有效期限为准);一般经营项目:煤炭批发;煤炭、铁路、港口、新能源项 中国中煤能源股份有限公司 章程 目的投资与管理;煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工 的投资与管理;煤矿机械设备研发、制造与销售;工程设计、勘察、建设施工、 招投标代理、咨询服务等;进出口业务;房地产开发经营与物业管理;焦炭制品、 化肥、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)的销售。公司经营范围 最终以工商行政管理部门核准的为准。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可依法变更 经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但不限于) 借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权 或中国法律、行政法规允许的其他权益,并依据相关法律法规和本章程的规定为 第三方的债务提供担保。 第三章 股份、股份发行、股份转让和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股 票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条 公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股支付相同价格。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民 共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的 人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准后在香港 联合交所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值, 以港币认购及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司发起人所持有的公司股份在境内外 均可流通。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十九条 经公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通股总数为 80 亿股,均由中国中煤能源集团有限公司认购和持有。 第二十条 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 发 行 完 成 后 , 公 司 股 份 总 数 为 13,258,663,400 股,股本结构为:人民币普通 9,152,000,400 股,境外上市外资 股 4,106,663,000 股。 公司成立后,经国务院证券主管机构批准,公司发行了境外上市外资股。 第二十一条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管,在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务 院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主 管机构批准,也可以分次发行。 第二十四条 在上述境外上市外资股和内资股股份发行完成后,公司的注册 资本为 13,258,663,400 元。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以依法自由转让, 并不附带任何留置权。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有的本公 司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 增资、减资和购回股份 第二十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会决议,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 增加或减少资本后,公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出 公告。 第三十条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第三十一条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十三条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 证券监管部门认可的其他方式。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格不 得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东一视同仁提出招标 建议。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第三十五条 公司因本章程三十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照三十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照 下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减 除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户 〔或资本公积金账户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账 户〔或资本公积金账户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或 者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或 者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 中国中煤能源股份有限公司 章程 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定之外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在 H 股在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其所有在香港联 交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H 股股票),载有以下声明: (一) 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二) 股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁(经理)及其他高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁(经理)及其他高级管理 人员行事的公司亦与每名股东同意,将因公司章程而产生之一切争议及索赔,或 因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司 事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交 的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁(经理)与其他高级管理人 员订立合约,由该等董事、总裁(经理)及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司 章程规定的其对股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记 其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交 有关该等股份的签妥表格,而表格须包括上述声明。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 第四十二条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以 下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承认上 的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据公司章程第四十三条规定存 放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共 同持有人,但必须受以下条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应 付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要 求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件; (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外代理机 构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: 中国中煤能源股份有限公司 章程 (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第四十六条 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根 据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由: (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据计),或于当时经香 港联交所规定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经 提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权; (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能 力的人士。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内,给 转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十七条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可 用机印形式签署。 中国中煤能源股份有限公司 章程 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时制定的地址。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前 五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股 东为公司股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司 中国中煤能源股份有限公司 章程 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作 的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权 利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责 任。在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目 的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股 东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司 的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视 为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、或质押其所持有的 股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到本章程; (2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1、所有股东的名册; 2、公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议; (6)公司债券存根、财务会计报告。 公司须将以上(1)、(3)至(6)的文件及任何其他适用文件按上市规则的 要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市资股股东免费查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;及 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使 权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规、侵犯股 东合法权益的,股东有权请求法院认定无效。 中国中煤能源股份有限公司 章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起六十日内,请求法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第六十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务 外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不得因行使其表 决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%) 的表决权或者可以控制公司的 30%(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 中国中煤能源股份有限公司 章程 关系。 第八章 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四)审议批准公司章程第六十六条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 (十八)股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其他事项。 中国中煤能源股份有限公司 章程 上述第一至第十六项股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司章程规定的范围内行使职 权,不得干涉股东对自身权利的处分。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)除第(一)至(六)项外,如其他对外担保事项涉及《联交所上市规 则》所述的“须予公布的交易”,且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于 25%; (八)法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第六十七条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁(经理) 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的 三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时;或 (五) 二分之一以上独立董事提出召开时。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人 通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十一条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 2 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的二日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 中国中煤能源股份有限公司 章程 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的二日内发出召 开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会,应在收到请求二日内发出召开临时股东大 会,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 临时股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告,向证券登记结算或代理机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 中国中煤能源股份有限公司 章程 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送 达邮务机关投邮之日。 第七十九条 公司召开股东大会,单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上(含 3%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东提出议案应当符合下列条件: (一) 内容不违背法律、法规规定,并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围; (二) 有明确议题和具体决议事项;及 (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第八十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 中国中煤能源股份有限公司 章程 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因 和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董 事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别 股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;及 (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为 中国中煤能源股份有限公司 章程 准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三) 除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以 举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代 理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个 中国中煤能源股份有限公司 章程 或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名 以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目 和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该 人士是公司的个人股东。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额,如 果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的 格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股 东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示身份证明和该 法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证证实的决议或授权 书副本(认可结算所或其代理人除外)。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十五条 召开股东大会,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人 中国中煤能源股份有限公司 章程 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上 董事共同推举的副董事长主持)召集会议并担任会议主席,副董事长不能履行职 务或者不履行职务时,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议 主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何 理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括 股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,可由监事会主席指定其他监事代为主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 席,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第九十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 第一百零一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (五)各发言人对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事、监事相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零九条外,每一股份有一票表 决权,但公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会审议有关关联交易事项时,如果公司股票上市的交易所的上市规则 有要求,则关联股东不应当参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。股东大会决议的公告应当充分批露非关联股东的表决情况。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何股东须放 弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对,任何违反 此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百零六条 除根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定 外,股东大会以举手方式进行表决,除非(在宣布举手表决以前或以后)下述人 士要求以投票方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;或 (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外或有人按照 前述规定提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情 况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中 支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第一百零八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百零九条 股东大会选举董事时,若有两个以上的候选名额,股东(包 括股东代理人)所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权,其既可以把 所有表决权集中选举一人,也可分散选举数人,但应就表决权的分配作成说明。 第一百一十条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主 席有权多投一票。 第一百一十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会成员和股东代表监事的选举、罢免,及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;及 中国中煤能源股份有限公司 章程 (五)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式以及重大收购或出售; (四)本章程的修改;及 (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百一十三条 股东或监事会要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东或监事会,可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的 议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会 议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东或监事会可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会 议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 在股东大会上,除涉及公司商业秘密不能公开外,董事会和监事会应当对股 东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第一百一十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 中国中煤能源股份有限公司 章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股 东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候 选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司 提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数, 提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并分别提交董事会和监事会审查。董 事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的方式 向股东大会提出。 (三)独立董事的提名应遵照本章程之第一百五十五条规定。 (四)有关提名董事,监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的 书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七 天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本 情况。 (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于 7 天。 (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大会 予以选举或更换。 第一百一十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置 或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百二十一条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行 表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即 时进行点票。 第一百二十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。上述会议记录、签名薄及委托书,10 年内不得销毁。 第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对 内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第一百二十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印 件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 发起人持有的公司股份为可在境内外流通并享有所有股份同等权利的普通 股,该等股份在公司首次境外发行股份并上市后,经国务院或国务院授权的审批 部门批准,可以全部或部分转换为外资股,在境外证券交易所上市交易。发起人 持有的公司股份转换为外资股,无需境外上市地监管机构或公司其他股东的批 准。 第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五至第一百三十八条另 行召集的股东会议上通过,方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依 法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东 会议的批准。 上述第一百三十一条所指发起人持有的公司股份转为外资股的行为,不应被 视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; 及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第六十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十四条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 中国中煤能源股份有限公司 章程 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股 股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管 机构批准之日起十五个月内完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十九条 公司设董事会,董事会由九名董事组成,设董事长一人, 副董事长一人,其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。 第一百四十条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以 连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期 三年,可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 中国中煤能源股份有限公司 章程 董事无须持有公司股份。 第一百四十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 第一百四十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的 书面通知,应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前 七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 第一百四十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时,该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百四十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百四十九条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损 失,承担赔偿责任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方 式将任何任期未届满的董事罢免。(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影 中国中煤能源股份有限公司 章程 响)。 第二节 独立董事 第一百五十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的 股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证 券交易所规则关于独立性的规定的董事。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。 第一百五十一条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则及其他有关 规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备公司股票上市地交易所上市规则的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责; (六)本章程规定的其他条件。 第一百五十二条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百五十三条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立 董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第一百五十四条 公司独立董事按照以下方式产生: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容; (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告 中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提,并将独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送上海证券交易所。 (五)对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,董事会应当在股东 大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明,并表明 不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第一百五十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、 公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋予的职权外,还具有以下特别职 权: (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 除以上第(四)项以外,独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的 二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有 关情况予以披露。 第一百五十六条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会可以提请股东大会予 以撤换。 第一百五十七条 有关独立董事制度,本节未作出规定的,根据相关法律、 法规、规章及公司股票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。 第一百五十八条 独立董事除履行前述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三节 董事会 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百五十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总裁(经理)、首席财务官(财务负责人) 、董事会秘 书;根据总裁(经理)的提名,聘任或者解聘公司副总裁(副经理),决定其报酬事 项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)拟订本章程修改方案; (十二)管理公司信息披露; (十三)决定专门委员会的设置和任免有关负责人; (十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所; (十五)听取公司总裁(经理)的工作汇报,并检查有关工作; (十六)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,并按照证券监管机关及公司 股票上市地证券交易所的上市规则办理; (十七)法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和 公司章程授予的其他职权。 中国中煤能源股份有限公司 章程 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以 上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家 法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百六十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,除法律法规 或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外,由董事会决议。但是,公司为公 司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规 定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险。 公司对外担保,应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方 应具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司造成 损失,负有责任的董事应承担连带责任。 第一百六十三条 公司董事会下设立专门委员会,根据董事会的授权,协 助董事会履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、审计与风险管理委员会、 薪酬委员会、提名委员会、和安全、健康及环保委员会等专门委员会。各专门委 员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审计与风险管理委员会、薪酬 委员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计与风险管理委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会 和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 第一百六十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十六条 董事会在决策对外投资、资产处置、对外担保、委托理 财、关联交易等有关事项时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券;及 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百六十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前通知全体董事。 有下列情形之一的,可以召集临时董事会会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)二分之一独立董事提议时; (四)董事长认为必要时; (五)代表十分之一以上表决权的股东; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (六)总裁(经理)提议时。 第一百七十条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为:电话及传真; 通知时限为:董事会会议应于会议召开之前十四日发出通知,临时董事会会议不 受通知时间的限制。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定,并记录在会议记录上。若该 会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事,则其召开毋须另行 发通知给董事。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,在举行该类会议 时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已 亲自出席有关会议。 第一百七十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十二条 除本章程第二百二十四条条规定的董事会审议关联交易 事项的情况外,董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程第二百二十四条规定的董事会审议关联交 易事项的情况外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 中国中煤能源股份有限公司 章程 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事会会 议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每份经由一 位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、传真或专人送 递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。 第一百七十三条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董 事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主席应当要求有关董事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百七十五条 除本章程第一百七十六条规定的情形外,董事会审议通 过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提 案投赞成票。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同 意的,从其规定。 董事会根据本公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,必须 经出席会议的三分之二以上董事的同意并做出决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第一百七十六条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百七十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案 不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出 判断时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第一百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。董 事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十九条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事 会已将拟表决议案的内容以书面方式(包括传真)派发给全体董事,而签字同意 的董事人数已达到本章程第一百七十二条规定作出决定所需人数,便可形成有效 决议,而无需召集董事会会议。 第一百八十条 董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决议, 可在中国境内外其他地方举行。 第一百八十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付,这些 费用包括董事所在地至会议地点(如果非于董事所在地)的异地交通费、会议期 间的食宿费和当地交通费等费用。 第一百八十二条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到 簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认 的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第十一章 公司董事会秘书 第一百八十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理 人员,对董事会负责。 第一百八十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事会委任。其主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事、总裁(经理)和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密, 并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁(经 理)和其他高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文 件和会议记录等,保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件; (八)协助董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员了解信息披露相关 法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程,以及上市协 议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书 应将有关监事和个人的意见记载于会议记录 ,同时向证券交易所报告; (十)有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和 公司章程规定的其他职责。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百八十五条 公司董事或者除公司总裁(经理)及首席财务官(财务负责 人)以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁(经理) 第一百八十六条 公司设总裁(经理)一名,副总裁(副经理)若干名,协助总裁 (经理)工作;设首席财务官(财务负责人)一名。副总裁(副经理)及首席财 务官(财务负责人)由董事会聘任或者解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁(经理)和其他高级管理人员,但 兼任总裁(经理)和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 总裁(经理)和其他高级管理人员每届任期三年,可以连选连任。 第一百八十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十八条 公司总裁(经理)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总裁(经理); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百八十九条 公司总裁(经理)列席董事会会议;非董事总裁(经理)在董事 会会议上没有表决权。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百九十条 公司总裁(经理)应当根据董事会或监事会的要求,向董事 会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及用资金运用情况。总裁(经理)应保 证该报告的真实性。 公司总裁(经理)拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应当事先听取公司工会和职工代表 大会的意见。 第一百九十一条 公司总裁(经理)应制定总裁(经理)工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百九十二条 总裁(经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十三条 总裁(经理)可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁(经理)与公司之间的劳动合同规定。 第一百九十四条 公司总裁(经理)在行使职权时,应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百九十五条 公司设监事会。 第一百九十六条 监事会由三名监事组成,其中包括二名股东代表出任的监 事和一名公司职工代表出任的监事。监事任期三年,可以连选连任。 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之 二)的监事会成员表决通过。 第一百九十七条 股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出 任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的三分之一。 第一百九十八条 公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员不得兼任监事。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百九十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少召开一次会 议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由其指定一名监事代行其职权。 第二百零五条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股东大会会 议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉; 及 (八)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百零六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开 和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零七条 在有正当理由的情况下,监事有权要求监事会主席召开临 时监事会。每次监事会会议召开之前十日以电话或传真方式通知,通知应包括: 会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投 票方式表决,每名监事有一票表决权。监事会会议,应当由监事本人出席。监事 因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应当载明授权 范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议,均应当由三 分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 第二百零八条 监事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,审计部应当参照上述规定,整理会议记录。 第二百零九条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有 不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第二百一十条 监事会会议应当有记录,监事有权要求对其在监事会会议上 的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 中国中煤能源股份有限公司 章程 名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十 年。 第二百一十一条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应 指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行 结果报监事会。 第二百一十二条 监事和监事会对董事会决议不承担责任,但如监事会认 为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时,可作成决议,建议董 事会复议。 第二百一十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员所发生的费用,应当由公司承担。 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付,这些费用包括监事所在 地至会议地点(如果非于监事所在地)的异地交通费、会议期间的食宿费、会议 场租金和当地交通费等费用。 第二百一十四条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁(经理)和其他 高级管理人员的资格和义务 第二百一十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁(经 理)或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁(经理),并对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第二百一十六条 公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员代表公司的行 为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而 受影响。 第二百一十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上 市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十八条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员都有责 任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。董事、监事、总裁(经理)和其他高级 管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 中国中煤能源股份有限公司 章程 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十九条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在履行 职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌 量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式挪用公司 资金、侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;不 得利用关联关系损害公司的利益; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保;及 (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 中国中煤能源股份有限公司 章程 (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员,不得 指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁(经理)和其他高级管 理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的配偶或者未成年 子女; (二)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员或者本条(一)项 所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在事实上单独控 制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、 监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高 级管理人员。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员所负的 诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结 束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员因违反 某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第 六十三条所规定的情形除外。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员,直接 或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事 项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系 的性质和程度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的(指在交易对方任职 董事或高级管理人员,或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交易对方 直接或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人员),不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权并回避该项决议的表决。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 中国中煤能源股份有限公司 章程 事过半数通过。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的证 券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行 投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员按照本 条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是 对有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的 善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 第二百二十四条 如果公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通 知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐 明的范围内,有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员视为做了本章前 条所规定的披露。 第二百二十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁(经理)和其他 高级管理人员缴纳税款。 第二百二十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总裁(经理)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的 相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁(经 理)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司 目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但 提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百二十八条 公司违反第二百二十七条的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员赔偿由于其失 职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员 订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公 司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订 立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员交出因违反义 务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员退还因本应交 予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 (六)采取法律程序裁定让董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员因 违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百三十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 中国中煤能源股份有限公司 章程 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百三十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第六十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第二百三十三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百三十四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法 经会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月三十一日 止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日二个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 第二百三十五条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报 告。 第二百三十六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前 置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告复印本连同资 产负债表(包括适用法定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表(含前述财 务报告)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 第二百三十七条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十九条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的 前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内 公布年度财务报告。 第二百四十条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十一条 公司设立董事会基金,每年提取一次,提取的最高限额 为当年税前利润的千分之一。董事会基金主要用于奖励有特殊贡献的董事、监事、 总裁(经理)、其他高级管理人员和公司员工或作为董事、监事、总裁(经理)和其 他高级管理人员风险基金的来源,具体管理办法由薪酬委员会另行制定。 公司建立董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员责任保险制度。 第二百四十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十四条 公司利润分配的具体政策如下: (一)利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现 金方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以选择进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采用现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于合并报表口径归属于母公司股 东的当年可供分配利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低 者为准)的 20%。 特殊情况是指以下情形之一: 1、公司当年亏损或累计未分配利润为负数; 2、经股东大会批准以低于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配 利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准)的 20% 进行现金分配的其他重大特殊情况。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 第二百四十五条 公司利润分配方案的审议程序如下: (一)公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会 审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东 大会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低于合并报表口径归属于母公司 股东的当年可供分配利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰 低者为准)的 20%并形成利润分配方案提交公司股东大会审议时,公司需为股东 提供网络投票方式。 (二)公司因前述第二百四十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒 体上予以披露。 第二百四十六条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百四十七条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利 润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百四十八条 公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 本条(三)和(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据经营状况 和发展需要拟订,并经股东大会审批。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息,惟股东无权就其 预缴股款参与其后宣派的股息。 第二百四十九条 公司在弥补亏损,提取法定公积金前,不得分配股利。 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百五十条 任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。 第二百五十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依 照香港《受托人条例》注册的信托公司。 中国中煤能源股份有限公司 章程 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没 收权力,但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司应 在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送 达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原本的认股权证已 被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的 股票,但必须遵守以下的条件: (1) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间无人认领 股利;及 (2) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易 所。 第二百五十二条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派 付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和 宣布,以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国 人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算,公司需向外资股股东 支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股 东大会以普通决议授权董事会实施。 第二百五十三条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据 分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百五十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告及其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 第二百五十七条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束 中国中煤能源股份有限公司 章程 时起至下次股东年会结束时止。 第二百五十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁 (经理)或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他 在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务 所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不 因此而受影响。 第二百六十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事 务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述; 及 (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 知应当包括下列陈述: (1) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 或 (2) 任何该等应交代情况的陈述。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印 件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已 付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,受件人地址以股东的名册 登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第二百六十四条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定由公司 董事会讨论决定投保。 第十八章 劳动制度 第二百六十五条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法规规定的 范围内自行招聘、辞退员工,实行劳动合同制。 第二百六十六条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益,决 定本公司的劳动工资制度及支付方式。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百六十七条 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件 和生活条件。 第二百六十八条 公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退 休、待业保险基金,建立劳动保险制度。 第十九章 工会组织 第二百六十九条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法 权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十章 公司的合并与分立 第二百七十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。 第二百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百七十二条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百七十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百七十四条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百七十五条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立 清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债 务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。清算组应当按法律规定对债权进行登记。 第二百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 清算费用,包括清算成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务之前,优 先从公司财产中拨付。 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后,任何人 未经清算组的许可不得处分公司财产。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和 比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百八十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管 机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二十二章 公司章程的修订程序 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百八十三条 出现如下情形时,公司可以修改本章程。 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十四条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权 的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更登记。 第二百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二十三章 通知 第二百八十六条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下,以在公司及香港 联交所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按 有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公 告,有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的; 就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该 公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。 中国中煤能源股份有限公司 章程 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告形式 发出,则按当地上市规则的要求于同一日分别在香港的一份主要的英文和主要的 中文报刊上,以中文和英文刊登(如果上市规则要求的话)。此外,必须根据每 一境外上市外资股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以 便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 第二百八十七条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式, 适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的;公司通知 以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规 定的报刊上刊登。 第二百八十九条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、 派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安 排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意 愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二十四章 争议的解决 第二百九十条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股 东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员,应 当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 附 则 第二百九十一条 本章程未尽事项,依据法律、行政法规和上市地上市规则 结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地 上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司按 照香港上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公司按照 相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定,获得了股东的事先书面同 意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式,将 公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函、年报、中 报、季报、股东大会通知,以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。 第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、 “以外”不含本数。 第二百九十三条 本章程中所称会计师事务所的含义与”核数师”相同。 第二百九十四条 本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版本产生歧义 时,以中文版本为准。 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提交股东大会 决议通过。 第二百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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中煤能源公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-28
中国中煤能源股份有限公司 章程 (2016 年 4 月修订稿) 中国中煤能源股份有限公司 章程 目 录 章 节 标 题 页 码 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份、股份发行、股份转让和注册资本 第四章 增资、减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总裁(经理) 第十三章 监事会 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的资格和 第十四章 义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动制度 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修订程序 第二十三章 通知 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则 注:在本章程条款旁注中,“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市 公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号);“补充意见函”指中国证监会海外上市部与原国家体 改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海 函[1995]1 号)。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监 公司字[2006]38 号)。“股东大会规则”指中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》(证监发 [2006]21 号)。“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》(证监发[2001]102 号)。“董事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上 市公司董事会议事示范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》。 主板上市规则附录 3 和 13D” 指香港联合证券交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录。“对外担保通知”指《中国证 券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》。 中国中煤能源股份有限公司 章程 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护中国中煤能源股份有限公司(简称“公司”)、股东及债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特 别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》(以下简称“补充修改 意见的函”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》(以下简称“章程指引”)、 《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外 担保行为的通知》(以下简称“对外担保通知”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政 法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2006]1048 号文批准,以独 家发起方式设立;于 2006 年 8 月 22 日在国家工商行政管理总局注册登记,取 得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号码为:1000001004047。 公司的发起人为:中国中煤能源集团有限公司 第三条 公司于 2008 年 1 月 19 日经中国证监会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 1,525,333,400 股,于 2008 年 2 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文注册名称:中国中煤能源股份有限公司 公司英文注册名称:China Coal Energy Company Limited 公司中文简称:中煤能源股份 公司英文简称: China Coal Energy 第五条 公司住所:北京市朝阳区黄寺大街 1 号 邮政编码:100011 电话:82256688 传真:82256251 第六条 董事长是公司的法定代表人。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依法享有民 事权利,承担民事责任。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其持有的股 份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门批准并自 公司首次发行人民币普通股上市之日起生效,取代公司原在工商行政管理机关登 记的章程。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理 人员均有法律约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 股东可以依据本章程起诉公司、其他股东、公司的董事、监事、总裁(经理) 和其他高级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东董事、监事、总裁(经理)和 其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总裁(经理)、首席财务官(财务负责人) 和董事会秘书等。 第十条 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外及香港、 澳门特别行政区、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机 构。 第十一条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以能源为主导产业,遵守市场法则,充分 利用每一份资源,依靠科技进步,重视人才培养,把公司建设成为具有世界一流 价值创造力和可持续发展力的综合性能源公司,为社会、员工创造价值,实现股 东利益最大化。 第十三条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政管理机关 核准的项目为准。 公司的经营范围包括:许可经营项目:煤炭开采(有效期以各煤矿相关许可 证的有效期限为准);一般经营项目:煤炭批发;煤炭、铁路、港口、新能源项 中国中煤能源股份有限公司 章程 目的投资与管理;煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工 的投资与管理;煤矿机械设备研发、制造与销售;工程设计、勘察、建设施工、 招投标代理、咨询服务等;进出口业务;房地产开发经营与物业管理;焦炭制品、 化肥、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)的销售。公司经营范围 最终以工商行政管理部门核准的为准。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可依法变更 经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但不限于) 借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权 或中国法律、行政法规允许的其他权益,并依据相关法律法规和本章程的规定为 第三方的债务提供担保。 第三章 股份、股份发行、股份转让和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股 票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条 公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股支付相同价格。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民 共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的 人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准后在香港 联合交所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值, 以港币认购及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司发起人所持有的公司股份在境内外 均可流通。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十九条 经公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通股总数为 80 亿股,均由中国中煤能源集团有限公司认购和持有。 第二十条 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 发 行 完 成 后 , 公 司 股 份 总 数 为 13,258,663,400 股,股本结构为:人民币普通 9,152,000,400 股,境外上市外资 股 4,106,663,000 股。 公司成立后,经国务院证券主管机构批准,公司发行了境外上市外资股。 第二十一条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管,在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务 院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主 管机构批准,也可以分次发行。 第二十四条 在上述境外上市外资股和内资股股份发行完成后,公司的注册 资本为 13,258,663,400 元。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以依法自由转让, 并不附带任何留置权。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有的本公 司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 增资、减资和购回股份 第二十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会决议,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 增加或减少资本后,公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出 公告。 第三十条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第三十一条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十三条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 证券监管部门认可的其他方式。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格不 得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东一视同仁提出招标 建议。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第三十五条 公司因本章程三十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照三十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照 下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减 除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户 〔或资本公积金账户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账 户〔或资本公积金账户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或 者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或 者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 中国中煤能源股份有限公司 章程 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定之外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在 H 股在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其所有在香港联 交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H 股股票),载有以下声明: (一) 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二) 股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁(经理)及其他高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁(经理)及其他高级管理 人员行事的公司亦与每名股东同意,将因公司章程而产生之一切争议及索赔,或 因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司 事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交 的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁(经理)与其他高级管理人 员订立合约,由该等董事、总裁(经理)及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司 章程规定的其对股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记 其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交 有关该等股份的签妥表格,而表格须包括上述声明。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 第四十二条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以 下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承认上 的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据公司章程第四十三条规定存 放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共 同持有人,但必须受以下条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应 付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要 求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件; (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外代理机 构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: 中国中煤能源股份有限公司 章程 (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第四十六条 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根 据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由: (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据计),或于当时经香 港联交所规定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经 提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权; (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能 力的人士。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内,给 转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十七条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可 用机印形式签署。 中国中煤能源股份有限公司 章程 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时制定的地址。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前 五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股 东为公司股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司 中国中煤能源股份有限公司 章程 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作 的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权 利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责 任。在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目 的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股 东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司 的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视 为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、或质押其所持有的 股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到本章程; (2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1、所有股东的名册; 2、公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议; (6)公司债券存根、财务会计报告。 公司须将以上(1)、(3)至(6)的文件及任何其他适用文件按上市规则的 要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市资股股东免费查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;及 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使 权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规、侵犯股 东合法权益的,股东有权请求法院认定无效。 中国中煤能源股份有限公司 章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起六十日内,请求法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第六十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务 外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不得因行使其表 决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%) 的表决权或者可以控制公司的 30%(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 中国中煤能源股份有限公司 章程 关系。 第八章 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四)审议批准公司章程第六十六条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 (十八)股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其他事项。 中国中煤能源股份有限公司 章程 上述第一至第十六项股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司章程规定的范围内行使职 权,不得干涉股东对自身权利的处分。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)除第(一)至(六)项外,如其他对外担保事项涉及《联交所上市规 则》所述的“须予公布的交易”,且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于 25%; (八)法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第六十七条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁(经理) 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的 三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时;或 (五) 二分之一以上独立董事提出召开时。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人 通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十一条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 2 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的二日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 中国中煤能源股份有限公司 章程 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的二日内发出召 开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会,应在收到请求二日内发出召开临时股东大 会,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 临时股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告,向证券登记结算或代理机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 中国中煤能源股份有限公司 章程 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送 达邮务机关投邮之日。 第七十九条 公司召开股东大会,单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上(含 3%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东提出议案应当符合下列条件: (一) 内容不违背法律、法规规定,并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围; (二) 有明确议题和具体决议事项;及 (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第八十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 中国中煤能源股份有限公司 章程 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因 和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董 事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别 股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;及 (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为 中国中煤能源股份有限公司 章程 准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三) 除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以 举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代 理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个 中国中煤能源股份有限公司 章程 或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名 以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目 和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该 人士是公司的个人股东。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额,如 果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的 格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股 东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示身份证明和该 法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证证实的决议或授权 书副本(认可结算所或其代理人除外)。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十五条 召开股东大会,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人 中国中煤能源股份有限公司 章程 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上 董事共同推举的副董事长主持)召集会议并担任会议主席,副董事长不能履行职 务或者不履行职务时,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议 主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何 理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括 股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,可由监事会主席指定其他监事代为主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 席,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第九十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 第一百零一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (五)各发言人对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事、监事相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零九条外,每一股份有一票表 决权,但公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会审议有关关联交易事项时,如果公司股票上市的交易所的上市规则 有要求,则关联股东不应当参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。股东大会决议的公告应当充分批露非关联股东的表决情况。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何股东须放 弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对,任何违反 此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百零六条 除根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定 外,股东大会以举手方式进行表决,除非(在宣布举手表决以前或以后)下述人 士要求以投票方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;或 (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外或有人按照 前述规定提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情 况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中 支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第一百零八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百零九条 股东大会选举董事时,若有两个以上的候选名额,股东(包 括股东代理人)所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权,其既可以把 所有表决权集中选举一人,也可分散选举数人,但应就表决权的分配作成说明。 第一百一十条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主 席有权多投一票。 第一百一十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会成员和股东代表监事的选举、罢免,及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;及 中国中煤能源股份有限公司 章程 (五)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式以及重大收购或出售; (四)本章程的修改;及 (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百一十三条 股东或监事会要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东或监事会,可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的 议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会 议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东或监事会可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会 议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 在股东大会上,除涉及公司商业秘密不能公开外,董事会和监事会应当对股 东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第一百一十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 中国中煤能源股份有限公司 章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股 东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候 选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司 提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数, 提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并分别提交董事会和监事会审查。董 事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的方式 向股东大会提出。 (三)独立董事的提名应遵照本章程之第一百五十五条规定。 (四)有关提名董事,监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的 书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七 天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本 情况。 (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于 7 天。 (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大会 予以选举或更换。 第一百一十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置 或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百二十一条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行 表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即 时进行点票。 第一百二十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。上述会议记录、签名薄及委托书,10 年内不得销毁。 第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对 内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第一百二十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印 件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 发起人持有的公司股份为可在境内外流通并享有所有股份同等权利的普通 股,该等股份在公司首次境外发行股份并上市后,经国务院或国务院授权的审批 部门批准,可以全部或部分转换为外资股,在境外证券交易所上市交易。发起人 持有的公司股份转换为外资股,无需境外上市地监管机构或公司其他股东的批 准。 第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五至第一百三十八条另 行召集的股东会议上通过,方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依 法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东 会议的批准。 上述第一百三十一条所指发起人持有的公司股份转为外资股的行为,不应被 视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; 及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第六十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十四条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 中国中煤能源股份有限公司 章程 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股 股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管 机构批准之日起十五个月内完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十九条 公司设董事会,董事会由九名董事组成,设董事长一人, 副董事长一人,其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。 第一百四十条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以 连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期 三年,可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 中国中煤能源股份有限公司 章程 董事无须持有公司股份。 第一百四十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 第一百四十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的 书面通知,应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前 七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 第一百四十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时,该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百四十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百四十九条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损 失,承担赔偿责任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方 式将任何任期未届满的董事罢免。(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影 中国中煤能源股份有限公司 章程 响)。 第二节 独立董事 第一百五十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的 股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证 券交易所规则关于独立性的规定的董事。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。 第一百五十一条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则及其他有关 规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备公司股票上市地交易所上市规则的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责; (六)本章程规定的其他条件。 第一百五十二条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百五十三条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立 董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第一百五十四条 公司独立董事按照以下方式产生: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容; (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告 中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提,并将独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送上海证券交易所。 (五)对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,董事会应当在股东 大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明,并表明 不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第一百五十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、 公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋予的职权外,还具有以下特别职 权: (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 除以上第(四)项以外,独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的 二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有 关情况予以披露。 第一百五十六条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会可以提请股东大会予 以撤换。 第一百五十七条 有关独立董事制度,本节未作出规定的,根据相关法律、 法规、规章及公司股票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。 第一百五十八条 独立董事除履行前述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三节 董事会 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百五十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总裁(经理)、首席财务官(财务负责人) 、董事会秘 书;根据总裁(经理)的提名,聘任或者解聘公司副总裁(副经理),决定其报酬事 项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)拟订本章程修改方案; (十二)管理公司信息披露; (十三)决定专门委员会的设置和任免有关负责人; (十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所; (十五)听取公司总裁(经理)的工作汇报,并检查有关工作; (十六)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,并按照证券监管机关及公司 股票上市地证券交易所的上市规则办理; (十七)法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和 公司章程授予的其他职权。 中国中煤能源股份有限公司 章程 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以 上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家 法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百六十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,除法律法规 或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外,由董事会决议。但是,公司为公 司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规 定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险。 公司对外担保,应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方 应具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司造成 损失,负有责任的董事应承担连带责任。 第一百六十三条 公司董事会下设立专门委员会,根据董事会的授权,协 助董事会履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、审计与风险管理委员会、 薪酬委员会、提名委员会、和安全、健康及环保委员会等专门委员会。各专门委 员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审计与风险管理委员会、薪酬 委员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计与风险管理委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会 和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 第一百六十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十六条 董事会在决策对外投资、资产处置、对外担保、委托理 财、关联交易等有关事项时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券;及 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百六十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前通知全体董事。 有下列情形之一的,可以召集临时董事会会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)二分之一独立董事提议时; (四)董事长认为必要时; (五)代表十分之一以上表决权的股东; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (六)总裁(经理)提议时。 第一百七十条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为:电话及传真; 通知时限为:董事会会议应于会议召开之前十四日发出通知,临时董事会会议不 受通知时间的限制。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定,并记录在会议记录上。若该 会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事,则其召开毋须另行 发通知给董事。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,在举行该类会议 时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已 亲自出席有关会议。 第一百七十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十二条 除本章程第二百二十四条条规定的董事会审议关联交易 事项的情况外,董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程第二百二十四条规定的董事会审议关联交 易事项的情况外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 中国中煤能源股份有限公司 章程 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事会会 议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每份经由一 位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、传真或专人送 递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。 第一百七十三条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董 事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主席应当要求有关董事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百七十五条 除本章程第一百七十六条规定的情形外,董事会审议通 过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提 案投赞成票。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同 意的,从其规定。 董事会根据本公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,必须 经出席会议的三分之二以上董事的同意并做出决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第一百七十六条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百七十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案 不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出 判断时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第一百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。董 事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十九条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事 会已将拟表决议案的内容以书面方式(包括传真)派发给全体董事,而签字同意 的董事人数已达到本章程第一百七十二条规定作出决定所需人数,便可形成有效 决议,而无需召集董事会会议。 第一百八十条 董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决议, 可在中国境内外其他地方举行。 第一百八十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付,这些 费用包括董事所在地至会议地点(如果非于董事所在地)的异地交通费、会议期 间的食宿费和当地交通费等费用。 第一百八十二条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到 簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认 的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第十一章 公司董事会秘书 第一百八十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理 人员,对董事会负责。 第一百八十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事会委任。其主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事、总裁(经理)和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密, 并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁(经 理)和其他高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文 件和会议记录等,保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件; (八)协助董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员了解信息披露相关 法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程,以及上市协 议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书 应将有关监事和个人的意见记载于会议记录 ,同时向证券交易所报告; (十)有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和 公司章程规定的其他职责。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百八十五条 公司董事或者除公司总裁(经理)及首席财务官(财务负责 人)以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁(经理) 第一百八十六条 公司设总裁(经理)一名,副总裁(副经理)若干名,协助总裁 (经理)工作;设首席财务官(财务负责人)一名。副总裁(副经理)及首席财 务官(财务负责人)由董事会聘任或者解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁(经理)和其他高级管理人员,但 兼任总裁(经理)和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 总裁(经理)和其他高级管理人员每届任期三年,可以连选连任。 第一百八十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十八条 公司总裁(经理)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总裁(经理); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百八十九条 公司总裁(经理)列席董事会会议;非董事总裁(经理)在董事 会会议上没有表决权。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百九十条 公司总裁(经理)应当根据董事会或监事会的要求,向董事 会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及用资金运用情况。总裁(经理)应保 证该报告的真实性。 公司总裁(经理)拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应当事先听取公司工会和职工代表 大会的意见。 第一百九十一条 公司总裁(经理)应制定总裁(经理)工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百九十二条 总裁(经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十三条 总裁(经理)可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁(经理)与公司之间的劳动合同规定。 第一百九十四条 公司总裁(经理)在行使职权时,应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百九十五条 公司设监事会。 第一百九十六条 监事会由三名监事组成,其中包括二名股东代表出任的监 事和一名公司职工代表出任的监事。监事任期三年,可以连选连任。 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之 二)的监事会成员表决通过。 第一百九十七条 股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出 任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的三分之一。 第一百九十八条 公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员不得兼任监事。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百九十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少召开一次会 议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由其指定一名监事代行其职权。 第二百零五条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股东大会会 议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉; 及 (八)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百零六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开 和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零七条 在有正当理由的情况下,监事有权要求监事会主席召开临 时监事会。每次监事会会议召开之前十日以电话或传真方式通知,通知应包括: 会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投 票方式表决,每名监事有一票表决权。监事会会议,应当由监事本人出席。监事 因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应当载明授权 范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议,均应当由三 分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 第二百零八条 监事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,审计部应当参照上述规定,整理会议记录。 第二百零九条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有 不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第二百一十条 监事会会议应当有记录,监事有权要求对其在监事会会议上 的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 中国中煤能源股份有限公司 章程 名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十 年。 第二百一十一条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应 指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行 结果报监事会。 第二百一十二条 监事和监事会对董事会决议不承担责任,但如监事会认 为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时,可作成决议,建议董 事会复议。 第二百一十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员所发生的费用,应当由公司承担。 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付,这些费用包括监事所在 地至会议地点(如果非于监事所在地)的异地交通费、会议期间的食宿费、会议 场租金和当地交通费等费用。 第二百一十四条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁(经理)和其他 高级管理人员的资格和义务 第二百一十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁(经 理)或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁(经理),并对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第二百一十六条 公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员代表公司的行 为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而 受影响。 第二百一十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上 市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十八条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员都有责 任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。董事、监事、总裁(经理)和其他高级 管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 中国中煤能源股份有限公司 章程 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十九条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在履行 职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌 量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式挪用公司 资金、侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;不 得利用关联关系损害公司的利益; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保;及 (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 中国中煤能源股份有限公司 章程 (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员,不得 指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁(经理)和其他高级管 理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的配偶或者未成年 子女; (二)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员或者本条(一)项 所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在事实上单独控 制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、 监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高 级管理人员。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员所负的 诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结 束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员因违反 某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第 六十三条所规定的情形除外。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员,直接 或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事 项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系 的性质和程度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的(指在交易对方任职 董事或高级管理人员,或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交易对方 直接或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人员),不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权并回避该项决议的表决。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 中国中煤能源股份有限公司 章程 事过半数通过。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的证 券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行 投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员按照本 条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是 对有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的 善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 第二百二十四条 如果公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通 知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐 明的范围内,有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员视为做了本章前 条所规定的披露。 第二百二十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁(经理)和其他 高级管理人员缴纳税款。 第二百二十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总裁(经理)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的 相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁(经 理)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司 目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但 提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百二十八条 公司违反第二百二十七条的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员赔偿由于其失 职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员 订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公 司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订 立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员交出因违反义 务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员退还因本应交 予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 (六)采取法律程序裁定让董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员因 违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百三十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 中国中煤能源股份有限公司 章程 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百三十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第六十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第二百三十三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百三十四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法 经会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月三十一日 止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日二个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 第二百三十五条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报 告。 第二百三十六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前 置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告复印本连同资 产负债表(包括适用法定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表(含前述财 务报告)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 第二百三十七条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十九条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的 前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内 公布年度财务报告。 第二百四十条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十一条 公司设立董事会基金,每年提取一次,提取的最高限额 为当年税前利润的千分之一。董事会基金主要用于奖励有特殊贡献的董事、监事、 总裁(经理)、其他高级管理人员和公司员工或作为董事、监事、总裁(经理)和其 他高级管理人员风险基金的来源,具体管理办法由薪酬委员会另行制定。 公司建立董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员责任保险制度。 第二百四十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十四条 公司利润分配的具体政策如下: (一)利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现 金方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以选择进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采用现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于合并报表口径归属于母公司股 东的当年可供分配利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低 者为准)的 20%。 特殊情况是指以下情形之一: 1、公司当年亏损或累计未分配利润为负数; 2、经股东大会批准以低于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配 利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准)的 20% 进行现金分配的其他重大特殊情况。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 第二百四十五条 公司利润分配方案的审议程序如下: (一)公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会 审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东 大会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低于合并报表口径归属于母公司 股东的当年可供分配利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰 低者为准)的 20%并形成利润分配方案提交公司股东大会审议时,公司需为股东 提供网络投票方式。 (二)公司因前述第二百四十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒 体上予以披露。 第二百四十六条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百四十七条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利 润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百四十八条 公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 本条(三)和(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据经营状况 和发展需要拟订,并经股东大会审批。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息,惟股东无权就其 预缴股款参与其后宣派的股息。 第二百四十九条 公司在弥补亏损,提取法定公积金前,不得分配股利。 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百五十条 任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。 第二百五十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依 照香港《受托人条例》注册的信托公司。 中国中煤能源股份有限公司 章程 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没 收权力,但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司应 在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送 达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原本的认股权证已 被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的 股票,但必须遵守以下的条件: (1) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间无人认领 股利;及 (2) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易 所。 第二百五十二条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派 付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和 宣布,以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国 人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算,公司需向外资股股东 支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股 东大会以普通决议授权董事会实施。 第二百五十三条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据 分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百五十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告及其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 第二百五十七条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束 中国中煤能源股份有限公司 章程 时起至下次股东年会结束时止。 第二百五十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁 (经理)或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他 在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务 所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不 因此而受影响。 第二百六十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事 务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述; 及 (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 知应当包括下列陈述: (1) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 或 (2) 任何该等应交代情况的陈述。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印 件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已 付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,受件人地址以股东的名册 登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第二百六十四条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定由公司 董事会讨论决定投保。 第十八章 劳动制度 第二百六十五条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法规规定的 范围内自行招聘、辞退员工,实行劳动合同制。 第二百六十六条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益,决 定本公司的劳动工资制度及支付方式。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百六十七条 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件 和生活条件。 第二百六十八条 公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退 休、待业保险基金,建立劳动保险制度。 第十九章 工会组织 第二百六十九条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法 权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十章 公司的合并与分立 第二百七十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。 第二百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百七十二条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百七十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百七十四条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百七十五条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立 清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债 务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。清算组应当按法律规定对债权进行登记。 第二百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 清算费用,包括清算成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务之前,优 先从公司财产中拨付。 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后,任何人 未经清算组的许可不得处分公司财产。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和 比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百八十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管 机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二十二章 公司章程的修订程序 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百八十三条 出现如下情形时,公司可以修改本章程。 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十四条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权 的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更登记。 第二百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二十三章 通知 第二百八十六条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下,以在公司及香港 联交所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按 有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公 告,有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的; 就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该 公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。 中国中煤能源股份有限公司 章程 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告形式 发出,则按当地上市规则的要求于同一日分别在香港的一份主要的英文和主要的 中文报刊上,以中文和英文刊登(如果上市规则要求的话)。此外,必须根据每 一境外上市外资股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以 便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 第二百八十七条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式, 适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的;公司通知 以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规 定的报刊上刊登。 第二百八十九条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、 派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安 排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意 愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二十四章 争议的解决 第二百九十条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股 东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员,应 当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 附 则 第二百九十一条 本章程未尽事项,依据法律、行政法规和上市地上市规则 结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地 上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司按 照香港上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公司按照 相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定,获得了股东的事先书面同 意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式,将 公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函、年报、中 报、季报、股东大会通知,以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。 第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、 “以外”不含本数。 第二百九十三条 本章程中所称会计师事务所的含义与”核数师”相同。 第二百九十四条 本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版本产生歧义 时,以中文版本为准。 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提交股东大会 决议通过。 第二百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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中煤能源公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-23
中国中煤能源股份有限公司 章程 (2016 年修订稿) 中国中煤能源股份有限公司 章程 目 录 章 节 标 题 页 码 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份、股份发行、股份转让和注册资本 第四章 增资、减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总裁(经理) 第十三章 监事会 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的资格和 第十四章 义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动制度 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修订程序 第二十三章 通知 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则 注:在本章程条款旁注中,“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市 公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号);“补充意见函”指中国证监会海外上市部与原国家体 改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海 函[1995]1 号)。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监 公司字[2006]38 号)。“股东大会规则”指中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》(证监发 [2006]21 号)。“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》(证监发[2001]102 号)。“董事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上 市公司董事会议事示范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》。 主板上市规则附录 3 和 13D” 指香港联合证券交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录。“对外担保通知”指《中国证 券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》。 中国中煤能源股份有限公司 章程 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护中国中煤能源股份有限公司(简称“公司”)、股东及债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特 别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》(以下简称“补充修改 意见的函”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》(以下简称“章程指引”)、 《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外 担保行为的通知》(以下简称“对外担保通知”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政 法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2006]1048 号文批准,以独 家发起方式设立;于 2006 年 8 月 22 日在国家工商行政管理总局注册登记,取 得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号码为:1000001004047。 公司的发起人为:中国中煤能源集团有限公司 第三条 公司于 2008 年 1 月 19 日经中国证监会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 1,525,333,400 股,于 2008 年 2 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文注册名称:中国中煤能源股份有限公司 公司英文注册名称:China Coal Energy Company Limited 公司中文简称:中煤能源股份 公司英文简称: China Coal Energy 第五条 公司住所:北京市朝阳区黄寺大街 1 号 邮政编码:100011 电话:82256688 传真:82256251 第六条 董事长是公司的法定代表人。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依法享有民 事权利,承担民事责任。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其持有的股 份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门批准并自 公司首次发行人民币普通股上市之日起生效,取代公司原在工商行政管理机关登 记的章程。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理 人员均有法律约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 股东可以依据本章程起诉公司、其他股东、公司的董事、监事、总裁(经理) 和其他高级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东董事、监事、总裁(经理)和 其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总裁(经理)、首席财务官(财务负责人) 和董事会秘书等。 第十条 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外及香港、 澳门特别行政区、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机 构。 第十一条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以能源为主导产业,遵守市场法则,充分 利用每一份资源,依靠科技进步,重视人才培养,把公司建设成为具有世界一流 价值创造力和可持续发展力的综合性能源公司,为社会、员工创造价值,实现股 东利益最大化。 第十三条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政管理机关 核准的项目为准。 公司的经营范围包括:许可经营项目:煤炭开采(有效期以各煤矿相关许可 证的有效期限为准);一般经营项目:煤炭批发;煤炭、铁路、港口、新能源项 中国中煤能源股份有限公司 章程 目的投资与管理;煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工 的投资与管理;煤矿机械设备研发、制造与销售;工程设计、勘察、建设施工、 招投标代理、咨询服务等;进出口业务;房地产开发经营与物业管理;焦炭制品、 化肥、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)的销售。公司经营范围 最终以工商行政管理部门核准的为准。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可依法变更 经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但不限于) 借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权 或中国法律、行政法规允许的其他权益,并依据相关法律法规和本章程的规定为 第三方的债务提供担保。 第三章 股份、股份发行、股份转让和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股 票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条 公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股支付相同价格。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民 共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的 人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准后在香港 联合交所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值, 以港币认购及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司发起人所持有的公司股份在境内外 均可流通。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十九条 经公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通股总数为 80 亿股,均由中国中煤能源集团有限公司认购和持有。 第二十条 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 发 行 完 成 后 , 公 司 股 份 总 数 为 13,258,663,400 股,股本结构为:人民币普通 9,152,000,400 股,境外上市外资 股 4,106,663,000 股。 公司成立后,经国务院证券主管机构批准,公司发行了境外上市外资股。 第二十一条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管,在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务 院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主 管机构批准,也可以分次发行。 第二十四条 在上述境外上市外资股和内资股股份发行完成后,公司的注册 资本为 13,258,663,400 元。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以依法自由转让, 并不附带任何留置权。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有的本公 司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 增资、减资和购回股份 第二十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会决议,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 增加或减少资本后,公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出 公告。 第三十条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第三十一条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十三条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 证券监管部门认可的其他方式。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格不 得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东一视同仁提出招标 建议。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第三十五条 公司因本章程三十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照三十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照 下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减 除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户 〔或资本公积金账户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账 户〔或资本公积金账户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或 者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或 者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 中国中煤能源股份有限公司 章程 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定之外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在 H 股在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其所有在香港联 交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H 股股票),载有以下声明: (一) 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二) 股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁(经理)及其他高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁(经理)及其他高级管理 人员行事的公司亦与每名股东同意,将因公司章程而产生之一切争议及索赔,或 因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司 事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交 的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁(经理)与其他高级管理人 员订立合约,由该等董事、总裁(经理)及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司 章程规定的其对股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记 其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交 有关该等股份的签妥表格,而表格须包括上述声明。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 第四十二条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以 下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承认上 的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据公司章程第四十三条规定存 放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共 同持有人,但必须受以下条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应 付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要 求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件; (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外代理机 构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: 中国中煤能源股份有限公司 章程 (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第四十六条 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根 据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由: (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据计),或于当时经香 港联交所规定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经 提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权; (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能 力的人士。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内,给 转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十七条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可 用机印形式签署。 中国中煤能源股份有限公司 章程 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时制定的地址。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前 五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股 东为公司股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司 中国中煤能源股份有限公司 章程 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作 的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权 利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责 任。在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目 的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股 东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司 的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视 为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、或质押其所持有的 股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到本章程; (2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1、所有股东的名册; 2、公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议; (6)公司债券存根、财务会计报告。 公司须将以上(1)、(3)至(6)的文件及任何其他适用文件按上市规则的 要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市资股股东免费查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;及 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使 权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规、侵犯股 东合法权益的,股东有权请求法院认定无效。 中国中煤能源股份有限公司 章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起六十日内,请求法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第六十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务 外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不得因行使其表 决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%) 的表决权或者可以控制公司的 30%(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 中国中煤能源股份有限公司 章程 关系。 第八章 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四)审议批准公司章程第六十六条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 (十八)股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其他事项。 中国中煤能源股份有限公司 章程 上述第一至第十六项股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司章程规定的范围内行使职 权,不得干涉股东对自身权利的处分。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)除第(一)至(六)项外,如其他对外担保事项涉及《联交所上市规 则》所述的“须予公布的交易”,且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于 25%; (八)法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第六十七条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁(经理) 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的 三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时;或 (五) 二分之一以上独立董事提出召开时。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人 通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十一条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 2 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的二日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 中国中煤能源股份有限公司 章程 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的二日内发出召 开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会,应在收到请求二日内发出召开临时股东大 会,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 临时股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告,向证券登记结算或代理机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 中国中煤能源股份有限公司 章程 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送 达邮务机关投邮之日。 第七十九条 公司召开股东大会,单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上(含 3%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东提出议案应当符合下列条件: (一) 内容不违背法律、法规规定,并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围; (二) 有明确议题和具体决议事项;及 (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第八十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 中国中煤能源股份有限公司 章程 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因 和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董 事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别 股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;及 (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为 中国中煤能源股份有限公司 章程 准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三) 除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以 举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代 理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个 中国中煤能源股份有限公司 章程 或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名 以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目 和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该 人士是公司的个人股东。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额,如 果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的 格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股 东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示身份证明和该 法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证证实的决议或授权 书副本(认可结算所或其代理人除外)。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十五条 召开股东大会,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人 中国中煤能源股份有限公司 章程 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上 董事共同推举的副董事长主持)召集会议并担任会议主席,副董事长不能履行职 务或者不履行职务时,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议 主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何 理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括 股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,可由监事会主席指定其他监事代为主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 席,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第九十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 第一百零一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (五)各发言人对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事、监事相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零九条外,每一股份有一票表 决权,但公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会审议有关关联交易事项时,如果公司股票上市的交易所的上市规则 有要求,则关联股东不应当参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。股东大会决议的公告应当充分批露非关联股东的表决情况。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何股东须放 弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对,任何违反 此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百零六条 除根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定 外,股东大会以举手方式进行表决,除非(在宣布举手表决以前或以后)下述人 士要求以投票方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;或 (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外或有人按照 前述规定提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情 况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中 支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第一百零八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百零九条 股东大会选举董事时,若有两个以上的候选名额,股东(包 括股东代理人)所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权,其既可以把 所有表决权集中选举一人,也可分散选举数人,但应就表决权的分配作成说明。 第一百一十条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主 席有权多投一票。 第一百一十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会成员和股东代表监事的选举、罢免,及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;及 中国中煤能源股份有限公司 章程 (五)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式以及重大收购或出售; (四)本章程的修改;及 (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百一十三条 股东或监事会要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东或监事会,可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的 议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会 议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东或监事会可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会 议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 在股东大会上,除涉及公司商业秘密不能公开外,董事会和监事会应当对股 东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第一百一十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 中国中煤能源股份有限公司 章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股 东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候 选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司 提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数, 提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并分别提交董事会和监事会审查。董 事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的方式 向股东大会提出。 (三)独立董事的提名应遵照本章程之第一百五十五条规定。 (四)有关提名董事,监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的 书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七 天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本 情况。 (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于 7 天。 (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大会 予以选举或更换。 第一百一十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置 或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百二十一条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行 表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即 时进行点票。 第一百二十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。上述会议记录、签名薄及委托书,10 年内不得销毁。 第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对 内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第一百二十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印 件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 发起人持有的公司股份为可在境内外流通并享有所有股份同等权利的普通 股,该等股份在公司首次境外发行股份并上市后,经国务院或国务院授权的审批 部门批准,可以全部或部分转换为外资股,在境外证券交易所上市交易。发起人 持有的公司股份转换为外资股,无需境外上市地监管机构或公司其他股东的批 准。 第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五至第一百三十八条另 行召集的股东会议上通过,方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依 法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东 会议的批准。 上述第一百三十一条所指发起人持有的公司股份转为外资股的行为,不应被 视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; 及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第六十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十四条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 中国中煤能源股份有限公司 章程 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股 股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管 机构批准之日起十五个月内完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十九条 公司设董事会,董事会由九名董事组成,设董事长一人, 副董事长一人,其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。 第一百四十条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以 连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期 三年,可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 中国中煤能源股份有限公司 章程 董事无须持有公司股份。 第一百四十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 第一百四十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的 书面通知,应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前 七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 第一百四十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时,该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百四十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百四十九条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损 失,承担赔偿责任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方 式将任何任期未届满的董事罢免。(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影 中国中煤能源股份有限公司 章程 响)。 第二节 独立董事 第一百五十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的 股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证 券交易所规则关于独立性的规定的董事。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。 第一百五十一条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则及其他有关 规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备公司股票上市地交易所上市规则的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责; (六)本章程规定的其他条件。 第一百五十二条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百五十三条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立 董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第一百五十四条 公司独立董事按照以下方式产生: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容; (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告 中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提,并将独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送上海证券交易所。 (五)对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,董事会应当在股东 大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明,并表明 不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第一百五十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、 公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋予的职权外,还具有以下特别职 权: (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 除以上第(四)项以外,独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的 二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有 关情况予以披露。 第一百五十六条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会可以提请股东大会予 以撤换。 第一百五十七条 有关独立董事制度,本节未作出规定的,根据相关法律、 法规、规章及公司股票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。 第一百五十八条 独立董事除履行前述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三节 董事会 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百五十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总裁(经理)、首席财务官(财务负责人) 、董事会秘 书;根据总裁(经理)的提名,聘任或者解聘公司副总裁(副经理),决定其报酬事 项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)拟订本章程修改方案; (十二)管理公司信息披露; (十三)决定专门委员会的设置和任免有关负责人; (十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所; (十五)听取公司总裁(经理)的工作汇报,并检查有关工作; (十六)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,并按照证券监管机关及公司 股票上市地证券交易所的上市规则办理; (十七)法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和 公司章程授予的其他职权。 中国中煤能源股份有限公司 章程 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以 上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家 法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百六十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,除法律法规 或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外,由董事会决议。但是,公司为公 司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规 定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险。 公司对外担保,应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方 应具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司造成 损失,负有责任的董事应承担连带责任。 第一百六十三条 公司董事会下设立专门委员会,根据董事会的授权,协 助董事会履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、审核委员会、薪酬委员会、 提名委员会、和安全、健康及环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会 负责,其成员全部由董事组成,其中审核委员会、薪酬委员会及提名委员会中独 立董事应占多数并担任主席,审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订 董事会专门委员会议事规则。 第一百六十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十六条 董事会在决策对外投资、资产处置、对外担保、委托理 财、关联交易等有关事项时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券;及 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百六十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前通知全体董事。 有下列情形之一的,可以召集临时董事会会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)二分之一独立董事提议时; (四)董事长认为必要时; (五)代表十分之一以上表决权的股东; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (六)总裁(经理)提议时。 第一百七十条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为:电话及传真; 通知时限为:董事会会议应于会议召开之前十四日发出通知,临时董事会会议不 受通知时间的限制。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定,并记录在会议记录上。若该 会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事,则其召开毋须另行 发通知给董事。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,在举行该类会议 时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已 亲自出席有关会议。 第一百七十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十二条 除本章程第二百二十四条条规定的董事会审议关联交易 事项的情况外,董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程第二百二十四条规定的董事会审议关联交 易事项的情况外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 中国中煤能源股份有限公司 章程 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事会会 议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每份经由一 位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、传真或专人送 递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。 第一百七十三条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董 事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主席应当要求有关董事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百七十五条 除本章程第一百七十六条规定的情形外,董事会审议通 过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提 案投赞成票。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同 意的,从其规定。 董事会根据本公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,必须 经出席会议的三分之二以上董事的同意并做出决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第一百七十六条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百七十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案 不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出 判断时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第一百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。董 事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十九条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事 会已将拟表决议案的内容以书面方式(包括传真)派发给全体董事,而签字同意 的董事人数已达到本章程第一百七十二条规定作出决定所需人数,便可形成有效 决议,而无需召集董事会会议。 第一百八十条 董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决议, 可在中国境内外其他地方举行。 第一百八十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付,这些 费用包括董事所在地至会议地点(如果非于董事所在地)的异地交通费、会议期 间的食宿费和当地交通费等费用。 第一百八十二条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到 簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认 的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第十一章 公司董事会秘书 第一百八十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理 人员,对董事会负责。 第一百八十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事会委任。其主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事、总裁(经理)和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密, 并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁(经 理)和其他高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文 件和会议记录等,保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件; (八)协助董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员了解信息披露相关 法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程,以及上市协 议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书 应将有关监事和个人的意见记载于会议记录 ,同时向证券交易所报告; (十)有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和 公司章程规定的其他职责。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百八十五条 公司董事或者除公司总裁(经理)及首席财务官(财务负责 人)以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁(经理) 第一百八十六条 公司设总裁(经理)一名,副总裁(副经理)若干名,协助总裁 (经理)工作;设首席财务官(财务负责人)一名。副总裁(副经理)及首席财 务官(财务负责人)由董事会聘任或者解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁(经理)和其他高级管理人员,但 兼任总裁(经理)和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 总裁(经理)和其他高级管理人员每届任期三年,可以连选连任。 第一百八十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十八条 公司总裁(经理)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总裁(经理); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百八十九条 公司总裁(经理)列席董事会会议;非董事总裁(经理)在董事 会会议上没有表决权。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百九十条 公司总裁(经理)应当根据董事会或监事会的要求,向董事 会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及用资金运用情况。总裁(经理)应保 证该报告的真实性。 公司总裁(经理)拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应当事先听取公司工会和职工代表 大会的意见。 第一百九十一条 公司总裁(经理)应制定总裁(经理)工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百九十二条 总裁(经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十三条 总裁(经理)可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁(经理)与公司之间的劳动合同规定。 第一百九十四条 公司总裁(经理)在行使职权时,应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百九十五条 公司设监事会。 第一百九十六条 监事会由三名监事组成,其中包括二名股东代表出任的监 事和一名公司职工代表出任的监事。监事任期三年,可以连选连任。 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之 二)的监事会成员表决通过。 第一百九十七条 股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出 任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的三分之一。 第一百九十八条 公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员不得兼任监事。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百九十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少召开一次会 议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由其指定一名监事代行其职权。 第二百零五条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股东大会会 议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉; 及 (八)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百零六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开 和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零七条 在有正当理由的情况下,监事有权要求监事会主席召开临 时监事会。每次监事会会议召开之前十日以电话或传真方式通知,通知应包括: 会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投 票方式表决,每名监事有一票表决权。监事会会议,应当由监事本人出席。监事 因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应当载明授权 范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议,均应当由三 分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 第二百零八条 监事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,审计部应当参照上述规定,整理会议记录。 第二百零九条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有 不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第二百一十条 监事会会议应当有记录,监事有权要求对其在监事会会议上 的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 中国中煤能源股份有限公司 章程 名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十 年。 第二百一十一条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应 指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行 结果报监事会。 第二百一十二条 监事和监事会对董事会决议不承担责任,但如监事会认 为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时,可作成决议,建议董 事会复议。 第二百一十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员所发生的费用,应当由公司承担。 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付,这些费用包括监事所在 地至会议地点(如果非于监事所在地)的异地交通费、会议期间的食宿费、会议 场租金和当地交通费等费用。 第二百一十四条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁(经理)和其他 高级管理人员的资格和义务 第二百一十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁(经 理)或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁(经理),并对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第二百一十六条 公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员代表公司的行 为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而 受影响。 第二百一十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上 市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十八条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员都有责 任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。董事、监事、总裁(经理)和其他高级 管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 中国中煤能源股份有限公司 章程 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十九条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在履行 职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌 量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式挪用公司 资金、侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;不 得利用关联关系损害公司的利益; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保;及 (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 中国中煤能源股份有限公司 章程 (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员,不得 指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁(经理)和其他高级管 理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的配偶或者未成年 子女; (二)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员或者本条(一)项 所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在事实上单独控 制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、 监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高 级管理人员。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员所负的 诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结 束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员因违反 某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第 六十三条所规定的情形除外。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员,直接 或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事 项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系 的性质和程度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的(指在交易对方任职 董事或高级管理人员,或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交易对方 直接或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人员),不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权并回避该项决议的表决。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 中国中煤能源股份有限公司 章程 事过半数通过。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的证 券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行 投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员按照本 条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是 对有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的 善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 第二百二十四条 如果公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通 知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐 明的范围内,有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员视为做了本章前 条所规定的披露。 第二百二十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁(经理)和其他 高级管理人员缴纳税款。 第二百二十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总裁(经理)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的 相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁(经 理)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司 目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但 提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百二十八条 公司违反第二百二十七条的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员赔偿由于其失 职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员 订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公 司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订 立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员交出因违反义 务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员退还因本应交 予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 (六)采取法律程序裁定让董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员因 违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百三十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 中国中煤能源股份有限公司 章程 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百三十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第六十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第二百三十三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百三十四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法 经会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月三十一日 止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日二个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 第二百三十五条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报 告。 第二百三十六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前 置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告复印本连同资 产负债表(包括适用法定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表(含前述财 务报告)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 第二百三十七条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十九条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的 前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内 公布年度财务报告。 第二百四十条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十一条 公司设立董事会基金,每年提取一次,提取的最高限额 为当年税前利润的千分之一。董事会基金主要用于奖励有特殊贡献的董事、监事、 总裁(经理)、其他高级管理人员和公司员工或作为董事、监事、总裁(经理)和其 他高级管理人员风险基金的来源,具体管理办法由薪酬委员会另行制定。 公司建立董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员责任保险制度。 第二百四十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十四条 公司利润分配的具体政策如下: (一)利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现 金方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以选择进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采用现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于合并报表口径归属于母公司股 东的当年可供分配利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低 者为准)的 20%。 特殊情况是指以下情形之一: 1、公司当年亏损或累计未分配利润为负数; 2、经股东大会批准以低于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配 利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准)的 20% 进行现金分配的其他重大特殊情况。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 第二百四十五条 公司利润分配方案的审议程序如下: (一)公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会 审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东 大会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低于合并报表口径归属于母公司 股东的当年可供分配利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰 低者为准)的 20%并形成利润分配方案提交公司股东大会审议时,公司需为股东 提供网络投票方式。 (二)公司因前述第二百四十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒 体上予以披露。 第二百四十六条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百四十七条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利 润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百四十八条 公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 本条(三)和(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据经营状况 和发展需要拟订,并经股东大会审批。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息,惟股东无权就其 预缴股款参与其后宣派的股息。 第二百四十九条 公司在弥补亏损,提取法定公积金前,不得分配股利。 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百五十条 任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。 第二百五十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依 照香港《受托人条例》注册的信托公司。 中国中煤能源股份有限公司 章程 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没 收权力,但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司应 在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送 达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原本的认股权证已 被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的 股票,但必须遵守以下的条件: (1) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间无人认领 股利;及 (2) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易 所。 第二百五十二条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派 付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和 宣布,以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国 人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算,公司需向外资股股东 支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股 东大会以普通决议授权董事会实施。 第二百五十三条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据 分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百五十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告及其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 第二百五十七条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束 中国中煤能源股份有限公司 章程 时起至下次股东年会结束时止。 第二百五十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁 (经理)或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他 在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务 所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不 因此而受影响。 第二百六十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事 务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述; 及 (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 知应当包括下列陈述: (1) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 或 (2) 任何该等应交代情况的陈述。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印 件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已 付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,受件人地址以股东的名册 登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第二百六十四条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定由公司 董事会讨论决定投保。 第十八章 劳动制度 第二百六十五条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法规规定的 范围内自行招聘、辞退员工,实行劳动合同制。 第二百六十六条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益,决 定本公司的劳动工资制度及支付方式。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百六十七条 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件 和生活条件。 第二百六十八条 公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退 休、待业保险基金,建立劳动保险制度。 第十九章 工会组织 第二百六十九条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法 权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十章 公司的合并与分立 第二百七十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。 第二百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百七十二条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百七十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百七十四条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百七十五条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立 清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债 务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。清算组应当按法律规定对债权进行登记。 第二百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 清算费用,包括清算成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务之前,优 先从公司财产中拨付。 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后,任何人 未经清算组的许可不得处分公司财产。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和 比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百八十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管 机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二十二章 公司章程的修订程序 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百八十三条 出现如下情形时,公司可以修改本章程。 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十四条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权 的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更登记。 第二百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二十三章 通知 第二百八十六条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下,以在公司及香港 联交所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按 有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公 告,有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的; 就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该 公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。 中国中煤能源股份有限公司 章程 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告形式 发出,则按当地上市规则的要求于同一日分别在香港的一份主要的英文和主要的 中文报刊上,以中文和英文刊登(如果上市规则要求的话)。此外,必须根据每 一境外上市外资股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以 便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 第二百八十七条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式, 适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的;公司通知 以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规 定的报刊上刊登。 第二百八十九条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、 派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安 排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意 愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二十四章 争议的解决 第二百九十条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股 东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员,应 当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 附 则 第二百九十一条 本章程未尽事项,依据法律、行政法规和上市地上市规则 结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地 上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司按 照香港上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公司按照 相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定,获得了股东的事先书面同 意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式,将 公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函、年报、中 报、季报、股东大会通知,以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。 第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、 “以外”不含本数。 第二百九十三条 本章程中所称会计师事务所的含义与”核数师”相同。 第二百九十四条 本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版本产生歧义 时,以中文版本为准。 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提交股东大会 决议通过。 第二百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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中煤能源公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-28
中国中煤能源股份有限公司 章程 (2015年修订稿) 2015年 10月 27日经公司 2015年第一次临时股东大会修订 中国中煤能源股份有限公司章程 目录 章节标题页码 第一章总则 1 第二章经营宗旨和范围 2 第三章股份、股份发行、股份转让和注册资本 3 第四章增资、减资和购回股份 5 第五章购买公司股份的财务资助 7 第六章股票和股东名册 8 第七章股东的权利和义务 13 第八章股东大会 17 第九章类别股东表决的特别程序 31 第十章董事会 33 第十一章公司董事会秘书 44 第十二章公司总裁(经理) 45 第十三章监事会 46 第十四章 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章财务会计制度与利润分配 55 第十六章会计师事务所的聘任 59 第十七章保险 61 第十八章劳动制度 61 第十九章工会组织 62 第二十章公司的合并与分立 62 第二十一章公司解散和清算 62 第二十二章公司章程的修订程序 64 第二十三章通知 65 第二十四章争议的解决 66 第二十五章附则 67 注:在本章程条款旁注中,“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发[1994]21号);“补充意见函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监公司字[2006]38号)。“股东大会规则”指中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21 号)。“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)。“董事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事示范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》。“主板上市规则附录 3和 13D”指香港联合证券交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录。“对外担保通知”指《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 1 页共 67页 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一章总则 第一条为维护中国中煤能源股份有限公司(简称“公司”)、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》(以下简称“补充修改意见的函”)、《上市公司章程指引(2006年修订)》(以下简称“章程指引”)、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(以下简称“对外担保通知”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2006]1048号文批准,以独家发起方式设立;于 2006 年 8 月 22 日在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号码为:101004047。 公司的发起人为:中国中煤能源集团有限公司 第三条公司于 2008 年 1 月 19 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,525,333,400股,于 2008年 2月 1日在上海证券交易所上市。 第四条公司中文注册名称:中国中煤能源股份有限公司 公司英文注册名称:China Coal Energy Company Limited 公司中文简称:中煤能源股份 公司英文简称: China Coal Energy 第五条公司住所:北京市朝阳区黄寺大街 1号 邮政编码:100011 电话:82256688 传真:82256251 第六条董事长是公司的法定代表人。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 2 页共 67页 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门批准并自公司首次发行人民币普通股上市之日起生效,取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第九条本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员均有法律约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司、其他股东、公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总裁(经理)、首席财务官(财务负责人)和董事会秘书等。 第十条公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机构。 第十一条公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨是:以能源为主导产业,遵守市场法则,充分利用每一份资源,依靠科技进步,重视人才培养,把公司建设成为具有世界一流价值创造力和可持续发展力的综合性能源公司,为社会、员工创造价值,实现股东利益最大化。 第十三条公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政管理机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:许可经营项目:煤炭开采(有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准);一般经营项目:煤炭批发;煤炭、铁路、港口、新能源项中国中煤能源股份有限公司章程 第 3 页共 67页 目的投资与管理;煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理;煤矿机械设备研发、制造与销售;工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等;进出口业务;房地产开发经营与物业管理;焦炭制品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)的销售。公司经营范围最终以工商行政管理部门核准的为准。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 第三章股份、股份发行、股份转让和注册资本 第十四条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价格。 第十七条经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 4 页共 67页 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H股。H股指经批准后在香港联合交所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司发起人所持有的公司股份在境内外均可流通。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十九条经公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通股总数为80亿股,均由中国中煤能源集团有限公司认购和持有。 第二十条境内上市人民币普通股发行完成后,公司股份总数为13,258,663,400股,股本结构为:人民币普通 9,152,000,400股,境外上市外资股 4,106,663,000股。 公司成立后,经国务院证券主管机构批准,公司发行了境外上市外资股。 第二十一条公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存管,在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十二条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十四条在上述境外上市外资股和内资股股份发行完成后,公司的注册资本为 13,258,663,400元。 第二十五条除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以依法自由转让,并不附带任何留置权。 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 5 页共 67页 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章增资、减资和购回股份 第二十九条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会决议,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 增加或减少资本后,公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出公告。 第三十条根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 6 页共 67页 第三十一条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十三条公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)证券监管部门认可的其他方式。 第三十四条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东一视同仁提出招标建议。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 7 页共 67页 第三十五条公司因本章程三十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照三十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减 除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户〔或资本公积金账户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账户〕中。 第五章购买公司股份的财务资助 第三十七条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 8 页共 67页 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十九条下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章股票和股东名册 中国中煤能源股份有限公司章程 第 9 页共 67页 第四十条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定之外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在 H股在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H股股票),载有以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁(经理)及其他高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁(经理)及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,将因公司章程而产生之一切争议及索赔,或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁(经理)与其他高级管理人 员订立合约,由该等董事、总裁(经理)及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格须包括上述声明。 第四十一条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十二条公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 10 页共 67页 (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承认上的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据公司章程第四十三条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应 付的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件; (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第四十三条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: 中国中煤能源股份有限公司章程 第 11 页共 67页 (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十五条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十六条所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据计),或于当时经香 港联交所规定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经 提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权; (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能 力的人士。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内,给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十七条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用机印形式签署。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 12 页共 67页 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时制定的地址。 第四十八条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司 中国中煤能源股份有限公司章程 第 13 页共 67页 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章股东的权利和义务 第五十四条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 14 页共 67页 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、或质押其所持有的 股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到本章程; (2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1、所有股东的名册; 2、公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议; (6)公司债券存根、财务会计报告。 公司须将以上(1)、(3)至(6)的文件及任何其他适用文件按上市规则的 要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市资股股东免费查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;及 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的,股东有权请求法院认定无效。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 15 页共 67页 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起六十日内,请求法院撤销。 第五十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第六十条公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十一条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 16 页共 67页 第六十二条公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十三条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%) 的表决权或者可以控制公司的 30%(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联中国中煤能源股份有限公司章程 第 17 页共 67页 关系。 第八章股东大会 第六十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十五条股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四)审议批准公司章程第六十六条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 (十八)股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其他事项。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 18 页共 67页 上述第一至第十六项股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。 第六十六条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000万元以上; (七)除第(一)至(六)项外,如其他对外担保事项涉及《联交所上市规 则》所述的“须予公布的交易”,且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于25%; (八)法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第六十七条非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的 三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 19 页共 67页 (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时;或 (五)二分之一以上独立董事提出召开时。 第六十九条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十一条二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 2 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的二日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东中国中煤能源股份有限公司章程 第 20 页共 67页 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的二日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会,应在收到请求二日内发出召开临时股东大会,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的,视为监事会不召集和主持临时股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第七十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告,向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十六条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第七十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决中国中煤能源股份有限公司章程 第 21 页共 67页 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。 第七十九条公司召开股东大会,单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上(含 3%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东提出议案应当符合下列条件: (一)内容不违背法律、法规规定,并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 第八十条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十一条股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他中国中煤能源股份有限公司章程 第 22 页共 67页 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;及 (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第八十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十三条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为中国中煤能源股份有限公司章程 第 23 页共 67页 准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十五条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第八十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三)除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以 举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个中国中煤能源股份有限公司章程 第 24 页共 67页 或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额,如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第九十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第九十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证证实的决议或授权书副本(认可结算所或其代理人除外)。 第九十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十五条召开股东大会,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人中国中煤能源股份有限公司章程 第 25 页共 67页 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十七条股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)召集会议并担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,可由监事会主席指定其他监事代为主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第九十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。 第一百零一条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 26 页共 67页 (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (五)各发言人对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事、监事相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第一百零二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第一百零三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百零四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零五条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零九条外,每一股份有一票表决权,但公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会审议有关关联交易事项时,如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求,则关联股东不应当参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分批露非关联股东的表决情况。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对,任何违反此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 27 页共 67页 第一百零六条除根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,股东大会以举手方式进行表决,除非(在宣布举手表决以前或以后)下述人士要求以投票方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;或 (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外或有人按照前述规定提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零七条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零八条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百零九条股东大会选举董事时,若有两个以上的候选名额,股东(包括股东代理人)所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权,其既可以把所有表决权集中选举一人,也可分散选举数人,但应就表决权的分配作成说明。 第一百一十条当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十一条下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会成员和股东代表监事的选举、罢免,及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;及 中国中煤能源股份有限公司章程 第 28 页共 67页 (五)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十二条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式以及重大收购或出售; (四)本章程的修改;及 (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百一十三条股东或监事会要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东或监事会,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东或监事会可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 在股东大会上,除涉及公司商业秘密不能公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十四条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 29 页共 67页 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十七条董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股 东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 14天送达公司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数, 提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的方式向股东大会提出。 (三)独立董事的提名应遵照本章程之第一百五十五条规定。 (四)有关提名董事,监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的 书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于 7天。 (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大会 予以选举或更换。 第一百一十八条除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十九条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 30 页共 67页 第一百二十一条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十四条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百二十五条股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。上述会议记录、签名薄及委托书,10年内不得销毁。 第一百二十六条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第一百二十七条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 31 页共 67页 第一百二十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百三十条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章类别股东表决的特别程序 第一百三十一条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 发起人持有的公司股份为可在境内外流通并享有所有股份同等权利的普通股,该等股份在公司首次境外发行股份并上市后,经国务院或国务院授权的审批部门批准,可以全部或部分转换为外资股,在境外证券交易所上市交易。发起人持有的公司股份转换为外资股,无需境外上市地监管机构或公司其他股东的批准。 第一百三十二条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五至第一百三十八条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 上述第一百三十一条所指发起人持有的公司股份转为外资股的行为,不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。 第一百三十三条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 32 页共 67页 (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; 及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十四条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十五条类别股东会的决议,应当经根据第一百三十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十六条公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 33 页共 67页 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管 机构批准之日起十五个月内完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的。 第十章董事会 第一节董事 第一百三十九条公司设董事会,董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。 第一百四十条董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 34 页共 67页 董事无须持有公司股份。 第一百四十一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百四十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知,应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 第一百四十七条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百四十八条董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百四十九条任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,承担赔偿责任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影中国中煤能源股份有限公司章程 第 35 页共 67页 响)。 第二节独立董事 第一百五十条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百五十一条独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则及其他有关 规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备公司股票上市地交易所上市规则的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责; (六)本章程规定的其他条件。 第一百五十二条下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 36 页共 67页 (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百五十三条本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百五十四条公司独立董事按照以下方式产生: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容; (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提,并将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所。 (五)对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,董事会应当在股东 大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第一百五十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋予的职权外,还具有以下特别职权: (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 37 页共 67页 (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 除以上第(四)项以外,独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的 二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百五十六条独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会可以提请股东大会予以撤换。 第一百五十七条有关独立董事制度,本节未作出规定的,根据相关法律、法规、规章及公司股票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。 第一百五十八条独立董事除履行前述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三节董事会 中国中煤能源股份有限公司章程 第 38 页共 67页 第一百五十九条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总裁(经理)、首席财务官(财务负责人)、董事会秘 书;根据总裁(经理)的提名,聘任或者解聘公司副总裁(副经理),决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)拟订本章程修改方案; (十二)管理公司信息披露; (十三)决定专门委员会的设置和任免有关负责人; (十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所; (十五)听取公司总裁(经理)的工作汇报,并检查有关工作; (十六)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,并按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理; (十七)法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和 公司章程授予的其他职权。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 39 页共 67页 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以 上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百六十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,除法律法规或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外,由董事会决议。但是,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 公司对外担保,应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方应具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司造成损失,负有责任的董事应承担连带责任。 第一百六十三条公司董事会下设立专门委员会,根据董事会的授权,协助董事会履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、和安全、健康及环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审核委员会、薪酬委员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任主席,审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 第一百六十四条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 40 页共 67页 第一百六十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十六条董事会在决策对外投资、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十七条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券;及 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百六十八条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十九条董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前通知全体董事。 有下列情形之一的,可以召集临时董事会会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)二分之一独立董事提议时; (四)董事长认为必要时; (五)代表十分之一以上表决权的股东; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 41 页共 67页 (六)总裁(经理)提议时。 第一百七十条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为:电话及传真;通知时限为:董事会会议应于会议召开之前十四日发出通知,临时董事会会议不受通知时间的限制。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定,并记录在会议记录上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事,则其召开毋须另行发通知给董事。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,在举行该类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席有关会议。 第一百七十一条书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十二条除本章程第二百二十四条条规定的董事会审议关联交易事项的情况外,董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程第二百二十四条规定的董事会审议关联交易事项的情况外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 42 页共 67页 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。 第一百七十三条董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主席应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百七十五条除本章程第一百七十六条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并做出决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第一百七十六条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 43 页共 67页 第一百七十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第一百七十八条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十九条就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式(包括传真)派发给全体董事,而签字同意的董事人数已达到本章程第一百七十二条规定作出决定所需人数,便可形成有效决议,而无需召集董事会会议。 第一百八十条董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决议,可在中国境内外其他地方举行。 第一百八十一条董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付,这些费用包括董事所在地至会议地点(如果非于董事所在地)的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。 第一百八十二条董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 44 页共 67页 第十一章公司董事会秘书 第一百八十三条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。 第一百八十四条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事、总裁(经理)和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁(经 理)和其他高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等,保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (八)协助董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员了解信息披露相关 法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和 公司章程规定的其他职责。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 45 页共 67页 第一百八十五条公司董事或者除公司总裁(经理)及首席财务官(财务负责人)以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章公司总裁(经理) 第一百八十六条公司设总裁(经理)一名,副总裁(副经理)若干名,协助总裁(经理)工作;设首席财务官(财务负责人)一名。副总裁(副经理)及首席财务官(财务负责人)由董事会聘任或者解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁(经理)和其他高级管理人员,但兼任总裁(经理)和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 总裁(经理)和其他高级管理人员每届任期三年,可以连选连任。 第一百八十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十八条公司总裁(经理)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总裁(经理); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百八十九条公司总裁(经理)列席董事会会议;非董事总裁(经理)在董事会会议上没有表决权。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 46 页共 67页 第一百九十条公司总裁(经理)应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及用资金运用情况。总裁(经理)应保证该报告的真实性。 公司总裁(经理)拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应当事先听取公司工会和职工代表大会的意见。 第一百九十一条公司总裁(经理)应制定总裁(经理)工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十二条总裁(经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十三条总裁(经理)可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁(经理)与公司之间的劳动合同规定。 第一百九十四条公司总裁(经理)在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章监事会 第一百九十五条公司设监事会。 第一百九十六条监事会由三名监事组成,其中包括二名股东代表出任的监事和一名公司职工代表出任的监事。监事任期三年,可以连选连任。 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之二)的监事会成员表决通过。 第一百九十七条股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百九十八条公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员不得兼任监事。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 47 页共 67页 第一百九十九条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百零二条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由其指定一名监事代行其职权。 第二百零五条监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股东大会会 议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉; 及 (八)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 48 页共 67页 第二百零六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零七条在有正当理由的情况下,监事有权要求监事会主席召开临时监事会。每次监事会会议召开之前十日以电话或传真方式通知,通知应包括: 会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票方式表决,每名监事有一票表决权。监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应当载明授权范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议,均应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 第二百零八条监事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,审计部应当参照上述规定,整理会议记录。 第二百零九条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第二百一十条监事会会议应当有记录,监事有权要求对其在监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签中国中煤能源股份有限公司章程 第 49 页共 67页 名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 第二百一十一条监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行结果报监事会。 第二百一十二条监事和监事会对董事会决议不承担责任,但如监事会认为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时,可作成决议,建议董事会复议。 第二百一十三条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的费用,应当由公司承担。 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付,这些费用包括监事所在地至会议地点(如果非于监事所在地)的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费等费用。 第二百一十四条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。 第十四章公司董事、监事、总裁(经理)和其他 高级管理人员的资格和义务 第二百一十五条有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁(经理),并对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 50 页共 67页 (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百一十六条公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十七条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十八条公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 中国中煤能源股份有限公司章程 第 51 页共 67页 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十九条公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式挪用公司 资金、侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;不 得利用关联关系损害公司的利益; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;及 (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 中国中煤能源股份有限公司章程 第 52 页共 67页 (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十条公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的配偶或者未成年 子女; (二)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员或者本条(一)项 所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在事实上单独控 制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、 监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高 级管理人员。 第二百二十一条公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十二条公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十三条所规定的情形除外。 第二百二十三条公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的(指在交易对方任职董事或高级管理人员,或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人员),不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权并回避该项决议的表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董中国中煤能源股份有限公司章程 第 53 页共 67页 事过半数通过。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十四条如果公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十五条公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十六条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁(经 理)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十七条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 54 页共 67页 第二百二十八条公司违反第二百二十七条的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十九条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十条公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员赔偿由于其失 职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员 订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员交出因违反义 务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员退还因本应交 予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 (六)采取法律程序裁定让董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员因 违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百三十一条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 中国中煤能源股份有限公司章程 第 55 页共 67页 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百三十二条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第六十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章财务会计制度与利润分配 第二百三十三条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百三十四条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百三十五条公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十六条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 56 页共 67页 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告复印本连同资产负债表(包括适用法定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表(含前述财务报告)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百三十七条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十八条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十九条公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。 第二百四十条公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十一条公司设立董事会基金,每年提取一次,提取的最高限额为当年税前利润的千分之一。董事会基金主要用于奖励有特殊贡献的董事、监事、总裁(经理)、其他高级管理人员和公司员工或作为董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员风险基金的来源,具体管理办法由薪酬委员会另行制定。 公司建立董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员责任保险制度。 第二百四十二条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 57 页共 67页 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十四条公司利润分配的具体政策如下: (一)利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以选择进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采用现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准)的 20%。 特殊情况是指以下情形之一: 1、公司当年亏损或累计未分配利润为负数; 2、经股东大会批准以低于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配 利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准)的 20%进行现金分配的其他重大特殊情况。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第二百四十五条公司利润分配方案的审议程序如下: (一)公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会 审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准)的 20%并形成利润分配方案提交公司股东大会审议时,公司需为股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第二百四十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二百四十六条公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 58 页共 67页 第二百四十七条公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百四十八条公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 本条(三)和(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据经营状况 和发展需要拟订,并经股东大会审批。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息,惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 第二百四十九条公司在弥补亏损,提取法定公积金前,不得分配股利。 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百五十条任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。 第二百五十一条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 59 页共 67页 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权力,但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (1)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间无人认领 股利;及 (2)公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易所。 第二百五十二条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算,公司需向外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。 第二百五十三条公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百五十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章会计师事务所的聘任 第二百五十六条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告及其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 第二百五十七条公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束中国中煤能源股份有限公司章程 第 60 页共 67页 时起至下次股东年会结束时止。 第二百五十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁 (经理)或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十九条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百六十一条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十二条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述; 及 (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 61 页共 67页 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 或 (2)任何该等应交代情况的陈述。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印 件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十七章保险 第二百六十四条公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定由公司董事会讨论决定投保。 第十八章劳动制度 第二百六十五条公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工,实行劳动合同制。 第二百六十六条公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益,决定本公司的劳动工资制度及支付方式。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 62 页共 67页 第二百六十七条公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条件。 第二百六十八条公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退休、待业保险基金,建立劳动保险制度。 第十九章工会组织 第二百六十九条公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十章公司的合并与分立 第二百七十条公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。 第二百七十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百七十二条公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百七十三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十一章公司解散和清算 中国中煤能源股份有限公司章程 第 63 页共 67页 第二百七十四条公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百七十五条公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立 清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十六条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。清算组应当按法律规定对债权进行登记。 第二百七十八条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 64 页共 67页 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 清算费用,包括清算成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务之前,优先从公司财产中拨付。 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百八十条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十一条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十二条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二十二章公司章程的修订程序 中国中煤能源股份有限公司章程 第 65 页共 67页 第二百八十三条出现如下情形时,公司可以修改本章程。 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十四条本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百八十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二十三章通知 第二百八十六条公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下,以在公司及香港 联交所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 66 页共 67页 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告形式发出,则按当地上市规则的要求于同一日分别在香港的一份主要的英文和主要的中文报刊上,以中文和英文刊登(如果上市规则要求的话)。此外,必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 第二百八十七条除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百八十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百八十九条若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二十四章争议的解决 第二百九十条本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 67 页共 67页 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章附则 第二百九十一条本章程未尽事项,依据法律、行政法规和上市地上市规则结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司按照香港上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公司按照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定,获得了股东的事先书面同意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函、年报、中报、季报、股东大会通知,以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。 第二百九十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、“以外”不含本数。 第二百九十三条本章程中所称会计师事务所的含义与”核数师”相同。 第二百九十四条本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版本产生歧义时,以中文版本为准。 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提交股东大会决议通过。 第二百九十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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中煤能源公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-22
中国中煤能源股份有限公司 章程 (2015年修订稿) 中国中煤能源股份有限公司章程 目录 章节标题页码 第一章总则 1 第二章经营宗旨和范围 2 第三章股份、股份发行、股份转让和注册资本 3 第四章增资、减资和购回股份 5 第五章购买公司股份的财务资助 7 第六章股票和股东名册 8 第七章股东的权利和义务 13 第八章股东大会 17 第九章类别股东表决的特别程序 31 第十章董事会 33 第十一章公司董事会秘书 44 第十二章公司总裁(经理) 45 第十三章监事会 46 第十四章 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章财务会计制度与利润分配 55 第十六章会计师事务所的聘任 59 第十七章保险 61 第十八章劳动制度 61 第十九章工会组织 62 第二十章公司的合并与分立 62 第二十一章公司解散和清算 62 第二十二章公司章程的修订程序 64 第二十三章通知 65 第二十四章争议的解决 66 第二十五章附则 67 注:在本章程条款旁注中,“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发[1994]21号);“补充意见函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监公司字[2006]38号)。“股东大会规则”指中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21 号)。“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)。“董事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事示范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》。“主板上市规则附录 3和 13D”指香港联合证券交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录。“对外担保通知”指《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 1 页共 66页 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一章总则 第一条为维护中国中煤能源股份有限公司(简称“公司”)、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》(以下简称“补充修改意见的函”)、《上市公司章程指引(2006年修订)》(以下简称“章程指引”)、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(以下简称“对外担保通知”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2006]1048号文批准,以独家发起方式设立;于 2006 年 8 月 22 日在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号码为:101004047。 公司的发起人为:中国中煤能源集团有限公司 第三条公司于 2008 年 1 月 19 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,525,333,400股,于 2008年 2月 1日在上海证券交易所上市。 第四条公司中文注册名称:中国中煤能源股份有限公司 公司英文注册名称:China Coal Energy Company Limited 公司中文简称:中煤能源股份 公司英文简称: China Coal Energy 第五条公司住所:北京市朝阳区黄寺大街 1号 邮政编码:100011 电话:82256688 传真:82256251 第六条董事长是公司的法定代表人。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 2 页共 66页 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门批准并自公司首次发行人民币普通股上市之日起生效,取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第九条本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员均有法律约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司、其他股东、公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总裁(经理)、首席财务官(财务负责人)和董事会秘书等。 第十条公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机构。 第十一条公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨是:以能源为主导产业,遵守市场法则,充分利用每一份资源,依靠科技进步,重视人才培养,把公司建设成为具有世界一流价值创造力和可持续发展力的综合性能源公司,为社会、员工创造价值,实现股东利益最大化。 第十三条公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政管理机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:许可经营项目:煤炭开采(有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准);一般经营项目:煤炭批发;煤炭、铁路、港口、新能源项中国中煤能源股份有限公司章程 第 3 页共 66页 目的投资与管理;煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理;煤矿机械设备研发、制造与销售;工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等;进出口业务;房地产开发经营与物业管理;焦炭制品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)的销售。公司经营范围最终以工商行政管理部门核准的为准。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益,并依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。 第三章股份、股份发行、股份转让和注册资本 第十四条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价格。 第十七条经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 4 页共 66页 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H股。H股指经批准后在香港联合交所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司发起人所持有的公司股份在境内外均可流通。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十九条经公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通股总数为80亿股,均由中国中煤能源集团有限公司认购和持有。 第二十条境内上市人民币普通股发行完成后,公司股份总数为13,258,663,400股,股本结构为:人民币普通 9,152,000,400股,境外上市外资股 4,106,663,000股。 公司成立后,经国务院证券主管机构批准,公司发行了境外上市外资股。 第二十一条公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存管,在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十二条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十四条在上述境外上市外资股和内资股股份发行完成后,公司的注册资本为 13,258,663,400元。 第二十五条除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以依法自由转让,并不附带任何留置权。 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 5 页共 66页 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章增资、减资和购回股份 第二十九条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会决议,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 增加或减少资本后,公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出公告。 第三十条根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 6 页共 66页 第三十一条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十三条公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)证券监管部门认可的其他方式。 第三十四条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东一视同仁提出招标建议。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 7 页共 66页 第三十五条公司因本章程三十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照三十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减 除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户〔或资本公积金账户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账户〕中。 第五章购买公司股份的财务资助 第三十七条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 8 页共 66页 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十九条下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章股票和股东名册 中国中煤能源股份有限公司章程 第 9 页共 66页 第四十条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定之外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在 H股在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H股股票),载有以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁(经理)及其他高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁(经理)及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,将因公司章程而产生之一切争议及索赔,或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁(经理)与其他高级管理人 员订立合约,由该等董事、总裁(经理)及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格须包括上述声明。 第四十一条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十二条公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 10 页共 66页 (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承认上的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据公司章程第四十三条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应 付的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件; (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第四十三条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: 中国中煤能源股份有限公司章程 第 11 页共 66页 (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十五条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十六条所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据计),或于当时经香 港联交所规定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经 提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权; (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能 力的人士。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内,给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十七条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用机印形式签署。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 12 页共 66页 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时制定的地址。 第四十八条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司 中国中煤能源股份有限公司章程 第 13 页共 66页 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章股东的权利和义务 第五十四条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 14 页共 66页 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、或质押其所持有的 股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到本章程; (2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1、所有股东的名册; 2、公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议; (6)公司债券存根、财务会计报告。 公司须将以上(1)、(3)至(6)的文件及任何其他适用文件按上市规则的 要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市资股股东免费查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;及 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的,股东有权请求法院认定无效。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 15 页共 66页 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起六十日内,请求法院撤销。 第五十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第六十条公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十一条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 16 页共 66页 第六十二条公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十三条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%) 的表决权或者可以控制公司的 30%(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联中国中煤能源股份有限公司章程 第 17 页共 66页 关系。 第八章股东大会 第六十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十五条股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四)审议批准公司章程第六十六条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 (十八)股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其他事项。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 18 页共 66页 上述第一至第十六项股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。 第六十六条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000万元以上; (七)除第(一)至(六)项外,如其他对外担保事项涉及《联交所上市规 则》所述的“须予公布的交易”,且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于25%; (八)法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第六十七条非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的 三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 19 页共 66页 (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时;或 (五)二分之一以上独立董事提出召开时。 第六十九条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十一条二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 2 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的二日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东中国中煤能源股份有限公司章程 第 20 页共 66页 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的二日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会,应在收到请求二日内发出召开临时股东大会,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的,视为监事会不召集和主持临时股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第七十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告,向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十六条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第七十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决中国中煤能源股份有限公司章程 第 21 页共 66页 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。 第七十九条公司召开股东大会,单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上(含 3%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东提出议案应当符合下列条件: (一)内容不违背法律、法规规定,并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 第八十条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十一条股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他中国中煤能源股份有限公司章程 第 22 页共 66页 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;及 (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第八十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十三条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为中国中煤能源股份有限公司章程 第 23 页共 66页 准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十五条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第八十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三)除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以 举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个中国中煤能源股份有限公司章程 第 24 页共 66页 或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额,如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第九十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第九十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证证实的决议或授权书副本(认可结算所或其代理人除外)。 第九十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十五条召开股东大会,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人中国中煤能源股份有限公司章程 第 25 页共 66页 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十七条股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)召集会议并担任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,可由监事会主席指定其他监事代为主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第九十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。 第一百零一条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 26 页共 66页 (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (五)各发言人对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事、监事相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第一百零二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第一百零三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百零四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零五条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零九条外,每一股份有一票表决权,但公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会审议有关关联交易事项时,如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求,则关联股东不应当参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分批露非关联股东的表决情况。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对,任何违反此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 27 页共 66页 第一百零六条除根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,股东大会以举手方式进行表决,除非(在宣布举手表决以前或以后)下述人士要求以投票方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;或 (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外或有人按照前述规定提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零七条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零八条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百零九条股东大会选举董事时,若有两个以上的候选名额,股东(包括股东代理人)所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权,其既可以把所有表决权集中选举一人,也可分散选举数人,但应就表决权的分配作成说明。 第一百一十条当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十一条下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会成员和股东代表监事的选举、罢免,及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;及 中国中煤能源股份有限公司章程 第 28 页共 66页 (五)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十二条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式以及重大收购或出售; (四)本章程的修改;及 (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百一十三条股东或监事会要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东或监事会,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东或监事会可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 在股东大会上,除涉及公司商业秘密不能公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十四条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 29 页共 66页 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十七条董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股 东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 14天送达公司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数, 提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的方式向股东大会提出。 (三)独立董事的提名应遵照本章程之第一百五十五条规定。 (四)有关提名董事,监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的 书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于 7天。 (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大会 予以选举或更换。 第一百一十八条除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十九条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 30 页共 66页 第一百二十一条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十四条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百二十五条股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。上述会议记录、签名薄及委托书,10年内不得销毁。 第一百二十六条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第一百二十七条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 31 页共 66页 第一百二十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百三十条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章类别股东表决的特别程序 第一百三十一条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 发起人持有的公司股份为可在境内外流通并享有所有股份同等权利的普通股,该等股份在公司首次境外发行股份并上市后,经国务院或国务院授权的审批部门批准,可以全部或部分转换为外资股,在境外证券交易所上市交易。发起人持有的公司股份转换为外资股,无需境外上市地监管机构或公司其他股东的批准。 第一百三十二条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五至第一百三十八条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 上述第一百三十一条所指发起人持有的公司股份转为外资股的行为,不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。 第一百三十三条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 32 页共 66页 (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; 及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十四条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十五条类别股东会的决议,应当经根据第一百三十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十六条公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 33 页共 66页 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管 机构批准之日起十五个月内完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的。 第十章董事会 第一节董事 第一百三十九条公司设董事会,董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。 第一百四十条董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 34 页共 66页 董事无须持有公司股份。 第一百四十一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百四十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知,应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 第一百四十七条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百四十八条董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百四十九条任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,承担赔偿责任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影中国中煤能源股份有限公司章程 第 35 页共 66页 响)。 第二节独立董事 第一百五十条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百五十一条独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则及其他有关 规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备公司股票上市地交易所上市规则的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责; (六)本章程规定的其他条件。 第一百五十二条下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 36 页共 66页 (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百五十三条本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百五十四条公司独立董事按照以下方式产生: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容; (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提,并将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所。 (五)对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,董事会应当在股东 大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第一百五十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋予的职权外,还具有以下特别职权: (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 37 页共 66页 (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 除以上第(四)项以外,独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的 二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百五十六条独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会可以提请股东大会予以撤换。 第一百五十七条有关独立董事制度,本节未作出规定的,根据相关法律、法规、规章及公司股票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。 第一百五十八条独立董事除履行前述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三节董事会 中国中煤能源股份有限公司章程 第 38 页共 66页 第一百五十九条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总裁(经理)、首席财务官(财务负责人)、董事会秘 书;根据总裁(经理)的提名,聘任或者解聘公司副总裁(副经理),决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)拟订本章程修改方案; (十二)管理公司信息披露; (十三)决定专门委员会的设置和任免有关负责人; (十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所; (十五)听取公司总裁(经理)的工作汇报,并检查有关工作; (十六)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,并按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理; (十七)法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和 公司章程授予的其他职权。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 39 页共 66页 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以 上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百六十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,除法律法规或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外,由董事会决议。但是,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 公司对外担保,应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方应具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司造成损失,负有责任的董事应承担连带责任。 第一百六十三条公司董事会下设立专门委员会,根据董事会的授权,协助董事会履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、和安全、健康及环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审核委员会、薪酬委员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任主席,审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 第一百六十四条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 40 页共 66页 第一百六十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十六条董事会在决策对外投资、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十七条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券;及 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百六十八条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十九条董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前通知全体董事。 有下列情形之一的,可以召集临时董事会会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)二分之一独立董事提议时; (四)董事长认为必要时; (五)代表十分之一以上表决权的股东; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 41 页共 66页 (六)总裁(经理)提议时。 第一百七十条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为:电话及传真;通知时限为:董事会会议应于会议召开之前十四日发出通知,临时董事会会议不受通知时间的限制。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定,并记录在会议记录上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事,则其召开毋须另行发通知给董事。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,在举行该类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席有关会议。 第一百七十一条书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十二条除本章程第二百二十四条条规定的董事会审议关联交易事项的情况外,董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程第二百二十四条规定的董事会审议关联交易事项的情况外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 42 页共 66页 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。 第一百七十三条董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主席应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百七十五条除本章程第一百七十六条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并做出决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第一百七十六条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 43 页共 66页 第一百七十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第一百七十八条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十九条就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式(包括传真)派发给全体董事,而签字同意的董事人数已达到本章程第一百七十二条规定作出决定所需人数,便可形成有效决议,而无需召集董事会会议。 第一百八十条董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决议,可在中国境内外其他地方举行。 第一百八十一条董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付,这些费用包括董事所在地至会议地点(如果非于董事所在地)的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。 第一百八十二条董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 44 页共 66页 第十一章公司董事会秘书 第一百八十三条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。 第一百八十四条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事、总裁(经理)和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁(经 理)和其他高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等,保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (八)协助董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员了解信息披露相关 法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和 公司章程规定的其他职责。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 45 页共 66页 第一百八十五条公司董事或者除公司总裁(经理)及首席财务官(财务负责人)以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章公司总裁(经理) 第一百八十六条公司设总裁(经理)一名,副总裁(副经理)若干名,协助总裁(经理)工作;设首席财务官(财务负责人)一名。副总裁(副经理)及首席财务官(财务负责人)由董事会聘任或者解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁(经理)和其他高级管理人员,但兼任总裁(经理)和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 总裁(经理)和其他高级管理人员每届任期三年,可以连选连任。 第一百八十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十八条公司总裁(经理)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总裁(经理); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百八十九条公司总裁(经理)列席董事会会议;非董事总裁(经理)在董事会会议上没有表决权。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 46 页共 66页 第一百九十条公司总裁(经理)应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及用资金运用情况。总裁(经理)应保证该报告的真实性。 公司总裁(经理)拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应当事先听取公司工会和职工代表大会的意见。 第一百九十一条公司总裁(经理)应制定总裁(经理)工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十二条总裁(经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十三条总裁(经理)可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁(经理)与公司之间的劳动合同规定。 第一百九十四条公司总裁(经理)在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章监事会 第一百九十五条公司设监事会。 第一百九十六条监事会由三名监事组成,其中包括二名股东代表出任的监事和一名公司职工代表出任的监事。监事任期三年,可以连选连任。 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之二)的监事会成员表决通过。 第一百九十七条股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百九十八条公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员不得兼任监事。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 47 页共 66页 第一百九十九条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百零二条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由其指定一名监事代行其职权。 第二百零五条监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股东大会会 议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉; 及 (八)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 48 页共 66页 第二百零六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零七条在有正当理由的情况下,监事有权要求监事会主席召开临时监事会。每次监事会会议召开之前十日以电话或传真方式通知,通知应包括: 会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票方式表决,每名监事有一票表决权。监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应当载明授权范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议,均应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 第二百零八条监事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,审计部应当参照上述规定,整理会议记录。 第二百零九条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第二百一十条监事会会议应当有记录,监事有权要求对其在监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签中国中煤能源股份有限公司章程 第 49 页共 66页 名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 第二百一十一条监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行结果报监事会。 第二百一十二条监事和监事会对董事会决议不承担责任,但如监事会认为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时,可作成决议,建议董事会复议。 第二百一十三条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的费用,应当由公司承担。 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付,这些费用包括监事所在地至会议地点(如果非于监事所在地)的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费等费用。 第二百一十四条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。 第十四章公司董事、监事、总裁(经理)和其他 高级管理人员的资格和义务 第二百一十五条有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁(经理),并对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 50 页共 66页 (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百一十六条公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十七条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十八条公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 中国中煤能源股份有限公司章程 第 51 页共 66页 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十九条公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式挪用公司 资金、侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;不 得利用关联关系损害公司的利益; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;及 (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 中国中煤能源股份有限公司章程 第 52 页共 66页 (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十条公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的配偶或者未成年 子女; (二)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员或者本条(一)项 所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在事实上单独控 制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、 监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高 级管理人员。 第二百二十一条公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十二条公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十三条所规定的情形除外。 第二百二十三条公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的(指在交易对方任职董事或高级管理人员,或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人员),不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权并回避该项决议的表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董中国中煤能源股份有限公司章程 第 53 页共 66页 事过半数通过。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十四条如果公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十五条公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十六条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁(经 理)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十七条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 54 页共 66页 第二百二十八条公司违反第二百二十七条的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十九条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十条公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员赔偿由于其失 职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员 订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员交出因违反义 务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员退还因本应交 予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 (六)采取法律程序裁定让董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员因 违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百三十一条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 中国中煤能源股份有限公司章程 第 55 页共 66页 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百三十二条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第六十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章财务会计制度与利润分配 第二百三十三条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百三十四条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百三十五条公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十六条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 56 页共 66页 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告复印本连同资产负债表(包括适用法定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表(含前述财务报告)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百三十七条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十八条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十九条公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。 第二百四十条公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十一条公司设立董事会基金,每年提取一次,提取的最高限额为当年税前利润的千分之一。董事会基金主要用于奖励有特殊贡献的董事、监事、总裁(经理)、其他高级管理人员和公司员工或作为董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员风险基金的来源,具体管理办法由薪酬委员会另行制定。 公司建立董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员责任保险制度。 第二百四十二条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 57 页共 66页 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十四条公司利润分配的具体政策如下: (一)利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以选择进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采用现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准)的 20%。 特殊情况是指以下情形之一: 1、公司当年亏损或累计未分配利润为负数; 2、经股东大会批准以低于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配 利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准)的 20%进行现金分配的其他重大特殊情况。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第二百四十五条公司利润分配方案的审议程序如下: (一)公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会 审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准)的 20%并形成利润分配方案提交公司股东大会审议时,公司需为股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第二百四十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二百四十六条公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 58 页共 66页 第二百四十七条公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百四十八条公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 本条(三)和(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据经营状况 和发展需要拟订,并经股东大会审批。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息,惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 第二百四十九条公司在弥补亏损,提取法定公积金前,不得分配股利。 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百五十条任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。 第二百五十一条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 59 页共 66页 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权力,但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (1)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间无人认领 股利;及 (2)公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易所。 第二百五十二条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算,公司需向外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。 第二百五十三条公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百五十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章会计师事务所的聘任 第二百五十六条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告及其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 第二百五十七条公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束中国中煤能源股份有限公司章程 第 60 页共 66页 时起至下次股东年会结束时止。 第二百五十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁 (经理)或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十九条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百六十一条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十二条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述; 及 (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 61 页共 66页 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 或 (2)任何该等应交代情况的陈述。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印 件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十七章保险 第二百六十四条公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定由公司董事会讨论决定投保。 第十八章劳动制度 第二百六十五条公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工,实行劳动合同制。 第二百六十六条公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益,决定本公司的劳动工资制度及支付方式。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 62 页共 66页 第二百六十七条公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条件。 第二百六十八条公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退休、待业保险基金,建立劳动保险制度。 第十九章工会组织 第二百六十九条公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十章公司的合并与分立 第二百七十条公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。 第二百七十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百七十二条公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百七十三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十一章公司解散和清算 中国中煤能源股份有限公司章程 第 63 页共 66页 第二百七十四条公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百七十五条公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立 清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十六条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。清算组应当按法律规定对债权进行登记。 第二百七十八条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 中国中煤能源股份有限公司章程 第 64 页共 66页 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 清算费用,包括清算成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务之前,优先从公司财产中拨付。 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百八十条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十一条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十二条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二十二章公司章程的修订程序 中国中煤能源股份有限公司章程 第 65 页共 66页 第二百八十三条出现如下情形时,公司可以修改本章程。 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十四条本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百八十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二十三章通知 第二百八十六条公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下,以在公司及香港 联交所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 66 页共 66页 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告形式发出,则按当地上市规则的要求于同一日分别在香港的一份主要的英文和主要的中文报刊上,以中文和英文刊登(如果上市规则要求的话)。此外,必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 第二百八十七条除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百八十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百八十九条若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二十四章争议的解决 第二百九十条本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 中国中煤能源股份有限公司章程 第 67 页共 66页 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章附则 第二百九十一条本章程未尽事项,依据法律、行政法规和上市地上市规则结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司按照香港上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公司按照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定,获得了股东的事先书面同意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函、年报、中报、季报、股东大会通知,以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。 第二百九十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、“以外”不含本数。 第二百九十三条本章程中所称会计师事务所的含义与”核数师”相同。 第二百九十四条本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版本产生歧义时,以中文版本为准。 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提交股东大会决议通过。 第二百九十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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中国中煤能源股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-14
中国中煤能源股份有限公司 章程 (2014 年修订稿) 2014年5月13日经2013年度股东周年大会修订 中国中煤能源股份有限公司 章程 目 录 章 节 标 题 页 码 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份、股份发行、股份转让和注册资本 第四章 增资、减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总裁(经理) 第十三章 监事会 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的资格和 第十四章 义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动制度 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修订程序 第二十三章 通知 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则 注:在本章程条款旁注中,“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市 公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号);“补充意见函”指中国证监会海外上市部与原国家体 改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海 函[1995]1 号)。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监 公司字[2006]38 号)。“股东大会规则”指中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》(证监发 [2006]21 号)。“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》(证监发[2001]102 号)。“董事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上 市公司董事会议事示范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》。 主板上市规则附录 3 和 13D” 指香港联合证券交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录。“对外担保通知”指《中国证 券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》。 中国中煤能源股份有限公司 章程 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护中国中煤能源股份有限公司(简称“公司”)、股东及债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特 别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》(以下简称“补充修改 意见的函”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》(以下简称“章程指引”)、 《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外 担保行为的通知》(以下简称“对外担保通知”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政 法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2006]1048 号文批准,以独 家发起方式设立;于 2006 年 8 月 22 日在国家工商行政管理总局注册登记,取 得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号码为:1000001004047。 公司的发起人为:中国中煤能源集团有限公司 第三条 公司于 2008 年 1 月 19 日经中国证监会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 1,525,333,400 股,于 2008 年 2 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文注册名称:中国中煤能源股份有限公司 公司英文注册名称:China Coal Energy Company Limited 公司中文简称:中煤能源股份 公司英文简称: China Coal Energy 第五条 公司住所:北京市朝阳区黄寺大街 1 号 邮政编码:100011 电话:82256688 传真:82256251 第六条 董事长是公司的法定代表人。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依法享有民 事权利,承担民事责任。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其持有的股 份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门批准并自 公司首次发行人民币普通股上市之日起生效,取代公司原在工商行政管理机关登 记的章程。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理 人员均有法律约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 股东可以依据本章程起诉公司、其他股东、公司的董事、监事、总裁(经理) 和其他高级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东董事、监事、总裁(经理)和 其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总裁(经理)、首席财务官(财务负责人) 和董事会秘书等。 第十条 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外及香港、 澳门特别行政区、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机 构。 第十一条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以能源为主导产业,遵守市场法则,充分 利用每一份资源,依靠科技进步,重视人才培养,把公司建设成为具有世界一流 价值创造力和可持续发展力的综合性能源公司,为社会、员工创造价值,实现股 东利益最大化。 第十三条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政管理机关 核准的项目为准。 公司的经营范围包括:许可经营项目:煤炭开采(有效期以各煤矿相关许可 证的有效期限为准)、煤炭批发(煤炭经营资格证有效期至 2012 年 8 月 10 日); 中国中煤能源股份有限公司 章程 一般经营项目:煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理;煤化工、煤焦化、 煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理;煤矿机械设备研发、 制造与销售;工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等;进出口业 务;房地产开发经营与物业管理;焦炭制品的销售。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可依法变更 经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但不限于) 借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权 或中国法律、行政法规允许的其他权益,并依据相关法律法规和本章程的规定为 第三方的债务提供担保。 第三章 股份、股份发行、股份转让和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股 票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条 公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股支付相同价格。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民 共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的 人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准后在香港 中国中煤能源股份有限公司 章程 联合交所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值, 以港币认购及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司发起人所持有的公司股份在境内外 均可流通。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十九条 经公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通股总数为 80 亿股,均由中国中煤能源集团有限公司认购和持有。 第二十条 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 发 行 完 成 后 , 公 司 股 份 总 数 为 13,258,663,400 股,股本结构为:人民币普通 9,152,000,400 股,境外上市外资 股 4,106,663,000 股。 公司成立后,经国务院证券主管机构批准,公司发行了境外上市外资股。 第二十一条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管,在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务 院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主 管机构批准,也可以分次发行。 第二十四条 在上述境外上市外资股和内资股股份发行完成后,公司的注册 资本为 13,258,663,400 元。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以依法自由转让, 并不附带任何留置权。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有的本公 司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 增资、减资和购回股份 第二十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会决议,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 增加或减少资本后,公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出 公告。 第三十条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第三十一条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十三条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 证券监管部门认可的其他方式。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格不 得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东一视同仁提出招标 建议。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第三十五条 公司因本章程三十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照三十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照 下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减 除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户 〔或资本公积金账户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账 户〔或资本公积金账户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或 者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或 者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定之外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在 H 股在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其所有在香港联 交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H 股股票),载有以下声明: (一) 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二) 股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁(经理)及其他高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁(经理)及其他高级管理 人员行事的公司亦与每名股东同意,将因公司章程而产生之一切争议及索赔,或 因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司 事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交 的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁(经理)与其他高级管理人 员订立合约,由该等董事、总裁(经理)及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司 章程规定的其对股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记 其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交 有关该等股份的签妥表格,而表格须包括上述声明。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 第四十二条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以 下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承认上 的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据公司章程第四十三条规定存 放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共 同持有人,但必须受以下条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应 付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要 求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件; (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外代理机 构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东名册; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第四十六条 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根 据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由: (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据计),或于当时经香 港联交所规定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经 提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权; (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能 力的人士。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内,给 转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十七条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可 用机印形式签署。 中国中煤能源股份有限公司 章程 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时制定的地址。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前 五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股 东为公司股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 中国中煤能源股份有限公司 章程 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作 的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权 利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责 任。在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目 的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股 东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司 的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视 为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、或质押其所持有的 股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到本章程; (2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1、所有股东的名册; 2、公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议; (6)公司债券存根、财务会计报告。 公司须将以上(1)、(3)至(6)的文件及任何其他适用文件按上市规则的 要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市资股股东免费查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;及 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使 权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规、侵犯股 东合法权益的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 中国中煤能源股份有限公司 章程 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起六十日内,请求法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第六十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务 外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不得因行使其表 决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%) 的表决权或者可以控制公司的 30%(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第八章 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四)审议批准公司章程第六十六条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 (十八)股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其他事项。 中国中煤能源股份有限公司 章程 上述第一至第十六项股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司章程规定的范围内行使职 权,不得干涉股东对自身权利的处分。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)除第(一)至(六)项外,如其他对外担保事项涉及《联交所上市规 则》所述的“须予公布的交易”,且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于 25%; (八)法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第六十七条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁(经理) 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的 三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时;或 (五) 二分之一以上独立董事提出召开时。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人 通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十一条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 2 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的二日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 中国中煤能源股份有限公司 章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的二日内发出召 开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会,应在收到请求二日内发出召开临时股东大 会,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 临时股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告,向证券登记结算或代理机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送 达邮务机关投邮之日。 第七十九条 公司召开股东大会,单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上(含 3%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东提出议案应当符合下列条件: (一) 内容不违背法律、法规规定,并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围; (二) 有明确议题和具体决议事项;及 (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第八十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因 中国中煤能源股份有限公司 章程 和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董 事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别 股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;及 (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 中国中煤能源股份有限公司 章程 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三) 除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以 举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代 理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个 或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名 中国中煤能源股份有限公司 章程 以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目 和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该 人士是公司的个人股东。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额,如 果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的 格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股 东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示身份证明和该 法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证证实的决议或授权 书副本(认可结算所或其代理人除外)。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十五条 召开股东大会,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第九十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上 董事共同推举的副董事长主持)召集会议并担任会议主席,副董事长不能履行职 务或者不履行职务时,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议 主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何 理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括 股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,可由监事会主席指定其他监事代为主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 席,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第九十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 第一百零一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (四)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (五)各发言人对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事、监事相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零九条外,每一股份有一票表 决权,但公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会审议有关关联交易事项时,如果公司股票上市的交易所的上市规则 有要求,则关联股东不应当参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。股东大会决议的公告应当充分批露非关联股东的表决情况。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何股东须放 弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对,任何违反 此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百零六条 除根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定 外,股东大会以举手方式进行表决,除非(在宣布举手表决以前或以后)下述人 士要求以投票方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;或 (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外或有人按照 前述规定提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情 况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中 支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第一百零八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百零九条 股东大会选举董事时,若有两个以上的候选名额,股东(包 括股东代理人)所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权,其既可以把 所有表决权集中选举一人,也可分散选举数人,但应就表决权的分配作成说明。 第一百一十条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主 席有权多投一票。 第一百一十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会成员和股东代表监事的选举、罢免,及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;及 (五)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程 中国中煤能源股份有限公司 章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式以及重大收购或出售; (四)本章程的修改;及 (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百一十三条 股东或监事会要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东或监事会,可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的 议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会 议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东或监事会可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会 议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 在股东大会上,除涉及公司商业秘密不能公开外,董事会和监事会应当对股 东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第一百一十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 中国中煤能源股份有限公司 章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股 东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候 选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司 提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数, 提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并分别提交董事会和监事会审查。董 事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的方式 向股东大会提出。 (三)独立董事的提名应遵照本章程之第一百五十五条规定。 (四)有关提名董事,监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的 书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七 天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本 情况。 (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于 7 天。 (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大会 予以选举或更换。 第一百一十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置 或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百二十一条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行 表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即 时进行点票。 第一百二十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。上述会议记录、签名薄及委托书,10 年内不得销毁。 第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对 内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第一百二十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印 件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 发起人持有的公司股份为可在境内外流通并享有所有股份同等权利的普通 股,该等股份在公司首次境外发行股份并上市后,经国务院或国务院授权的审批 部门批准,可以全部或部分转换为外资股,在境外证券交易所上市交易。发起人 持有的公司股份转换为外资股,无需境外上市地监管机构或公司其他股东的批 准。 第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五至第一百三十八条另 行召集的股东会议上通过,方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依 法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东 会议的批准。 上述第一百三十一条所指发起人持有的公司股份转为外资股的行为,不应被 视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; 及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第六十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十四条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 中国中煤能源股份有限公司 章程 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股 股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管 机构批准之日起十五个月内完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十九条 公司设董事会,董事会由九名董事组成,设董事长一人, 副董事长一人,其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。 第一百四十条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以 连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期 三年,可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事无须持有公司股份。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百四十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 第一百四十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的 书面通知,应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前 七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 第一百四十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时,该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百四十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百四十九条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损 失,承担赔偿责任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方 式将任何任期未届满的董事罢免。(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影 响)。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二节 独立董事 第一百五十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的 股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证 券交易所规则关于独立性的规定的董事。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。 第一百五十一条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则及其他有关 规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备公司股票上市地交易所上市规则的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责; (六)本章程规定的其他条件。 第一百五十二条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百五十三条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立 董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第一百五十四条 公司独立董事按照以下方式产生: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容; (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告 中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提,并将独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送上海证券交易所。 (五)对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,董事会应当在股东 大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明,并表明 不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第一百五十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、 公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋予的职权外,还具有以下特别职 权: (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (二)向董事会提请召开临时股东大会; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)提议召开董事会; (四)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 除以上第(四)项以外,独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的 二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有 关情况予以披露。 第一百五十六条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会可以提请股东大会予 以撤换。 第一百五十七条 有关独立董事制度,本节未作出规定的,根据相关法律、 法规、规章及公司股票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。 第一百五十八条 独立董事除履行前述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三节 董事会 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百五十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总裁(经理)、首席财务官(财务负责人) 、董事会秘 书;根据总裁(经理)的提名,聘任或者解聘公司副总裁(副经理),决定其报酬事 项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)拟订本章程修改方案; (十二)管理公司信息披露; (十三)决定专门委员会的设置和任免有关负责人; (十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所; (十五)听取公司总裁(经理)的工作汇报,并检查有关工作; (十六)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,并按照证券监管机关及公司 股票上市地证券交易所的上市规则办理; (十七)法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和 公司章程授予的其他职权。 中国中煤能源股份有限公司 章程 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以 上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家 法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百六十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,除法律法规 或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外,由董事会决议。但是,公司为公 司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规 定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险。 公司对外担保,应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方 应具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司造成 损失,负有责任的董事应承担连带责任。 第一百六十三条 公司董事会下设立专门委员会,根据董事会的授权,协 助董事会履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、审核委员会、薪酬委员会、 提名委员会、和安全、健康及环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会 负责,其成员全部由董事组成,其中审核委员会、薪酬委员会及提名委员会中独 立董事应占多数并担任主席,审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订 董事会专门委员会议事规则。 第一百六十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 中国中煤能源股份有限公司 章程 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十六条 董事会在决策对外投资、资产处置、对外担保、委托理 财、关联交易等有关事项时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券;及 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百六十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前通知全体董事。 有下列情形之一的,可以召集临时董事会会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)二分之一独立董事提议时; (四)董事长认为必要时; (五)代表十分之一以上表决权的股东; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (六)总裁(经理)提议时。 第一百七十条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为:电话及传真; 通知时限为:董事会会议应于会议召开之前十四日发出通知,临时董事会会议不 受通知时间的限制。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定,并记录在会议记录上。若该 会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事,则其召开毋须另行 发通知给董事。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,在举行该类会议 时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已 亲自出席有关会议。 第一百七十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十二条 除本章程第二百二十四条条规定的董事会审议关联交易 事项的情况外,董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程第二百二十四条规定的董事会审议关联交 易事项的情况外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 中国中煤能源股份有限公司 章程 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事会会 议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每份经由一 位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、传真或专人送 递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。 第一百七十三条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董 事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主席应当要求有关董事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百七十五条 除本章程第一百七十六条规定的情形外,董事会审议通 过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提 案投赞成票。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同 意的,从其规定。 董事会根据本公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,必须 经出席会议的三分之二以上董事的同意并做出决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第一百七十六条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百七十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案 不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出 判断时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第一百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。董 事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十九条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事 会已将拟表决议案的内容以书面方式(包括传真)派发给全体董事,而签字同意 的董事人数已达到本章程第一百七十二条规定作出决定所需人数,便可形成有效 决议,而无需召集董事会会议。 第一百八十条 董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决议, 可在中国境内外其他地方举行。 第一百八十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付,这些 费用包括董事所在地至会议地点(如果非于董事所在地)的异地交通费、会议期 间的食宿费和当地交通费等费用。 第一百八十二条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到 簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认 的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第十一章 公司董事会秘书 第一百八十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理 人员,对董事会负责。 第一百八十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事会委任。其主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事、总裁(经理)和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密, 并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁(经 理)和其他高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文 件和会议记录等,保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件; (八)协助董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员了解信息披露相关 法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程,以及上市协 议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书 应将有关监事和个人的意见记载于会议记录 ,同时向证券交易所报告; (十)有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和 公司章程规定的其他职责。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百八十五条 公司董事或者除公司总裁(经理)及首席财务官(财务负责 人)以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁(经理) 第一百八十六条 公司设总裁(经理)一名,副总裁(副经理)若干名,协助总裁 (经理)工作;设首席财务官(财务负责人)一名。副总裁(副经理)及首席财 务官(财务负责人)由董事会聘任或者解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁(经理)和其他高级管理人员,但 兼任总裁(经理)和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 总裁(经理)和其他高级管理人员每届任期三年,可以连选连任。 第一百八十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十八条 公司总裁(经理)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总裁(经理); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百八十九条 公司总裁(经理)列席董事会会议;非董事总裁(经理)在董事 会会议上没有表决权。 第一百九十条 公司总裁(经理)应当根据董事会或监事会的要求,向董事 中国中煤能源股份有限公司 章程 会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及用资金运用情况。总裁(经理)应保 证该报告的真实性。 公司总裁(经理)拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应当事先听取公司工会和职工代表 大会的意见。 第一百九十一条 公司总裁(经理)应制定总裁(经理)工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百九十二条 总裁(经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十三条 总裁(经理)可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁(经理)与公司之间的劳动合同规定。 第一百九十四条 公司总裁(经理)在行使职权时,应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百九十五条 公司设监事会。 第一百九十六条 监事会由三名监事组成,其中包括二名股东代表出任的监 事和一名公司职工代表出任的监事。监事任期三年,可以连选连任。 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之 二)的监事会成员表决通过。 第一百九十七条 股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出 任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的三分之一。 第一百九十八条 公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 中国中煤能源股份有限公司 章程 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少召开一次会 议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由其指定一名监事代行其职权。 第二百零五条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股东大会会 议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉; 及 (八)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第二百零六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 中国中煤能源股份有限公司 章程 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开 和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零七条 在有正当理由的情况下,监事有权要求监事会主席召开临 时监事会。每次监事会会议召开之前十日以电话或传真方式通知,通知应包括: 会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投 票方式表决,每名监事有一票表决权。监事会会议,应当由监事本人出席。监事 因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应当载明授权 范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议,均应当由三 分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 第二百零八条 监事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,审计部应当参照上述规定,整理会议记录。 第二百零九条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有 不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第二百一十条 监事会会议应当有记录,监事有权要求对其在监事会会议上 的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十 中国中煤能源股份有限公司 章程 年。 第二百一十一条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应 指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行 结果报监事会。 第二百一十二条 监事和监事会对董事会决议不承担责任,但如监事会认 为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时,可作成决议,建议董 事会复议。 第二百一十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员所发生的费用,应当由公司承担。 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付,这些费用包括监事所在 地至会议地点(如果非于监事所在地)的异地交通费、会议期间的食宿费、会议 场租金和当地交通费等费用。 第二百一十四条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁(经理)和其他 高级管理人员的资格和义务 第二百一十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁(经 理)或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁(经理),并对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第二百一十六条 公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员代表公司的行 为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而 受影响。 第二百一十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上 市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十八条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员都有责 任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。董事、监事、总裁(经理)和其他高级 管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十九条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在履行 职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌 量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式挪用公司 资金、侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;不 得利用关联关系损害公司的利益; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保;及 (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员,不得 指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁(经理)和其他高级管 理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的配偶或者未成年 子女; (二)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员或者本条(一)项 所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在事实上单独控 制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、 监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高 级管理人员。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员所负的 诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结 束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员因违反 某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第 六十三条所规定的情形除外。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员,直接 或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事 项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系 的性质和程度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的(指在交易对方任职 董事或高级管理人员,或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交易对方 直接或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人员),不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权并回避该项决议的表决。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。 中国中煤能源股份有限公司 章程 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的证 券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行 投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员按照本 条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是 对有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的 善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 第二百二十四条 如果公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通 知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐 明的范围内,有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员视为做了本章前 条所规定的披露。 第二百二十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁(经理)和其他 高级管理人员缴纳税款。 第二百二十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总裁(经理)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的 相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁(经 理)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司 目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但 提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第二百二十八条 公司违反第二百二十七条的规定所提供的贷款担保,不 中国中煤能源股份有限公司 章程 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员赔偿由于其失 职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员 订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公 司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订 立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员交出因违反义 务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员退还因本应交 予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 (六)采取法律程序裁定让董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员因 违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百三十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 中国中煤能源股份有限公司 章程 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百三十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第六十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第二百三十三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百三十四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法 经会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月三十一日 止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日二个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 第二百三十五条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报 告。 第二百三十六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前 置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告复印本连同资 产负债表(包括适用法定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表(含前述财 务报告)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 第二百三十七条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十九条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的 前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内 公布年度财务报告。 第二百四十条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十一条 公司设立董事会基金,每年提取一次,提取的最高限额 为当年税前利润的千分之一。董事会基金主要用于奖励有特殊贡献的董事、监事、 总裁(经理)、其他高级管理人员和公司员工或作为董事、监事、总裁(经理)和其 他高级管理人员风险基金的来源,具体管理办法由薪酬委员会另行制定。 公司建立董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员责任保险制度。 第二百四十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 中国中煤能源股份有限公司 章程 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十四条 公司利润分配的具体政策如下: (一)利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现 金方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以选择进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采用现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于合并报表口径归属于母公司股 东的当年可供分配利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低 者为准)的 20%。 特殊情况是指以下情形之一: 1、公司当年亏损或累计未分配利润为负数; 2、经股东大会批准以低于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配 利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准)的 20% 进行现金分配的其他重大特殊情况。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 第二百四十五条 公司利润分配方案的审议程序如下: (一)公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会 审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东 大会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低于合并报表口径归属于母公司 股东的当年可供分配利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰 低者为准)的 20%并形成利润分配方案提交公司股东大会审议时,公司需为股东 提供网络投票方式。 (二)公司因前述第二百四十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒 体上予以披露。 第二百四十六条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百四十七条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利 润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百四十八条 公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 本条(三)和(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据经营状况 和发展需要拟订,并经股东大会审批。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息,惟股东无权就其 预缴股款参与其后宣派的股息。 第二百四十九条 公司在弥补亏损,提取法定公积金前,不得分配股利。 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百五十条 任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。 第二百五十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依 照香港《受托人条例》注册的信托公司。 中国中煤能源股份有限公司 章程 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没 收权力,但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司应 在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送 达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原本的认股权证已 被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的 股票,但必须遵守以下的条件: (1) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间无人认领 股利;及 (2) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易 所。 第二百五十二条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派 付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和 宣布,以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国 人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算,公司需向外资股股东 支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股 东大会以普通决议授权董事会实施。 第二百五十三条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据 分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百五十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告及其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 第二百五十七条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束 时起至下次股东年会结束时止。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百五十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁 (经理)或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他 在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务 所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不 因此而受影响。 第二百六十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事 务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述; 及 (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 中国中煤能源股份有限公司 章程 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 知应当包括下列陈述: (1) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 或 (2) 任何该等应交代情况的陈述。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印 件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已 付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,受件人地址以股东的名册 登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第二百六十四条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定由公司 董事会讨论决定投保。 第十八章 劳动制度 第二百六十五条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法规规定的 范围内自行招聘、辞退员工,实行劳动合同制。 第二百六十六条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益,决 定本公司的劳动工资制度及支付方式。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百六十七条 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件 和生活条件。 第二百六十八条 公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退 休、待业保险基金,建立劳动保险制度。 第十九章 工会组织 第二百六十九条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法 权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十章 公司的合并与分立 第二百七十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。 第二百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百七十二条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百七十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百七十四条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百七十五条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立 清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债 务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。清算组应当按法律规定对债权进行登记。 第二百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 清算费用,包括清算成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务之前,优 先从公司财产中拨付。 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后,任何人 未经清算组的许可不得处分公司财产。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和 比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百八十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管 机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百八十三条 出现如下情形时,公司可以修改本章程。 中国中煤能源股份有限公司 章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十四条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权 的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更登记。 第二百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二十三章 通知 第二百八十六条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下,以在公司及香港 联交所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按 有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公 告,有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的; 就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该 公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告形式 中国中煤能源股份有限公司 章程 发出,则按当地上市规则的要求于同一日分别在香港的一份主要的英文和主要的 中文报刊上,以中文和英文刊登(如果上市规则要求的话)。此外,必须根据每 一境外上市外资股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以 便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 第二百八十七条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式, 适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的;公司通知 以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规 定的报刊上刊登。 第二百八十九条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、 派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安 排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意 愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二十四章 争议的解决 第二百九十条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股 东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员,应 当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 附 则 第二百九十一条 本章程未尽事项,依据法律、行政法规和上市地上市规则 结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地 上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司按 照香港上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公司按照 相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定,获得了股东的事先书面同 意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式,将 公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函、年报、中 报、季报、股东大会通知,以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。 第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、 “以外”不含本数。 第二百九十三条 本章程中所称会计师事务所的含义与”核数师”相同。 第二百九十四条 本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版本产生歧义 时,以中文版本为准。 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提交股东大会 决议通过。 第二百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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中国中煤能源股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-19
中国中煤能源股份有限公司 章程 (2014 年修订稿) 中国中煤能源股份有限公司 章程 目 录 章 节 标 题 页 码 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份、股份发行、股份转让和注册资本 第四章 增资、减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总裁(经理) 第十三章 监事会 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的资格和 第十四章 义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动制度 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修订程序 第二十三章 通知 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则 注:在本章程条款旁注中,“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市 公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号);“补充意见函”指中国证监会海外上市部与原国家体 改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海 函[1995]1 号)。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监 公司字[2006]38 号)。“股东大会规则”指中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》(证监发 [2006]21 号)。“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》(证监发[2001]102 号)。“董事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上 市公司董事会议事示范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》。 主板上市规则附录 3 和 13D” 指香港联合证券交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录。“对外担保通知”指《中国证 券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》。 中国中煤能源股份有限公司 章程 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护中国中煤能源股份有限公司(简称“公司”)、股东及债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特 别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》(以下简称“补充修改 意见的函”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》(以下简称“章程指引”)、 《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外 担保行为的通知》(以下简称“对外担保通知”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政 法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2006]1048 号文批准,以独 家发起方式设立;于 2006 年 8 月 22 日在国家工商行政管理总局注册登记,取 得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号码为:1000001004047。 公司的发起人为:中国中煤能源集团有限公司 第三条 公司于 2008 年 1 月 19 日经中国证监会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 1,525,333,400 股,于 2008 年 2 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文注册名称:中国中煤能源股份有限公司 公司英文注册名称:China Coal Energy Company Limited 公司中文简称:中煤能源股份 公司英文简称: China Coal Energy 第五条 公司住所:北京市朝阳区黄寺大街 1 号 邮政编码:100011 电话:82256688 传真:82256251 第六条 董事长是公司的法定代表人。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依法享有民 事权利,承担民事责任。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其持有的股 份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门批准并自 公司首次发行人民币普通股上市之日起生效,取代公司原在工商行政管理机关登 记的章程。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理 人员均有法律约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 股东可以依据本章程起诉公司、其他股东、公司的董事、监事、总裁(经理) 和其他高级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东董事、监事、总裁(经理)和 其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总裁(经理)、首席财务官(财务负责人) 和董事会秘书等。 第十条 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外及香港、 澳门特别行政区、台湾地区设立子公司或设立分公司、代表处、办事处等分支机 构。 第十一条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以能源为主导产业,遵守市场法则,充分 利用每一份资源,依靠科技进步,重视人才培养,把公司建设成为具有世界一流 价值创造力和可持续发展力的综合性能源公司,为社会、员工创造价值,实现股 东利益最大化。 第十三条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商行政管理机关 核准的项目为准。 公司的经营范围包括:许可经营项目:煤炭开采(有效期以各煤矿相关许可 证的有效期限为准)、煤炭批发(煤炭经营资格证有效期至 2012 年 8 月 10 日); 中国中煤能源股份有限公司 章程 一般经营项目:煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理;煤化工、煤焦化、 煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理;煤矿机械设备研发、 制造与销售;工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等;进出口业 务;房地产开发经营与物业管理;焦炭制品的销售。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可依法变更 经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但不限于) 借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权 或中国法律、行政法规允许的其他权益,并依据相关法律法规和本章程的规定为 第三方的债务提供担保。 第三章 股份、股份发行、股份转让和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股 票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条 公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股支付相同价格。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民 共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的 人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准后在香港 中国中煤能源股份有限公司 章程 联合交所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值, 以港币认购及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准,公司发起人所持有的公司股份在境内外 均可流通。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十九条 经公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通股总数为 80 亿股,均由中国中煤能源集团有限公司认购和持有。 第二十条 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 发 行 完 成 后 , 公 司 股 份 总 数 为 13,258,663,400 股,股本结构为:人民币普通 9,152,000,400 股,境外上市外资 股 4,106,663,000 股。 公司成立后,经国务院证券主管机构批准,公司发行了境外上市外资股。 第二十一条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管,在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务 院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主 管机构批准,也可以分次发行。 第二十四条 在上述境外上市外资股和内资股股份发行完成后,公司的注册 资本为 13,258,663,400 元。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以依法自由转让, 并不附带任何留置权。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有的本公 司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 增资、减资和购回股份 第二十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会决议,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 增加或减少资本后,公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出 公告。 第三十条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第三十一条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十三条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进 行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 证券监管部门认可的其他方式。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格不 得超过某一最高价格限定,如以招标方式购回,则向全体股东一视同仁提出招标 建议。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第三十五条 公司因本章程三十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照三十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照 下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减 除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户 〔或资本公积金账户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账 户〔或资本公积金账户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或 者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或 者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》规定之外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在 H 股在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其所有在香港联 交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H 股股票),载有以下声明: (一) 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二) 股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁(经理)及其他高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁(经理)及其他高级管理 人员行事的公司亦与每名股东同意,将因公司章程而产生之一切争议及索赔,或 因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司 事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交 的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁(经理)与其他高级管理人 员订立合约,由该等董事、总裁(经理)及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司 章程规定的其对股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记 其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交 有关该等股份的签妥表格,而表格须包括上述声明。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 第四十二条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以 下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承认上 的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据公司章程第四十三条规定存 放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共 同持有人,但必须受以下条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应 付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要 求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件; (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外代理机 构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东名册; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 第四十六条 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根 据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由: (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据计),或于当时经香 港联交所规定的最高费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经 提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权; (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能 力的人士。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内,给 转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十七条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可 用机印形式签署。 中国中煤能源股份有限公司 章程 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时制定的地址。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前 五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股 东为公司股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 中国中煤能源股份有限公司 章程 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作 的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权 利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责 任。在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目 的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股 东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司 的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视 为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、或质押其所持有的 股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到本章程; (2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1、所有股东的名册; 2、公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议; (6)公司债券存根、财务会计报告。 公司须将以上(1)、(3)至(6)的文件及任何其他适用文件按上市规则的 要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市资股股东免费查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;及 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使 权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规、侵犯股 东合法权益的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 中国中煤能源股份有限公司 章程 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起六十日内,请求法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第六十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务 外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不得因行使其表 决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%) 的表决权或者可以控制公司的 30%(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第八章 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换股东代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四)审议批准公司章程第六十六条规定的担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 (十八)股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其他事项。 中国中煤能源股份有限公司 章程 上述第一至第十六项股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 股东大会应当在境内外公司监管法律法规及公司章程规定的范围内行使职 权,不得干涉股东对自身权利的处分。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)除第(一)至(六)项外,如其他对外担保事项涉及《联交所上市规 则》所述的“须予公布的交易”,且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于 25%; (八)法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第六十七条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁(经理) 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的 三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时;或 (五) 二分之一以上独立董事提出召开时。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人 通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十一条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 2 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的二日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 中国中煤能源股份有限公司 章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的二日内发出召 开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会,应在收到请求二日内发出召开临时股东大 会,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 临时股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告,向证券登记结算或代理机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送 达邮务机关投邮之日。 第七十九条 公司召开股东大会,单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上(含 3%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东提出议案应当符合下列条件: (一) 内容不违背法律、法规规定,并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围; (二) 有明确议题和具体决议事项;及 (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第八十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因 中国中煤能源股份有限公司 章程 和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董 事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别 股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;及 (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 中国中煤能源股份有限公司 章程 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第八十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三) 除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以 举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代 理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个 或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名 中国中煤能源股份有限公司 章程 以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目 和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该 人士是公司的个人股东。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第九十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额,如 果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的 格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股 东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示身份证明和该 法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证证实的决议或授权 书副本(认可结算所或其代理人除外)。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十五条 召开股东大会,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第九十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上 董事共同推举的副董事长主持)召集会议并担任会议主席,副董事长不能履行职 务或者不履行职务时,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议 主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何 理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括 股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,可由监事会主席指定其他监事代为主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 席,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第九十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 第一百零一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (四)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (五)各发言人对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事、监事相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第一百零三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零九条外,每一股份有一票表 决权,但公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会审议有关关联交易事项时,如果公司股票上市的交易所的上市规则 有要求,则关联股东不应当参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。股东大会决议的公告应当充分批露非关联股东的表决情况。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何股东须放 弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对,任何违反 此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百零六条 除根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定 外,股东大会以举手方式进行表决,除非(在宣布举手表决以前或以后)下述人 士要求以投票方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;或 (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外或有人按照 前述规定提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情 况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中 支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第一百零八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百零九条 股东大会选举董事时,若有两个以上的候选名额,股东(包 括股东代理人)所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权,其既可以把 所有表决权集中选举一人,也可分散选举数人,但应就表决权的分配作成说明。 第一百一十条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主 席有权多投一票。 第一百一十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会成员和股东代表监事的选举、罢免,及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;及 (五)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程 中国中煤能源股份有限公司 章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式以及重大收购或出售; (四)本章程的修改;及 (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百一十三条 股东或监事会要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东或监事会,可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的 议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会 议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东或监事会可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会 议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 在股东大会上,除涉及公司商业秘密不能公开外,董事会和监事会应当对股 东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第一百一十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 中国中煤能源股份有限公司 章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十七条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股 东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候 选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司 提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数, 提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并分别提交董事会和监事会审查。董 事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的方式 向股东大会提出。 (三)独立董事的提名应遵照本章程之第一百五十五条规定。 (四)有关提名董事,监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的 书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七 天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本 情况。 (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于 7 天。 (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大会 予以选举或更换。 第一百一十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置 或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百二十一条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行 表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即 时进行点票。 第一百二十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。上述会议记录、签名薄及委托书,10 年内不得销毁。 第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对 内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第一百二十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印 件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 发起人持有的公司股份为可在境内外流通并享有所有股份同等权利的普通 股,该等股份在公司首次境外发行股份并上市后,经国务院或国务院授权的审批 部门批准,可以全部或部分转换为外资股,在境外证券交易所上市交易。发起人 持有的公司股份转换为外资股,无需境外上市地监管机构或公司其他股东的批 准。 第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五至第一百三十八条另 行召集的股东会议上通过,方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依 法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东 会议的批准。 上述第一百三十一条所指发起人持有的公司股份转为外资股的行为,不应被 视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; 及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第六十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十四条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 中国中煤能源股份有限公司 章程 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股 股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管 机构批准之日起十五个月内完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十九条 公司设董事会,董事会由九名董事组成,设董事长一人, 副董事长一人,其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。 第一百四十条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以 连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期 三年,可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事无须持有公司股份。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百四十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 第一百四十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的 书面通知,应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前 七天发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。 第一百四十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时,该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百四十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百四十九条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损 失,承担赔偿责任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方 式将任何任期未届满的董事罢免。(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影 响)。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二节 独立董事 第一百五十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的 股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证 券交易所规则关于独立性的规定的董事。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。 第一百五十一条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则及其他有关 规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备公司股票上市地交易所上市规则的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责; (六)本章程规定的其他条件。 第一百五十二条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百五十三条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立 董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第一百五十四条 公司独立董事按照以下方式产生: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容; (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告 中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提,并将独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送上海证券交易所。 (五)对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,董事会应当在股东 大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明,并表明 不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第一百五十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、 公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋予的职权外,还具有以下特别职 权: (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (二)向董事会提请召开临时股东大会; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)提议召开董事会; (四)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 除以上第(四)项以外,独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的 二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有 关情况予以披露。 第一百五十六条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会可以提请股东大会予 以撤换。 第一百五十七条 有关独立董事制度,本节未作出规定的,根据相关法律、 法规、规章及公司股票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。 第一百五十八条 独立董事除履行前述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三节 董事会 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百五十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总裁(经理)、首席财务官(财务负责人) 、董事会秘 书;根据总裁(经理)的提名,聘任或者解聘公司副总裁(副经理),决定其报酬事 项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)拟订本章程修改方案; (十二)管理公司信息披露; (十三)决定专门委员会的设置和任免有关负责人; (十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所; (十五)听取公司总裁(经理)的工作汇报,并检查有关工作; (十六)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,并按照证券监管机关及公司 股票上市地证券交易所的上市规则办理; (十七)法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和 公司章程授予的其他职权。 中国中煤能源股份有限公司 章程 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以 上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家 法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百六十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,除法律法规 或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外,由董事会决议。但是,公司为公 司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规 定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险。 公司对外担保,应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方 应具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司造成 损失,负有责任的董事应承担连带责任。 第一百六十三条 公司董事会下设立专门委员会,根据董事会的授权,协 助董事会履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、审核委员会、薪酬委员会、 提名委员会、和安全、健康及环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会 负责,其成员全部由董事组成,其中审核委员会、薪酬委员会及提名委员会中独 立董事应占多数并担任主席,审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订 董事会专门委员会议事规则。 第一百六十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 中国中煤能源股份有限公司 章程 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十六条 董事会在决策对外投资、资产处置、对外担保、委托理 财、关联交易等有关事项时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券;及 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百六十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前通知全体董事。 有下列情形之一的,可以召集临时董事会会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)二分之一独立董事提议时; (四)董事长认为必要时; (五)代表十分之一以上表决权的股东; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (六)总裁(经理)提议时。 第一百七十条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为:电话及传真; 通知时限为:董事会会议应于会议召开之前十四日发出通知,临时董事会会议不 受通知时间的限制。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定,并记录在会议记录上。若该 会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事,则其召开毋须另行 发通知给董事。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,在举行该类会议 时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已 亲自出席有关会议。 第一百七十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十二条 除本章程第二百二十四条条规定的董事会审议关联交易 事项的情况外,董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程第二百二十四条规定的董事会审议关联交 易事项的情况外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 中国中煤能源股份有限公司 章程 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事会会 议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每份经由一 位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、传真或专人送 递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。 第一百七十三条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董 事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主席应当要求有关董事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百七十五条 除本章程第一百七十六条规定的情形外,董事会审议通 过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提 案投赞成票。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同 意的,从其规定。 董事会根据本公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,必须 经出席会议的三分之二以上董事的同意并做出决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第一百七十六条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百七十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案 不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出 判断时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第一百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。董 事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十九条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事 会已将拟表决议案的内容以书面方式(包括传真)派发给全体董事,而签字同意 的董事人数已达到本章程第一百七十二条规定作出决定所需人数,便可形成有效 决议,而无需召集董事会会议。 第一百八十条 董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决议, 可在中国境内外其他地方举行。 第一百八十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付,这些 费用包括董事所在地至会议地点(如果非于董事所在地)的异地交通费、会议期 间的食宿费和当地交通费等费用。 第一百八十二条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到 簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认 的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第十一章 公司董事会秘书 第一百八十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理 人员,对董事会负责。 第一百八十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事会委任。其主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事、总裁(经理)和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密, 并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁(经 理)和其他高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文 件和会议记录等,保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件; (八)协助董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员了解信息披露相关 法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程,以及上市协 议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书 应将有关监事和个人的意见记载于会议记录 ,同时向证券交易所报告; (十)有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和 公司章程规定的其他职责。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第一百八十五条 公司董事或者除公司总裁(经理)及首席财务官(财务负责 人)以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁(经理) 第一百八十六条 公司设总裁(经理)一名,副总裁(副经理)若干名,协助总裁 (经理)工作;设首席财务官(财务负责人)一名。副总裁(副经理)及首席财 务官(财务负责人)由董事会聘任或者解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁(经理)和其他高级管理人员,但 兼任总裁(经理)和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 总裁(经理)和其他高级管理人员每届任期三年,可以连选连任。 第一百八十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十八条 公司总裁(经理)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总裁(经理); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百八十九条 公司总裁(经理)列席董事会会议;非董事总裁(经理)在董事 会会议上没有表决权。 第一百九十条 公司总裁(经理)应当根据董事会或监事会的要求,向董事 中国中煤能源股份有限公司 章程 会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及用资金运用情况。总裁(经理)应保 证该报告的真实性。 公司总裁(经理)拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应当事先听取公司工会和职工代表 大会的意见。 第一百九十一条 公司总裁(经理)应制定总裁(经理)工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百九十二条 总裁(经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十三条 总裁(经理)可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁(经理)与公司之间的劳动合同规定。 第一百九十四条 公司总裁(经理)在行使职权时,应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百九十五条 公司设监事会。 第一百九十六条 监事会由三名监事组成,其中包括二名股东代表出任的监 事和一名公司职工代表出任的监事。监事任期三年,可以连选连任。 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之 二)的监事会成员表决通过。 第一百九十七条 股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出 任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的三分之一。 第一百九十八条 公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 中国中煤能源股份有限公司 章程 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少召开一次会 议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由其指定一名监事代行其职权。 第二百零五条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行召集和主持股东大会会 议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉; 及 (八)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第二百零六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 中国中煤能源股份有限公司 章程 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开 和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零七条 在有正当理由的情况下,监事有权要求监事会主席召开临 时监事会。每次监事会会议召开之前十日以电话或传真方式通知,通知应包括: 会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投 票方式表决,每名监事有一票表决权。监事会会议,应当由监事本人出席。监事 因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应当载明授权 范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议,均应当由三 分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 第二百零八条 监事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,审计部应当参照上述规定,整理会议记录。 第二百零九条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有 不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第二百一十条 监事会会议应当有记录,监事有权要求对其在监事会会议上 的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十 中国中煤能源股份有限公司 章程 年。 第二百一十一条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应 指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行 结果报监事会。 第二百一十二条 监事和监事会对董事会决议不承担责任,但如监事会认 为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时,可作成决议,建议董 事会复议。 第二百一十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员所发生的费用,应当由公司承担。 监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付,这些费用包括监事所在 地至会议地点(如果非于监事所在地)的异地交通费、会议期间的食宿费、会议 场租金和当地交通费等费用。 第二百一十四条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁(经理)和其他 高级管理人员的资格和义务 第二百一十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁(经 理)或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁(经理),并对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第二百一十六条 公司董事、总裁(经理)和其他高级管理人员代表公司的行 为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而 受影响。 第二百一十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上 市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十八条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员都有责 任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。董事、监事、总裁(经理)和其他高级 管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十九条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在履行 职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌 量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式挪用公司 资金、侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;不 得利用关联关系损害公司的利益; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保;及 (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员,不得 指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁(经理)和其他高级管 理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的配偶或者未成年 子女; (二)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员或者本条(一)项 所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在事实上单独控 制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、 监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高 级管理人员。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员所负的 诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结 束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员因违反 某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第 六十三条所规定的情形除外。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员,直接 或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事 项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系 的性质和程度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的(指在交易对方任职 董事或高级管理人员,或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交易对方 直接或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人员),不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权并回避该项决议的表决。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。 中国中煤能源股份有限公司 章程 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的证 券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行 投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员按照本 条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加 表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是 对有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的 善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 第二百二十四条 如果公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员在 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通 知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐 明的范围内,有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员视为做了本章前 条所规定的披露。 第二百二十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁(经理)和其他 高级管理人员缴纳税款。 第二百二十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总裁(经理)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的 相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁(经 理)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司 目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但 提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第二百二十八条 公司违反第二百二十七条的规定所提供的贷款担保,不 中国中煤能源股份有限公司 章程 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十条 公司董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员赔偿由于其失 职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员 订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公 司的董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订 立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员交出因违反义 务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员退还因本应交 予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 (六)采取法律程序裁定让董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员因 违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百三十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 中国中煤能源股份有限公司 章程 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百三十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第六十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第二百三十三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百三十四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法 经会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起至十二月三十一日 止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日二个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 第二百三十五条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报 告。 第二百三十六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前 置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 中国中煤能源股份有限公司 章程 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告复印本连同资 产负债表(包括适用法定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表(含前述财 务报告)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 第二百三十七条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十九条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的 前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十天内 公布年度财务报告。 第二百四十条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十一条 公司设立董事会基金,每年提取一次,提取的最高限额 为当年税前利润的千分之一。董事会基金主要用于奖励有特殊贡献的董事、监事、 总裁(经理)、其他高级管理人员和公司员工或作为董事、监事、总裁(经理)和其 他高级管理人员风险基金的来源,具体管理办法由薪酬委员会另行制定。 公司建立董事、监事、总裁(经理)和其他高级管理人员责任保险制度。 第二百四十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 中国中煤能源股份有限公司 章程 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十四条 公司利润分配的具体政策如下: (一)利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现 金方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以选择进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采用现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于合并报表口径归属于母公司股 东的当年可供分配利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低 者为准)的 20%。 特殊情况是指以下情形之一: 1、公司当年亏损或累计未分配利润为负数; 2、经股东大会批准以低于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配 利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准)的 20% 进行现金分配的其他重大特殊情况。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 第二百四十五条 公司利润分配方案的审议程序如下: (一)公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会 审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东 大会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低于合并报表口径归属于母公司 股东的当年可供分配利润(以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰 低者为准)的 20%并形成利润分配方案提交公司股东大会审议时,公司需为股东 提供网络投票方式。 (二)公司因前述第二百四十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒 体上予以披露。 第二百四十六条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百四十七条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利 润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百四十八条 公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 本条(三)和(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据经营状况 和发展需要拟订,并经股东大会审批。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息,惟股东无权就其 预缴股款参与其后宣派的股息。 第二百四十九条 公司在弥补亏损,提取法定公积金前,不得分配股利。 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百五十条 任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。 第二百五十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依 照香港《受托人条例》注册的信托公司。 中国中煤能源股份有限公司 章程 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没 收权力,但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司应 在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送 达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原本的认股权证已 被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的 股票,但必须遵守以下的条件: (1) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于该段期间无人认领 股利;及 (2) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易 所。 第二百五十二条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派 付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和 宣布,以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国 人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算,公司需向外资股股东 支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股 东大会以普通决议授权董事会实施。 第二百五十三条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据 分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百五十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告及其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 第二百五十七条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束 时起至下次股东年会结束时止。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百五十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁 (经理)或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他 在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务 所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不 因此而受影响。 第二百六十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事 务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述; 及 (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 中国中煤能源股份有限公司 章程 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 知应当包括下列陈述: (1) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 或 (2) 任何该等应交代情况的陈述。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印 件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公司应 当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已 付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,受件人地址以股东的名册 登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第二百六十四条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定由公司 董事会讨论决定投保。 第十八章 劳动制度 第二百六十五条 公司根据业务发展的需要,在国家有关法律、法规规定的 范围内自行招聘、辞退员工,实行劳动合同制。 第二百六十六条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益,决 定本公司的劳动工资制度及支付方式。 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百六十七条 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件 和生活条件。 第二百六十八条 公司按照国家有关法律、法规的规定,提取职工医疗、退 休、待业保险基金,建立劳动保险制度。 第十九章 工会组织 第二百六十九条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法 权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十章 公司的合并与分立 第二百七十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。 第二百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百七十二条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百七十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 中国中煤能源股份有限公司 章程 第二百七十四条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百七十五条 公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立 清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债 务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。清算组应当按法律规定对债权进行登记。 第二百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 中国中煤能源股份有限公司 章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 清算费用,包括清算成员和顾问的报酬,须在清偿其它债权人债务之前,优 先从公司财产中拨付。 在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后,任何人 未经清算组的许可不得处分公司财产。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和 比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百八十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管 机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百八十三条 出现如下情形时,公司可以修改本章程。 中国中煤能源股份有限公司 章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十四条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权 的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效;涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更登记。 第二百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二十三章 通知 第二百八十六条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下,以在公司及香港 联交所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按 有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公 告,有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的; 就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该 公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告形式 中国中煤能源股份有限公司 章程 发出,则按当地上市规则的要求于同一日分别在香港的一份主要的英文和主要的 中文报刊上,以中文和英文刊登(如果上市规则要求的话)。此外,必须根据每 一境外上市外资股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以 便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 第二百八十七条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式, 适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的;公司通知 以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规 定的报刊上刊登。 第二百八十九条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、 派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安 排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意 愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二十四章 争议的解决 第二百九十条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股 东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁(经理)或者其他高级管理人员,应 当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 中国中煤能源股份有限公司 章程 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 附 则 第二百九十一条 本章程未尽事项,依据法律、行政法规和上市地上市规则 结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地 上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司按 照香港上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公司按照 相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定,获得了股东的事先书面同 意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式,将 公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函、年报、中 报、季报、股东大会通知,以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。 第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、 “以外”不含本数。 第二百九十三条 本章程中所称会计师事务所的含义与”核数师”相同。 第二百九十四条 本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版本产生歧义 时,以中文版本为准。 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提交股东大会 决议通过。 第二百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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公告日期:2008-01-31
公告内容详见附件
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