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福莱特(601865.SH)

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公司章程—福莱特(601865)
福莱特公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-22
福莱特玻璃集团股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 3 第三章 股份和注册资本............................................................................................ 4 第四章 减资和购回股份............................................................................................ 8 第五章 购买公司股份的财务资助.......................................................................... 10 第六章 股票和股东名册.......................................................................................... 12 第七章 股东的权利和义务...................................................................................... 17 第八章 股东大会...................................................................................................... 20 第九章 类别股东表决的特别程序.......................................................................... 30 第十章 董事会.......................................................................................................... 33 第十一章 公司董事会秘书...................................................................................... 41 第十二章 公司总经理.............................................................................................. 41 第十三章 监事会...................................................................................................... 42 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务.......... 44 第十五章 财务会计制度与利润分配...................................................................... 51 第十六章 会计师事务所的聘任.............................................................................. 56 第十七章 公司的合并与分立.................................................................................. 58 第十八章 公司解散和清算...................................................................................... 59 第十九章 公司章程的修订程序.............................................................................. 62 第二十章 通知.......................................................................................................... 62 第二十一章 争议的解决.......................................................................................... 64 第二十二章 附则...................................................................................................... 64 注:在章程条款及其旁注中,《必备条款》或 MP 指原国务院证券委员会与原国 家经济体制改革委员会(以下简称“国家体改委”)联合颁布的《到境外上市公 司章程必备条款》(证委发[1994]21 号) 1 第一章 总则 第一条 为维护福莱特玻璃集团股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)、 股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《国务 院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》 (简称“《章程指引》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》(简称“《补充修改意见》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简 称“《联交所上市规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(简称“《上交所上 市规则》”,与《联交所上市规则》合称“《上市规则》”)和其他有关规定,制定 本章程。 (MP1) 公司系依照《公司法》、《特别规定》和中国其他有关法律、行政法规成立的 股份有限公司。 公司系于 2005 年 12 月 29 日由原浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体改制以 发起方式设立的股份有限公司。在浙江省工商行政管理局注册登记。公司的发起 人为:阮洪良、姜瑾华、阮泽云、郑文荣、沈福泉、祝全明、魏叶忠、沈其甫、 陶宏珠、魏述涛。公司的统一社会信用代码为 913300007044053729。 第二条 公司注册名称: (MP2) 中文全称:福莱特玻璃集团股份有限公司 英文全称:FLAT GLASS GROUP CO., LTD. 第三条 公司住所:浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号; (MP3) 邮政编码:314001; 电话:(86573)-82793999; 传真:(86573)-82793015。 第四条 董事长为公司的法定代表人。 (MP4) 2 第五条 公司为永久存续的股份有限公司(上市公司)。 (MP5) 第六条 本章程经国家有权部门批准并自公司内资股在上海证券交易所上 市交易之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之 间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。(MP7) 在不违反本章程第一百九十三条规定的前提下,股东可以依据本章程起诉公 司;公司可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依 据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他 高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及其他董事会聘任 为高级管理人员的人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 额为限对所投资的公司承担责任。 (MP8) 除法律规定外,公司不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨是:客户至上、诚信合作、互惠互利。 (MP9) 第十条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为:特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产,建筑材料、贵金属 的批发,码头货物装卸服务,玻璃、镜子、设备、玻璃原材料及相关辅料、玻璃 窑 炉 材 料 的 进 出 口 业 务 。 以 上 涉 及 许 可 证 的 凭 证 经 营 。 (MP10) 3 第三章 股份和注册资本 第十一条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 (MP11) 第十二条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 0.25 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 (MP12) 第十三条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机构批准, 公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行,实行公开、公 平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支 付相同价额。 (MP13) 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份以及外国投资者持有的、自公司内资股 股东受让的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。。 (MP14) 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人 民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司在上海证券交易所上市的内资股,简称为 A 股。公司在香港上市的境 外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准后在香港联交所上市,以人民币表 明股票面值,以港币认购及交易的股票。经国务院或国务院授权的审批机构批准 并经香港联交所同意,A 股可以转换为 H 股且 H 股股票可以在香港联交所流通。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,享有同等权利,承担同 等义务。公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分 派中享有相同的权利。 4 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行 7,000 万股(每股面值人民币 1 元),均由公司发起人认购和持有。 (MP15) 公司发起人为阮洪良等 10 名自然人,发起设立为股份公司时,公司的注册 资本为 7000 万元,股本总数为 7000 万股,发起人持股情况如下: 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 出资时间 (万元) (%) 1 阮洪良 2,450 35.0 货币 2005年12月 2 姜瑾华 1,750 25.0 货币 2005年12月 3 阮泽云 1,750 25.0 货币 2005年12月 4 郑文荣 315 4.5 货币 2005年12月 5 沈福泉 210 3.0 货币 2005年12月 6 祝全明 210 3.0 货币 2005年12月 7 魏叶忠 105 1.5 货币 2005年12月 8 沈其甫 70 1.0 货币 2005年12月 9 陶宏珠 70 1.0 货币 2005年12月 10 魏述涛 70 1.0 货币 2005年12月 合 计 7,000 100 —— 第十六条 公司成立后,于 2007 年 4 月向阮洪良等 13 人发行普通股 3000 万股(每股面值人民币 1 元),公司股本总数变更为 10,000 万股;于 2008 年 8 月吸收合并嘉兴市福特安全玻璃有限公司,公司股本总数变更为 10,050 万股; 于 2009 年 7 月未分配利润转增股本,公司股本总数变更为 10,753.50 万股;于 2009 年 9 月向阮洪良等 9 人发行普通股 496.5 万股(每股面值人民币 1 元),公 司总股本变更为 11,250 万股;于 2010 年 12 月向博信成长(天津)股权投资基 金合伙企业(有限合伙)等 4 家投资机构发行普通股 730 万股(每股面值人民币 1 元),公司总股本变更为 11,980 万股;于 2011 年 3 月资本公积金转增股本,公 司注册资本变更为 23,960 万股;于 2011 年 6 月资本公积金转增股本,公司注册 资本变更为 35,940 万股;于 2014 年 1 月减少注册资本 2,190 万股,公司总股本 变更为 33,750 万股。 5 2015 年 11 月,公司在香港联交所挂牌上市,并向公众股东发行 45,000 万股 的境外上市外资股,发行时每股面值人民币 0.25 元。 在上述境外上市外资股发行完成后,公司的股本结构为:普通股 135,000 万 股,其中发起人阮洪良持有 43,935.84 万股,发起人阮泽云持有 35,053.2 万股, 发起人姜瑾华持有 32,408.16 万股,发起人郑文荣持有 5,778 万股,发起人沈福 泉持有 3,852 万股,发起人祝全明持有 3,852 万股,发起人魏叶忠持有 1,926 万 股,发起人陶宏珠持有 1,284 万股,发起人沈其甫持有 1,284 万股,其他内资股 股东持有 5626.8 万股,境外上市外资股股东持有 45,000 万股。公司股份总数为 180,000 万股。 (MP16) 2019 年 2 月,经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)核准,公司向 公众股东发行 15,000 万股的内资股并在上海证券交易所上市,发行时每股面值 人民币 0.25 元。 在上述内资股发行完成后,公司的股本结构为:普通股 195,000 万股,其中 内资股(A 股)150,000 万股,占本公司股份总数的 76.92%;境外上市外资股(H 股)45,000 万股,占本公司股份总数的 23.08%。 第十七条 公司发行的内资股在符合相关规定的存管机构集中存管。公司发 行的 H 股主要在香港的证券登记结算公司托管,亦可以由股东以个人名义持有。 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 (MP17) 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督 管理机构批准,也可以分次发行。 (MP18) 第二十条 公司的注册资本为人民币 48,750 万元。公司注册资本变更需经 主 管 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 。 (MP19) 6 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规、部门规 章及股票上市地上市规则的规定,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 (MP20) 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向特定或非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)向特定投资人发行新股; (五)以公积金转增股本; (六)已发行的可转换公司债券转为股份; (七)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 增加或减少注册资本后,公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并 做出公告。 第二十二条 除法律、行政法规及香港联交所另有规定外,公司股份可以 自由转让,并不附带任何留置权。 (MP21) 公司股份的转让,需到公司委托的股票登记机构办理登记。公司须指示及促 使其股票过户登记机构,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买 或转让,除非及直到该个别持有人向该股票过户登记机构提交已签署完毕的有关 该等股份的转让表格。 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司内资股股份百分 之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 7 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向法院提起诉讼。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 (MP22) 第二十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 (MP23) 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、《上市规则》、 部门规章及本章程的规定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除 上 述 情 形 外 , 公 司 不 进 行 收 购 本 公 司 股 份 的 活 动 。 (MP24) 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; 8 (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家有关主管机构批准的其他方式。 公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本 公 司 股 份 的 , 应当 通 过 公 开 的 集 中 交 易 方 式 进 行 。 (MP25) 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 (MP26) 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言: (一)如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须限定在某一 最高价格;及 (二)如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁的发出。 第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(二)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减,并向原公司登记机关 申请办理注册资本变更登记。 (MP27) 9 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (MP28) (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或资 本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户 (或资本公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 10 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 (MP29) 第三十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (MP30) (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (MP31) (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 11 第六章 股票和股东名册 第三十四条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司股票采用 记名式。 (MP32) 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股东的姓名或者名称及住所; (四)各股东所持的股票种类、票面金额及代表的股份数; (五)各股东所持的股票的编号及取得股份的日期; (六)《公司法》、《特别规定》、《联交所上市规则》第 19A.52 条以及公司股 票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在香港上市的境外上市外资股于香港联交所上市的期间,公司必须确保其所 有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括在香港上市的境外上市外资 股股票)包含以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持 有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票 过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格须包括下列声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及高级管 理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及高级管理人员行事的 公司亦与每名股东同意,就公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规 所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程 的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公 布其裁决。该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 12 股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及高级管理人员订立合约,由 该等董事、总经理及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽 之责任。 第三十五条 公司股票可按有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规 定转让、赠与、继承和质押。 股票的转让和转移,须到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公 司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事 会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印 刷形式。 (MP33) 第三十八条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (MP34) (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第三十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理 机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。(MP35) 13 第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。 (MP36) 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。本条不 适用于公司按照章程第二十条发行新股本时所发生的股东名册的变更登记。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 (MP37) 第四十二条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据 本章程自由转让,但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文 件,均需登记,且须就登记按《联交所上市规则》规定的费用标准向公司支付费 用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文 件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付清应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票;以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给 转让人和受让人一份拒绝登记该股份的书面通知。 14 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何 其它为董事会接受格式的书面转让文据;书面转让文件可以手签,无须盖章。如 转让方或受让方为《香港证券及期货条例》(香港法律第五百七十一章)所定义 的认可结算所(简称认可结算所)或其代理人,转让文件可用手签或机器印刷形 式签署。所有转让文件应置备于公司住所或由董事会不时指定的其他地点。 第四十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报所持 有的公司股份及其变动情况。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司 股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司股票上市地证券监督 管理机构的相关规定对境外上市股份的转让限制另有规定的,从其规定。 第四十四条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日 前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 (MP38) 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册 股东为公司股东。 (MP39) 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 (MP40) 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申 请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。在公司获授予权力发行认股权证予 不记名持有人的情况下,除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已 被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 15 名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所 内展示该公告后,即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 (MP41) 第四十八条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 (MP42) 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 (MP43) 16 第七章 股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 (MP44) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共 同持有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东 ; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应 付的所有金额的责任; (三)在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其 他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东 名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明;及 (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权, 而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利: (MP45) (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 17 (五)在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 并经公司核实股东身份后,股东有权依照法律、行政法规、本章程的规定获得有 关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本的状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根; (6)公司最近一期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (7)已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备案的最近一期的年检 报告副本;及 (8)股东大会的会议记录(仅供股东查询)。 公司须将以上除第 2 项以外的第 1 至 8 项文件及其他适用文件,按照《联交 所上市规则》的要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及股东免费查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 18 其股份; (八)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交董事会; (九)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十二条 股东提出查阅本章程第五十一条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东行使上述知情权应保守公司商业秘密,合理使用公司信息。股东因违反 其保密义务给公司造成损害的,应负赔偿责任。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: (MP46) (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 19 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十六条 除法律、行政法规或者《联交所上市规则》所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 全体或者部分股东的利益的决定: (MP47) (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (MP48) (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含 百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表 决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上 (含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 第八章 股东大会 20 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 (MP49) 第五十九条 股东大会行使下列职权: (MP50) (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议单独或合计持有公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之 三)的股东的提案; (十四)审议批准第六十条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)决定公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的情形收购 本公司股份的事项; (十九)审议法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他 事项; 21 (二十)审议《上市规则》所要求的其他事项。 在不违反法律法规及《上市规则》强制性规定的情况下,股东大会可以授权 或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十一条 非经股东大会以特别决议事前批准,公司不得与董事、监事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 (MP51) 第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董 事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内 举行。 (MP52) 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三 分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; 22 (五)二分之一以上独立董事提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本章程规定的其他情形。 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或由股东大会召集人按照方便股 东参加股东大会原则于股东大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十三条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 MP53) 第六十四条 公司召开年度股东大会,持有公司有表决权的股份总数百分 之五以上(含百分之五)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案并提交召 集人,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程 提交股东大会审议。 (MP54) 第六十五条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 年度股东大会和临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 (MP55) 第六十六条 股东会议的通知应当符合下列要求: (MP56) (一)以书面形式作出; 23 (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和 后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载有有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载有会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十七条 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任 何方式(包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、在公司或公司股票上市地 证券交易所网站上发布等)向股东(不论在股东大会上是否有表决权)送达,若 以邮寄方式送达,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东 大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证 券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股 东已收到有关股东会议的通知。 (MP57) 第六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 (MP58) 第六十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 24 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (MP59) (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者 正式委任的代理人签署。该等委托书应列明每位股东代理人所代表委托人的股份 数额。 (MP60) 第七十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应 当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 (MP61) 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名 或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名 以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目 和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利,犹如该人士 是公司的自然人股东一样。 第七十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每 项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示, 股东代理人可以按自己的意思表决。 (MP62) 25 第七十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 (MP63) 第七十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下 列程序办理: (一)单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的 股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股 东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应 当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日 计算。 (MP72) (二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作出董事会 决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知,通知中对原提议的变 更, 应征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反 馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 (四)监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。监事会未在规 定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理 费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十五条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在临 时股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案 后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应 当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 26 第七十六条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集 和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 (MP73) 第七十七条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 (MP65) 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 根据适用的法律法规或《联交所上市规则》、《上交所上市规则》,如任何股 东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决 议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数 不得计算在内。 第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决, 股东大会以举手方式进行表决: (MP66) (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; 27 (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含 百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非根据适用的上市规则或其他证券法律法规另有规定外或有人提出以投 票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在 会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票 数或者其比例。 公司只需在法律、行政法规、有关监管机构或《联交所上市规则》、《上交所 上市规则》规定的情况下,披露有关表决的票数情况。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 (MP67) 第八十二条 A 股股东大会采取记名方式投票表决。在投票表决时,有两 票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投 赞成票或者反对票。 (MP68) 第八十三条 股东大会选举董事时,若有两个以上的候选名额,股东(包 括股东代理人)所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权,其既可以把 所有表决权集中选举一人,也可分散选举人,但应就表决权的分配作出说明。 第八十四条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主 席有权多投一票。 (MP69) 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 (MP64) 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (MP70) 28 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的任免及其报酬 和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所规则规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (MP71) (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)审议并实施股权激励计划; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的规定 或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应在股东大会审议前,主 动提出回避申请;非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前,向股东 大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请,应当以书面形式并注明关联 股东应回避的理由,股东大会在审议有关关联交易事项前,应首先对非关联股东 提出的回避申请予以审查。 29 股东大会结束后,其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第七条规定提 起诉讼。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联事项 进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局 决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 (MP74) 第九十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点 票。 (MP75) 第九十一条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 (MP76) 第九十二条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,会议主席、 出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代 理出席的委托书一并保存。 第九十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印 件送出。 (MP77) 第九十四条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 30 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 (MP78) 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投 票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特 别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百条至第一百〇四条分别召集的股 东会议上通过,方可进行。 (MP79) 第九十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利;(MP80) (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中 优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项 的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; 31 (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议 上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第五十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。(MP81) 第一百零一条 类别股东会议的决议,应当经根据第一百条由出席类别股东 会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 (MP82) 第一百零二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达 公司。公司在计算上述起始期限时,不应当包括会议召开当日。唯任何为考虑更 改任何类别股份的权利而举行的类别股东会议(但不包括续会)所需的法定人数 必须是该类别已发行股份至少三分之一的持有人。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 32 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 (MP83) 第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 (MP84) 第一百零四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东 视为不同类别股东。 (MP85) 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准(获无条件授权或受决议所订条款及条件 所规限),公司每间隔十二个月单独或者同时认可、分配或发行内资股、境外上 市外资股,并且获认可、分配或发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)该等股份为公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划的一部分, 而有关计划自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司股东将其持有的未上市股份在 境外上市交易的。 第十章 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会由七名董事组成,其中独立董事三名, 设董事长一人,副董事长一人。 (MP86) 董事会成员中,至少有三名独立董事,且独立董事应占董事会总人数的三分 之一以上,其中至少包括一名会计专业(具有高级职称或注册会计师资格)人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当忠实履行 职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 公司董事会设立审核委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案 33 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审核委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审核委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百零六条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以 连选连任,独立董事连任时间不得超过六年。 (MP87) 独立董事由股东大会从董事会、监事会或代表公司发行股份百分之一以上 (含百分之一)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生,其他董事由 股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的一个或一 个以上的股东提名的候选人中选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开七天前发给公司(该七天通知期的开始日应当在不早于指定进行 该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开日期前七天)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关 法律、行政法规、部门规章规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未 届满的董事罢免(但该董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会可以建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如董事辞职使董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公 司章程要求数额的三分之二或独立董事人数少于公司章程规定时,该董事的辞职 报告应当在下任董事填补其缺额后生效,独立董事辞职后董事会未在两个月内召 开股东大会改选的,独立董事可以不再履行职务。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董 事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至本公司下 34 一次年度股东大会止,其于其时有资格重选连任。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长任期三年,可以连选连任。 第一百零七条 公司董事为自然人,无须持有公司股份。 第一百零八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权; (MP88) (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟定公司合并、分立、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监;聘任或者解聘董事会秘书,并决定其报酬事项; (十)决定公司职工的工资、福利及奖惩方案; (十一)批准公司委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事,委 派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、股 东代表监事(候选人); (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程修改方案; (十四)决定公司境内、外分支机构的设置; (十五)决定公司全资子公司、控股子公司的合并、分立、重组等事项; (十六)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人; 35 (十七)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案; (十八)向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务 所; (十九)听取总经理的工作汇报并检查总经理工作; (二十)管理公司信息披露事项; (二十一)制订股权激励方案; (二十二)董事会对除法律法规以及本章程规定的必须由股东大会决策以外 的对外投资(包括对所投资企业的增资和股权转让)、融资、风险投资及委托理 财、对外担保等事项行使决策权。 (二十三)除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外,决定公司 的其他重大事务; (二十四)决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审计、 法律风险控制,并对其实施进行监控; (二十五)本章程或股东大会授权的其他职权; (二十六)法律、行政法规、部门规章、《上市规则》规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十三)项及《上市规则》规 定必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同 意。 出席董事会的无利害关系的董事不足三人的,董事会应当及时将相关议案提 交股东大会审议。董事会应当在将该议案提交股东大会审议时说明董事会对该议 案的审议情况,并应记载无利害关系的董事对该议案的意见。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 36 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百一十二条 公司应建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百一十三条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司 章程赋予董事的职权外,独立董事还行使以下特别职权: (一)须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据公司股票上市交易 所不时颁布的有效规则确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,董事会作 出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字方能生效。独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使本条第(一)、(二)项职权时,应由二分之一以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论;行使本条第(三)、(四)、(六)项职权时,应由二 分之一以上独立董事同意;行使本条第(五)项职权时,应经全体独立董事同意。 独立董事行使上述职权时,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职 权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 董事会下设薪酬、审核、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占 有二分之一以上的比例。 第一百一十四条 独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见: 37 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司之间现有或新发生的借 款或其他资金往来,其总额(根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定) 相当于须经董事会或股东大会审议时,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一: (1) 同意; (2) 保留意见及其理由; (3) 反对意见及其理由; (4) 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,公司应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事 会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 (MP89) 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (MP90) (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; 38 (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十四日以前通知全体董事。 (MP91) 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后五日内召开临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议; (二)三分之一以上的董事联名提议; (三)董事长认为必要时; (四)两名以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百一十八条 董事会及临时董事会会议召开的通知时限及方式为: 召开董事会定期会议应当于会议召开十四日前,临时会议应当于会议召开五 日前通知全体董事、监事及总经理。董事会办公室负责将盖有董事会办公室印章 的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式,送达全体董事、 监事及总经理。非直接送达的,应当通过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 (MP92) 第一百一十九条 除《公司法》及本章程另有规定外,董事会会议应当由 二分之一以上的董事(包括代理人在内)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全 体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 (MP93) 39 第一百二十条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 MP94) 第一百二十一条 除法律法规所特别指明并符合以下的例外情况外,董事 不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《联交所上市规则》)拥有 重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法 定人数出席会议时,其本人亦不得点算在内: (一)就董事或其紧密联系人(定义见《联交所上市规则》,下同)借出款 项给公司或其任何子公司、或就董事或其紧密联系人在公司或其任何子公司的要 求下或为它们的利益而引致或承担的义务,因而向该董事或其紧密联系人提供任 何抵押或赔偿保证; (二)公司或其任何子公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿 保证,而就该债项或义务,董事或其紧密联系人根据一项担保或赔偿保证或藉着 提供一项抵押,已承担该债项或义务的全部或部分(不论是单独或共同的)责任 者; (三)任何有关由他人或公司作出的要约的建议,以供认购或购买公司或其 他公司(由公司发起成立或公司拥有权益的)的股份、债券或其他证券,而该董 事或其紧密联系人因参与该要约的包销或分包销而拥有或将拥有权益; (四) 任何有关公司或其任何子公司雇员利益的建议或安排,包括: (1)采纳、修订或实施任何董事或其紧密联系人可从中受惠的雇员股份计 划或任何股份奖励或认股期权计划;或 (2)采纳、修订或实施与公司或其任何子公司的董事、该董事之紧密联系 人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中并无给 予董事(或其紧密联系人)任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠 或利益;或 (五)任何董事或其紧密联系人拥有权益的合约或安排,而在该等合约或安 40 排中,董事或其紧密联系人仅因其在公司股份或债券或其他证券拥有权益,而与 公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。 如果不足三名董事能够就此事项进行表决,该事项应当交由股东大会进行表 决。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。 (MP95) 第十一章 公司董事会秘书 第一百二十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。 (MP96) 第一百二十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自 然人,由董事会聘任。其主要职责是: (MP97) (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件。 第一百二十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 (MP98) 第十二章 公司总经理 41 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会提名,并由董事会聘任或 者解聘。 (MP99) 第一百二十七条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (MP100) (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司分支机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的基本规章; (七)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开临时董事会会议; (十一)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司总经理列席董事会会议;非董事高级管理人员列席 董事会会议并有权收到会议通知和有关文件,但在董事会会议上没有表决权。 (MP101) 第一百二十九条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,并且不得变更股东大会和董事会的决议 或超越授权范围。 (MP102) 第十三章 监事会 第一百三十条 公司设监事会。 (MP103) 42 第一百三十一条 监事会由五人组成,其中一人出任监事会主席。监事任 期三年,可以连选连任。 (MP104) 监事会主席的选举或罢免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百三十二条 监事会成员由三名股东代表和两名公司职工代表组成。 股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 MP105) 第一百三十三条 公司董事、总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级 管理人员不得兼任监事。 (MP106) 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集监事可以提议召 开临时监事会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集或主持监事会会议。 (MP107) 第一百三十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:(MP108) (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的行为进行监督,并对违反法律、行政法规、本章程或股东 大会决议的公司董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开临时董事会会议; (八)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; 43 (十)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十五条 监事会的议事方式为:监事会会议的表决实行一人一票, 以记名和书面等方式进行。 (MP109) 表决程序为:监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述 意向中选择其一,未作选择或者同时选择两个以上意向的,会议主席应当要求该 监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为 弃权。 监事会的决议,应当经全体监事三分之二或以上表决权通过。 第一百三十六条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。 第一百三十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 (MP110) 第一百三十八条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履 行监督职责。 (MP111) 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百三十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员: (MP112) (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 44 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)非自然人; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 第一百四十条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)符合《联交所上市规则》、《上交所上市规则》中有关独立董事的相关 要求; (六)公司章程规定的其他条件。 独立董事的独立性,是指下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要 社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; 45 (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)已在五家上市公司兼任独立董事者; (七)国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百四十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为 对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 影响。 (MP113) 第一百四十二条 除法律、行政法规或《联交所上市规则》、《上交所上市 规则》要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (MP114) (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百四十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 (MP115) 第一百四十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职 责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (MP116) (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 46 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应 当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指 使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员 47 不能做的事: (MP117) (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第一百四十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚 信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 (MP118) 第一百四十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五 十六条所规定的情形除外。 (MP119) 第一百四十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或 者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司 与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在 正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性 质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人(按《联交所上市规则》 的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票,在确 定是否有法定人数出席会议时,有关董事亦不得点算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 48 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 (MP120) 第一百四十九条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规 定的披露。 (MP121) 第一百五十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管 理人员缴纳税款。 (MP122) 第一百五十一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关 人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的 或者为了履行其公司职责所发生的费用。 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供 贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 (MP123) 第一百五十二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 (MP124) 49 第一百五十三条 公司违反第一百五十一条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 MP125) 第一百五十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 (MP126) 第一百五十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (MP127) (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百五十六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (MP128) (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 50 (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 上述书面合同中至少还应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港 联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其 职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任;及 (三)本章程第二十一章规定的仲裁条款。 第一百五十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购 是指下列情况之一: (MP129) (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第五十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的 51 中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 (MP130) 第一百五十九条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日 起至十二月三十一日止为一个会计年度。 公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 MP131) 第一百六十条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报 告。 (MP132) 第一百六十一条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前 置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 公司应当在年度股东大会召开日期前至少二十一日将前述报告(包括董事会 报告连同资产负债表(包括相关法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损 益表或收支结算表)以交付或邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收 件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (MP133) 第一百六十二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还可以按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重大出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 (MP134) 第一百六十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。(MP135) 第一百六十四条 本公司须于财政年度结束后三个月内发表年度业绩公 告,以及于每个财政年度的首六个月期间结束后两个月内发表中期业绩公告;于 财政年度结束后四个月内刊发年度报告,以及于每个财政年度的首六个月结束后 三个月内刊发中期报告。 (MP136) 第一百六十五条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。(MP137) 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 52 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 (MP138) 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十九条 公司可以下列方式分配股利: (一)现金; (二)股票; (三)法律、行政法规、部门规章、或《上市规则》许可的其他方式。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资 者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展,公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围。 53 (二)公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后 报由股东大会批准;董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独 立董事、监事会和公众投资者的意见。 (三)公司采取现金股利、股票股利或现金股票相结合的方式分配股利。 (四)公司按年将公司可供分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)进行分配。根据盈利状况,公司可以进行中期现金分红,中期现 金分红无需审计。 (五)公司应积极推行以现金方式分配利润,公司每年以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司以现金方式分配利润,应考虑实 施现金利润分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要,以确 保分配方案符合全体股东的整体利益: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,若 股票上市地证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特 别规定的须符合该等规定。 (六))如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票 方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在 确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总 股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以 确保分配方案符合全体股东的整体利益。 54 (七)公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分 配利润的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。 (九)公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关 调整利润分配政策的议案,经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准, 股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开,独立董事应当对此发表独立意 见。 (十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金利润,以偿还其占用的资金。 第一百七十一条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币 派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣 布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外 币,按国家有关外汇管理的规定办理。 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但无权就预缴 股款参与其后宣布的股息。 第一百七十二条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根 据分配的金额代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第一百七十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司为其在香港上市的境外上市外资股股东委任的收款代理人应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 (MP140) 有关股东收取股息方面,公司在遵守有关证券交易所的规定的前提下,有权 没收无人认领的股息,但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。 55 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单。如该等股 息单未予提现,公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而, 在该等股息单在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 公司在法律法规允许的前提下有权在以下情况出售未能联络到的股东的股 份: (一)有关股份于十二年内至少已派发三次股息,而于该段期间无人认领股 息;及 (二)公司在十二年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股份出售的意向, 并通知公司股票上市地证券交易所该有关意向。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。为本章程目的,公 司随时委任的会计师事务所将会是公司的核数师。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师 事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 (MP141) 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大 会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 (MP142) 第一百七十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (MP143) (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 56 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在 任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 (MP144) 第一百七十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 (MP145) 第一百七十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 (MP146) 第一百八十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出 决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 (MP147) 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所、填补会计师事务 所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解 聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 57 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前十五日 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当行为。 (MP148) 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知 在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 的陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; 或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管机关。如果通知载有前款两项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于 公司,供股东查阅,并将前述陈述的副本以本章程规定的发送方式送达、或以邮 资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第一百八十二条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 58 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 (MP149) 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 (MP150) 第一百八十四条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸公告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 (MP151) 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机构办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 (MP152) 第十八章 公司解散和清算 第一百八十六条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 59 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 (MP153) 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)、(二)项规定解 散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人 选。 公司因本章程第一百八十六条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关 法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因本章程第一百八十六条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织 股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 (MP154) 第一百八十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做 了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。(MP155) 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报债权。 (MP156) 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (MP157) 60 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿: 在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和比例进行 分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 (MP158) 第一百九十三条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请 宣告破产。 (MP159) 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机 关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 (MP160) 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 61 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十九章 公司章程的修订程序 第一百九十七条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本 章程。 (MP161) 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十九条 修改本章程,应当按照下列程序: (一)董事会依本章程拟定章程修改方案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司 审批部门批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。(MP162) 第二十章 通知 62 第二百零一条 公司的通知、通讯或其他书面材料(包括但不限于年度报告、 中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公 告等)可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)在符合法律、行政法规及《联交所上市规则》、《上交所上市规则》的 相关规定的前提下,以在本公司及香港联交所、上海证券交易所指定的网站上发 布方式进行; (五)以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (六)公司股票上市地的证券监管机构认可的或本章程规定的其他方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另有规定, 在符合股票上市地上市规则的前提下,公司可以选择采用本条第一款第(四)项 规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料,以代替向每一境外上市股份的 股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。 第二百零二条 若公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求公 司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关 文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收 取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,公司可 (根据股东表明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第四十八小时为送达日期;通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出 日期为送达日期,送达日期以传真报告单显示为准;通知以公告方式发出的,以 第一次公告刊登日为送达日期,有关公告在符合有关规定的报刊或网站上刊登。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 63 第二十一章 争议的解决 第二百零四条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生 的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主 张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 (MP163) 第二十二章 附则 第二百零五条 经股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》应作为公司章程的附件。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 64 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不 满”、“以外”、“低于”不含本数。 第二百零八条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事 会提交股东大会决议通过。 第二百零九条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件 及上市地监管规则的规定有冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件及 上市地监管规则的规定为准。 第二百一十条 本 章 程 中 所 称 会 计 师 事 务 所 的 含 义 与 “ 核 数 师 ” 相 同 。 (MP165) 65
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公告日期:2019-02-14
公告内容详见附件
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