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中国交建(601800.SH)

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公司章程—中国交建(601800)
中国交建公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-23
中国交通建设股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 2006 年 10 月 8 日经公司临时股东大会批准 2009 年 6 月 18 日经公司 2008 年度股东周年大会第一次修订 2011 年 3 月 25 日经公司 2011 年度第二次临时股东大会第二次修订 2012 年 6 月 6 日经公司 2011 年度股东周年大会第三次修订 2015 年 1 月 15 日经公司 2015 年度第一次临时股东大会第四次修订 2017 年 11 月 22 日经公司 2017 年度第二次临时股东大会第五次修订 目录 第一章 总则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第二章 经营宗旨及范围 . . . . . . . . . . . . . . 5 第三章 股份、注册资本和股份转让 . . . . . . . . . 7 第四章 股份增减和回购 . . . . . . . . . . . . . . 11 第五章 购买公司股份的财务资助 . . . . . . . . . . 16 第六章 股票和股东名册 . . . . . . . . . . . . . . 18 第七章 股东的权利和义务 . . . . . . . . . . . . . 24 第八章 股东大会 . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 第九章 类别股东表决的特别程序 . . . . . . . . . . 54 第十章 董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 第一节 董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 第二节 独立董事 . . . . . . . . . . . . . . . . 61 第三节 董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 第十一章 董事会秘书 . . . . . . . . . . . . . . . 79 第十二章 总裁及其他高级管理人员 . . . . . . . . . 82 第十三章 监事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 第一节 监事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 第二节 监事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资 格和义务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 第十五章 党组织 . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 第十六章 财务会计制度与利润分配 . . . . . . . . 101 第一节 财务会计制度 . . . . . . . . . . . . . 101 第二节 内部审计 . . . . . . . . . . . . . . . 108 第十七章 会计师事务所的聘任 . . . . . . . . . . 108 第十八章 通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . 111 第十九章 合并、分立解散和清算 . . . . . . . . . 114 第一节 合并和分立 . . . . . . . . . . . . . . 114 第二节 解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . 116 第二十章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . 119 第二十一章 争议的解决 . . . . . . . . . . . . . 120 第二十二章 优先股的特别规定 . . . . . . . . . . 121 第二十三章 附则 . . . . . . . . . . . . . . . . 127 第一章 总则 第一条 为维护中国交通建设股份有限公司(以下简称 公司)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称 《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称 《必备条款》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指 引》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》、《国务院关于开展优先股试点的 指导意见》、《优先股试点管理办法》、《中国共产党章程》 (以下简称《党章》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》 以及中华人民共和国(就本章程而言,不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区;以下简称中国)其他有关 法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国务院批准,以独家发起方式设立,发起人为中 国交通建设集团有限公司;于二〇〇六年十月八日在中华 人民共和国国家工商行政管理总局登记,取得企业法人营 业 执 照 。 公 司 目 前 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110000710934369E。 第三条 公司注册中文名称:中国交通建设股份有限公 司 公 司 英 文 名 称 :China Communications Construction Company Limited 第四条 公司住所:北京市西城区德胜门外大街 85 号 邮政编码:100088 电 话:010-82016655 传 真:010-82016500 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部财产由不同种类的股份组成,同一种类股份的 每一股的金额相等,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国 家有关部门批准后,于本公司人民币普通股在上海证券交 易所(以下简称上交所)挂牌交易之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。 在不违反本章程第二百九十条规定的前提下,依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申 请仲裁。 第八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 裁、财务总监、董事会秘书。 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章 程提出与公司事宜有关的权利主张。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十一条 根据《党章》规定,设立中国共产党的组织, 党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保 落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人 员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨及范围 第十二条 公司的经营宗旨是:秉承“诚信服务、优质 回报、不断超越”的经营宗旨,以市场为导向,以人才为依 托,以科技开发和管理创新为手段,以企业文化建设为保 障,致力于中国乃至世界交通建设事业,优化产业结构,调 整产品布局,不断提升核心竞争力,将股份公司建设成为机 制灵活、功能完备、管理科学、技术领先的具有较强国际竞 争力的现代化企业。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经 营范围为准。 公司的经营范围包括: 许可经营项目:对外派遣实施境外工程所需的劳务人 员。 一般经营项目: (一) 港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包; (二) 工程技术研究、咨询; (三) 工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设 备和材料的采购、供应、安装; (四) 工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、 电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包; (五) 各种专业船舶的建造总承包; (六) 专业船舶、施工机械的租赁及维修; (七) 海上拖带、海洋工程的有关专业服务; (八) 船舶及港口配套设备的技术咨询服务; (九) 进出口业务; (十) 国际技术合作与交流; (十一) 物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与 管理; (十二) 地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安 装、修理、技术开发。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力, 调整经营范围,并按规定办理有关变更手续。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十四条 公司设置普通股;经国务院授权的公司审批 部门批准,公司可以设置优先股等其他种类的股份。优先股 股东和普通股股东视为不同种类的股东。 优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股 份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普 通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理 等权利受到限制。公司关于优先股的特别事项在本章程第 二十二章另行规定。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值股票。其中, 普通股每股面值人民币一元,优先股每股面值人民币一百 元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,普通股每一股份应当具有同等权利;相同发行条款的 优先股每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的同种类股份,每股应当支付 相同价格。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和 香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司 发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的 股份,称为内资股。内资股在境内上市的,称为境内上市内 资股(A 股)。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 公司向境外投资人发行的、以人民币标明股票面值、以港币 认购并在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所) 主板上市的外资股,称为 H 股。前款所称外币是指国家外 汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以 外的其他国家或地区的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其 持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让 的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券 市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十九条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时 向发起人发行普通股 10,800,000,000 股,均由中国交通建设 集团有限公司认购和持有。 第二十条 公司成立后,经国务院证券主管机构批准, 2006 年公司发行境外上市外资股(H 股)4,025,000,000 股 (含行使超额配授权发行的股份,但不含国有股转、减持部 分 股 份 )。 在 上 述 发 行 完 成 后 , 公 司 注 册 资 本 变 更 为 14,825,000,000 元,总股本变更为 14,825,000,000 股。 经中国证监会批准,2012 年公司首次公开发行境内上 市内资股(A 股)1,349,735,425 股(不含国有股转持、减持 部分股份)。在上述发行完成后,公司注册资本变更为 16,174,735,425 元,总股本变更为 16,174,735,425 股,其中: 人民币普通股 11,747,235,425 股,占 72.63%;境外上市外 资股 4,427,500,000 股,占 27.37%。 经中国证券监督管理委员会批准,2015 年公司非公开 发行优先股共计 145,000,000 股。 第二十一条 公司发行的境内上市内资股股份在中国 证券登记结算有限责任公司集中存管。 公司 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存 管处托管,亦可由股东以个人名义持有。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行 境外上市外资股和境内上市内资股的计划,公司董事会可 以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上 市内资股的计划,可以自国务院证券主管机构批准之日起 十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分 别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有 特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也 可以分次发行。 第二十四条 公司成立时注册资本为人民币 10,800,000,000 元。首次公开发行境外上市外资股股份和/或 境内上市内资股股份后,公司注册资本据实际发行情况作 相应变更,并报国务院授权的公司审批部门和证券管理部 门备案。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份 可以依法转让,并不附带任何留置权。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份(含优先股)及变动情况,在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 百分之二十五;所持本公司普通股股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让;其所持公司优先股可以发行后 申请上市交易或转让,不设限售期。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的本公司 普通股股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余普通股 股票而持有百分之五以上普通股股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,有表决权股份的股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,有表决权股份的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其 他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国 家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第三十一条 公司减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在公司上市地证券交易所认可的报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限 额。 第三十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,报国家有关主管机构批 准,购回本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司可根据本章程并在符合相关法律、法规、规范性文 件的前提下回购注销本公司的优先股股份;公司与持有本 公司优先股的其他公司合并时,应当回购注销相应优先股 股份。 第三十三条 公司经国家有关主管机构批准购回股 份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规、部门规章及相关监管部门认可 的其他方式。 第三十四条 公司因本章程第三十二条第(一)项至第 (三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公 司依照本章程第三十二条规定收购公司普通股股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照第三十二条第(三)项规定收购的公司普通股 股份,不得超过公司已发行股份总额的百分之五;用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的普通股股 份应当在一年内转让给职工。 公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外 的优先股股份总数。 第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股 份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大 会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方 式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回普通股股份的合同,包括(但不限于)同 意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其普通股股份的合同或者合同中规 定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回普通股股份,如非经市场或以 招标方式购回,则购回价格必须限定在某一最高价格;如以 招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十六条 公司因购回股份而注销该部分股份的, 导致公司注册资本变化的,应当向原公司登记机关申请办 理注册资本变更登记。上述被注销股份的票面总值应当从 公司的注册资本中核减。 第三十七条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回 其发行在外的普通股股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回普通股股份的,其款项应当 从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股 所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回普通股股份的,相当于 面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而 发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: 1. 购回的普通股股份是以面值价格发行的,从公司的 可分配利润帐面余额中减除; 2. 购回的普通股股份是以高于面值的价格发行的,从 公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购 回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 溢价帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的 溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可 分配利润中支出: 1. 取得购回其普通股股份的购回权; 2. 变更购回其普通股股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销普通股股份的票面总值根据有关规定从公 司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购 回普通股股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户 (或资本公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或者其子公司(包括公司的附属企 业),在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时 候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下 列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错 所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利 的转让等;及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致 净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务 资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者做出安 排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其 个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务。 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的 行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利 益,并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份, 或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供 贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了 减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); 及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还 应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事 项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证 券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形 式。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证 券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其 他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董 事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股 票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用上市地法 律和监管机构的另行规定。 第四十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证设立 股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性 质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有 相反证据的除外。 第四十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东 名册正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上 市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公 司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外 资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以 正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定 以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外 上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他 地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股 东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期 间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部 分存放地的法律进行。 第四十七条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一 般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让 文据;书面转让文件可以手签,毋须盖章。如本公司股份的 转让人或受让人为香港法律所定义的认可结算所(简称“认 可结算所”)或其代理人,书面转让文件可用机器印刷形式 签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可 根据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会 可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的 转让文件及其他文件,均须登记,并须就登记向公司支付港 币二元五角费用(每份转让文据计),或董事会确定的更高 费用,但该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中 不时规定的最高费用; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权 转让股份的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数 目不得超过四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定 分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生 的股东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本章程第 二十九条增加资本时所发生的股东名册的变更登记。 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股 票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓 名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称) 从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正 股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何 要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票 (即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有 关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相 关规定办理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照 境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场 所规则或者其他有关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附 上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的 内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据, 以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外 的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指 定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十 日,每三十日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香 港联交所认可的中文及英文报刊(各至少一份)。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向 其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收 到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公 告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东 的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可 以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销 原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均 由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权 拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后, 获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所 有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从 股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发 新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证 明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓 名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被 视为有关股份的共同共有人,必须受以下条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联 名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份 所应付的所有金额的连带责任。在联名股东的情况下: 1. 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他 尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事 会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士 提供其认为恰当之死亡证明; 2. 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上 排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收 取公司的通知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决 权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份 的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的 任何股息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等 联名股东发给公司的有效收据。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议 或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个 人资料,包括: a) 现在及以前的姓名、别名; b) 主要地址(住所); c) 国籍; d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; (5) 公司债券存根、股东大会的会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的 营业地点,以供股东查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其 他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公 司披露其权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人 士任何附于股份的权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供,并可就提供前述资料的复印件收取合理 费用。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议之日起六十日内,请求法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一有表决 权股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,有表决权股份的股东可以书面请求董 事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向法院提起 诉讼。 第六十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规、公司章程或者其认购股份所 依据的约定条款规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承 担其后追加任何股本的责任。 第六十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的 股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当 日,向公司做出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上 市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部 分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出 发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何 形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机 会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其 他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第八章 股东大会 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使 职权。 第六十四条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关 监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式做出决议; (十)对发行公司债券做出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 做出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议批准本章程第六十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的 股东的提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、上市地监管 规则或本章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构或个人代为行使。 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会 审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的 任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计净资产百分之五十的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需 经股东大会审议的其他担保。 上述“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括 公司对其控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之 和。 第六十六条 除公司处于危机或其他特殊情形外,非 经股东大会事前以特别决议批准,公司不得与董事、监事、 总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 股东大会分为股东年会(即年度股东大 会,下同)和临时股东大会。股东年会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之 日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本 章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股 份的股东请求时(持股股数按股东提出书面要求日的持股 数计算); (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)经公司全体独立董事的二分之一以上同意提议召 开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和 表决权恢复的优先股。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住 所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的 变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上有 表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决 议后的五日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对原 请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上 有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会,应在收到请求五日内发 出召开临时股东大会,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的,视为 监事会不召集和主持临时股东大会,连续九十日以上单独 或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以 自行召集和主持。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百 分之十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可 以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事 会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前 述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按 股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有 发出召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收 到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举 行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公 司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案,并自行发出召开临时股东大会的 通知,通知的内容除应当符合本章程第八十四条规定外,还 应当符合下述规定: (一)议案不得增加新的内容,否则监事会或者召集股 东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请 求; (二)会议的地点应当为公司的住所地。 在股东大会决议公告前,召集股东持有的有表决权股份 比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会的相关通知或公告,向证券登记结算或代理 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会 议所必需的费用由本公司承担。 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范 围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的 股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规 定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第七十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开四 十五日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通 知。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当以公司股票上市地监管规则允许的 任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在 公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)发出。 如以邮递方式发出,则受件人地址以股东名册登记的地址 为准。 第八十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的 书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开 股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事 项、开会日期和地点以公告形式再次通知有权参加本次股 东大会的股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十一条 股东大会的通知应符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决 定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提 出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因 和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性 质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的 影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 文; (七)以明显的文字说明有权出席股东大会的股东类 别,有权出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做 出的决议并不因此无效。 第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少二个工作日公告并说明原因,延期召开的,还应在公 告中明示延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就 前述事项有其他规定的,从其规定。 第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的持有表决权股份 的股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股 东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股 东代理人,代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委 托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股 东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行 使表决权。 第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委 托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人 为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任 的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章; (六)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (七)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股 东代理人所代表的股份数额。 第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托 表决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间 前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同 时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授 权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类 别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得 授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其 代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 第九十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股 东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东 代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出 表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不作 指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、 撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 种类及股份数额。在会议主席宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份种类和股份总数额之 前,会议登记应当终止。 第九十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,除有正当理由外,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第九十六条 股东大会由董事长召集并担任会议主 席。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长主持)召集会议并担任会议主席,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会 议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因 任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多 表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主 持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。如 果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主 席。 第九十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定 股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第九十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事 也应做出述职报告。 第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议应做出解释和说明,但涉及国家秘密 或公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 第一百条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有各类有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第一百〇一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人) 和境外上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的 股份总数及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东 和境外上市外资股股东对每一议案的表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第一百〇三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百〇四条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票 表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。 第一百〇五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表 决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,普通 股股东所持每一股份有一票表决权;表决权恢复的优先股 股东依照本章程第二百九十七条、第三百条的约定,享有相 应的表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市 规则,若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限 制只可投赞成票或只可投反对票时,任何违反有关规定或 限制的由股东(或其代理人)所作的表决均不计入有效表决 总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票,并公开披露单独计票结果。 第一百〇六条 股东大会采取记名投票方式或上市地 上市规则要求的其他方式进行表决。 第一百〇七条 如果要求以投票方式表决的事项是选 举会议主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他 要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会 议上所通过的决议。 第一百〇八条 在投票表决时,有两票或者两票以上表 决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投 赞成票或者反对票。 第一百〇九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免(职工代表监事除外) 及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及 其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,发行任何种类股票、 认股证和其他类似证券; (二)公司发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第一百一十一条 会议主席根据表决结果决定股东大会 的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表 决结果和载入会议记录。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第一百一十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十五条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大 会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人,但提 名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股 东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十 四天送达公司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内, 按照拟选任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议 名单,并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经 审查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的 方式向股东大会提出。 (三)独立董事的提名应遵照本章程第一百四十八条及 公司另行制定的独立董事专门制度之规定。 (四)有关提名董事,监事候选人的意图以及被提名人 表明愿意接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关 书面材料,应在股东大会举行日期不少于七日前发给公司。 董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和 基本情况。 (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知 及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次 日计算)应不少于七日。 (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决,适用累积投票制的除外。 (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会 提出,建议股东大会予以选举或更换。 第一百一十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提 案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得对提案进行 搁置或不予表决。 第一百一十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进 行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在 本次股东大会上进行表决。 第一百一十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表 决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 第一百二十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主席应当立即组织点票。 第一百二十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应 当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理 出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十四条 股东大会决议应当根据公司股票上市 地上市规则的规定及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东和外 资股股东、有表决权的优先股股东出席会议及表决情况分 别统计并公告。 第一百二十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特 别提示。 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提 案之时。 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内 实施具体方案。 第一百二十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会 议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印 件,公司应当在核实股东身份并收到合理费用后七日内把 复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股 东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权 利和承担义务。 第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在 按第一百三十二条至第一百三十六条分别召集的股东会议 上通过,方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以 及境内外监管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变 更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第十八条所指公司内资股东可将其持有的股份转让给 境外投资人,并在境外上市交易的行为,不应被视为公司拟 变更或者废除类别股东的权利。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类 别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减 少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他 特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或 者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者 授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生 的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利 或者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股 份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证 券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币 收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分 配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加 该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换 股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不 按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东 大会上是否有表决权,在涉及第一百三十一条(二)至(八)、 (十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按 照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本 章程第三百〇四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易 所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以 低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一 百三十二条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以 上的股权表决通过,方可做出。 修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股份股东 会议(续会除外)的法定人数,须为该类已发行股份最少三 分之一的持有人。 第一百三十四条 公司召开类别股东会议,应当于会议 召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及 开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面 回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股 份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之 一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会 议。 如公司股票上市地监管规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十五条 如采取发送会议通知方式召开类别股 东会议,则只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股 东会议。 第一百三十六条 除其他类别股份股东外,内资股股东 和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个 月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行 的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东 将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受 提名的书面通知,应当在股东大会召开七日前发给公司。 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下,可 以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依 据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百四十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 第一百四十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百四十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十三条 公司设独立董事。独立董事履行职责 时尤其要关注中小股东的合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有 关董事的资格和义务以及公司股票上市地监管规则的相关 规定。 第一百四十四条 公司独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并持 有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东)不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司 股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 第一百四十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适 应的任职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任 上市公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在重大利害关系的单位或个人影响; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 职责; (六)已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证 书; (七)上市地监管规则或本章程规定的独立董事任职资 格的其他条件。 第一百四十六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司有表决权股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司有表决权股份百分之五以 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 直系亲属; (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人 员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或 者高级管理人员; (七)最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)公司章程规定的不能担任独立董事的其他人员; (九)中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任独立 董事的其他人员。 第一百四十七条 本公司董事会成员中至少应当包括三 分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独 立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的 人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百四十八条 公司独立董事按照以下方式产生: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行有表决权股份百分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地 中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送 董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立 董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百四十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 六年。 第一百五十条 独立董事除具有公司董事享有的职权 外,还具有以下特别职权: (一)经上市地上市规则认定的重大关联交易应由独立 董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。 第一百五十一条 独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上 述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百五十二条 独立董事除履行前述职责外,还应当 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审 计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)优先股发行对公司各类股东权益的影响; (七)相关法律法规或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同 意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见 及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百五十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十四条 董事会由七名至九名董事组成。董事 会设董事长一名,副董事长一至二名。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董 事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 第一百五十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资、融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定公司子公司改制、分立、重组、解散方案; (十一)决定公司员工的收入分配方案; (十二)决定公司分支机构的设立和撤销; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,聘任或 者解聘董事会各专门委员会主席;根据总裁的提名,聘任或 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十四)委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代 表监事,委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司 股东代表、董事(候选人)、股东代表监事(候选人); (十五)制订公司的基本管理制度; (十六)决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财 务控制、内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十七)制订本章程的修改方案; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (二十)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程规定, 以及股东大会授予的其他职权。 董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十七) 项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余应经全体 董事过半数表决同意,上市地监管规则或本章程有其他明 确要求的除外。 在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关 的、无法或无需在董事会上即时决定的具体事项,董事会可 以授权公司总裁及管理层决定。 董事会对总裁及管理层的授权,如所授权的事项属于普 通决议事项,应当由全体董事过半数通过;如属于重大事 项,应当由董事会三分之二以上董事表决通过。授权的内容 应明确、具体。 董事会做出关联交易的决议时,必须由独立董事签字后 方能生效。 第一百五十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章 程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十七条 董事会决策公司重大问题,应事先听 取党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时,党委对董 事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向 董事会、总裁推荐提名人选。 第一百五十八条 公司董事会下设立专门委员会,根据 董事会的授权,协助董事会履行职责。公司董事会设立战略 与投资委员会、审计与内控委员会、薪酬与考核委员会和提 名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成 员全部由董事组成,其中薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任主席;提名委员会应当由董事长或独立非执 行董事担任主席,成员须以独立非执行董事占大多数或应 当订立涉及董事会成员多元化的政策,并于企业管治报告 中披露其政策或摘要;审计与内控委员会中独立董事应占 多数并担任主席,主席须具备会计或财务管理相关的专业 经验,且审计与内控委员会全部成员均须具有能够胜任审 计与内控委员会工作职责的专业知识和商业经验。董事会 也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事 会另行制订董事会专门委员会议事规则。 第一百五十九条 董事会战略与投资委员会的主要职责 为: (一)对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研 究、提出建议,并对其实施进行评估、监控; (二)对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合 并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议; (三)对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出 让进行研究并提出建议; (四)对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出 建议; (五)对公司年度投资计划进行研究并提出建议;对须 经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并 提出建议; (六)对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出 建议; (七)指导和监督董事会有关决议的执行; (八)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 董事会审计与内控委员会的主要职责 为: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性,审查并监督公司的财务 报告制度、内控制度和风险管理体系的有效运行; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审 计机构的沟通; (六)根据香港联合交易所有限公司制定的《企业管治 守则》应有的职责权限; (七)董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的 其他事项。 第一百六十一条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责 为: (一)研究董事、监事及高级管理人员绩效考核的标准, 进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、监事及高级管理人员的薪酬政 策与方案; (三)董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 董事会提名委员会的主要职责为: (一)订立涉及董事会成员多元化的政策,并于企业管 治报告中披露其政策或摘要; (二)至少每年审查董事会的架构、人数及组成(包括 技能、知识及经验方面),并就任何为配合公司的公司策略 而拟对董事会作出的变动提出建议; (三)研究公司董事、总裁、董事会秘书的选择标准、 程序及方法,向董事会提出建议; (四)对董事候选人、总裁和董事会秘书人选进行审查 并提出建议; (五)审核独立董事的独立性; (六)就董事委任或者重新委任以及董事(尤其是董事 长及总裁)继任计划向董事会提出建议; (七)对董事长提出的董事会秘书人选及总裁提出的副 总裁、财务总监等人选进行考察,向董事会提出考察意见; (八)对全资子公司董事、股东代表监事,控股子公司、 参股子公司股东代表、董事(候选人)、股东代表监事(候 选人)等人选提出建议,报董事会批准; (九)在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人 选; (十)董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置 固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置 了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该 固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的 行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条 第一款而受影响。 第一百六十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百六十五条 董事会在决策对外投资、收购出售资 产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易等有 关事项时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审。 依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会 审议的上述事项,应当在董事会审议通过后报股东大会批 准。 第一百六十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的 运作; (五)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律 约束力的重要文件; (六)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开 董事会的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向董事会报告; (七)在董事会闭会期间,根据董事会的授权行使董事 会的部分职权; (八)法律法规、公司章程授予的其他职权; (九)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代 行其职权。 第一百六十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百六十八条 董事会会议分为定期会议和临时会 议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定 期会议。董事会会议由董事长召集,于会议召开十日以前通 知全体董事和监事。 有下列情形之一的,董事长应当在十日内召集临时董事 会会议: (一)持有公司十分之一以上有表决权股份的股东提议 时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)公司总裁提议时; (七)法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 第一百六十九条 召开董事会定期会议和临时会议,董 事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当 在会议上做出说明。 第一百七十条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及 其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求; (七)发出通知的日期、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席 方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应 当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董 事的,应当列席董事会会议。会议主席认为有必要的,可以 通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百七十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会 议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明 确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向 的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应 当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主席提交书面委托书,在会议签到 簿上说明受托出席的情况,并应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席 的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十三条 每项提案经过充分讨论后,主持人应 当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上 意向的,会议主席应当要求有关董事重新选择,拒不选择 的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃 权。 第一百七十四条 除本章程第一百七十五条规定的情形 外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过 公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票,每名 董事有一票表决权。法律、行政法规和本章程规定董事会形 成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司章程的规定,在其权限范围内对担保 事项做出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出 席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后 的决议为准。 第一百七十五条 出现下述情形的,董事应当对有关提 案回避表决,也不得代理其他董事行使表决权: (一)公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回 避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东 大会审议。 第一百七十六条 四分之一以上的与会董事或两名以上 独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分 等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时,可联名提 出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予 采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 的条件提出明确要求。 第一百七十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在 会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受 严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第一百七十八条 会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要 点和主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同 意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百七十九条 董事会会议档案,包括会议通知和会 议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录 音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第十一章 董事会秘书 第一百八十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为 公司的高级管理人员。 第一百八十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专 业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要任务: (一)保证公司有完整的组织文件和记录;协助董事处 理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解 境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董 事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章 程及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工 作,做好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董 事会决议执行的情况; (三)负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公 共关系。 其主要职责是: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料, 安排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会 议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的 重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程 序进行。 根据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的 咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及 其有关委员会的日常工作; (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准 备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门 下达的有关任务并组织完成; (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有 关信息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会 议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料; (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之 有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感 资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释和澄清, 并通告境外上市地监管机构及中国证监会; (六)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负 责协调解答社会公众的提问,并组织向中国证监会报告有 关事宜; (七)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公 司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (八)协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法 律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司做出或可 能做出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如 实向中国证监会及其他监管机构反映情况; (九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能 提供必要的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司 董事和总裁履行诚信责任的调查; (十)履行董事会授予的其他职权以及上市地要求具有 的其他职权。 第一百八十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以 兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师 不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董 事及公司董事会秘书分别做出,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份做出。 第十二章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总裁一名,副总裁若干名,由 董事会聘任或者解聘。总裁、副总裁任期三年,可连聘连 任。 副总裁及财务总监协助总裁工作,并向其负责。 董事可兼任总裁或副总裁。 第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理 人员。 第一百八十五条 公司总裁对董事会负责,行使下列职 权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董 事会提出建议; (四)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方 案; (五)拟订公司员工的工资水平和分配方案,决定公司 职工的聘用和解聘; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; (七)拟订公司分支机构设置方案; (八)拟订公司的基本管理制度; (九)制定公司的具体规章; (十)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (十一)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (十二)提议召开董事会临时会议; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十六条 公司总裁列席董事会会议;非董事总 裁在董事会会议上没有表决权。 第一百八十七条 总裁应制订工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百八十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务 合同规定。 第一百九十条 公司高级管理人员在行使职权时,应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司总裁主持公司日常管理,研究决 定公司生产经营管理中的重大问题,应事先听取公司党委 的意见。 第十三章 监事会 第一节 监事 第一百九十二条 董事、总裁和其他高级管理人员不得 兼任监事。 第一百九十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百九十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出 的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百九十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百九十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组 成,监事会设主席一人。 监事会主席的任免应当经三分之二以上监事会成员表 决通过。 第二百条 监事会成员中职工代表的比例不低于 监事会成员的三分之一。股东代表监事由股东大会选举和 罢免,职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 第二百〇一条 监事会向股东大会负责,并依法行使下 列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议;代表公司与董事交涉 或者对董事起诉; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正,必要时向股东大会或国 家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)发现公司经营情况异常或对董事会拟提交股东大 会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料有疑 问的,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律法规及本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第二百〇二条 监事会每六个月至少召开一次会议,由 监事会主席负责召集。监事会主席不能履行召集监事会职 责的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 监事可以提议召开临时监事会会议。 第二百〇三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作 为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百〇四条 监事会会议应当有过半数的监事出席 方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股 东大会或国家有关监管部门报告。 董事会秘书应当列席监事会会议。 第二百〇五条 监事会会议的表决实行一人一票,以记 名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当 从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上 意向的,会议主席应当要求该监事重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事表决通过。 第二百〇六条 监事会应当对现场会议做好记录。会议 记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要 点和主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同 意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会应当参照上述 规定,整理会议记录。 第二百〇七条 与会监事应当对会议记录进行签字确 认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时做出书面 说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开 声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见 做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为 完全同意会议记录的内容。 第二百〇八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第二百〇九条 监事会会议档案,包括会议通知和会议 材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签 字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负 责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第二百一十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章 程的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的 资格和义务 第二百一十一条 有下列情况之一的,不得担任公司的 董事、监事、总裁或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 年; (九)非自然人; (十)法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监 管机构及证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职 务。 第二百一十二条 公司董事、总裁和其他高级管理人员 代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选 举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市 的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分 配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第二百一十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个 合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技 能为其所应为的行为,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第二百一十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于 自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包 括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人 操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的 情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东 应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情 况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任 何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受 与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益, 不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用 职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务,不得以任何形式 与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资 金以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储; (十二) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董 事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司 的股东或者其他个人提供担保; (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄 露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以 公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况 下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利 益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董 事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配 偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者 本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者 本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在 事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项 所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。 第二百一十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对 公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义 务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和 条件下结束。 第二百一十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会 在知情的情况下解除,但是本章程第六十二条所规定的情 形除外。 第二百一十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、 交易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、监事、总裁 和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正 常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有重大权益的合同、交易或安排进行投 票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董 事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准 了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方 是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与 某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了 本章前条所规定的披露。 第二百二十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、 总裁和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其 母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款 担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的 董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保 或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公 司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其 相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第二百二十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论 其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百二十四条 公司违反第二百二十二条第一款的规 定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除 外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善 意购买者的。 第二百二十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保 证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行 为。 第二百二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的 各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人 (当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合 同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利 息;及 (六)采取法律程序裁定让董事、监事、总裁和其他高 级管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百二十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监 事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包 括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人 员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的 款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获 取的利益向公司提出诉讼。 第二百二十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关 报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董 事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职 位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股 东。控股股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款 项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所 有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的 费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 党组织 第二百二十九条 公司成立中国共产党中国交通建设股 份有限公司委员会(以下简称党委)。党委设书记 1 名,其 他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任, 设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可 以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党委。公司党委根据工作需要,按照相关规定,设 常务委员会(以下简称党委常委会)。同时,按规定设立纪 委,设立纪委书记 1 名,其他纪委成员若干名。 第二百三十条 公司要确保在企业改革中党的建设同步 谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务 工作人员同步配备、党建工作同步开展,实现体制对接、机 制对接、制度对接和工作对接。 第二百三十一条 公司党委根据《党章》及《中国共产 党党组工作条例》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党 组织有关重要工作部署; (二)加强对选人用人工作的领导和把关,坚持党管干 部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合;党委对董事会或总裁提名的人选进行 酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选; 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股 东大会、董事会、监事会、经理层依法履职;支持职工代表 大会开展工作; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任; (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥 党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部 职工积极投身公司改革发展; (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第二百三十二条 党委制定相关工作规则和议事规则, 详细规范公司党委工作规则及党委常委会议事内容和决策 程序,提高公司党委和党委常委会工作质量和效率,健全完 善公司党委参与重大问题决策的体制机制,充分发挥公司 党委的核心作用。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一节 财务会计制度 第二百三十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百三十四条 公司会计年度采用公历日历年制,即 每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法 经审查验证。 公司可以按照上市地相关监管规则,依照中国会计准则 和/或国际或者境外上市地会计准则编制财务报表。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第二百三十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上市地上市规则有其他要求的,从其规定。 第二百三十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会 上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门 颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十八条 公司的财务报告应当在召开年度股东 大会的二十日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股 东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述 报告以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式(包括 但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司 股票上市地证券交易所网站上发布等)交付 H 股股东,如 以邮递方式交付,则受件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 第二百三十九条 公司应当依照股票上市地相关监管规 则公布财务报告或其他财务资料。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料可以依照 上市地监管规则按中国会计准则及法规和/或国际或者境外 上市地会计准则编制。 第二百四十条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他 收入。 第二百四十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,优先支付 优先股股息,剩余部分按照普通股股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十二条 公司将实行持续稳定的利润分配政 策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。 第二百四十三条 公司可以下列形式(或同时采取两种 形式)分配股利: (一)现金; (二)股票。 公司积极推行以现金分红方式分配股利。公司若具备现 金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 公司可以进行中期现金分红。如公司最近三年以现金方 式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十,公司不得公开发行股票及发行可转换公司债 券(含分离交易的可转换公司债券)。 第二百四十四条 公司每年向普通股股东以现金形式分 配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的百 分之十。公司董事会需就现金利润分配情况制订预案。董事 会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事应当对此发表独立意见。 第二百四十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,按照本章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策,确定现金分红在当年利润分配中所占的比 重,所占比重应当符合法律、行政法规、规范性文件及证券 交易所的相关规定。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 第二百四十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分 红回报规划的,应当以股东权益保护为出发点,充分听取股 东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见。董 事会提出调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策 的,应当详细论证和说明原因,独立董事和相关中介机构 (如有)应当对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或 者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。股 东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案 的,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百四十八条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份 的股款,均可享有利息,但无权就预缴股款参与其后宣布的 股息。 第二百四十九条 公司应当为持有境外上市外资股股份 的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取 公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款 项,并由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券 交易所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的 收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的 股利,公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利 后适用的时效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人 发送股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可 行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭 退回后,公司亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境 外上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利, 而于该段期间无人认领股利; (二) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的 一份或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向, 并知会该等股份上市的证券交易所。 第二百五十条 公司股东大会对利润分配方案做出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整利润分配方案的,调整后的利润分配方案不得违反 中国证监会和上市地证券交易所的有关规定,调整后利润 分配方案需提交股东大会批准。 第二百五十一条 公司向内资股股东支付现金股利和其 他款项,以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现 金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。公 司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利 和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百五十二条 除非有关法律、行政法规另有规定, 用外币支付现金股利和其他款项的,汇率应采用股利和其 他款项宣布当日中国人民银行公布的有关外汇的人民币汇 率中间价。 第二百五十三条 公司向股东分配股利时,应当按照中 国税法的规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入 的应纳税金。 第二节 内部审计 第二百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百五十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、 独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公 司的其他财务报告。 第二百五十七条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公 司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百五十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列 权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要 求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料 和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该 会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通 知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及 其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同 条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届 满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计 师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不 因此而受影响。 第二百六十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的 方式由股东大会决定。 第二百六十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所由股东大会做出决定,并报国务院证券主管机构备 案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务 所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或解聘一家任期 未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出 之前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已 离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并 要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟, 否则应当采取以下措施: 1. 在为做出决议而发出的通知上说明将离任的会计 事务所做出了陈述;及 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送 给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款 (二)项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股 东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或 与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公 司前会计师事务所的事宜发言。 第二百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东 大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法 定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之 日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下 列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权 人交代情况的声明;或 2. 任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的 较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日 内,须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载 有本条(一)(2)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本 备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以 股东的名册登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2) 项所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股 东大会,听取其就辞职有关情况做出的解释。 第十八章 通知和公告 第二百六十五条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提 下,以在公司及上市地监管部门指定的网站上发布方式进 行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后 认可的其他形式; (七)上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股 股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出 的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当 是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指 定的;就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程 须于香港发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要 求在指定的香港报章上刊登。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东 提供和/或派发公司通讯的方式而言,在符合公司股票上市 地的法律法规和相关上市规则的前提下,公司也可以电子 方式或在公司网站发布信息的方式,将公司通讯发送或提 供给公司境外上市外资股股东,以代替向境外上市外资股 股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通 讯。 公司通过公司网站向境外上市外资股股东发出或提供 公司通讯的,公司通讯被视为于下列日期(以较晚的日期为 准)发出并送达: 1. 根据香港上市规则的规定将有关公司通讯已经登 载在网站上的通知向境外上市外资股股东发出之日; 2. 公司通讯首次登载在网站上之日(如果在发出上 述通知后才将公司通讯登载在网站上)。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百六十六条 除本章程另有规定外,前条规定的发 出通知的各种形式,适用于公司召开的股东大会、董事会和 监事会的会议通知。 第二百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第四十八小 时为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方 式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规 定的报刊上刊登。 第二百六十八条 若上市地上市规则要求公司以英文本 和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供 公司相关文件,如果公司已做出适当安排以确定其股东是 否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根 据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中 文本。 第二百六十九条 公司应当按照法律、公司股票上市地 证券监督管理机构的相关规定及本章程有关规定,建立、健 全公司信息披露制度,并遵循真实性、准确性、完整性和及 时性原则,规范披露信息。 第十九章 合并、分立解散和清算 第一节 合并和分立 第二百七十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会 提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审 批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或 者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股 份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东 查阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的 任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在 公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)方式 交付给 H 股股东。如以邮递方式交付,则受件人地址以股 东名册登记的地址为准。 第二百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 第二百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司上市 地证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自做出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。 第二百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散 的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百七十七条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百七十八条 公 司 因 本 章 程 第 二 百 七 十 七 条 第 (一)、(三)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百七十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司 宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通 知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认 为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权 立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会 报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人,并于六十日内在公司上市地证券交易所认可的报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,申报债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付 但尚未支付的股息之和,不足以支付的按照股东所持优先 股股份比例进行分配。按照前款规定分配后,公司按照股东 持有的普通股股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会 计师验证后,报股东大会或者人民法院确认,并在经股东大 会或者人民法院确认之日起三十日内,将前述文件报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 修改章程 第二百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十七条 股东大会决议通过的章程修订事项应 经主管部门审批的,需报主管部门批准;涉及公司登记事项 的,应当依法办理变更登记。 第二百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第二十一章 争议的解决 第二百九十条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外 资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之 间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发 生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应 当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主 张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争 议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司 或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应 当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解 决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员 会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心 按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行 仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何 一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求 该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主 张,适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规 定的除外。 (四)仲裁机构做出的裁决是终局裁决,对各方均具有 约束力。 第二十二章 优先股的特别规定 第二百九十一条 除法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监督管理机构及本章程另有规定外,优先 股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司 法及本章程的相关规定。公司经国务院证券监督管理机构 或其他相关监管机构核准,可以发行优先股。公司已发行的 优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹 资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换 的优先股不纳入计算。 第二百九十二条 公司优先股股东享有下列权利: (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股息; (二)符合本章程第二百九十七条规定的条件的,公司 优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权; (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告; (四)出现本章程第二百九十八条规定的情形时,按照 该条规定的方式恢复表决权,直至公司全额支付当年优先 股应付股息之日止; (五)优先于普通股股东分配公司剩余财产; (六)法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股 东享有的其他权利。 第二百九十三条 公司根据发行方案并在符合相关法 律、法规规定的条件下,可以回购本公司的优先股股份。 本次发行的优先股的赎回权为公司所有,且不设置投 资者回售条款。 本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起(分期 发行的,自每期首个计息日起)期满五年之日起,至全部赎 回之日止。 公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首 个计息日起)期满五年之日起,于每年的该期优先股股息支 付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决 定执行部分赎回时,应对所有该期优先股股东进行等比例 赎回。除法律法规要求外,本次发行优先股的赎回无需满足 其他条件。 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当 期已决议支付但尚未支付的优先股股息之和。 第二百九十四条 按照公司章程的规定,本公司在依法 弥补亏损、提取公积金之后,有可分配利润的,可以向优先 股股东派发股息。 公司优先股采取附单次跳息安排的固定股息率,股息 率计算方法按发行方案规定执行。 股东大会授权董事会在法律法规、公司章程及有关监 管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提 下,根据发行方案的约定,在正常宣派和支付优先股股息的 情况下,全权决定并办理本次优先股股东支付股息事宜。若 取消支付部分或全部优先股当期股息,则该等事宜仍需由 股东大会审议批准。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺 序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前,在完全 派发约定的优先股当期股息前,公司不得向普通股股东分 配利润。 本次发行的优先股股息不累积,即在之前年度未向本 次优先股股东足额派发股息的差额部分,不会累积到下一 年度。 优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后,不 再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 就本次发行的优先股而言,同次发行的优先股具有相 同的条款设置;优先股股东优先于普通股股东分配公司利 润和剩余财产,本次发行的优先股在其他条款上与普通股 具有不同的设置,不同设置的条款已在发行方案及本章程 中规定。 第二百九十五条 公司以现金方式支付优先股股息。 公司发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。股 息支付方式依发行方案规定执行。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东 根据相关法律法规承担。 第二百九十六条 除非发生强制付息事件,公司股东大 会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息,且不构 成公司违约。 强制付息事件指在股息支付日前十二个月内发生以下 情形之一:(1)公司向普通股股东支付股利(包括现金、股 票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式); (2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销 股份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除 外)。 第二百九十七条 除法律、行政法规或公司章程规定需 由优先股股东表决事项外,优先股股东没有请求、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利,没有表 决权。 公司出现以下情况之一的,本公司召开股东大会会议 应当通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普 通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议, 就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有 一表决权,但本公司持有的本公司优先股没有表决权: (一)修改公司章程中与优先股相关的内容; (二)一次或者累计减少公司注册资本超过百分之十; (三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其 他情形。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过 之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优 先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第二百九十八条 公司累计三个会计年度或者连续两个 会计年度未按照约定支付优先股股息的,自股东大会批准 当年部分或全部取消优先股股息支付的次日或当年未按约 定支付优先股股息的付息日次日起,优先股股东有权出席 股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复至公司全额 支付当年应付优先股股息之日止。 第二百九十九条 当公司发生普通股股份回购、公司合 并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化 从而可能影响发行优先股股东的权益时,公司将按照公平、 公正、公允的原则,充分保护及平衡优先股股东和普通股股 东权益的原则,视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股 价格,有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作 办法将依据国家有关法律、行政法规制定。 第三百条 表决权恢复时,每股优先股股份享有的 普通股表决权计算公式为:N=V/Pn。 其中:V 为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟 转股价格 Pn 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议 日前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价。恢复的 表决权份额以去尾法取一的整数倍。 表决权恢复的模拟转股价格将依发行方案约定进行调 整。 第三百〇一条 优先股股东表决权恢复后,当公司已全 额支付当年优先股应付股息的,则自全额付息之日起优先 股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但相关 法律法规、公司章程另有规定的除外。后续如再次发生表决 权恢复条款规定的情形,优先股股东的表决权可以重新恢 复。 第三百〇二条 本公司进行清算时,本公司财产在分别 支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿本公司债务后的剩余财产,本公司按照 以下顺序及方式分配给股东: 1.向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚 未支付的股息,不足以支付的按照优先股股东所持优先股 股份比例分配; 2.普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比 例分配。 第二十三章 附则 第三百〇三条 本章程未尽事项,依据法律、行政法规 和上市地上市规则结合本公司实际情况处理。本章程与新 颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则有抵触的,以 新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。 第三百〇四条 本章程所称“控股股东”是指具备以下 条件之一的股东: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数 以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公 司的百分之三十以上以上(含百分之三十以上)表决权的行 使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行 在外百分之三十以上以上(含百分之三十以上)有表决权的 股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在 事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协 议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一 人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的 的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 本章程中所称总裁、副总裁的含义与《公司法》中“经 理”、“副经理”相同,并与外资股相关规定中的“行政总 裁”、“行政副总裁”相同。 本章程中所称董事长的含义与外资股相关规定中的“董 事会主席”相同。 本章程所称“有表决权股份”仅包括普通股和表决权恢 复的优先股。 本章程所称优先股是指依照《公司法》,在一般规定的 普通股之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先 于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策 管理等权利受到限制。 第三百〇五条 本章程以中文和英文两种版本书写。两 种版本产生歧义时,以中文版本为准。 第三百〇六条 除本章程另有规定外,本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”、“以前”、“以后”,都含本数或本日; “低于”、“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“多于”、“超 过”、“过”均不含本数。 第三百〇七条 本章程的解释权属于公司董事会,本章 程未尽事宜,由董事会提交股东大会决议通过。
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中国交通建设股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-22
中国交通建设股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 2006 年 10 月 8 日经公司临时股东大会批准 2009 年 6 月 18 日经公司 2008 年度股东周年大会第一次修订 2011 年 3 月 25 日经公司 2011 年度第二次临时股东大会第二次修订 2012 年 6 月 6 日经公司 2011 年度股东周年大会第三次修订 2015 年 1 月 15 日经公司 2015 年度第一次临时股东大会第四次修订 目录 第一章 总则 ........................................ 3 第二章 经营宗旨及范围 .............................. 5 第三章 股份、注册资本和股份转让 .................... 6 第四章 股份增减和回购 ............................. 11 第五章 购买公司股份的财务资助 ..................... 15 第六章 股票和股东名册 ............................. 17 第七章 股东的权利和义务 ........................... 23 第八章 股东大会 ................................... 29 第九章 类别股东表决的特别程序 ..................... 53 第十章 董事会 ..................................... 57 第一节 董事 ..................................... 57 第二节 独立董事 ................................. 59 第三节 董事会 ................................... 64 第十一章 董事会秘书 ............................... 76 第十二章 总裁及其他高级管理人员 ................... 79 第十三章 监事会 ................................... 81 第一节 监事 ..................................... 81 第二节 监事会 ................................... 82 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和 义务 ..................................... 85 第十五章 财务会计制度与利润分配 ................... 95 第一节 财务会计制度 ............................. 95 第二节 内部审计 ................................ 102 第十六章 会计师事务所的聘任 ...................... 102 第十七章 通知和公告 .............................. 105 第十八章 合并、分立解散和清算 ..................... 108 第一节 合并和分立 .............................. 108 第二节 解散和清算 .............................. 110 第十九章 修改章程 ................................. 113 第二十章 争议的解决 ............................... 113 第二十一章 优先股的特别规定 ....................... 115 第二十二章 附则 ................................... 121 第一章 总则 第一条 为维护中国交通建设股份有限公司(以下简称公 司)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称 《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称 《必备条款》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指 引》)、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股 试点管理办法》和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》 以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国务院批准,以独家发起方式设立;于二〇〇六 年 十 月 八 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登 记,取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册 号为:100000000040563。 公司的发起人为:中国交通建设集团有限公司 第三条 公司注册中文名称:中国交通建设股份有限公司 公司英文名称:China Communications Construction Company Limited 第四条 公司住所:北京市西城区德胜门外大街 85 号 邮政编码:100088 电 话:010-82016655 传 真:010-82016500 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部财产由不同种类的股份组成,同一种类股份的 每一股的金额相等,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国 家有关部门批准后,于本公司人民币普通股在上海证券交易 所(以下简称上交所)挂牌交易之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。 在不违反本章程第二百七十八条规定的前提下,依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申 请仲裁。 第八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 裁、财务总监、董事会秘书。 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程 提出与公司事宜有关的权利主张。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨及范围 第十一条 公司的经营宗旨是:秉承“诚信服务、优质 回报、不断超越”的经营宗旨,以市场为导向,以人才为依 托,以科技开发和管理创新为手段,以企业文化建设为保障, 致力于中国乃至世界交通建设事业,优化产业结构,调整产 品布局,不断提升核心竞争力,将股份公司建设成为机制灵 活、功能完备、管理科学、技术领先的具有较强国际竞争力 的现代化企业。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营 范围为准。 公司的经营范围包括: 许可经营项目:对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。 一般经营项目: (一) 港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包; (二) 工程技术研究、咨询; (三) 工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设 备和材料的采购、供应、安装; (四) 工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、 电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包; (五) 各种专业船舶的建造总承包; (六) 专业船舶、施工机械的租赁及维修; (七) 海上拖带、海洋工程的有关专业服务; (八) 船舶及港口配套设备的技术咨询服务; (九) 进出口业务; (十) 房地产开发及物业管理; (十一) 国际技术合作与交流; (十二) 物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与 管理。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力, 调整经营范围,并按规定办理有关变更手续。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十三条 公司设置普通股;经国务院授权的公司审批 部门批准,公司可以设置优先股等其他种类的股份。优先股 股东和普通股股东视为不同种类的股东。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票。其中, 普通股每股面值人民币一元,优先股每股面值人民币一百 元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,普通股每一股份应当具有同等权利;相同发行条款的 优先股每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的同种类股份,每股应当支付 相同价格。 第十六条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发 行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资 人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 份,称为内资股。内资股在境内上市的,称为境内上市内资 股(A 股)。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称 为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。公 司向境外投资人发行的、以人民币标明股票面值、以港币认 购并在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)主 板上市的外资股,称为 H 股。前款所称外币是指国家外汇主 管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其 他国家或地区的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其 持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让 的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市 场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易 所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十八条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时 向发起人发行普通股 1,080,000 万股,均由中国交通建设集团 有限公司认购和持有。 第十九条 公司成立后,经国务院证券主管机构批准, 2006 年公司发行境外上市外资股(H 股)402,500 万股(含 行使超额配授权发行的股份,但不含国有股转、减持部分股 份)。在上述发行完成后,公司注册资本为 1,482,500 万元。 经中国证监会批准,2012 年公司首次公开发行境内上市 内资股(A 股)1,349,735,425 股(不含国有股转持、减持部 分股份),发行完成后,公司注册资本变更为 16,174,735,425 元。 截至 2012 年 3 月 9 日,公司的普通股股份总数为 16,174,735,425 股,其中:中国交通建设集团有限公司持有 10,304,907,407 股,占 63.72%;境外上市外资股股东持有 4,427,500,000 股,占 27.37%;境内上市内资股股东持有 1,442,328,018 股,占 8.91%。 经中国证券监督管理委员会批准,【】年公司首次非公 开发行优先股【】股(以下简称“本次发行的优先股”)。 第二十条 公司发行的境内上市内资股股份在中国证券 登记结算有限责任公司集中存管。 公司 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管 处托管,亦可由股东以个人名义持有。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境 外上市外资股和境内上市内资股的计划,公司董事会可以做 出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市 内资股的计划,可以自国务院证券主管机构批准之日起十五 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别 发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特 殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可 以分次发行。 第二十三条 公司成立时注册资本为人民币 1,080,000 万元。首次公开发行境外上市外资股股份和/或境内上市内资 股股份后,公司注册资本据实际发行情况作相应变更,并报 国务院授权的公司审批部门和证券管理部门备案。 第二十四条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份 可以依法转让,并不附带任何留置权。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份(含优先股)及变动情况,在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 百分之二十五;所持本公司普通股股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让;其所持公司优先股可以发行后申请 上市交易或转让,不设限售期。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上有表决权股份的的股东,将其持有的本公司 普通股股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余普通股股 票而持有百分之五以上普通股股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,有表决权股份的股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,有表决权股份的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其 他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国 家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,报国家有关主管机构批准, 购回本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司可根据本章程并在符合相关法律、法规、规范性文 件的前提下回购注销本公司的优先股股份;公司与持有本公 司优先股的其他公司合并时,应当回购注销相应优先股股 份。 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份, 可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规、部门规章及相关监管部门认可 的其他方式。 第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第三十一条规定收购本公司普通股股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的本公司普通 股股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的普通股 股份应当在一年内转让给职工。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份 时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会 以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已 订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回普通股股份的合同,包括(但不限于)同 意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其普通股股份的合同或者合同中规定 的任何权利。 对公司有权购回的可赎回普通股股份,如非经市场或以 招标方式购回,则购回价格必须限定在某一最高价格;如以 招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十五条 公司因购回股份而注销该部分股份的,导 致公司注册资本变化的,应当向原公司登记机关申请办理注 册资本变更登记。上述被注销股份的票面总值应当从公司的 注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其 发行在外的普通股股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回普通股股份的,其款项应当 从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除; (二)公司以高于面值价格购回普通股股份的,相当于 面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的普通股股份是以面值价格发行的,从公司的 可分配利润帐面余额中减除; 2. 购回的普通股股份是以高于面值的价格发行的,从 公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价 帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价 金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可 分配利润中支出: 1. 取得购回其普通股股份的购回权; 2. 变更购回其普通股股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销普通股股份的票面总值根据有关规定从公 司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回 普通股股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户(或 资本公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司(包括公司的附属企 业),在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候 均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向 其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下 列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错 所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利 的转让等;及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致 净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资 助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者做出安 排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其 个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章程第三十七条禁止的 行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者 该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供 贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了 减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); 及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还 应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证 券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形 式。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券 交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有 关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的 授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签 字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用上市地法 律和监管机构的另行规定。 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证设立股 东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性 质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有 相反证据的除外。 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外 证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名 册正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市 的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司 住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股 股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以 正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定 以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外 上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他 地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东 名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不 得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部 分存放地的法律进行。 第四十六条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般 或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文 据;书面转让文件可以手签,毋须盖章。如本公司股份的转 让人或受让人为香港法律所定义的认可结算所(简称“认可结 算所”)或其代理人,书面转让文件可用机器印刷形式签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可 根据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会 可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的 转让文件及其他文件,均须登记,并须就登记向公司支付港 币二元五角费用(每份转让文据计),或董事会确定的更高 费用,但该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不 时规定的最高费用; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权 转让股份的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数 目不得超过四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 第四十七条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分 配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股 东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本章程第二十八 条增加资本时所发生的股东名册的变更登记。 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股 票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓 名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称) 从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股 东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即 “原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相 关规定办理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照 境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所 规则或者其他有关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附 上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内 容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以 及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外 的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指 定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十 日,每三十日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香 港联交所认可的中文及英文报刊(各至少一份)。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向 其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到 该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告 后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的 同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可 以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销 原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均 由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权 拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获 得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有 者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股 东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新 股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公 司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 (名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被 视为有关股份的共同共有人,必须受以下条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的 联名股东 (二) 任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份 所应付的所有金额的连带责任。在联名股东的情况下: 1. 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚 存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有 权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供 其认为恰当之死亡证明; 2. 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排 名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公 司的通知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而 任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有 联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任 何股息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联 名股东发给公司的有效收据。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议 或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人 资料,包括: a) 现在及以前的姓名、别名; b) 主要地址(住所); c) 国籍; d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的 全部费用的报告; (5) 公司债券存根、公司债券存根、股东大会的会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营 业地点,以供股东查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其 他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司 披露其权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人士任 何附于股份的权利。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供,并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议之日起六十日内,请求法院撤销。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一有表决权 股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,有表决权股份的股东可以书面请求董事会向 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向法院提起 诉讼。 第五十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规、公司章程或者其认购股份所 依据的约定条款规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承 担其后追加任何股本的责任。 第六十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股 东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日, 向公司做出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上 市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部 分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出 发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何 形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机 会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其 他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第八章 股东大会 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职 权。 第六十三条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关 监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式做出决议; (十)对发行公司债券做出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 做出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议批准本章程第六十四条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的 股东的提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、上市地监管 规则或本章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构或个人代为行使。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的 任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计净资产百分之五十的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需 经股东大会审议的其他担保。 上述“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公 司对其控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司 对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十五条 除公司处于危机或其他特殊情形外,非经 股东大会事前以特别决议批准,公司不得与董事、监事、总 裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第六十六条 股东大会分为股东年会(即年度股东大会, 下同)和临时股东大会。股东年会每年召开一次,应当于上 一会计年度结束后的六个月内举行。 第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本 章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股 份的股东请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第六十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所 地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上有表 决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决 议后的五日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上有 表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会,应在收到请求五日内发 出召开临时股东大会,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的,视为 监事会不召集和主持临时股东大会,连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自 行召集和主持。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百 分之十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可 以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会 召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述 书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东 提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有 发出召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到 该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与 董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司 欠付失职董事的款项中扣除。 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持有的有表决权股份 比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集 股东大会的相关通知或公告,向证券登记结算或代理机构申 请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股 东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定 的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十 五日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席 会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当以公司股票上市地监管规则允许的任 何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公 司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)发出。如 以邮递方式发出,则受件人地址以股东名册登记的地址为 准。 第七十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的 书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司 有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开 会日期和地点以公告形式再次通知有权参加本次股东大会 的股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十条 股东大会的通知应符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决 定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提 出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因 和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质 和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高 级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明有权出席股东大会的股东类别, 有权出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的 决议并不因此无效。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少二个工作日公告并说明原因,延期召开的,还应在公 告中明示延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就前 述事项有其他规定的,从其规定。 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的持有表决权股份的 股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股 东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股 东代理人,代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托, 可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股 东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法 人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理 人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章; (六)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (七)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股 东代理人所代表的股份数额。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托 表决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前 二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权 其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别 股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授 权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理 人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人 投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事 项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东 代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、 撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份种 类及股份数额。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份种类和股份总数额之前,会议 登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,除有正当理由外,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)召集会议并担任会议主席,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,董事会可以指定一名公司董事代其 召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议 的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法 选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主 持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。如果 因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也 应做出述职报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议应做出解释和说明。 第九十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有各类有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第一百〇二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百〇三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表 决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。 第一百〇四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决 时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,普通股 股东所持每一股份有一票表决权;表决权恢复的优先股股东 依照本章程第二百八十七条、第二百九十条的约定,享有相 应的表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规 则,若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只 可投赞成票或只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的 由股东(或其代理人)所作的表决均不计入有效表决总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票,并公开披露单独计票结果。 第一百〇五条 股东大会采取记名投票方式或上市地上 市规则要求的其他方式进行表决。 第一百〇六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举 会议主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要 求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议 可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议 上所通过的决议。 第一百〇七条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决 权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞 成票或者反对票。 第一百〇八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免(职工代表监事除外) 及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及 其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第一百〇九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,发行任何种类股票、 认股证和其他类似证券; (二)公司发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第一百一十条 会议主席根据表决结果决定股东大会的 决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决 结果和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关 联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大 会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人,但提名 的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东 向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十四 天送达公司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内, 按照拟选任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名 单,并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审 查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的方 式向股东大会提出。 (三)独立董事的提名应遵照本章程第一百四十七条及 公司另行制定的独立董事专门制度之规定。 (四)有关提名董事,监事候选人的意图以及被提名人 表明愿意接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书 面材料,应在股东大会举行日期不少于七日前发给公司。董 事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基 本情况。 (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知 及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日 计算)应不少于七日。 (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决,适用累积投票制的除外。 (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会 提出,建议股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能做出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行 修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股 东大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第一百二十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 席应当立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当 记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席 的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十三条 股东大会决议应当根据公司股票上市 地上市规则的规定及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东和外资股股 东、有表决权的优先股股东出席会议及表决情况分别统计并 公告。 第一百二十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案 之时。 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施 具体方案。 第一百二十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会 议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印 件,公司应当在核实股东身份并收到合理费用后七日内把复 印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股 东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权 利和承担义务。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在 按第一百三十一条至第一百三十五条分别召集的股东会议 上通过,方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以 及境内外监管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变 更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第十七条所指公司内资股东可将其持有的股份转让给境 外投资人,并在境外上市交易的行为,不应被视为公司拟变 更或者废除类别股东的权利。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减 少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他 特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或 者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者 授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生 的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利 或者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股 份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证 券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币 收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分 配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加 该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换 股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不 按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大 会上是否有表决权,在涉及第一百三十条(二)至(八)、(十 一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按 照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章 程第二百九十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易 所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低 于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中 的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百 三十一条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上 的股权表决通过,方可做出。 修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股份股东会 议(续会除外)的法定人数,须为该类已发行股份最少三分 之一的持有人。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召 开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会 日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送 达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份 数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以 上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地监管规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十四条 如采取发送会议通知方式召开类别股 东会议,则只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东 会议。 第一百三十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和 境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个 月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行 的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在 外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东 将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提 名的书面通知,应当在股东大会召开七日前发给公司。 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下,可 以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据 任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百三十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然 有效。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十二条 公司设独立董事。独立董事履行职责时 尤其要关注中小股东的合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有 关董事的资格和义务以及公司股票上市地监管规则的相关 规定。 第一百四十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并持 有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东)不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份 上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 第一百四十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适 应的任职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任 上市公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在重大利害关系的单位或个人影响; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 职责; (六)已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证 书; (七)上市地监管规则或本章程规定的独立董事任职资 格的其他条件。 第一百四十五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司有表决权股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司有表决权股份百分之五以 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 直系亲属; (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员; (七)最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)公司章程规定的不能担任独立董事的其他人员; (九)中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任独立 董事的其他人员。 第一百四十六条 本公司董事会成员中至少应当包括三 分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独 立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人 数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百四十七条 公司独立董事按照以下方式产生: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行有表决权股份百分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中 国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立 董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 六年。 第一百四十九条 独立董事除具有公司董事享有的职权 外,还具有以下特别职权: (一)经上市地上市规则认定的重大关联交易应由独立 董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百五十条 独立董事行使上述职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职 权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百五十一条 独立董事除履行前述职责外,还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审 计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)优先股发行对公司各类股东权益的影响; (七)相关法律法规或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其 障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百五十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十三条 董事会由七名至九名董事组成。董事会 设董事长一名,副董事长一至二名。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董 事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 第一百五十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资、融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定公司子公司改制、分立、重组、解散方案; (十一)决定公司员工的收入分配方案; (十二)决定公司分支机构的设立和撤销; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,聘任或 者解聘董事会各专门委员会主席;根据总裁的提名,聘任或 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十四)委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代 表监事,委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司 股东代表、董事(候选人)、股东代表监事(候选人); (十五)制订公司的基本管理制度; (十六)决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财 务控制、内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十七)制订本章程的修改方案; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (二十)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程规定, 以及股东大会授予的其他职权。 董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十七) 项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余应经全体董 事过半数表决同意,上市地监管规则或本章程有其他明确要 求的除外。 在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关 的、无法或无需在董事会上即时决定的具体事项,董事会可 以授权公司总裁及管理层决定。 董事会对总裁及管理层的授权,如所授权的事项属于普 通决议事项,应当由全体董事过半数通过;如属于重大事项, 应当由董事会三分之二以上董事表决通过。授权的内容应明 确、具体。 董事会做出关联交易的决议时,必须由独立董事签字后 方能生效。 第一百五十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董 事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 公司董事会下设立专门委员会,根据董 事会的授权,协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门 委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组 成,其中薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主 席;提名委员会应当由董事长或独立非执行董事担任主席, 成员须以独立非执行董事占大多数或应当订立涉及董事会 成员多元化的政策,并于企业管治报告中披露其政策或摘 要;审计委员会中独立董事应占多数并担任主席,主席须具 备会计或财务管理相关的专业经验,且审计委员会全部成员 均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业 经验。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委 员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 第一百五十七条 董事会战略委员会的主要职责为: (一)对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研 究、提出建议,并对其实施进行评估、监控; (二)对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合 并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议; (三)对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出 让进行研究并提出建议; (四)对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出 建议; (五)对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项 目进行研究并提出建议; (六)对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出 建议; (七)指导和监督董事会有关决议的执行; (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 董事会审计委员会的主要职责为: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性,审查并监督公司的财务 报告制度、内控制度和风险管理体系的有效运行; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审 计机构的沟通; (六)董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的 其他事项。 第一百五十九条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责 为: (一)研究董事、监事及高级管理人员绩效考核的标准, 进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、监事及高级管理人员的薪酬政 策与方案; (三)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 董事会提名委员会的主要职责为: (一)订立涉及董事会成员多元化的政策,并于企业管 治报告中披露其政策或摘要; (二)至少每年审查董事会的架构、人数及组成(包括技 能、知识及经验方面),并就任何为配合公司的公司策略而 拟对董事会作出的变动提出建议; (三)研究公司董事、总裁、董事会秘书的选择标准、 程序及方法,向董事会提出建议; (四)对董事候选人、总裁和董事会秘书人选进行审查 并提出建议; (五)审核独立董事的独立性; (六)就董事委任或者重新委任以及董事(尤其是董事 长及总裁)继任计划向董事会提出建议; (七)对董事长提出的董事会秘书人选及总裁提出的副 总裁、财务总监等人选进行考察,向董事会提出考察意见; (八)对全资子公司董事、股东代表监事,控股子公司、 参股子公司股东代表、董事(候选人)、股东代表监事(候 选人)等人选提出建议,报董事会批准; (九)在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人 选; (十)董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固 定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的 固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资 产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会 在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的 行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条 第一款而受影响。 第一百六十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百六十三条 董事会在决策对外投资、收购出售资 产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易等有 关事项时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审。 依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审 议的上述事项,应当在董事会审议通过后报股东大会批准。 第一百六十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的 运作; (五)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律 约束力的重要文件; (六)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开 董事会的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权,并在事后向董事会报告; (七)在董事会闭会期间,根据董事会的授权行使董事 会的部分职权; (八)法律法规、公司章程授予的其他职权; (九)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代 行其职权。 第一百六十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会 议。董事会会议由董事长召集,于会议召开十日以前通知全 体董事。有紧急事项时,持有公司十分之一以上有表决权股 份的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、二分之 一以上独立董事或公司总裁提议,可以召开临时董事会会 议。 第一百六十七条 召开董事会定期会议和临时会议,董事 会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印 章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百六十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及 其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求; (七)发出通知的日期、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百六十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席 方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满 足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董 事的,应当列席董事会会议。会议主席认为有必要的,可以 通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百七十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意 见,书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向 的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应 当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主席提交书面委托书,在会议签到 簿上说明受托出席的情况,并应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的, 应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十一条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当 适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意 向的,会议主席应当要求有关董事重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百七十二条 除本章程第一百七十三条规定的情形 外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过 公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票,每名董 事有一票表决权。法律、行政法规和本章程规定董事会形成 决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司章程的规定,在其权限范围内对担保 事项做出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出 席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后 的决议为准。 第一百七十三条 出现下述情形的,董事应当对有关提案 回避表决,也不得代理其他董事行使表决权: (一)公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回 避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人 的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大 会审议。 第一百七十四条 四分之一以上的与会董事或两名以上 独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分 等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时,可联名提出 缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采 纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的 条件提出明确要求。 第一百七十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在 会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受 严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百七十六条 会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要 点和主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同 意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百七十七条 董事会会议档案,包括会议通知和会议 材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音 资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第十一章 董事会秘书 第一百七十八条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为 公司的高级管理人员。 第一百七十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专 业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要任务: (一)保证公司有完整的组织文件和记录;协助董事处 理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解 境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董 事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章 程及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工 作,做好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董 事会决议执行的情况; (三)负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公 共关系。 其主要职责是: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料, 安排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会 议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的 重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程 序进行。 根据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨 询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其 有关委员会的日常工作; (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准 备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下 达的有关任务并组织完成; (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有 关信息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会 议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料; (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之 有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资 料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并 通告境外上市地监管机构及中国证监会; (六)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负 责协调解答社会公众的提问,并组织向中国证监会报告有关 事宜; (七)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公 司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (八)协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法 律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司做出或可 能做出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如 实向中国证监会及其他监管机构反映情况; (九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能 提供必要的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司 董事和总裁履行诚信责任的调查; (十)履行董事会授予的其他职权以及上市地要求具有 的其他职权。 第一百八十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得 兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董 事及公司董事会秘书分别做出,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份做出。 第十二章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十一条 公司设总裁一名,副总裁若干名,由董 事会聘任或者解聘。总裁、副总裁任期三年,可连聘连任。 副总裁及财务总监协助总裁工作,并向其负责。 董事可兼任总裁或副总裁。 第一百八十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第一百八十三条 公司总裁对董事会负责,行使下列职 权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董 事会提出建议; (四)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方 案; (五)拟订公司员工的工资水平和分配方案,决定公司 职工的聘用和解聘; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; (七)拟订公司分支机构设置方案; (八)拟订公司的基本管理制度; (九)制定公司的具体规章; (十)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (十一)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (十二)提议召开董事会临时会议; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十四条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁 在董事会会议上没有表决权。 第一百八十五条 总裁应制订工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百八十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有 关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合 同规定。 第一百八十八条 公司总裁在行使职权时,应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一节 监事 第一百八十九条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第一百九十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组 成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百九十七条 监事会成员中职工代表的比例不低于 监事会成员的三分之一。股东代表监事由股东大会选举和罢 免,职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 第一百九十八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下 列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议;代表公司与董事交涉 或者对董事起诉; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正,必要时向股东大会或国 家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)发现公司经营情况异常或对董事会拟提交股东大 会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料有疑问 的,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律法规及本章程规定的其他职权。。 监事列席董事会会议。 第一百九十九条 监事会每六个月至少召开一次会议,由 监事会主席负责召集。由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持。 监事可以提议召开临时监事会会议。 第二百条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百〇一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方 可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足 会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会 或国家有关监管部门报告。 董事会秘书应当列席监事会会议。 第二百〇二条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名 和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当 从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意 向的,会议主席应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会的决议,应当由半数以上监事表决通过。 第二百〇三条 监事会应当对现场会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要 点和主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同 意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会应当参照上述 规定,整理会议记录。 第二百〇四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。 监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时做出书面说 明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声 明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见 做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为 完全同意会议记录的内容。 第二百〇五条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材 料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字 确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责 保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第二百〇六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程 的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员的资格和义务 第二百〇七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董 事、监事、总裁或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 年; (九)非自然人; (十)法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监 管机构及证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百〇八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表 公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或 者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百〇九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证 券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当 对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分 配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第二百一十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的 谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所 应为的行为,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第二百一十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自 身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括 (但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操 纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情 况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应 当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情 况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何 形式利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利 的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与 公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职 务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务,不得以任何形式与公 司竞争; (十一) 不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储; (十二) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股 东或者其他个人提供担保; (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露 其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司 利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可 以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利 益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、 监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配 偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者 本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者 本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在 事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项 所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。 第二百一十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司 商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持 续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结 束。 第二百一十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知 情的情况下解除,但是本章程第六十一条所规定的情形除 外。 第二百一十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交 易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、监事、总裁和 其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露 其利害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有重大权益的合同、交易或安排进行投 票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对 有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行 为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与 某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百一十六条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了 本章前条所规定的披露。 第二百一十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、 总裁和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百一十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其 母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款 担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的 董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保 或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司 职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其 相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第二百一十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其 贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百二十条 公司违反第二百一十八条第一款的规定 所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善 意购买者的。 第二百二十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证 人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各 种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人 (当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利 息;及 (六)采取法律程序裁定让董事、监事、总裁和其他高 级管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百二十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事 订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人 员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的 款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获 取的利益向公司提出诉讼。 第二百二十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报 酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、 监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或 者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股 东。控股股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款 项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所 有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的 费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一节 财务会计制度 第二百二十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百二十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每 年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法 经审查验证。 公司可以按照上市地相关监管规则,依照中国会计准则 和/或国际或者境外上市地会计准则编制财务报表。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第二百二十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上市地上市规则有其他要求的,从其规定。 第二百二十八条 公司董事会应当在每次年度股东大会 上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门 颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百二十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大 会的二十日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东 都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报 告以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不 限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上 市地证券交易所网站上发布等)交付 H 股股东,如以邮递方 式交付,则受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百三十一条 公司应当依照股票上市地相关监管规 则公布财务报告或其他财务资料。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料可以依照上 市地监管规则按中国会计准则及法规和/或国际或者境外上 市地会计准则编制。 第二百三十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他 收入。 第二百三十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,优先支付 优先股股息,剩余部分按照普通股股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十四条 公司将实行持续稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 第二百三十五条 公司可以下列形式(或同时采取两种形 式)分配股利: (一)现金; (二)股票。 公司积极推行以现金分红方式分配股利。公司若具备现 金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 公司可以进行中期现金分红。如公司最近三年以现金方 式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十,公司不得公开发行股票及发行可转换公司债券 (含分离交易的可转换公司债券)。 第二百三十六条 公司每年向普通股股东以现金形式分 配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的百 分之十。公司董事会需就现金利润分配情况制订预案。董事 会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事应当对此发表独立意见。 第二百三十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,按照本章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策,确定现金分红在当年利润分配中所占的比 重,所占比重应当符合法律、行政法规、规范性文件及证券 交易所的相关规定。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 第二百三十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红 回报规划的,应当以股东权益保护为出发点,充分听取股东 (尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见。董事 会提出调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策的, 应当详细论证和说明原因,独立董事和相关中介机构(如有) 应当对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或者变更议 案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。股东大会审议 利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的,应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百三十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百四十条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的 股款,均可享有利息,但无权就预缴股款参与其后宣布的股 息。 第二百四十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份 的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公 司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项,并 由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交 易所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收 款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的 股利,公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利 后适用的时效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发 送股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使 此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回 后,公司亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外 上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而 于该段期间无人认领股利; (二) 公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一 份或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并 知会该等股份上市的证券交易所。 第二百四十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整利润分配方案的,调整后的利润分配方案不得违反中 国证监会和上市地证券交易所的有关规定,调整后利润分配 方案需提交股东大会批准。 第二百四十三条 公司向内资股股东支付现金股利和其 他款项,以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现 金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。公 司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利 和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百四十四条 除非有关法律、行政法规另有规定,用 外币支付现金股利和其他款项的,汇率应采用股利和其他款 项宣布当日中国人民银行公布的有关外汇的人民币汇率中 间价。 第二百四十五条 公司向股东分配股利时,应当按照中国 税法的规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应 纳税金。 第二节 内部审计 第二百四十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百四十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独 立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司 的其他财务报告。 第二百四十九条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司 本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百五十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要 求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和 说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该 会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通 知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同 条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满 前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师 事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此 而受影响。 第二百五十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的 方式由股东大会决定。 第二百五十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 务所由股东大会做出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务 所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或解聘一家任期 未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出 之前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离 任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并 要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟, 否则应当采取以下措施: 1. 在为做出决议而发出的通知上说明将离任的会计 事务所做出了陈述;及 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送 给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款 (二)项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股 东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前 会计师事务所的事宜发言。 第二百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所, 应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法 定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日 或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明;或 2. 任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较 迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日 内,须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载 有本条(一)(2)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本 备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股 东的名册登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2) 项所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东 大会,听取其就辞职有关情况做出的解释。 第十七章 通知和公告 第二百五十六条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提 下,以在公司及上市地监管部门指定的网站上发布方式进 行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后 认可的其他形式; (七)上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股 东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的 公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是 中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定 的;就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于 香港发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求在指 定的香港报章上刊登。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提 供和/或派发公司通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的 法律法规和相关上市规则的前提下,公司也可以电子方式或 在公司网站发布信息的方式,将公司通讯发送或提供给公司 境外上市外资股股东,以代替向境外上市外资股股东以专人 送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 公司通过公司网站向境外上市外资股股东发出或提供公 司通讯的,公司通讯被视为于下列日期(以较晚的日期为准) 发出并送达: 1. 根据香港上市规则的规定将有关公司通讯已经登载 在网站上的通知向境外上市外资股股东发出之日; 2. 公司通讯首次登载在网站上之日(如果在发出上述 通知后才将公司通讯登载在网站上)。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百五十七条 除本章程另有规定外,前条规定的发出 通知的各种形式,适用于公司召开的股东大会、董事会和监 事会的会议通知。 第二百五十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第四十八小时为 送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出 的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报 刊上刊登。 第二百五十九条 若上市地上市规则要求公司以英文本 和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供 公司相关文件,如果公司已做出适当安排以确定其股东是否 希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和 法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股 东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二百六十条 公司应当按照法律、公司股票上市地证券 监督管理机构的相关规定及本章程有关规定,建立、健全公 司信息披露制度,并遵循真实性、准确性、完整性和及时性 原则,规范披露信息。 第十八章 合并、分立解散和清算 第一节 合并和分立 第二百六十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会 提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审 批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或 者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任 何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公 司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)方式交付 给 H 股股东。如以邮递方式交付,则受件人地址以股东名册 登记的地址为准。 第二百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 第二百六十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司上市地证 券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百六十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自做出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。 第二百六十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百六十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百六十八条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百六十九条 公司因本章程第二百六十八条第(一)、 (三)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百七十条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告 破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中, 声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司 可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权 立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会 报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人,并于六十日内在公司上市地证券交易所认可的报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,申报债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但 尚未支付的股息之和,不足以支付的按照股东所持优先股股 份比例进行分配。按照前款规定分配后,公司按照股东持有 的普通股股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师 验证后,报股东大会或者人民法院确认,并在经股东大会或 者人民法院确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登记 机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百七十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第十九章 修改章程 第二百七十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十八条 股东大会决议通过的章程修订事项应 经主管部门审批的,需报主管部门批准;涉及公司登记事项 的,应当依法办理变更登记。 第二百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二十章 争议的解决 第二百八十条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外 资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之 间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发 生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当 将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主 张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公 司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解 决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员 会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张 提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何 一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求 该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主 张,适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规 定的除外。 (四)仲裁机构做出的裁决是终局裁决,对各方均具有 约束力。 第二十一章 优先股的特别规定 第二百八十一条 除法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监督管理机构及本章程另有规定外,优先股股 东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法及本 章程的相关规定。公司经国务院证券监督管理机构或其他相 关监管机构核准,可以发行优先股。公司已发行的优先股不 得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得 超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不 纳入计算。 第二百八十二条 公司优先股股东享有下列权利: (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股息; (二)符合本章程第二百八十七条规定的条件的,公司 优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权; (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告; (四)出现本章程第二百八十八条规定的情形时,按照 该条规定的方式恢复表决权,直至公司全额支付当年优先股 应付股息之日止; (五)优先于普通股股东分配公司剩余财产; (六)法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股 东享有的其他权利。 第二百八十三条 公司根据发行方案并在符合相关法律、 法规规定的条件下,可以回购本公司的优先股股份。 本次发行的优先股的赎回权为公司所有,且不设置投资 者回售条款。 本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起(分期发 行的,自每期首个计息日起)期满五年之日起,至全部赎回 之日止。 公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首 个计息日起)期满五年之日起,于每年的该期优先股股息支 付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定 执行部分赎回时,应对所有该期优先股股东进行等比例赎 回。除法律法规要求外,本次发行优先股的赎回无需满足其 他条件。 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当 期已决议支付但尚未支付的优先股股息之和。 第二百八十四条 按照公司章程的规定,本公司在依法弥 补亏损、提取公积金之后,有可分配利润的,可以向优先股 股东派发股息。 公司优先股采取附单次跳息安排的固定股息率,股息率 计算方法按发行方案规定执行。 股东大会授权董事会在法律法规、公司章程及有关监管 部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下, 根据发行方案的约定,在正常宣派和支付优先股股息的情况 下,全权决定并办理本次优先股股东支付股息事宜。若取消 支付部分或全部优先股当期股息,则该等事宜仍需由股东大 会审议批准。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺 序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前,在完全 派发约定的优先股当期股息前,公司不得向普通股股东分配 利润。 本次发行的优先股股息不累积,即在之前年度未向本次 优先股股东足额派发股息的差额部分,不会累积到下一年 度。 优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后,不再 同普通股股东一起参加剩余利润分配。 就本次发行的优先股而言,同次发行的优先股具有相同 的条款设置;优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和 剩余财产,本次发行的优先股在其他条款上与普通股具有不 同的设置,不同设置的条款已在发行方案及本章程中规定。 第二百八十五条 公司以现金方式支付优先股股息。 公司发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。股息 支付方式依发行方案规定执行。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东 根据相关法律法规承担。 第二百八十六条 除非发生强制付息事件,公司股东大会 有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息,且不构成公 司违约。 强制付息事件指在股息支付日前十二个月内发生以下 情形之一:(1)公司向普通股股东支付股利(包括现金、股 票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式); (2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销 股份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。 第二百八十七条 除法律、行政法规或公司章程规定需由 优先股股东表决事项外,优先股股东没有请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利,没有表决 权。 公司出现以下情况之一的,本公司召开股东大会会议应 当通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普通 股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议,就 以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表 决权,但本公司持有的本公司优先股没有表决权: (一)修改公司章程中与优先股相关的内容; (二)一次或者累计减少公司注册资本超过百分之十; (三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其 他情形。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表 决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之 外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先 股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第二百八十八条 公司累计三个会计年度或者连续两个 会计年度未按照约定支付优先股股息的,自股东大会批准当 年部分或全部取消优先股股息支付的次日或当年未按约定 支付优先股股息的付息日次日起,优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决。表决权恢复至公司全额支付当 年应付优先股股息之日止。 第二百八十九条 当公司发生普通股股份回购、公司合 并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从 而可能影响发行优先股股东的权益时,公司将按照公平、公 正、公允的原则,充分保护及平衡优先股股东和普通股股东 权益的原则,视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价 格,有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法 将依据国家有关法律、行政法规制定。 第二百九十条 表决权恢复时,每股优先股股份享有的普 通股表决权计算公式为:N=V/Pn。 其中:V 为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟 转股价格 Pn 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议 日前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价。恢复的表 决权份额以去尾法取一的整数倍。 表决权恢复的模拟转股价格将依发行方案约定进行调 整。 第二百九十一条 优先股股东表决权恢复后,当公司已全 额支付当年优先股应付股息的,则自全额付息之日起优先股 股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但相关法律 法规、公司章程另有规定的除外。后续如再次发生表决权恢 复条款规定的情形,优先股股东的表决权可以重新恢复。 第二百九十二条 本公司进行清算时,本公司财产在分别 支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿本公司债务后的剩余财产,本公司按照 以下顺序及方式分配给股东: 1、向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未 支付的股息,不足以支付的按照优先股股东所持优先股股份 比例分配; 2、普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例 分配。 第二十二章 附则 第二百九十三条 本章程未尽事项,依据法律、行政法规 和上市地上市规则结合本公司实际情况处理。本章程与新颁 布实施的法律、行政法规或上市地上市规则有抵触的,以新 颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。 第二百九十四条 本章程所称“控股股东”是指具备以下 条件之一的股东: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数 以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公 司的百分之三十以上以上(含百分之三十以上)表决权的行 使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行 在外百分之三十以上以上(含百分之三十以上)有表决权的 股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在 事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议 的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人 取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行 为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但 通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 本章程中所称总裁、副总裁的含义与《公司法》中“经 理”、“副经理”相同,并与外资股相关规定中的“行政总裁”、 “行政副总裁”相同。 本章程中所称董事长的含义与外资股相关规定中的“董 事会主席”相同。 本章程所称“有表决权股份”仅包括普通股和表决权恢 复的优先股。 本章程所称优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普 通股之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于 普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理 等权利受到限制。 第二百九十五条 本章程以中文和英文两种版本书写。两 种版本产生歧义时,以中文版本为准。 第二百九十六条 除本章程另有规定外,本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”、“以前”、“以后”,都含本数或本日; “低于”、“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“多于”、“超 过”、“过”均不含本数。 第二百九十七条 本章程的解释权属于公司董事会,本章 程未尽事宜,由董事会提交股东大会决议通过。
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中国交通建设股份有限公司公司章程(2012年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-07
中国交通建设股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 2006 年 10 月 8 日经公司临时股东大会批准 2009 年 6 月 18 日经公司 2008 年度股东周年大会第一次修订 2011 年 3 月 25 日经公司 2011 年度第二次临时股东大会第二次修订 2012 年 6 月 6 日经公司 2011 年度股东周年大会第三次修订 目录 第一章 总则 ......................................... 3 第二章 经营宗旨及范围 ............................... 5 第三章 股份、注册资本和股份转让 ..................... 6 第四章 股份增减和回购 .............................. 11 第五章 购买公司股份的财务资助 ...................... 15 第六章 股票和股东名册 .............................. 17 第七章 股东的权利和义务 ............................ 22 第八章 股东大会 .................................... 28 第九章 类别股东表决的特别程序 ...................... 51 第十章 董事会 ...................................... 56 第一节 董事 ...................................... 56 第二节 独立董事 .................................. 58 第三节 董事会 .................................... 63 第十一章 董事会秘书 ................................ 74 第十二章 总裁及其他高级管理人员 .................... 77 第十三章 监事会 .................................... 79 第一节 监事 ...................................... 79 第二节 监事会 .................................... 80 第十四章 公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员的资格和义务 .............. 84 第十五章 财务会计制度与利润分配 .................... 93 第一节 财务会计制度 .............................. 93 第二节 内部审计 .................................. 99 第十六章 会计师事务所的聘任 ........................ 99 第十七章 通知和公告 ............................... 103 第十八章 合并、分立解散和清算 ...................... 105 第一节 合并和分立 ............................... 105 第二节 解散和清算 ............................... 107 第十九章 修改章程 .................................. 110 第二十章 争议的解决 ................................ 110 第二十一章 附则 .................................... 112 第一章 总则 第一条 为维护中国交通建设股份有限公司(以下简称公 司)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称 《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称 《必备条款》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》) 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》《特别规定》 以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国务院批准,以独家发起方式设立;于二〇〇六 年 十 月 八 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登 记,取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册 号为:1000001004056。 公司的发起人为:中国交通建设集团有限公司 第三条 公司注册中文名称:中国交通建设股份有限公司 公司英文名称:China Communications Construction Company Limited 第四条 公司住所:北京市西城区德胜门外大街 85 号 邮政编码:100088 电 话:010-82016655 传 真:010-82016500 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。 第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国 家有关部门批准后,于本公司人民币普通股在上海证券交易 所(以下简称上交所)挂牌交易之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。 在不违反本章程第二百七十六条规定的前提下,依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申 请仲裁。 第八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 裁、财务总监、董事会秘书。 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程 提出与公司事宜有关的权利主张。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨及范围 第十一条 公司的经营宗旨是:秉承“诚信服务、优质 回报、不断超越”的经营宗旨,以市场为导向,以人才为依 托,以科技开发和管理创新为手段,以企业文化建设为保障, 致力于中国乃至世界交通建设事业,优化产业结构,调整产 品布局,不断提升核心竞争力,将股份公司建设成为机制灵 活、功能完备、管理科学、技术领先的具有较强国际竞争力 的现代化企业。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营 范围为准。 公司的经营范围包括: 许可经营项目:对外派遣实施境外工程所需的劳务人员 一般经营项目: (一) 港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包; (二) 工程技术研究、咨询; (三) 工程设计、勘察、设计、施工、监理以及相关 成套设备和材料的采购、供应、安装; (四) 工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、 电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包; (五) 各种专业船舶的建造总承包; (六) 专业船舶、施工机械的租赁及维修; (七) 海上拖带、海洋工程的有关专业服务; (八) 船舶及港口配套设备的技术咨询服务; (九) 进出口业务; (十) 房地产开发及物业管理; (十一) 国际技术合作与交流; (十二) 物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与 管理。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力, 调整经营范围,并按规定办理有关变更手续。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需 要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类 的股份。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面 值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 格。 第十六条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发 行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资 人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 份,称为内资股。内资股在境内上市的,称为境内上市内资 股(A 股)。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称 为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。公 司向境外投资人发行的、以人民币标明股票面值、以港币认 购并在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)主 板上市的外资股,称为 H 股。前款所称外币是指国家外汇主 管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其 他国家或地区的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其 持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让 的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市 场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易 所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十八条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时 向发起人发行普通股 1,080,000 万股,均由中国交通建设集团 有限公司认购和持有。 第十九条 公司成立后,经国务院证券主管机构批准, 2006 年公司发行境外上市外资股(H 股)402,500 万股(含 行使超额配授权发行的股份)。 在上述发行完成后,公司注册资本为 1,482,500 万元,公 司股本结构为:中国交通建设集团有限公司持有 1,039,750 万股,占 70.13%;全国社会保险基金理事会持有 40,250 万 股,占 2.72%,境外上市外资股股东持有 402,500 万股,占 27.15%。 经中国证监会批准,2012 年公司首次公开发行境内上市 内资股(A 股)1,349,735,425 股,发行完成后,公司注册资 本变更为 16,174,735,425 元,公司股权结构为:中国交通建 设集团有限公司持有 10,304,907,407 股,占 63.72%;全国社 会保险基金理事会持有 92,592,593 股,占 0.57%;境外上市 外资股股东持有 4,427,500,000 股,占 27.37%;境内上市内 资股股东持有 1,349,735,425 股,占 8.34%。 第二十条 公司发行的境内上市内资股股份在中国证券 登记结算有限责任公司集中存管。 公司 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管 处托管,亦可由股东以个人名义持有。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境 外上市外资股和境内上市内资股的计划,公司董事会可以做 出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市 内资股的计划,可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别 发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特 殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可 以分次发行。 第二十三条 公司成立时注册资本为人民币 1,080,000 万元。首次公开发行境外上市外资股股份和/或境内上市内资 股股份后,公司注册资本据实际发行情况作相应变更,并报 国务院授权的公司审批部门和证券管理部门备案。 第二十四条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份 可以依法转让,并不附带任何留置权。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出 该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其 他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国 家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,报国家有关主管机构批准, 购回本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份, 可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)相关监管部门认可的其他方式。 第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第三十条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份 时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会 以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已 订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担 购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何 权利。 对公司有权购回的可赎回股份,如非经市场或以招标方 式购回,则购回价格必须限定在某一最高价格;如以招标方 式购回,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十五条 公司因购回股份而注销该部分股份的,应 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其 发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的 部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配 利润帐面余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧 股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户 (或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金 额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可 分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面 值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐 户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司(包括公司的附属企 业),在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候 均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向 其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下 列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错 所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利 的转让等;及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致 净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资 助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者做出安 排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其 个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章程第三十七条禁止的 行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者 该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供 贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了 减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); 及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还 应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证 券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形 式。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券 交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有 关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的 授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签 字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用上市地法 律和监管机构的另行规定。 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证设立股 东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性 质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有 相反证据的除外。 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外 证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名 册正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市 的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司 住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股 股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以 正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定 以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外 上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他 地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东 名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不 得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部 分存放地的法律进行。 第四十六条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般 或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文 据;书面转让文件可以手签,毋须盖章。如本公司股份的转 让人或受让人为香港法律所定义的认可结算所(简称“认可结 算所”)或其代理人,书面转让文件可用机器印刷形式签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可 根据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会 可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的 转让文件及其他文件,均须登记,并须就登记向公司支付港 币二元五角费用(每份转让文据计),或董事会确定的更高 费用,但该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不 时规定的最高费用; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权 转让股份的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数 目不得超过 4 位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分 配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股 东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本章程第二十八 条增加资本时所发生的股东名册的变更登记。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓 名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称) 从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股 东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即 “原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相 关规定办理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照 境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所 规则或者其他有关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附 上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内 容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以 及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外 的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指 定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日, 每 30 日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交 所认可的中文及英文报刊(各至少一份)。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向 其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到 该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告 后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的 同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日 期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以 根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销 原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均 由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权 拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获 得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有 者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股 东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新 股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公 司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 (名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中 享有同等权利。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被 视为有关股份的共同共有人,必须受以下条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的 联名股东 (二) 任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份 所应付的所有金额的连带责任。在联名股东的情况下: 1. 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚 存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有 权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供 其认为恰当之死亡证明; 2. 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排 名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公 司的通知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而 任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有 联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任 何股息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联 名股东发给公司的有效收据。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议 或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息, 包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人 资料,包括: a) 现在及以前的姓名、别名; b) 主要地址(住所); c) 国籍; d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的 全部费用的报告; (5) 公司债券存根、公司债券存根、股东大会的会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营 业地点,以供股东查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其 他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司 披露其权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人士任 何附于股份的权利。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供,并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议之日起 60 日内,请求法院撤销。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向法院提起 诉讼。 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承 担其后追加任何股本的责任。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做 出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上 市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部 分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出 发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何 形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机 会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其 他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第八章 股东大会 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职 权。 第六十三条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关 监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式做出决议; (十)对发行公司债券做出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 做出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议批准本章程第六十四条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的 提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、上市地监管 规则或本章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构或个人代为行使。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计净资产 50%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需 经股东大会审议的其他担保。 上述“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公 司对其控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司 对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十五条 除公司处于危机或其他特殊情形外,非经 股东大会事前以特别决议批准,公司不得与董事、监事、总 裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第六十六条 股东大会分为股东年会(即年度股东大会, 下同)和临时股东大会。股东年会每年召开一次,应当于上 一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本 章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第六十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所 地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决 议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会,应在收到请求 5 日内发 出召开临时股东大会,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的,视为 监事会不召集和主持临时股东大会,连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东,可以签署 一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集类 别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要 求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书 面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有 发出召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到 该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与 董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司 欠付失职董事的款项中扣除。 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集 股东大会的相关通知或公告,向证券登记结算或代理机构申 请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定 的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当以公司股票上市地监管规则允许的任 何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公 司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)发出。如 以邮递方式发出,则受件人地址以股东名册登记的地址为 准。 第七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的 书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司 有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开 会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司 可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十条 股东大会的通知应符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决 定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提 出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因 和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与 将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质 和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高 级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的 决议并不因此无效。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因,延期召开的,还应在公 告中明示延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就前 述事项有其他规定的,从其规定。 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股 东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股 东代理人,代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托, 可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股 东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法 人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理 人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章; (六)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (七)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股 东代理人所代表的股份数额。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托 表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权 其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别 股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授 权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理 人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人 投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事 项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东 代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、 撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,除有正当理由外,总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)召集会议并担任会议主席,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,董事会可以指定一名公司董事代其 召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议 的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法 选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主 持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。如果 因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也 应做出述职报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议应做出解释和说明。 第九十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表 决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。 第一百零四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决 时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规 则,若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只 可投赞成票或只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的 由股东(或其代理人)所作的表决均不计入有效表决总数。 第一百零五条 股东大会采取记名投票方式或上市地上 市规则要求的其他方式进行表决。 第一百零六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举 会议主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要 求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议 可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议 上所通过的决议。 第一百零七条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决 权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞 成票或者反对票。 第一百零八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免(职工代表监事除外) 及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及 其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,发行任何种类股票、 认股证和其他类似证券; (二)公司发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第一百一十条 会议主席根据表决结果决定股东大会的 决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决 结果和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关 联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出 非职工代表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数 必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司 提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公 司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内, 按照拟选任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名 单,并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审 查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的方 式向股东大会提出。 (三)独立董事的提名应遵照本章程第一百四十七条及 公司另行制定的独立董事专门制度之规定。 (四)有关提名董事,监事候选人的意图以及被提名人 表明愿意接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书 面材料,应在股东大会举行日期不少于 7 日前发给公司。董 事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基 本情况。 (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知 及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日 计算)应不少于 7 日。 (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决,适用累积投票制的除外。 (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会 提出,建议股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能做出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行 修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股 东大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第一百二十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 席应当立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当 记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席 的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十三条 股东大会决议应当根据公司股票上市 地上市规则的规定及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东 出席会议及表决情况分别统计并公告。 第一百二十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案 之时。 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第一百二十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会 议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印 件,公司应当在核实股东身份并收到合理费用后 7 日内把复 印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股 东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权 利和承担义务。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在 按第一百三十一条至第一百三十五条分别召集的股东会议 上通过,方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以 及境内外监管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变 更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第十七条所指公司内资股东可将其持有的股份转让给境 外投资人,并在境外上市交易的行为,不应被视为公司拟变 更或者废除类别股东的权利。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减 少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他 特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或 者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者 授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生 的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利 或者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股 份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证 券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币 收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分 配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加 该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换 股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不 按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大 会上是否有表决权,在涉及第一百三十条(二)至(八)、(十 一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按 照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章 程第二百七十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易 所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低 于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中 的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百 三十一条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上 的股权表决通过,方可做出。 修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股份股东会 议(续会除外)的法定人数,须为该类已发行股份最少三分 之一的持有人。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召 开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期 和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公 司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份 数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以 上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地监管规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十四条 如采取发送会议通知方式召开类别股 东会议,则只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东 会议。 第一百三十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和 境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月 单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的 内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外 股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东 将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提 名的书面通知,应当在股东大会召开 7 日前发给公司。 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下,可 以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据 任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百三十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然 有效。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十二条 公司设独立董事。独立董事履行职责时 尤其要关注中小股东的合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有 关董事的资格和义务以及公司股票上市地监管规则的相关 规定。 第一百四十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并持 有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市 地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 第一百四十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适 应的任职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任 上市公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在重大利害关系的单位或个人影响; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 职责; (六)已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证 书; (七)上市地监管规则或本章程规定的独立董事任职资 格的其他条件。 第一百四十五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员; (七)最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)公司章程规定的不能担任独立董事的其他人员; (九)中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任独立 董事的其他人员。 第一百四十六条 本公司董事会成员中至少应当包括三 分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独 立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人 数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百四十七条 公司独立董事按照以下方式产生: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股 东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中 国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立 董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百四十九条 独立董事除具有公司董事享有的职权 外,还具有以下特别职权: (一)经上市地上市规则认定的重大关联交易应由独立 董事认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百五十条 独立董事行使上述职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职 权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百五十一条 独立董事除履行前述职责外,还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)相关法律法规或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其 障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百五十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十三条 董事会由九名董事组成。董事会设董事 长一名,副董事长一至二名。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董 事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。 第一百五十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资、融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定公司子公司改制、分立、重组、解散方案; (十一)决定公司员工的收入分配方案; (十二)决定公司分支机构的设立和撤销; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,聘任或 者解聘董事会各专门委员会主席;根据总裁的提名,聘任或 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十四)委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代 表监事,委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司 股东代表、董事(候选人)、股东代表监事(候选人); (十五)制订公司的基本管理制度; (十六)决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财 务控制、内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十七)制订本章程的修改方案; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (二十)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程规定, 以及股东大会授予的其他职权。 董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十七) 项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余应经全体董 事过半数表决同意,上市地监管规则或本章程有其他明确要 求的除外。 在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关 的、无法或无需在董事会上即时决定的具体事项,董事会可 以授权公司总裁及管理层决定。 董事会对总裁及管理层的授权,如所授权的事项属于普 通决议事项,应当由全体董事过半数通过;如属于重大事项, 应当由董事会三分之二以上董事表决通过。授权的内容应明 确、具体。 董事会做出关联交易的决议时,必须由独立董事签字后 方能生效。 第一百五十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董 事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 公司董事会下设立专门委员会,根据董 事会的授权,协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门 委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组 成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独 立董事应占多数并担任主席,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委 员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会 议事规则。 第一百五十七条 董事会战略委员会的主要职责为: (一)对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研 究、提出建议,并对其实施进行评估、监控; (二)对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合 并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议; (三)对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出 让进行研究并提出建议; (四)对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出 建议; (五)对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项 目进行研究并提出建议; (六)对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出 建议; (七)指导和监督董事会有关决议的执行; (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 董事会审计委员会的主要职责为: (一)提议聘请、续聘或更换外部审计师,以及相关审 计费用,并报董事会批准;评估外部审计师工作,监督外部 审计师的独立性、工作程序、质量和结果; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)指导、评估内部审计机构的工作,对公司内部审 计机构负责人的任免提出建议;负责内部审计与外部审计之 间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有 效运行; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责 为: (一)研究董事、监事及高级管理人员绩效考核的标准, 进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、监事及高级管理人员的薪酬政 策与方案; (三)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 董事会提名委员会的主要职责为: (一)研究公司董事、总裁的选择标准、程序及方法, 向董事会提出建议; (二)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议; (三)对总裁提出的副总裁、财务总监等人选进行考察, 向董事会提出考察意见; (四)对全资子公司董事、股东代表监事,控股子公司、 参股子公司股东代表、董事(候选人)、股东代表监事(候 选人)等人选提出建议,报董事会批准; (五)在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人 选; (六)董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固 定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的 固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资 产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股 东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的 行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条 第一款而受影响。 第一百六十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百六十三条 董事会在决策对外投资、收购出售资 产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易等有 关事项时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审。 依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审 议的上述事项,应当在董事会审议通过后报股东大会批准。 第一百六十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的 运作; (五)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律 约束力的重要文件; (六)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开 董事会的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权,并在事后向董事会报告; (七)在董事会闭会期间,根据董事会的授权行使董事 会的部分职权; (八)法律法规、公司章程授予的其他职权; (九)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代 行其职权。 第一百六十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会 议。董事会会议由董事长召集,于会议召开 10 日以前通知全 体董事。有紧急事项时,经代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或者监事会、董事长、二分之一以上独立 董事或公司总裁提议,可以召开临时董事会会议。 第一百六十七条 召开董事会定期会议和临时会议,董事 会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章 的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接 送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百六十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及 其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求; (七)发出通知的日期、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百六十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席 方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满 足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董 事的,应当列席董事会会议。会议主席认为有必要的,可以 通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百七十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意 见,书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向 的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应 当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主席提交书面委托书,在会议签到 簿上说明受托出席的情况,并应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的, 应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十一条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当 适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意 向的,会议主席应当要求有关董事重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百七十二条 除本章程第一百七十三条规定的情形 外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过 公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票,每名董 事有一票表决权。法律、行政法规和本章程规定董事会形成 决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司章程的规定,在其权限范围内对担保 事项做出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出 席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后 的决议为准。 第一百七十三条 出现下述情形的,董事应当对有关提案 回避表决,也不得代理其他董事行使表决权: (一)公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回 避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人 的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大 会审议。 第一百七十四条 四分之一以上的与会董事或两名以上 独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分 等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时,可联名提出 缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采 纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的 条件提出明确要求。 第一百七十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在 会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受 严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百七十六条 会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要 点和主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同 意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百七十七条 董事会会议档案,包括会议通知和会议 材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音 资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。 第十一章 董事会秘书 第一百七十八条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为 公司的高级管理人员。 第一百七十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专 业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要任务: (一)保证公司有完整的组织文件和记录;协助董事处 理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解 境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董 事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章 程及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工 作,做好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董 事会决议执行的情况; (三)负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公 共关系。 其主要职责是: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料, 安排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会 议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的 重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程 序进行。 根据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨 询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其 有关委员会的日常工作; (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准 备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下 达的有关任务并组织完成; (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有 关信息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会 议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料; (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之 有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资 料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并 通告境外上市地监管机构及中国证监会; (六)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负 责协调解答社会公众的提问,并组织向中国证监会报告有关 事宜; (七)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公 司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (八)协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法 律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司做出或可 能做出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如 实向中国证监会及其他监管机构反映情况; (九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能 提供必要的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司 董事和总裁履行诚信责任的调查; (十)履行董事会授予的其他职权以及上市地要求具有 的其他职权。 第一百八十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得 兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董 事及公司董事会秘书分别做出,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份做出。 第十二章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十一条 公司设总裁一名,副总裁若干名,由董 事会聘任或者解聘。总裁、副总裁任期 3 年,可连聘连任。 副总裁及财务总监协助总裁工作,并向其负责。 董事可兼任总裁或副总裁。 第一百八十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第一百八十三条 公司总裁对董事会负责,行使下列职 权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董 事会提出建议; (四)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方 案; (五)拟订公司员工的工资水平和分配方案,决定公司 职工的聘用和解聘; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; (七)拟订公司分支机构设置方案; (八)拟订公司的基本管理制度; (九)制定公司的具体规章; (十)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (十一)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (十二)提议召开董事会临时会议; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十四条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁 在董事会会议上没有表决权。 第一百八十五条 总裁应制订工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百八十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有 关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合 同规定。 第一百八十八条 公司总裁在行使职权时,应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一节 监事 第一百八十九条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第一百九十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组 成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百九十七条 监事会成员中职工代表的比例不低于 监事会成员的三分之一。股东代表监事由股东大会选举和罢 免,职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 第一百九十八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下 列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议;代表公司与董事交涉 或者对董事起诉; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正,必要时向股东大会或国 家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)发现公司经营情况异常或对董事会拟提交股东大 会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料有疑问 的,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律法规及本章程规定的其他职权。。 监事列席董事会会议。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由 监事会主席负责召集。由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持。 监事可以提议召开临时监事会会议。 第二百条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方 可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足 会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会 或国家有关监管部门报告。 董事会秘书应当列席监事会会议。 第二百零二条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名 和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当 从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意 向的,会议主席应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会的决议,应当由半数以上监事表决通过。 第二百零三条 监事会应当对现场会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要 点和主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同 意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会应当参照上述 规定,整理会议记录。 第二百零四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。 监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时做出书面说 明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声 明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见 做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为 完全同意会议记录的内容。 第二百零五条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材 料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字 确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责 保管。监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。 第二百零六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程 的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员的资格和义务 第二百零七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董 事、监事、总裁或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九)非自然人; (十)法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监 管机构及证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百零八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表 公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或 者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百零九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证 券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当 对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分 配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第二百一十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的 谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所 应为的行为,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第二百一十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自 身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括 (但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操 纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情 况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应 当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情 况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何 形式利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利 的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与 公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职 务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务,不得以任何形式与公 司竞争; (十一) 不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储; (十二) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股 东或者其他个人提供担保; (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露 其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司 利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可 以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利 益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、 监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配 偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者 本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者 本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在 事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项 所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。 第二百一十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司 商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持 续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结 束。 第二百一十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知 情的情况下解除,但是本章程第六十一条所规定的情形除 外。 第二百一十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交 易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、监事、总裁和 其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露 其利害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有重大权益的合同、交易或安排进行投 票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对 有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行 为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与 某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百一十六条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了 本章前条所规定的披露。 第二百一十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、 总裁和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百一十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其 母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款 担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的 董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保 或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司 职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其 相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第二百一十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其 贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百二十条 公司违反第二百一十八条第一款的规定 所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善 意购买者的。 第二百二十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证 人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各 种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人 (当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利 息;及 (六)采取法律程序裁定让董事、监事、总裁和其他高 级管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百二十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事 订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人 员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的 款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获 取的利益向公司提出诉讼。 第二百二十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报 酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、 监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或 者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股 东。控股股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款 项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所 有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的 费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一节 财务会计制度 第二百二十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百二十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每 年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法 经审查验证。 公司可以按照上市地相关监管规则,依照中国会计准则 和/或国际或者境外上市地会计准则编制财务报表。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第二百二十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上市地上市规则有其他要求的,从其规定。 第二百二十八条 公司董事会应当在每次年度股东大会 上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门 颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百二十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大 会的 20 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都 有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告 以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不限 于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市 地证券交易所网站上发布等)交付 H 股股东,如以邮递方式 交付,则受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百三十一条 公司应当依照股票上市地相关监管规 则公布财务报告或其他财务资料。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料可以依照上 市地监管规则按中国会计准则及法规和/或国际或者境外上 市地会计准则编制。 第二百三十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他 收入。 第二百三十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十四条 公司将实行持续稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 第二百三十五条 公司可以下列形式(或同时采取两种形 式)分配股利: (一)现金; (二)股票。 公司可以进行中期现金分红。如公司最近 3 年以现金方 式累计分配的利润少于最近 3 年实现的年均可分配利润的百 分之三十,公司不得公开发行股票及发行可转换公司债券 (含分离交易的可转换公司债券)。 第二百三十六条 公司每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会需就现金利 润分配情况制订预案。董事会未作出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意 见。 第二百三十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第二百三十八条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份 的股款,均可享有利息,但无权就预缴股款参与其后宣布的 股息。 第二百三十九条 公司应当为持有境外上市外资股股份 的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公 司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项,并 由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交 易所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收 款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的 股利,公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利 后适用的时效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发 送股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使 此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回 后,公司亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外 上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一) 有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利,而于 该段期间无人认领股利; (二) 公司于 12 年的期间届满后,于公司上市地的一份 或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知 会该等股份上市的证券交易所。 第二百四十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整利润分配方案的,调整后的利润分配方案不得违反中 国证监会和上市地证券交易所的有关规定,调整后利润分配 方案需提交股东大会批准。 第二百四十一条 公司向内资股股东支付现金股利和其 他款项,以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现 金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。公 司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利 和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百四十二条 除非有关法律、行政法规另有规定,用 外币支付现金股利和其他款项的,汇率应采用股利和其他款 项宣布当日中国人民银行公布的有关外汇的人民币汇率中 间价。 第二百四十三条 公司向股东分配股利时,应当按照中国 税法的规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应 纳税金。 第二节 内部审计 第二百四十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百四十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独 立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司 的其他财务报告。 第二百四十七条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司 本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百四十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列 权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要 求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和 说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该 会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通 知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条 款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满 前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师 事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此 而受影响。 第二百五十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的 方式由股东大会决定。 第二百五十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 务所由股东大会做出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务 所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或解聘一家任期 未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出 之前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离 任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并 要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟, 否则应当采取以下措施: 1. 在为做出决议而发出的通知上说明将离任的会计 事务所做出了陈述;及 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送 给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款 (二)项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股 东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前 会计师事务所的事宜发言。 第二百五十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所, 应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法 定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日 或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明;或 2. 任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较 迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日内, 须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本 条(一)(2)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置 于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付 的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2) 项所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东 大会,听取其就辞职有关情况做出的解释。 第十七章 通知和公告 第二百五十四条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提 下,以在公司及上市地监管部门指定的网站上发布方式进 行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后 认可的其他形式; (七)上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股 东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的 公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是 中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定 的;就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于 香港发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求在指 定的香港报章上刊登。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提 供和/或派发公司通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的 法律法规和相关上市规则的前提下,公司也可以电子方式或 在公司网站发布信息的方式,将公司通讯发送或提供给公司 境外上市外资股股东,以代替向境外上市外资股股东以专人 送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 公司通过公司网站向境外上市外资股股东发出或提供公 司通讯的,公司通讯被视为于下列日期(以较晚的日期为准) 发出并送达: 1. 根据香港上市规则的规定将有关公司通讯已经登载 在网站上的通知向境外上市外资股股东发出之日; 2. 公司通讯首次登载在网站上之日(如果在发出上述 通知后才将公司通讯登载在网站上)。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百五十五条 除本章程另有规定外,前条规定的发出 通知的各种形式,适用于公司召开的股东大会、董事会和监 事会的会议通知。 第二百五十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 48 小时为送达 日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的, 发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上 刊登。 第二百五十七条 若上市地上市规则要求公司以英文本 和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供 公司相关文件,如果公司已做出适当安排以确定其股东是否 希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和 法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股 东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二百五十八条 公司应当按照法律、公司股票上市地证 券监督管理机构的相关规定及本章程有关规定,建立、健全 公司信息披露制度,并遵循真实性、准确性、完整性和及时 性原则,规范披露信息。 第十八章 合并、分立解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十九条 公司合并或者分立,应当由公司董事会 提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审 批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或 者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任 何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公 司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)方式交付 给 H 股股东。如以邮递方式交付,则受件人地址以股东名册 登记的地址为准。 第二百六十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 第二百六十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司上市地证 券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百六十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。 第二百六十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第二百六十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百六十六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百六十七条 公司因本章程第二百六十四条第(一)、 (三)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百六十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣 告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知 中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为 公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权 立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会 报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,申报债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师 验证后,报股东大会或者人民法院确认,并在经股东大会或 者人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百七十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第十九章 修改章程 第二百七十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十六条 股东大会决议通过的章程修订事项应 经主管部门审批的,需报主管部门批准;涉及公司登记事项 的,应当依法办理变更登记。 第二百七十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二十章 争议的解决 第二百七十八条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外 资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之 间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发 生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当 将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主 张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公 司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解 决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员 会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张 提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何 一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求 该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主 张,适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规 定的除外。 (四)仲裁机构做出的裁决是终局裁决,对各方均具有 约束力。 第二十一章 附则 第二百七十九条 本章程未尽事项,依据法律、行政法规 和上市地上市规则结合本公司实际情况处理。本章程与新颁 布实施的法律、行政法规或上市地上市规则有抵触的,以新 颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。 第二百八十条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条 件之一的股东: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数 以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或者可以控制公司的 30%以上 (含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行 在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在 事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议 的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人 取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行 为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但 通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 本章程中所称总裁、副总裁的含义与《公司法》中“经 理”、“副经理”相同。 第二百八十一条 本章程以中文和英文两种版本书写。两 种版本产生歧义时,以中文版本为准。 第二百八十二条 除本章程另有规定外,本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”、“以前”、“以后”,都含本数或本日; “低于”、“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“多于”、“超 过”、“过”均不含本数。 第二百八十三条 本章程的解释权属于公司董事会,本章 程未尽事宜,由董事会提交股东大会决议通过。
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中国交通建设股份有限公司公司章程(2012年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-03-08
目 录 第一章 总则.......................................... 1 第二章 经营宗旨及范围................................ 3 第三章 股份、注册资本和股份转让...................... 4 第四章 股份增减和回购................................ 7 第五章 购买公司股份的财务资助....................... 10 第六章 股票和股东名册............................... 11 第七章 股东的权利和义务............................. 15 第八章 股东大会..................................... 20 第九章 类别股东表决的特别程序....................... 37 第十章 董事会....................................... 40 第一节 董事.......................................... 40 第二节 独立董事................................... 41 第三节 董事会........................................ 45 第十一章 董事会秘书................................. 54 第十二章 总裁及其他高级管理人员..................... 56 第十三章 监事会..................................... 58 第一节 监事.......................................... 58 第二节 监事会..................................... 59 第十四章 公司董事、监事、总裁和..................... 62 其他高级管理人员的资格和义务......................... 62 第十五章 财务会计制度与利润分配..................... 69 i 第一节 财务会计制度.................................. 69 第二节 内部审计................................... 73 第十六章 会计师事务所的聘任......................... 73 第十七章 通知和公告................................. 75 第十八章 合并、分立解散和清算........................ 77 第一节 合并和分立.................................... 77 第二节 解散和清算................................. 78 第十九章 修改章程.................................... 81 第二十章 争议的解决.................................. 81 第二十一章 附则...................................... 82 注:在本章程条款旁注中,“必备条款”指原国务院证券委 与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》 证 委发[1994]21 号);“补充意见函”指中国证监会海外上市部与 原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公 司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)。“章程 指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》 (证监公司字[2006]38 号)。“股东大会规则”指中国证监会颁 布的《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21 号)。“独董指 导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》(证监发[2001]102 号)。“上市规则”指上海证 券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》。 “董事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上 ii 市公司董事会议事示范规则》和《上市公司监事会议事示范规 则》。“主板上市规则附录 3 和 13D”指香港联合证券交易所有限 公司发布的《证券上市规则》之附录。 iii 第一章 总则 第一条 为维护中国交通建设股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外 募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境 外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公 司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关规定,制定 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》《特别规定》以及中国其 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国务院批准,以独家发起方式设立;于二〇 〇 六年 十 月 八 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记,取得企 业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号为: 1000001004056。 公司的发起人为:中国交通建设集团有限公司 第三条 公司注册中文名称:中国交通建设股份有限公司 公司英文名称:China Communications Construction Company Limited 第四条 公司住所:北京市西城区德胜门外大街 85 号 邮政编码:100088 电 话:010-82016655 传 真:010-82016500 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门批 准后,于本公司人民币普通股在上海证券交易所(以下简称“上 交所”)挂牌交易之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。 在不违反本章程第二百七十六条规定的前提下,依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总 监、董事会秘书。 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有 关的权利主张。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该 出资额为限对所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨及范围 第十一条 公司的经营宗旨是:秉承“诚信服务、优质回报、不断超越” 的经营宗旨,以市场为导向,以人才为依托,以科技开发和管理 创新为手段,以企业文化建设为保障,致力于中国乃至世界交通 建设事业,优化产业结构,调整产品布局,不断提升核心竞争力, 将股份公司建设成为机制灵活、功能完备、管理科学、技术领先 的具有较强国际竞争力的现代化企业。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 公司的经营范围包括: 许可经营项目:对外派遣实施境外工程所需的劳务人员 一般经营项目: (一) 港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包; (二) 工程技术研究、咨询; (三) 工程设计、勘察、设计、施工、监理以及相关成套 设备和材料的采购、供应、安装; (四) 工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、 矿山、水利、市政的建设工程总承包; (五) 各种专业船舶的建造总承包; (六) 专业船舶、施工机械的租赁及维修; (七) 海上拖带、海洋工程的有关专业服务; (八) 船舶及港口配套设备的技术咨询服务; (九) 进出口业务; (十) 房地产开发及物业管理; (十一) 国际技术合作与交流; (十二) 物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,调整 经营范围,并按规定办理有关变更手续。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授 权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十六条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。内资股在境内上市的,称为境内上市内资股(A 股)。公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。公司向境外投资人发行的、 以人民币标明股票面值、以港币认购并在香港联合交易所有限公 司(以下简称“香港联交所”)主板上市的外资股,称为 H 股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴 付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在 境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程 序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情 形,不需要召开类别股东会表决。 第十八条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向发起人发行普 通股 1,080,000 万股,均由中国交通建设集团有限公司认购和持 有。 第十九条 公司成立后,经国务院证券主管机构批准,2006 年公司发 行境外上市外资股(H 股)402,500 万股(含行使超额配授权发 行的股份)。 在上述发行完成后,公司注册资本为 1,482,500 万元,公司 股本结构为:中国交通建设集团有限公司持有 1,039,750 万股, 占 70.13%;全国社会保险基金理事会持有 40,250 万股,占 2.72%, 境外上市外资股股东持有 402,500 万股,占 27.15%。 经中国证监会批准,2012 年公司首次公开发行境内上市内 资股(A 股)1,349,735,425 股,发行完成后,公司注册资本变 更为 16,174,735,425 元,公司股权结构为:中国交通建设集团 有限公司持有 10,304,907,407 股,占 63.71%;全国社会保险基 金理事会持有 92,592,593 股,占 0.57%;境外上市外资股股东 持有 4,427,500,000 股,占 27.37%;境内上市内资股股东持有 1,349,735,425 股,占 8.34%。 第二十条 公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限 责任公司集中存管。 公司 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处 托管,亦可由股东以个人名义持有。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 境内上市内资股的计划,公司董事会可以做出分别发行的实施安 排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市内 资股的计划,可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内 分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资 股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司成立时注册资本为人民币 1,080,000 万元。首次公开发 行境外上市外资股股份和/或境内上市内资股股份后,公司注册 资本据实际发行情况作相应变更,并报国务院授权的公司审批部 门和证券管理部门备案。 第二十四条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以依法转让,并 不附带任何留置权。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方 式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有 关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,报国家有关主管机构批准,购回本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)相关监管部门认可的其他方式。 第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合 同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回 股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 对公司有权购回的可赎回股份,如非经市场或以招标方式购 回,则购回价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回, 则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十五条 公司因购回股份而注销该部分股份的,应向原公司登记机关 申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, 应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配 利润帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但 是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金 帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配 利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价帐户〔或资本公积金帐户〕中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均 不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财 务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或 者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均 不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; 及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者做出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章程第三十七条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财 务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登 记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其 他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关 高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用上市地法律和 监管机构的另行规定。 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以下 事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外, 并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名 册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外 的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十六条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任 何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;书面转让文件可以 手签,毋须盖章。如本公司股份的转让人或受让人为香港法律所 定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,书面转 让文件可用机器印刷形式签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据 本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承 认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件,均须登记,并须就登记向公司支付港币二元五 角费用(每份转让文据计),或董事会确定的更高费用,但该等 费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费 用; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让 股份的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不 得超过 4 位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本 条不适用于公司按照本章程第二十八条增加资本时所发生的股 东名册的变更登记。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失, 可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规 定办理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外 上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补 发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中 文及英文报刊(各至少一份)。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交 易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取 任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享 有同等权利。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视 为有关股份的共同共有人,必须受以下条款限制: (1) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股 东; (2) 任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应 付的所有金额的连带责任。在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修 订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当 之死亡证明; (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通 知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前 述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何 股息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东 发给公司的有效收据。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用 的报告; (5)公司债券存根、股东大会的会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告。 公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营业 地点,以供股东查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权 利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 露其权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于 股份的权利。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供,并可就提供前述 资料的复印件收取合理费用。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 之日起 60 日内,请求法院撤销。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规 则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行 使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利益 的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第八章 股东大会 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十三条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事 的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做 出决议; (十)对发行公司债券做出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出 决议; (十二)修改本章程; (十三)审议批准本章程第六十四条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提 案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、上市地监管规则 或本章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构或个人代为行使。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产 50%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股 东大会审议的其他担保。 上述“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司 对其控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担 保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十五条 除公司处于危机或其他特殊情形外,非经股东大会事前以特 别决议批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第六十六条 股东大会分为股东年会(即年度股东大会,下同)和临时股 东大会。股东年会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程 要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集 人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第六十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后 的 5 日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会,应在收到请求 5 日内发出召 开临时股东大会,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持临时股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以 上(含 10%)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数 份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集类别股东会议,并 阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类 别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出 召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股 东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会的相关通知或公 告,向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的 提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前向股东发出书 面会议通知。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当以公司股票上市地监管规则允许的任何 方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/ 或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)发出。如以邮递方 式发出,则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分 之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知 股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十条 股东大会的通知应符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果做出认真的 解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因,延期召开的,还应在公告中明示延期后的召开日期。公司 股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的,从其规定。 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表 决。该股东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章; (六)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (七)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代 理人所代表的股份数额。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委 托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理 委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其 认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会 议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此 授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同 该人士是公司的个人股东。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 票,并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托 书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开 始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所做 出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,除有正当理由外,总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事 长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)召集会议并担 任会议主席,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,董事会 可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定 会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任 何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权 股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。如果因任何理由, 股东无法选举会议主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则为本章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议应做出解释和说明。 第九十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决 的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。 第一百零四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则, 若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞 成票或只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的由股东(或 其代理人)所作的表决均不计入有效表决总数。 第一百零五条 股东大会采取记名投票方式或上市地上市规则要求的其他 方式进行表决。 第一百零六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止 会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事 项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零七条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百零八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免(职工代表监事除外)及 其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他 财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券; (二)公司发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第一百一十条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工 代表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章 程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案 应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按 照拟选任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并 分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决 议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的方式向股东大会提 出。 (三)独立董事的提名应遵照本章程第一百四十七条及公司 另行制定的独立董事专门制度之规定。 (四)有关提名董事,监事候选人的意图以及被提名人表明 愿意接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料, 应在股东大会举行日期不少于 7 日前发给公司。董事会、监事会 应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文 件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应 不少于 7 日。 (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决, 适用累积投票制的除外。 (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出, 建议股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股 东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议 记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住 所保存。 第一百二十三条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及 时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对 内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第一百二十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百二十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在核实股东身份 并收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和 承担义务。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特 别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十一条至第一 百三十五条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境 内外监管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废 除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第十七条所指公司内资股东可将其持有的股份转让给境外 投资人,并在境外上市交易的行为,不应被视为公司拟变更或者 废除类别股东的权利。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任;及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百三十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第二百七 十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十一条由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可做 出。 修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股份股东会议 (续会除外)的法定人数,须为该类已发行股份最少三分之一的 持有人。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面 通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别 股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前, 将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地监管规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十四条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须送给有 权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东 视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东将其 持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名 的书面通知,应当在股东大会召开 7 日前发给公司。 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下,可以以 普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同 可提出的索偿要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百三十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十二条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东 的合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有关董 事的资格和义务以及公司股票上市地监管规则的相关规定。 第一百四十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定 的董事。 第一百四十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独 立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市 公司董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在重大利害关系的单位或个人影响; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责; (六)已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证书; (七)上市地监管规则或本章程规定的独立董事任职资格的 其他条件。 第一百四十五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主 要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人 员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)公司章程规定的不能担任独立董事的其他人员; (九)中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任独立董事 的其他人员。 第一百四十六条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性 条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立 董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人 数。 第一百四十七条 公司独立董事按照以下方式产生: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当 按照规定公布上述内容。 (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选 人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事 候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百四十九条 独立董事除具有公司董事享有的职权外,还具有以下特别职 权: (一)经上市地上市规则认定的重大关联交易应由独立董事 认可后,提交董事会讨论; (二)独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据。 (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百五十条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司 应将有关情况予以披露。 第一百五十一条 独立董事除履行前述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现 有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)相关法律法规或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应 将各独立董事的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百五十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十三条 董事会由九名董事组成。董事会设董事长一名,副董事长一 至二名。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 第一百五十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资、融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定公司子公司改制、分立、重组、解散方案; (十一)决定公司员工的收入分配方案; (十二)决定公司分支机构的设立和撤销; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,聘任或者解 聘董事会各专门委员会主席;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十四)委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监 事,委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、 董事(候选人)、股东代表监事(候选人); (十五)制订公司的基本管理制度; (十六)决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控 制、内部审计、法律风险控制,并对其实施进行监控; (十七)制订本章程的修改方案; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (二十)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及 股东大会授予的其他职权。 董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十七)项必 须由三分之二以上的董事表决同意外,其余应经全体董事过半数 表决同意,上市地监管规则或本章程有其他明确要求的除外。 在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关的、 无法或无需在董事会上即时决定的具体事项,董事会可以授权公 司总裁及管理层决定。 董事会对总裁及管理层的授权,如所授权的事项属于普通决 议事项,应当由全体董事过半数通过;如属于重大事项,应当由 董事会三分之二以上董事表决通过。授权的内容应明确、具体。 董事会做出关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能 生效。 第一百五十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会 的召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百五十六条 公司董事会下设立专门委员会,根据董事会的授权,协助董 事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会和提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事 会负责,其成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核 委员会和提名委员会中独立董事应占多数并担任主席,审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据 需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会 专门委员会议事规则。 第一百五十七条 董事会战略委员会的主要职责为: (一)对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、 提出建议,并对其实施进行评估、监控; (二)对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、 分立、解散事项的方案进行研究并提出建议; (三)对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进 行研究并提出建议; (四)对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议; (五)对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进 行研究并提出建议; (六)对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建 议; (七)指导和监督董事会有关决议的执行; (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 董事会审计委员会的主要职责为: (一)提议聘请、续聘或更换外部审计师,以及相关审计费 用,并报董事会批准;评估外部审计师工作,监督外部审计师的 独立性、工作程序、质量和结果; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)指导、评估内部审计机构的工作,对公司内部审计机 构负责人的任免提出建议;负责内部审计与外部审计之间的沟 通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运 行; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)研究董事、监事及高级管理人员绩效考核的标准,进 行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与 方案; (三)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 董事会提名委员会的主要职责为: (一)研究公司董事、总裁的选择标准、程序及方法,向董 事会提出建议; (二)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议; (三)对总裁提出的副总裁、财务总监等人选进行考察,向 董事会提出考察意见; (四)对全资子公司董事、股东代表监事,控股子公司、参 股子公司股东代表、董事(候选人)、股东代表监事(候选人) 等人选提出建议,报董事会批准; (五)在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选; (六)董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值 的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意 处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百六十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百六十三条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、 对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时,应建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审。 依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议 的上述事项,应当在董事会审议通过后报股东大会批准。 第一百六十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (五)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束 力的重要文件; (六)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事 会的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权,并在事后向董事会报告; (七)在董事会闭会期间,根据董事会的授权行使董事会的 部分职权; (八)法律法规、公司章程授予的其他职权; (九)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其 职权。 第一百六十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百六十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少 在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议由董事长召 集,于会议召开 10 日以前通知全体董事。有紧急事项时,经代 表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、 董事长、二分之一以上独立董事或公司总裁提议,可以召开临时 董事会会议。 第一百六十七条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提 前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事 以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确 认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做 出说明。 第一百六十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及 其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求; (七)发出通知的日期、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百六十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事 的,应当列席董事会会议。会议主席认为有必要的,可以通知其 他有关人员列席董事会会议。 第一百七十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议 的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董 事代为出席。委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指 示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在 委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主席提交书面委托书,在会议签到簿上 说明受托出席的情况,并应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放 弃在该次会议上的投票权。 第一百七十一条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进 行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会 议主席应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中 途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第一百七十二条 除本章程第一百七十三条规定的情形外,董事会审议通过会 议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的 董事对该提案投赞成票,每名董事有一票表决权。法律、行政法 规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其 规定。 董事会根据本公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项 做出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的 三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决 议为准。 第一百七十三条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决,也不得代 理其他董事行使表决权: (一)公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的 情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联 关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关 提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第一百七十四条 四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不 明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对 有关事项做出判断时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议 的部分事项,董事会应予采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 第一百七十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当 对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百七十六条 会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、 反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百七十七条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董 事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由 董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。 第十一章 董事会秘书 第一百七十八条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百七十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事会委任。其主要任务: (一)保证公司有完整的组织文件和记录;协助董事处理董 事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监 管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及总裁在行 使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作, 做好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议 执行的情况; (三)负责组织协调信息披露,增强公司透明度; (四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关 系。 其主要职责是: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安 排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件 和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题, 应向董事会报告并提出建议; (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进 行。 根据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分 析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会 的日常工作; (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和 及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关 任务并组织完成; (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信 息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知 晓公司重大经营决策及有关信息资料; (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效 的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄, 要采取必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告境外上市 地监管机构及中国证监会; (六)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负责协 调解答社会公众的提问,并组织向中国证监会报告有关事宜; (七)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有 关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (八)协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、 法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司做出或可能做出违 反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监 会及其他监管机构反映情况; (九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供 必要的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总 裁履行诚信责任的调查; (十)履行董事会授予的其他职权以及上市地要求具有的其 他职权。 第一百八十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及 公司董事会秘书分别做出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份做出。 第十二章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十一条 公司设总裁一名,副总裁若干名,由董事会聘任或者解聘。 总裁、副总裁任期 3 年,可连聘连任。 副总裁及财务总监协助总裁工作,并向其负责。 董事可兼任总裁或副总裁。 第一百八十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十三条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会 提出建议; (四)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (五)拟订公司员工的工资水平和分配方案,决定公司职工 的聘用和解聘; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; (七)拟订公司分支机构设置方案; (八)拟订公司的基本管理制度; (九)制定公司的具体规章; (十)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (十一)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (十二)提议召开董事会临时会议; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十四条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有 表决权。 第一百八十五条 总裁应制订工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十八条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一节 监事 第一百八十九条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百九十七条 监事会成员中职工代表的比例不低于监事会成员的三分之 一。股东代表监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司 职工民主选举和罢免。 第一百九十八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议;代表公司与董事交涉或者对董事起 诉; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关 主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)发现公司经营情况异常或对董事会拟提交股东大会的 财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料有疑问的,可以 进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律法规及本章程规定的其他职权。。 监事列席董事会会议。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召 集。由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 监事可以提议召开临时监事会会议。 第二百条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规 定监事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第二百零一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求的,其他监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报告。 董事会秘书应当列席监事会会议。 第二百零二条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进 行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上 述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会 议主席应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途 离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会的决议,应当由半数以上监事表决通过。 第二百零三条 监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内 容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、 反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会应当参照上述规 定,整理会议记录。 第二百零四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有 不同意见的,可以在签字时做出书面说明。必要时,应当及时向 监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意 会议记录的内容。 第二百零五条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议 公告等,由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保 存期限为 10 年以上。 第二百零六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员的资格和义务 第二百零七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九)非自然人; (十)法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机 构及证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百零八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 行为而受影响。 第二百零九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规 则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在 行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下 所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第二百一十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可 能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同 意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下 另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便 利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者以其他名义开立帐户存储; (十二) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者 其他个人提供担保; (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其 在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为 目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或 者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有 要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有; 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级 管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的 人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实 上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第二百一十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务 不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决 定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情形和条件下结束。 第二百一十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本 章程第六十一条所规定的情形除外。 第二百一十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 时,(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票, 亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百一十六条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明 由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百一十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理 人员缴纳税款。 第二百一十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人 员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担 保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款 项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费 用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常 商务条件。 第二百一十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百二十条 公司违反第二百一十八条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百二十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公 司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人 明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 (六)采取法律程序裁定让董事、监事、总裁和其他高级管 理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百二十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第二百二十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准 的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他 款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用 不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一节 财务会计制度 第二百二十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百二十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至 十二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审 查验证。 公司可以按照上市地相关监管规则,依照中国会计准则和/ 或国际或者境外上市地会计准则编制财务报表。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 第二百二十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上市地上市规则有其他要求的,从其规定。 第二百二十八条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由 公司准备的财务报告。 第二百二十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百三十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备 于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及 的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告以公 司股票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不限于邮递、 电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易 所网站上发布等)交付 H 股股东,如以邮递方式交付,则受件人 地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百三十一条 公司应当依照股票上市地相关监管规则公布财务报告或其 他财务资料。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料可以依照上市 地监管规则按中国会计准则及法规和/或国际或者境外上市地会 计准则编制。 第二百三十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百三十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十四条 公司可以下列形式(或同时采取两种形式)分配股利: (一)现金; (二)股票。 公司可以进行中期现金分红。如公司最近三年以现金方式累 计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十,公司不得公开发行股票及发行可转换公司债券(含分离交易 的可转换公司债券)。 第二百三十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第二百三十六条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利 息,但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第二百三十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份 分配的股利及其他应付的款项,并由其代为保管该等款项,以待 支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易 所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款 代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时 效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送 股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权 力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦 可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上 市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (1) 有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利,而于该段 期间无人认领股利; (2) 公司于 12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或以 上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知 会该等股份上市的证券交易所。 第二百三十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十九条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派 付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人 民币计价和宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其 他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关 外汇管理的规定办理。 第二百四十条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付现金股利和 其他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日中国人民银行 公布的有关外汇的人民币汇率中间价。 第二百四十一条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分 配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二节 内部审计 第二百四十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百四十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 第二百四十五条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时 起至下次股东年会结束时止。 第二百四十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公 司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或 者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司 的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百四十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索 偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 第二百五十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做出 决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所, 以填补会计师事务所职位的任何空缺,或解聘一家任期未届满的 会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会 计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当 采取以下措施: (1) 在为做出决议而发出的通知上说明将离任的会计事 务所做出了陈述;及 (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给 股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师 事务所的事宜发言。 第二百五十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址 的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内 注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (1) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明;或 (2) 任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟 的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日内, 须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条 (一)(2)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司, 供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项 所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会, 听取其就辞职有关情况做出的解释。 第十七章 通知和公告 第二百五十二条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下, 以在公司及上市地监管部门指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可 的其他形式; (七)上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东 发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而 言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律、 行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资股股 东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言, 该公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。 就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供 和/或派发公司通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法律 法规和相关上市规则的前提下,公司也可以电子方式或在公司网 站发布信息的方式,将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资 股股东,以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已 付邮件的方式送出公司通讯。 公司通过公司网站向境外上市外资股股东发出或提供公司 通讯的,公司通讯被视为于下列日期(以较晚的日期为准)发出 并送达:(1)根据香港上市规则的规定将有关公司通讯已经登载 在网站上的通知向境外上市外资股股东发出之日;或(2)公司通 讯首次登载在网站上之日(如果在发出上述通知后才将公司通讯 登载在网站上)。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百五十三条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适 用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百五十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期;公司通知以传真或电 子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在 符合有关规定的报刊上刊登。 第二百五十五条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、 派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已 做出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收 取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律 和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文 本或只发送中文本。 第二百五十六条 公司应当按照法律、公司股票上市地证券监督管理机构的相 关规定及本章程有关规定,建立、健全公司信息披露制度,并遵 循真实性、准确性、完整性和及时性原则,规范披露信息。 第十八章 合并、分立解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十七条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章 程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的 股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 做成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何 方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/ 或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)方式交付给 H 股股 东。如以邮递方式交付,则受件人地址以股东名册登记的地址为 准。 第二百五十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百五十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百六十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司上市 地证券交易所认可的报纸上公告。 第二百六十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百六十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百六十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百六十五条 公司因本章程第二百六十四条第(一)、(三)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百六十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司 的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 申报债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百七十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者 人民法院确认,并在经股东大会或者人民法院确认之日起 30 日 内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百七十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第十九章 修改章程 第二百七十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十四条 股东大会决议通过的章程修订事项应经主管部门审批的,需 报主管部门批准;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百七十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二十章 争议的解决 第二百七十六条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股 股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外 上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有 关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主 张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、 监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在 深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构做出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十一章 附则 第二百七十七条 本章程未尽事项,依据法律、行政法规和上市地上市规则结 合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规 或上市地上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律、行政法规或 上市地上市规则为准。 第二百七十八条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上 的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30% 以上(含 30%)的表决权或者可以控制公司的 30%以上(含 30%) 表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议 的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得 对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通 过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 本章程中所称总裁、副总裁的含义与《公司法》中“经理”、 “副经理”相同。 第二百七十九条 本章程以中文和英文两种版本书写。两种版本产生歧义时, 以中文版本为准。 第二百八十条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”、“以前”、“以后”,都含本数或本日;“低于”、“少于”、 “不满”、“不足”、“以外”、“多于”、“超过”、“过”均不含 本数。 第二百八十一条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事 会提交股东大会决议通过。
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