投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

蓝科高新(601798.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—蓝科高新(601798)
ST蓝科公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-18
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革〔2008〕1282 号《关 于设立甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的批复》批准,由甘肃蓝科石化设备 有限责任公司(以下简称蓝科公司)整体变更设立,在甘肃省工商行政管理局注 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91620000224529093P。 第三条 公司于 2011 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 2011 年 6 月 22 日在上海证券交易所 上市。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前项规定。 第四条 公司注册名称: 中文全称:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司; 中文简称:蓝科高新; 英文全称:Lanpec Technologies Limited; 英文简称:LANPEC。 第五条 公司住所:甘肃省兰州市安宁区蓝科路 8 号;邮政编码:730070。 第六条 公司注册资本为人民币 354,528,198 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 根据《党章》规定,公司设立中共甘肃蓝科石化高新装备股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”),公司党委发挥领导核心和政治核心作用, 把方向、管大局、保落实。公司党委要配备足够数量的党务工作人员,保障党组 织的工作经费。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:科技开创民族品牌,质量赢得华夏信誉。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:本企业科技成果产业化产品、 机械成套设备的制造、加工、销售;石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋、环 保、市政、轻工业系统装置工程的设计、制造、安装;压力容器(包含塔器、储 存容器、反应容器及换热设备)、空冷器、石油钻采设备、金属结构件、石化设 备配件、食品机械、金属材料(不含贵金属)的设计、制造、销售、维修;石油 化工关键设备及部件的研发、制造、安装及维修;自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);贸易代理; 承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目,并派遣实施上述对外承 包工程项目所需的劳务人员(以上项目国家禁止或限制经营的项目除外,国家有 专项规定的项目须取得相应许可后经营);《石油化工设备》及《石油矿场机械》 期刊的出版及国内外期刊广告的设计,制作和发布(凭有效许可证经营)上;能 源开发、建设、运营、咨询、管理;管道防腐及保温工程;新技术、新产品的开 发、组织生产及所需设备、仪器和材料的销售;环境项目的建设、运营、维护; 环境技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;环保设备的制造安装及 技术服务;新能源的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;氢能源的技术 开发、技术服务、技术应用、氢能源装备研制及制造。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 2008 年 12 月 18 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限 公司。公司发起人、认购的股份数额、出资方式和出资时间如下: 序 发起人 认购股份数额 出资方式 出资时间 号 (股) 1 中国机械工业集团有限公司 160,000,000 净资产折股 2008.12 2 海洋石油工程股份有限公司 20,000,000 净资产折股 2008.12 3 中国联合工程公司 4,000,000 净资产折股 2008.12 4 中国工程与农业机械进出口有限公司 4,000,000 净资产折股 2008.12 5 浙江新大集团有限公司 3,400,000 净资产折股 2008.12 6 上海开拓投资有限公司 3,300,000 净资产折股 2008.12 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,300,000 净资产折股 2008.12 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,000,000 净资产折股 2008.12 合计 200,000,000 第二十条 公司首次公开发行 A 股股票上市后的股份总数为 32,000 万股, 均为人民币普通股。股东名称及持股比例如下: 序 发起人 认购股份数额 持股比例 出资时间 号 (股) (%) 1 中国机械工业集团有限公司 184,842,105 57.76 2008.12 2 海洋石油工程股份有限公司 24,000,000 7.50 2008.12 3 中国联合工程公司 4,800,000 1.50 2008.12 4 中国工程与农业机械进出口有限公司 4,800,000 1.50 2008.12 5 浙江新大集团有限公司 4,080,000 1.28 2008.12 6 上海开拓投资有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,400,000 0.75 2008.12 9 全国社会保障基金理事会 7,157,895 2.24 2011.06 10 社会公众股 80,000,000 25.00 2011.06 合计 320,000,000 100.00 公司公开配股发行后,A 股股票的股份总数为 354,528,198 股,均为人民币 普通股。股东名称及持股比例如下: 序 发起人 认购股份数额 出资方式 出资时间 号 (股) 1 社会公众股 354,528,198 100.00 2014.01 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条(三)项、 (五)项、(六)项规定的情形收购本公司股票的,应当通过公开的集中交易方 式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经过股东大会决议;公司因本章程第二十四条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股票的,可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、投票权等股东权利。在股东权征集过程中,不得出售或变相出 售股东权利; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现 控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立即申请司法冻结控股股东 所持公司股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资产。 (六)公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级 管理人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重, 对直接责任人给予处分,并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程 序。 (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准第五十二条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或租出资产; (六) 委托或者受托管理资产和业务; (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 签订许可使用协议; (十) 转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 第四十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外)达到下列标准之一的,公司除应当及时披露外,还应当提交股东大 会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十五条 公司与同一交易方同时发生第四十二条第(二)项至第(四) 项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中 较高者计算披露标准。 第四十六条 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范 围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第四十三条和第四十 四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第四十七条 公司发生的交易仅达到第四十四条第(三)项或第(五)项标 准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向上 海证券交易所申请豁免适用第四十四条提交股东大会审议的规定。 第四十八条 对于达到第四十四条规定标准的交易,若交易标的为公司股权, 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一 期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得 超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过一年。 对于未达到第四十四条规定标准的交易,若上海证券交易所认为有必要的, 公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或 评估。 第四十九条 公司对外投资设立公司,按照《公司法》第二十六条或者第八 十条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四 十三条和第四十四条的规定。 第五十条 公司发生第四十二条规定的 “提供财务资助”、“提供担保”和 “委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算,经累计计算达到第四十三条和第四十四条标准的,适用 第四十三条和第四十四条的规定。 已按照第四十三条和第四十四条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。 第五十一条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的 其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续 12 个月内 累计计算的原则,分别适用第四十三条或者第四十四条的规定。已经按照第四十 三条或者第四十四条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相 关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照第四十八条进行审计或者评估外, 还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十二条 公司发生第四十二条规定的“提供担保”事项时,且“提供担 保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时 (不足 6 人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司召集股东大会 通知中载明的地点,股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网 络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名,电话号码; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够标明 其身份的有效证件或其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股 凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十三条 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告;每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所的规则等 规范性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关 联交易事项前,会议主持人应提醒关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会 议说明关联关系并申请回避表决。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,选举二名以上非由职工代表担任的 董事、监事的应当实行累积投票制。独立董事和其他董事应分别进行选举,以保 证公司董事会中独立董事的比例。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人提名的方式 和程序为: (1)董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东大会提出 非职工代表董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持 有 1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案; (2)董事会中的职工代表(如有)以及监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第一百〇二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会通过决议之日。 第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百〇六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百〇八条 选举独立董事前应履行以下程序: (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公 司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意 见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 (三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一)、 (二)项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公 告。 (四)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东依法向公 司股东大会提名独立董事候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表 明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情 况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开不少于 10 天前发给公司,而公司给 予有关提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日 的次日起算)应不少于 10 天。 (五)公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应将所有被提名人的有 关材料报送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。对境内上市地证券交易所持有异议的被提名人, 不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独 立董事候选人是否被境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百〇九条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向 公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一) 项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。 (三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东依法向公 司股东大会提名非独立董事候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人 表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情况的 书面材料及承诺,应在股东大会召开不少于 10 天前发给公司,而公司给予有关 提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日 起算)应不少于 10 天。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期 结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公司商业秘密 保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专 项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)公司董事会设立审计委员会并可根据需要设立包括但不限于战略、 薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事 会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成,其中,审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数,并 担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程或工作细则,规范专门委员会的运作。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事 会拟定,报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。具体标准由 《董事会议事规则》、《总经理工作细则》及其他专项内部控制管理制度确定。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)有权提请董事会聘任或者解聘公司总经理、副总经理及财务总监等公 司高级管理人员,以及批准或核准公司其他管理干部的任免; (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮寄、 电子邮件、传真或专人送达;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 个工作日内。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,总经理在任职 届满前,董事会不得无故解除其职务。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)作为提名人之一,有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务 总监等公司高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总 经理对副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或 解聘。 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理、副总经理及其它公司高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、完整、准确。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核,并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席,可以书面委托其 他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并由委托人签名 或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事本人未出席监事 会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃在该次会议上的投票权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党委工作 第一百六十二条 公司党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党 委(党组)书记原则上由一人担任,可以设立主抓企业党建工作的专职副书记。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时, 按规定设立纪委。 第一百六十三条 公司党委行使下列职权: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重 大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研 究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持 纪委切实履行监督责任。 第一百六十四条 党组织工作和自身建设等,按照《党章》等有关规定办理。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益,重视对投资者的合理投 资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,符合法律法规以及规范性文件要 求。 (二)利润分配决策机制和程序 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确的回报规划,详细 说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出,董事会应当关注 利润分配的合规性和合理性,是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、 可持续发展等状况相匹配,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董 事会审议通过后,应当提交股东大会审议批准。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案,董事会应当在定期报 告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当 对此发表独立意见。 (三)利润分配政策调整的决策机制 公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身经营状况发生较大 变化,确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上,由董事会提出利 润分配政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定,经董事会审 议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过后方可实施。 (四)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可 的其他方式进行利润分配。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩 张与业绩增长相适应,在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理 的前提下,公司可以采取股票股利方式进行利润分配,并应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润 分配。 (五) 利润分配的条件和比例 1、现金分红条件和最低比例 按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后,公司当年可供分配 利润为正数,且现金能够满足持续经营发展的条件下,公司应当采取现金方式分 配利润。在符合上述条件下,公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不 少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,每年具体的现金分红比例由董事会根 据公司实际情况提出,提交股东大会表决。 2、股票股利分配条件和最低比例 按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后,公司当年可供分配 为正数,在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以 提出股票股利分配方案,提交股东大会表决。每次分配股票股利时,每 10 股股 票分得的股票股利应不少于 1 股。在符合以上条件下,公司可以同时进行现金和 股票分红;但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。 (六)与独立董事和中小股东沟通机制 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时, 应当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动 平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提 案,并直接提交董事会审议。 (七)出现下列情形之一的,公司根据实际情况可以不进行现金分红的情形, 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为 负数; 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%); 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; 5、公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排,进行现金分红可 能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前不少于 15 日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以电话、邮寄、电子邮件、 传真或专人送达方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以电话、邮寄、电子邮件、 传真或专人送达方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发 出日期为送达日期;公司通知以传真送出的,传真送出日为送达日期,传真送出 日期以传真机报告单显示为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定的报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在章程指定媒体上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百〇三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百〇四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百〇八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在甘肃省工商行政主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十一条 本章程所称“不得超过”、“不超过”、“以上”、“以内”、 “不少于”、“至少”,都含本数;“不满”、“以外”、“超过”、“以下”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十四条 本公司章程自公司【xxxx】股东大会审议通过之日起生效, 原《公司章程》同时废止。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
返回页顶
*ST蓝科公司章程(2018年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-23
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 (以下简称公司)、股东和债权人的合法权益,规范公司的 组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司是经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革 〔2008〕1282号《关于设立甘肃蓝科石化高新装备股份有限 公司的批复》批准,由甘肃蓝科石化设备有限责任公司(以 下简称蓝科公司)整体变更设立,在甘肃省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为: 91620000224529093P。 第三条 公司于2011年5月31日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股, 于2011年6月22日在上海证券交易所上市。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继 续交易。 公司不得修改公司章程中的前项规定。 第四条 公司注册名称: 中文全称:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司; 中文简称:蓝科高新。 英文全称:Lanpec Technologies Limited; 英文简称:LANPEC。 第五条 公司住所:甘肃省兰州市安宁区蓝科路8号; 邮政编码:730070。 第六条 公司注册资本为人民币354,528,198元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 根据《党章》规定,公司设立中共甘肃蓝科石 化高新装备股份有限公司委员会(以下简称公司党委),公 司党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保 落实。公司党委要配备足够数量的党务工作人员,保障党组 织的工作经费。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:科技开创民族品牌,质量 赢得华夏信誉。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:本企业科 技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工、销售;石 油化工、天然气、钢铁、电力、海洋、环保、市政、轻工业 系统装置工程的设计、制造、安装;压力容器(包含塔器、 储存容器、反应容器及换热设备)、空冷器、石油钻采设备、 金属结构件、石化设备配件、食品机械、金属材料(不含贵 金属)的设计、制造、销售、维修;自营和代理各类商品及 技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外);国内贸易代理;承包与其实力、规模、业绩 相适应的对外承包工程项目,并派遣实施上述对外承包工程 项目所需的劳务人员(以上项目国家禁止或限制经营的项目 除外,国家有专项规定的项目须取得相应许可后经营);《石 油化工设备》及《石油矿场机械》期刊的出版及国内外期刊 广告的设计,制作和发布(凭有效许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 2008年12月18日,公司由有限责任公司整体 变更为股份有限公司。公司发起人、认购的股份数额、出资 方式和出资时间如下: 序 认购股份数额 发起人 出资方式 出资时间 号 (股) 净资产折 1 中国机械工业集团有限公司 160,000,000 2008.12 股 净资产折 2 海洋石油工程股份有限公司 20,000,000 2008.12 股 净资产折 3 中国联合工程公司 4,000,000 2008.12 股 中国工程与农业机械进出口有限公 净资产折 4 4,000,000 2008.12 司 股 净资产折 5 浙江新大集团有限公司 3,400,000 2008.12 股 净资产折 6 上海开拓投资有限公司 3,300,000 2008.12 股 净资产折 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,300,000 2008.12 股 净资产折 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,000,000 2008.12 股 合 计 200,000,000 第二十条 公司首次公开发行A股股票上市后的股份总 数为32,000万股,均为人民币普通股。股东名称及持股比例 如下: 序 认购股份数额 持股比例 股东名称 出资时间 号 (股) (%) 1 中国机械工业集团有限公司 184,842,105 57.76 2008.12 2 海洋石油工程股份有限公司 24,000,000 7.50 2008.12 3 中国联合工程公司 4,800,000 1.50 2008.12 中国工程与农业机械进出口有限公 4 4,800,000 1.50 2008.12 司 5 浙江新大集团有限公司 4,080,000 1.28 2008.12 6 上海开拓投资有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,400,000 0.75 2008.12 9 全国社会保障基金理事会 7,157,895 2.24 2011.06 10 社会公众股 80,000,000 25.00 2011.06 合 计 320,000,000 100.00 公司公开配股发行后,A股股票的股份总数为 354,528,198股,均为人民币普通股。股东名称及持股比例 如下: 序 股东名称 认购股份数额(股) 持股比例(%) 出资时间 号 1 社会公众股 354,528,198 100.00 2014.01 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个 月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权;股东可向其他股东 公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 投票权等股东权利。在股东权征集过程中,不得出售或变相 出售股东权利; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 (六)公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的 情形,应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡不能 以现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资产。 (七)公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占 用。公司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东侵占公 司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对直接责任人给 予处分,并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任 的程序。 (八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关 监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度完 结之后的6个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时(不足6人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十五条 公司股东大会以现场会议形式在公司所 在地或公司全资子公司——上海蓝滨石化设备有限责任公 司所在地召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会不同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会,应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确的议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名,电话号码; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明,如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持;监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告;每名独立董事也应 作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、 证券交易所的规则等规范性文件,对会议审议事项是否构成 关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前,会 议主持人应提醒关联股东回避表决。关联股东有义务主动向 会议说明关联关系并申请回避表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制,但控股股 东控股比例在30%以上时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人提名的 方式和程序为: (1)董事会、监事会、单独或合计持有3%以上的股东 可以向股东大会提出非职工代表董事、股东代表监事候选人 的提案。董事会、监事会、单独或合计持有1%以上的股东可 以向股东大会提出独立董事候选人的提案; (2)董事会中的职工代表(如有)以及监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场或网络方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年; (四)担任违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上的股 东单独或联合提出。 第九十八条 选举独立董事前应履行以下程序: (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的 书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 (二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事 会前,则本条第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书 面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。 (四)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3% 以上的股东依法向公司股东大会提名独立董事候选人,则有 关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名 的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提 名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开不少于10 天前发给公司,而公司给予有关提名人提交前述通知及文件 的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算) 应不少于10天。 (五)公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应 将所有被提名人的有关材料报送境内上市地证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。对境内上市地证券交易所持有异议的被提名 人,不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被境内上市地证 券交易所提出异议的情况进行说明。 第九十九条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况 的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董 事会前,则本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料 应随董事会决议或股东大会通知一并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3% 以上的股东依法向公司股东大会提名非独立董事候选人,则 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情 况的书面材料及承诺,应在股东大会召开不少于10天前发给 公司,而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间 (该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算)应不少 于10天。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百○一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百○二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百○三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百○四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期 限为:对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百○五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百○六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百○七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑 或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予 以披露。 第二节 董事会 第一百○八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百○九条 董事会由九名董事组成,设董事长一人, 副董事长一人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券 或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百一十一条 董事会决定公司重大问题,应当事先 听取公司党委的意见。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的固件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外 投资的权限为: 1、风险投资:(1)法律、法规允许的对流通股票、期 货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资;(2) 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 运用资金总额累计不得超过公司净资产的20%,单项风 险投资运用资金不得超过公司净资产的10%。 2、非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内, 董事会可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项 目进行投资,资金总额累计不得超过公司净资产的50%,单 项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的15%。 (二)公司股东大会授权董事会收购出售资产的权限为: 公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最近 一期经审计的总资产30%的资产。 (三)公司东大会授权董事会资产抵押的权限为:由于 公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用累计净 额不超过公司净资产50%的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为:单 笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%,且担保总额 (含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资 产50%。本章程第四十一条及第七十七条(四)项另有规定 的,按相关规定执行。 公司董事会应当在授权范围内行使对外担保审批职权, 并履行董事会审议程序。公司董事会在授权范围内审议的对 外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意,超过审批权限的,应 当提请股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不 得对外提供担保。 (五)公司股东大会授权董事会委托理财的权限为:公 司董事会委托理财所运用的公司资金总额累计不得超过公 司净资产的5%。 (六)董事会有权决定的关联交易按《上海证券交易所 股票上市规则》规定的权限执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须 建立严格的审查和决策程序,根据《上海证券交易所股票上市 规则》的要求履行信息披露义务;超出上述权限的,须由董 事会审议通过并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长一人,设副董事长一 人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)有权提请董事会聘任或者解聘公司总经理、副总 经理、总工程师、财务总监及总经理助理等公司高级管理人 员,以及批准或核准公司其他管理干部的任免。 (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:电话、邮寄、电子邮件、传真或专人送达;通知时限 为:临时董事会会议召开前5个工作日内。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:举手或投票 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或 解聘,总经理在任职届满前,董事会不得无故解除其职务。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司 高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第一百条(四) 至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期3年,总经理连聘可 以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告 工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资 方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)作为提名人之一,有权提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、总工程师、财务总监及总经理助理等公司高 级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司副总经理协助总经理分管公司 经营中不同之业务。总经理对副总经理享有提名权,副总经 理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等 事宜,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理及其它公司高级管理人员不得 兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、 完整、准确。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组 成,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核,并 提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出 席,可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人 姓名、代理事项、权限,并由委托人签名或盖章;代为出席 会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事本人未出席监 事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。监事会决议应当经半数以上监事通 过。” 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党委工作 第一百五十三条 公司党委设书记1名,其他党委成员 若干名。董事长、党委(党组)书记原则上由一人担任,设 立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可 以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百五十四条 公司党委行使下列职权: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落 实党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组 织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以 及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经 理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总 经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体 研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和 涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工 作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青 团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督 责任。 第一百五十五条 党组织工作和自身建设等,按照《党 章》等有关规定办理。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的一个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益,重 视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,符合法律法规以及规范性文件要求。 (二)利润分配决策机制和程序 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明 确的回报规划,详细说明规划安排的理由等情况。公司利润 分配预案由董事会提出,董事会应当关注利润分配的合规性 和合理性,是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、 可持续发展等状况相匹配,独立董事应当发表明确意见。利 润分配预案经公司董事会审议通过后,应当提交股东大会审 议批准。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以 按照前项规定处理。 公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案, 董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (三)利润分配政策调整的决策机制 公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自 身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,应在 保护股东权益的基础上,由董事会提出利润分配政策的修改 方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易 所的规定,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可 实施。 (四)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法 规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配。公司优先采 用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适 应,在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合 理的前提下,公司可以采取股票股利方式进行利润分配,并 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (五) 利润分配的条件和比例 1、现金分红条件和最低比例 按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后, 公司当年可供分配利润为正数,且现金能够满足持续经营发 展的条件下,公司应当采取现金方式分配利润。在符合上述 条件下,公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不 少于该三年实现的年均可分配利润的30%,每年具体的现金 分红比例由董事会根据公司实际情况提出,提交股东大会表 决。 2、股票股利分配条件和最低比例 按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后, 公司当年可供分配为正数,在保持股本规模、股票价格和经 营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股票股利分配方 案,提交股东大会表决。每次分配股票股利时,每10股股票 分得的股票股利应不少于1股。在符合以上条件下,公司可 以同时进行现金和股票分红;但公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (六)与独立董事和中小股东沟通机制 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红 具体方案进行审议时,应当与独立董事充分沟通讨论,并积 极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道 与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时,提前30日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人 送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人 送达、邮件、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发 出日期为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真送出的 第二个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显 示为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司指定的报纸和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并 各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在章程指定媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在章 程指定媒体上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人,并于30日内在公司指定的报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人,并于60日内在公司指定的报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事 项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百○一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在甘肃省工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”,都含本数; 第二百○二条 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。 第二百○三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百○四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百○五条 本公司章程经公司2018年第一次临时股 东大会审议通过之日起生效。
返回页顶
蓝科高新章程(2018年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-24
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 (以下简称公司)、股东和债权人的合法权益,规范公司的 组织和行为,充分发挥公司党组织的政治核心作用,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司是经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革 〔2008〕1282号《关于设立甘肃蓝科石化高新装备股份有限 公司的批复》批准,由甘肃蓝科石化设备有限责任公司(以 下简称蓝科公司)整体变更设立,在甘肃省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为: 91620000224529093P。 第三条 公司于2011年5月31日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股, 于2011年6月22日在上海证券交易所上市。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继 续交易。 公司不得修改公司章程中的前项规定。 第四条 公司注册名称: 中文全称:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司; 中文简称:蓝科高新。 英文全称:Lanpec Technologies Limited; 英文简称:LANPEC。 第五条 公司住所:甘肃省兰州市安宁区蓝科路8号; 邮政编码:730070。 第六条 公司注册资本为人民币354,528,198元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产 党的组织,党委(党组)发挥领导核心和政治核心作用,把 方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足 够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:科技开创民族品牌,质量 赢得华夏信誉。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:本企业科 技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工、销售;石 油化工、天然气、钢铁、电力、海洋、环保、市政、轻工业 系统装置工程的设计、制造、安装;压力容器(包含塔器、 储存容器、反应容器及换热设备)、空冷器、石油钻采设备、 金属结构件、石化设备配件、食品机械、金属材料(不含贵 金属)的设计、制造、销售、维修;自营和代理各类商品及 技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外);国内贸易代理;承包与其实力、规模、业绩 相适应的对外承包工程项目,并派遣实施上述对外承包工程 项目所需的劳务人员(以上项目国家禁止或限制经营的项目 除外,国家有专项规定的项目须取得相应许可后经营);《石 油化工设备》及《石油矿场机械》期刊的出版及国内外期刊 广告的设计,制作和发布(凭有效许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 2008年12月18日,公司由有限责任公司整体 变更为股份有限公司。公司发起人、认购的股份数额、出资 方式和出资时间如下: 序 认购股份数额 发起人 出资方式 出资时间 号 (股) 净资产折 1 中国机械工业集团有限公司 160,000,000 2008.12 股 净资产折 2 海洋石油工程股份有限公司 20,000,000 2008.12 股 净资产折 3 中国联合工程公司 4,000,000 2008.12 股 中国工程与农业机械进出口有限公 净资产折 4 4,000,000 2008.12 司 股 净资产折 5 浙江新大集团有限公司 3,400,000 2008.12 股 净资产折 6 上海开拓投资有限公司 3,300,000 2008.12 股 净资产折 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,300,000 2008.12 股 净资产折 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,000,000 2008.12 股 合 计 200,000,000 第二十条 公司首次公开发行A股股票上市后的股份总 数为32,000万股,均为人民币普通股。股东名称及持股比例 如下: 序 认购股份数额 持股比例 股东名称 出资时间 号 (股) (%) 1 中国机械工业集团有限公司 184,842,105 57.76 2008.12 2 海洋石油工程股份有限公司 24,000,000 7.50 2008.12 3 中国联合工程公司 4,800,000 1.50 2008.12 中国工程与农业机械进出口有限公 4 4,800,000 1.50 2008.12 司 5 浙江新大集团有限公司 4,080,000 1.28 2008.12 6 上海开拓投资有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,400,000 0.75 2008.12 9 全国社会保障基金理事会 7,157,895 2.24 2011.06 10 社会公众股 80,000,000 25.00 2011.06 合 计 320,000,000 100.00 公司公开配股发行后,A股股票的股份总数为 354,528,198股,均为人民币普通股。股东名称及持股比例 如下: 序 股东名称 认购股份数额(股) 持股比例(%) 出资时间 号 1 社会公众股 354,528,198 100.00 2014.01 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个 月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权;股东可向其他股东 公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 投票权等股东权利。在股东权征集过程中,不得出售或变相 出售股东权利; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 (六)公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的 情形,应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡不能 以现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资产。 (七)公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占 用。公司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东侵占公 司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对直接责任人给 予处分,并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任 的程序。 (八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关 监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度完 结之后的6个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时(不足6人时); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十五条 公司股东大会以现场会议形式在公司所 在地或公司全资子公司——上海蓝滨石化设备有限责任公 司所在地召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会不同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会,应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确的议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名,电话号码; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明,如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持;监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告;每名独立董事也应 作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、 证券交易所的规则等规范性文件,对会议审议事项是否构成 关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前,会 议主持人应提醒关联股东回避表决。关联股东有义务主动向 会议说明关联关系并申请回避表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制,但控股股 东控股比例在30%以上时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人提名的 方式和程序为: (1)董事会、监事会、单独或合计持有3%以上的股东 可以向股东大会提出非职工代表董事、股东代表监事候选人 的提案。董事会、监事会、单独或合计持有1%以上的股东可 以向股东大会提出独立董事候选人的提案; (2)董事会中的职工代表(如有)以及监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场或网络方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年; (四)担任违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上的股 东单独或联合提出。 第九十八条 选举独立董事前应履行以下程序: (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的 书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 (二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事 会前,则本条第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书 面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。 (四)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3% 以上的股东依法向公司股东大会提名独立董事候选人,则有 关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名 的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提 名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开不少于10 天前发给公司,而公司给予有关提名人提交前述通知及文件 的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算) 应不少于10天。 (五)公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应 将所有被提名人的有关材料报送境内上市地证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。对境内上市地证券交易所持有异议的被提名 人,不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被境内上市地证 券交易所提出异议的情况进行说明。 第九十九条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况 的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董 事会前,则本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料 应随董事会决议或股东大会通知一并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3% 以上的股东依法向公司股东大会提名非独立董事候选人,则 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情 况的书面材料及承诺,应在股东大会召开不少于10天前发给 公司,而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间 (该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算)应不少 于10天。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百○一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百○二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百○三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百○四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期 限为:对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百○五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百○六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百○七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑 或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予 以披露。 第二节 董事会 第一百○八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百○九条 董事会由九名董事组成,设董事长一人, 副董事长一人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券 或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百一十一条 公董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的固件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外 投资的权限为: 1、风险投资:(1)法律、法规允许的对流通股票、期 货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资;(2) 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 运用资金总额累计不得超过公司净资产的20%,单项风 险投资运用资金不得超过公司净资产的10%。 2、非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内, 董事会可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项 目进行投资,资金总额累计不得超过公司净资产的50%,单 项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的15%。 (二)公司股东大会授权董事会收购出售资产的权限为: 公司股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最近 一期经审计的总资产30%的资产。 (三)公司东大会授权董事会资产抵押的权限为:由于 公司自身生产经营需要向银行借款,董事会可以运用累计净 额不超过公司净资产50%的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为:单 笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%,且担保总额 (含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经审计净资 产50%。本章程第四十一条及第七十七条(四)项另有规定 的,按相关规定执行。 公司董事会应当在授权范围内行使对外担保审批职权, 并履行董事会审议程序。公司董事会在授权范围内审议的对 外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意,超过审批权限的,应 当提请股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不 得对外提供担保。 (五)公司股东大会授权董事会委托理财的权限为:公 司董事会委托理财所运用的公司资金总额累计不得超过公 司净资产的5%。 (六)董事会有权决定的关联交易按《上海证券交易所 股票上市规则》规定的权限执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内,须 建立严格的审查和决策程序,根据《上海证券交易所股票上市 规则》的要求履行信息披露义务;超出上述权限的,须由董 事会审议通过并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长一人,设副董事长一 人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)有权提请董事会聘任或者解聘公司总经理、副总 经理、总工程师、财务总监及总经理助理等公司高级管理人 员,以及批准或核准公司其他管理干部的任免。 (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董 事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为:电话、邮寄、电子邮件、传真或专人送达;通知时 限为:临时董事会会议召开前5个工作日内。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手或投票 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或 解聘,总经理在任职届满前,董事会不得无故解除其职务。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司 高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第一百条(四) 至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第一百三十条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以 连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告 工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资 方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)作为提名人之一,有权提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、总工程师、财务总监及总经理助理等公司高 级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董 事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理协助总经理分管公司 经营中不同之业务。总经理对副总经理享有提名权,副总经 理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等 事宜,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理及其它公司高级管理人员不得 兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、 完整、准确。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组 成,监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核,并 提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出 席,可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人 姓名、代理事项、权限,并由委托人签名或盖章;代为出席 会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事本人未出席监 事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。监事会决议应当经半数以上监事通 过。” 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党委工作 第一百五十二条 公司根据《党章》规定,设立中共甘 肃蓝科石化高新装备股份有限公司委员会(以下简称公司党 委),党委设书记1名,其他党委成员若干名。董事长、党 委(党组)书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作 的专职副书记。符合条件的党委(党组)成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。同时,按规定设立纪委(纪检组)。健全公司党的基层 组织体系,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人 员,保障党组织的工作经费,发挥好党委把方向、管大局、 保落实的重要作用。 第一百五十三条 公司党委行使下列职权: (一) 发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落 实党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组 织有关重要工作部署; (三) 支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使 职权; (四) 加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神 文明建设和工会、共青团等群众组织; (五) 参与企业重大问题的决策,讨论审议“三重一大”事 项; (六) 全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工 作; (七) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以 及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经 理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总 经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体 研究提出意见建议。 (八) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和 涉及职 工切身利益的重大问题, 并提出意见建议。 (九) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工 作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青 团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委(纪检组)切 实履行监督责任。 (十) 研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百五十四条 董事会决定公司重大问题,应当事先 听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经公司党委研 究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第一百五十五条 公司党委对董事会或总经理提名的 人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐 提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出 意见建议。 第一百五十六条 党组织工作和自身建设等,按照《党 章》等有关规定办理。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的一个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益,重 视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,符合法律法规以及规范性文件要求。 (二)利润分配决策机制和程序 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明 确的回报规划,详细说明规划安排的理由等情况。公司利润 分配预案由董事会提出,董事会应当关注利润分配的合规性 和合理性,是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、 可持续发展等状况相匹配,独立董事应当发表明确意见。利 润分配预案经公司董事会审议通过后,应当提交股东大会审 议批准。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以 按照前项规定处理。 公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案, 董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (三)利润分配政策调整的决策机制 公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自 身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,应在 保护股东权益的基础上,由董事会提出利润分配政策的修改 方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易 所的规定,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可 实施。 (四)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法 规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配。公司优先采 用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适 应,在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合 理的前提下,公司可以采取股票股利方式进行利润分配,并 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (五) 利润分配的条件和比例 1、现金分红条件和最低比例 按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后, 公司当年可供分配利润为正数,且现金能够满足持续经营发 展的条件下,公司应当采取现金方式分配利润。在符合上述 条件下,公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不 少于该三年实现的年均可分配利润的30%,每年具体的现金 分红比例由董事会根据公司实际情况提出,提交股东大会表 决。 2、股票股利分配条件和最低比例 按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后, 公司当年可供分配为正数,在保持股本规模、股票价格和经 营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股票股利分配方 案,提交股东大会表决。每次分配股票股利时,每10股股票 分得的股票股利应不少于1股。在符合以上条件下,公司可 以同时进行现金和股票分红;但公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (六)与独立董事和中小股东沟通机制 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红 具体方案进行审议时,应当与独立董事充分沟通讨论,并积 极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道 与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时,提前30日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人 送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人 送达、邮件、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发 出日期为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真送出的 第二个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显 示为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十八条 公司指定的报纸和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并 各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人,并于30日内在章程指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在章 程指定媒体上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人,并于30日内在公司指定的报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十五条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十五条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人,并于60日内在公司指定的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事 项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第一百二百条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过 投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百○一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百○二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在甘肃省工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”,都含本数; 第二百○三条 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。 第二百○四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百○五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百○六条 本公司章程经公司2017年年度股东大会 审议通过之日起生效。
返回页顶
蓝科高新公司章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-25
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 章 程 二〇一七年四月(修订) 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党委工作 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称公司)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥公司党组织的政治核心作用, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2008]1282 号《关于设立 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的批复》批准,由甘肃蓝科石化设备有限责任公 司(以下简称蓝科公司)整体变更设立,在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,统一社会信用代码为:91620000224529093P。 第三条 公司于 2011 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 2011 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前项规定。 第四条 公司注册名称: 中文全称:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司; 中文简称:蓝科高新。 英文全称:Lanpec Technologies Limited; 英文简称:LANPEC。 第五条 公司住所:甘肃省兰州市安宁区蓝科路 8 号 邮政编码:730070 第六条 公司注册资本为人民币 354,528,198 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:科技开创民族品牌,质量赢得华夏信誉。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:本企业科技成果产业化产品、机械 成套设备的制造、加工、销售;石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋、环保、市政、 轻工业系统装置工程的设计、制造、安装;压力容器(包含塔器、储存容器、反应容 器及换热设备)、空冷器、石油钻采设备、金属结构件、石化设备配件、食品机械、 金属材料(不含贵金属)的设计、制造、销售、维修;自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);国内贸易代理; 承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目,并派遣实施上述对外承包工 程项目所需的劳务人员(以上项目国家禁止或限制经营的项目除外,国家有专项规定 的项目须取得相应许可后经营);《石油化工设备》及《石油矿场机械》期刊的出版及 国内外期刊广告的设计,制作和发布(凭有效许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 2008 年 12 月 18 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 公司发起人、认购的股份数额、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人 认购股份数额(股) 出资方式 出资时间 1 中国机械工业集团有限公司 160,000,000 净资产折股 2008.12 2 海洋石油工程股份有限公司 20,000,000 净资产折股 2008.12 3 中国联合工程公司 4,000,000 净资产折股 2008.12 4 中国工程与农业机械进出口有限公司 4,000,000 净资产折股 2008.12 5 浙江新大集团有限公司 3,400,000 净资产折股 2008.12 6 上海开拓投资有限公司 3,300,000 净资产折股 2008.12 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,300,000 净资产折股 2008.12 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,000,000 净资产折股 2008.12 合 计 200,000,000 第十九条 公司首次公开发行 A 股股票上市后的股份总数为 32,000 万股,均为 人民币普通股。股东名称及持股比例如下: 序号 股东名称 认购股份数额(股) 持股比例(%) 出资时间 1 中国机械工业集团有限公司 184,842,105 57.76 2008.12 2 海洋石油工程股份有限公司 24,000,000 7.50 2008.12 3 中国联合工程公司 4,800,000 1.50 2008.12 4 中国工程与农业机械进出口有限公司 4,800,000 1.50 2008.12 5 浙江新大集团有限公司 4,080,000 1.28 2008.12 6 上海开拓投资有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,400,000 0.75 2008.12 9 全国社会保障基金理事会 7,157,895 2.24 2011.06 10 社会公众股 80,000,000 25.00 2011.06 合 计 320,000,000 公司公开配股发行后,A 股股票的股份总数为 354,528,198 股,均为人民币普通 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 股。股东名称及持股比例如下: 序号 股东名称 认购股份数额(股) 持股比例(%) 出资时间 1 社会公众股 354,528,198 100 2014.1 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利。在股东权征集过程中,不得出售或变相出售股东权利; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (六)公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立即申请司法冻结控股股东所持公司 股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资产。 (七)公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理 人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对直接 责任人给予处分,并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 (八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(不足 6 人时); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司全资子公司— —上海蓝滨石化设备有限责任公司所在地召开。公司还将提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 会务常设联系人姓名,电话号码; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告;每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算; (三) 本章程的修改; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事 项前,会议主持人应提醒关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关 系并申请回避表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出董事、监事候选人;公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法 律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会和提 名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股东公告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 1%以上的股东单独或联合提出。 第九十七条 选举独立董事前应履行以下程序: 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该 等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。 (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一)、 (二)项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。 (四) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东依法向公司股 东大会提名独立董事候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接 受提名的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料 及承诺,应当在股东大会召开不少于 10 天前发给公司,而公司给予有关提名人提交 前述通知及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算)应不少于 10 天。 (五) 公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应将所有被提名人的有关 材料报送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同 时报送董事会的书面意见。对境内上市地证券交易所持有异议的被提名人,不得作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人 是否被境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。 第九十八条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一) 非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提 供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一) 项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东依法向公司股 东大会提名非独立董事候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意 接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承 诺,应在股东大会召开不少于10天前发给公司,而公司给予有关提名人提交前述通知 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算)应不少于10天。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公司商业秘密保密 的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的固件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1、风险投资:(1)法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基 金等金融衍生工具的投资;(2)法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十,单项风险投资运用资金不 得超过公司净资产的百分之十。 2、非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以运用公司资 产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司净资产的 百分之五十,单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十五。 (二)公司股东大会授权董事会收购出售资产的权限为:公司股东大会授权董事 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 会每一年度可以收购、出售低于最近一期经审计的总资产 30%的资产。 (三)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为:由于公司自身生产经营需要 向银行借款,董事会可以运用累计净额不超过公司净资产 50%的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为:单笔担保额低于公司最近一 期经审计净资产 10%,且担保总额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经 审计净资产 50%。本章程第四十一条及第七十七条(四)项另有规定的,按相关规定 执行。 公司董事会应当在授权范围内行使对外担保审批职权,并履行董事会审议程序。 公司董事会在授权范围内审议的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,超过审批权限的,应当提请股东大会 批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 (五)公司股东大会授权董事会委托理财的权限为:公司董事会委托理财所运用 的公司资金总额累计不得超过公司净资产的 5%。 (六)董事会有权决定的关联交易按《上海证券交易所股票上市规则》规定的权 限执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和决策程序,根据《上海证券交易 所股票上市规则》的要求履行信息披露义务;超出上述权限的,须由董事会审议通过 并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 有权提请董事会聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监 及总经理助理等公司高级管理人员,以及批准或核准公司其他管理干部的任免。 (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮寄、电 子邮件、传真或专人送达;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 个工作日内。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘,总经理在任职届满 前,董事会不得无故解除其职务。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)作为提名人之一,有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、 财务总监及总经理助理等公司高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经 理对副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理等事宜,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理及其它公司高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、完整、准确。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核,并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席,可以书面委托其他监 事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并由委托人签名或盖章; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事本人未出席监事会会议,亦未 委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃在该次会议上的投票权。监事会决议应当 经半数以上监事通过。” 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 党委工作 第一百五十一条 公司根据《党章》规定,设立中共甘肃蓝科石化高新装备股份 有限公司委员会(以下简称公司党委),健全公司党的基层组织体系,建立党的工作 机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费,发挥好党委把方向、 管大局、保落实的重要作用。 第一百五十二条 公司党委行使下列职权: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青 团等群众组织; (五)参与企业重大问题的决策,讨论审议“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百五十三条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见。 重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第一百五十四条 公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体 研究提出意见建议。 第一百五十五条 党组织工作和自身建设等,按照《党章》等有关规定办理。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前9个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益,重视对投资者的合理投资 回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,符合法律法规以及规范性文件要求。 (二)利润分配决策机制和程序 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确的回报规划,详细说 明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出,董事会应当关注利润分 配的合规性和合理性,是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展 等状况相匹配,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后, 应当提交股东大会审议批准。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案,董事会应当在定期报告 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发 表独立意见。 (三)利润分配政策调整的决策机制 公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身经营状况发生较大变 化,确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上,由董事会提出利润分配 政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定,经董事会审议通过后提交股 东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 (四)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的 其他方式进行利润分配。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业 绩增长相适应,在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下, 公司可以采取股票股利方式进行利润分配,并应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (五)利润分配的条件和比例 1、现金分红条件和最低比例 按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后,公司当年可供分配利 润为正数,且现金能够满足持续经营发展的条件下,公司应当采取现金方式分配利润。 在符合上述条件下,公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%,每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提 出,提交股东大会表决。 2、股票股利分配条件和最低比例 按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后,公司当年可供分配为 正数,在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股 票股利分配方案,提交股东大会表决。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股 票股利应不少于 1 股。在符合以上条件下,公司可以同时进行现金和股票分红;但公 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (六)与独立董事和中小股东沟通机制 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时, 应当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台 等多种渠道与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或电子 邮件方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出日期为送达日 期;公司通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期 以传真机报告单显示为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定的报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在章程指定媒体上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零六条 本章程经公司 2016 年年度股东大会审议通过之日起生效。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 二〇一七年四月二十一日
返回页顶
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-19
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 章 程 二〇一四年十一月(修订) 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2008]1282 号《关于设立 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的批复》批准,由甘肃蓝科石化设备有限责任公 司(以下简称蓝科公司)整体变更设立,在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照注册号为:620105000000367。 第三条 公司于 2011 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 2011 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前项规定。 第四条 公司注册名称: 中文全称:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司; 中文简称:蓝科高新。 英文全称:Lanpec Technologies Limited; 英文简称:LANPEC。 第五条 公司住所:甘肃省兰州市安宁区蓝科路 8 号 邮政编码:730070 第六条 公司注册资本为人民币 354,528,198 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:科技开创民族品牌,质量赢得华夏信誉。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:本企业科技成果产业化产品、机械 成套设备的制造、加工、销售;石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋、环保、市政、 轻工业系统装置工程的设计、制造、安装;压力容器(包含塔器、储存容器、反应容 器及换热设备)、空冷器、石油钻采设备、金属结构件、石化设备配件、食品机械、 金属材料(不含贵金属)的设计、制造、销售、维修;自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);国内贸易代理; 承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目,并派遣实施上述对外承包工 程项目所需的劳务人员(以上项目国家禁止或限制经营的项目除外,国家有专项规定 的项目须取得相应许可后经营);《石油化工设备》及《石油矿场机械》期刊的出版及 国内外期刊广告的设计,制作和发布(凭有效许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 中存管。 第十八条 2008 年 12 月 18 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 公司发起人、认购的股份数额、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人 认购股份数额(股) 出资方式 出资时间 1 中国机械工业集团有限公司 160,000,000 净资产折股 2008.12 2 海洋石油工程股份有限公司 20,000,000 净资产折股 2008.12 3 中国联合工程公司 4,000,000 净资产折股 2008.12 4 中国工程与农业机械进出口有限公司 4,000,000 净资产折股 2008.12 5 浙江新大集团有限公司 3,400,000 净资产折股 2008.12 6 上海开拓投资有限公司 3,300,000 净资产折股 2008.12 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,300,000 净资产折股 2008.12 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,000,000 净资产折股 2008.12 合 计 200,000,000 第十九条 公司首次公开发行 A 股股票上市后的股份总数为 32,000 万股,均为 人民币普通股。股东名称及持股比例如下: 序号 股东名称 认购股份数额(股) 持股比例(%) 出资时间 1 中国机械工业集团有限公司 184,842,105 57.76 2008.12 2 海洋石油工程股份有限公司 24,000,000 7.50 2008.12 3 中国联合工程公司 4,800,000 1.50 2008.12 4 中国工程与农业机械进出口有限公司 4,800,000 1.50 2008.12 5 浙江新大集团有限公司 4,080,000 1.28 2008.12 6 上海开拓投资有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,400,000 0.75 2008.12 9 全国社会保障基金理事会 7,157,895 2.24 2011.06 10 社会公众股 80,000,000 25.00 2011.06 合 计 320,000,000 公司公开配股发行后,A 股股票的股份总数为 354,528,198 股,均为人民币普通 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 股。股东名称及持股比例如下: 序号 股东名称 认购股份数额(股) 持股比例(%) 出资时间 1 社会公众股 354,528,198 100 2014.1 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利。在股东权征集过程中,不得出售或变相出售股东权利; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (六)公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立即申请司法冻结控股股东所持公司 股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资产。 (七)公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理 人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对直接 责任人给予处分,并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 (八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(不足 6 人时); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司全资子公司— —上海蓝滨石化设备有限责任公司所在地召开。公司还将提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 会务常设联系人姓名,电话号码; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告;每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算; (三) 本章程的修改; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事 项前,会议主持人应提醒关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关 系并申请回避表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出董事、监事候选人;公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法 律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会和提 名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股东公告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 1%以上的股东单独或联合提出。 第九十七条 选举独立董事前应履行以下程序: 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该 等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。 (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一)、 (二)项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。 (四) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东依法向公司股 东大会提名独立董事候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接 受提名的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料 及承诺,应当在股东大会召开不少于 10 天前发给公司,而公司给予有关提名人提交 前述通知及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算)应不少于 10 天。 (五) 公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应将所有被提名人的有关 材料报送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同 时报送董事会的书面意见。对境内上市地证券交易所持有异议的被提名人,不得作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人 是否被境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。 第九十八条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一) 非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提 供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一) 项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东依法向公司股 东大会提名非独立董事候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意 接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承 诺,应在股东大会召开不少于10天前发给公司,而公司给予有关提名人提交前述通知 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算)应不少于10天。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公司商业秘密保密 的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的固件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1、风险投资:(1)法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基 金等金融衍生工具的投资;(2)法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十,单项风险投资运用资金不 得超过公司净资产的百分之十。 2、非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以运用公司资 产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司净资产的 百分之五十,单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十五。 (二)公司股东大会授权董事会收购出售资产的权限为:公司股东大会授权董事 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 会每一年度可以收购、出售低于最近一期经审计的总资产 30%的资产。 (三)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为:由于公司自身生产经营需要 向银行借款,董事会可以运用累计净额不超过公司净资产 50%的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为:单笔担保额低于公司最近一 期经审计净资产 10%,且担保总额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经 审计净资产 50%。本章程第四十一条及第七十七条(四)项另有规定的,按相关规定 执行。 公司董事会应当在授权范围内行使对外担保审批职权,并履行董事会审议程序。 公司董事会在授权范围内审议的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,超过审批权限的,应当提请股东大会 批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 (五)公司股东大会授权董事会委托理财的权限为:公司董事会委托理财所运用 的公司资金总额累计不得超过公司净资产的 5%。 (六)董事会有权决定的关联交易按《上海证券交易所股票上市规则》规定的权 限执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和决策程序,根据《上海证券交易 所股票上市规则》的要求履行信息披露义务;超出上述权限的,须由董事会审议通过 并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议 (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 有权提请董事会聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监 及总经理助理等公司高级管理人员,以及批准或核准公司其他管理干部的任免。 (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮寄、电 子邮件、传真或专人送达;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 个工作日内。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘,总经理在任职届满 前,董事会不得无故解除其职务。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)作为提名人之一,有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、 财务总监及总经理助理等公司高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经 理对副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理等事宜,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理及其它公司高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、完整、准确。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核,并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席,可以书面委托其他监事 代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并由委托人签名或盖章;代为 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事本人未出席监事会会议,亦未委托其 他监事代为出席的,视为该监事放弃在该次会议上的投票权。监事会决议应当经半数以 上监事通过。” 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益,重视对投资者的合理投资 回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,符合法律法规以及规范性文件要求。 (二)利润分配决策机制和程序 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确的回报规划,详细说 明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出,董事会应当关注利润分 配的合规性和合理性,是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展 等状况相匹配,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后, 应当提交股东大会审议批准。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案,董事会应当在定期报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发 表独立意见。 (三)利润分配政策调整的决策机制 公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身经营状况发生较大变 化,确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上,由董事会提出利润分配 政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定,经董事会审议通过后提交股 东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 (四)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的 其他方式进行利润分配。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业 绩增长相适应,在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下, 公司可以采取股票股利方式进行利润分配,并应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (五)利润分配的条件和比例 1、现金分红条件和最低比例 按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后,公司当年可供分配利 润为正数,且现金能够满足持续经营发展的条件下,公司应当采取现金方式分配利润。 在符合上述条件下,公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%,每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提 出,提交股东大会表决。 2、股票股利分配条件和最低比例 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后,公司当年可供分配为 正数,在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股 票股利分配方案,提交股东大会表决。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股 票股利应不少于 1 股。在符合以上条件下,公司可以同时进行现金和股票分红;但公 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (六)与独立董事和中小股东沟通机制 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时, 应当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台 等多种渠道与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或电子 邮件方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工 作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出日期为送达日期;公 司通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期以传真 机报告单显示为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定的报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在章程指定媒体上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百条 本公司章程经公司 2013 年年度股东大会审议通过之日起生效。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 二〇一四年十一月十七日
返回页顶
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司公司章程(2014年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-31
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 章 程 二〇一四年五月(修订) 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2008]1282 号《关于设立 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的批复》批准,由甘肃蓝科石化设备有限责任公 司(以下简称蓝科公司)整体变更设立,在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照注册号为:620105000000367。 第三条 公司于 2011 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 2011 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前项规定。 第四条 公司注册名称: 中文全称:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司; 中文简称:蓝科高新。 英文全称:Lanpec Technologies Limited; 英文简称:LANPEC。 第五条 公司住所:甘肃省兰州市安宁区蓝科路 8 号 邮政编码:730070 第六条 公司注册资本为人民币 354,528,198 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:科技开创民族品牌,质量赢得华夏信誉。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:本企业科技成果产业化产品、机械 成套设备的制造、加工、销售;石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋、环保、市政、 轻工业系统装置工程的设计、制造、安装;压力容器(包含塔器、储存容器、反应容 器及换热设备)、空冷器、石油钻采设备、金属结构件、石化设备配件、食品机械、 金属材料(不含贵金属)的设计、制造、销售、维修;自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);国内贸易代理; (以上项目国家禁止或限制经营的项目除外,国家有专项规定的项目须取得相应许可 后经营);《石油化工设备》及《石油矿场机械》期刊的出版及国内外期刊广告的设计, 制作和发布(凭有效许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第十八条 2008 年 12 月 18 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 公司发起人、认购的股份数额、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人 认购股份数额(股) 出资方式 出资时间 1 中国机械工业集团有限公司 160,000,000 净资产折股 2008.12 2 海洋石油工程股份有限公司 20,000,000 净资产折股 2008.12 3 中国联合工程公司 4,000,000 净资产折股 2008.12 4 中国工程与农业机械进出口有限公司 4,000,000 净资产折股 2008.12 5 浙江新大集团有限公司 3,400,000 净资产折股 2008.12 6 上海开拓投资有限公司 3,300,000 净资产折股 2008.12 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,300,000 净资产折股 2008.12 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,000,000 净资产折股 2008.12 合 计 200,000,000 第十九条 公司首次公开发行 A 股股票上市后的股份总数为 32,000 万股,均为 人民币普通股。股东名称及持股比例如下: 序号 股东名称 认购股份数额(股) 持股比例(%) 出资时间 1 中国机械工业集团有限公司 184,842,105 57.76 2008.12 2 海洋石油工程股份有限公司 24,000,000 7.50 2008.12 3 中国联合工程公司 4,800,000 1.50 2008.12 4 中国工程与农业机械进出口有限公司 4,800,000 1.50 2008.12 5 浙江新大集团有限公司 4,080,000 1.28 2008.12 6 上海开拓投资有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,400,000 0.75 2008.12 9 全国社会保障基金理事会 7,157,895 2.24 2011.06 10 社会公众股 80,000,000 25.00 2011.06 合 计 320,000,000 100 公司公开配股发行后,A 股股票的股份总数为 354,528,198 股,均为人民币普通 股。股东名称及持股比例如下: 序号 股东名称 认购股份数额(股) 持股比例(%) 出资时间 1 中国机械工业集团有限公司 205,174,737 57.8726 2014.1 2 全国社会保障基金理事会 7,945,263 2.2411 2014.1 3 中国工程与农业机械进出口有限公司 5,328,000 1.5028 2014.1 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 4 中国联合工程公司 5,328,000 1.5028 2014.1 5 中国浦发机械工业股份有限公司 2,664,000 0.7514 2014.1 6 社会公众股 128,088,198 36.1292 2014.1 合 计 354,528,198 100 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利。在股东权征集过程中,不得出售或变相出售股东权利; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (六)公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立即申请司法冻结控股股东所持公司 股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资产。 (七)公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理 人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对直接 责任人给予处分,并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 (八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(不足 6 人时); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司全资子公司— —上海蓝滨石化设备有限责任公司所在地召开。公司还将提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 会务常设联系人姓名,电话号码; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告;每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算; (三) 本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事 项前,会议主持人应提醒关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关 系并申请回避表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出董事、监事候选人;公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法 律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会和提 名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股东公告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 间为股东大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 1%以上的股东单独或联合提出。 第九十七条 选举独立董事前应履行以下程序: (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该 等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。 (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一)、 (二)项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。 (四) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东依法向公司股 东大会提名独立董事候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接 受提名的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料 及承诺,应当在股东大会召开不少于 10 天前发给公司,而公司给予有关提名人提交 前述通知及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算)应不少于 10 天。 (五) 公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应将所有被提名人的有关 材料报送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同 时报送董事会的书面意见。对境内上市地证券交易所持有异议的被提名人,不得作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人 是否被境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。 第九十八条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一) 非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提 供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一) 项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东依法向公司股 东大会提名非独立董事候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意 接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承 诺,应在股东大会召开不少于10天前发给公司,而公司给予有关提名人提交前述通知 及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算)应不少于10天。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公司商业秘密保密 的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的固件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1、风险投资:(1)法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基 金等金融衍生工具的投资;(2)法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十,单项风险投资运用资金不 得超过公司净资产的百分之十。 2、非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以运用公司资 产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司净资产的 百分之五十,单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十五。 (二)公司股东大会授权董事会收购出售资产的权限为:公司股东大会授权董事 会每一年度可以收购、出售低于最近一期经审计的总资产 30%的资产。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (三)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为:由于公司自身生产经营需要 向银行借款,董事会可以运用累计净额不超过公司净资产 50%的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为:单笔担保额低于公司最近一 期经审计净资产 10%,且担保总额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经 审计净资产 50%。本章程第四十一条及第七十七条(四)项另有规定的,按相关规定 执行。 公司董事会应当在授权范围内行使对外担保审批职权,并履行董事会审议程序。 公司董事会在授权范围内审议的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,超过审批权限的,应当提请股东大会 批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 (五)公司股东大会授权董事会委托理财的权限为:公司董事会委托理财所运用 的公司资金总额累计不得超过公司净资产的 5%。 (六)董事会有权决定的关联交易按《上海证券交易所股票上市规则》规定的权 限执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和决策程序,根据《上海证券交易 所股票上市规则》的要求履行信息披露义务;超出上述权限的,须由董事会审议通过 并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮寄、电 子邮件、传真或专人送达;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 个工作日内。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘,总经理在任职届满 前,董事会不得无故解除其职务。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监及总经理助 理; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经 理对副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理等事宜,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理、副总经理及其它公司高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、完整、准确。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核,并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席,可以书面委托其他监事 代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并由委托人签名或盖章;代为 出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事本人未出席监事会会议,亦未委托其 他监事代为出席的,视为该监事放弃在该次会议上的投票权。监事会决议应当经半数以 上监事通过。” 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益,重视对投资者的合理投资回 报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,符合法律法规以及规范性文件要求。 (二)利润分配决策机制和程序 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确的回报规划,详细说明 规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出,董事会应当关注利润分配 的合规性和合理性,是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等 状况相匹配,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后, 应当提交股东大会审议批准。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案,董事会应当在定期报告中 详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 独立意见。 (三)利润分配政策调整的决策机制 公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身经营状况发生较大变 化,确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上,由董事会提出利润分配 政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定,经董事会审议通过后提交股 东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 (四)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其 他方式进行利润分配。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩 增长相适应,在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下,公 司可以采取股票股利方式进行利润分配,并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (五)利润分配的条件和比例 1、现金分红条件和最低比例 按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后,公司当年可供分配利润 为正数,且现金能够满足持续经营发展的条件下,公司应当采取现金方式分配利润。 在符合上述条件下,公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%,每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提 出,提交股东大会表决。 2、股票股利分配条件和最低比例 按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后,公司当年可供分配为正 数,在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股票 股利分配方案,提交股东大会表决。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票 股利应不少于 1 股。在符合以上条件下,公司可以同时进行现金和股票分红;但公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (六)与独立董事和中小股东沟通机制 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时,应 当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等 多种渠道与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中 小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 董事会审议。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或电子 邮件方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出日期为送达日 期;公司通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期 以传真机报告单显示为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定的报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在章程指定媒体上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百条 本公司章程经公司 2013 年年度股东大会审议通过之日起生效。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 二〇一四年五月
返回页顶
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-14
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 章 程 二〇一三年九月(修订) 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2008]1282 号《关于设立 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的批复》批准,由甘肃蓝科石化设备有限责任公 司(以下简称蓝科公司)整体变更设立,在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照注册号为:620105000000367。 第三条 公司于 2011 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 2011 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前项规定。 第四条 公司注册名称: 中文全称:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司; 中文简称:蓝科高新。 英文全称:Lanpec Technologies Limited; 英文简称:LANPEC。 第五条 公司住所:甘肃省兰州市安宁区蓝科路 8 号 邮政编码:730070 第六条 公司注册资本为人民币 32,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:科技开创民族品牌,质量赢得华夏信誉。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:本企业科技成果产业化产品、机械 成套设备的制造、加工、销售;石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋、环保、市政、 轻工业系统装置工程的设计、制造、安装;压力容器(包含塔器、储存容器、反应容 器及换热设备)、空冷器、石油钻采设备、金属结构件、石化设备配件、食品机械、 金属材料(不含贵金属)的设计、制造、销售、维修;自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);国内贸易代理; (以上项目国家禁止或限制经营的项目除外,国家有专项规定的项目须取得相应许可 后经营);《石油化工设备》及《石油矿场机械》期刊的出版及国内外期刊广告的设计, 制作和发布(凭有效许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第十八条 2008 年 12 月 18 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 公司发起人、认购的股份数额、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人 认购股份数额(股) 出资方式 出资时间 1 中国机械工业集团有限公司 160,000,000 净资产折股 2008.12 2 海洋石油工程股份有限公司 20,000,000 净资产折股 2008.12 3 中国联合工程公司 4,000,000 净资产折股 2008.12 4 中国工程与农业机械进出口有限公司 4,000,000 净资产折股 2008.12 5 浙江新大集团有限公司 3,400,000 净资产折股 2008.12 6 上海开拓投资有限公司 3,300,000 净资产折股 2008.12 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,300,000 净资产折股 2008.12 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,000,000 净资产折股 2008.12 合 计 200,000,000 第十九条 公司首次公开发行 A 股股票上市后的股份总数为 32,000 万股,均为 人民币普通股。股东名称及持股比例如下: 序号 股东名称 认购股份数额(股) 持股比例(%) 出资时间 1 中国机械工业集团有限公司 184,842,105 57.76 2008.12 2 海洋石油工程股份有限公司 24,000,000 7.50 2008.12 3 中国联合工程公司 4,800,000 1.50 2008.12 4 中国工程与农业机械进出口有限公司 4,800,000 1.50 2008.12 5 浙江新大集团有限公司 4,080,000 1.28 2008.12 6 上海开拓投资有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,400,000 0.75 2008.12 9 全国社会保障基金理事会 7,157,895 2.24 2011.06 10 社会公众股 80,000,000 25.00 2011.06 合 计 320,000,000 100 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利。在股东权征集过程中,不得出售或变相出售股东权利; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (六)公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立即申请司法冻结控股股东所持公司 股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资产。 (七)公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理 人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对直接 责任人给予处分,并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 (八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(不足 6 人时); (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司全资子公司— —上海蓝滨石化设备有限责任公司所在地召开。公司还将提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 会务常设联系人姓名,电话号码; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告;每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算; (三) 本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事 项前,会议主持人应提醒关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关 系并申请回避表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出董事、监事候选人;公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法 律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会和提 名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股东公告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 1%以上的股东单独或联合提出。 第九十七条 选举独立董事前应履行以下程序: (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该 等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。 (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一)、 (二)项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。 (四) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东依法向公司股 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 东大会提名独立董事候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接 受提名的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料 及承诺,应当在股东大会召开不少于 10 天前发给公司,而公司给予有关提名人提交 前述通知及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算)应不少于 10 天。 (五) 公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应将所有被提名人的有关 材料报送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同 时报送董事会的书面意见。对境内上市地证券交易所持有异议的被提名人,不得作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人 是否被境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。 第九十八条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一) 非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提 供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一) 项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东依法向公司股 东大会提名非独立董事候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意 接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承 诺,应在股东大会召开不少于10天前发给公司,而公司给予有关提名人提交前述通知 及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算)应不少于10天。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公司商业秘密保密 的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的固件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1、风险投资:(1)法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基 金等金融衍生工具的投资;(2)法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十,单项风险投资运用资金不 得超过公司净资产的百分之十。 2、非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以运用公司资 产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司净资产的 百分之五十,单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十五。 (二)公司股东大会授权董事会收购出售资产的权限为:公司股东大会授权董事 会每一年度可以收购、出售低于最近一期经审计的总资产 30%的资产。 (三)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为:由于公司自身生产经营需要 向银行借款,董事会可以运用累计净额不超过公司净资产 50%的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为:单笔担保额低于公司最近一 期经审计净资产 10%,且担保总额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经 审计净资产 50%。本章程第四十一条及第七十七条(四)项另有规定的,按相关规定 执行。 公司董事会应当在授权范围内行使对外担保审批职权,并履行董事会审议程序。 公司董事会在授权范围内审议的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,超过审批权限的,应当提请股东大会 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 (五)公司股东大会授权董事会委托理财的权限为:公司董事会委托理财所运用 的公司资金总额累计不得超过公司净资产的 5%。 (六)董事会有权决定的关联交易按《上海证券交易所股票上市规则》规定的权 限执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和决策程序,根据《上海证券交易 所股票上市规则》的要求履行信息披露义务;超出上述权限的,须由董事会审议通过 并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮寄、电 子邮件、传真或专人送达;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 个工作日内。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘,总经理在任职届满 前,董事会不得无故解除其职务。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监及总经理助 理; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经 理对副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理等事宜,办理信息披露事务等事宜。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理、副总经理及其它公司高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、完整、准确。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核,并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席,可以书面委托其他监事 代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并由委托人签名或盖章;代为 出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事本人未出席监事会会议,亦未委托其 他监事代为出席的,视为该监事放弃在该次会议上的投票权。监事会决议应当经半数以 上监事通过。” 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百五十七条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益,重视对投资者的合理投资 回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,符合法律法规以及规范性文件要求。 (二)利润分配决策机制和程序 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确的回报规划,详细说 明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出,董事会应当关注利润分 配的合规性和合理性,是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展 等状况相匹配,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后, 应当提交股东大会审议批准。 公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案,董事会应当在定期报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发 表独立意见。 (三)利润分配政策调整的决策机制 公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身经营状况发生较大变 化,确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上,由董事会提出利润分配 政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定,经董事会审议通过后提交股 东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 (四)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的 其他方式进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (五)利润分配的条件和比例 1、现金分红条件和最低比例 按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后,公司当年可供分配利 润为正数,且现金能够满足持续经营发展的条件下,公司应当采取现金方式分配利润。 在符合上述条件下,公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 现的年均可分配利润的 30%,每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提 出,提交股东大会表决。 2、股票股利分配条件和最低比例 按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后,公司当年可供分配为 正数,在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股 票股利分配方案,提交股东大会表决。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股 票股利应不少于 1 股。在符合以上条件下,公司可以同时进行现金和股票分红;但公 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (六)与独立董事和中小股东沟通机制 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时, 应当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台 等多种渠道与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或电子 邮件方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出日期为送达日 期;公司通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期 以传真机报告单显示为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定的报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在章程指定媒体上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 司指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百条 本章程经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 二〇一三年九月
返回页顶
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-29
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 章 程 二〇一二年十二月二十八日修订 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2008]1282 号《关于设立 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的批复》批准,由甘肃蓝科石化设备有限责任公 司(以下简称蓝科公司)整体变更设立,在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照注册号为:620105000000367。 第三条 公司于 2011 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 2011 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前项规定。 第四条 公司注册名称: 中文全称:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司; 中文简称:蓝科高新。 英文全称:Lanpec Technologies Limited; 英文简称:LANPEC。 第五条 公司住所:甘肃省兰州市安宁区万新路 338 号 邮政编码:730070 第六条 公司注册资本为人民币 32,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:科技开创民族品牌,质量赢得华夏信誉。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:本企业科技成果产业化产品、机 械成套设备的制造、加工、销售;石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋、环保、市 政、轻工业系统装置工程的设计、制造、安装;压力容器(包含塔器、储存容器、反 应容器及换热设备)、空冷器、石油钻采设备、金属结构件、石化设备配件、食品机 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 械、金属材料(不含贵金属)的设计、制造、销售、维修;自营和代理各类商品及技 术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);国内贸易代 理;(以上项目国家禁止或限制经营的项目除外,国家有专项规定的项目须取得相应 许可后经营);《石油化工设备》及《石油矿场机械》期刊的出版及国内外期刊广告的 设计,制作和发布(凭有效许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 2008 年 12 月 18 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 公司发起人、认购的股份数额、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人 认购股份数额(股) 出资方式 出资时间 1 中国机械工业集团有限公司 160,000,000 净资产折股 2008.12 2 海洋石油工程股份有限公司 20,000,000 净资产折股 2008.12 3 中国联合工程公司 4,000,000 净资产折股 2008.12 中国工程与农业机械进出口有限 4 4,000,000 净资产折股 2008.12 公司 5 浙江新大集团有限公司 3,400,000 净资产折股 2008.12 6 上海开拓投资有限公司 3,300,000 净资产折股 2008.12 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,300,000 净资产折股 2008.12 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,000,000 净资产折股 2008.12 合 计 200,000,000 第十九条 公司首次公开发行 A 股股票上市后的股份总数为 32,000 万股,均为 人民币普通股。股东名称及持股比例如下: 持股比例 序号 股东名称 认购股份数额(股) 出资时间 (%) 1 中国机械工业集团有限公司 184,842,105 57.76 2008.12 2 海洋石油工程股份有限公司 24,000,000 7.50 2008.12 3 中国联合工程公司 4,800,000 1.50 2008.12 中国工程与农业机械进出口有限 4 4,800,000 1.50 2008.12 公司 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 5 浙江新大集团有限公司 4,080,000 1.28 2008.12 6 上海开拓投资有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,400,000 0.75 2008.12 9 全国社会保障基金理事会 7,157,895 2.24 2011.06 10 社会公众股 80,000,000 25.00 2011.06 合 计 320,000,000 100 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 一、 公开发行股份; 二、 非公开发行股份; 三、 向现有股东派送红股; 四、 以公积金转增股本; 五、 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: 一、 减少公司注册资本; 二、 与持有本公司股票的其他公司合并; 三、 将股份奖励给本公司职工; 四、 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 一、 证券交易所集中竞价交易方式; 二、 要约方式; 三、 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 一、 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 二、 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利。在股东权征集过程中,不得出售或变相出售股东权利; 三、 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 四、 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 五、 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; 六、 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 七、 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; 八、 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 一、 遵守法律、行政法规和本章程; 二、 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; 三、 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四、 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; 五、 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 六、 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立即申请司法冻结控股股东所持公司 股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资产。 七、 公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金 不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金占用领导小 组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对直 接责任人给予处分,并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 八、 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 一、 决定公司的经营方针和投资计划; 二、 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 三、 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; 四、 审议批准董事会的报告; 五、 审议批准监事会的报告; 六、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 七、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 八、 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 九、 对发行公司债券作出决议; 十、 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; 十一、 修改公司章程; 十二、 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 十三、 审议批准变更募集资金用途事项; 十四、 审议批准第四十一条规定的担保事项; 十五、 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 十六、 审议股权激励计划; 十七、 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 一、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; 二、 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; 三、 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 四、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 五、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: 一、 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(不足 6 人时); 二、 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; 三、 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; 四、 董事会认为必要时; 五、 监事会提议召开时; 六、 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第四十四条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司还将提供网 络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: 一、 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 二、 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三、 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四、 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 一、 会议的日期、地点和会议期限; 二、 提交会议审议的事项和提案; 三、 以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 四、 会务常设联系人姓名,电话号码; 五、 有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一、 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 二、 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 三、 披露持有本公司股份数量; 四、 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: 一、 代理人的姓名; 二、 是否具有表决权; 三、 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 四、 委托书签发日期和有效期限; 五、 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 东大会作出报告;每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: 一、 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二、 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; 三、 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; 四、 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 五、 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 六、 律师及计票人、监票人姓名; 七、 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 一、 董事会和监事会的工作报告; 二、 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 三、 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 四、 公司年度预算方案、决算方案; 五、 公司年度报告; 六、 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 一、 公司增加或者减少注册资本; 二、 公司的分立、合并、解散、清算; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 三、 本章程的修改; 四、 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; 五、 股权激励计划; 六、 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事 项前,会议主持人应提醒关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关 系并申请回避表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出董事、监事候选人;公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照 法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会和 提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股东公告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 一、 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 二、 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 三、 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 四、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 五、 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 六、 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 七、 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 1%以上的股东单独或联合提出。 第九十七条 选举独立董事前应履行以下程序: 一、 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该 等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 二、 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。 三、 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一)、 二) 项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。 四、 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东依法向公司股 东大会提名独立董事候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接 受提名的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料 及承诺,应当在股东大会召开不少于 10 天前发给公司,而公司给予有关提名人提交 前述通知及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算)应不少于 10 天。 五、 公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应将所有被提名人的有关材 料报送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。对境内上市地证券交易所持有异议的被提名人,不得作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。 第九十八条 选举非独立董事前应履行以下程序: 一、 非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供 该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 二、 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一) 项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。 三、 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东依法向公司股 东大会提名非独立董事候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意 接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承 诺,应在股东大会召开不少于 10 天前发给公司,而公司给予有关提名人提交前述通 知及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算)应不少于 10 天。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 一、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 二、 不得挪用公司资金; 三、 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 四、 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 他人或者以公司财产为他人提供担保; 五、 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; 六、 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 七、 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 八、 不得擅自披露公司秘密; 九、 不得利用其关联关系损害公司利益; 十、 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 一、 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; 二、 应公平对待所有股东; 三、 及时了解公司业务经营管理状况; 四、 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; 五、 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; 六、 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公司商业秘密保密 的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投 资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: 一、 召集股东大会,并向股东大会报告工作; 二、 执行股东大会的决议; 三、 决定公司的经营计划和投资方案; 四、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 五、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 六、 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案; 七、 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; 八、 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 九、 决定公司内部管理机构的设置; 十、 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 十一、 制订公司的基本管理制度; 十二、 制订本章程的修改方案; 十三、 管理公司信息披露事项; 十四、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 十五、 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 十六、 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的固件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 一、 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: (一)风险投资: 1. 法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工 具的投资; 2. 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十,单项风险投资运用资金不 得超过公司净资产的百分之十。 (二)非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以运用公司资 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司净资产的 百分之五十,单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十五。 二、 公司股东大会授权董事会收购出售资产的权限为:公司股东大会授权董事 会每一年度可以收购、出售低于最近一期经审计的总资产 30%的资产。 三、 公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为:由于公司自身生产经营需要 向银行借款,董事会可以运用累计净额不超过公司净资产 50%的资产进行抵押。 四、 公司股东大会授权董事会对外担保的权限为:单笔担保额低于公司最近一 期经审计净资产 10%,且担保总额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期 经审计净资产 50%。本章程第四十一条及第七十七条(四)项另有规定的,按相关 规定执行。 公司董事会应当在授权范围内行使对外担保审批职权,并履行董事会审议程序。 公司董事会在授权范围内审议的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,超过审批权限的,应当提请股东大会 批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 五、 公司股东大会授权董事会委托理财的权限为:公司董事会委托理财所运用 的公司资金总额累计不得超过公司净资产的 5%。 六、 董事会有权决定的关联交易按《上海证券交易所股票上市规则》规定的权 限执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和决策程序,根据《上海证券交易 所股票上市规则》的要求履行信息披露义务;超出上述权限的,须由董事会审议通过 并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: 一、 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 二、 督促、检查董事会决议的执行; 三、 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮寄、电子 邮件、传真或专人送达;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 个工作日内。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: 一、 会议日期和地点; 二、 会议期限; 三、 事由及议题; 四、 发出通知的日期。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: 一、 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 二、 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 三、 会议议程; 四、 董事发言要点; 五、 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘,总经理在任职届满 前,董事会不得无故解除其职务。 公司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 一、 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 二、 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; 三、 拟订公司内部管理机构设置方案; 四、 拟订公司的基本管理制度; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 五、 制订公司的具体规章; 六、 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监及总经理助 理; 七、 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 八、 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: 一、 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 二、 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 三、 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; 四、 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经理 对副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理等事宜,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理及其它公司高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、完整、准确。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: 一、 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核,并提出书面审核意见; 二、 检查公司财务; 三、 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 四、 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; 五、 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; 六、 向股东大会提出提案; 七、 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 八、 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: 一、 举行会议的日期、地点和会议期限; 二、 事由及议题; 三、 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的长期发展。公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法, 严格遵守下列规定: 一、 公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑 股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分 配方案; 二、 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; 三、 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十; 四、 若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案,公司将在定期报 告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见; 五、 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: 一、 以专人送出; 二、 以邮件方式送出; 三、 以公告方式进行; 四、 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或电子 邮件方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出日期为送达日 期;公司通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期 以传真机报告单显示为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定的报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 公司指定的报纸为:《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在章程指定媒体上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: 一、 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 二、 股东大会决议解散; 三、 因公司合并或者分立需要解散; 四、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 五、 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 一、 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 二、 通知、公告债权人; 三、 处理与清算有关的公司未了结的业务; 四、 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 五、 清理债权、债务; 六、 处理公司清偿债务后的剩余财产; 七、 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 公司指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 一、 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; 二、 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 三、 股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 一、 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 二、 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 三、 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百条 本章程自 2012 年度第二次临时股东大会批准后生效。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 二〇一二年十二月
返回页顶
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司公司章程(2011年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-12-06
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 章 程 二〇一一年十二月 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节 监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2008]1282 号《关于设立 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的批复》批准,由甘肃蓝科石化设备有限责任公 司(以下简称蓝科公司)整体变更设立,在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照注册号为:620105000000367。 第三条 公司于 2011 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 2011 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前项规定。 第四条 公司注册名称: 中文全称:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司; 中文简称:蓝科高新。 英文全称:Lanpec Technologies Limited; 英文简称:LANPEC。 第五条 公司住所:甘肃省兰州市安宁区蓝科路 8 号 邮政编码:730070 第六条 公司注册资本为人民币 32,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:科技开创民族品牌,质量赢得华夏信誉。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:本企业科技成果产业化产品、机 械成套设备的制造、加工、销售;石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋、环保、 市政、轻工业系统装置工程的设计、制造、安装;压力容器(包含塔器、储存容器、 反应容器及换热设备)、空冷器、石油钻采设备、金属结构件、石化设备配件、食品 机械、金属材料(不含贵金属)的设计、制造、销售、维修;自营和代理各类商品及 技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);国内贸易 代理;(以上项目国家禁止或限制经营的项目除外,国家有专项规定的项目须取得相 应许可后经营);《石油化工设备》及《石油矿场机械》期刊的出版及国内外期刊广 告的设计,制作和发布(凭有效许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 2008 年 12 月 18 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公 司。公司发起人、认购的股份数额、出资方式和出资时间如下: 序 认购股份数额 出资方 出资时 发起人 号 (股) 式 间 净资产 1 中国机械工业集团有限公司 160,000,000 2008.12 折股 净资产 2 海洋石油工程股份有限公司 20,000,000 2008.12 折股 净资产 3 中国联合工程公司 4,000,000 2008.12 折股 中国工程与农业机械进出口有限 净资产 4 4,000,000 2008.12 公司 折股 净资产 5 浙江新大集团有限公司 3,400,000 2008.12 折股 净资产 6 上海开拓投资有限公司 3,300,000 2008.12 折股 净资产 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,300,000 2008.12 折股 净资产 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,000,000 2008.12 折股 合 计 200,000,000 第十九条 公司首次公开发行 A 股股票上市后的股份总数为 32,000 万股,均为 人民币普通股。股东名称及持股比例如下: 认购股份数额 持股比 出资时 序号 股东名称 (股) 例(%) 间 1 中国机械工业集团有限公司 184,842,105 57.76 2008.12 2 海洋石油工程股份有限公司 24,000,000 7.50 2008.12 3 中国联合工程公司 4,800,000 1.50 2008.12 中国工程与农业机械进出口有限 4 4,800,000 1.50 2008.12 公司 5 浙江新大集团有限公司 4,080,000 1.28 2008.12 6 上海开拓投资有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 7 盘锦华迅石油成套设备有限公司 3,960,000 1.24 2008.12 8 中国浦发机械工业股份有限公司 2,400,000 0.75 2008.12 9 全国社会保障基金理事会 7,157,895 2.24 2011.06 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 10 社会公众股 80,000,000 25.00 2011.06 合 计 320,000,000 100 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案 权、提名权、投票权等股东权利。在股东权征集过程中,不得出售或变相出售股东 权利; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(不足 6 人时); 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司全资子公司— —上海蓝滨石化设备有限责任公司所在地召开。公司还将提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 会务常设联系人姓名,电话号码; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告;每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算; (三) 本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所的规则 等规范性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关 联交易事项前,会议主持人应提醒关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议 说明关联关系并申请回避表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出董事、监事候选人;公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照 法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会 和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股东公 告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 1%以上的股东单独或联合提 出。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为:对公司商业秘密保 密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的固件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1、风险投资:(1)法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基 金等金融衍生工具的投资;(2)法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之二十,单项风险投资运用资金 不得超过公司净资产的百分之十。 2、非风险投资,在法律、法规及本章程允许的范围内,董事会可以运用公司资 产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,资金总额累计不得超过公司净资产 的百分之五十,单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之十五。 (二)公司股东大会授权董事会收购出售资产的权限为:公司股东大会授权董事 会每一年度可以收购、出售低于最近一期经审计的总资产 30%的资产。 (三)公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为:由于公司自身生产经营需要 向银行借款,董事会可以运用累计净额不超过公司净资产 50%的资产进行抵押。 (四)公司股东大会授权董事会对外担保的权限为:单笔担保额低于公司最近一 期经审计净资产 10%,且担保总额(含控股子公司的对外担保)低于公司最近一期经 审计净资产 50%。本章程第四十一条及第七十七条(四)项另有规定的,按相关规定 执行。 公司董事会应当在授权范围内行使对外担保审批职权,并履行董事会审议程 序。公司董事会在授权范围内审议的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,超过审批权限的,应当提请股 东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 (五)公司股东大会授权董事会委托理财的权限为:公司董事会委托理财所运用 的公司资金总额累计不得超过公司净资产的 5%。 (六)董事会有权决定的关联交易按《上海证券交易所股票上市规则》规定的权 限执行。 董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限范围内,须建立严格的审查和决策程序,根据《上海证券交 易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务;超出上述权限的,须由董事会审议通 过并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长 由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮 寄、电子邮件、传真或专人送达;通知时限为:临时董事会会议召开前 5 个工作日 内。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘,总经理在任职届 满前,董事会不得无故解除其职务。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监及总经理助 理; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经 理对副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解 聘。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理、副总经理及其它公司高级管理人员不得兼任监事。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、完整、准确。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核,并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的长期发展。公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办 法,严格遵守下列规定: (一)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考 虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股 利分配方案; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (三)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十; 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (四)若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案,公司将在定期 报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见; (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或电子邮 件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工 作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出日期为送达日期;公 司通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期,传真送出日期以传真 机报告单显示为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定的报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在章程 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在章程指定媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四) 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程 有歧义时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第一百九十八条 本章程由股东大会决议通过之日起生效。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 二〇一一年十二月 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 (此页无正文,为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程股东签章页) 中国机械工业集团有限公司 海洋石油工程股份有限公司 (盖章) (盖章) 年 月 日 年 月 日 中国联合工程公司 中国工程与农业机械进出口有限公 (盖章) 司 (盖章) 年 月 日 年 月 日 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司章程 浙江新大集团有限公司 上海开拓投资有限公司 (盖章) (盖章) 年 月 日 年 月 日 盘锦华迅石油成套设备有限公司 中国浦发机械工业股份有限公司 (盖章) (盖章) 年 月 日 年 月 日
返回页顶
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-06-21
公告内容详见附件
返回页顶