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中国建筑(601668.SH)

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公司章程—中国建筑(601668)
中国建筑公司章程(2019年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-11-13
中国建筑股份有限公司 章程 2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过 2013 年 5 月 31 日公司 2012 年度股东大会修订 2014 年 6 月 25 日公司 2014 年第一次临时股东大会修订 2014 年 9 月 10 日公司 2014 年第二次临时股东大会修订 2014 年 12 月 1 日公司 2014 年第三次临时股东大会修订 2017 年 12 月 15 日公司 2017 年第二次临时股东大会修订 2019 年 11 月 12 日公司 2019 年第二次临时股东大会修订 目 录 第1章 总则 ............................................................................................................. 1 第2章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 2 第3章 股份 ............................................................................................................. 2 第 1 节 股份发行...................................................................................................... 2 第 2 节 股份增减和回购.......................................................................................... 3 第 3 节 股份转让...................................................................................................... 5 第4章 股东和股东大会 ......................................................................................... 5 第 1 节 股东.............................................................................................................. 5 第 2 节 股东大会的一般规定.................................................................................. 7 第 3 节 股东大会的召集........................................................................................ 10 第 4 节 股东大会的提案与通知............................................................................ 11 第 5 节 股东大会的召开........................................................................................ 12 第 6 节 股东大会的表决和决议............................................................................ 15 第5章 优先股的特别规定 ................................................................................... 19 第6章 董事会 ....................................................................................................... 22 第 1 节 董事............................................................................................................ 22 第 2 节 董事会........................................................................................................ 25 第 3 节 外部董事和独立董事................................................................................ 29 第7章 董事会专门委员会 ................................................................................... 30 第8章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 32 第9章 监事会 ....................................................................................................... 34 第 1 节 监事............................................................................................................ 34 第 2 节 监事会........................................................................................................ 35 第 10 章 党组织 ....................................................................................................... 36 第 11 章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 37 第 1 节 财务会计制度............................................................................................ 37 第 2 节 内部审计.................................................................................................... 39 第 3 节 会计师事务所的聘任................................................................................ 39 第 12 章 通知和公告 ............................................................................................... 40 第 1 节 通知............................................................................................................ 40 第 2 节 公告............................................................................................................ 40 第 13 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 41 第 1 节 合并、分立、增资和减资........................................................................ 41 第 2 节 解散和清算................................................................................................ 42 第 14 章 修改章程 ................................................................................................... 43 第 15 章 附则 ........................................................................................................... 44 第1章 总则 1. 为维护中国建筑股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 2. 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国务院国有资产监督管理委员会于 2007 年 12 月 6 日以国资改革 [2007]1495 号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准,以发起方 式设立,于 2007 年 12 月 10 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注 册登记,取得营业执照。公司的统一社会信用代码为:911100007109351850。 3. 公司于 2009 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 12,000,000,000 股,于 2009 年 7 月 29 日在上海证券交 易所上市。公司于 2014 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准,核 准本公司向合格投资者非公开发行优先股不超过 300,000,000 股(以下简称 “本次发行的优先股”),首期发行 150,000,000 股优先股于 2015 年 3 月 20 日在上海证券交易所上市。 4. 公司注册名称: 公司的中文名称为:中国建筑股份有限公司 公司的中文简称为:中建股份 公司的英文名称为:China State Construction Engineering Corporation Limited 公司的英文缩写为:CSCEC 5. 公司住所:中国北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼 邮政编码:100029 电话:+86-10-86498114 图文传真:+86-10-86498787 网址:www.cscec.com 6. 公司注册资本为人民币 41,981,265,652 元。 1/ 45 7. 公司为永久存续的股份有限公司。 8. 公司的法定代表人为董事长。 9. 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 10. 本公司章程及其附件自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 11. 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书及经董事会根据本章程第 139 条聘任的其他管理人员。 12. 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织发挥领导 核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机 构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第2章 经营宗旨和范围 13. 公司的经营宗旨:贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念, 致力于新型城镇化建设,推动高质量发展,为社会提供高品质的产品和服 务,为利益相关者创造价值,成为具有全球竞争力的世界一流投资建设集 团。 14. 经依法登记,公司的经营范围为: 一般经营项目:承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询; 基础设施项目的投资与承建;国内外房地产投资与开发;建筑与基础设施 建设的勘察与设计;装饰工程、园林工程的设计与施工;实业投资;承包 境内外资工程;进出口业务;建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金 属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第3章 股份 第 1 节 股份发行 2/ 45 15. 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。 16. 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。普通股每一股份具有同等 权利;相同条款的优先股每一股份具有同等权利。 公司同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股支付相同价额。 17. 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元;优先股每股 面值人民币一百元。 18. 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 19. 公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团 有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方 式如下: (1) 中国建筑工程总公司,认购的股份数为 16,920,000,000 股,出资方式 为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委 员会核准评估结果的财产进行出资。 (2) 中国石油天然气集团公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方 式为货币出资。 (3) 宝钢集团有限公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方式为货 币出资。 (4) 中国中化集团公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方式为货 币出资。 各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之 前已经足额认缴到位,并经依法设立的验资机构验资且出具证明。 20. 公司目前股本结构为:普通股 41,981,265,652 股,优先股 150,000,000 股。 21. 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 2 节 股份增减和回购 22. 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (1) 公开发行股份; 3/ 45 (2) 非公开发行股份; (3) 向现有股东派送红股; (4) 以公积金转增股本; (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资 金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳入计算。 23. 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。 24. 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (1) 减少公司注册资本; (2) 与持有本公司股份的其他公司合并; (3) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (5) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (6) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 25. 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第 24 条第(3)项、第(5)项、第(6)项情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 26. 公司因本章程第 24 条第(1)项至第(2)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司因本章程第 24 条第(3)项、第(5)项和第(6) 项的原因收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。收购本公司股份后,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露 义务。公司依照第 24 条规定收购本公司股份后,属于第(1)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(2)项、第(4)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销;属于第(3)项、第(5)项、第(6)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 4/ 45 十,并应当在三年内转让或者注销。 第 3 节 股份转让 27. 公司的股份可以依法转让。 28. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 29. 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司 普通股股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外;所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过 1000 股的,可 一次全部转让,不受本条规定的转让比例的限制。 30. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上有表决权股份的,卖 出该股票不受上述 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第4章 股东和股东大会 第 1 节 股东 31. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 普通股股东享有同等权利,承担同种义务。 5/ 45 32. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登记 在册的股东为享有相关权益的股东,本章程另有规定的从其规定。 33. 公司普通股股东享有下列权利: (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (3) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 34. 股东提出查阅第 33 条第(5)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 35. 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 36. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 6/ 45 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 37. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 38. 公司股东承担下列义务: (1) 遵守法律、行政法规和本章程; (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (5) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 39. 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 40. 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社 会公众股股东的利益或谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方 不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及其他 股东的合法权益。 第 2 节 股东大会的一般规定 41. 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 7/ 45 (1) 决定公司的经营方针和投资计划; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (3) 审议批准董事会报告; (4) 审议批准监事会报告; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8) 对发行公司债券作出决议; (9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10) 修改本章程; (11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (13) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (14) 审议批准变更募集资金用途事项; (15) 审议股权激励计划; (16) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 42. 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (2) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,公司的对外担保总额超 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 8/ 45 (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司 对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总 额之和。 前款第(2)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 发生违反本章程规定提供对外担保的情形时,将依法追究相关责任人的法 律责任。 43. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 44. 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (3) 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东请求时; (4) 董事会认为必要时; (5) 监事会提议召开时; (6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的 有表决权的股票数量计算。 45. 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地 点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 46. 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 9/ 45 (1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 3 节 股东大会的召集 47. 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并 公告。 48. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应事先征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 49. 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 10/ 45 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东可以自行召集和主持。 50. 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决 权股份总数的 10%。 监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 51. 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 52. 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第 4 节 股东大会的提案与通知 53. 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会提案应采取书面形式。 54. 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有 表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 55. 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 56. 股东大会的通知包括以下内容: (1) 会议的时间、地点和会议期限; 11/ 45 (2) 提交会议审议的事项和提案; (3) 以明显的文字说明:根据本章程规定有权出席股东大会的全体股东均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东; (4) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (5) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 57. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3) 披露持有公司股份数量; (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 58. 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第 5 节 股东大会的召开 59. 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 60. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 12/ 45 照有关法律、法规及本章程行使表决权。优先股股东出席股东大会应符合 本章程第 5 章的规定。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 61. 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;股东代理人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 62. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (1) 代理人的姓名; (2) 代理人代表的股份数; (3) 是否具有表决权; (4) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (5) 委托书签发日期和有效期限; (6) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 63. 股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 64. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 65. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 66. 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 13/ 45 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 67. 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 68. 董事会召集股东大会的,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长)主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 69. 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》为本章程的附件,由 董事会拟订,股东大会批准。 70. 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 71. 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 72. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 73. 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责管理并组织及时归档。会议记 录记载以下内容: (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书 14/ 45 和其他高级管理人员姓名; (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司全部 有表决权股份总数的比例; (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (6) 律师及计票人、监票人姓名; (7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 74. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决情况 有关的有效资料一并保存,保存期限为 10 年以上。 75. 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 6 节 股东大会的表决和决议 76. 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 77. 下列事项由股东大会以普通决议通过: (1) 董事会和监事会的工作报告; (2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (4) 公司年度预算方案、决算方案; (5) 公司年度报告; (6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 15/ 45 他事项。 78. 下列事项由股东大会以特别决议通过: (1) 公司增加或者减少注册资本; (2) 公司的分立、合并、解散和清算; (3) 本章程的修改; (4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (5) 股权激励计划; (6) 调整或者变更公司现金分红政策; (7) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 79. 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权,本章程另有规定的从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 80. 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (1) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (2) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决。 16/ 45 81. 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 82. 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不应 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 83. 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议或者法律、法规的有关规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一有表决权的 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的实施细则如下: (1) 选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规定实 行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时,应分 别进行累积投票; (2) 股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权,即股 东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘 以应选董事或监事人数之积; (3) 股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确 告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会 必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、 选票填写方法作出说明和解释; (4) 股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一 人,也可以分散选举数人,但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总 表决票数; (5) 股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表 决权后,对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权; (6) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多 于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权; 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,少于其 持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决 17/ 45 权; (7) 表决完毕,由股东大会计票人、监票人清点票数,并公布每个候选人 的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大 会股东所持公司表决权的二分之一; (8) 如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数,则按得票数量从高 到低排序确定当选人员;当选董事或监事的人数不足应选人数,则已选举 的董事或监事候选人自动当选,剩余候选人再由股东大会重新进行选举表 决。再次投票仍然存在上述情况的,应择期另行召开股东大会,重新履行 提名候选人相关程序; (9) 若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中部分候 选人当选时,股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选 人所得票数仍然相同的,应择期另行召开股东大会,重新履行提名候选人 相关程序。 84. 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不 予表决。 85. 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 86. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 87. 股东大会采取记名方式投票表决。 88. 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 89. 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 18/ 45 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 90. 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 91. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 92. 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 93. 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 94. 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为在 股东大会审议通过后即就任。 95. 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第5章 优先股的特别规定 96. 公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下,可以回购本公 司的优先股股份。 本次发行的优先股的赎回权为公司所有,且不设置投资者回售条款。 本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个 计息日起)期满 5 年之日起,至全部赎回之日止。 公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计息日起)期满 5 年之日起,于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行 的该期优先股。公司决定执行部分赎回时,应对所有该期优先股股东进行 等比例赎回。 19/ 45 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未 支付的股息。 除法律法规要求外,本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。 97. 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的优先股股份不得超 过其持有本公司优先股股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产、公司回购等导致股份变动的除外;所持公司优先股可在发 行后申请上市交易或转让,不设限售期。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司优先股股份。公司董事、监事和高级管理人员所持优 先股股份不超过 1000 股或公司回购优先股的,可一次全部转让,不受本条 规定的转让比例的限制。 98. 优先股股东享有下列权利: (1) 按照发行方案及本章程规定,优先于普通股股东分配股息; (2) 优先分配公司剩余财产; (3) 依据本章第 99 条、第 100 条规定,依法参加股东大会并行使表决权; (4) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (5) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 99. 出现以下情形之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股 股东与普通股股东就以下事项分类表决,其所持每一优先股有一表决权, 但公司持有的本公司优先股没有表决权: (1) 修改公司章程中与优先股相关的内容; (2) 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (3) 公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4) 发行优先股; (5) 公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股 东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 除上述事项以及优先股股东表决权恢复外,优先股股东不出席股东大会, 不享有表决权。 20/ 45 100. 若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息, 自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先 股股息的付息日次日起,优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共 同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。 本条第一款所述优先股股东表决权恢复应持续有效,直至公司全额支付当 期应付股息之日止。 表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据发行方案的规 定执行。 表决权恢复的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下: N=V/Pn 其中:V 为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格 Pn 为董事 会通过本次优先股发行方案之日前二十个交易日公司普通股股票交易均 价。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 表决权恢复时模拟转股价格调整方式依发行方案规定执行。 101. 公司优先股股息支付方式及支付条件如下: (1) 以现金方式支付股息,每年支付一次。首个计息起始日为公司本次优 先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一 计息年度。 每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日(例 如,12 月 1 日为缴款截止日,则每年 12 月 1 日为股息支付日),如该日 为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间应付股息不另 计孳息; (2) 票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行 方案规定执行; (3) 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序; (4) 按照本章程规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润 的情况下,可以向优先股股东派发股息。优先股股息的派发需经公司股东 大会逐年审议决定,股东大会授权董事会按照本章程的约定向优先股股东 支付股息; (5) 优先股股息不累积。在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额 部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件; 21/ 45 (6) 除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部 优先股当期股息。 股东大会若审议通过取消支付部分或全部优先股当期股息,公司应在股息 支付日前至少 10 个工作日按相关规定通知优先股股东。 第一款所称强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内公司向普通股股东 支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定 的方式),或者减少注册资本(因股权激励计划导致回购并注销股份,或 通过发行优先股回购并注销普通股股份的除外); (7) 本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普 通股股东一起参加剩余利润分配; (8) 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律 法规承担。 (9) 本次发行的优先股具有相同的条款设置;优先股股东优先于普通股股 东分配公司利润和剩余财产,本次发行的优先股在其他条款上与普通股具 有不同的设置,不同设置的条款已在发行方案及本章程中规定。 102. 除法律、法规及本章特别规定外,优先股股东的权利、义务以及优先股股 份的管理适用公司法及公司章程的规定。 第6章 董事会 第 1 节 董事 103. 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; 22/ 45 (6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 104. 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董 事会。 105. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (2) 不得挪用公司资金; (3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (4) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (6) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (8) 不得擅自披露公司秘密; (9) 不得利用其关联关系损害公司利益; 23/ 45 (10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 106. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉和谨慎义务: (1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (2) 应公平对待所有股东; (3) 及时了解公司业务经营管理状况; (4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 107. 董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 108. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 109. 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业 秘密的保密义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期应当根据公平的原则确定,取决于事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。 110. 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 24/ 45 身份。 111. 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 2 节 董事会 112. 公司设董事会,对股东大会负责。 113. 董事会由 7 至 13 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 114. 董事会行使下列职权: (1) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2) 执行股东大会的决议; (3) 决定公司的战略规划,决定公司的经营计划和投资方案; (4) 制订公司的债务和财务政策,制订公司的年度财务预算方案、决算方 案; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7) 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (8) 根据本章程及《董事会议事规则》的规定,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9) 决定公司内部管理机构的设置; (10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (11) 制定公司的基本管理制度; (12) 制订本章程的修改方案; (13) 管理公司信息披露事项; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 25/ 45 (16) 决定公司主要分支机构的设置和制定公司重要子公司的重组方案; (17) 决定公司的工资水平和福利奖励计划; (18) 监督公司全面风险管理、内部控制、合规管理、内部审计、法治建设 体系的建立健全与有效实施; (19) 按照股东大会的决议,设立战略、审计、人事与薪酬和其他董事会专 门委员会,并选举其成员; (20) 制订现金分红政策的调整或者变更方案; (21) 制订公司的股权激励计划方案; (22) 在本章程授权范围内决议收购本公司股份方案; (23) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出上述决议事项,除第(6)项、第(7)项、第(12)项须经全 体董事的 2/3 以上表决同意外,其他事项可由全体董事的过半数表决同意。 董事会在审议第(20)项事项时,独立董事可以征集中小普通股股东的意 见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确 意见。 115. 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见、对公司 内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东大会作出说明。 116. 董事会应建立科学、高效的决策机制,并制订《董事会议事规则》。董事 会决定公司重大问题,应当事先听取公司党组织的意见。《董事会议事规 则》需经股东大会批准,为本章程的附件。公司实施总法律顾问制度,董 事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问列席会议并根据需要发表法律 意见。 117. 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项,均应由董事 会审议。 审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事 会会议的 2/3 以上董事同意。 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会一次性运用公司资 26/ 45 产的决策权限为:运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定 的净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会 议事规则》中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的,董事会 的决策权限从其规定。 前款所述运用公司资产包括但不限于:购买或出售资产、对外投资(含金 融投资、委托理财、委托贷款等)、资产抵押、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)。 公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的,应当由股东大会审议 决定。 118. 董事长行使下列职权: (1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (2) 督促、检查董事会决议的执行; (3) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (4) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件,行使法 定代表人的职权; (5) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (6) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (7) 提名公司总经理、董事会秘书人选; (8) 董事会授予的其他职权。 119. 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 120. 董事会每年至少召开 4 次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 121. 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 发生《董事会议事规则》规定的其他情形时,也应召开董事会临时会议。 122. 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为:董事长应通过董事会办公 27/ 45 室至少提前 5 日,以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知 全体董事和监事。如遇特殊情况,经全体董事的过半数同意,临时董事会 会议的召开可不受前述通知时限的限制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 123. 董事会会议通知至少包括以下内容: (1) 会议日期和地点; (2) 会议期限; (3) 事由及议题; (4) 发出通知的日期; (5) 会议召开方式。 124. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,除本章程 第 114 条第(6)项、第(7)项、第(12)项须经全体董事的 2/3 以上表 决同意外,其他事项必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对 外担保,除应当经全体董事的过半数通过以外,还必须经出席董事会会议 的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 125. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 126. 董事会决议表决的方式为:举手投票表决或书面投票表决(包括传真投票 表决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面信函或传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 127. 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 28/ 45 董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时,只要与会 董事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流,所有与会 董事被视为已亲自出席会议。 128. 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事 会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事, 有权要求将异议内容记载于会议记录。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限为 10 年以上。 129. 董事会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (3) 会议议程; (4) 董事发言要点; (5) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第 3 节 外部董事和独立董事 130. 外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司或控股公司以外的人员 担任的董事。外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数 以上。 131. 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会 委员外的其他任何职务,并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益 关系的董事。 公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉与谨慎义务。独立董事应当按 照相关法律法规和本章程的要求,忠诚履行职责,维护公司整体利益及股 东的合法权益。当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成 重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。 132. 担任公司独立董事除应当满足第 103 条要求外,还应当符合法律、行政法 规、部门规章规定的条件。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 29/ 45 职责的情况进行说明。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。董事会会议应当严格依照规定的程序进行,按规定的时间事先通知 所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或论 证不充分的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳,上市公司应当及时披露相关情况。 133. 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满可连选连任,但连任时 间不得超过 6 年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露。 第7章 董事会专门委员会 134. 公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立专门委员会,包括但不 限于:战略、审计、人事与薪酬等专门委员会。各专门委员会对董事会负 责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会全部由董事组成,其中审计、人事与薪酬委员会中独立董事 应占 1/2 以上并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计 专业人士,且审计委员会召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 135. 战略委员会的主要职责是: (1) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议; (2) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资及资本运作等 方案进行研究并提出建议; (3) 对公司法治建设进行研究并提出建议; (4) 对公司合规管理体系建设进行研究并提出建议; (5) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (6) 对以上事项的实施情况进行检查、评价,并适时提出调整建议; 30/ 45 (7) 完成董事会交办的其他工作; (8) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 136. 审计委员会的主要职责是: (1) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (2) 审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效,并在审 计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关 问题; (3) 监督及评估公司的内部审计工作;审核并批准内部审计计划、审计范 围,定期听取内部审计汇报,对于发现的问题做出反应,必要时提交管理 层改进并跟踪结果; (4) 负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟 通; (5) 审阅公司的财务报告并对其发表意见;审查公司的财务、会计政策及 实务; (6) 审核公司的财务信息及其披露,参与董事会与财务负责人的定期会 面,听取财务状况汇报,沟通有关情况; (7) 监督及评估公司全面风险管理和内部控制的有效实施和自我评价情 况,协调全面风险管理和内部控制审计的相关事宜; (8) 履行公司关联交易控制和日常管理职责,审核公司重大关联交易事 项,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会; (9) 完成董事会交办的其他工作; (10) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 137. 人事与薪酬委员会的主要职责是: (1) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性,研究、 拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议; (2) 研究、审查公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审议; (3) 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董 事会提出建议; (4) 研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 31/ 45 (5) 遴选合格的董事和高级管理人员的人选; (6) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议; (7) 完成董事会交办的其他工作; (8) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 138. 各专门委员会应对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第8章 总经理及其他高级管理人员 139. 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及 由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事 会聘任或解聘。 140. 本章程第 103 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 105 条关于董事的忠实义务和第 106 条第(4)项至第(6)项关 于勤勉和谨慎义务的规定,同时适用于高级管理人员。 141. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,除非获得中国证监会豁免批准,不得担任公司的高级管理人员。 142. 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 143. 总经理对董事会负责,行使下列职权: (1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (2) 组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案; (3) 根据董事会的要求,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (4) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (5) 制定公司的具体规章; (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理 32/ 45 人员; (8) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (9) 提议召开董事会临时会议; (10) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 144. 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 145. 总经理工作制度包括下列内容: (1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (2) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (3) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (4) 董事会认为必要的其他事项。 146. 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的聘用合同规定。 147. 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责,根据分工安排 协助总经理工作,由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。 148. 公司设董事会秘书,由董事长提名,董事会决定聘任或者解聘。负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信 息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其主要 职责是: (1) 负责公司信息披露管理事务; (2) 协助公司董事会加强公司治理机制建设; (3) 负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制; (4) 负责公司股权管理事务; (5) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务; (6) 负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及 33/ 45 其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训,协助前述人员 了解各自在信息披露中的职责; (7) 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉、谨慎义务。如 知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可 能做出相关决策或行为时,应当予以警示,必要时立即向上海证券交易所 报告; (8) 履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 149. 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第9章 监事会 第 1 节 监事 150. 本章程第 103 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 151. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实、勤勉和谨慎义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 152. 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 153. 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于公 司法规定的最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 154. 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当根据 本章程的相应规定予以撤换。 155. 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第 108 条至第 109 条有关董事辞 职的规定,适用于监事。 156. 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 157. 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 158. 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 34/ 45 159. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 2 节 监事会 160. 公司设监事会。监事会由 5-9 名监事组成,监事会设主席 1 人,由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事 比例不低于监事会成员的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会或者其他形式民主选举产生。 161. 监事会行使下列职权: (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2) 检查公司财务; (3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中 国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告; (5) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6) 向股东大会提出提案; (7) 依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (9) 对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告 中发表意见; (10) 在公司股权激励计划经董事会审议通过后,应当对激励对象名单予以 核实,并将核实情况在股东大会上予以说明; (11) 根据法律、法规和规章及本章程(含本章程的附件)的规定享有的其 35/ 45 他职权。 162. 监事会每年至少召开四次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开 10 日、5 日前书面送达全体 监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 163. 监事会应制订《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会 批准,为本章程的附件。 164. 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案,保存期限为 10 年以上。 165. 监事会会议通知至少包括以下内容: (1) 举行会议的日期、地点和会议期限; (2) 事由及议题; (3) 发出通知的日期。 第10章 党组织 166. 公司设立党委或其他形式的党组织领导机关(以下简称“党组织”),设书记 1 名,其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任,设立主抓 企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进 入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时,按规定设立纪委或其他 形式的纪检监察机构(以下简称纪检监察机构)。纪检监察机构的主要负责 人可列席公司董事会、监事会等相关会议。 167. 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (1) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (2) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出 意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选 36/ 45 进行考察,集体研究提出意见建议。 (3) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (4) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建 设和反腐败工作,积极支持纪检监察机构依规依纪依法开展工作,自觉接 受纪检监察机构的监督。 (5) 党组织职责范围内其他有关的重要事项。 168. 公司党组织的书记主持党组织全面工作,负责召集和主持党组织会议,组 织党组织活动,签发党组织文件。涉及公司重大问题的议案,代表党组织 向董事会说明党组织讨论意见或决定。未尽事宜,根据《中国共产党章程》 等有关规定开展工作。 第11章 财务会计制度、利润分配和审计 第 1 节 财务会计制度 169. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止为一个会计年度。 公司以人民币为记账本位币。 170. 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 171. 公司除法定的会计账簿外,不应另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 172. 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补以前年度的亏损; 37/ 45 (2) 提取法定公积金 10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取; (3) 提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定; (4) 支付优先股股东股息; (5) 支付普通股股东股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 173. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 174. 公司股东大会就普通股股东利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 175. 公司利润分配原则及现金分红政策: (1) 公司在向优先股股东支付约定的股息之前,不向普通股股东分配利 润; (2) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规 定的方式分配股利; (3) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策,确定现金分红在当年利润分配中所占的比重, 所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司 应优先采用现金分红的利润分配方式,同时在经营情况良好,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,在满足现金分红的条件下,提出股票股利等其他分配预 案; (4) 除公司董事会确定的特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润 38/ 45 为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润原则 上不少于当年实现的可供分配利润的 15%; (5) 公司董事会应当就现金分红方案进行审议,并提交股东大会讨论,充 分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整时, 应重新提交股东大会审议通过。现金分红方案经股东大会审议通过后由董 事会负责实施; (6) 独立董事应就现金分红方案发表明确意见; (7) 本章程另有规定的从其规定。 第 2 节 内部审计 176. 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督,对内部控制和风险管理的有效性进行监督和评价。 177. 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第 3 节 会计师事务所的聘任 178. 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 179. 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据国家法律、法规及其他 有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。 180. 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 181. 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 182. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 183. 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (1) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 39/ 45 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (2) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (3) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第12章 通知和公告 第 1 节 通知 184. 公司的通知以下列形式发出: (1) 以专人送出; (2) 以邮件方式送出; (3) 以公告方式进行; (4) 本章程规定的其他形式。 185. 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 186. 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 187. 公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送出、邮件、 传真或电子邮件等方式进行。 188. 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式 进行。 189. 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以书面函件或特快专递送出的,自交 付邮局或快递机构之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真送出的,传真送 出日为送达日期,传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准;公 司以电子邮件方式送出的,以有效发出电子邮件当日为送达日期。 190. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 2 节 公告 40/ 45 191. 公司应当在国家法律法规规定、国务院证券监督管理机构指定或公司股票 上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公告。 第13章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 1 节 合并、分立、增资和减资 192. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 193. 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 194. 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 195. 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。 196. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 197. 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 198. 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 41/ 45 第 2 节 解散和清算 199. 公司因下列原因解散: (1) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (2) 股东大会决议解散; (3) 因公司合并或者分立需要解散; (4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (5) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 200. 公司有本章程第 199 条第(1)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 201. 公司因本章程第 199 条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 202. 清算组在清算期间行使下列职权: (1) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (2) 通知、公告债权人; (3) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (5) 清理债权、债务; (6) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (7) 代表公司参与民事诉讼活动。 203. 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程所确 定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 42/ 45 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 204. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,优先向优先股股东支付未派 发的股息和票面金额,不足以支付的按照股东所持优先股股份比例分配。 按前款规定分配后,公司按照股东持有的普通股股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 205. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 206. 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 207. 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 208. 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第14章 修改章程 209. 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (2) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (3) 股东大会决定修改章程。 210. 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 43/ 45 211. 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 212. 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第15章 附则 213. 释义 (1) 控股股东,是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份 50% 以上的股东;持有有表决权股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的有表 决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (2) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (3) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关 联关系。 (4) 优先股,是指依照公司法,在一般规定的普通种类股份之外,另行规 定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余 财产,但参与公司决策管理等权利依法受到限制。国家对优先股另有规定 的,从其规定。 (5) 有表决权股份,是指普通股及表决权恢复的优先股。 214. 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 215. 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 216. 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“低于”、“以外”、“多于”、 “超过”均不含本数。 217. 本章程所称“总经理”亦可称为“总裁”,“副总经理”亦可称为“副总裁”,“财 务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。 218. 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。 44/ 45 219. 本章程及其附件由公司董事会制订及修改,自公司股东大会审议通过之日 起生效。 220. 本章程及其附件由公司董事会负责解释。 45/ 45
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中国建筑公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-26
中国建筑股份有限公司 章程 (修订草案) 2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过 2013 年 5 月 31 日公司 2012 年度股东大会修订 2014 年 6 月 25 日公司 2014 年第一次临时股东大会修订 2014 年 9 月 10 日公司 2014 年第二次临时股东大会修订 2014 年 12 月 1 日公司 2014 年第三次临时股东大会修订 2017 年 12 月 15 日公司 2017 年第二次临时股东大会修订 2019 年 11 月 12 日公司 2019 年第二次临时股东大会拟审议修订 目 录 第1章 总则 ................................................................................................................................. 1 第2章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 2 第3章 股份 ................................................................................................................................. 3 第1节 股份发行 ............................................................................................................................. 3 第2节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 4 第3节 股份转让 ............................................................................................................................. 5 第4章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 6 第1节 股东 ..................................................................................................................................... 6 第2节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 8 第3节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 10 第4节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 11 第5节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 13 第6节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 15 第5章 优先股的特别规定 ........................................................................................................ 20 第6章 董事会 ........................................................................................................................... 23 第1节 董事 ................................................................................................................................... 23 第2节 董事会 ............................................................................................................................... 25 第3节 外部董事和独立董事 ....................................................................................................... 30 第7章 董事会专门委员会 ........................................................................................................ 31 第8章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 32 第9章 监事会 ........................................................................................................................... 35 第1节 监事 ................................................................................................................................... 35 第2节 监事会 ............................................................................................................................... 35 第 10 章 党组织 ........................................................................................................................... 37 第 11 章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 38 第1节 财务会计制度 ................................................................................................................... 38 第2节 内部审计 ........................................................................................................................... 39 第3节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 40 第 12 章 通知和公告 ................................................................................................................... 40 第1节 通知 ................................................................................................................................... 40 第2节 公告 ................................................................................................................................... 41 第 13 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 41 第1节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 41 第2节 解散和清算 ....................................................................................................................... 42 第 14 章 修改章程 ....................................................................................................................... 44 第 15 章 附则 ............................................................................................................................... 44 第1章 总则 1. 为维护中国建筑股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中 国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 2. 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国务院国有资产监督管理委员会于 2007 年 12 月 6 日以国资改革 [2007]1495 号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准,以发起方 式设立,于 2007 年 12 月 10 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局 注册登记,取得营业执照。公司的统一社会信用代码为: 911100007109351850。 3. 公司于 2009 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 12,000,000,000 股,于 2009 年 7 月 29 日在上海证券 交易所上市。公司于 2014 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准, 核准本公司向合格投资者非公开发行优先股不超过 300,000,000 股(以下简 称“本次发行的优先股”),首期发行 150,000,000 股优先股于 2015 年 3 月 20 日在上海证券交易所上市。 4. 公司注册名称: 公司的中文名称为:中国建筑股份有限公司 公司的中文简称为:中建股份 公司的英文名称为:China State Construction Engineering Corporation Limited 公司的英文缩写为:CSCEC 5. 公司住所:中国北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼 邮政编码:100029 电话:+86-10- 86498114 图文传真:+86-10- 86498787 网址:www.cscec.com 1 / 45 6. 公司注册资本为人民币 30,000,000,000 41,981,265,652 元1。 7. 公司为永久存续的股份有限公司。 8. 公司的法定代表人为董事长。 9. 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 10. 本公司章程及其附件自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 11. 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书及经董事会根据本章程第 139 条聘任的其他管理人员。 12. 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织发挥领导核 心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第2章 经营宗旨和范围 13. 公司的经营宗旨:贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念, 致力于城市化新型城镇化建设,推动高质量发展,为社会提供高品质的产 品和服务,为利益相关者创造价值,成为具有全球竞争力的世界一流最具 国际竞争力的投资建设集团。 14. 经依法登记,公司的经营范围为: 一般经营项目:承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询; 基础设施项目的投资与承建;国内外房地产投资与开发;建筑与基础设施 建设的勘察与设计;装饰工程、园林工程的设计与施工;实业投资;承包境 内外资工程;进出口业务;建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制 品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。 1 本修订草案中所有显示斜体加粗文字为新增内容,显示删除线文字为删除内容。 2 / 45 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第3章 股份 第1节 股份发行 15. 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。 16. 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。普通股每一股份具有同等权 利;相同条款的优先股每一股份具有同等权利。 公司同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 17. 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元;优先股每股面 值人民币一百元。 18. 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 19. 公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团 有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方 式如下: (1) 中国建筑工程总公司,认购的股份数为 16,920,000,000 股,出资方式 为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委 员会核准评估结果的财产进行出资。 (2) 中国石油天然气集团公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方 式为货币出资。 (3) 宝钢集团有限公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方式为货 币出资。 (4) 中国中化集团公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方式为货 币出资。 各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之 前已经足额认缴到位,并经依法设立的验资机构验资且出具证明。 20. 公司目前股本结构为:普通股 41,981,265,652 股,优先股 150,000,000 股。 21. 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3 / 45 第2节 股份增减和回购 22. 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (1) 公开发行股份; (2) 非公开发行股份; (3) 向现有股东派送红股; (4) 以公积金转增股本; (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资 金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳入计算。 23. 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。 24. 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (1) 减少公司注册资本; (2) 与持有本公司股份的其他公司合并; (3) 将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权激励; (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (5) 法律、法规及本章程规定的其他情形。将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券; (6) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动收购本公司股份。 25. 公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股份,可以 通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (1) 证券交易所集中竞价交易方式; 4 / 45 (2) 要约方式; (3) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第 24 条第(3)项、第(5)项、第(6)项情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 26. 公司因本章程第 23 24 条第(1)项至第(3)(2)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第 24 条第(3)项、第(5)项 和第(6)项的原因收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。收购本公司股份后,公司应当依照《证券法》的规定履行 信息披露义务。公司依照第 23 24 条规定收购本公司股份后,属于第(1) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(2)项、第(4)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(3)项、第(5)项、第(6) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(3)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第3节 股份转让 27. 公司的股份可以依法转让。 28. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 29. 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司 普通股股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外;所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过 1000 股的,可 一次全部转让,不受本条规定的转让比例的限制。 30. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 5 / 45 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上有表决权股份的,卖 出该股票不受上述 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第4章 股东和股东大会 第1节 股东 31. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 普通股股东享有同等权利,承担同种义务。 32. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登记 在册的股东为享有相关权益的股东,本章程另有规定的从其规定。 33. 公司普通股股东享有下列权利: (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (3) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; 6 / 45 (8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 34. 股东提出查阅第 32 33 条第(5)项所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 35. 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 36. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 37. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 38. 公司股东承担下列义务: (1) 遵守法律、行政法规和本章程; (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 7 / 45 (5) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 39. 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 40. 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公 司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会 公众股股东的利益或谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方不 得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及其他股 东的合法权益。 第2节 股东大会的一般规定 41. 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1) 决定公司的经营方针和投资计划; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (3) 审议批准董事会报告; (4) 审议批准监事会报告; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8) 对发行公司债券作出决议; (9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10) 修改本章程; (11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12) 审议批准第 41 42 条规定的担保事项; (13) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 8 / 45 总资产 30%的事项; (14) 审议批准变更募集资金用途事项; (15) 审议股权激励计划; (16) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 42. 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (2) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,公司的对外担保总额达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司 对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总 额之和。 前款第(2)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 发生违反本章程规定提供对外担保的情形时,将依法追究相关责任人的法 律责任。 43. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 44. 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 9 / 45 (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (3) 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东请求时; (4) 董事会认为必要时; (5) 监事会提议召开时; (6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的 有表决权的股票数量计算。 45. 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地 点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。如有必要,公司可以提供网络 方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确 定股东身份。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 46. 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第3节 股东大会的召集 47. 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并 公告。 48. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召 10 / 45 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应事先征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 49. 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东可以自行召集和主持。 50. 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决 权股份总数的 10%。 监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 51. 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 52. 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第4节 股东大会的提案与通知 53. 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 11 / 45 股东大会提案应采取书面形式。 54. 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有 表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 53 条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 55. 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 56. 股东大会的通知包括以下内容: (1) 会议的时间、地点和会议期限; (2) 提交会议审议的事项和提案; (3) 以明显的文字说明:根据本章程规定有权出席股东大会的全体股东均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东; (4) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (5) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 57. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 12 / 45 (2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3) 披露持有公司股份数量; (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 58. 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第5节 股东大会的召开 59. 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 60. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。优先股股东出席股东大会应符合 本章程第 5 章的规定。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 61. 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;股东代理人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 62. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (1) 代理人的姓名; (2) 代理人代表的股份数; (3) 是否具有表决权; (4) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 13 / 45 (5) 委托书签发日期和有效期限; (6) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 63. 股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 64. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 65. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 66. 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 67. 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 68. 董事会召集股东大会的,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 69. 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 14 / 45 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》为本章程的附件,由董事会拟 订,股东大会批准。 70. 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 71. 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 72. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 73. 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责管理并组织及时归档。会议记 录记载以下内容: (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书 和其他高级管理人员姓名; (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司全部 有表决权股份总数的比例; (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (6) 律师及计票人、监票人姓名; (7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 74. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决情况有 关的有效资料一并保存,保存期限为不少于 10 年以上。 75. 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第6节 股东大会的表决和决议 15 / 45 76. 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 77. 下列事项由股东大会以普通决议通过: (1) 董事会和监事会的工作报告; (2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (4) 公司年度预算方案、决算方案; (5) 公司年度报告; (6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 78. 下列事项由股东大会以特别决议通过: (1) 公司增加或者减少注册资本; (2) 公司的分立、合并、解散和清算; (3) 本章程的修改; (4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (5) 股权激励计划; (6) 调整或者变更公司现金分红政策; (7) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 79. 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权,本章程另有规定的从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 16 / 45 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 80. 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (1) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (2) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决;。 81. 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 82. 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不应 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 83. 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议或者法律、法规的有关规定,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一有表决权的 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的实施细则如下: (1) 选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规定实 行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时,应分 别进行累积投票; (2) 股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权,即股 东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘 17 / 45 以应选董事或监事人数之积; (3) 股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前 ,大会主持人应明确 告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会 必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、 选票填写方法作出说明和解释; (4) 股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一 人,也可以分散选举数人,但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总 表决票数; (5) 股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部 表决权后,对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权; (6) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多 于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权; 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,少于其 持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决 权; (7) 表决完毕,由股东大会计票人、监票人清点票数,并公布每个候选人 的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大 会股东所持公司表决权的二分之一; (8) 如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数,则按得票数量从高 到低排序确定当选人员;当选董事或监事的人数不足应选人数,则已选举 的董事或监事候选人自动当选,剩余候选人再由股东大会重新进行选举表 决。再次投票仍然存在上述情况的,应择期另行召开股东大会,重新履行 提名候选人相关程序; (9) 若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中部分候 选人当选时,股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选 人所得票数仍然相同的,应择期另行召开股东大会,重新履行提名候选人 相关程序。 84. 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不 予表决。 85. 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 18 / 45 86. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 87. 股东大会采取记名方式投票表决。 88. 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 89. 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 90. 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 91. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 92. 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 93. 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 94. 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为在股 东大会结束审议通过后即就任。 95. 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 19 / 45 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第5章 优先股的特别规定 96. 公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下,可以回购本公 司的优先股股份。 本次发行的优先股的赎回权为公司所有,且不设置投资者回售条款。 本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个 计息日起)期满 5 年之日起,至全部赎回之日止。 公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计息日起)期满 5 年之日起,于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行 的该期优先股。公司决定执行部分赎回时,应对所有该期优先股股东进行 等比例赎回。 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未 支付的股息。 除法律法规要求外,本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。 97. 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的优先股股份不得超 过其持有本公司优先股股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产、公司回购等导致股份变动的除外;所持公司优先股可在发 行后申请上市交易或转让,不设限售期。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司优先股股份。公司董事、监事和高级管理人员所持优先 股股份不超过 1000 股或公司回购优先股的,可一次全部转让,不受本条规 定的转让比例的限制。 98. 优先股股东享有下列权利: (1) 按照发行方案及本章程规定,优先于普通股股东分配股息; (2) 优先分配公司剩余财产; (3) 依据本章第 98 99 条、第 99 100 条规定,依法参加股东大会并行使表 决权; (4) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (5) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 20 / 45 99. 出现以下情形之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股 股东与普通股股东就以下事项分类表决,其所持每一优先股有一表决权, 但公司持有的本公司优先股没有表决权: (1) 修改公司章程中与优先股相关的内容; (2) 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (3) 公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4) 发行优先股; (5) 公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股 东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 除上述事项以及优先股股东表决权恢复外,优先股股东不出席股东大会, 不享有表决权。 100. 若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息, 自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先 股股息的付息日次日起,优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共 同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。 本条第一款所述优先股股东表决权恢复应持续有效,直至公司全额支付当 期应付股息之日止。 表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据发行方案的规 定执行。 表决权恢复的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下: N=V/Pn 其中:V 为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格 Pn 为董事 会通过本次优先股发行方案之日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。 恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 表决权恢复时模拟转股价格调整方式依发行方案规定执行。 101. 公司优先股股息支付方式及支付条件如下: (1) 以现金方式支付股息,每年支付一次。首个计息起始日为公司本次优 先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一 21 / 45 计息年度。 每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日(例 如,12 月 1 日为缴款截止日,则每年 12 月 1 日为股息支付日),如该日为 法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间应付股息不另计 孳息; (2) 票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行 方案规定执行; (3) 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序; (4) 按照本章程规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润 的情况下,可以向优先股股东派发股息。优先股股息的派发需经公司股东 大会逐年审议决定,股东大会授权董事会按照本章程的约定向优先股股东 支付股息; (5) 优先股股息不累积。在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额 部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件; (6) 除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部 优先股当期股息。 股东大会若审议通过取消支付部分或全部优先股当期股息,公司应在股息 支付日前至少 10 个工作日按相关规定通知优先股股东。 第一款所称强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内公司向普通股股东 支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的 方式),或者减少注册资本(因股权激励计划导致回购并注销股份,或通过 发行优先股回购并注销普通股股份的除外); (7) 本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普 通股股东一起参加剩余利润分配; (8) 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律 法规承担。 (9) 本次发行的优先股具有相同的条款设置;优先股股东优先于普通股股 东分配公司利润和剩余财产,本次发行的优先股在其他条款上与普通股具 有不同的设置,不同设置的条款已在发行方案及本章程中规定。 102. 除法律、法规及本章特别规定外,优先股股东的权利、义务以及优先股股份 的管理适用公司法及公司章程的规定。 22 / 45 第6章 董事会 第1节 董事 103. 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 104. 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年。,任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董 事会。 105. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 23 / 45 (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (2) 不得挪用公司资金; (3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (4) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (6) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (8) 不得擅自披露公司秘密; (9) 不得利用其关联关系损害公司利益; (10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 106. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉和谨慎义务: (1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (2) 应公平对待所有股东; (3) 及时了解公司业务经营管理状况; (4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 107. 董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 24 / 45 108. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 109. 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业 秘密的保密义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期应当根据公平的原则确定,取决于事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。 110. 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 111. 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第2节 董事会 112. 公司设董事会,对股东大会负责。 113. 董事会由 7 至 13 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 114. 董事会行使下列职权: (1) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2) 执行股东大会的决议; (3) 决定公司的战略规划,决定公司的经营计划和投资方案; (4) 制订公司的债务和财务政策,制订公司的年度财务预算方案、决算方 案; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 25 / 45 (7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (8) 根据本章程及《董事会议事规则》的规定,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9) 决定公司内部管理机构的设置; (10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (11) 制定公司的基本管理制度; (12) 制订本章程的修改方案; (13) 管理公司信息披露事项; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (16)委派或更换公司全资子公司的董事会或监事会成员,委派、更换或推 荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事(候选人)、监事(候选人); (16) 决定公司主要分支机构的设置和制定公司重要子公司的重组方案; (17) 决定公司的工资水平和福利奖励计划; (18) 监督公司全面风险管理、内部控制、合规管理、内部审计、法治建设 内部控制与质量环境职业健康安全体系的建立健全与有效实施; (19) 按照股东大会的决议,设立战略、审计、人事与薪酬和其他董事会专 门委员会,并选举其成员; (20) 制订现金分红政策的调整或者变更方案; (21) 制订公司的股权激励计划方案; (22) 在本章程授权范围内决议收购本公司股份方案; (23) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出上述决议事项,除第(6)项、第(7)项、第(12)项须经全体 董事的 2/3 以上表决同意外,其他事项可由全体董事的过半数表决同意。 董事会在审议第(21)(20)项事项时,独立董事可以征集中小普通股股东 26 / 45 的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明 确意见。 115. 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见、对公司 内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东大会作出说明。 116. 董事会应建立科学、高效的决策机制,并制订《董事会议事规则》。董事会 决定公司重大问题,应当事先听取公司党组织的意见。《董事会议事规则》 需经股东大会批准,为本章程的附件。公司实施总法律顾问制度,董事会 审议事项涉及法律问题的,总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。 117. 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本章程第 41 42 条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项,均应由 董事会审议。 审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事 会会议的 2/3 以上董事同意。 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会一次性运用公司资产 的决策权限为:运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的 净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议 事规则》中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的,董事会的决 策权限从其规定。 前款所述运用公司资产包括但不限于:购买或出售资产、对外投资(含金融 投资、委托理财、委托贷款等)、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方 面的合同(含委托经营、受托经营等)。 公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的,应当由股东大会审议 决定。 118. 董事长行使下列职权: (1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (2) 督促、检查董事会决议的执行; (3) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (4) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件,行使法 定代表人的职权; 27 / 45 (5) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (6) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (7) 提名公司总经理、董事会秘书人选; (8) 董事会授予的其他职权。 119. 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 120. 董事会每年至少召开 4 次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 121. 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 发生《董事会议事规则》规定的其他情形时,也应召开董事会临时会议。 122. 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为:董事长应通过董事会办公 室至少提前 5 日,以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知 全体董事和监事。如遇特殊情况,经全体董事的过半数同意,临时董事会会 议的召开可不受前述通知时限的限制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 123. 董事会会议通知至少包括以下内容: (1) 会议日期和地点; (2) 会议期限; (3) 事由及议题; (4) 发出通知的日期; (5) 会议召开方式。 124. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,除本章程 第 114 条第(6)项、第(7)项、第(12)项须经全体董事的 2/3 以上表 决同意外,其他事项必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对 外担保,除应当经全体董事的过半数通过以外,还必须经出席董事会会议 28 / 45 的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 125. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 126. 董事会决议表决的方式为:举手投票表决或书面投票表决(包括传真投票 表决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面信函或传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 127. 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时,只要与会 董事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流,所有与会 董事被视为已亲自出席会议。 128. 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事 会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事, 有权要求将异议内容记载于会议记录。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限为不少于 10 年以上。 129. 董事会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (3) 会议议程; (4) 董事发言要点; (5) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 29 / 45 第3节 外部董事和独立董事 130. 外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司或控股公司以外的人员 担任的董事。外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数 以上。 131. 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事兼任除董事会 专门委员会委员外的其他任何职务,并与公司及其主要股东不存在任何经 济上的利益关系的董事。 公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与、勤勉与谨慎义务。独立董事应当 按照相关法律法规和本章程的要求,忠诚履行职责,维护公司整体利益及 股东的合法权益。当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造 成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。 132. 担任公司独立董事除应当满足第 102 103 条要求外,还应当符合法律、行政 法规、部门规章规定的条件。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。董事会会议应当严格依照规定的程序进行,按规定的时间事先通知 所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或论 证不充分的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳,上市公司应当及时披露相关情况。 133. 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满可连选连任,但连任时 间不得超过 6 年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 30 / 45 第7章 董事会专门委员会 134. 公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立专门委员会,包括但不 限于:战略、审计、人事与薪酬等专门委员会。各专门委员会对董事会负 责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会全部由董事组成,其中审计、人事与薪酬委员会中独立董事 应占 1/2 以上并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计 专业人士,且审计委员会召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 135. 战略委员会的主要职责是: (1) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议; (2) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资及资本运作等 方案进行研究并提出建议; (3) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投资、 资产经营项目进行研究并提出建议;对公司法治建设进行研究并提出建议; (4) 对公司合规管理体系建设进行研究并提出建议; (5) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (6) 对以上事项的实施情况进行检查、评价,并适时提出调整建议; (7) 完成董事会交办的其他工作; (8) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 136. 审计委员会的主要职责是: (1) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (2) 审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效,并在审 计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关 问题; (3) 监督及评估公司的内部审计制度及其实施工作;审核并批准内部审计 计划、审计范围,定期听取内部审计汇报,对于发现的问题做出反应,必要 时提交管理层改进并跟踪结果; (4) 负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟 通; 31 / 45 (5) 审阅公司的财务报告并对其发表意见;审查公司的财务、会计政策及 实务; (6) 审核公司的财务信息及其披露,参与董事会与财务负责人的定期会面, 听取财务状况汇报,沟通有关情况; (7) 审查监督及评估公司全面风险管理和内部控制,监督全面风险管理和 内部控制的有效实施和自我评价情况,协调全面风险管理和内部控制审计 的相关事宜; (8) 履行公司关联交易控制和日常管理职责,审核公司重大关联交易事项, 形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会; (9) 完成董事会交办的其他工作; (10) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 137. 人事与薪酬委员会的主要职责是: (1) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性,研究、 拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议; (2) 研究、拟订审查公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审 议; (3) 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董 事会提出建议; (4) 研究董事和总经理高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (5) 广泛搜寻遴选合格的董事和总经理高级管理人员的人选; (6) 对董事候选人 人选 和总经理 高级管理人员 人选进行审查 核 并提出建 议; (7) 完成董事会交办的其他工作; (8) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 138. 各专门委员会应对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第8章 总经理及其他高级管理人员 139. 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 32 / 45 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由 董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会 聘任或解聘。 140. 本章程第 102 103 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 104 105 条关于董事的忠实义务和第 105 106 条第(4)项至第(6) 项关于勤勉和谨慎义务的规定,同时适用于高级管理人员。 141. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,除非获得中国证监会豁免批准,不得担任公司的高级管理人员。 142. 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 143. 总经理对董事会负责,行使下列职权: (1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (2) 组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案; (3) 根据董事会的要求,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (4) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (5) 制定公司的具体规章; (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理 人员; (8) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (9) 提议召开董事会临时会议; (10) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 144. 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 145. 总经理工作制度包括下列内容: (1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (2) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 33 / 45 (3) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (4) 董事会认为必要的其他事项。 146. 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的聘用合同规定。 147. 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责,根据分工安排 协助总经理工作,由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。 148. 公司设董事会秘书,由董事长提名,董事会决定聘任或者解聘。负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信 息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其主要 职责是: (1) 负责公司信息披露管理事务; (2) 协助公司董事会加强公司治理机制建设; (3) 负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制; (4) 负责公司股权管理事务; (5) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务; (6) 负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训,协助前述人员 了解各自在信息披露中的职责; (7) 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉、谨慎义务。如 知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可 能做出相关决策或行为时,应当予以警示,必要时立即向上海证券交易所 报告; (8) 履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 149. 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 34 / 45 第9章 监事会 第1节 监事 150. 本章程第 102 103 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 151. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务、勤勉义务和 谨慎义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 152. 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 153. 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于公 司法规定的最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 154. 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当根据 本章程的相应规定予以撤换。 155. 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第 107 108 条至第 108 109 条有关 董事辞职的规定,适用于监事。 156. 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 157. 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 158. 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 159. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第2节 监事会 160. 公司设监事会。监事会由 5-9 名监事组成,监事会设主席 1 人,由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事 比例不低于监事会成员的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 35 / 45 表大会或者其他形式民主选举产生。 161. 监事会行使下列职权: (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2) 检查公司财务; (3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中 国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告; (5) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6) 向股东大会提出提案; (7) 依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (9) 对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告 中发表意见; (10) 在公司股权激励计划经董事会审议通过后,应当对激励对象名单予以 核实,并将核实情况在股东大会上予以说明; (11) 根据法律、法规和规章及本章程(含本章程的附件)的规定对募集资 金管理、内部控制等事项享有的其他职权。 162. 监事会每 6 个月每年至少召开一次四次定期会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开 10 日、5 日前 书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 163. 监事会应制订《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会批 准,为本章程的附件。 164. 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 36 / 45 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年以上。 165. 监事会会议通知至少包括以下内容: (1) 举行会议的日期、地点和会议期限; (2) 事由及议题; (3) 发出通知的日期。 第10章 党组织 166. 公司设立党委或其他形式的党组织领导机关(以下简称“党组织”),设书记 1 名,其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任,设立主抓 企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进 入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时,按规定设立纪委或其他形 式的党的纪律检查机关纪检监察机构(以下简称纪检组织监察机构)。纪检 组织的书记监察机构的主要负责人可列席公司董事会、监事会等相关会议。 167. 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (1) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (2) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提 出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选 进行考察,集体研究提出意见建议。 (3) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题,并提出意见建议。 (4) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设 和反腐败工作,支持纪委切实履行监督责任积极支持纪检监察机构依规依 纪依法开展工作,自觉接受纪检监察机构的监督。 (5) 党组织职责范围内其他有关的重要事项。 168. 公司党组织的书记主持党组织全面工作,负责召集和主持党组织会议,组 37 / 45 织党组织活动,签发党组织文件。涉及公司重大问题的议案,代表党组织向 董事会说明党组织讨论意见或决定。未尽事宜,根据《中国共产党章程》等 有关规定开展工作。 第11章 财务会计制度、利润分配和审计 第1节 财务会计制度 169. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止为一个会计年度。 公司以人民币为记账本位币。 170. 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 171. 公司除法定的会计账簿外,不应另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 172. 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补以前年度的亏损; (2) 提取法定公积金 10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取; (3) 提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定; (4) 支付优先股股东股息; (5) 支付普通股股东股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 38 / 45 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 173. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 174. 公司股东大会就普通股股东利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 175. 公司利润分配原则及现金分红政策: (1) 公司在向优先股股东支付约定的股息之前,不向普通股股东分配利润; (2) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规 定的方式分配股利; (3) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策,确定现金分红在当年利润分配中所占的比重, 所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司应 优先采用现金分红的利润分配方式,同时在经营情况良好,并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时,在满足现金分红的条件下,提出股票股利等其他分配预案; (4) 除公司董事会确定的特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润原则 上不少于当年实现的可供分配利润的 15%; (5) 公司董事会应当就现金分红方案进行审议,并提交股东大会讨论,充 分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整时, 应重新提交股东大会审议通过。现金分红方案经股东大会审议通过后由董 事会负责实施; (6) 独立董事应就现金分红方案发表明确意见; (7) 本章程另有规定的从其规定。 第2节 内部审计 176. 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 39 / 45 进行内部审计监督,对内部控制和风险管理的有效性进行监督和评价。 177. 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第3节 会计师事务所的聘任 178. 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 179. 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据国家法律、法规及其他 有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。 180. 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 181. 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 182. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 183. 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (1) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (2) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (3) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第12章 通知和公告 第1节 通知 184. 公司的通知以下列形式发出: 40 / 45 (1) 以专人送出; (2) 以邮件方式送出; (3) 以公告方式进行; (4) 本章程规定的其他形式。 185. 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 186. 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行至少需以公告方式进行(若 以其他方式进行,不得早于公告的时间)。 187. 公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送出、邮件、 传真或电子邮件等方式进行。 188. 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式进 行。 189. 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮书面函件或特快专递送出的,自交 付邮局或快递机构之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真送出的,传真送出 日为送达日期,传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准;公司 以电子邮件方式送出的,以有效发出电子邮件当日为送达日期。 190. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第2节 公告 191. 公司应当在国家法律、法规规定,国务院证券监督管理机构指定或公司股 票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公告。 第13章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第1节 合并、分立、增资和减资 192. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 41 / 45 193. 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 194. 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 195. 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。 196. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 197. 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 198. 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第2节 解散和清算 199. 公司因下列原因解散: (1) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (2) 股东大会决议解散; (3) 因公司合并或者分立需要解散; (4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (5) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 42 / 45 以请求人民法院解散公司。 200. 公司有本章程第 198 199 条第(1)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 201. 公司因本章程第 198199 条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 202. 清算组在清算期间行使下列职权: (1) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (2) 通知、公告债权人; (3) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (5) 清理债权、债务; (6) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (7) 代表公司参与民事诉讼活动。 203. 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程所确 定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 204. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,优先向优先股股东支付未派 发的股息和票面金额,不足以支付的按照股东所持优先股股份比例分配。 按前款规定分配后,公司按照股东持有的普通股股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 43 / 45 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 205. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 206. 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 207. 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 208. 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第14章 修改章程 209. 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (2) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (3) 股东大会决定修改章程。 210. 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 211. 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 212. 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第15章 附则 213. 释义 (1) 控股股东,是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份 50% 以上的股东;持有有表决权股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的有表 44 / 45 决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (2) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (3) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关 联关系。 (4) 优先股,是指依照公司法,在一般规定的普通种类股份之外,另行规 定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余 财产,但参与公司决策管理等权利依法受到限制。国家对优先股另有规定 的,从其规定。 (5) 有表决权股份,是指普通股及表决权恢复的优先股。 214. 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 215. 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 216. 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“低于”、“以外”、 “多于”、“超过”均不含本数。 217. 本章程所称“总经理”亦可称为“总裁”,“副总经理”亦可称为“副总裁”, “财务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。 218. 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议 事规则》。 219. 本章程及其附件由公司董事会制订及修改,自公司股东大会审议通过之日 起生效。 220. 本章程及其附件由公司董事会负责解释。 45 / 45
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公告日期:2017-12-16
中国建筑股份有限公司 章程 2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过 2013 年 5 月 31 日公司 2012 年度股东大会修订 2014 年 6 月 25 日公司 2014 年第一次临时股东大会修订 2014 年 12 月 1 日公司 2014 年第三次临时股东大会修订 2017 年 12 月 15 日公司 2017 年第二次临时股东大会修订 目 录 第1章 总则 ................................................................................................................................. 1 第2章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 2 第3章 股份 ................................................................................................................................. 2 第1节 股份发行 ............................................................................................................................. 2 第2节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 3 第3节 股份转让 ............................................................................................................................. 4 第4章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 5 第1节 股东 ..................................................................................................................................... 5 第2节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 7 第3节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 9 第4节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 11 第5节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 12 第6节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 15 第5章 优先股的特别规定 ........................................................................................................ 18 第6章 董事会 ........................................................................................................................... 21 第1节 董事 ................................................................................................................................... 21 第2节 董事会 ............................................................................................................................... 23 第3节 外部董事和独立董事 ....................................................................................................... 28 第7章 董事会专门委员会 ........................................................................................................ 29 第8章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 30 第9章 监事会 ........................................................................................................................... 32 第1节 监事 ................................................................................................................................... 32 第2节 监事会 ............................................................................................................................... 33 第 10 章 党组织 ........................................................................................................................... 34 第 11 章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35 第1节 财务会计制度 ................................................................................................................... 35 第2节 内部审计 ........................................................................................................................... 37 第3节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 37 第 12 章 通知和公告 ................................................................................................................... 38 第1节 通知 ................................................................................................................................... 38 第2节 公告 ................................................................................................................................... 38 第 13 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 39 第1节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 39 第2节 解散和清算 ....................................................................................................................... 40 第 14 章 修改章程 ....................................................................................................................... 41 第 15 章 附则 ............................................................................................................................... 42 第1章 总则 1. 为维护中国建筑股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 2. 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国务院国有资产监督管理委员会于 2007 年 12 月 6 日以国资改革 [2007]1495 号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准,以发起方 式设立,于 2007 年 12 月 10 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注 册登记,取得营业执照。公司的统一社会信用代码为:911100007109351850。 3. 公司于 2009 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 12,000,000,000 股,于 2009 年 7 月 29 日在上海证券交 易所上市。公司于 2014 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准,核 准本公司向合格投资者非公开发行优先股不超过 300,000,000 股(以下简称 “本次发行的优先股”),首期发行 150,000,000 股优先股于 2015 年 3 月 20 日在上海证券交易所上市。 4. 公司注册名称: 公司的中文名称为:中国建筑股份有限公司 公司的中文简称为:中建股份 公司的英文名称为:China State Construction Engineering Corporation Limited 公司的英文缩写为:CSCEC 5. 公司住所:中国北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼 邮政编码:100029 电话:+86-10-86498114 图文传真:+86-10-86498787 网址:www.cscec.com 6. 公司注册资本为人民币 30,000,000,000 元。 -1- 7. 公司为永久存续的股份有限公司。 8. 公司的法定代表人为董事长。 9. 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 10. 本公司章程及其附件自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 11. 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书及经董事会根据本章程第 139 条聘任的其他管理人员。 12. 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织发挥领导 核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机 构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第2章 经营宗旨和范围 13. 公司的经营宗旨:致力于城市化建设,成为最具国际竞争力的投资建设集 团。 14. 经依法登记,公司的经营范围为: 一般经营项目:承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询; 基础设施项目的投资与承建;国内外房地产投资与开发;建筑与基础设施 建设的勘察与设计;装饰工程、园林工程的设计与施工;实业投资;承包 境内的外资工程;进出口业务;建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用 金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第3章 股份 第1节 股份发行 15. 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。 -2- 16. 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。普通股每一股份具有同等 权利;相同条款的优先股每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 17. 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元;优先股每股 面值人民币一百元。 18. 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 19. 公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团 有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方 式如下: (1) 中国建筑工程总公司,认购的股份数为 16,920,000,000 股,出资方式 为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委 员会核准评估结果的财产进行出资。 (2) 中国石油天然气集团公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方 式为货币出资。 (3) 宝钢集团有限公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方式为货 币出资。 (4) 中国中化集团公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方式为货 币出资。 各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之 前已经足额认缴到位,并经依法设立的验资机构验资且出具证明。 20. 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第2节 股份增减和回购 21. 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (1) 公开发行股份; (2) 非公开发行股份; (3) 向现有股东派送红股; -3- (4) 以公积金转增股本; (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资 金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳入计算。 22. 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。 23. 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (1) 减少公司注册资本; (2) 与持有本公司股份的其他公司合并; (3) 将股份奖励给本公司职工; (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (5) 法律、法规及本章程规定的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 24. 公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股份。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (1) 证券交易所集中竞价交易方式; (2) 要约方式; (3) 中国证监会认可的其他方式。 25. 公司因本章程第 23 条第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(1) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(2)项、第(4)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 23 条第(3)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第3节 股份转让 -4- 26. 公司的股份可以依法转让。 27. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 28. 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司 普通股股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外;所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过 1000 股的,可 一次全部转让,不受本条规定的转让比例的限制。 29. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上有表决权股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第4章 股东和股东大会 第1节 股东 30. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;普通股股东享有同等权利,承担同种义务。 31. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登记 在册的股东为享有相关权益的股东,本章程另有规定的从其规定。 -5- 32. 公司普通股股东享有下列权利: (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (3) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 33. 股东提出查阅第 32 条第(5)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 34. 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 35. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 -6- 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 36. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 37. 公司股东承担下列义务: (1) 遵守法律、行政法规和本章程; (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 38. 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 39. 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东 的利益。 第2节 股东大会的一般规定 40. 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1) 决定公司的经营方针和投资计划; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (3) 审议批准董事会报告; -7- (4) 审议批准监事会报告; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8) 对发行公司债券作出决议; (9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10) 修改本章程; (11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12) 审议批准第 41 条规定的担保事项; (13) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (14) 审议批准变更募集资金用途事项; (15) 审议股权激励计划; (16) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 41. 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司 对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总 -8- 额之和。 发生违反本章程规定提供对外担保的情形时,将依法追究相关责任人的法 律责任。 42. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 43. 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (3) 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东请求时; (4) 董事会认为必要时; (5) 监事会提议召开时; (6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的 股票数量计算。 44. 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地 点。 股东大会应设臵会场,以现场会议形式召开。如有必要,公司可以提供网 络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规 确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 45. 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第3节 股东大会的召集 46. 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 -9- 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并 公告。 47. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应事先征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 48. 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东可以自行召集和主持。 49. 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决 权股份总数的 10%。 监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 - 10 - 50. 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 51. 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第4节 股东大会的提案与通知 52. 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会提案应采取书面形式。 53. 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 54. 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 55. 股东大会的通知包括以下内容: (1) 会议的时间、地点和会议期限; (2) 提交会议审议的事项和提案; (3) 以明显的文字说明:根据本章程规定有权出席股东大会的全体股东 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (4) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (5) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 应同时披露独立董事的意见及理由。 - 11 - 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 56. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3) 披露持有公司股份数量; (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 57. 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第5节 股东大会的召开 58. 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 59. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。优先股股东出席股东大会应符合 本章程第 5 章的规定。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 60. 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;股东代理人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 - 12 - 61. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (1) 代理人的姓名; (2) 代理人代表的股份数; (3) 是否具有表决权; (4) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (5) 委托书签发日期和有效期限; (6) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 62. 股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 63. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 64. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 65. 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 66. 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 67. 董事会召集股东大会的,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长)主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 - 13 - 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 68. 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》为本章程的附件,由 董事会拟订,股东大会批准。 69. 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 70. 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 71. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 72. 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘 书和其他高级管理人员姓名; (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司全 部有表决权股份总数的比例; (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (6) 律师及计票人、监票人姓名; (7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 73. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 - 14 - 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决 情况有关的有效资料一并保存,保存期限为不少于 10 年。 74. 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第6节 股东大会的表决和决议 75. 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 76. 下列事项由股东大会以普通决议通过: (1) 董事会和监事会的工作报告; (2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (4) 公司年度预算方案、决算方案; (5) 公司年度报告; (6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 77. 下列事项由股东大会以特别决议通过: (1) 公司增加或者减少注册资本; (2) 公司的分立、合并、解散和清算; (3) 本章程的修改; (4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (5) 股权激励计划; (6) 调整或者变更公司现金分红政策; - 15 - (7) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 78. 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权,本章程另有规定的从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 79. 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (1) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (2) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; 80. 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 81. 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不应 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 82. 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一有表决权的 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 - 16 - 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 83. 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁臵或不 予表决。 84. 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 85. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 86. 股东大会采取记名方式投票表决。 87. 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 88. 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 89. 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 90. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 91. 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 - 17 - 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 92. 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 93. 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为在 股东大会结束后即就任。 94. 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第5章 优先股的特别规定 95. 公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下,可以回购本公 司的优先股股份。 本次发行的优先股的赎回权为公司所有,且不设臵投资者回售条款。 本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个 计息日起)期满 5 年之日起,至全部赎回之日止。 公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计息日起)期满 5 年之日起,于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行 的该期优先股。公司决定执行部分赎回时,应对所有该期优先股股东进行 等比例赎回。 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未 支付的股息。 除法律法规要求外,本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。 96. 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的优先股股份不得超 过其持有本公司优先股股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产、公司回购等导致股份变动的除外;所持公司优先股可在发 行后申请上市交易或转让,不设限售期。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司优先股股份。公司董事、监事和高级管理人员所持优 先股股份不超过 1000 股或公司回购优先股的,可一次全部转让,不受本条 规定的转让比例的限制。 97. 优先股股东享有下列权利: (1) 按照发行方案及本章程规定,优先于普通股股东分配股息; - 18 - (2) 优先分配公司剩余财产; (3) 依据本章第 98 条、第 99 条规定,依法参加股东大会并行使表决权; (4) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (5) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 98. 出现以下情形之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股 股东与普通股股东就以下事项分类表决,其所持每一优先股有一表决权, 但公司持有的本公司优先股没有表决权: (1) 修改公司章程中与优先股相关的内容; (2) 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (3) 公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4) 发行优先股; (5) 公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股 东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 除上述事项以及优先股股东表决权恢复外,优先股股东不出席股东大会, 不享有表决权。 99. 若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息, 自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先 股股息的付息日次日起,优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共 同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。 本条第一款所述优先股股东表决权恢复应持续有效,直至公司全额支付当 期应付股息之日止。 表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据发行方案的规 定执行。 表决权恢复的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下: N=V/Pn 其中:V 为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格 Pn 为董事 - 19 - 会通过本次优先股发行方案之日前二十个交易日公司普通股股票交易均 价。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 表决权恢复时模拟转股价格调整方式依发行方案规定执行。 100. 公司优先股股息支付方式及支付条件如下: (1) 以现金方式支付股息,每年支付一次。首个计息起始日为公司本次 优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为 一计息年度。 每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日(例 如,12 月 1 日为缴款截止日,则每年 12 月 1 日为股息支付日),如该日 为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间应付股息不另 计孳息; (2) 票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发 行方案规定执行; (3) 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序; (4) 按照本章程规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利 润的情况下,可以向优先股股东派发股息。优先股股息的派发需经公司股 东大会逐年审议决定,股东大会授权董事会按照本章程的约定向优先股股 东支付股息; (5) 优先股股息不累积。在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差 额部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件; (6) 除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全 部优先股当期股息。 股东大会若审议通过取消支付部分或全部优先股当期股息,公司应在股息 支付日前至少 10 个工作日按相关规定通知优先股股东。 第一款所称强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内公司向普通股股东 支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定 的方式),或者减少注册资本(因股权激励计划导致回购并注销股份,或 通过发行优先股回购并注销普通股股份的除外); (7) 本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同 普通股股东一起参加剩余利润分配; (8) 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律 - 20 - 法规承担。 (9) 本次发行的优先股具有相同的条款设臵;优先股股东优先于普通股 股东分配公司利润和剩余财产,本次发行的优先股在其他条款上与普通股 具有不同的设臵,不同设臵的条款已在发行方案及本章程中规定。 101. 除法律、法规及本章特别规定外,优先股股东的权利、义务以及优先股股 份的管理适用公司法及公司章程的规定。 第6章 董事会 第1节 董事 102. 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 103. 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 - 21 - 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董 事会。 104. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (2) 不得挪用公司资金; (3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (4) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (6) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (8) 不得擅自披露公司秘密; (9) 不得利用其关联关系损害公司利益; (10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 105. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (2) 应公平对待所有股东; - 22 - (3) 及时了解公司业务经营管理状况; (4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 106. 董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 107. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 108. 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业 秘密的保密义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期应当根据公平的原则确定,取决于事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。 109. 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 110. 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第2节 董事会 111. 公司设董事会,对股东大会负责。 112. 董事会由 7 至 13 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 113. 董事会行使下列职权: - 23 - (1) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2) 执行股东大会的决议; (3) 决定公司的战略规划,决定公司的经营计划和投资方案; (4) 制订公司的债务和财务政策,制订公司的年度财务预算方案、决算 方案; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (8) 根据本章程及《董事会议事规则》的规定,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9) 决定公司内部管理机构的设臵; (10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (11) 制定公司的基本管理制度; (12) 制订本章程的修改方案; (13) 管理公司信息披露事项; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (16) 委派或更换公司全资子公司的董事会或监事会成员,委派、更换或 推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事(候选人)、监事(候选 人); (17) 决定公司分支机构的设臵和制定公司子公司的重组方案; (18) 决定公司的工资水平和福利奖励计划; (19) 监督公司全面风险管理、内部审计、内部控制与质量环境职业健康 安全体系的建立健全与有效实施; - 24 - (20) 按照股东大会的决议,设立战略、审计、人事与薪酬和其他董事会 专门委员会,并选举其成员; (21) 制订现金分红政策的调整或者变更方案; (22) 制订公司的股权激励计划方案; (23) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出上述决议事项,除第(6)项、第(7)项、第(12)项须经全 体董事的 2/3 以上表决同意外,其他事项可由全体董事的过半数表决同意。 董事会在审议第(21)项事项时,独立董事可以征集中小普通股股东的意 见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确 意见。 114. 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见、对公司 内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东大会作出说明。 115. 董事会应建立科学、高效的决策机制,并制订《董事会议事规则》。董事 会决定公司重大问题,应当事先听取公司党组织的意见。《董事会议事规 则》需经股东大会批准,为本章程的附件。 116. 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本章程第 41 条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项,均应由董事 会审议。 审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事 会会议的 2/3 以上董事同意。 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会一次性运用公司资 产的决策权限为:运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定 的净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会 议事规则》中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的,董事会 的决策权限从其规定。 前款所述运用公司资产包括但不限于:购买或出售资产、对外投资(含金 融投资、委托理财、委托贷款等)、资产抵押、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)。 公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的,应当由股东大会审议 - 25 - 决定。 117. 董事长行使下列职权: (1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (2) 督促、检查董事会决议的执行; (3) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (4) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件,行使 法定代表人的职权; (5) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事和股东大会报 告; (6) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (7) 提名公司总经理、董事会秘书人选; (8) 董事会授予的其他职权。 118. 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 119. 董事会每年至少召开 4 次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 120. 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。发生《董事会议事规则》规定的其他情形时,也应召开董事会临时会 议。 121. 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为:董事长应通过董事会办公 室至少提前 5 日,以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知 全体董事和监事。如遇特殊情况,经全体董事的过半数同意,临时董事会 会议的召开可不受前述通知时限的限制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 122. 董事会会议通知至少包括以下内容: - 26 - (1) 会议日期和地点; (2) 会议期限; (3) 事由及议题; (4) 发出通知的日期; (5) 会议召开方式。 123. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的 过半数通过以外,还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并做 出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 124. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 125. 董事会决议表决的方式为:举手投票表决或书面投票表决(包括传真投票 表决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面信函或传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 126. 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时,只要与会 董事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流,所有与会 董事被视为已亲自出席会议。 127. 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事 会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董 事,有权要求将异议内容记载于会议记录。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限为不少于 10 年。 - 27 - 128. 董事会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (3) 会议议程; (4) 董事发言要点; (5) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第3节 外部董事和独立董事 129. 外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司或控股公司以外的人员 担任的董事。外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数 以上。 130. 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何 职务,并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。 公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规和本章程的要求,忠诚履行职责,维护公司整体利益及股东的合 法权益。 131. 担任公司独立董事除应当满足第 102 条要求外,还应当符合法律、行政法 规、部门规章规定的条件。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 132. 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满可连选连任,但连任时 间不得超过 6 年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露。 - 28 - 第7章 董事会专门委员会 133. 公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立专门委员会,包括但不 限于:战略、审计、人事与薪酬等专门委员会。各专门委员会全部由董事 组成,其中审计、人事与薪酬委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集 人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 134. 战略委员会的主要职责是: (1) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议; (2) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议; (3) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投 资、资产经营项目进行研究并提出建议; (4) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (5) 对以上事项的实施情况进行检查、评价,并适时提出调整建议; (6) 完成董事会交办的其他工作; (7) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 135. 审计委员会的主要职责是: (1) 提议聘请或更换外部审计机构; (2) 审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效,并在 审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相 关问题; (3) 监督公司的内部审计制度及其实施;审核并批准内部审计计划、审 计范围,定期听取内部审计汇报,对于发现的问题做出反应,必要时提交 管理层改进并跟踪结果; (4) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (5) 审查公司的财务、会计政策及实务; (6) 审核公司的财务信息及其披露,参与董事会与财务负责人的定期会 面,听取财务状况汇报,沟通有关情况; (7) 审查公司全面风险管理和内部控制,监督全面风险管理和内部控制 - 29 - 的有效实施和自我评价情况,协调全面风险管理和内部控制审计的相关事 宜; (8) 履行公司关联交易控制和日常管理职责,审核公司重大关联交易事 项,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会; (9) 完成董事会交办的其他工作; (10) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 136. 人事与薪酬委员会的主要职责是: (1) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性,研 究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议; (2) 研究、拟订公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审 议; (3) 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向 董事会提出建议; (4) 研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (5) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (6) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (7) 完成董事会交办的其他工作; (8) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 137. 各专门委员会应对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第8章 总经理及其他高级管理人员 138. 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及 由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事 会聘任或解聘。 139. 本章程第 102 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 104 条关于董事的忠实义务和第 105 条第(4)项至第(6)项关 - 30 - 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 140. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,除非 获得中国证监会豁免批准,不得担任公司的高级管理人员。 141. 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 142. 总经理对董事会负责,行使下列职权: (1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (2) 组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方 案; (3) 根据董事会的要求,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (4) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (5) 制定公司的具体规章; (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理 人员; (8) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解 聘; (9) 提议召开董事会临时会议; (10) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 143. 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 144. 总经理工作制度包括下列内容: (1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (2) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (3) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (4) 董事会认为必要的其他事项。 - 31 - 145. 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的聘用合同规定。 146. 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责,根据分工安排 协助总经理工作,由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。 147. 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 148. 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第9章 监事会 第1节 监事 149. 本章程第 102 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 150. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 151. 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 152. 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于公 司法规定的最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 153. 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当根据 本章程的相应规定予以撤换。 154. 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第 107 条至第 108 条有关董事辞 职的规定,适用于监事。 155. 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 156. 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 157. 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 158. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 - 32 - 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第2节 监事会 159. 公司设监事会。监事会由 5-9 名监事组成,监事会设主席 1 人,由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事 比例不低于监事会成员的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会或者其他形式民主选举产生。 160. 监事会行使下列职权: (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2) 检查公司财务; (3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (5) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6) 向股东大会提出提案; (7) 依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (9) 对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报 告中发表意见; (10) 在公司股权激励计划经董事会审议通过后,应当对激励对象名单予 以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明; (11) 根据法律、法规和规章的规定对募集资金管理、内部控制等事项享 有的其他职权。 - 33 - 161. 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开 10 日、5 日前书面送达 全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 162. 监事会应制订《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会 批准,为本章程的附件。 163. 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 164. 监事会会议通知至少包括以下内容: (1) 举行会议的日期、地点和会议期限; (2) 事由及议题; (3) 发出通知的日期。 第10章 党组织 165. 公司设立党委或其他形式的党组织领导机关(以下简称“党组织”),设书 记 1 名,其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任,设立 主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条 件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时,按规定设立纪委或 其他形式的党的纪律检查机关(以下简称纪检组织)。纪检组织的书记可列 席公司董事会相关会议。 166. 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (1) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (2) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提 出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人 选进行考察,集体研究提出意见建议。 - 34 - (3) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题,并提出意见建议。 (4) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政 建设,支持纪委切实履行监督责任。 (5) 党组织职责范围内其他有关的重要事项。 167. 公司党组织的书记主持党组织全面工作,负责召集和主持党组织会议,组 织党组织活动,签发党组织文件。涉及公司重大问题的议案,代表党组织 向董事会说明党组织讨论意见或决定。未尽事宜,根据《中国共产党章程》 等有关规定开展工作。 第11章 财务会计制度、利润分配和审计 第1节 财务会计制度 168. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止为一个会计年度。 公司以人民币为记账本位币。 169. 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 170. 公司除法定的会计账簿外,不应另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 171. 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补以前年度的亏损; (2) 提取法定公积金 10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取; - 35 - (3) 提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定; (4) 支付优先股股东股息; (5) 支付普通股股东股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 172. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 173. 公司股东大会就普通股股东利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 174. 公司利润分配原则: (1) 公司在向优先股股东支付约定的股息之前,不向普通股股东分配利 润; (2) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规 规定的方式分配股利; (3) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策,确定现金分红在当年利润分配中所占的 比重,所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规 定。公司应优先采用现金分红的利润分配方式,同时在经营情况良好,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时,在满足现金分红的条件下,提出股票股利等其 他分配预案; (4) 除公司董事会确定的特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润原 则上不少于当年实现的可供分配利润的 15%; - 36 - (5) 公司董事会应当就现金分红方案进行审议,并提交股东大会讨论, 充分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整 时,应重新提交股东大会审议通过。现金分红方案经股东大会审议通过后 由董事会负责实施; (6) 独立董事应就现金分红方案发表明确意见; (7) 本章程另有规定的从其规定。 第2节 内部审计 175. 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督,对内部控制和风险管理的有效性进行监督和评价。 176. 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第3节 会计师事务所的聘任 177. 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 178. 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据国家法律、法规及其他 有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。 179. 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 180. 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 181. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 182. 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (1) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; - 37 - (2) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (3) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第12章 通知和公告 第1节 通知 183. 公司的通知以下列形式发出: (1) 以专人送出; (2) 以邮件方式送出; (3) 以公告方式进行; (4) 本章程规定的其他形式。 184. 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 185. 公司召开股东大会的会议通知,至少需以公告方式进行(若以其他方式进 行,不得早于公告的时间)。 186. 公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送出、邮 件、传真或电子邮件等方式进行。 187. 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式 进行。 188. 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,传真送出日为送达日期,传真送出 日期以发送通知的传真机报告单显示为准;公司以电子邮件方式送出的, 以有效发出电子邮件当日为送达日期。 189. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第2节 公告 - 38 - 190. 公司应当在国家法律、法规规定,国务院证券监督管理机构指定或公司股 票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公告。 第13章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第1节 合并、分立、增资和减资 191. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 192. 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 193. 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 194. 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。 195. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 196. 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 197. 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 - 39 - 第2节 解散和清算 198. 公司因下列原因解散: (1) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (2) 股东大会决议解散; (3) 因公司合并或者分立需要解散; (4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (5) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 199. 公司有本章程第 198 条第(1)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 200. 公司因本章程第 198 条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 201. 清算组在清算期间行使下列职权: (1) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (2) 通知、公告债权人; (3) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (5) 清理债权、债务; (6) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (7) 代表公司参与民事诉讼活动。 202. 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程所确 定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 - 40 - 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 203. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,优先向优先股股东支付未派 发的股息和票面金额,不足以支付的按照股东所持优先股股份比例分配。 按前款规定分配后,公司按照股东持有的普通股股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 204. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 205. 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 206. 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 207. 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第14章 修改章程 208. 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (2) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (3) 股东大会决定修改章程。 209. 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 - 41 - 210. 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 211. 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第15章 附则 212. 释义 (1) 控股股东,是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份 50%以上的股东;持有有表决权股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 有表决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (2) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (3) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有 关联关系。 (4) 优先股,是指依照公司法,在一般规定的普通种类股份之外,另行 规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩 余财产,但参与公司决策管理等权利依法受到限制。国家对优先股另有规 定的,从其规定。 (5) 有表决权股份,是指普通股及表决权恢复的优先股。 213. 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 214. 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 215. 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“低于”、“以 外”、“多于”、“超过”均不含本数。 216. 本章程所称“总经理”亦可称为“总裁”,“副总经理”亦可称为“副总 裁”,“财务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。 217. 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。 - 42 - 218. 本章程及其附件由公司董事会制订及修改,自公司股东大会审议通过之日 起生效。 219. 本章程及其附件由公司董事会负责解释。 - 43 -
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中国建筑股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-02
中国建筑股份有限公司 章程 2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过 2013 年 5 月 31 日公司 2012 年度股东大会修订 2014 年 6 月 25 日公司 2014 年第一次临时股东大会修订 2014 年 9 月 10 日公司 2014 年第二次临时股东大会修订 2014 年 12 月 1 日公司 2014 年第三次临时股东大会修订 目 录 第 1 章 总则 ................................................................................................. 1 第 2 章 经营宗旨和范围................................................................................ 2 第 3 章 股份 ................................................................................................. 2 第 1 节股份发行 ............................................................................................ 2 第 2 节股份增减和回购 ................................................................................. 3 第 3 节股份转让 ............................................................................................ 5 第 4 章 股东和股东大会................................................................................ 5 第 1 节股东 ................................................................................................... 5 第 2 节股东大会的一般规定 .......................................................................... 7 第 3 节股东大会的召集 ................................................................................. 9 第 4 节股东大会的提案与通知..................................................................... 11 第 5 节股东大会的召开 ............................................................................... 12 第 6 节股东大会的表决和决议..................................................................... 15 第 5 章 优先股的特别规定 .......................................................................... 18 第 6 章 董事会 ............................................................................................ 21 第 1 节董事 ................................................................................................. 21 第 2 节董事会.............................................................................................. 24 第 3 节外部董事和独立董事 ........................................................................ 28 第 7 章 董事会专门委员会 .......................................................................... 29 第 8 章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................ 31 第 9 章 监事会 ............................................................................................ 32 第 1 节监事 ................................................................................................. 32 第 2 节监事会.............................................................................................. 33 第 10 章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 34 第 1 节财务会计制度 ................................................................................... 34 第 2 节内部审计 .......................................................................................... 36 第 3 节会计师事务所的聘任 ........................................................................ 36 第 11 章 通知和公告 ..................................................................................... 37 第 1 节通知 ................................................................................................. 37 第 2 节公告 ................................................................................................. 38 第 12 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................... 38 第 1 节合并、分立、增资和减资 ................................................................. 38 第 2 节解散和清算 ...................................................................................... 39 第 13 章 修改章程 ........................................................................................ 41 第 14 章 附则 ............................................................................................... 41 第1章 总则 1. 为维护中国建筑股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 2. 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国务院国有资产监督管理委员会于 2007 年 12 月 6 日以国资改革 [2007]1495 号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准,以发起方 式设立,于 2007 年 12 月 10 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注 册登记,取得营业执照,营业执照号码为:100000000010041378。 3. 公司于 2009 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 12,000,000,000 股,于 2009 年 7 月 29 日在上海证券交 易所上市。公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准, 非公开发行优先股【】股(以下简称“本次发行的优先股”),首期发行 的【】股优先股于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 4. 公司注册名称: 公司的中文名称为:中国建筑股份有限公司 公司的中文简称为:中建股份 公司的英文名称为:China State Construction Engineering Corporation Limited 公司的英文缩写为:CSCEC 5. 公司住所:中国北京市海淀区三里河路 15 号 邮政编码:100037 电话:+86-10-88082888 图文传真:+86-10-88082789 网址:www.cscec.com 6. 公司注册资本为人民币 30,000,000,000 元。 7. 公司为永久存续的股份有限公司。 -1- 8. 公司的法定代表人为董事长。 9. 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 10. 本公司章程及其附件自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 11. 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书及经董事会根据本章程第 139 条聘任的其他管理人员。 12. 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党 的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党组织依照中国共 产党章程及有关规定,制定党组织的工作规则。 第2章 经营宗旨和范围 13. 公司的经营宗旨:致力于城市化建设,成为最具国际竞争力的建筑地产综 合企业集团。 14. 经依法登记,公司的经营范围为: 一般经营项目:承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询; 基础设施项目的投资与承建;国内外房地产投资与开发;建筑与基础设施 建设的勘察与设计;装饰工程、园林工程的设计与施工;实业投资;承包 境内的外资工程;进出口业务;建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用 金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第3章 股份 第 1 节股份发行 15. 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。 16. 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。普通股每一股份具有同等 -2- 权利;相同条款的优先股每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 17. 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元;优先股每股 面值人民币一百元。 18. 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 19. 公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团 有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方 式如下: (1) 中国建筑工程总公司,认购的股份数为 16,920,000,000 股,出资方式 为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委 员会核准评估结果的财产进行出资。 (2) 中国石油天然气集团公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方 式为货币出资。 (3) 宝钢集团有限公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方式为货 币出资。 (4) 中国中化集团公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方式为货 币出资。 各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之 前已经足额认缴到位,并经依法设立的验资机构验资且出具证明。 20. 公司的股本结构由普通股及优先股构成,其中普通股 30,000,000,000 股, 优先股【】股,公司股份总数为【】股。 21. 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 2 节股份增减和回购 22. 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (1) 公开发行股份; (2) 非公开发行股份; -3- (3) 向现有股东派送红股; (4) 以公积金转增股本; (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资 金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳入计算。 23. 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。 24. 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (1) 减少公司注册资本; (2) 与持有本公司股份的其他公司合并; (3) 将股份奖励给本公司职工; (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (5) 法律、法规及本章程规定的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 25. 公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股份。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (1) 证券交易所集中竞价交易方式; (2) 要约方式; (3) 中国证监会认可的其他方式。 26. 公司因本章程第 24 条第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 24 条规定收购本公司股份后,属于第(1) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(2)项、第(4)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 24 条第(3)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 -4- 第 3 节股份转让 27. 公司的股份可以依法转让。 28. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 29. 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司 普通股股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外;所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过 1000 股的,可 一次全部转让,不受本条规定的转让比例的限制。 30. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上有表决权股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第4章 股东和股东大会 第 1 节股东 31. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;普通股股东享有同等权利,承担同种义务。 32. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登记 -5- 在册的股东为享有相关权益的股东,本章程另有规定的从其规定。 33. 公司普通股股东享有下列权利: (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (3) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 34. 股东提出查阅第 33 条第(5)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 35. 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 36. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 -6- 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 37. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 38. 公司股东承担下列义务: (1) 遵守法律、行政法规和本章程; (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 39. 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 40. 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东 的利益。 第 2 节股东大会的一般规定 41. 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1) 决定公司的经营方针和投资计划; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; -7- (3) 审议批准董事会报告; (4) 审议批准监事会报告; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8) 对发行公司债券作出决议; (9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10) 修改本章程; (11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (13) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (14) 审议批准变更募集资金用途事项; (15) 审议股权激励计划; (16) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 42. 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 -8- 公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司 对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总 额之和。 发生违反本章程规定提供对外担保的情形时,将依法追究相关责任人的法 律责任。 43. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 44. 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (3) 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东请求时; (4) 董事会认为必要时; (5) 监事会提议召开时; (6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的 股票数量计算。 45. 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地 点。 股东大会应设臵会场,以现场会议形式召开。如有必要,公司可以提供网 络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规 确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 46. 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 3 节股东大会的召集 47. 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 -9- 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并 公告。 48. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应事先征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 49. 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东可以自行召集和主持。 50. 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决 权股份总数的 10%。 - 10 - 监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 51. 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 52. 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第 4 节股东大会的提案与通知 53. 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会提案应采取书面形式。 54. 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 55. 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 56. 股东大会的通知包括以下内容: (1) 会议的时间、地点和会议期限; (2) 提交会议审议的事项和提案; (3) 以明显的文字说明:根据本章程规定有权出席股东大会的全体股东 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (4) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (5) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 - 11 - 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 57. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3) 披露持有公司股份数量; (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 58. 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第 5 节股东大会的召开 59. 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 60. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。优先股股东出席股东大会应符合 本章程第 5 章的规定。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 61. 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;股东代理人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 - 12 - 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 62. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (1) 代理人的姓名; (2) 代理人代表的股份数; (3) 是否具有表决权; (4) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (5) 委托书签发日期和有效期限; (6) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 63. 股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 64. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 65. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 66. 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 67. 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 68. 董事会召集股东大会的,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 - 13 - 以上董事共同推举的副董事长)主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 69. 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》为本章程的附件,由 董事会拟订,股东大会批准。 70. 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 71. 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 72. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 73. 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘 书和其他高级管理人员姓名; (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司全 部有表决权股份总数的比例; (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (6) 律师及计票人、监票人姓名; (7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 14 - 74. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决 情况有关的有效资料一并保存,保存期限为不少于 10 年。 75. 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 6 节股东大会的表决和决议 76. 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 77. 下列事项由股东大会以普通决议通过: (1) 董事会和监事会的工作报告; (2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (4) 公司年度预算方案、决算方案; (5) 公司年度报告; (6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 78. 下列事项由股东大会以特别决议通过: (1) 公司增加或者减少注册资本; (2) 公司的分立、合并、解散和清算; (3) 本章程的修改; (4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; - 15 - (5) 股权激励计划; (6) 调整或者变更公司现金分红政策; (7) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 79. 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权,本章程另有规定的从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 80. 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (1) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (2) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; 81. 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 82. 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不应 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 83. 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 - 16 - 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一有表决权的 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 84. 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁臵或不 予表决。 85. 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 86. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 87. 股东大会采取记名方式投票表决。 88. 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 89. 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 90. 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 91. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 - 17 - 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 92. 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 93. 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 94. 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为在 股东大会结束后即就任。 95. 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第5章 优先股的特别规定 96. 公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下,可以回购本公 司的优先股股份。 本次发行的优先股的赎回权为公司所有,且不设臵投资者回售条款。 本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个 计息日起)期满 5 年之日起,至全部赎回之日止。 公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计息日起)期满 5 年之日起,于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行 的该期优先股。公司决定执行部分赎回时,应对所有该期优先股股东进行 等比例赎回。 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未 支付的股息。 除法律法规要求外,本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。 97. 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的优先股股份不得超 过其持有本公司优先股股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产、公司回购等导致股份变动的除外;所持公司优先股可在发 行后申请上市交易或转让,不设限售期。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司优先股股份。公司董事、监事和高级管理人员所持优 先股股份不超过 1000 股或公司回购优先股的,可一次全部转让,不受本条 - 18 - 规定的转让比例的限制。 98. 优先股股东享有下列权利: (1) 按照发行方案及本章程规定,优先于普通股股东分配股息; (2) 优先分配公司剩余财产; (3) 依据本章第 99 条、第 100 条规定,依法参加股东大会并行使表决 权; (4) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (5) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 99. 出现以下情形之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股 股东与普通股股东就以下事项分类表决,其所持每一优先股有一表决权, 但公司持有的本公司优先股没有表决权: (1) 修改公司章程中与优先股相关的内容; (2) 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (3) 公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4) 发行优先股; (5) 公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股 东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 除上述事项以及优先股股东表决权恢复外,优先股股东不出席股东大会, 不享有表决权。 100. 若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息, 自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先 股股息的付息日次日起,优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共 同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。 本条第一款所述优先股股东表决权恢复应持续有效,直至公司全额支付当 期应付股息之日止。 表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据发行方案的规 - 19 - 定执行。 表决权恢复的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下: N=V/Pn 其中:V 为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格 Pn 为董事 会通过本次优先股发行方案之日前二十个交易日公司普通股股票交易均 价。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 表决权恢复时模拟转股价格调整方式依发行方案规定执行。 101. 公司优先股股息支付方式及支付条件如下: (1) 以现金方式支付股息,每年支付一次。首个计息起始日为公司本次 优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为 一计息年度。 每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日(例 如,12 月 1 日为缴款截止日,则每年 12 月 1 日为股息支付日),如该日 为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间应付股息不另 计孳息; (2) 票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发 行方案规定执行; (3) 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序; (4) 按照本章程规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利 润的情况下,可以向优先股股东派发股息。优先股股息的派发需经公司股 东大会逐年审议决定,股东大会授权董事会按照本章程的约定向优先股股 东支付股息; (5) 优先股股息不累积。在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差 额部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件; (6) 除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全 部优先股当期股息。 股东大会若审议通过取消支付部分或全部优先股当期股息,公司应在股息 支付日前至少 10 个工作日按相关规定通知优先股股东。 第一款所称强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内公司向普通股股东 支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定 - 20 - 的方式),或者减少注册资本(因股权激励计划导致回购并注销股份,或 通过发行优先股回购并注销普通股股份的除外); (7) 本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同 普通股股东一起参加剩余利润分配; (8) 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律 法规承担。 (9) 本次发行的优先股具有相同的条款设臵;优先股股东优先于普通股 股东分配公司利润和剩余财产,本次发行的优先股在其他条款上与普通股 具有不同的设臵,不同设臵的条款已在发行方案及本章程中规定。 102. 除法律、法规及本章特别规定外,优先股股东的权利、义务以及优先股股 份的管理适用公司法及公司章程的规定。 第6章 董事会 第 1 节董事 103. 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 - 21 - 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 104. 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董 事会。 105. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (2) 不得挪用公司资金; (3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (4) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (6) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (8) 不得擅自披露公司秘密; (9) 不得利用其关联关系损害公司利益; (10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 - 22 - 106. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (2) 应公平对待所有股东; (3) 及时了解公司业务经营管理状况; (4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 107. 董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 108. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 109. 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业 秘密的保密义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期应当根据公平的原则确定,取决于事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。 110. 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 111. 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 23 - 第 2 节董事会 112. 公司设董事会,对股东大会负责。 113. 董事会由 7 至 13 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 114. 董事会行使下列职权: (1) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2) 执行股东大会的决议; (3) 决定公司的战略规划,决定公司的经营计划和投资方案; (4) 制订公司的债务和财务政策,制订公司的年度财务预算方案、决算 方案; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (8) 根据本章程及《董事会议事规则》的规定,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9) 决定公司内部管理机构的设臵; (10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (11) 制定公司的基本管理制度; (12) 制订本章程的修改方案; (13) 管理公司信息披露事项; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (16) 委派或更换公司全资子公司的董事会或监事会成员,委派、更换或 推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事(候选人)、监事(候选 - 24 - 人); (17) 决定公司分支机构的设臵和制定公司子公司的重组方案; (18) 决定公司的工资水平和福利奖励计划; (19) 监督公司全面风险管理、内部审计、内部控制与质量环境职业健康 安全体系的建立健全与有效实施; (20) 按照股东大会的决议,设立战略、审计、人事与薪酬和其他董事会 专门委员会,并选举其成员; (21) 制订现金分红政策的调整或者变更方案; (22) 制订公司的股权激励计划方案; (23) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出上述决议事项,除第(6)项、第(7)项、第(12)项须经全 体董事的 2/3 以上表决同意外,其他事项可由全体董事的过半数表决同意。 董事会在审议第(21)项事项时,独立董事可以征集中小普通股股东的意 见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确 意见。 115. 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见、对公司 内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东大会作出说明。 116. 董事会应制订《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》需经股东大会批准,为 本章程的附件。 117. 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项,均应由董事 会审议。 审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事 会会议的 2/3 以上董事同意。 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会一次性运用公司资 产的决策权限为:运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定 的净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会 - 25 - 议事规则》中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的,董事会 的决策权限从其规定。 前款所述运用公司资产包括但不限于:购买或出售资产、对外投资(含金 融投资、委托理财、委托贷款等)、资产抵押、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)。 公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的,应当由股东大会审议 决定。 118. 董事长行使下列职权: (1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (2) 督促、检查董事会决议的执行; (3) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (4) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件,行使 法定代表人的职权; (5) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事和股东大会报 告; (6) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (7) 提名公司总经理、董事会秘书人选; (8) 董事会授予的其他职权。 119. 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 120. 董事会每年至少召开 4 次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 121. 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。发生《董事会议事规则》规定的其他情形时,也应召开董事会临时会 议。 122. 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为:董事长应通过董事会办公 - 26 - 室至少提前 5 日,以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知 全体董事和监事。如遇特殊情况,经全体董事的过半数同意,临时董事会 会议的召开可不受前述通知时限的限制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 123. 董事会会议通知至少包括以下内容: (1) 会议日期和地点; (2) 会议期限; (3) 事由及议题; (4) 发出通知的日期; (5) 会议召开方式。 124. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的 过半数通过以外,还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并做 出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 125. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 126. 董事会决议表决的方式为:举手投票表决或书面投票表决(包括传真投票 表决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面信函或传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 127. 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 - 27 - 董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时,只要与会 董事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流,所有与会 董事被视为已亲自出席会议。 128. 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事 会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董 事,有权要求将异议内容记载于会议记录。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限为不少于 10 年。 129. 董事会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (3) 会议议程; (4) 董事发言要点; (5) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第 3 节外部董事和独立董事 130. 外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司或控股公司以外的人员 担任的董事。外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数 以上。 131. 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何 职务,并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。 公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规和本章程的要求,忠诚履行职责,维护公司整体利益及股东的合 法权益。 132. 担任公司独立董事除应当满足第 103 条要求外,还应当符合法律、行政法 规、部门规章规定的条件。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 - 28 - 133. 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满可连选连任,但连任时 间不得超过 6 年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露。 第7章 董事会专门委员会 134. 公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立专门委员会,包括但不 限于:战略、审计、人事与薪酬等专门委员会。各专门委员会全部由董事 组成,其中审计、人事与薪酬委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集 人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 135. 战略委员会的主要职责是: (1) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议; (2) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议; (3) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投 资、资产经营项目进行研究并提出建议; (4) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (5) 对以上事项的实施情况进行检查、评价,并适时提出调整建议; (6) 完成董事会交办的其他工作; (7) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 136. 审计委员会的主要职责是: (1) 提议聘请或更换外部审计机构; (2) 审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效,并在 审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相 关问题; (3) 监督公司的内部审计制度及其实施;审核并批准内部审计计划、审 - 29 - 计范围,定期听取内部审计汇报,对于发现的问题做出反应,必要时提交 管理层改进并跟踪结果; (4) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (5) 审查公司的财务、会计政策及实务; (6) 审核公司的财务信息及其披露,参与董事会与财务负责人的定期会 面,听取财务状况汇报,沟通有关情况; (7) 审查公司全面风险管理和内部控制,监督全面风险管理和内部控制 的有效实施和自我评价情况,协调全面风险管理和内部控制审计的相关事 宜; (8) 履行公司关联交易控制和日常管理职责,审核公司重大关联交易事 项,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会; (9) 完成董事会交办的其他工作; (10) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 137. 人事与薪酬委员会的主要职责是: (1) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性,研 究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议; (2) 研究、拟订公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审 议; (3) 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向 董事会提出建议; (4) 研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (5) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (6) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (7) 完成董事会交办的其他工作; (8) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 138. 各专门委员会应对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 - 30 - 第8章 总经理及其他高级管理人员 139. 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及 由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事 会聘任或解聘。 140. 本章程第 103 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 105 条关于董事的忠实义务和第 106 条第(4)项至第(6)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 141. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,除非 获得中国证监会豁免批准,不得担任公司的高级管理人员。 142. 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 143. 总经理对董事会负责,行使下列职权: (1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (2) 组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方 案; (3) 根据董事会的要求,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (4) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (5) 制定公司的具体规章; (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理 人员; (8) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解 聘; (9) 提议召开董事会临时会议; (10) 本章程或董事会授予的其他职权。 - 31 - 总经理列席董事会会议。 144. 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 145. 总经理工作制度包括下列内容: (1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (2) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (3) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (4) 董事会认为必要的其他事项。 146. 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的聘用合同规定。 147. 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责,根据分工安排 协助总经理工作,由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。 148. 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 149. 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第9章 监事会 第 1 节监事 150. 本章程第 103 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 151. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 152. 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 153. 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于公 司法规定的最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 - 32 - 154. 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当根据 本章程的相应规定予以撤换。 155. 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第 108 条至第 109 条有关董事辞 职的规定,适用于监事。 156. 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 157. 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 158. 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 159. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 2 节监事会 160. 公司设监事会。监事会由 5-9 名监事组成,监事会设主席 1 人,由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事 比例不低于监事会成员的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会或者其他形式民主选举产生。 161. 监事会行使下列职权: (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2) 检查公司财务; (3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (5) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6) 向股东大会提出提案; - 33 - (7) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (9) 对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报 告中发表意见; (10) 在公司股权激励计划经董事会审议通过后,应当对激励对象名单予 以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明; (11) 根据法律、法规和规章的规定对募集资金管理、内部控制等事项享 有的其他职权。 162. 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开 10 日、5 日前书面送达 全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 163. 监事会应制订《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会 批准,为本章程的附件。 164. 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 165. 监事会会议通知至少包括以下内容: (1) 举行会议的日期、地点和会议期限; (2) 事由及议题; (3) 发出通知的日期。 第10章 财务会计制度、利润分配和审计 第 1 节财务会计制度 166. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 - 34 - 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止为一个会计年度。 公司以人民币为记账本位币。 167. 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 168. 公司除法定的会计账簿外,不应另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 169. 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补以前年度的亏损; (2) 提取法定公积金 10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取; (3) 提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定; (4) 支付优先股股东股息; (5) 支付普通股股东股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 170. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 171. 公司股东大会就普通股股东利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 - 35 - 172. 公司利润分配原则: (1) 公司在向优先股股东支付约定的股息之前,不向普通股股东分配利 润; (2) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规 规定的方式分配股利; (3) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策,确定现金分红在当年利润分配中所占的 比重,所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规 定。公司应优先采用现金分红的利润分配方式,同时在经营情况良好,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时,在满足现金分红的条件下,提出股票股利等其 他分配预案; (4) 除公司董事会确定的特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润原 则上不少于当年实现的可供分配利润的 15%; (5) 公司董事会应当就现金分红方案进行审议,并提交股东大会讨论, 充分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整 时,应重新提交股东大会审议通过。现金分红方案经股东大会审议通过后 由董事会负责实施; (6) 独立董事应就现金分红方案发表明确意见; (7) 本章程另有规定的从其规定。 第 2 节内部审计 173. 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督,对内部控制和风险管理的有效性进行监督和评价。 174. 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第 3 节会计师事务所的聘任 175. 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 - 36 - 年,可以续聘。 176. 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据国家法律、法规及其他 有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。 177. 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 178. 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 179. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 180. 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (1) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (2) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (3) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第11章 通知和公告 第 1 节通知 181. 公司的通知以下列形式发出: (1) 以专人送出; (2) 以邮件方式送出; (3) 以公告方式进行; (4) 本章程规定的其他形式。 182. 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 - 37 - 通知。 183. 公司召开股东大会的会议通知,至少需以公告方式进行(若以其他方式进 行,不得早于公告的时间)。 184. 公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送出、邮 件、传真或电子邮件等方式进行。 185. 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式 进行。 186. 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,传真送出日为送达日期,传真送出 日期以发送通知的传真机报告单显示为准;公司以电子邮件方式送出的, 以有效发出电子邮件当日为送达日期。 187. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 2 节公告 188. 公司应当在国家法律、法规规定,国务院证券监督管理机构指定或公司股 票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公告。 第12章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 1 节合并、分立、增资和减资 189. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 190. 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 191. 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 - 38 - 司承继。 192. 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。 193. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 194. 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 195. 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第 2 节解散和清算 196. 公司因下列原因解散: (1) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (2) 股东大会决议解散; (3) 因公司合并或者分立需要解散; (4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (5) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 197. 公司有本章程第 196 条第(1)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 - 39 - 198. 公司因本章程第 196 条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 199. 清算组在清算期间行使下列职权: (1) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (2) 通知、公告债权人; (3) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (5) 清理债权、债务; (6) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (7) 代表公司参与民事诉讼活动。 200. 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程所确 定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 201. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,优先向优先股股东支付未派 发的股息和票面金额,不足以支付的按照股东所持优先股股份比例分配。 按前款规定分配后,公司按照股东持有的普通股股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 202. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 - 40 - 203. 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 204. 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 205. 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第13章 修改章程 206. 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (2) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (3) 股东大会决定修改章程。 207. 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 208. 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 209. 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第14章 附则 210. 释义 (1) 控股股东,是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份 50%以上的股东;持有有表决权股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 有表决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (2) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (3) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 - 41 - 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有 关联关系。 (4) 优先股,是指依照公司法,在一般规定的普通种类股份之外,另行 规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩 余财产,但参与公司决策管理等权利依法受到限制。国家对优先股另有规 定的,从其规定。 (5) 有表决权股份,是指普通股及表决权恢复的优先股。 211. 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 212. 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 213. 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“低于”、“以 外”、“多于”、“超过”均不含本数。 214. 本章程所称“总经理”亦可称为“总裁”,“副总经理”亦可称为“副总 裁”,“财务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。 215. 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。 216. 本章程及其附件由公司董事会制订及修改,自公司股东大会审议通过之日 起生效。 217. 本章程及其附件由公司董事会负责解释。 - 42 -
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中国建筑股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-12
中国建筑股份有限公司 章程 2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过 2013 年 5 月 31 日公司 2012 年度股东大会修订 2014 年 6 月 25 日公司 2014 年第一次临时股东大会修 2014 年 9 月 10 日公司 2014 年第二次临时股东大会修订 目 录 第 1 章 总则 ................................................................................................. 1 第 2 章 经营宗旨和范围................................................................................ 2 第 3 章 股份 ................................................................................................. 2 第 1 节股份发行 ............................................................................................ 2 第 2 节股份增减和回购 ................................................................................. 3 第 3 节股份转让 ............................................................................................ 5 第 4 章 股东和股东大会................................................................................ 5 第 1 节股东 ................................................................................................... 5 第 2 节股东大会的一般规定 .......................................................................... 7 第 3 节股东大会的召集 ................................................................................. 9 第 4 节股东大会的提案与通知..................................................................... 11 第 5 节股东大会的召开 ............................................................................... 12 第 6 节股东大会的表决和决议..................................................................... 15 第 5 章 优先股的特别规定 .......................................................................... 18 第 6 章 董事会 ............................................................................................ 21 第 1 节董事 ................................................................................................. 21 第 2 节董事会.............................................................................................. 23 第 3 节外部董事和独立董事 ........................................................................ 28 第 7 章 董事会专门委员会 .......................................................................... 29 第 8 章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................ 30 第 9 章 监事会 ............................................................................................ 32 第 1 节监事 ................................................................................................. 32 第 2 节监事会.............................................................................................. 32 第 10 章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 34 第 1 节财务会计制度 ................................................................................... 34 第 2 节内部审计 .......................................................................................... 36 第 3 节会计师事务所的聘任 ........................................................................ 36 第 11 章 通知和公告 ..................................................................................... 37 第 1 节通知 ................................................................................................. 37 第 2 节公告 ................................................................................................. 38 第 12 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................... 38 第 1 节合并、分立、增资和减资 ................................................................. 38 第 2 节解散和清算 ...................................................................................... 39 第 13 章 修改章程 ........................................................................................ 40 第 14 章 附则 ............................................................................................... 41 第1章 总则 1. 为维护中国建筑股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 2. 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国务院国有资产监督管理委员会于 2007 年 12 月 6 日以国资改革 [2007]1495 号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准,以发起方 式设立,于 2007 年 12 月 10 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注 册登记,取得营业执照,营业执照号码为:100000000010041378。 3. 公司于 2009 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 12,000,000,000 股,于 2009 年 7 月 29 日在上海证券交 易所上市。公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准, 非公开发行优先股【】股(以下简称“本次发行的优先股”),首期发行 的【】股优先股于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 4. 公司注册名称: 公司的中文名称为:中国建筑股份有限公司 公司的中文简称为:中建股份 公司的英文名称为:China State Construction Engineering Corporation Limited 公司的英文缩写为:CSCEC 5. 公司住所:中国北京市海淀区三里河路 15 号 邮政编码:100037 电话:+86-10-88082888 图文传真:+86-10-88082789 网址:www.cscec.com 6. 公司注册资本为人民币 30,000,000,000 元。 7. 公司为永久存续的股份有限公司。 -1- 8. 公司的法定代表人为董事长。 9. 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 10. 本公司章程及其附件自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 11. 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书及经董事会根据本章程第 139 条聘任的其他管理人员。 12. 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党 的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党组织依照中国共 产党章程及有关规定,制定党组织的工作规则。 第2章 经营宗旨和范围 13. 公司的经营宗旨:致力于城市化建设,成为最具国际竞争力的建筑地产综 合企业集团。 14. 经依法登记,公司的经营范围为: 一般经营项目:承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询; 基础设施项目的投资与承建;国内外房地产投资与开发;建筑与基础设施 建设的勘察与设计;装饰工程、园林工程的设计与施工;实业投资;承包 境内的外资工程;进出口业务;建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用 金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第3章 股份 第 1 节股份发行 15. 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。 16. 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。普通股每一股份具有同等 -2- 权利;相同条款的优先股每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 17. 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元;优先股每股 面值人民币一百元。 18. 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 19. 公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团 有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方 式如下: (1) 中国建筑工程总公司,认购的股份数为 16,920,000,000 股,出资方式 为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委 员会核准评估结果的财产进行出资。 (2) 中国石油天然气集团公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方 式为货币出资。 (3) 宝钢集团有限公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方式为货 币出资。 (4) 中国中化集团公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方式为货 币出资。 各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之 前已经足额认缴到位,并经依法设立的验资机构验资且出具证明。 20. 公司的股本结构由普通股及优先股构成,其中普通股 30,000,000,000 股, 优先股【】股,公司股份总数为【】股。 21. 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 2 节股份增减和回购 22. 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (1) 公开发行股份; (2) 非公开发行股份; -3- (3) 向现有股东派送红股; (4) 以公积金转增股本; (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资 金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳入计算。 23. 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。 24. 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (1) 减少公司注册资本; (2) 与持有本公司股份的其他公司合并; (3) 将股份奖励给本公司职工; (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (5) 法律、法规及本章程规定的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 25. 公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股份。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (1) 证券交易所集中竞价交易方式; (2) 要约方式; (3) 中国证监会认可的其他方式。 26. 公司因本章程第 24 条第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 24 条规定收购本公司股份后,属于第(1) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(2)项、第(4)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 24 条第(3)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 -4- 第 3 节股份转让 27. 公司的股份可以依法转让。 28. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 29. 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司 普通股股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外;所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过 1000 股的,可 一次全部转让,不受本条规定的转让比例的限制。 30. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上有表决权股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第4章 股东和股东大会 第 1 节股东 31. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 普通股股东享有同等权利,承担同种义务。 32. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登记 -5- 在册的股东为享有相关权益的股东,本章程另有规定的从其规定。 33. 公司普通股股东享有下列权利: (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (3) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 34. 股东提出查阅第 33 条第(5)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 35. 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 36. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 -6- 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 37. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 38. 公司股东承担下列义务: (1) 遵守法律、行政法规和本章程; (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 39. 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 40. 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东 的利益。 第 2 节股东大会的一般规定 41. 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1) 决定公司的经营方针和投资计划; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; -7- (3) 审议批准董事会报告; (4) 审议批准监事会报告; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8) 对发行公司债券作出决议; (9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10) 修改本章程; (11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (13) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (14) 审议批准变更募集资金用途事项; (15) 审议股权激励计划; (16) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 42. 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (2) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 -8- 公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司 对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总 额之和。 发生违反本章程规定提供对外担保的情形时,将依法追究相关责任人的法 律责任。 43. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 44. 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (3) 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东请求时; (4) 董事会认为必要时; (5) 监事会提议召开时; (6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的 股票数量计算。 45. 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地 点。 股东大会应设臵会场,以现场会议形式召开。如有必要,公司可以提供网 络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规 确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 46. 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 3 节股东大会的召集 47. 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 -9- 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并 公告。 48. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应事先征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 49. 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东可以自行召集和主持。 50. 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决 权股份总数的 10%。 - 10 - 监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 51. 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 52. 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第 4 节股东大会的提案与通知 53. 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会提案应采取书面形式。 54. 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有 表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 55. 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 56. 股东大会的通知包括以下内容: (1) 会议的时间、地点和会议期限; (2) 提交会议审议的事项和提案; (3) 以明显的文字说明:根据本章程规定有权出席股东大会的全体股东均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东; (4) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (5) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 - 11 - 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 57. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3) 披露持有公司股份数量; (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 58. 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第 5 节股东大会的召开 59. 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 60. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。优先股股东出席股东大会应符合 本章程第 5 章的规定。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 61. 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;股东代理人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 - 12 - 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 62. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (1) 代理人的姓名; (2) 代理人代表的股份数; (3) 是否具有表决权; (4) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (5) 委托书签发日期和有效期限; (6) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 63. 股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 64. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 65. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 66. 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 67. 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 68. 董事会召集股东大会的,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长)主持,副董事长不能履行职务或者不履行 - 13 - 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 69. 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》为本章程的附件,由 董事会拟订,股东大会批准。 70. 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 71. 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 72. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 73. 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书 和其他高级管理人员姓名; (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司全部 有表决权股份总数的比例; (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (6) 律师及计票人、监票人姓名; (7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 74. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 - 14 - 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决情况 有关的有效资料一并保存,保存期限为不少于 10 年。 75. 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 6 节股东大会的表决和决议 76. 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 77. 下列事项由股东大会以普通决议通过: (1) 董事会和监事会的工作报告; (2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (4) 公司年度预算方案、决算方案; (5) 公司年度报告; (6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 78. 下列事项由股东大会以特别决议通过: (1) 公司增加或者减少注册资本; (2) 公司的分立、合并、解散和清算; (3) 本章程的修改; (4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (5) 股权激励计划; - 15 - (6) 调整或者变更公司现金分红政策; (7) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 79. 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权,本章程另有规定的从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 80. 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (1) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (2) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; 81. 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 82. 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不应 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 83. 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 - 16 - 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一有表决权的 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 84. 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁臵或不 予表决。 85. 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 86. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 87. 股东大会采取记名方式投票表决。 88. 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 89. 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 90. 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 91. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 - 17 - 92. 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 93. 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 94. 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为在 股东大会结束后即就任。 95. 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第5章 优先股的特别规定 96. 公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下,可以回购本公 司的优先股股份。 本次发行的优先股的赎回权为公司所有,且不设臵投资者回售条款。 本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个 计息日起)期满 5 年之日起,至全部赎回之日止。 公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计息日起)期满 5 年之日起,于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行 的该期优先股。公司决定执行部分赎回时,应对所有该期优先股股东进行 等比例赎回。 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付股息(包括 所有递延支付的股息及其孳息)。 除法律法规要求外,本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。 97. 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的优先股股份不得超 过其持有本公司优先股股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产、公司回购等导致股份变动的除外;所持公司优先股可在发 行后申请上市交易或转让,不设限售期。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司优先股股份。公司董事、监事和高级管理人员所持优 先股股份不超过 1000 股或公司回购优先股的,可一次全部转让,不受本条 规定的转让比例的限制。 98. 优先股股东享有下列权利: - 18 - (1) 按照发行方案及本章程规定,优先于普通股股东分配股息; (2) 优先分配公司剩余财产; (3) 依据本章第 99 条、第 100 条规定,依法参加股东大会并行使表决权; (4) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (5) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 99. 出现以下情形之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股 股东与普通股股东就以下事项分类表决,其所持每一优先股有一表决权, 但公司持有的本公司优先股没有表决权: (1) 修改公司章程中与优先股相关的内容; (2) 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (3) 公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4) 发行优先股; (5) 公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股 东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 除上述事项以及优先股股东表决权恢复外,优先股股东不出席股东大会, 不享有表决权。 100. 若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息, 自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先 股股息的付息日次日起,优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共 同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。 本条第一款所述优先股股东表决权恢复应持续有效,对于股息可累积到下 一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息之日。 表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据发行方案的规 定执行。 表决权恢复的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下: N=V/Pn - 19 - 其中:V 为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格 Pn 为董事 会通过本次优先股发行方案之日前二十个交易日公司普通股股票交易均 价。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 表决权恢复时模拟转股价格调整方式依发行方案规定执行。 101. 公司优先股股息支付方式及支付条件如下: (1) 以现金方式支付股息,每年支付一次。首个计息起始日为公司本次优 先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一 计息年度。 每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日(例 如,12 月 1 日为缴款截止日,则每年 12 月 1 日为股息支付日),如该日 为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间应付股息不另 计孳息; (2) 票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行 方案规定执行; (3) 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序; (4) 按照本章程规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润 的情况下,可以向优先股股东派发股息。优先股股息的派发需经公司股东 大会逐年审议决定,股东大会授权董事会按照本章程的约定向优先股股东 支付股息; (5) 优先股采取累积股息支付方式。在之前年度未向优先股股东足额派发 股息和孳息的差额部分,累积到下一年度,且不构成违约事件; (6) 除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定将当期股息以及已经 递延的所有股息及其孳息(即:递延股息在递延期间按照当期票面股息率 计算的收益)推迟至下一期支付,且不受任何递延支付股息次数的限制。 股东大会若审议通过递延部分或全部优先股股息,公司应在股息支付日前 至少 10 个工作日按相关规定通知优先股股东。股息递延不构成公司违约。 每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。 第一款所称强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内公司向普通股股东 支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定 的方式),或者减少注册资本(因股权激励计划导致回购并注销股份,或 通过发行优先股回购并注销普通股股份的除外); - 20 - (7) 本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普 通股股东一起参加剩余利润分配; (8) 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律 法规承担。 (9) 本次发行的优先股具有相同的条款设臵;优先股股东优先于普通股股 东分配公司利润和剩余财产,本次发行的优先股在其他条款上与普通股具 有不同的设臵,不同设臵的条款已在发行方案及本章程中规定。 102. 除法律、法规及本章特别规定外,优先股股东的权利、义务以及优先股股 份的管理适用公司法及公司章程的规定。 第6章 董事会 第 1 节董事 103. 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 104. 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 - 21 - 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董 事会。 105. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (2) 不得挪用公司资金; (3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (4) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (6) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (8) 不得擅自披露公司秘密; (9) 不得利用其关联关系损害公司利益; (10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 106. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; - 22 - (2) 应公平对待所有股东; (3) 及时了解公司业务经营管理状况; (4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 107. 董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 108. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 109. 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业 秘密的保密义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期应当根据公平的原则确定,取决于事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。 110. 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 111. 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 2 节董事会 112. 公司设董事会,对股东大会负责。 113. 董事会由 7 至 13 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 - 23 - 114. 董事会行使下列职权: (1) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2) 执行股东大会的决议; (3) 决定公司的战略规划,决定公司的经营计划和投资方案; (4) 制订公司的债务和财务政策,制订公司的年度财务预算方案、决算方 案; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (8) 根据本章程及《董事会议事规则》的规定,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9) 决定公司内部管理机构的设臵; (10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (11) 制定公司的基本管理制度; (12) 制订本章程的修改方案; (13) 管理公司信息披露事项; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (16) 委派或更换公司全资子公司的董事会或监事会成员,委派、更换或推 荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事(候选人)、监事(候选人); (17) 决定公司分支机构的设臵和制定公司子公司的重组方案; (18) 决定公司的工资水平和福利奖励计划; (19) 监督公司全面风险管理、内部审计、内部控制与质量环境职业健康安 全体系的建立健全与有效实施; (20) 按照股东大会的决议,设立战略、审计、人事与薪酬和其他董事会专 - 24 - 门委员会,并选举其成员; (21) 制订现金分红政策的调整或者变更方案; (22) 制订公司的股权激励计划方案; (23) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出上述决议事项,除第(6)项、第(7)项、第(12)项须经全 体董事的 2/3 以上表决同意外,其他事项可由全体董事的过半数表决同意。 董事会在审议第(21)项事项时,独立董事可以征集中小普通股股东的意 见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确 意见。 115. 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见、对公司 内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东大会作出说明。 116. 董事会应制订《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》需经股东大会批准,为 本章程的附件。 117. 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项,均应由董事 会审议。 审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事 会会议的 2/3 以上董事同意。 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会一次性运用公司资 产的决策权限为:运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定 的净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会 议事规则》中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的,董事会 的决策权限从其规定。 前款所述运用公司资产包括但不限于:购买或出售资产、对外投资(含金 融投资、委托理财、委托贷款等)、资产抵押、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)。 公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的,应当由股东大会审议 决定。 - 25 - 118. 董事长行使下列职权: (1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (2) 督促、检查董事会决议的执行; (3) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (4) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件,行使法 定代表人的职权; (5) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (6) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (7) 提名公司总经理、董事会秘书人选; (8) 董事会授予的其他职权。 119. 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 120. 董事会每年至少召开 4 次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 121. 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 发生《董事会议事规则》规定的其他情形时,也应召开董事会临时会议。 122. 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为:董事长应通过董事会办公 室至少提前 5 日,以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知 全体董事和监事。如遇特殊情况,经全体董事的过半数同意,临时董事会 会议的召开可不受前述通知时限的限制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 123. 董事会会议通知至少包括以下内容: (1) 会议日期和地点; (2) 会议期限; - 26 - (3) 事由及议题; (4) 发出通知的日期; (5) 会议召开方式。 124. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的 过半数通过以外,还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并做 出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 125. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 126. 董事会决议表决的方式为:举手投票表决或书面投票表决(包括传真投票表 决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面信函或传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 127. 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时,只要与会 董事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流,所有与会 董事被视为已亲自出席会议。 128. 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事 会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事, 有权要求将异议内容记载于会议记录。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限为不少于 10 年。 129. 董事会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; - 27 - (2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (3) 会议议程; (4) 董事发言要点; (5) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第 3 节外部董事和独立董事 130. 外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司或控股公司以外的人员 担任的董事。外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数 以上。 131. 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何 职务,并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。 公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规和本章程的要求,忠诚履行职责,维护公司整体利益及股东的合 法权益。 132. 担任公司独立董事除应当满足第 103 条要求外,还应当符合法律、行政法 规、部门规章规定的条件。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 133. 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满可连选连任,但连任时 间不得超过 6 年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露。 - 28 - 第7章 董事会专门委员会 134. 公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立专门委员会,包括但不 限于:战略、审计、人事与薪酬等专门委员会。各专门委员会全部由董事 组成,其中审计、人事与薪酬委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集 人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 135. 战略委员会的主要职责是: (1) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议; (2) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议; (3) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投资、 资产经营项目进行研究并提出建议; (4) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (5) 对以上事项的实施情况进行检查、评价,并适时提出调整建议; (6) 完成董事会交办的其他工作; (7) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 136. 审计委员会的主要职责是: (1) 提议聘请或更换外部审计机构; (2) 审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效,并在审 计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关 问题; (3) 监督公司的内部审计制度及其实施;审核并批准内部审计计划、审计 范围,定期听取内部审计汇报,对于发现的问题做出反应,必要时提交管 理层改进并跟踪结果; (4) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (5) 审查公司的财务、会计政策及实务; (6) 审核公司的财务信息及其披露,参与董事会与财务负责人的定期会 面,听取财务状况汇报,沟通有关情况; (7) 审查公司全面风险管理和内部控制,监督全面风险管理和内部控制的 - 29 - 有效实施和自我评价情况,协调全面风险管理和内部控制审计的相关事宜; (8) 履行公司关联交易控制和日常管理职责,审核公司重大关联交易事 项,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会; (9) 完成董事会交办的其他工作; (10) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 137. 人事与薪酬委员会的主要职责是: (1) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性,研究、 拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议; (2) 研究、拟订公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审议; (3) 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董 事会提出建议; (4) 研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (5) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (6) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (7) 完成董事会交办的其他工作; (8) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 138. 各专门委员会应对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第8章 总经理及其他高级管理人员 139. 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及 由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事 会聘任或解聘。 140. 本章程第 103 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 105 条关于董事的忠实义务和第 106 条第(4)项至第(6)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 141. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,除非 - 30 - 获得中国证监会豁免批准,不得担任公司的高级管理人员。 142. 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 143. 总经理对董事会负责,行使下列职权: (1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (2) 组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案; (3) 根据董事会的要求,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (4) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (5) 制定公司的具体规章; (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理 人员; (8) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (9) 提议召开董事会临时会议; (10) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 144. 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 145. 总经理工作制度包括下列内容: (1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (2) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (3) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (4) 董事会认为必要的其他事项。 146. 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的聘用合同规定。 147. 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责,根据分工安排 - 31 - 协助总经理工作,由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。 148. 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 149. 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第9章 监事会 第 1 节监事 150. 本章程第 103 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 151. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 152. 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 153. 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于公 司法规定的最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 154. 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当根据 本章程的相应规定予以撤换。 155. 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第 108 条至第 109 条有关董事辞 职的规定,适用于监事。 156. 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 157. 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 158. 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 159. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 2 节监事会 - 32 - 160. 公司设监事会。监事会由 5-9 名监事组成,监事会设主席 1 人,由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事 比例不低于监事会成员的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会或者其他形式民主选举产生。 161. 监事会行使下列职权: (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2) 检查公司财务; (3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (5) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6) 向股东大会提出提案; (7) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (9) 对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告 中发表意见; (10) 在公司股权激励计划经董事会审议通过后,应当对激励对象名单予以 核实,并将核实情况在股东大会上予以说明; (11) 根据法律、法规和规章的规定对募集资金管理、内部控制等事项享有 的其他职权。 162. 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开 10 日、5 日前书面送达 全体监事。 - 33 - 监事会决议应当经半数以上监事通过。 163. 监事会应制订《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会 批准,为本章程的附件。 164. 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 165. 监事会会议通知至少包括以下内容: (1) 举行会议的日期、地点和会议期限; (2) 事由及议题; (3) 发出通知的日期。 第10章 财务会计制度、利润分配和审计 第 1 节财务会计制度 166. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止为一个会计年度。 公司以人民币为记账本位币。 167. 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 168. 公司除法定的会计账簿外,不应另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 169. 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: - 34 - (1) 弥补以前年度的亏损; (2) 提取法定公积金 10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取; (3) 提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定; (4) 支付优先股股东股息; (5) 支付普通股股东股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 170. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 171. 公司股东大会就普通股股东利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 172. 公司利润分配原则: (1) 公司在向优先股股东支付约定的股息之前,不向普通股股东分配利 润; (2) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规 定的方式分配股利; (3) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策,确定现金分红在当年利润分配中所占的比重, 所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司 应优先采用现金分红的利润分配方式,同时在经营情况良好,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,在满足现金分红的条件下,提出股票股利等其他分配预 案; - 35 - (4) 除公司董事会确定的特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润原则 上不少于当年实现的可供分配利润的 15%; (5) 公司董事会应当就现金分红方案进行审议,并提交股东大会讨论,充 分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整时, 应重新提交股东大会审议通过。现金分红方案经股东大会审议通过后由董 事会负责实施; (6) 独立董事应就现金分红方案发表明确意见; (7) 本章程另有规定的从其规定。 第 2 节内部审计 173. 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督,对内部控制和风险管理的有效性进行监督和评价。 174. 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第 3 节会计师事务所的聘任 175. 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 176. 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据国家法律、法规及其他 有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。 177. 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 178. 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 179. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 180. 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: - 36 - (1) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (2) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (3) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第11章 通知和公告 第 1 节通知 181. 公司的通知以下列形式发出: (1) 以专人送出; (2) 以邮件方式送出; (3) 以公告方式进行; (4) 本章程规定的其他形式。 182. 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 183. 公司召开股东大会的会议通知,至少需以公告方式进行(若以其他方式进 行,不得早于公告的时间)。 184. 公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送出、邮件、 传真或电子邮件等方式进行。 185. 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式 进行。 186. 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期;公司通知以传真送出的,传真送出日为送达日期,传真送出日 期以发送通知的传真机报告单显示为准;公司以电子邮件方式送出的,以 有效发出电子邮件当日为送达日期。 187. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 - 37 - 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 2 节公告 188. 公司应当在国家法律、法规规定,国务院证券监督管理机构指定或公司股 票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公告。 第12章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 1 节合并、分立、增资和减资 189. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 190. 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 191. 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 192. 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。 193. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 194. 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 195. 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 - 38 - 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第 2 节解散和清算 196. 公司因下列原因解散: (1) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (2) 股东大会决议解散; (3) 因公司合并或者分立需要解散; (4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (5) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 197. 公司有本章程第 196 条第(1)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 198. 公司因本章程第 196 条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 199. 清算组在清算期间行使下列职权: (1) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (2) 通知、公告债权人; (3) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (5) 清理债权、债务; (6) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (7) 代表公司参与民事诉讼活动。 200. 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程所确 - 39 - 定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 201. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,优先向优先股股东支付未派 发的股息和票面金额,不足以支付的按照股东所持优先股股份比例分配。 按前款规定分配后,公司按照股东持有的普通股股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 202. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 203. 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 204. 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 205. 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第13章 修改章程 206. 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (2) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; - 40 - (3) 股东大会决定修改章程。 207. 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 208. 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 209. 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第14章 附则 210. 释义 (1) 控股股东,是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份 50% 以上的股东;持有有表决权股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的有表 决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (2) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (3) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关 联关系。 (4) 优先股,是指依照公司法,在一般规定的普通种类股份之外,另行规 定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余 财产,但参与公司决策管理等权利依法受到限制。国家对优先股另有规定 的,从其规定。 (5) 有表决权股份,是指普通股及表决权恢复的优先股。 211. 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 212. 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 213. 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“低于”、“以 外”、“多于”、“超过”均不含本数。 214. 本章程所称“总经理”亦可称为“总裁”,“副总经理”亦可称为“副总 - 41 - 裁”,“财务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。 215. 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。 216. 本章程及其附件由公司董事会制订及修改,自公司股东大会审议通过之日 起生效。 217. 本章程及其附件由公司董事会负责解释。 - 42 -
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中国建筑股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-26
中国建筑股份有限公司 章 程 2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过 2013 年 5 月 31 日公司 2012 年度股东大会修订 2014 年 6 月 25 日公司 2014 年第一次临时股东大会修订 目 录 第1章 总 则 .............................................................................................. 1 第 2 章 经营宗旨和范围................................................................................ 2 第 3 章 股 份 ............................................................................................... 2 第 1 节 股份发行 .......................................................................................... 2 第 2 节 股份增减和回购 ............................................................................... 3 第 3 节 股份转让 .......................................................................................... 5 第 4 章 股东和股东大会................................................................................ 5 第 1 节 股东 ................................................................................................. 5 第 2 节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 7 第 3 节 股东大会的召集 ............................................................................... 9 第 4 节 股东大会的提案与通知 ................................................................... 11 第 5 节 股东大会的召开 ............................................................................. 12 第 6 节 股东大会的表决和决议 ................................................................... 15 第 5 章 优先股的特别规定 .......................................................................... 18 第 6 章 董事会 ............................................................................................ 21 第 1 节 董事 ............................................................................................... 21 第 2 节 董事会 ............................................................................................ 23 第 3 节 外部董事和独立董事 ...................................................................... 28 第 7 章 董事会专门委员会 .......................................................................... 28 第 8 章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................ 30 第 9 章 监事会 ............................................................................................ 32 第 1 节 监事 ............................................................................................... 32 第 2 节 监事会 ............................................................................................ 32 第 10 章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 34 第 1 节 财务会计制度 ................................................................................. 34 第 2 节 内部审计 ........................................................................................ 36 第 3 节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 36 第 11 章 通知和公告 ..................................................................................... 37 第 1 节 通知 ............................................................................................... 37 第 2 节 公告 ............................................................................................... 37 第 12 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................... 38 第 1 节 合并、分立、增资和减资 ............................................................... 38 第 2 节 解散和清算..................................................................................... 38 第 13 章 修改章程 ........................................................................................ 40 第 14 章 附 则 ............................................................................................ 41 第1章 总 则 1. 为维护中国建筑股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 2. 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国务院国有资产监督管理委员会于 2007 年 12 月 6 日以国资改革 [2007]1495 号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准,以发起方 式设立,于 2007 年 12 月 10 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注 册登记,取得营业执照,营业执照号码为:100000000010041378。 3. 公司于 2009 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 12,000,000,000 股,于 2009 年 7 月 29 日在上海证券交 易所上市。公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准, 非公开发行优先股【】股(以下简称“本次发行的优先股”),首期发行 的【】股优先股于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 4. 公司注册名称: 公司的中文名称为:中国建筑股份有限公司 公司的中文简称为:中建股份 公司的英文名称为:China State Construction Engineering Corporation Limited 公司的英文缩写为:CSCEC 5. 公司住所:中国北京市海淀区三里河路 15 号 邮政编码:100037 电 话:+86-10-88082888 图文传真:+86-10-88082789 网址:www.cscec.com 6. 公司注册资本为人民币 30,000,000,000 元。 7. 公司为永久存续的股份有限公司。 -1- 8. 公司的法定代表人为董事长。 9. 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 10. 本公司章程及其附件自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 11. 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书及经董事会根据本章程第 139 条聘任的其他管理人员。 12. 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党 的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党组织依照中国共 产党章程及有关规定,制定党组织的工作规则。 第2章 经营宗旨和范围 13. 公司的经营宗旨:致力于城市化建设,成为最具国际竞争力的建筑地产综 合企业集团。 14. 经依法登记,公司的经营范围为: 一般经营项目:承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询; 基础设施项目的投资与承建;国内外房地产投资与开发;建筑与基础设施 建设的勘察与设计;装饰工程、园林工程的设计与施工;实业投资;承包 境内的外资工程;进出口业务;建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用 金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第3章 股 份 第 1 节 股份发行 15. 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。 16. 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。普通股每一股份具有同等 -2- 权利;相同条款的优先股每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 17. 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元;优先股每股 面值人民币一百元。 18. 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 19. 公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团 有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方 式如下: (1) 中国建筑工程总公司,认购的股份数为 16,920,000,000 股,出资方式 为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委 员会核准评估结果的财产进行出资。 (2) 中国石油天然气集团公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方 式为货币出资。 (3) 宝钢集团有限公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方式为货 币出资。 (4) 中国中化集团公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方式为货 币出资。 各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之 前已经足额认缴到位,并经依法设立的验资机构验资且出具证明。 20. 公司的股本结构由普通股及优先股构成,其中普通股 30,000,000,000 股, 优先股【】股,公司股份总数为【】股。 21. 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 2 节 股份增减和回购 22. 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (1) 公开发行股份; (2) 非公开发行股份; -3- (3) 向现有股东派送红股; (4) 以公积金转增股本; (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资 金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购的优先股不纳入计算。 23. 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。 24. 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (1) 减少公司注册资本; (2) 与持有本公司股份的其他公司合并; (3) 将股份奖励给本公司职工; (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (5) 法律、法规及本章程规定的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 25. 公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股份。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (1) 证券交易所集中竞价交易方式; (2) 要约方式; (3) 中国证监会认可的其他方式。 26. 公司因本章程第 24 条第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 24 条规定收购本公司股份后,属于第(1) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(2)项、第(4)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 24 条第(3)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 -4- 第 3 节 股份转让 27. 公司的股份可以依法转让。 28. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 29. 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司 普通股股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外;所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过 1000 股的,可 一次全部转让,不受本条规定的转让比例的限制。 30. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上有表决权股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第4章 股东和股东大会 第 1 节 股东 31. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 普通股股东享有同等权利,承担同种义务。 32. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登记 -5- 在册的股东为享有相关权益的股东,本章程另有规定的从其规定。 33. 公司普通股股东享有下列权利: (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (3) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 34. 股东提出查阅第 33 条第(5)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 35. 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 36. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 -6- 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 37. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 38. 公司股东承担下列义务: (1) 遵守法律、行政法规和本章程; (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 39. 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 40. 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东 的利益。 第 2 节 股东大会的一般规定 41. 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1) 决定公司的经营方针和投资计划; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; -7- (3) 审议批准董事会报告; (4) 审议批准监事会报告; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8) 对发行公司债券作出决议; (9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10) 修改本章程; (11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (13) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (14) 审议批准变更募集资金用途事项; (15) 审议股权激励计划; (16) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 42. 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (2) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 -8- 公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司 对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总 额之和。 发生违反本章程规定提供对外担保的情形时,将依法追究相关责任人的法 律责任。 43. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 44. 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (3) 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东请求时; (4) 董事会认为必要时; (5) 监事会提议召开时; (6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的 股票数量计算。 45. 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地 点。 股东大会应设臵会场,以现场会议形式召开。如有必要,公司可以提供网 络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规 确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 46. 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 3 节 股东大会的召集 47. 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 -9- 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并 公告。 48. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应事先征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 49. 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股 东可以自行召集和主持。 50. 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决 权股份总数的 10%。 - 10 - 监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 51. 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 52. 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第 4 节 股东大会的提案与通知 53. 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会提案应采取书面形式。 54. 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有 表决权股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 55. 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 56. 股东大会的通知包括以下内容: (1) 会议的时间、地点和会议期限; (2) 提交会议审议的事项和提案; (3) 以明显的文字说明:根据本章程规定有权出席股东大会的全体股东均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东; (4) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (5) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 - 11 - 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 57. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3) 披露持有公司股份数量; (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 58. 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第 5 节 股东大会的召开 59. 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 60. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。优先股股东出席股东大会应符合 本章程第 5 章的规定。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 61. 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;股东代理人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 - 12 - 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 62. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (1) 代理人的姓名; (2) 代理人代表的股份数; (3) 是否具有表决权; (4) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (5) 委托书签发日期和有效期限; (6) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 63. 股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 64. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 65. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 66. 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 67. 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 68. 董事会召集股东大会的,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长)主持,副董事长不能履行职务或者不履行 - 13 - 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 69. 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》为本章程的附件,由 董事会拟订,股东大会批准。 70. 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 71. 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 72. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 73. 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书 和其他高级管理人员姓名; (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司全部 有表决权股份总数的比例; (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (6) 律师及计票人、监票人姓名; (7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 74. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 - 14 - 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决情况 有关的有效资料一并保存,保存期限为不少于 10 年。 75. 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 6 节 股东大会的表决和决议 76. 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 77. 下列事项由股东大会以普通决议通过: (1) 董事会和监事会的工作报告; (2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (4) 公司年度预算方案、决算方案; (5) 公司年度报告; (6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 78. 下列事项由股东大会以特别决议通过: (1) 公司增加或者减少注册资本; (2) 公司的分立、合并、解散和清算; (3) 本章程的修改; (4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (5) 股权激励计划; - 15 - (6) 调整或者变更公司现金分红政策; (7) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 79. 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权,本章程另有规定的从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 80. 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (1) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (2) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; 81. 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 82. 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不应 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 83. 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 - 16 - 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一有表决权的 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 84. 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁臵或不 予表决。 85. 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 86. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 87. 股东大会采取记名方式投票表决。 88. 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 89. 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 90. 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 91. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 - 17 - 92. 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 93. 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 94. 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为在 股东大会结束后即就任。 95. 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第5章 优先股的特别规定 96. 公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下,可以回购本公 司的优先股股份。 本次发行的优先股的赎回权为公司所有,且不设臵投资者回售条款。 本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个 计息日起)期满 5 年之日起,至全部赎回之日止。 公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计息日起)期满 5 年之日起,于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行 的该期优先股。公司决定执行部分赎回时,应对所有该期优先股股东进行 等比例赎回。 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付股息(包括 所有递延支付的股息及其孳息)。 除法律法规要求外,本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。 97. 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的优先股股份不得超 过其持有本公司优先股股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产、公司回购等导致股份变动的除外;所持公司优先股可在发 行后申请上市交易或转让,不设限售期。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司优先股股份。公司董事、监事和高级管理人员所持优 先股股份不超过 1000 股或公司回购优先股的,可一次全部转让,不受本条 规定的转让比例的限制。 98. 优先股股东享有下列权利: - 18 - (1) 按照发行方案及本章程规定,优先于普通股股东分配股息; (2) 优先分配公司剩余财产; (3) 依据本章第 99 条、第 100 条规定,依法参加股东大会并行使表决权; (4) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (5) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 99. 出现以下情形之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股 股东与普通股股东就以下事项分类表决,其所持每一优先股有一表决权, 但公司持有的本公司优先股没有表决权: (1) 修改公司章程中与优先股相关的内容; (2) 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (3) 公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4) 发行优先股; (5) 公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股 东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 除上述事项以及优先股股东表决权恢复外,优先股股东不出席股东大会, 不享有表决权。 100. 若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息, 自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先 股股息的付息日次日起,优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共 同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。 本条第一款所述优先股股东表决权恢复应持续有效,对于股息可累积到下 一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息之日。 表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据发行方案的规 定执行。 表决权恢复的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下: N=V/Pn - 19 - 其中:V 为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格 Pn 为本次 发行募集说明书公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。恢复的 表决权份额以去尾法取一的整数倍。 表决权恢复时模拟转股价格调整方式依发行方案规定执行。 101. 公司优先股股息支付方式及支付条件如下: (1) 以现金方式支付股息,每年支付一次。首个计息起始日为公司本次优 先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一 计息年度。 每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日(例 如,12 月 1 日为缴款截止日,则每年 12 月 1 日为股息支付日),如该日 为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间应付股息不另 计孳息; (2) 票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行 方案规定执行; (3) 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序; (4) 按照本章程规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润 的情况下,可以向优先股股东派发股息。优先股股息的派发由公司股东大 会审议决定,股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付 事宜; (5) 优先股采取累积股息支付方式。在之前年度未向优先股股东足额派发 股息和孳息的差额部分,累积到下一年度,且不构成违约事件; (6) 除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定将当期股息以及已经 递延的所有股息及其孳息(即:递延股息在递延期间按照当期票面股息率 计算的收益)推迟至下一期支付,且不受任何递延支付股息次数的限制。 股东大会若审议通过递延部分或全部优先股股息,公司应在股息支付日前 至少 10 个工作日按相关规定通知优先股股东。股息递延不构成公司违约。 每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。 第一款所称强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内公司向普通股股东 支付股利,或者减少注册资本(因股权激励计划导致回购并注销股份,或 通过发行优先股回购并注销普通股股份的除外); (7) 本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普 - 20 - 通股股东一起参加剩余利润分配; (8) 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律 法规承担。 (9) 本次发行的优先股具有相同的条款设臵;优先股股东优先于普通股股 东分配公司利润和剩余财产,本次发行的优先股在其他条款上与普通股具 有不同的设臵,不同设臵的条款已在发行方案及本章程中规定。 102. 除法律、法规及本章特别规定外,优先股股东的权利、义务以及优先股股 份的管理适用公司法及公司章程的规定。 第6章 董事会 第 1 节 董事 103. 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 104. 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 - 21 - 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董 事会。 105. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (2) 不得挪用公司资金; (3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (4) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (6) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (8) 不得擅自披露公司秘密; (9) 不得利用其关联关系损害公司利益; (10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 106. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (2) 应公平对待所有股东; - 22 - (3) 及时了解公司业务经营管理状况; (4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 107. 董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 108. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 109. 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业 秘密的保密义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期应当根据公平的原则确定,取决于事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。 110. 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 111. 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 2 节 董事会 112. 公司设董事会,对股东大会负责。 113. 董事会由 7 至 13 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 114. 董事会行使下列职权: - 23 - (1) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2) 执行股东大会的决议; (3) 决定公司的战略规划,决定公司的经营计划和投资方案; (4) 制订公司的债务和财务政策,制订公司的年度财务预算方案、决算方 案; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (8) 根据本章程及《董事会议事规则》的规定,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9) 决定公司内部管理机构的设臵; (10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (11) 制定公司的基本管理制度; (12) 制订本章程的修改方案; (13) 管理公司信息披露事项; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (16) 委派或更换公司全资子公司的董事会或监事会成员,委派、更换或推 荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事(候选人)、监事(候选人); (17) 决定公司分支机构的设臵和制定公司子公司的重组方案; (18) 决定公司的工资水平和福利奖励计划; (19) 监督公司全面风险管理、内部审计、内部控制与质量环境职业健康安 全体系的建立健全与有效实施; (20) 按照股东大会的决议,设立战略、审计、人事与薪酬和其他董事会专 门委员会,并选举其成员; - 24 - (21) 制订现金分红政策的调整或者变更方案; (22) 制订公司的股权激励计划方案; (23) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出上述决议事项,除第(6)项、第(7)项、第(12)项须经全 体董事的 2/3 以上表决同意外,其他事项可由全体董事的过半数表决同意。 董事会在审议第(21)项事项时,独立董事可以征集中小普通股股东的意 见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确 意见。 115. 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见、对公司 内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东大会作出说明。 116. 董事会应制订《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》需经股东大会批准,为 本章程的附件。 117. 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项,均应由董事 会审议。 审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事 会会议的 2/3 以上董事同意。 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会一次性运用公司资 产的决策权限为:运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定 的净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会 议事规则》中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的,董事会 的决策权限从其规定。 前款所述运用公司资产包括但不限于:购买或出售资产、对外投资(含金 融投资、委托理财、委托贷款等)、资产抵押、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)。 公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的,应当由股东大会审议 决定。 118. 董事长行使下列职权: - 25 - (1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (2) 督促、检查董事会决议的执行; (3) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (4) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件,行使法 定代表人的职权; (5) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (6) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (7) 提名公司总经理、董事会秘书人选; (8) 董事会授予的其他职权。 119. 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 120. 董事会每年至少召开 4 次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 121. 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 发生《董事会议事规则》规定的其他情形时,也应召开董事会临时会议。 122. 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为:董事长应通过董事会办公 室至少提前 5 日,以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知 全体董事和监事。如遇特殊情况,经全体董事的过半数同意,临时董事会 会议的召开可不受前述通知时限的限制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 123. 董事会会议通知至少包括以下内容: (1) 会议日期和地点; (2) 会议期限; (3) 事由及议题; - 26 - (4) 发出通知的日期; (5) 会议召开方式。 124. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的 过半数通过以外,还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并做 出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 125. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 126. 董事会决议表决的方式为:举手投票表决或书面投票表决(包括传真投票表 决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面信函或传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 127. 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时,只要与会 董事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流,所有与会 董事被视为已亲自出席会议。 128. 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事 会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事, 有权要求将异议内容记载于会议记录。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限为不少于 10 年。 129. 董事会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; - 27 - (3) 会议议程; (4) 董事发言要点; (5) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第 3 节 外部董事和独立董事 130. 外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司或控股公司以外的人员 担任的董事。外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数 以上。 131. 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何 职务,并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。 公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规和本章程的要求,忠诚履行职责,维护公司整体利益及股东的合 法权益。 132. 担任公司独立董事除应当满足第 103 条要求外,还应当符合法律、行政法 规、部门规章规定的条件。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 133. 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满可连选连任,但连任时 间不得超过 6 年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露。 第7章 董事会专门委员会 134. 公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立专门委员会,包括但不 限于:战略、审计、人事与薪酬等专门委员会。各专门委员会全部由董事 - 28 - 组成,其中审计、人事与薪酬委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集 人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 135. 战略委员会的主要职责是: (1) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议; (2) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议; (3) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投资、 资产经营项目进行研究并提出建议; (4) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (5) 对以上事项的实施情况进行检查、评价,并适时提出调整建议; (6) 完成董事会交办的其他工作; (7) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 136. 审计委员会的主要职责是: (1) 提议聘请或更换外部审计机构; (2) 审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效,并在审 计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关 问题; (3) 监督公司的内部审计制度及其实施;审核并批准内部审计计划、审计 范围,定期听取内部审计汇报,对于发现的问题做出反应,必要时提交管 理层改进并跟踪结果; (4) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (5) 审查公司的财务、会计政策及实务; (6) 审核公司的财务信息及其披露,参与董事会与财务负责人的定期会 面,听取财务状况汇报,沟通有关情况; (7) 审查公司全面风险管理和内部控制,监督全面风险管理和内部控制的 有效实施和自我评价情况,协调全面风险管理和内部控制审计的相关事宜; (8) 履行公司关联交易控制和日常管理职责,审核公司重大关联交易事 项,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会; (9) 完成董事会交办的其他工作; - 29 - (10) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 137. 人事与薪酬委员会的主要职责是: (1) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性,研究、 拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议; (2) 研究、拟订公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审议; (3) 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董 事会提出建议; (4) 研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (5) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (6) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (7) 完成董事会交办的其他工作; (8) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 138. 各专门委员会应对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第8章 总经理及其他高级管理人员 139. 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及 由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事 会聘任或解聘。 140. 本章程第 103 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 105 条关于董事的忠实义务和第 106 条第(4)项至第(6)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 141. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,除非 获得中国证监会豁免批准,不得担任公司的高级管理人员。 142. 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 143. 总经理对董事会负责,行使下列职权: (1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 - 30 - 告工作; (2) 组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案; (3) 根据董事会的要求,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (4) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (5) 制定公司的具体规章; (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理 人员; (8) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (9) 提议召开董事会临时会议; (10) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 144. 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 145. 总经理工作制度包括下列内容: (1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (2) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (3) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (4) 董事会认为必要的其他事项。 146. 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的聘用合同规定。 147. 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责,根据分工安排 协助总经理工作,由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。 148. 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 - 31 - 149. 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第9章 监事会 第 1 节 监事 150. 本章程第 103 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 151. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 152. 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 153. 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于公 司法规定的最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 154. 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当根据 本章程的相应规定予以撤换。 155. 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第 108 条至第 109 条有关董事辞 职的规定,适用于监事。 156. 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 157. 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 158. 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 159. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 2 节 监事会 160. 公司设监事会。监事会由 5-9 名监事组成,监事会设主席 1 人,由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事 - 32 - 比例不低于监事会成员的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会或者其他形式民主选举产生。 161. 监事会行使下列职权: (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2) 检查公司财务; (3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (5) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6) 向股东大会提出提案; (7) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (9) 对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告 中发表意见; (10) 在公司股权激励计划经董事会审议通过后,应当对激励对象名单予以 核实,并将核实情况在股东大会上予以说明; (11) 根据法律、法规和规章的规定对募集资金管理、内部控制等事项享有 的其他职权。 162. 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开 10 日、5 日前书面送达 全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 163. 监事会应制订《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会 批准,为本章程的附件。 164. 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 - 33 - 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 165. 监事会会议通知至少包括以下内容: (1) 举行会议的日期、地点和会议期限; (2) 事由及议题; (3) 发出通知的日期。 第10章 财务会计制度、利润分配和审计 第 1 节 财务会计制度 166. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止为一个会计年度。 公司以人民币为记账本位币。 167. 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 168. 公司除法定的会计账簿外,不应另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 169. 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补以前年度的亏损; (2) 提取法定公积金 10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取; (3) 提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定; - 34 - (4) 支付优先股股东股息; (5) 支付普通股股东股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 170. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 171. 公司股东大会就普通股股东利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 172. 公司利润分配原则: (1) 公司在向优先股股东支付约定的股息之前,不向普通股股东分配利 润; (2) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规 定的方式分配股利; (3) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策,确定现金分红在当年利润分配中所占的比重, 所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司 应优先采用现金分红的利润分配方式,同时在经营情况良好,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,在满足现金分红的条件下,提出股票股利等其他分配预 案; (4) 除公司董事会确定的特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润原则 上不少于当年实现的可供分配利润的 15%; (5) 公司董事会应当就现金分红方案进行审议,并提交股东大会讨论,充 分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整时, - 35 - 应重新提交股东大会审议通过。现金分红方案经股东大会审议通过后由董 事会负责实施; (6) 独立董事应就现金分红方案发表明确意见; (7) 本章程另有规定的从其规定。 第 2 节 内部审计 173. 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督,对内部控制和风险管理的有效性进行监督和评价。 174. 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第 3 节 会计师事务所的聘任 175. 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 176. 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据国家法律、法规及其他 有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。 177. 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 178. 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 179. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 180. 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (1) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (2) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; - 36 - (3) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第11章 通知和公告 第 1 节 通知 181. 公司的通知以下列形式发出: (1) 以专人送出; (2) 以邮件方式送出; (3) 以公告方式进行; (4) 本章程规定的其他形式。 182. 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 183. 公司召开股东大会的会议通知,至少需以公告方式进行(若以其他方式进 行,不得早于公告的时间)。 184. 公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送出、邮件、 传真或电子邮件等方式进行。 185. 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式 进行。 186. 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期;公司通知以传真送出的,传真送出日为送达日期,传真送出日 期以发送通知的传真机报告单显示为准;公司以电子邮件方式送出的,以 有效发出电子邮件当日为送达日期。 187. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 2 节 公告 188. 公司应当在国家法律、法规规定,国务院证券监督管理机构指定或公司股 票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公告。 - 37 - 第12章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 1 节 合并、分立、增资和减资 189. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 190. 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 191. 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 192. 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。 193. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 194. 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 195. 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第 2 节 解散和清算 196. 公司因下列原因解散: - 38 - (1) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (2) 股东大会决议解散; (3) 因公司合并或者分立需要解散; (4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (5) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 197. 公司有本章程第 196 条第(1)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 198. 公司因本章程第 196 条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 199. 清算组在清算期间行使下列职权: (1) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (2) 通知、公告债权人; (3) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (5) 清理债权、债务; (6) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (7) 代表公司参与民事诉讼活动。 200. 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程所确 定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 - 39 - 201. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,优先向优先股股东支付未派 发的股息和票面金额,不足以支付的按照股东所持优先股股份比例分配。 按前款规定分配后,公司按照股东持有的普通股股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 202. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 203. 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 204. 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 205. 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第13章 修改章程 206. 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (2) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (3) 股东大会决定修改章程。 207. 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 208. 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 - 40 - 209. 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第14章 附 则 210. 释义 (1) 控股股东,是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份 50% 以上的股东;持有有表决权股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的有表 决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (2) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (3) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关 联关系。 (4) 优先股,是指依照公司法,在一般规定的普通种类股份之外,另行规 定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余 财产,但参与公司决策管理等权利依法受到限制。国家对优先股另有规定 的,从其规定。 (5) 有表决权股份,是指普通股及表决权恢复的优先股。 211. 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 212. 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 213. 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“低于”、“以 外”、 “多于”、“超过”均不含本数。 214. 本章程所称“总经理”亦可称为“总裁”,“副总经理”亦可称为“副总 裁”,“财务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。 215. 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。 216. 本章程及其附件由公司董事会制订及修改,自公司股东大会审议通过之日 起生效。 - 41 - 217. 本章程及其附件由公司董事会负责解释。 - 42 -
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中国建筑股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-06-01
中国建筑股份有限公司 章 程 2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过 2013 年 5 月 31 日公司 2012 年度股东大会修订 目 录 第1章 总 则............................................................................................................ 1 第2章 经营宗旨和范围............................................................................................ 2 第3章 股 份.............................................................................................................. 2 第 1 节 股份发行...................................................................................................... 2 第 2 节 股份增减和回购.......................................................................................... 3 第 3 节 股份转让...................................................................................................... 4 第4章 股东和股东大会............................................................................................ 5 第 1 节 股东.............................................................................................................. 5 第 2 节 股东大会的一般规定.................................................................................. 7 第 3 节 股东大会的召集.......................................................................................... 9 第 4 节 股东大会的提案与通知............................................................................ 11 第 5 节 股东大会的召开........................................................................................ 12 第 6 节 股东大会的表决和决议............................................................................ 15 第5章 董事会.......................................................................................................... 18 第 1 节 董事............................................................................................................ 18 第 2 节 董事会........................................................................................................ 20 第 3 节 外部董事和独立董事................................................................................ 24 第6章 董事会专门委员会...................................................................................... 25 第7章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 27 第8章 监事会.......................................................................................................... 28 第 1 节 监事............................................................................................................ 28 第 2 节 监事会........................................................................................................ 29 第9章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 31 第 1 节 财务会计制度............................................................................................ 31 第 2 节 内部审计.................................................................................................... 32 第 3 节 会计师事务所的聘任................................................................................ 32 第 10 章 通知和公告.................................................................................................. 33 第 1 节 通知............................................................................................................ 33 第 2 节 公告............................................................................................................ 34 第 11 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 34 第 1 节 合并、分立、增资和减资........................................................................ 34 第 2 节 解散和清算................................................................................................ 35 第 12 章 修改章程...................................................................................................... 37 第 13 章 附 则.......................................................................................................... 37 第1章 总 则 1. 为维护中国建筑股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 2. 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国务院国有资产监督管理委员会于 2007 年 12 月 6 日以国资改革 [2007]1495 号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准,以发起方 式设立,于 2007 年 12 月 10 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注 册登记,取得营业执照,营业执照号码为:100000000010041378。 3. 公司于 2009 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 12,000,000,000 股,于 2009 年 7 月 29 日在上海证券 交易所上市。 4. 公司注册名称: 公司的中文名称为:中国建筑股份有限公司 公司的中文简称为:中建股份 公司的英文名称为:China State Construction Engineering Corporation Limited 公司的英文缩写为:CSCEC 5. 公司住所:中国北京市海淀区三里河路 15 号 邮政编码:100037 电 话:+86-10-88082888 图文传真:+86-10-88082789 网址:www.cscec.com 6. 公司注册资本为人民币 30,000,000,000 元。 7. 公司为永久存续的股份有限公司。 8. 公司的法定代表人为董事长。 -1- 9. 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 10. 本公司章程及其附件自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 11. 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书及经董事会根据本章程第 132 条聘任的其他管理人员。 12. 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党 的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党组织依照中国共 产党章程及有关规定,制定党组织的工作规则。 第2章 经营宗旨和范围 13. 公司的经营宗旨:致力于城市化建设,成为最具国际竞争力的建筑地产综 合企业集团。 14. 经依法登记,公司的经营范围为: 一般经营项目:承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询; 基础设施项目的投资与承建;国内外房地产投资与开发;建筑与基础设施 建设的勘察与设计;装饰工程、园林工程的设计与施工;实业投资;承包 境内的外资工程;进出口业务;建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用 金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第3章 股 份 第 1 节 股份发行 15. 公司的股份采取股票的形式。 16. 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 -2- 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 17. 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 18. 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 19. 公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团 有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的股份数额和出资方式如下: (1) 中国建筑工程总公司,认购的股份数为 16,920,000,000 股,出资方式 为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管 理委员会核准评估结果的财产进行出资。 (2) 中国石油天然气集团公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方 式为货币出资。 (3) 宝钢集团有限公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方式为货 币出资。 (4) 中国中化集团公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方式为货 币出资。 各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之 前已经足额认缴到位,并经依法设立的验资机构验资且出具证明。 20. 公 司 股 份 总 数 为 30,000,000,000 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 30,000,000,000 股。 21. 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 2 节 股份增减和回购 22. 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (1) 公开发行股份; (2) 非公开发行股份; (3) 向现有股东派送红股; (4) 以公积金转增股本; (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -3- 23. 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。 24. 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (1) 减少公司注册资本; (2) 与持有本公司股份的其他公司合并; (3) 将股份奖励给本公司职工; (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (5) 法律、法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 25. 公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股份。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (1) 证券交易所集中竞价交易方式; (2) 要约方式; (3) 中国证监会认可的其他方式。 26. 公司因本章程第 24 条第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第 24 条规定收购本公司股份后,属于第(1) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(2)项、第(4)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 24 条第(3)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第 3 节 股份转让 27. 公司的股份可以依法转让。 28. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 29. 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 -4- 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动 的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事 和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受本条规 定的转让比例的限制。 30. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第4章 股东和股东大会 第 1 节 股东 31. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 32. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 33. 公司股东享有下列权利: (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; -5- (3) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 34. 股东提出查阅第 33 条第(5)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 35. 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 36. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 37. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 38. 公司股东承担下列义务: -6- (1) 遵守法律、行政法规和本章程; (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 39. 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 40. 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东 的利益。 第 2 节 股东大会的一般规定 41. 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1) 决定公司的经营方针和投资计划; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (3) 审议批准董事会报告; (4) 审议批准监事会报告; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; -7- (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8) 对发行公司债券作出决议; (9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10) 修改本章程; (11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (13) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (14) 审议批准变更募集资金用途事项; (15) 审议股权激励计划; (16) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 42. 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (2) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司 对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总 额之和。 发生违反本章程规定提供对外担保的情形时,将依法追究相关责任人的法 律责任。 -8- 43. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 44. 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (3) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (4) 董事会认为必要时; (5) 监事会提议召开时; (6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的 股票数量计算。 45. 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地 点。 股东大会应设臵会场,以现场会议形式召开。如有必要,公司可以提供网 络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规 确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 46. 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 3 节 股东大会的召集 47. 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并 公告。 -9- 48. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应事先征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 49. 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 50. 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 51. 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 52. 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 - 10 - 第 4 节 股东大会的提案与通知 53. 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会提案应采取书面形式。 54. 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 55. 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 56. 股东大会的通知包括以下内容: (1) 会议的时间、地点和会议期限; (2) 提交会议审议的事项和提案; (3) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (4) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (5) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 - 11 - 57. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3) 披露持有公司股份数量; (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 58. 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第 5 节 股东大会的召开 59. 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 60. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 61. 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;股东代理人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 62. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (1) 代理人的姓名; (2) 代理人代表的股份数; (3) 是否具有表决权; - 12 - (4) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (5) 委托书签发日期和有效期限; (6) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 63. 股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 64. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 65. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 66. 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 67. 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 68. 董事会召集股东大会的,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长)主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 - 13 - 69. 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》为本章程的附件,由 董事会拟订,股东大会批准。 70. 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 71. 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 72. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 73. 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书 和其他高级管理人员姓名; (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (6) 律师及计票人、监票人姓名; (7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 74. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决情况 有关的有效资料一并保存,保存期限为不少于 10 年。 75. 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 - 14 - 第 6 节 股东大会的表决和决议 76. 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 77. 下列事项由股东大会以普通决议通过: (1) 董事会和监事会的工作报告; (2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (4) 公司年度预算方案、决算方案; (5) 公司年度报告; (6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 78. 下列事项由股东大会以特别决议通过: (1) 公司增加或者减少注册资本; (2) 公司的分立、合并、解散和清算; (3) 本章程的修改; (4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (5) 股权激励计划; (6) 调整或者变更公司现金分红政策; (7) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 79. 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 - 15 - 在不违反法律、行政法规的前提下,董事会、独立董事和单独或合并持有 公司 3%以上股份的股东可以征集股东投票权。 80. 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (1) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (2) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; 81. 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 82. 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不应 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 83. 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 84. 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁臵或不 予表决。 85. 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 86. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 87. 股东大会采取记名方式投票表决。 - 16 - 88. 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 89. 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 90. 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 91. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 92. 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 93. 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 94. 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为在 股东大会结束后即就任。 95. 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 17 - 第5章 董事会 第 1 节 董事 96. 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 97. 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董 事会。 98. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: - 18 - (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (2) 不得挪用公司资金; (3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (4) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (6) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (8) 不得擅自披露公司秘密; (9) 不得利用其关联关系损害公司利益; (10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 99. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (2) 应公平对待所有股东; (3) 及时了解公司业务经营管理状况; (4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 100. 董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 - 19 - 101. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 102. 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业 秘密的保密义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期应当根据公平的原则确定,取决于事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。 103. 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 104. 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 2 节 董事会 105. 公司设董事会,对股东大会负责。 106. 董事会由 7 至 13 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 107. 董事会行使下列职权: (1) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2) 执行股东大会的决议; (3) 决定公司的战略规划,决定公司的经营计划和投资方案; (4) 制订公司的债务和财务政策,制订公司的年度财务预算方案、决算方 案; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; - 20 - (7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (8) 根据本章程及《董事会议事规则》的规定,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9) 决定公司内部管理机构的设臵; (10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (11) 制定公司的基本管理制度; (12) 制订本章程的修改方案; (13) 管理公司信息披露事项; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (16) 委派或更换公司全资子公司的董事会或监事会成员,委派、更换或推 荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事(候选人)、监事(候 选人); (17) 决定公司分支机构的设臵和制定公司子公司的重组方案; (18) 决定公司的工资水平和福利奖励计划; (19) 监督公司全面风险管理、内部审计、内部控制与质量环境职业健康安 全体系的建立健全与有效实施; (20) 按照股东大会的决议,设立战略、审计、人事与薪酬和其他董事会专 门委员会,并选举其成员; (21) 制订现金分红政策的调整或者变更方案; (22) 制订公司的股权激励计划方案; (23) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出上述决议事项,除第(6)项、第(7)项、第(12)项须经全 体董事的 2/3 以上表决同意外,其他事项可由全体董事的过半数表决同意。 108. 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见、对公司 内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东大会作出说明。 - 21 - 109. 董事会应制订《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》需经股东大会批准,为 本章程的附件。 110. 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项,均应由董事 会审议。 审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事 会会议的 2/3 以上董事同意。 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会一次性运用公司资 产的决策权限为:运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定 的净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会 议事规则》中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的,董事会 的决策权限从其规定。 前款所述运用公司资产包括但不限于:购买或出售资产、对外投资(含金 融投资、委托理财、委托贷款等)、资产抵押、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)。 公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的,应当由股东大会审议 决定。 111. 董事长行使下列职权: (1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (2) 督促、检查董事会决议的执行; (3) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (4) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件,行使法 定代表人的职权; (5) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事和股东大会 报告; (6) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; - 22 - (7) 提名公司总经理、董事会秘书人选; (8) 董事会授予的其他职权。 112. 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 113. 董事会每年至少召开 4 次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 114. 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 发生《董事会议事规则》规定的其他情形时,也应召开董事会临时会议。 115. 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为:董事长应通过董事会办公 室至少提前 5 日,以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知 全体董事和监事。如遇特殊情况,经全体董事的过半数同意,临时董事会 会议的召开可不受前述通知时限的限制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 116. 董事会会议通知至少包括以下内容: (1) 会议日期和地点; (2) 会议期限; (3) 事由及议题; (4) 发出通知的日期; (5) 会议召开方式。 117. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的 过半数通过以外,还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并做 出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 118. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 - 23 - 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 119. 董事会决议表决的方式为:举手投票表决或书面投票表决(包括传真投票表 决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面信函或传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 120. 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时,只要与会 董事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流,所有与会 董事被视为已亲自出席会议。 121. 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事 会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事, 有权要求将异议内容记载于会议记录。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限为不少于 10 年。 122. 董事会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (3) 会议议程; (4) 董事发言要点; (5) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第 3 节 外部董事和独立董事 123. 外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司或控股公司以外的人员 担任的董事。外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数 以上。 - 24 - 124. 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何 职务,并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。 公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规和本章程的要求,忠诚履行职责,维护公司整体利益及股东的合 法权益。 125. 担任公司独立董事除应当满足第 96 条要求外,还应当符合法律、行政法规、 部门规章规定的条件。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 126. 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满可连选连任,但连任时 间不得超过 6 年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露。 第6章 董事会专门委员会 127. 公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立专门委员会,包括但不 限于:战略、审计、人事与薪酬等专门委员会。各专门委员会全部由董事 组成,其中审计、人事与薪酬委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集 人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 128. 战略委员会的主要职责是: (1) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议; (2) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议; (3) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投资、 资产经营项目进行研究并提出建议; - 25 - (4) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (5) 对以上事项的实施情况进行检查、评价,并适时提出调整建议; (6) 完成董事会交办的其他工作; (7) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 129. 审计委员会的主要职责是: (1) 提议聘请或更换外部审计机构; (2) 审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效,并在审 计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等 相关问题; (3) 监督公司的内部审计制度及其实施;审核并批准内部审计计划、审计 范围,定期听取内部审计汇报,对于发现的问题做出反应,必要时提 交管理层改进并跟踪结果; (4) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (5) 审查公司的财务、会计政策及实务; (6) 审核公司的财务信息及其披露,参与董事会与财务负责人的定期会 面,听取财务状况汇报,沟通有关情况; (7) 审查公司全面风险管理和内部控制,监督全面风险管理和内部控制的 有效实施和自我评价情况,协调全面风险管理和内部控制审计的相关 事宜; (8) 履行公司关联交易控制和日常管理职责,审核公司重大关联交易事 项,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会; (9) 完成董事会交办的其他工作; (10) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 130. 人事与薪酬委员会的主要职责是: (1) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性,研究、 拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议; (2) 研究、拟订公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审议; (3) 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董 事会提出建议; - 26 - (4) 研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (5) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (6) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (7) 完成董事会交办的其他工作; (8) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 131. 各专门委员会应对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第7章 总经理及其他高级管理人员 132. 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及 由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事 会聘任或解聘。 133. 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条第(4)项至第(6)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 134. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,除非 获得中国证监会豁免批准,不得担任公司的高级管理人员。 135. 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 136. 总经理对董事会负责,行使下列职权: (1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (2) 组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案; (3) 根据董事会的要求,拟订公司年度财务预算方案、决算方案; (4) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (5) 制定公司的具体规章; (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员; - 27 - (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理 人员; (8) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (9) 提议召开董事会临时会议; (10) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 137. 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 138. 总经理工作制度包括下列内容: (1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (2) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (3) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (4) 董事会认为必要的其他事项。 139. 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的聘用合同规定。 140. 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责,根据分工安排 协助总经理工作,由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。 141. 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 142. 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第8章 监事会 第 1 节 监事 143. 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 - 28 - 144. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 145. 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 146. 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于公 司法规定的最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 147. 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,应当根据 本章程的相应规定予以撤换。 148. 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第 90 条至第 91 条有关董事辞职 的规定,适用于监事。 149. 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 150. 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 151. 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 152. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 2 节 监事会 153. 公司设监事会。监事会由 5-9 名监事组成,监事会设主席 1 人,由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事 比例不低于监事会成员的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会或者其他形式民主选举产生。 154. 监事会行使下列职权: (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2) 检查公司财务; (3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 - 29 - 的建议; (4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (5) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6) 向股东大会提出提案; (7) 依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (9) 对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告 中发表意见; (10) 在公司股权激励计划经董事会审议通过后,应当对激励对象名单予以 核实,并将核实情况在股东大会上予以说明; (11) 根据法律、法规和规章的规定对募集资金管理、内部控制等事项享有 的其他职权。 155. 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开 10 日、5 日前书面送达 全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 156. 监事会应制订《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会 批准,为本章程的附件。 157. 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 158. 监事会会议通知至少包括以下内容: (1) 举行会议的日期、地点和会议期限; (2) 事由及议题; - 30 - (3) 发出通知的日期。 第9章 财务会计制度、利润分配和审计 第 1 节 财务会计制度 159. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止为一个会计年度。 公司以人民币为记账本位币。 160. 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 161. 公司除法定的会计账簿外,不应另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 162. 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补以前年度的亏损; (2) 提取法定公积金 10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取; (3) 提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定; (4) 支付股东股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 - 31 - 163. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 164. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 165. 公司利润分配原则: (1) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规 定的方式分配股利; (2) 公司优先采用现金分红的利润分配方式,同时在经营情况良好,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时,在满足现金分红的条件下提出股票股利 分配预案; (3) 除公司董事会确定的特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润 原则上不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 第 2 节 内部审计 166. 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督,对内部控制和风险管理的有效性进行监督和评价。 167. 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第 3 节 会计师事务所的聘任 168. 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 169. 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据国家法律、法规及其他 有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。 - 32 - 170. 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 171. 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 172. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 173. 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (1) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (2) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (3) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发 言。 第10章 通知和公告 第 1 节 通知 174. 公司的通知以下列形式发出: (1) 以专人送出; (2) 以邮件方式送出; (3) 以公告方式进行; (4) 本章程规定的其他形式。 175. 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 176. 公司召开股东大会的会议通知,至少需以公告方式进行(若以其他方式进 行,不得早于公告的时间)。 177. 公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送出、邮件、 传真或电子邮件等方式进行。 - 33 - 178. 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式 进行。 179. 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,传真送出日为送达日期,传真送出 日期以发送通知的传真机报告单显示为准;公司以电子邮件方式送出的, 以有效发出电子邮件当日为送达日期。 180. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 2 节 公告 181. 公司应当在国家法律、法规规定,国务院证券监督管理机构指定或公司股 票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公告。 第11章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 1 节 合并、分立、增资和减资 182. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 183. 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 184. 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 185. 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。 186. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 - 34 - 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 187. 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 188. 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第 2 节 解散和清算 189. 公司因下列原因解散: (1) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (2) 股东大会决议解散; (3) 因公司合并或者分立需要解散; (4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (5) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 190. 公司有本章程第 189 条第(1)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 191. 公司因本章程第 189 条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 192. 清算组在清算期间行使下列职权: (1) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; - 35 - (2) 通知、公告债权人; (3) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (5) 清理债权、债务; (6) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (7) 代表公司参与民事诉讼活动。 193. 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程所确 定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 194. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 195. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 196. 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 197. 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 198. 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 - 36 - 第12章 修改章程 199. 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (2) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (3) 股东大会决定修改章程。 200. 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 201. 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 202. 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第13章 附 则 203. 释义 (1) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (2) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (3) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股 而具有关联关系。 204. 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 205. 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 206. 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数;“低于”、“以 外”、 “多于”、“超过”均不含本数。 - 37 - 207. 本章程所称“总经理”亦可称为“总裁”,“副总经理”亦可称为“副总 裁”,“财务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。 208. 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。 209. 本章程及其附件由公司董事会制订及修改,自公司股东大会审议通过之日 起生效。 210. 本章程及其附件由公司董事会负责解释。 - 38 -
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中国建筑股份有限公司第一届董事会第五十四次会议决议公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-29
第一届董事会第五十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 中国建筑股份有限公司(“公司”)第一届董事会第五十四次会议(“会议”) 于 2012 年 12 月 28 日举行。本次会议通知于 12 月 23 日以邮件方式发出,会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国 建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定,会议合法有效。 会议在取得全体董事同意后,由书面投票表决方式进行。公司 6 名董事均参 与了投票表决,并一致形成决议如下: 一、审议通过《关于郭成林担任公司审计局局长的议案》 审议通过《关于郭成林担任公司审计局局长的议案》。同意郭成林担任公司 审计局局长。 表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。 二、审议通过《关于拟调整中建筑港集团有限公司董事长、推荐中建港务 建设有限公司董事长的议案》 审议通过《关于拟调整中建筑港集团有限公司董事长、推荐中建港务建设有 限公司董事长的议案》。同意由王连生担任中建筑港集团有限公司董事长,同时 兼任中建港务建设有限公司董事长。 表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。 三、审议通过《关于为子公司项目贷款提供信用担保的议案》 审议通过《关于为子公司项目贷款提供信用担保的议案》。同意对 4 个在施 项目提供担保,金额共计 37.09 亿元。同意将该议案提交 2013 年第一次临时股 东大会审议。 表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。 四、审议通过《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》 审议通过《关于公司召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。临时股东大 会的具体时间、召开方式等具体内容请参见临时股东大会会议通知。 表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。 中国建筑股份有限公司董事会 二〇一二年十二月二十八日
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中国建筑股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-07-28
中国建筑股份有限公司章程 2007 年12 月25 日经中国建筑股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会批准1 中国建筑股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护中国建筑股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经国务院国有资产监督管理委员会于二〇〇七年十二月六日以国资改 革[2007]1495 号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准,以发起方式 设立,于二〇〇七年十二月十日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登 记,取得营业执照,营业执照号码为:1000001004137。 第三条 公司于二〇〇九年七月十日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股12,000,000,000 股,于二〇〇九年七月二十九 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司的中文名称为:中国建筑股份有限公司。 公司的中文简称为:中建股份 公司的英文名称为:China State Construction Engineering Corporation Limited。 公司的英文缩写为:CSCEC 第五条 公司住所:中国北京市海淀区三里河路15 号 邮政编码:1000372 电 话:+861-010-88082888 图文传真:+861-010-88082789 第六条 公司注册资本为人民币30,000,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书及经董事会根据本章程第一百三十二条聘任的其他管理人 员。 第十二条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的 组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党组织依照 中国共产党章程及有关规定,制定党组织的工作规则。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:中国建筑,品质重于泰山;过程精品,服务 跨越五洲。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为: 主营:承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询;基础设 施项目的投资与承建;国内外房地产投资与开发;建筑和基础设施建设的勘察与3 设计;装饰工程、园林工程的设计与施工;国际资本运作与项目投资;承担国家 对外经济援助项目;承包境内的外资工程,在海外举办非贸易性企业,利用外方 资源、资金和技术在境内开展劳务合作,国外工程所需设备、材料的出口业务。 兼营:建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工 程机械和钻探机械的生产经营;经批准的三类商品进出口业务;承包工程、海外 企业项下的技术进出口业务(其中高技术出口,需按有关规定进行报批)。 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、 宝钢集团有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的股份数额和出资方式如 下: (一) 中国建筑工程总公司,认购的股份数为16,920,000,000 股,出资方 式为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委员会 核准评估结果的财产进行出资。 (二) 中国石油天然气集团公司,认购的股份数为360,000,000 股,出资4 方式为货币出资。 (三) 宝钢集团有限公司,认购的股份数为360,000,000 股,出资方式为 货币出资。 (四) 中国中化集团公司,认购的股份数为360,000,000 股,出资方式为 货币出资。 各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之 前已经足额认缴到位,并经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第二十条 公司股份总数为30,000,000,000 股,公司的股本结构为:普 通股30,000,000,000 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份:5 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本 公司股份。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转6 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。7 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到8 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,9 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。10 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股 票数量计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中明确的其他地点。11 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。如有必要,公司可以提供网络 方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确定股东 身份。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会12 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具13 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦14 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出15 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 代理人代表的股份数; (三) 是否具有表决权; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。16 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容:17 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决 情况有关的有效资料一并保存,保存期限为10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。18 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 在不违反法律、行政法规的前提下,董事会、独立董事和单独或合并持有公 司3%以上股份的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票19 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (二)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。20 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议21 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间为在股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,22 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。23 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。离任董事对 公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期应当根据公平的原则确定,取决于事件发生与离任之间时间的长24 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由7 至9 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 至 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的债务和财务政策,制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置;25 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 委派或更换公司的全资子公司董事会或监事会成员,委派、更换或 推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、监事(候选人); (十七) 决定公司分支机构的设置和制定公司子公司的重组方案; (十八) 决定公司的工资水平和福利奖励计划; (十九) 监督内部控制制度建立和实施情况; (二十) 按照股东大会的决议,设立战略与决策、审计、人事与薪酬和其他 董事会专门委员会,并选举其成员; (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出上述决议事项,除(六)、(七)、(十二)项须经全体董事的三分之二 以上表决同意外,其他事项可由全体董事的过半数表决同意。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制订《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》需经股东大会批 准,为本章程的附件。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资26 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定除本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。 审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会 会议的2/3 以上董事同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公 司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子 公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会一次性运用公司资产 的决策权限为:运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产 额的30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中 作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的,董事会的决策权限从其规定。 前款所述运用公司资产包括但不限于:购买或出售资产、对外投资(含金融 投资、委托理财、委托贷款等)、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的 合同(含委托经营、受托经营等)。 公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的,应当由股东大会审议决 定。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件,行使法 定代表人的职权; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会 报告;27 (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开六次会议,由董事长召集,于会 议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和 主持董事会会议。发生《董事会议事规则》规定的其他情形时,也应召开董事会 临时会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限 为:董事长应通过董事会办公室至少提前5 日,以传真、电子邮件、特快专递或 挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇特殊情况,经全体董事的过半数同 意,临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,除应当 经全体董事的过半数通过以外,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。28 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决的方式为:举手投票表决或书面投票 表决(包括传真投票表决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面信函或传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时,只要与会董 事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流,所有与会董事被视 为已亲自出席会议。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案,保存期限为10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程;29 (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 外部董事和独立董事 第一百二十三条 外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司或 控股公司以外的人员担任的董事。外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事 会成员的半数以上。 第一百二十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他任何职务,并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系 的董事。 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事,其中至少有1 名会计专业 人事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规和本章程的要求,忠诚履行职责,维护公司整体利益及股东的合法权益。 第一百二十五条 担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规 章规定的条件。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的 情况进行说明。 第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满可 连选连任,但连任时间不得超过6 年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事30 任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露。 第六章 董事会专门委员会 第一百二十七条 公司董事会根据股东大会决议设立战略与决策、审计、 人事与薪酬等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成,其中审计、人事与薪 酬委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 战略与决策委员会的主要职责是: (一) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议; (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投 资、资产经营项目进行研究并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施情况进行检查、评价,并适时提出调整建议; (六) 对公司全面风险管理进行研究并提出建议; (七) 完成董事会交办的其他工作。 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施;提名审计局负责人,报董事会 批准;审核并批准内部审计计划、审计范围,定期听取内部审计汇报,对于发现 的问题做出反应,必要时提交管理层改进并跟踪结果; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;31 (四) 审核公司的财务信息及其披露,参与董事会与财务负责人的定期会 面,听取财务状况汇报,沟通有关情况; (五) 审查公司内控制度的有效性; (六) 完成董事会交办的其他工作; (七) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 第一百三十条 人事与薪酬委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性,研 究、制定和审查其薪酬政策、计划或方案; (二) 负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督; (三) 对公司员工持股计划、股期权激励方案进行审核并提出建议; (四) 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向 董事会提出建议; (五) 研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (六) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (七) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (八) 完成董事会交办的其他工作。 (九) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 第一百三十一条 各专门委员会应对董事会负责,其提案应提交董事会 审查决定。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。32 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其 他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会聘 任或解聘。 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。33 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十条 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工 作,由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。34 第一百四十五条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,应当根据本章程的相应规定予以撤换。 第一百四十八条 监事可以在任期届满前提出辞职,本章程第九十条至第 九十一条有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主 席1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表2 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权:35 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会应制订《监事会议事规则》,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需 经股东大会批准,为本章程的附件。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案,保存期限10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容:36 (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金10%;公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的,可以不再提取。 (三) 提取任意公积金;提取比例由股东大会决定。 (四) 支付股东股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。37 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司可以采取现金、股票或其他法律法规许可的形式 进行利润分配。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可 以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。38 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,至少需以公告方式进 行(若以其他方式进行,不得早于公告的时间)。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外, 以专人送出、邮件方式、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传 真或电子邮件等方式进行。39 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期;公司通知以传真送出的,传真送出日为送达日期,传真送出 日期以发送通知的传真机报告单显示为准;公司以电子邮件方式送出的,以有效 发出电子邮件当日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定中国证券报、上海证券报和建设市场报为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并 于30 日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。40 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在本章程所确定的报纸上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日 内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通 知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请41 求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于 60日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。42 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;43 (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百零二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。44 第二百零六条 本章程所称“总经理”亦可称为“总裁”,“副总经理”亦可称为 “副总裁”,“财务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。
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