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中国铝业(601600.SH)

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公司章程—中国铝业(601600)
中国铝业公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-29
中国铝业股份有限公司 章 程 (待提交股东大会审议稿) (二○○一年九月二十四日经公司临时股东大会通过) (二○○一年九月二十六日经国家经济贸易委员会批准) (二○○二年六月十二日经公司股东大会批准修改) (二○○二年七月五日经国家经济贸易委员会批准修改) (二○○四年六月七日经公司股东大会批准修改) (二○○四年七月三十日经国务院国有资产监督管理委员会批准修改) (二○○五年六月九日经公司股东大会批准修改) (二○○五年十月十四日经公司股东大会批准修改) (二○○六年五月十日经公司股东大会批准修改) (二○○七年二月二十七日经公司股东大会批准修改) (二○○七年十月十二日经公司股东大会批准修改) (二○○八年五月九日经公司股东大会批准修改) (二○○八年十月二十八日经公司股东大会批准修改) (二○○九年五月二十六日经公司股东大会批准修改) (二○○九年九月十一日经国务院国有资产监督管理委员会批准修改) (二○一○年六月二十二日经公司股东大会批准修改) (二○一一年二月二十八日经公司股东大会批准修改) (二○一二年十月十二日经公司股东大会批准修改) (二○一五年十二月二十九日经公司股东大会批准修改) (二○一七年十月二十六日经公司股东大会批准修改) (二○一九年【】月【】日经公司股东大会批准修改) 1 目 录 章目 标题 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 党组织(党委) 第十一章 董事会 第十二章 独立董事 第十三章 公司董事会秘书 第十四章 公司经理 第十五章 监事会 第十六章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十七章 财务会计制度、利润分配、审计 第十八章 会计师事务所的聘任 第十九章 公司的合并与分立 第二十章 公司解散和清算 第二十一章 公司章程的修订程序 第二十二章 通知和公告 第二十三章 争议的解决 第二十四章 附则 2 中国铝业股份公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护中国铝业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证 券法”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规 定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上 市公司治理准则》及公司股票上市的证券交易所(包括上海证券交易 所、香港联合交易所有限公司、纽约证券交易所)的股票或证券上市 规则(以下简称“有关上市规则”)以及其他有关法律法规,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成 立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]818 号文件批准,于二 ○○一年九月十日以发起方式设立并在中华人民共和国国家工商行 政管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为: 911100007109288314。 公司的发起人为:中国铝业公司、广西投资集团有限公司、贵州省物 资开发投资公司。 第三条 公司注册名称:中文:中国铝业股份有限公司 简称:“中国铝业” 英文:Aluminum Corporation of China Limited 简称:Chalco 第四条 公司住所:中国北京市西直门北大街 62 号 邮政编码:100082 电 话:(010)82298322 图文传真:(010)82298158 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 3 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。 第七条 本章程经公司股东大会特别决议通过后生效。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均 有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利 主张。 在不违反本章程第二十三章的情况下:股东可以依据公司章程起诉公 司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程 起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有融资或借款权,包括(但 不限于)发行公司债券,及有抵押或质押其财产的权力。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 根据《党章》、《公司法》的有关规定,设立中国共产党的组织,党委 发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十三条 公司的经营宗旨是:以股东利益最大化为目标,建立与国际接轨的管理 体制与经营机制,加强管理,提高效益;以市场为导向,通过产品升级 与技术创新,提高产品技术含量,不断降低成本,扩大市场占有率,提 4 高公司的整体竞争力。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:铝土矿及其他金属矿、石灰石矿、煤炭的勘探、 开采;铝、镁及其他金属矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售; 煤炭的生产和销售;碳素制品及相关有色金属产品、水电汽、工业用 氧气和氮气的生产、销售;蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运 服务;硫酸(或危险化学品)的生产和销售;发电及销售;尾矿(含 赤泥)综合利用产品的研发、生产和销售;从事勘察设计、建筑安装; 机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修;汽车和工程机械修理、 特种工艺车制造和销售;公路货物运输;电讯通信、测控仪器的安装、 维修、检定和销售;自动测量控制、网络、软件系统设计、安装和调 试;材料检验分析;经营办公自动化、仪器仪表;相关技术开发、技 术服务。 第十五条 公司根据业务发展需要,可设全资子公司和控股子公司、分公司、代 表处等分支机构。子公司名称应冠以中国铝业股份有限公司的简称“中 国铝业”字样。分公司则冠以“中国铝业股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可适时调整经营范围 和方式,并在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构 (不论是否全资拥有)和/或办事处。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股和外 资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以 设置其他种类的股份。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 5 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向 境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上 市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是 普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付 股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联合交 易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票 面值、以港币认购和进行交易的股票。 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为 114.5 亿股,成立时向发起人发行 80 亿股(均为内资股)。经国务院 同意及国家主管部门批准,发起人之一中国铝业公司向中国信达资产 管理公司、中国东方资产管理公司和国家开发银行转让部分股份。其 中向中国信达资产管理公司转让 16.6228 亿股;向中国东方资产管理公 司转让 6.2167 亿股;向国家开发银行转让 5.7284 亿股。 公司成立时的发起人出资情况如下: 发起人名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 中国铝业公司 7,673,770,000 净资产 2001 年 6 月 28 日 广西投资集团有限公司 196,800,000 净资产 2001 年 6 月 28 日 贵州省物资开发投资公司 129,430,000 净资产 2001 年 6 月 28 日 合计 8,000,000,000 第二十二条 公司成立后公开发行境外上市外资股(H 股)2,749,889,968 股。其中 2,499,900,153 股新股,部分股东出售存量股份 249,989,815 股。 前项所述 H 股发行完成后,公司股份总数为 10,499,900,153 股,其股本 结构为:内资股共 7,750,010,185 股,占公事股本总额的 73.81%,其中 包括:发起人中国铝业公司 4,656,261,060 股,约占股本总额的 44.35%; 发起人广西投资集团有限公司 196,800,000 股,约占股本总额的 1.87%; 发起人贵州省物资开发投资公司 129,430,000 股,约占股本总额的 1.23%;中国信达资产管理公司 1,610,332,210 股,约占股本总额的 15.43%;中国东方资产管理公司 602,246,135 股,约占股本总额的 5.73%; 国家开发银行 554,940,780 股,约占股本总额的 5.29%。境外上市外资股 (H 股)股东持有 2,749,889,968 股,约占公司股本总额的 26.19%。 6 经国务院授权的审批部门核准,公司于 2004 年增发境外上市外资股 (H 股)549,976,000 股。 前款所述 H 股发行完成后,公司股份总数为 11,049,876,153 股,其股本 结构为:内资股共 7,750,010,185 股,占公司股本总额的 70.13%,其中 包括:发起人中国铝业公司 4,656,261,060 股,约占股本总额的 42.14%; 发起人广西投资集团有限公司 196,800,000 股,约占股本总额的 1.78%; 发起人贵州省物资开发投资公司 129,430,000 股,约占股本总额的 1.17%;中国信达资产管理公司 1,610,332,210 股,约占股本总额的 14.57%;中国东方资产管理公司 602,246,135 股,约占股本总额的 5.45%; 国家开发银行 554,940,780 股,约占股本总额的 5.02%。境外上市外资股 (H 股)股东持有 3,299,865,968 股,约占公司股本总额的 29.87%。 经国务院同意,2005 年,中国建设银行股份有限公司将其委托中国信 达资产管理公司管理的公司 6.42%的股份收回,改由其直接持有,从 而成为公司的股东。公司的股份总数未发生变化,但中国信达资产管 理公司持有的公司股份相应减少。 前款所述股东变更完成后,公司股份总数为 11,049,876,153 股,其股本 结构为:内资股共 7,750,010,185 股,占公司股本总额的 70.13%,其中 包括:发起人中国铝业公司 4,656,261,060 股,约占股本总额的 42.14%; 发起人广西投资集团有限公司 196,800,000 股,约占股本总额的 1.78%; 发起人贵州省物资开发投资公司 129,430,000 股,约占股本总额的 1.17%;中国信达资产管理公司 900,559,074 股,约占股本总额的 8.15%; 中国建设银行股份有限公司 709,773,136 股,约占股本总额的 6.42%;中 国东方资产管理公司 602,246,135 股,约占股本总额的 5.45%;国家开发 银行 554,940,780 股,约占股本总额的 5.02%。境外上市外资股(H股) 股东持有 3,299,865,968 股,约占公司股本总额的 29.87%。 经国务院授权的审批部门核准,公司于 2006 年增发境外上市外资股 (H 股)644,100,000 股。其中 600,000,000 股新股,部分股东出售存 量股份 44,100,000 股。 前款所述 H 股发行完成后,公司股份总数为 11,649,876,153 股,其股 本结构为:内资股共 7,705,910,185 股,占公司股本总额的 66.15%, 其中包括:发起人中国铝业公司 4,612,161,060 股,约占股本总额的 39.59%;发起人广西投资集团有限公司 196,800,000 股,约占股本总 额的 1.69%;发起人贵州省物资开发投资公司 129,430,000 股,约占 股本总额的 1.11%;中国信达资产管理公司 900,559,074 股,约占股本 总额的 7.73%;中国建设银行股份有限公司 709,773,136 股,约占股 本总额的 6.09%;中国东方资产管理公司 602,246,135 股,约占股本 总额的 5.17%;国家开发银行 554,940,780 股,约占股本总额的 4.76%。 7 境外上市外资股(H股)股东持有 3,943,965,968 股,占公司已发行普 通股总数的 33.85%。 经公司股东大会以特别决议案批准,并经国务院授权的审批部门核准, 公司于 2007 年发行了 A 股 1,236,731,739 股及 637,880,000 股。 发行完成后,公司的股本结构为:普通股 13,524,487,892 股,其中 A 股股东持有 9,580,521,924 股,占公司已发行普通股总数的 70.84%;境外上市外资股股东持有 3,943,965,968 股,占公司已 发行普通股总数的 29.16%。 经公司股东大会以特别决议案批准,并经国务院授权的审批部门核 准,公司于 2015 年 6 月非公开增发 A 股 1,379,310,344 股。 增发完成后,公司的股本结构为:普通股 14,903,798,236 股,其中 A 股股东持有 10,959,832,268 股,占公司已发行普通股总数的 73.54%;境外上市外资股股东持有 3,943,965,968 股,占公司已 发行普通股总数的 26.46%。 经公司股东大会批准并经国务院有关部门核准,公司于 2019 年 2 月 完成发行股份购买资产的新增股份登记手续。本次增发完成后,公司 的股本结构为:普通股 17,022,672,951 股,其中 A 股股东持有 13,078,706,983 股,占公司已发行普通股总数的 76.83%;境外上 市外资股股东持有 3,943,965,968 股,占公司已发行普通股总数的 23.17%。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自 中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)批准之日起 15 个月 内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监 会批准,也可以分次发行。 第二十五条 公司的注册资本为人民币 17,022,672,951 元。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加 资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; 8 (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十七条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任 何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以依据国家有关法律法规、监管规定或者本 章程的规定,报国家有关主管机构批准,购回对外发行的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情形。 公司购回对外发行的股份时应当按本章程第三十一条至第三十四条 的规定办理。 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; 9 (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 公司因本章程第三十条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形购回本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可 以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,则购回 价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件 向全体股东招标。 第三十三条 公司因本章程第三十条第(一)项、第(二)项、第(三)项规定 的情形购回本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第三十 条第(五)项、第(六)项规定的情形购回本公司股份的,应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司购回本公司股份后,属于本章程第三十条第(一)项情形的, 应当自购回之日起 10 日内予以注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当自购回之日起 6 个月内予以转让或注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当自购回之日起三 年内予以转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 10 除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐 面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧 股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本 公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润 中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在任何购回其股份合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包 括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 11 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义 务。 第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者该项 财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,就其正常的业务活动提供贷款,但是 此种资助不应当导致公司的净资产减少,除非该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求 载明的其他事项。 第三十九条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继 承和抵押。 股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第四十条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由该等其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章(包括公司证券印章)或以印刷形式加盖印章 后生效。在股票上加盖公司印章(包括公司证券印章)或以印刷形 式加盖公司印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高 级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 12 第四十一条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四十二条 发起人持有的本公司股份,转让时应受限于法律、法规及/或有关上 市规则的规定进行。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司股份(含优先股股份)及其变动情况。转让时应受限于法 律、法规及/或有关上市规则的规定进行。 第四十三条 公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或职业性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代 理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地 为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本 13 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据本章程 自由转让,但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转 让文据,并无需申述任何理由: (一)已向公司支付二元伍角港币的费用(以每份转让文据计),或 于当时经香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让 文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文 件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可 接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让;而该转让文据仅可以 手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司),若出 让方或受让方为结算机构或其代理人,则可以手签或机印方式签署。 所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其 他地方。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 14 第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管 辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申 请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三 条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请 人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人 可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至 少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 15 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人 的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其 姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的 其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会 有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任 何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接 收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行 使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权 益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的 权利。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会, 并依照其所持有的股份份额行使表决权; 16 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; (5)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议。 (6)公司债券存根、财务会计报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)依《公司法》、其他法律、行政法规或本章程规定,对损害公 司利益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼, 主张相关权利; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第五十六条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 17 对公司债务承担连带责任; (五)持有公司 5%以上有表决权股份的股东、将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决 权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决 权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以 上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 18 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议和授予员工与股份相关的报酬(如配股或股票选择 权等)有关的事项; (十四)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总 额 25%的交易作出决议; (十五)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的 担保事项作出决议; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议批准员工持股计划或者股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东 大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权或者委托董事会办理有关事项。 第六十二条 公司的任何担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董 事会审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司提供担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)公司提供担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资 产 25%以后提供的任何担保; 19 (六)其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大 会审批的担保事项。 董事、经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司 章程中关于担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司可以依法对其提起诉讼。 第六十三条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必 须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项 的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、 无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大 会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项, 应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上通过;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内 容应明确、具体。 第六十四条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要 求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)连续九十日以上单独或合并持有公司 10%以上(含 10%) 股份的股东请求时(股份数按股东提出书面要求日计算); (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前(含会议日)发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出 席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的 20 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表 决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司 可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开股东大会。 第六十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案。股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且 属于股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十九条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定 确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第六十六条、第六十八条规定的通知中未 列明的事项或不符合本章程第六十七条规定的提案进行表决并作 出决议。 第七十条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交 易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作 出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的 21 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则 应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位 或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理 人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十一条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 专人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记 的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告 应当于会议召开前 45 日至 50 日(含第 45 日及第 50 日)的期 间内,在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 对 H 股股东,在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则 的前提下,股东大会通知也可以本章程第二百三十六条规定的其 他方式发出或提供。 第七十二条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非根据适用的有关上市规则或其他证券法律法规另有规 定外,以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股 东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行 使表决权。 第七十三条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或 者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人 要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应注 明每名股东代理人所代表的股份数目。 22 第七十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召 集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他 人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并 且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应 当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十八条 个人股东委托代理人出席股东大会的,代理人应当出示本人身份证 明及由委托人签署的委托书。法人股东的法定代表人委托代理人出 席股东大会的,代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签署 的委托书。法人股东董事会、其他决策机构决议授权的人出席股东 大会的,该代理人应当出示本人身份证明和法人股东的董事会或者 其他权力机构的决议授权书,并应加盖法人印章。委托书应规定签 发日期。 第七十九条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管部门不 时颁布的标准确定)可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股 份上市交易的证券交易所的规定。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 23 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一 事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票,公司在计算 该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。 第八十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百一十条关于董事或 监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 根据适用的不时修订的有关上市规则,当任何股东须就某个决议 案放弃表决权或限制其就某个决议案只能投赞成或反对票时,任 何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票,其作出的表决将 不得计入表决结果内。 第八十二条 除非根据适用的有关上市规则或其他证券法律法规另有规定外, 或下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东 大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以 上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非根据适用的有关上市规则或其他证券法律法规另有规定外, 或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣 布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定 何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被 视为在该会议上所通过的决议。 第八十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 24 第八十五条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权 多投一票。 第八十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售; (四)公司章程的修改; (五)修订任何类别股东的权利; (六)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额 25%的交易作出决议; (七)法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的担保 事项; (八)员工持股计划或者股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第八十八条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程 的有关规定 第八十九条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要 求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召 25 集临时股东大会或类别股东大会,并阐明会议的议题。董 事会在收到前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得原提议人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理 由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请 求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。召集 的程序应尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。 (五)董事会不同意股东召开临时股东大会提议的,股东应以书面 形式向监事会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,股东可以自行召集和主持(股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会 召集股东大会的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面通知 董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董 事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股东名册。会议所发 生的合理费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十条 股东大会由董事长主持并担任会议主席;董事长不能履行职务或 者不履行职务出席会议的,应由副董事长主持并担任会议主席; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举 一名董事主持并担任会议主席的,出席会议的股东可选举一人担 任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事 主持。 26 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和 公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 第九十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人中对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要 求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应当由秘书作出记录,由出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、主持人(会议主席)签名。 股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用 中文,会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应 当在公司住所保存,保存期限不少于 10 年。 第九十四条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内 把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 第九十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按本章程第九十七条至第一百零 一条分别召集的股东大会上通过方可进行。 第九十七条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: 27 (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清 算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他 特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第九十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及 本章程第九十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项 时,在类别股东大会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第五 十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 28 第九十九条 类别股东大会的决议,应当经根据本章程第九十八条由出席类别 股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 根据适用的不时修订的有关上市规则,当任何股东须就某个类别 股东大会的决议案放弃表决权或就某个类别股东大会的决议案限 制其只能投赞成或反对票时,任何股东或其代表违反有关的规定 或限制的投票,其作出的表决将不得计入表决果内。 第一百条 公司召开类别股东大会,应当于会议召开 45 日前(含会议日)发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有 该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可 以召开类别股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审 议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开类别股东大会。 第一百零一条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 第一百零二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务 院证券主管机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 党组织(党委) 第一百零三条 在本公司设立中国共产党中国铝业股份有限公司委员会(以下简 称“党委”)。党委设书记 1 名,副书记 1-2 名,党委成员若干。 29 符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高 级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委,设 立纪委书记 1 人,纪委委员若干名。 第一百零四条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责: (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行、落实党 中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要 工作部署。 (二) 加强对选人用人工作的领导和把关,坚持党管干部原则 与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合。 (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东 大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职;支持职 工代表大会开展工作。 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青 团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行 监督责任。 (五) 加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部 战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工 积极投身公司改革发展。 (六) 党委职责范围内其他有关的重要事项 第十一章 董事会 第一百零五条 公司设董事会。董事会是公司常设权力机构和经营决策机构,接 受公司监事会和全体股东的监督,对股东大会负责并向其报告工 作。 第一百零六条 公司董事会由九名董事组成。外部董事(指不在公司内部任职的 董事,下同)应占董事会人数的二分之一以上,其中并应有三名 或以上的独立(非执行)董事(指独立于公司股东且不在公司内 30 部任职的董事,下同)。 董事会设董事长一人,设副董事长一人。 根据需要,董事会设立审核委员会、换届提名委员会、薪酬委员 会、发展规划委员会、职业健康安全和环境委员会等专门委员会。 并且审核委员会全部由独立董事组成,其中至少应有 1 名独立董 事是会计专业人士,薪酬、换届提名委员会中独立董事应占多数。 第一百零七条 董事为自然人,董事无须持有公司股份。 第一百零八条 董事由股东大会选举产生,任期三年(从选举产生之日起至股东 大会选举产生新一届董事会之日止)。董事任期届满,可以连选连 任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除独立董事之 外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举 产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面 通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。该等书面通知不得 早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日,亦不得迟于该会 议举行日期前之七天提交。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部 董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。其中,独立(非执 行)董事可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关部 门报告情况。 执行董事处理董事会授权的事宜。 第一百零九条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书 面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。 (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,如 适用的法律、行政法规及/或有关上市规则载有有关规定,则 31 本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等 规定随董事会决议一并公告。 (三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东 提出选举非独立董事的临时提案,则有关提名董事候选人的 意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条 前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺,应 当在股东大会召开 10 日前发给公司。该等通知不得早于发出 有关进行董事选举的会议通知后翌日,亦不得迟于该会议举 行日期前之七天提交。 第一百一十条 如公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上,股东大会进 行董事或监事选举议案的表决时,应采取累积投票方式,即在股 东大会选举两名以上的董事或监事时,参与投票的股东所持有的 每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权,股东既 可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 第一百一十一条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副 董事长任期三年,可以连选连任。 第一百一十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)决定公司年度贷款融资计划; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本、 发行公司债券或其他证券的方案; (八)拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解 散的方案; (九)根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会 批准以外的其他担保事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解 聘公司高级副经理、副经理、财务总监;聘任或者解聘 董事会秘书,决定其报酬事项; 32 委派或更换全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换 或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事。 (十三)决定公司分支机构的设置; (十四)制订公司章程修改方案; (十五)制定公司的基本管理制度; (十六)制订股权激励计划; (十七)除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外,决 定公司的其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重要 协议 (十八)决定公司因本章程第三十条第(五)项、第(六)项规定 的情形购回本公司股份事项; (十九)股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(九)、(十四)、(十 六)、(十八)项须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可由 半数以上的董事表决同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过,前述须经董事会三 分之二以上董事表决通过的事项,须由三分之二以上的无关联关 系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非执行) 董事签字后方能生效。 公司建立总法律顾问制度,董事会审议事项涉及法律问题的,总 法律顾问应列席会议并提出法律意见。 第一百一十三条 董事会决策公司重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百一十四条 经董事会授权,在董事会闭会期间,董事长可行使董事会部分职 权。董事会授权的内容应明确、具体。 第一百一十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总 和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置 33 该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百一十六条 董事会有权对投资额低于公司最近一期经审计的总资产(或总市 值)25%的投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对于超出 董事会审批权限的投资或收购项目,董事会应组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策 时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目, 应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策的重要依据。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)组织执行董事会的职责,检查董事会决议实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会会议每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 十四日以前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召开临时董事会会 议,并且不受前述会议通知期限的限制: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)经理提议时。 董事会议原则上在公司住所举行。 董事会会议以中文为会议语文,必要时可有翻译在场,提供中英 文即席翻译。 公司外部董事每年应定期与其他董事在公司管理层不在场的场合 34 集会以了解公司的运营。 第一百一十九条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开 无需发给通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应 至少提前十四日,将董事会会议时间和地点用电传、电报、 传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事和监事,但 本章程第一百一十八条另有规定的除外。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任何 董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百二十条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本章程第一百一十九条规 定的时间通知所有执行董事及外部董事,并同时提供足够的资料, 严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之 一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事 会应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通 知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举 行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会 董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十一条 董事会会议应由二分之一以上的董事(包括按本章程第一百二十 二条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如 未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在 该次会议上的投票权。 35 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在 地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租 金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百二十三条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须 以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事,如果董事会已将 议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已达到作出决定所需的 法定人数后,以上述方式送交董事会秘书,则该决议案成为董事会 决议,无须召集董事会会议。 第一百二十四条 董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项 的决定以中文记录,并作成会议记录。出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作说明性记载。独立(非执行)董事所 发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽 快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到 会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后, 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在 公司位于中国的住所保存,并将完整副本尽快发给每一董事。会议 记录保存期不少于 10 年。 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反 法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任。 第一百二十五条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位董事都 以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效力。 董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议, 投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决 中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对 在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不 得免除责任。 第一百二十六条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响)。 第一百二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 36 面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出 辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十二章 独立董事 第一百二十八条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百二十九条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会 选举产生。 (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书 面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和 独立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有关上市规 则载有有关规定,被提名人应当按照该等规定就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。 37 (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,如适 用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则本条 第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料应按照该 等规定随董事会决议一并公告。 (四) 若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东提出选举 独立董事的临时提案,则有关提名董事候选人的意图以及 被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第 (一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺, 应当在股东大会召开 16 日前发给公司。 (五) 在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、法规 及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该等规定 将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券主管机 构、公司所在地国务院证券主管机构和/或其派出机构及 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对 国务院证券主管机构持有异议的被提名人,不得作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事 会应对独立董事候选人是否被国务院证券主管机构提出 异议的情况进行说明。 第一百三十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事 的资格; (二)具有有关法律、行政法规、部门规章所及有关上市规则要 求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则(包括但不限于适用的会计准则); (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十一条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市 规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属 或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 38 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员; (六)国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百三十二条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况、章程第一百二十二条第二款 规定的情形或法律、行政法规及章程中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十三条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予 董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大会 审议的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标 准确定)、以及聘用或解聘会计师事务所,如适用的法律、 法规及/或有关上市规则载有有关规定,应遵守按照该等规 定,且先由二分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨 论;董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立 董事签字后方能生效;独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关部门 报告情况。 独立董事行使本条第(二)、(三)、(四)、(六)、(七)项职权, 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使本条第(五) 项职权,应经全体独立董事同意。 独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项 39 进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案; (七)适用的法律法规或公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明。 第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 第十三章 公司董事会秘书 第一百三十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 根据需要,董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百三十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事会委任。 董事会秘书的主要任务: (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒 并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策 及要求,协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法 律、法规、公司章程及其他有关规定; 40 (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好 会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决 议的执行情况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透 明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有 关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文 件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重 要问题,应向董事会报告并提出建议。 (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析, 提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员 会的日常工作。 (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时 递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有 关任务并组织完成。 (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露 的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓 公司重大经营决策及有关信息资料。 (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄, 要采取必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告境 外上市地监管机构及中国证监会。 (六)负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系, 保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解 答社会公众的提问,确保投资人及时得到公司披露的资料。 组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推介和重要来 访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报告有关事 宜。 (七)负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的 持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在外的债券 权益人名单。 (八)协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反 有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证 监会及其他监管机构反映情况。 (九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要 41 的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和 经理履行诚信责任的调查。 (十)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地法律或者证券 交易所有关规定要求具有的其他职权。 第一百三十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百四十条 董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证 券交易所的规则。 第十四章 公司经理 第一百四十一条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设高级副经理一名、副经理若干名、财务总监一名,协助经 理工作。高级副经理、副经理、财务总监由经理提名,董事会聘 任或者解聘。 董事可受聘兼任经理或其他高级管理人员,但兼任经理或其他高 级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十二条 经理任期三年,可连聘连任。 第一百四十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司分支机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的基本规章; (七)提请聘任或者解聘公司高级副经理、副经理、财务总监; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程和董事会授予的其他职权。 42 第一百四十四条 公司经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的 签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报 告的真实性。 第一百四十五条 非董事经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件;非 董事经理在董事会会议上没有表决权。 第一百四十六条 经理及其他高级管理人员在行使职权时,不得变更股东大会和董 事会的决议或超越授权范围。 第一百四十七条 经理及其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十八条 经理及其他高级管理人员辞职,应提前三个月书面通知董事会; 部门经理辞职应提前二个月书面通知经理。 第十五章 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构,负责对董事会 及其成员以及经理、其他高级管理人员进行监督,防止其滥用职 权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百五十条 监事会由五名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职的监事, 下同)应占监事会人数的二分之一以上,职工代表担任的监事不 得少于监事会人数的三分之一。监事任期三年,可以连选连任。 监事会设主席一名。监事会主席的任免应当经三分之二以上的监 事会成员表决通过。 监事会主席组织执行监事会的职责。 第一百五十一条 监事会成员由三名股东代表担任(其中包括符合条件担任外部监 事,下同);两名由公司职工代表担任。股东代表由股东大会选举和 罢免;职工代表由公司职工民主选举和罢免。 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常工作。 第一百五十二条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东 43 代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表 决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举和罢 免。监事的选举程序比照本章程第一百零九条有关选举非独立董 事的程序及本章程第一百一十条关于董事或监事选举采用累积投 票制度的规定执行。 第一百五十三条 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事会会议每六个月至少召开一次,由监事会主席负责召集和主 持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应 于会议召开 10 日前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议也不委托其他监事出席监 事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当 予以撤换。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程第十一章有关董事任 职期限和辞职的规定,适用于监事。 第一百五十七条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见; (二)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的可以公司名义委托注册 会计师、执业审计师帮助复审; (五)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; 44 (六)提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (七)提议召开临时董事会; (八)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理 人员起诉; (九)法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司 名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国务院 证券主管机构和其他有关部门报告情况。 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉 尽责表现。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事会可要求公司董事、经理、财务总监、董事会秘书、内部及 外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百五十九条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百六十条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和记录 员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥 善保存。保存期限不少于 10 年。 第一百六十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百六十二条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督 职责。 第十六章 公司董事、监事、经理和 其他高级人员的资格和义务 第一百六十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他 高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 45 (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)国家公务员; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十一)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且禁入尚 未解除的人员; (十二)依据国家法律法规及有关上市规则规定的其他不能担任 董事、监事、经理及其他高级管理人员的。 在任董事出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发生之日 起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。在 任经理出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发生之日起, 立即停止有关经理履行职责,召开董事会予以解聘。在任监事出 现上述情形的,监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停 止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先 声明其立场和身份。 第一百六十五条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为 而受影响。 第一百六十六条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 46 的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公 司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改 组。 (五)公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求的义务 第一百六十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,包括但不限于公司制定的有 关员工职业道德行为准则的规范。 第一百六十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的 同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准 外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; 47 (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储;未经 股东大会或董事会在知情的情况下同意,不得将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益 为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可 以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、经理及其他高级管理人员本身的利益 有要求。 董事、经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当 归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 股东大会要求董事、监事、经理和其他高级管理人员列席会议的, 董事、监事、经理和其他高级管理人员应当列席并就股东的质询 和建议作出解释和说明。 董事、经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况 和资料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百七十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员 或者机构(“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人 员不能作的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未成 年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单 独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、(三)项所提及 的人员或公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员 在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 48 第一百七十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员提出辞职或者任期届 满,其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚未生效或者 生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百七十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,对 其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第 五十八条规定的情形除外。 第一百七十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已 订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董 事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事 项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人(按适用 的不时修订的有关上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易 或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员已 按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、经理 和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情 形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管 理人员也应被视为有利害关系。 49 第一百七十五条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于 通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高 级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百七十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员 缴纳税款。 第一百七十七条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相 关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其 他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所 发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关 人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应 当是正常商务条件。 第一百七十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第一百七十九条 公司违反本章程第一百七十七条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百八十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 第一百八十一条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、经理和其他高级管理 50 人员购买责任保险。但董事、监事、经理和其他高级管理人员违 反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百八十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时,除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司 有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理 人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人 明知或理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应 为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应 交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百八十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第一百八十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称 公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十九条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监 51 事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从 该等款项中扣除。 第十七章 财务会计制度、利润分配、审计 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计 准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二 月三十一日止为一会计年度。 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师 事务所审查验证。 第一百八十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司 准备的财务报告。该等报告须经验证。 第一百八十八条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开日前 21 日将前述报告以邮资 已付的邮件寄给每个 H 股股东,受件人地址以股东的名册登记的 地址为准。 在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提下,前 述报告也可以通过本章程第二百三十六条规定的其他方式向 H 股 股东发出或提供。 第一百八十九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按 国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务 报表有重要出入,应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关 会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少 者为准。 第一百九十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 52 第一百九十一条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每一会计年度前三个 月结束后的 30 天内公布首季度财务报告;在每一会计年度前六个 月结束后的 60 天内公布中期财务报告;在每一会计年度前九个月 结束后的 30 天内公布第三季度财务报告;在每一会计年度结束后 的 120 天内公布年度财务报告。 第一百九十二条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百九十四条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配 利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当按照中国会计准则编制的公司净 利润数提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东 持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百九十六条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形 式进行其他分配。公司股利不附带任何利息,除非公司没有在公司 股利应付日将有关股息派发予股东。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息,惟股 东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 第一百九十七条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 53 第一百九十八条 公司的公积金(指法定公积金、任意公积金和资本公积金)仅能用 于:弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,可按股东原有股份比例派送 新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百九十九条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行 中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,或最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 特殊情况是指: 1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意 见的审计报告; 2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票 股利分配预案。 (四)如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第二百条 公司利润分配方案的审议程序: 1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成 专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为 股东提供网络投票方式。 2.公司因前述第一百九十九条规定的特殊情况而不进行现金分 红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的 确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发 54 表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二百零一条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大 变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别 决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络 投票方式。 第二百零三条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公 司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计 价和宣布,以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股 利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百零四条 除非有关法律、行政法规另有规定,用港币支付现金股利和其他款 项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国 人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。 第二百零五条 在符合本章程第六十一条第二款及第一百一十二条第一款第(十 八)项的情况下,董事会可决定分配中期或特别股利。 第二百零六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的 金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百零七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的 股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当 为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 55 在遵守中国法律的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没 收权力,但该权力仅可在适用的有关时效期届满后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息 单,但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。 然而,如股息单在初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即 可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资 股股东的股份,但必须遵守以下的条件: (一)公司在十二年内就该等股份最少应已派发三次股利,而于 该段期间无人认领股利; (二)公司在十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或多份 报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知公司 股票上市地的证券监督管理机构。 第二百零八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 56 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计 公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告、进行净资产 验证以及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所经审核委员会同意后由股东大会决定。 第二百一十一条 公司聘任会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会结束时 起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的董 事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会 议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司 的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 经审核委员会同意后委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持 续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所 仍可行事。 第二百一十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师 事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,有关权利不因此而受影响。 第二百一十五条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会委任的填补空缺的会计师事务所的报酬经审核委员会同意后由 董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十六条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按 照该等规定在有关报刊上披露股东大会的该项规定,必要时说明 更换原因,并报国务院证券主管机关和中国注册会计师协会备案。 第二百一十七条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空 57 缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任 的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应 当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述; 2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上 宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事 务所的事宜发言。 第二百一十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当提前 10 天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事 务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向国务院 证券主管机构和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其 职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期 生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情 况的声明;或者 (二)任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将该通知 复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及 58 的陈述,公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅, 并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,受件 人地址以股东名册登记的地址为准。但是在符合公司股票 上市地的法律法规和有关上市规则的前提下,前述通知也 可以本章程第二百三十六条规定的其他方式向 H 股股东 发出或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关 情况作出的解释。 第十九章 公司的合并与分立 第二百一十九条 公司可以依法进行合并或分立。 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境 外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分 立前与债权人就债务清偿按所达成的书面协议另有约定的除外。 59 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十章 公司解散和清算 第二百二十三条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、公司违反法律、行政法规被依法责 令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法 院依法予以解散。 第二百二十四条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组,并由董事会或股东大会确定其人选;逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组,进行清算。 第二百二十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应 当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已 经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全 部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束 时向股东大会作最后报告。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报 纸上公告。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算 组不得对债权人进行清偿。 第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 60 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 在优先支付清算费用后,公司财产按下列顺序清偿:(i)公司职工 工资;(ii)社会保险费用和法定补偿金;(iii)所欠税款;(iv)银 行贷款,公司债券及其他公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股 份的种类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股股票面值对优先股股东进行分 配;如不能足额偿还优先股股金时,按各优先股股东所持 比例分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百二十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关 主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前 述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十一章 章程的修订程序 第二百三十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 61 第二百三十二条 修改公司章程,应按下列程序: (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改议案,或由股东 提出修改章程议案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十四条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公 司审批部门批准后生效。 第二百三十五条 公司章程的修改涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的,按规定予 以公告。 第二十二章 通知和公告 第二百三十六条 公司的通知(在本章节中,“通知”包括公司向公司股东发出的 会议通知、公司通讯或其它书面材料)可以下列形式发出:(一) 以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四) 公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或公司章 程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,应在公司股票上市地的证 券监管机构及证券交易所指定的报刊(如果有)和/或其它指定 媒体(包括网站)上公告。 就公司按照香港上市规则要求向 H 股股东发出或提供公司通讯 的方式而言,在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则 的前提下,公司也可以电子方式或网站发布信息的方式,将公司 通讯发出或提供给公司 H 股股东。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有 人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 62 (一)年度报告,包括董事会报告、公司的年度账目连同核数师 报告以及(如适用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函;及 (六)委派代表书。 第二百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将 通知放置信封内,而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出, 并在发出 48 小时后,视为已收悉。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十三章 争议的解决 第二百三十九条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股股东与公司之间,境外上市外资股股 东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人 应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张 或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或 公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,应 当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以不用 仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券 仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一 63 方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该 仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除 外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附则 第二百四十条 本章程以中文及英文编制,两种语言文本均具有法律效力,如两 种文本发生冲突或有其他意涵不一致的情况,以中文文本为准。 第二百四十一条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会 第二百四十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程中所称“经理”、“高级副经理”和“副经理”分别是指本 公司的“总裁”、“高级副总裁”和“副总裁”。 本章程中所称“其他高级管理人员”包括但不限于本公司的高级 副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等。 本章程中所称“执行董事”是指在本公司内部任职的董事。 本章程中所称“实际控制人”是指虽不一定是公司的股东,但通 过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程中所称“紧密联系人”与《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》第 19A.04 条具有相同涵义。 本章程中所称“董事会秘书”与《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》下的“公司秘书”具有相同涵义。 64
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中国铝业章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-27
中国铝业股份有限公司 章 程 (二○○一年九月二十四日经公司临时股东大会通过) (二○○一年九月二十六日经国家经济贸易委员会批准) (二○○二年六月十二日经公司股东大会批准修改) (二○○二年七月五日经国家经济贸易委员会批准修改) (二○○四年六月七日经公司股东大会批准修改) (二○○四年七月三十日经国务院国有资产监督管理委员会批准修改) (二○○五年六月九日经公司股东大会批准修改) (二○○五年十月十四日经公司股东大会批准修改) (二○○六年五月十日经公司股东大会批准修改) (二○○七年二月二十七日经公司股东大会批准修改) (二○○七年十月十二日经公司股东大会批准修改) (二○○八年五月九日经公司股东大会批准修改) (二○○八年十月二十八日经公司股东大会批准修改) (二○○九年五月二十六日经公司股东大会批准修改) (二○○九年九月十一日经国务院国有资产监督管理委员会批准修改) (二○一○年六月二十二日经公司股东大会批准修改) (二○一一年二月二十八日经公司股东大会批准修改) (二○一二年十月十二日经公司股东大会批准修改) (二○一五年十二月二十九日经公司股东大会批准修改) (二○一七年十月二十六日经公司股东大会批准修改) 目录 章目 标题 页码 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 党组织(党委) 第十一章 董事会 第十二章 独立董事 第十三章 公司董事会秘书 第十四章 公司经理 第十五章 监事会 第十六章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 45 第十七章 财务会计制度、利润分配、审计 第十八章 会计师事务所的聘任 第十九章 公司的合并与分立 第二十章 公司解散和清算 第二十一章 公司章程的修订程序 第二十二章 通知和公告 第二十三章 争议的解决 第二十四章 附则 中国铝业股份公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护中国铝业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中国共产党章 程》(以下简称“《党章》”)、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》及公司股票上市的证券交易所(包 括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、纽约证券 交易所)的股票或证券上市规则(以下简称“有关上市规 则”)以及其他有关法律法规,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]818 号文件 批准,于二○○一年九月十日以发起方式设立并在中华人 民共和国国家工商行政管理局注册登记,取得公司营业执 照 。 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 : 911100007109288314。 公司的发起人为:中国铝业公司、广西投资集团有限公司、 贵州省物资开发投资公司。 第三条 公司注册名称:中文:中国铝业股份有限公司 简称:“中国铝业” 英文:Aluminum Corporation of China Limited 简称:Chalco 第四条 公司住所:中国北京市西直门北大街 62 号 邮政编码:100082 电 话:(010)82298322 图文传真:(010)82298158 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管 辖和保护。 第七条 本章程经公司股东大会特别决议通过后生效。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的, 具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出 与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十三章的情况下:股东可以依据公司 章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程 起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 第十条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不 得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有融资或借款 权,包括(但不限于)发行公司债券,及有抵押或质押其 财产的权力。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 根据《党章》、《公司法》的有关规定,设立中国共产党的 组织,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。 建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障 党组织的工作经费。 第十三条 公司的经营宗旨是:以股东利益最大化为目标,建立与国际 接轨的管理体制与经营机制,加强管理,提高效益;以市场 为导向,通过产品升级与技术创新,提高产品技术含量,不 断降低成本,扩大市场占有率,提高公司的整体竞争力。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:铝土矿及其他金属矿、石灰石矿、 煤炭的勘探、开采;铝、镁及其他金属矿产品、冶炼产品、 加工产品的生产和销售;煤炭的生产和销售;碳素制品及 相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气和氮气的生产、 销售;蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运服务;硫 酸(或危险化学品)的生产和销售;发电及销售;尾矿(含 赤泥)综合利用产品的研发、生产和销售;从事勘察设计、 建筑安装;机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修; 汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售;公路货物 运输;电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售; 自动测量控制、网络、软件系统设计、安装和调试;材料 检验分析;经营办公自动化、仪器仪表;相关技术开发、 技术服务。 第十五条 公司根据业务发展需要,可设全资子公司和控股子公司、 分公司、代表处等分支机构。子公司名称应冠以中国铝业 股份有限公司的简称“中国铝业”字样。分公司则冠以“中 国铝业股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和方式,并在境外及香港、澳门特别行政区、 台湾地区设立分支机构(不论是否全资拥有)和/或办事处。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括 内资股和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公 司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股 份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外 资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资 股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同 的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来 向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法 定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算 有限公司托管。 第二十条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为H股。H股指获 香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、 以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通 股总数为 114.5 亿股,成立时向发起人发行 80 亿股(均为 内资股)。经国务院同意及国家主管部门批准,发起人之一 中国铝业公司向中国信达资产管理公司、中国东方资产管 理公司和国家开发银行转让部分股份。其中向中国信达资 产管理公司转让 16.6228 亿股;向中国东方资产管理公司转 让 6.2167 亿股;向国家开发银行转让 5.7284 亿股。 公司成立时的发起人出资情况如下: 发起人名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 中国铝业公司 7,673,770,000 净资产 2001 年 6 月 28 日 广西投资集团有限公司 196,800,000 净资产 2001 年 6 月 28 日 贵州省物资开发投资公司 129,430,000 净资产 2001 年 6 月 28 日 合计 8,000,000,000 第二十二条 公司成立后公开发行境外上市外资股(H 股)2,749,889,968 股。其中 2,499,900,153 股新股,部分股东出售存量股份 249,989,815 股。 前项所述 H 股发行完成后,公司股份总数为 10,499,900,153 股,其股本结构为:内资股共 7,750,010,185 股,占公事股 本 总 额 的 73.81% , 其 中 包 括 : 发 起 人 中 国 铝 业 公 司 4,656,261,060 股,约占股本总额的 44.35%;发起人广西投 资集团有限公司 196,800,000 股,约占股本总额的 1.87%; 发起人贵州省物资开发投资公司 129,430,000 股,约占股本 总额的 1.23%;中国信达资产管理公司 1,610,332,210 股, 约 占 股 本 总 额 的 15.43% ; 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 602,246,135 股,约占股本总额的 5.73%;国家开发银行 554,940,780 股,约占股本总额的 5.29%。境外上市外资股 (H 股)股东持有 2,749,889,968 股,约占公司股本总额的 26.19%。 经国务院授权的审批部门核准,公司于 2004 年增发境外上 市外资股(H 股)549,976,000 股。 前款所述 H 股发行完成后,公司股份总数为 11,049,876,153 股,其股本结构为:内资股共 7,750,010,185 股,占公司股本 总额的 70.13%,其中包括:发起人中国铝业公司 4,656,261,060 股,约占股本总额的 42.14%;发起人广西投资集团有限公司 196,800,000 股,约占股本总额的 1.78%;发起人贵州省物资 开发投资公司 129,430,000 股,约占股本总额的 1.17%;中国 信达资产管理公司 1,610,332,210 股,约占股本总额的 14.57%; 中国东方资产管理公司 602,246,135 股,约占股本总额的 5.45%;国家开发银行 554,940,780 股,约占股本总额的 5.02%。 境外上市外资股(H 股)股东持有 3,299,865,968 股,约占公 司股本总额的 29.87%。 经国务院同意,2005 年,中国建设银行股份有限公司将其 委托中国信达资产管理公司管理的公司 6.42%的股份收回, 改由其直接持有,从而成为公司的股东。公司的股份总数 未发生变化,但中国信达资产管理公司持有的公司股份相 应减少。 前款所述股东变更完成后,公司股份总数为 11,049,876,153 股,其股本结构为:内资股共 7,750,010,185 股,占公司股本 总额的 70.13%,其中包括:发起人中国铝业公司 4,656,261,060 股,约占股本总额的 42.14%;发起人广西投资集团有限公司 196,800,000 股,约占股本总额的 1.78%;发起人贵州省物资 开发投资公司 129,430,000 股,约占股本总额的 1.17%;中国 信达资产管理公司 900,559,074 股,约占股本总额的 8.15%; 中国建设银行股份有限公司 709,773,136 股,约占股本总额的 6.42%;中国东方资产管理公司 602,246,135 股,约占股本总 额的 5.45%;国家开发银行 554,940,780 股,约占股本总额的 5.02%。境外上市外资股(H股)股东持有 3,299,865,968 股, 约占公司股本总额的 29.87%。 经国务院授权的审批部门核准,公司于 2006 年增发境外上 市外资股(H 股)644,100,000 股。其中 600,000,000 股新股, 部分股东出售存量股份 44,100,000 股。 前款所述 H 股发行完成后,公司股份总数为 11,649,876,153 股,其股本结构为:内资股共 7,705,910,185 股,占公司股 本 总 额 的 66.15% , 其 中 包 括 : 发 起 人 中 国 铝 业 公 司 4,612,161,060 股,约占股本总额的 39.59%;发起人广西投 资集团有限公司 196,800,000 股,约占股本总额的 1.69%; 发起人贵州省物资开发投资公司 129,430,000 股,约占股本 总额的 1.11%;中国信达资产管理公司 900,559,074 股,约 占 股 本 总 额 的 7.73% ; 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 709,773,136 股,约占股本总额的 6.09%;中国东方资产管 理公司 602,246,135 股,约占股本总额的 5.17%;国家开发 银行 554,940,780 股,约占股本总额的 4.76%。境外上市外 资股(H股)股东持有 3,943,965,968 股,占公司已发行普 通股总数的 33.85%。 经公司股东大会以特别决议案批准,并经国务院授权的审 批部门核准,公司于 2007 年发行了 A 股 1,236,731,739 股及 637,880,000 股。 发行完成后,公司的股本结构为:普通股 13,524,487,892 股,其中 A 股股东持有 9,580,521,924 股,占公司已发行 普 通 股 总 数 的 70.84% ; 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 3,943,965,968 股,占公司已发行普通股总数的 29.16%。 经公司股东大会以特别决议案批准,并经国务院授权的审 批部门核准,公司于 2015 年 6 月非公开增发 A 股 1,379,310,344 股。 增发完成后,公司的股本结构为:普通股 14,903,798,236 股,其中 A 股股东持有 10,959,832,268 股,占公司已发 行 普 通 股 总 数 的 73.54% ; 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 3,943,965,968 股,占公司已发行普通股总数的 26.46%。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”) 批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外 资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一 次募足的,经中国证监会批准,也可以分次发行。 第二十五条 公司的注册资本为人民币 14,903,798,236 元。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规 定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国 家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十七条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报 国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 义,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十一条至 第三十四条的规定办理。 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之 一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的 其他方式。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经 股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式 事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购 回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份,如非经市场或以招标方式购 回,则购回价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回, 则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十三条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限 内,注销或转让该部分股份,在注销的情况下向原公司登 记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, 应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部 分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述 办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总 额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分 配的利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在任何购回其股份合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册 资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回 股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金 帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买 公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担 义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减 少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的 过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中 权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的 财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其 个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担义务。 第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司 股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等; (五)公司在其经营范围内,就其正常的业务活动提供贷 款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 第三十九条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、 赠与、继承和抵押。 股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登 记。 第四十条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求 公司其他高级管理人员签署的,还应当由该等其他有关高 级管理人员签署。股票经加盖公司印章(包括公司证券印 章)或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 章(包括公司证券印章)或以印刷形式加盖公司印章应当 有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员 在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十一条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四十二条 发起人持有的本公司股份,转让时应受限于法律、法规及/ 或有关上市规则的规定进行。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司股份(含优先股股份)及其变动情况。 转让时应受限于法律、法规及/或有关上市规则的规定进 行。 第四十三条 公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员、持有公司 股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或职业 性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相 反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外, 并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股 股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股 股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正 本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以 外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依 据本章程自由转让,但是除非符合下列条件,否则董事会 可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)已向公司支付二元伍角港币的费用(以每份转让文 据计),或于当时经香港联交所同意的更高的费用, 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的 或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证 明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目 不得超过 4 位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或 董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让;而 该转让文据仅可以手签方式或者加盖公司有效印章(如出 让方或受让方为公司),若出让方或受让方为结算机构或其 代理人,则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须 置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日 前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更 登记。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一 日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为公 司享有相关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删 除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失, 可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一 百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境 外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所 规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下 列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的 内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形 及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记 为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副 本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所 内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股 东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄 给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议, 即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原 股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公 司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票 的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如 属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在 股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名 股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有 权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其 认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股 东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、 收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权, 而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有 联名股东。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司 披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所 持任何股份附有的权利。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加 股东大会,并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或 者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员 的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别 股份的票面总值、数量、最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议。 (6)公司债券存根、财务会计报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)依《公司法》、其他法律、行政法规或本章程规定, 对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为,向人 民法院提起诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其 他权利。 第五十六条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任; (五)持有公司 5%以上有表决权股份的股东、将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担 其后追加任何股本的责任。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分 股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利 的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以 上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30% 以上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上 (含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在 外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事 实上控制公司。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事 的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作 出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议和授予员工与股份相关的报酬(如配股或股 票选择权等)有关的事项; (十四)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司 资产总额 25%的交易作出决议; (十五)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会 审批的担保事项作出决议; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议批准股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当 由股东大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 第六十二条 公司的任何担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事 项经董事会审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司提供担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)公司提供担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计总资产 25%以后提供的任何担保; (六)其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交 股东大会审批的担保事项。 董事、经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或 者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的 规定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公 司可以依法对其提起诉讼。 第六十三条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事 项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股 东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与 所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决 定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会 授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议 事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过;如属于特别决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十四条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月 之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司 章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)连续九十日以上单独或合并持有公司 10%以上(含 10%)股份的股东请求时(股份数按股东提出书面要 求日计算); (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前(含会议日) 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地 点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会 议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二 分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形 式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第六十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触, 并且属于股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十九条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程 的规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第六十六条、第六十八条规定的通 知中未列明的事项或不符合本章程第六十七条规定的提案 进行表决并作出决议。 第七十条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在 公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有 的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系 的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委 任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十一条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以 股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。该 等公告应当于会议召开前 45 日至 50 日(含第 45 日及第 50 日)的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或多 家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有 关股东大会的通知。 对 H 股股东,在符合公司股票上市地的法律法规和有关上 市规则的前提下,股东大会通知也可以本章程第二百三十 六条规定的其他方式发出或提供。 第七十二条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使 下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非根据适用的有关上市规则或其他证券法律法规 另有规定外,以举手或者以投票方式行使表决权, 但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理 人只能以投票方式行使表决权。 第七十三条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该 委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为 股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股 份数目。 第七十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于 公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委 托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或 反对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作 出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人 可以按自己的意思表决。 第七十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有 关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理 人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 第七十八条 个人股东委托代理人出席股东大会的,代理人应当出示本人 身份证明及由委托人签署的委托书。法人股东的法定代表人 委托代理人出席股东大会的,代理人应当出示本人身份证明 及由法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策 机构决议授权的人出席股东大会的,该代理人应当出示本人 身份证明和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权 书,并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。 第七十九条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管 部门不时颁布的标准确定)可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合 有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决 的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票, 公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数 处理。 第八十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百一十 条关于董事或监事选举采用累积投票制度的规定外,每一 股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 根据适用的不时修订的有关上市规则,当任何股东须就某 个决议案放弃表决权或限制其就某个决议案只能投赞成或 反对票时,任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投 票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 第八十二条 除非根据适用的有关上市规则或其他证券法律法规另有规 定外,或下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方 式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代 理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股 东代理人)。 除非根据适用的有关上市规则或其他证券法律法规另有规 定外,或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表 决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中, 作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反 对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项, 由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事 项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第八十五条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主 席有权多投一票。 第八十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的委任和罢免及其报酬和支付 方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售; (四)公司章程的修改; (五)修订任何类别股东的权利; (六)公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 25%的购买、出售重大资产或者担保; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和 本章程的有关规定 第八十九条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的 股东要求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按下列 程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董 事会召集临时股东大会或类别股东大会,并阐明会 议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应 说明理由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在 收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股 东大会的程序相同。 (五)董事会不同意股东召开临时股东大会提议的,股东应 以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提 议人的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,股东可以自行召集和主持(股东大会 决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序 应尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面 通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。 董事会和董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股 东名册。会议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第九十条 股东大会由董事长主持并担任会议主席;董事长不能履行 职务或者不履行职务出席会议的,应由副董事长主持并担 任会议主席;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。 如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席 的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理 由,股东无法选举主席,应由出席会议的持有最多表决权 股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终 局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根 据适用的法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规 定公告股东大会决议。 第九十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应当由秘书作出记录,由出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、主持人(会议主席)签名。 股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪 要采用中文,会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席 的委托书,应当在公司住所保存,保存期限不少于 10 年。 第九十四条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理 费用后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权 利和承担义务。 第九十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第九十七 条至第一百零一条分别召集的股东大会上通过方可进行。 第九十七条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少 与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、 其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者 将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份 或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司 证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权 或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等 限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的 权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按 比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第九十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权, 在涉及本章程第九十七条(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时,在类别股东大会上具有表决权,但有利 害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交 易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指在本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十九条 类别股东大会的决议,应当经根据本章程第九十八条由出 席类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可作出。 根据适用的不时修订的有关上市规则,当任何股东须就某 个类别股东大会的决议案放弃表决权或就某个类别股东大 会的决议案限制其只能投赞成或反对票时,任何股东或其 代表违反有关的规定或限制的投票,其作出的表决将不得 计入表决果内。 第一百条 公司召开类别股东大会,应当于会议召开 45 日前(含会议 日)发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东, 应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份 数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一 以上的,公司可以召开类别股东大会;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东 大会。 第一百零一条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 第一百零二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟 发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过 该类已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内完成 的。 第十章 党组织(党委) 第一百零三条 在本公司设立中国共产党中国铝业股份有限公司委员会 (以下简称“党委”)。党委设书记 1 名,副书记 1-2 名,党 委成员若干。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入 董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入 党委。同时,按规定设立纪委,设立纪委书记 1 人,纪委 委员若干名。 第一百零四条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责: (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行、落 实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织 有关重要工作部署。 (二) 加强对选人用人工作的领导和把关,坚持党管干部 原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理 者依法行使用人权相结合。 (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和 涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法 履职;支持职工代表大会开展工作。 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工 作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工 会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持 纪委切实履行监督责任。 (五) 加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党 支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领 干部职工积极投身公司改革发展。 (六) 党委职责范围内其他有关的重要事项 第十一章 董事会 第一百零五条 公司设董事会。董事会是公司常设权力机构和经营决策机 构,接受公司监事会和全体股东的监督,对股东大会负责 并向其报告工作。 第一百零六条 公司董事会由九名董事组成。外部董事(指不在公司内部 任职的董事,下同)应占董事会人数的二分之一以上,其 中并应有三名或以上的独立(非执行)董事(指独立于公 司股东且不在公司内部任职的董事,下同)。 董事会设董事长一人,设副董事长一人。 根据需要,董事会设立审核委员会、换届提名委员会、薪 酬委员会、发展规划委员会、职业健康安全和环境委员会 等专门委员会。并且审核委员会全部由独立董事组成,其 中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士,薪酬、换届提 名委员会中独立董事应占多数。 第一百零七条 董事为自然人,董事无须持有公司股份。 第一百零八条 董事由股东大会选举产生,任期三年(从选举产生之日起 至股东大会选举产生新一届董事会之日止)。董事任期届 满,可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除独立 董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者 合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由 公司股东大会选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名 的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。该等 书面通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌 日,亦不得迟于该会议举行日期前之七天提交。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职 责。外部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。其 中,独立(非执行)董事可直接向股东大会、国务院证券 主管机构和其他有关部门报告情况。 执行董事处理董事会授权的事宜。 第一百零九条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司 提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、行政法规及/或有关上市规则载有 有关规定,则本条第(一)项所述的被提名人情况的 书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。 (三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的 股东提出选举非独立董事的临时提案,则有关提名董事 候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面 通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情况的 书面材料及承诺,应当在股东大会召开 10 日前发给公 司。该等通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通 知后翌日,亦不得迟于该会议举行日期前之七天提交。 第一百一十条 如公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上,股东 大会进行董事或监事选举议案的表决时,应采取累积投票 方式,即在股东大会选举两名以上的董事或监事时,参与 投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总 人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举 一人,也可以分散选举数人。 第一百一十一条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事 长、副董事长任期三年,可以连选连任。 第一百一十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)决定公司年度贷款融资计划; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注 册资本、发行公司债券或其他证券的方案; (八)拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分 立、解散的方案; (九)根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股 东大会批准以外的其他担保事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任 或者解聘公司高级副经理、副经理、财务总监;聘 任或者解聘董事会秘书,决定其报酬事项; 委派或更换全资子公司董事会和监事会成员,委派、 更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董 事、监事。 (十三)决定公司分支机构的设置; (十四)制订公司章程修改方案; (十五)制定公司的基本管理制度; (十六)制订股权激励计划; (十七)除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项 外,决定公司的其他重大事务和行政事务,以及签 署其他的重要协议 (十八)股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(九)、(十 四)、(十六)项须由三分之二以上的董事表决同意外,其 余可由半数以上的董事表决同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联交系董事过半 数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事 项,须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提 交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非 执行)董事签字后方能生效。 公司建立总法律顾问制度,董事会审议事项涉及法律问题 的,总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 第一百一十三条 董事会决策公司重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百一十四条 经董事会授权,在董事会闭会期间,董事长可行使董事会 部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。 第一百一十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示 的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前 不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的 行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 一款而受影响。 第一百一十六条 董事会有权对投资额低于公司最近一期经审计的总资产 (或总市值)25%的投资(含风险投资)或收购项目作出决 定;对于超出董事会审批权限的投资或收购项目,董事会 应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面 的决策时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10% 以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事 会决策的重要依据。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)组织执行董事会的职责,检查董事会决议实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十八条 董事会会议每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会 议召开十四日以前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召开临时董 事会会议,并且不受前述会议通知期限的限制: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)经理提议时。 董事会议原则上在公司住所举行。 董事会会议以中文为会议语文,必要时可有翻译在场,提 供中英文即席翻译。 公司外部董事每年应定期与其他董事在公司管理层不在场 的场合集会以了解公司的运营。 第一百一十九条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定, 其召开无需发给通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董 事长应至少提前十四日,将董事会会议时间和地点 用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专 人通知董事和监事,但本章程第一百一十八条另有 规定的除外。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百二十条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本章程第一百一十 九条规定的时间通知所有执行董事及外部董事,并同时提 供足够的资料,严格按照规定的程序进行。董事可要求提 供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会或 缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到 会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅 设备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交 流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十一条 董事会会议应由二分之一以上的董事(包括按本章程第一 百二十二条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事) 出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事如未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当 视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董 事所在地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。 会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百二十三条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的 草案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事,如 果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已 达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董事会秘 书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事会会议。 第一百二十四条 董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所 议事项的决定以中文记录,并作成会议记录。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。独 立(非执行)董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每 次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对 记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修 改意见书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于 中国的住所保存,并将完整副本尽快发给每一董事。会议记 录保存期不少于 10 年。 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决 议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事, 可以免除责任。 第一百二十五条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位 董事都以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法 律效力。 董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会 决议,投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以 免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出 席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表 决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第一百二十六条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以 以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但据任 何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选 举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的 职权应当受到合理的限制。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独 立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十二章 独立董事 第一百二十八条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百二十九条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公 司股东大会选举产生。 (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司 提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资 格和独立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有 关上市规则载有有关规定,被提名人应当按照该等 规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关 规定,则本条第(一)、(二)项所述的被提名人情况 的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。 (四) 若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东提 出选举独立董事的临时提案,则有关提名董事候选 人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名 人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开 16 日前发给公司。 (五) 在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、 法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照 该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务 院证券主管机构、公司所在地国务院证券主管机构 和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券主管 机构持有异议的被提名人,不得作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会 应对独立董事候选人是否被国务院证券主管机构提 出异议的情况进行说明。 第一百三十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公 司董事的资格; (二)具有有关法律、行政法规、部门规章所及有关上市 规则要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则(包括但不限于适用的会计准则); (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十一条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有 关上市规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直 系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员; (六)国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百三十二条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、章程第一百二 十二条第二款规定的情形或法律、行政法规及章程中规定 的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可 以作出公开的声明。 第一百三十三条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章 程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股 东大会审议的重大关联交易(根据有权的监管部门 不时颁布的标准确定)、以及聘用或解聘会计师事务 所,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有 关规定,应遵守按照该等规定,且先由二分之一以 上独立董事认可后,提交董事会讨论;董事会作出 关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字 后方能生效;独立董事作出判断前,可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有 关部门报告情况。 独立董事行使本条第(二)、(三)、(四)、(六)、(七)项 职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使 本条第(五)项职权,应经全体独立董事同意。 独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案; (七)适用的法律法规或公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及 其障碍。 第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度 报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第十三章 公司董事会秘书 第一百三十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 根据需要,董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百三十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事会委任。 董事会秘书的主要任务: (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、 提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的 法规、政策及要求,协助董事及经理在行使职权时 切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关 规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作, 做好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌 握董事会决议的执行情况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强 公司透明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共 关系。 董事会秘书的职责范围: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料, 安排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性, 保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情 况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出 建议。 (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序 进行。据董事会的要求,参加组织董事会决策事项 的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承 办董事会及其有关委员会的日常工作。 (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备 和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管 部门下达的有关任务并组织完成。 (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信 息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会 议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有 效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价 敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以 解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证 监会。 (六)负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资 者关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联 系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及 时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介 宣传活动,对市场推介和重要来访等活动形成总结 报告,并组织向中国证监会报告有关事宜。 (七)负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大 股东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发 行在外的债券权益人名单。 (八)协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、 法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或 可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒, 并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 (九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提 供必要的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、 公司董事和经理履行诚信责任的调查。 (十)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地法律或 者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。 第一百三十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘 书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十条 董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上 市的证券交易所的规则。 第十四章 公司经理 第一百四十一条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设高级副经理一名、副经理若干名、财务总监一名, 协助经理工作。高级副经理、副经理、财务总监由经理提 名,董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任经理或其他高级管理人员,但兼任经理或 其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百四十二条 经理任期三年,可连聘连任。 第一百四十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司分支机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的基本规章; (七)提请聘任或者解聘公司高级副经理、副经理、财务 总监; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 公司经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 非董事经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文 件;非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第一百四十六条 经理及其他高级管理人员在行使职权时,不得变更股东大 会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十七条 经理及其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十八条 经理及其他高级管理人员辞职,应提前三个月书面通知董 事会;部门经理辞职应提前二个月书面通知经理。 第十五章 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构,负责对 董事会及其成员以及经理、其他高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百五十条 监事会由三名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职 的监事,下同)应占监事会人数的二分之一以上,职工代 表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。 监事会设主席一名。监事任期三年,可连选连任。 监事会主席的任免, 应当经三分之二以上监事会成员表决 通过。 监事会主席组织执行监事会的职责。 第一百五十一条 监事会成员由二名股东代表担任(其中包括符合条件担任外 部监事,下同);一名由公司职工代表担任。股东代表由股东 大会选举和罢免;职工代表由公司职工民主选举和罢免。 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事 务工作。 第一百五十二条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合 并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由 公司股东大会选举和罢免。监事的选举程序比照本章程第 一百零五条有关选举非独立董事的程序及本章程第一百一 十条关于监事选举采用累积投票制度的规定执行。 第一百五十三条 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事会会议每六个月至少召开一次,由监事会主席负责召 集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。监事会会议通知应于会议召开 10 日前书面送达全体监 事。会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议也不委托其他监事 出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程第十一章有关 董事任职期限和辞职的规定,适用于监事。 第一百五十七条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见; (二)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告 和利润分配方案等财务资料,发现疑问的可以公司 名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (六)提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)提议召开临时董事会; (八)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高 级管理人员起诉; (九)法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授 予的其他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时 以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可 直接向国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信 及勤勉尽责表现。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十八条 监事会可要求公司董事、经理、财务总监、董事会秘书、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注 的问题。 第一百五十九条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百六十条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事 和记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录应 作为公司重要档案妥善保存。保存期限不少于 10 年。 第一百六十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百六十二条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履 行监督职责。 第十六章 公司董事、监事、经理和 其他高级人员的资格和义务 第一百六十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或 者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)国家公务员; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且 涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未 逾五年; (十一)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且 禁入尚未解除的人员; (十二)依据国家法律法规及有关上市规则规定的其他不 能担任董事、监事、经理及其他高级管理人员的。 在任董事出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发 生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会 予以撤换。在任经理出现上述情形的,董事会应当自知道 有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开 董事会予以解聘。在任监事出现上述情形的,监事会应当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责, 并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事 的情况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百六十五条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任 何不合规行为而受影响。 第一百六十六条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规 则要求的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负 有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配 权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会 通过的公司改组。 (五)公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求 的义务 第一百六十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,包括但 不限于公司制定的有关员工职业道德行为准则的规范。 第一百六十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行 下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情 的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人 行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当 公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以 任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公 司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得 利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐 户存储;未经股东大会或董事会在知情的情况下同 意,不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其 在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除 非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、经理及其他高级管理人员本身 的利益有要求。 董事、经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 股东大会要求董事、监事、经理和其他高级管理人员列席 会议的,董事、监事、经理和其他高级管理人员应当列席 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百七十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、经理和其 他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶 或未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条 (一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事 实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、(三) 项所提及的人员或公司其他董事、监事、经理和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第一百七十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员提出辞职或者 任期届满,其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百七十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,对其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但本章程第五十八条规定的情形除外。 第一百七十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或间接与 公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合 同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同 意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人 (按适用的不时修订的有关上市规则的定义)拥有重大权 益的合同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定 人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理 人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董 事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准 了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方 是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义 务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百七十五条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关 董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百七十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管 理人员缴纳税款。 第一百七十七条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向 前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董 事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷 款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为 了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理 人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百七十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第一百七十九条 公司违反本章程第一百七十七条第一款的规定所提供的贷 款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 第一百八十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百八十一条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、经理和其他高 级管理人员购买责任保险。但董事、监事、经理和其他高 级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的 责任除外。 第一百八十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权利、补救 措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔 偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高 级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第三 人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的 义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百八十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并 经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取 的利益向公司提出诉讼。 第一百八十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或 者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第五十九条所称“控股股东” 的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有; 该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费 用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十七章 财务会计制度、利润分配、审计 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起 至十二月三十一日止为一会计年度。 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经 会计师事务所审查验证。 第一百八十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件 所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经验证。 第一百八十八条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置 备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本 章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开日前 21 日将前述报告 以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,受件人地址以股东 的名册登记的地址为准。 在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提 下,前述报告也可以通过本章程第二百三十六条规定的其 他方式向 H 股股东发出或提供。 第一百八十九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准 则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表中加以注 明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种 财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百九十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百九十一条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每一会计年度 前三个月结束后的 30 天内公布首季度财务报告;在每一会 计年度前六个月结束后的 60 天内公布中期财务报告;在每 一会计年度前九个月结束后的 30 天内公布第三季度财务报 告;在每一会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 第一百九十二条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百九十四条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的 可分配利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当按照中国会计准则编制的 公司净利润数提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议, 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按 照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得 分配利润。 第一百九十六条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以 红利形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息,除非公 司没有在公司股利应付日将有关股息派发予股东。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利 息,惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 第一百九十七条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十八条 公司的公积金(指法定公积金、任意公积金和资本公积金) 仅能用于:弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,可按股东原有股份比 例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百九十九条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指: 1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无 保留意见的审计报告; 2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金项目除外)。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第二百条 公司利润分配方案的审议程序: 1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分 讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分 配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2.公司因前述第一百九十九条规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公 司指定媒体上予以披露。 第二百零一条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交 股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 第二百零三条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派 付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项, 以人民币计价和宣布,以港币支付。公司向境外上市外资 股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关 外汇管理的规定办理。 第二百零四条 除非有关法律、行政法规另有规定,用港币支付现金股利和 其他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个 公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。 第二百零五条 在符合本章程第六十一条第二款及第一百一十二条第一款 第(十八)项的情况下,董事会可决定分配中期或特别股 利。 第二百零六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据 分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百零七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资 股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所 有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国法律的前提下,对于无人认领的股利,公司可 行使没收权力,但该权力仅可在适用的有关时效期届满后 才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送 股息单,但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使 此项权力。然而,如股息单在初次邮寄未能送达收件人而 遭退回后,公司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上 市外资股股东的股份,但必须遵守以下的条件: (一)公司在十二年内就该等股份最少应已派发三次股利, 而于该段期间无人认领股利; (二)公司在十二年的期间届满后,于公司上市地的一份 或多份报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向, 并通知公司股票上市地的证券监督管理机构。 第二百零八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告、 进行净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所经审核委员会同意后由股东大会决定。 第二百一十一条 公司聘任会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会 结束时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公 司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资 料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会 计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知 或与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉 及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可经审核委员会同意后委任会计师事务所填补该空缺。 但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第二百一十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决 定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解 聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百一十五条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会委任的填补空缺的会计师事务所的报酬经审核委 员会同意后由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十六条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定。如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关 规定,公司应按照该等规定在有关报刊上披露股东大会的 该项规定,必要时说明更换原因,并报国务院证券主管机 关和中国注册会计师协会备案。 第二百一十七条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所 以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事 会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满 的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会 计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、 辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要 求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述 过晚,否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计 师事务所作出了陈述; 2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在 股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司 前任会计师事务所的事宜发言。 第二百一十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当提前 10 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 的,可以向国务院证券主管机构和中国注册会计师协会提 出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式 辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明 的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明;或者 (二)任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将 该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有 前款 2 项提及的陈述,公司还应当将前述副本备置 于公司供股东查阅,并将前述副本以邮资已付的邮 件寄给每个 H 股股东,受件人地址以股东名册登记 的地址为准。但是在符合公司股票上市地的法律法 规和有关上市规则的前提下,前述通知也可以本章 程第二百三十六条规定的其他方式向 H 股股东发出 或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取 其就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 公司的合并与分立 第二百一十九条 公司可以依法进行合并或分立。 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意 公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公 司在分立前与债权人就债务清偿按所达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注 销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十章 公司解散和清算 第二百二十三条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、公司违反法律、行政法规被 依法责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民法 院解散公司,人民法院依法予以解散。 第二百二十四条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的, 应当在 15 日之内成立清算组,并由董事会或股东大会确定 其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 第二百二十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对 公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算 开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立 即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报 告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。在申报债 权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 在优先支付清算费用后,公司财产按下列顺序清偿:(i)公 司职工工资;(ii)社会保险费用和法定补偿金;(iii)所欠税 款;(iv)银行贷款,公司债券及其他公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其 持有股份的种类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股股票面值对优先股股东 进行分配;如不能足额偿还优先股股金时,按各优 先股股东所持比例分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百二十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当 立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东 大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日 内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二十一章 章程的修订程序 第二百三十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公 司章程。 第二百三十二条 修改公司章程,应按下列程序: (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改议案,或 由股东提出修改章程议案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十四条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授 权的公司审批部门批准后生效。 第二百三十五条 公司章程的修改涉及公司登记事项的,应当依法办理变更 登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的,按 规定予以公告。 第二十二章 通知和公告 第二百三十六条 公司的通知(在本章节中,“通知”包括公司向公司股东发 出的会议通知、公司通讯或其它书面材料)可以下列形式 发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以 公告方式进行;(四)公司股票上市地的证券监管机构和证 券交易所认可的或公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,应在公司股票上市 地的证券监管机构及证券交易所指定的报刊(如果有)和/ 或其它指定媒体(包括网站)上公告。 就公司按照香港上市规则要求向 H 股股东发出或提供公司 通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法律法规和有 关上市规则的前提下,公司也可以电子方式或网站发布信 息的方式,将公司通讯发出或提供给公司 H 股股东。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的 持有人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)年度报告,包括董事会报告、公司的年度账目连同 核数师报告以及(如适用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函;及 (六)委派代表书。 第二百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资, 并将通知放置信封内,而包含该通知的信封投入邮箱内即 视为发出,并在发出 48 小时后,视为已收悉。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十三章 争议的解决 第二百三十九条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股股东与公司之间,境外上市外 资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管 理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行 政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的 争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或 者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权 利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的 人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理 或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。有关股东 界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁 中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争 议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则 的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另 有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约 束力。 第二十四章 附则 第二百四十条 本章程以中文及英文编制,两种语言文本均具有法律效力, 如两种文本发生冲突或有其他意涵不一致的情况,以中文 文本为准。 第二百四十一条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会 第二百四十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程中所称“经理”、“高级副经理”和“副经理”分别 是指本公司的“总裁”、“高级副总裁”和“副总裁”。 本章程中所称“其他高级管理人员”包括但不限于本公司 的高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等。 本章程中所称“执行董事”是指在本公司内部任职的董事。 本章程中所称“实际控制人”是指虽不一定是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 本章程中所称“紧密联系人”与《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》第 19A.04 条具有相同涵义。 本章程中所称“董事会秘书”与《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》下的“公司秘书”具有相同涵义。
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中国铝业公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-18
中国铝业股份有限公司 章 程 (待提交股东大会审议稿) (二○○一年九月二十四日经公司临时股东大会通过) (二○○一年九月二十六日经国家经济贸易委员会批准) (二○○二年六月十二日经公司股东大会批准修改) (二○○二年七月五日经国家经济贸易委员会批准修改) (二○○四年六月七日经公司股东大会批准修改) (二○○四年七月三十日经国务院国有资产监督管理委员会批准修改) (二○○五年六月九日经公司股东大会批准修改) (二○○五年十月十四日经公司股东大会批准修改) (二○○六年五月十日经公司股东大会批准修改) (二○○七年二月二十七日经公司股东大会批准修改) (二○○七年十月十二日经公司股东大会批准修改) (二○○八年五月九日经公司股东大会批准修改) (二○○八年十月二十八日经公司股东大会批准修改) (二○○九年五月二十六日经公司股东大会批准修改) (二○○九年九月十一日经国务院国有资产监督管理委员会批准修改) (二○一○年六月二十二日经公司股东大会批准修改) (二○一一年二月二十八日经公司股东大会批准修改) (二○一二年十月十二日经公司股东大会批准修改) (二○一五年十二月二十九日经公司股东大会批准修改) (二○一七年【】月【】日经公司股东大会批准修改) 目录 章目 标题 页码 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 党组织(党委) 第十一章 董事会 第十二章 独立董事 第十三章 公司董事会秘书 第十四章 公司经理 第十五章 监事会 第十六章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 45 第十七章 财务会计制度、利润分配、审计 第十八章 会计师事务所的聘任 第十九章 公司的合并与分立 第二十章 公司解散和清算 第二十一章 公司章程的修订程序 第二十二章 通知和公告 第二十三章 争议的解决 第二十四章 附则 中国铝业股份公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护中国铝业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中国共产党章 程》(以下简称“《党章》”)、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》及公司股票上市的证券交易所(包 括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、纽约证券 交易所)的股票或证券上市规则(以下简称“有关上市规 则”)以及其他有关法律法规,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]818 号文件 批准,于二○○一年九月十日以发起方式设立并在中华人 民共和国国家工商行政管理局注册登记,取得公司营业执 照 。 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 : 911100007109288314。 公司的发起人为:中国铝业公司、广西投资集团有限公司、 贵州省物资开发投资公司。 第三条 公司注册名称:中文:中国铝业股份有限公司 简称:“中国铝业” 英文:Aluminum Corporation of China Limited 简称:Chalco 第四条 公司住所:中国北京市西直门北大街 62 号 邮政编码:100082 电 话:(010)82298322 图文传真:(010)82298158 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管 辖和保护。 第七条 本章程经公司股东大会特别决议通过后生效。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的, 具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出 与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十三章的情况下:股东可以依据公司 章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程 起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 第十条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不 得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有融资或借款 权,包括(但不限于)发行公司债券,及有抵押或质押其 财产的权力。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 根据《党章》、《公司法》的有关规定,设立中国共产党的 组织,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。 建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障 党组织的工作经费。 第十三条 公司的经营宗旨是:以股东利益最大化为目标,建立与国际 接轨的管理体制与经营机制,加强管理,提高效益;以市场 为导向,通过产品升级与技术创新,提高产品技术含量,不 断降低成本,扩大市场占有率,提高公司的整体竞争力。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:铝土矿及其他金属矿、石灰石矿、 煤炭的勘探、开采;铝、镁及其他金属矿产品、冶炼产品、 加工产品的生产和销售;煤炭的生产和销售;碳素制品及 相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气和氮气的生产、 销售;蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运服务;硫 酸(或危险化学品)的生产和销售;发电及销售;尾矿(含 赤泥)综合利用产品的研发、生产和销售;从事勘察设计、 建筑安装;机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修; 汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售;公路货物 运输;电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售; 自动测量控制、网络、软件系统设计、安装和调试;材料 检验分析;经营办公自动化、仪器仪表;相关技术开发、 技术服务。 第十五条 公司根据业务发展需要,可设全资子公司和控股子公司、 分公司、代表处等分支机构。子公司名称应冠以中国铝业 股份有限公司的简称“中国铝业”字样。分公司则冠以“中 国铝业股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可适时调 整经营范围和方式,并在境外及香港、澳门特别行政区、 台湾地区设立分支机构(不论是否全资拥有)和/或办事处。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括 内资股和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公 司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股 份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外 资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资 股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同 的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来 向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法 定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算 有限公司托管。 第二十条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为H股。H股指获 香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、 以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通 股总数为 114.5 亿股,成立时向发起人发行 80 亿股(均为 内资股)。经国务院同意及国家主管部门批准,发起人之一 中国铝业公司向中国信达资产管理公司、中国东方资产管 理公司和国家开发银行转让部分股份。其中向中国信达资 产管理公司转让 16.6228 亿股;向中国东方资产管理公司转 让 6.2167 亿股;向国家开发银行转让 5.7284 亿股。 公司成立时的发起人出资情况如下: 发起人名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 中国铝业公司 7,673,770,000 净资产 2001 年 6 月 28 日 广西投资集团有限公司 196,800,000 净资产 2001 年 6 月 28 日 贵州省物资开发投资公司 129,430,000 净资产 2001 年 6 月 28 日 合计 8,000,000,000 第二十二条 公司成立后公开发行境外上市外资股(H 股)2,749,889,968 股。其中 2,499,900,153 股新股,部分股东出售存量股份 249,989,815 股。 前项所述 H 股发行完成后,公司股份总数为 10,499,900,153 股,其股本结构为:内资股共 7,750,010,185 股,占公事股 本 总 额 的 73.81% , 其 中 包 括 : 发 起 人 中 国 铝 业 公 司 4,656,261,060 股,约占股本总额的 44.35%;发起人广西投 资集团有限公司 196,800,000 股,约占股本总额的 1.87%; 发起人贵州省物资开发投资公司 129,430,000 股,约占股本 总额的 1.23%;中国信达资产管理公司 1,610,332,210 股, 约 占 股 本 总 额 的 15.43% ; 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 602,246,135 股,约占股本总额的 5.73%;国家开发银行 554,940,780 股,约占股本总额的 5.29%。境外上市外资股 (H 股)股东持有 2,749,889,968 股,约占公司股本总额的 26.19%。 经国务院授权的审批部门核准,公司于 2004 年增发境外上 市外资股(H 股)549,976,000 股。 前款所述 H 股发行完成后,公司股份总数为 11,049,876,153 股,其股本结构为:内资股共 7,750,010,185 股,占公司股本 总额的 70.13%,其中包括:发起人中国铝业公司 4,656,261,060 股,约占股本总额的 42.14%;发起人广西投资集团有限公司 196,800,000 股,约占股本总额的 1.78%;发起人贵州省物资 开发投资公司 129,430,000 股,约占股本总额的 1.17%;中国 信达资产管理公司 1,610,332,210 股,约占股本总额的 14.57%; 中国东方资产管理公司 602,246,135 股,约占股本总额的 5.45%;国家开发银行 554,940,780 股,约占股本总额的 5.02%。 境外上市外资股(H 股)股东持有 3,299,865,968 股,约占公 司股本总额的 29.87%。 经国务院同意,2005 年,中国建设银行股份有限公司将其 委托中国信达资产管理公司管理的公司 6.42%的股份收回, 改由其直接持有,从而成为公司的股东。公司的股份总数 未发生变化,但中国信达资产管理公司持有的公司股份相 应减少。 前款所述股东变更完成后,公司股份总数为 11,049,876,153 股,其股本结构为:内资股共 7,750,010,185 股,占公司股本 总额的 70.13%,其中包括:发起人中国铝业公司 4,656,261,060 股,约占股本总额的 42.14%;发起人广西投资集团有限公司 196,800,000 股,约占股本总额的 1.78%;发起人贵州省物资 开发投资公司 129,430,000 股,约占股本总额的 1.17%;中国 信达资产管理公司 900,559,074 股,约占股本总额的 8.15%; 中国建设银行股份有限公司 709,773,136 股,约占股本总额的 6.42%;中国东方资产管理公司 602,246,135 股,约占股本总 额的 5.45%;国家开发银行 554,940,780 股,约占股本总额的 5.02%。境外上市外资股(H股)股东持有 3,299,865,968 股, 约占公司股本总额的 29.87%。 经国务院授权的审批部门核准,公司于 2006 年增发境外上 市外资股(H 股)644,100,000 股。其中 600,000,000 股新股, 部分股东出售存量股份 44,100,000 股。 前款所述 H 股发行完成后,公司股份总数为 11,649,876,153 股,其股本结构为:内资股共 7,705,910,185 股,占公司股 本 总 额 的 66.15% , 其 中 包 括 : 发 起 人 中 国 铝 业 公 司 4,612,161,060 股,约占股本总额的 39.59%;发起人广西投 资集团有限公司 196,800,000 股,约占股本总额的 1.69%; 发起人贵州省物资开发投资公司 129,430,000 股,约占股本 总额的 1.11%;中国信达资产管理公司 900,559,074 股,约 占 股 本 总 额 的 7.73% ; 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 709,773,136 股,约占股本总额的 6.09%;中国东方资产管 理公司 602,246,135 股,约占股本总额的 5.17%;国家开发 银行 554,940,780 股,约占股本总额的 4.76%。境外上市外 资股(H股)股东持有 3,943,965,968 股,占公司已发行普 通股总数的 33.85%。 经公司股东大会以特别决议案批准,并经国务院授权的审 批部门核准,公司于 2007 年发行了 A 股 1,236,731,739 股及 637,880,000 股。 发行完成后,公司的股本结构为:普通股 13,524,487,892 股,其中 A 股股东持有 9,580,521,924 股,占公司已发行 普 通 股 总 数 的 70.84% ; 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 3,943,965,968 股,占公司已发行普通股总数的 29.16%。 经公司股东大会以特别决议案批准,并经国务院授权的审 批部门核准,公司于 2015 年 6 月非公开增发 A 股 1,379,310,344 股。 增发完成后,公司的股本结构为:普通股 14,903,798,236 股,其中 A 股股东持有 10,959,832,268 股,占公司已发 行 普 通 股 总 数 的 73.54% ; 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 3,943,965,968 股,占公司已发行普通股总数的 26.46%。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”) 批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外 资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一 次募足的,经中国证监会批准,也可以分次发行。 第二十五条 公司的注册资本为人民币 14,903,798,236 元。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规 定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国 家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十七条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报 国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 义,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十一条至 第三十四条的规定办理。 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之 一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的 其他方式。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经 股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式 事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购 回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份,如非经市场或以招标方式购 回,则购回价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回, 则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十三条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限 内,注销或转让该部分股份,在注销的情况下向原公司登 记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, 应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部 分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述 办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总 额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分 配的利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在任何购回其股份合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册 资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回 股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金 帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买 公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担 义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减 少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的 过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中 权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的 财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其 个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担义务。 第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司 股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等; (五)公司在其经营范围内,就其正常的业务活动提供贷 款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 第三十九条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、 赠与、继承和抵押。 股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登 记。 第四十条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求 公司其他高级管理人员签署的,还应当由该等其他有关高 级管理人员签署。股票经加盖公司印章(包括公司证券印 章)或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 章(包括公司证券印章)或以印刷形式加盖公司印章应当 有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员 在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十一条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四十二条 发起人持有的本公司股份,转让时应受限于法律、法规及/ 或有关上市规则的规定进行。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司股份(含优先股股份)及其变动情况。 转让时应受限于法律、法规及/或有关上市规则的规定进 行。 第四十三条 公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员、持有公司 股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或职业 性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相 反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外, 并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股 股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股 股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正 本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以 外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依 据本章程自由转让,但是除非符合下列条件,否则董事会 可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)已向公司支付二元伍角港币的费用(以每份转让文 据计),或于当时经香港联交所同意的更高的费用, 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的 或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证 明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目 不得超过 4 位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或 董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让;而 该转让文据仅可以手签方式或者加盖公司有效印章(如出 让方或受让方为公司),若出让方或受让方为结算机构或其 代理人,则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须 置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日 前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更 登记。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一 日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为公 司享有相关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删 除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失, 可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一 百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境 外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所 规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下 列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的 内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形 及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记 为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副 本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所 内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股 东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄 给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议, 即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原 股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公 司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票 的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如 属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在 股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名 股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有 权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其 认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股 东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、 收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权, 而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有 联名股东。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司 披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所 持任何股份附有的权利。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加 股东大会,并依照其所持有的股份份额行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或 者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员 的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别 股份的票面总值、数量、最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议。 (6)公司债券存根、财务会计报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)依《公司法》、其他法律、行政法规或本章程规定, 对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为,向人 民法院提起诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其 他权利。 第五十六条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任; (五)持有公司 5%以上有表决权股份的股东、将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担 其后追加任何股本的责任。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分 股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利 的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的 公司改组。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以 上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30% 以上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上 (含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在 外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事 实上控制公司。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事 的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作 出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议和授予员工与股份相关的报酬(如配股或股 票选择权等)有关的事项; (十四)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司 资产总额 25%的交易作出决议; (十五)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会 审批的担保事项作出决议; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议批准股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当 由股东大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 第六十二条 公司的任何担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事 项经董事会审议后,须提交股东大会审批: (一)公司及其控股子公司提供担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)公司提供担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计总资产 25%以后提供的任何担保; (六)其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交 股东大会审批的担保事项。 董事、经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或 者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的 规定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公 司可以依法对其提起诉讼。 第六十三条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事 项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股 东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与 所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决 定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会 授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议 事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过;如属于特别决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十四条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月 之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司 章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)连续九十日以上单独或合并持有公司 10%以上(含 10%)股份的股东请求时(股份数按股东提出书面要 求日计算); (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前(含会议日) 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地 点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会 议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二 分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形 式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第六十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触, 并且属于股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十九条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程 的规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会不得对本章程第六十六条、第六十八条规定的通 知中未列明的事项或不符合本章程第六十七条规定的提案 进行表决并作出决议。 第七十条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在 公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有 的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系 的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委 任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十一条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以 股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。该 等公告应当于会议召开前 45 日至 50 日(含第 45 日及第 50 日)的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或多 家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有 关股东大会的通知。 对 H 股股东,在符合公司股票上市地的法律法规和有关上 市规则的前提下,股东大会通知也可以本章程第二百三十 六条规定的其他方式发出或提供。 第七十二条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使 下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非根据适用的有关上市规则或其他证券法律法规 另有规定外,以举手或者以投票方式行使表决权, 但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理 人只能以投票方式行使表决权。 第七十三条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该 委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为 股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股 份数目。 第七十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于 公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委 托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或 反对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作 出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人 可以按自己的意思表决。 第七十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有 关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理 人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 第七十八条 个人股东委托代理人出席股东大会的,代理人应当出示本人 身份证明及由委托人签署的委托书。法人股东的法定代表人 委托代理人出席股东大会的,代理人应当出示本人身份证明 及由法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策 机构决议授权的人出席股东大会的,该代理人应当出示本人 身份证明和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权 书,并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。 第七十九条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管 部门不时颁布的标准确定)可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合 有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决 的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票, 公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数 处理。 第八十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零六 条关于董事或监事选举采用累积投票制度的规定外,每一 股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 根据适用的不时修订的有关上市规则,当任何股东须就某 个决议案放弃表决权或限制其就某个决议案只能投赞成或 反对票时,任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投 票,其作出的表决将不得计入表决结果内。 第八十二条 除非根据适用的有关上市规则或其他证券法律法规另有规 定外,或下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方 式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代 理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股 东代理人)。 除非根据适用的有关上市规则或其他证券法律法规另有规 定外,或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表 决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中, 作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反 对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项, 由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事 项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对 票。 第八十五条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主 席有权多投一票。 第八十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的委任和罢免及其报酬和支付 方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售; (四)公司章程的修改; (五)修订任何类别股东的权利; (六)公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 25%的购买、出售重大资产或者担保; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和 本章程的有关规定 第八十九条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的 股东要求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按下列 程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董 事会召集临时股东大会或类别股东大会,并阐明会 议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应 说明理由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在 收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股 东大会的程序相同。 (五)董事会不同意股东召开临时股东大会提议的,股东应 以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提 议人的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,股东可以自行召集和主持(股东大会 决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序 应尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的,应书面 通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。 董事会和董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股 东名册。会议所发生的合理费用由公司承担,并从公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第九十条 股东大会由董事长主持并担任会议主席;董事长不能履行 职务或者不履行职务出席会议的,应由副董事长主持并担 任会议主席;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。 如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席 的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理 由,股东无法选举主席,应由出席会议的持有最多表决权 股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终 局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根 据适用的法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规 定公告股东大会决议。 第九十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应当由秘书作出记录,由出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、主持人(会议主席)签名。 股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪 要采用中文,会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席 的委托书,应当在公司住所保存,保存期限不少于 10 年。 第九十四条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理 费用后 7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权 利和承担义务。 第九十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第九十七 条至第一百零一条分别召集的股东大会上通过方可进行。 第九十七条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少 与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、 其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者 将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份 或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司 证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权 或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等 限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的 权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按 比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第九十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权, 在涉及本章程第九十七条(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时,在类别股东大会上具有表决权,但有利 害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交 易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指在本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十九条 类别股东大会的决议,应当经根据本章程第九十八条由出 席类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过,方可作出。 根据适用的不时修订的有关上市规则,当任何股东须就某 个类别股东大会的决议案放弃表决权或就某个类别股东大 会的决议案限制其只能投赞成或反对票时,任何股东或其 代表违反有关的规定或限制的投票,其作出的表决将不得 计入表决果内。 第一百条 公司召开类别股东大会,应当于会议召开 45 日前(含会议 日)发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东, 应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份 数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一 以上的,公司可以召开类别股东大会;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东 大会。 第一百零一条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 第一百零二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟 发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过 该类已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内完成 的。 第十章 党组织(党委) 第一百零三条 在本公司设立中国共产党中国铝业股份有限公司委员会 (以下简称“党委”)。党委设书记 1 名,副书记 1-2 名,党 委成员若干。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入 董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入 党委。同时,按规定设立纪委,设立纪委书记 1 人,纪委 委员若干名。 第一百零四条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责: (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行、落 实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织 有关重要工作部署。 (二) 加强对选人用人工作的领导和把关,坚持党管干部 原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理 者依法行使用人权相结合。 (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和 涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法 履职;支持职工代表大会开展工作。 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工 作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工 会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持 纪委切实履行监督责任。 (五) 加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党 支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领 干部职工积极投身公司改革发展。 (六) 党委职责范围内其他有关的重要事项 第十一章 董事会 第一百零五条 公司设董事会。董事会是公司常设权力机构和经营决策机 构,接受公司监事会和全体股东的监督,对股东大会负责 并向其报告工作。 第一百零六条 公司董事会由九名董事组成。外部董事(指不在公司内部 任职的董事,下同)应占董事会人数的二分之一以上,其 中并应有三名或以上的独立(非执行)董事(指独立于公 司股东且不在公司内部任职的董事,下同)。 董事会设董事长一人,设副董事长一人。 根据需要,董事会设立审核委员会、换届提名委员会、薪 酬委员会、发展规划委员会、职业健康安全和环境委员会 等专门委员会。并且审核委员会全部由独立董事组成,其 中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士,薪酬、换届提 名委员会中独立董事应占多数。 第一百零七条 董事为自然人,董事无须持有公司股份。 第一百零八条 董事由股东大会选举产生,任期三年(从选举产生之日起 至股东大会选举产生新一届董事会之日止)。董事任期届 满,可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除独立 董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者 合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由 公司股东大会选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名 的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。该等 书面通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌 日,亦不得迟于该会议举行日期前之七天提交。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职 责。外部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。其 中,独立(非执行)董事可直接向股东大会、国务院证券 主管机构和其他有关部门报告情况。 执行董事处理董事会授权的事宜。 第一百零九条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一)非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司 提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、行政法规及/或有关上市规则载有 有关规定,则本条第(一)项所述的被提名人情况的 书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。 (三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的 股东提出选举非独立董事的临时提案,则有关提名董事 候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面 通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情况的 书面材料及承诺,应当在股东大会召开 10 日前发给公 司。该等通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通 知后翌日,亦不得迟于该会议举行日期前之七天提交。 第一百一十条 如公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上,股东 大会进行董事或监事选举议案的表决时,应采取累积投票 方式,即在股东大会选举两名以上的董事或监事时,参与 投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总 人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举 一人,也可以分散选举数人。 第一百一十一条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事 长、副董事长任期三年,可以连选连任。 第一百一十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)决定公司年度贷款融资计划; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注 册资本、发行公司债券或其他证券的方案; (八)拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分 立、解散的方案; (九)根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股 东大会批准以外的其他担保事项; (十)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任 或者解聘公司高级副经理、副经理、财务总监;聘 任或者解聘董事会秘书,决定其报酬事项; 委派或更换全资子公司董事会和监事会成员,委派、 更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董 事、监事。 (十三)决定公司分支机构的设置; (十四)制订公司章程修改方案; (十五)制定公司的基本管理制度; (十六)制订股权激励计划; (十七)除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项 外,决定公司的其他重大事务和行政事务,以及签 署其他的重要协议 (十八)股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(九)、(十 四)、(十六)项须由三分之二以上的董事表决同意外,其 余可由半数以上的董事表决同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联交系董事过半 数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事 项,须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提 交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立(非 执行)董事签字后方能生效。 公司建立总法律顾问制度,董事会审议事项涉及法律问题 的,总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 第一百一十三条 董事会决策公司重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百一十四条 经董事会授权,在董事会闭会期间,董事长可行使董事会 部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。 第一百一十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示 的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前 不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的 行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 一款而受影响。 第一百一十六条 董事会有权对投资额低于公司最近一期经审计的总资产 (或总市值)25%的投资(含风险投资)或收购项目作出决 定;对于超出董事会审批权限的投资或收购项目,董事会 应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面 的决策时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10% 以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事 会决策的重要依据。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)组织执行董事会的职责,检查董事会决议实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十八条 董事会会议每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会 议召开十四日以前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召开临时董 事会会议,并且不受前述会议通知期限的限制: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)经理提议时。 董事会议原则上在公司住所举行。 董事会会议以中文为会议语文,必要时可有翻译在场,提 供中英文即席翻译。 公司外部董事每年应定期与其他董事在公司管理层不在场 的场合集会以了解公司的运营。 第一百一十九条 董事会会议按下列方式通知: (一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定, 其召开无需发给通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董 事长应至少提前十四日,将董事会会议时间和地点 用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专 人通知董事和监事,但本章程第一百一十八条另有 规定的除外。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百二十条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本章程第一百一十 九条规定的时间通知所有执行董事及外部董事,并同时提 供足够的资料,严格按照规定的程序进行。董事可要求提 供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会或 缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到 会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅 设备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交 流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十一条 董事会会议应由二分之一以上的董事(包括按本章程第一 百二十二条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事) 出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事如未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当 视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董 事所在地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。 会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百二十三条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案 的草案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事, 如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董 事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董 事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事会 会议。 第一百二十四条 董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所 议事项的决定以中文记录,并作成会议记录。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。独 立(非执行)董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每 次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对 记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修 改意见书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于 中国的住所保存,并将完整副本尽快发给每一董事。会议记 录保存期不少于 10 年。 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决 议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事, 可以免除责任。 第一百二十五条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位 董事都以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法 律效力。 董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会 决议,投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以 免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出 席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表 决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第一百二十六条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以 以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但据任 何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选 举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的 职权应当受到合理的限制。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独 立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十二章 独立董事 第一百二十八条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百二十九条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公 司股东大会选举产生。 (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司 提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资 格和独立性发表意见,如适用的法律、法规及/或有 关上市规则载有有关规定,被提名人应当按照该等 规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会 前,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关 规定,则本条第(一)、(二)项所述的被提名人情况 的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。 (四) 若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东提 出选举独立董事的临时提案,则有关提名董事候选 人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名 人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开 16 日前发给公司。 (五) 在选举独立董事的股东大会召开前,如适用的法律、 法规及/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照 该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务 院证券主管机构、公司所在地国务院证券主管机构 和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券主管 机构持有异议的被提名人,不得作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会 应对独立董事候选人是否被国务院证券主管机构提 出异议的情况进行说明。 第一百三十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公 司董事的资格; (二)具有有关法律、行政法规、部门规章所及有关上市 规则要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则(包括但不限于适用的会计准则); (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十一条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有 关上市规则另有规定,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直 系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员; (六)国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百三十二条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、章程第一百二 十二条第二款规定的情形或法律、行政法规及章程中规定 的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可 以作出公开的声明。 第一百三十三条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章 程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一)依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股 东大会审议的重大关联交易(根据有权的监管部门 不时颁布的标准确定)、以及聘用或解聘会计师事务 所,如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有 关规定,应遵守按照该等规定,且先由二分之一以 上独立董事认可后,提交董事会讨论;董事会作出 关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字 后方能生效;独立董事作出判断前,可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有 关部门报告情况。 独立董事行使本条第(二)、(三)、(四)、(六)、(七)项 职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使 本条第(五)项职权,应经全体独立董事同意。 独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案; (七)适用的法律法规或公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及 其障碍。 第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度 报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第十三章 公司董事会秘书 第一百三十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 根据需要,董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百三十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事会委任。 董事会秘书的主要任务: (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、 提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的 法规、政策及要求,协助董事及经理在行使职权时 切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关 规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作, 做好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌 握董事会决议的执行情况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强 公司透明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共 关系。 董事会秘书的职责范围: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料, 安排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性, 保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情 况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出 建议。 (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序 进行。据董事会的要求,参加组织董事会决策事项 的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承 办董事会及其有关委员会的日常工作。 (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备 和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管 部门下达的有关任务并组织完成。 (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信 息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会 议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有 效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价 敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以 解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证 监会。 (六)负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资 者关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联 系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及 时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介 宣传活动,对市场推介和重要来访等活动形成总结 报告,并组织向中国证监会报告有关事宜。 (七)负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大 股东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发 行在外的债券权益人名单。 (八)协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、 法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或 可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒, 并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 (九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提 供必要的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、 公司董事和经理履行诚信责任的调查。 (十)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地法律或 者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。 第一百三十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘 书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十条 董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上 市的证券交易所的规则。 第十四章 公司经理 第一百四十一条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设高级副经理一名、副经理若干名、财务总监一名, 协助经理工作。高级副经理、副经理、财务总监由经理提 名,董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任经理或其他高级管理人员,但兼任经理或 其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百四十二条 经理任期三年,可连聘连任。 第一百四十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司分支机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的基本规章; (七)提请聘任或者解聘公司高级副经理、副经理、财务 总监; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 公司经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 非董事经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文 件;非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第一百四十六条 经理及其他高级管理人员在行使职权时,不得变更股东大 会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十七条 经理及其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十八条 经理及其他高级管理人员辞职,应提前三个月书面通知董 事会;部门经理辞职应提前二个月书面通知经理。 第十五章 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构,负责对 董事会及其成员以及经理、其他高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百五十条 监事会由三名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职 的监事,下同)应占监事会人数的二分之一以上,职工代 表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。 监事会设主席一名。监事任期三年,可连选连任。 监事会主席的任免, 应当经三分之二以上监事会成员表决 通过。 监事会主席组织执行监事会的职责。 第一百五十一条 监事会成员由二名股东代表担任(其中包括符合条件担任外 部监事,下同);一名由公司职工代表担任。股东代表由股东 大会选举和罢免;职工代表由公司职工民主选举和罢免。 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事 务工作。 第一百五十二条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合 并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由 公司股东大会选举和罢免。监事的选举程序比照本章程第 一百零五条有关选举非独立董事的程序及本章程第一百零 六条关于监事选举采用累积投票制度的规定执行。 第一百五十三条 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事会会议每六个月至少召开一次,由监事会主席负责召 集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。监事会会议通知应于会议召开 10 日前书面送达全体监 事。会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议也不委托其他监事 出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程第十一章有关 董事任职期限和辞职的规定,适用于监事。 第一百五十七条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见; (二)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告 和利润分配方案等财务资料,发现疑问的可以公司 名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担; (六)提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)提议召开临时董事会; (八)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高 级管理人员起诉; (九)法律、行政法规和公司章程规定,以及股东大会授 予的其他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时 以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可 直接向国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信 及勤勉尽责表现。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十八条 监事会可要求公司董事、经理、财务总监、董事会秘书、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注 的问题。 第一百五十九条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百六十条 监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事 和记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录应 作为公司重要档案妥善保存。保存期限不少于 10 年。 第一百六十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百六十二条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履 行监督职责。 第十六章 公司董事、监事、经理和 其他高级人员的资格和义务 第一百六十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或 者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)国家公务员; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且 涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未 逾五年; (十一)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且 禁入尚未解除的人员; (十二)依据国家法律法规及有关上市规则规定的其他不 能担任董事、监事、经理及其他高级管理人员的。 在任董事出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发 生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会 予以撤换。在任经理出现上述情形的,董事会应当自知道 有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开 董事会予以解聘。在任监事出现上述情形的,监事会应当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责, 并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事 的情况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百六十五条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任 何不合规行为而受影响。 第一百六十六条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规 则要求的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负 有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配 权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会 通过的公司改组。 (五)公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求 的义务 第一百六十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,包括但 不限于公司制定的有关员工职业道德行为准则的规范。 第一百六十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行 下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情 的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人 行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当 公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以 任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公 司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得 利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐 户存储;未经股东大会或董事会在知情的情况下同 意,不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其 在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除 非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、经理及其他高级管理人员本身 的利益有要求。 董事、经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 股东大会要求董事、监事、经理和其他高级管理人员列席 会议的,董事、监事、经理和其他高级管理人员应当列席 并就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 第一百七十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、经理和其 他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶 或未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条 (一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事 实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、(三) 项所提及的人员或公司其他董事、监事、经理和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第一百七十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员提出辞职或者 任期届满,其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百七十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,对其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但本章程第五十七条规定的情形除外。 第一百七十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或间接与 公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合 同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同 意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人 (按适用的不时修订的有关上市规则的定义)拥有重大权 益的合同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定 人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理 人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董 事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准 了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方 是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义 务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百七十五条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关 董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百七十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管 理人员缴纳税款。 第一百七十七条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向 前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董 事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷 款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为 了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理 人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百七十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第一百七十九条 公司违反本章程第一百七十七条第一款的规定所提供的贷 款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 第一百八十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百八十一条 经股东大会批准,公司可以为董事、监事、经理和其他高 级管理人员购买责任保险。但董事、监事、经理和其他高 级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的 责任除外。 第一百八十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权利、补救 措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔 偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高 级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第三 人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监 事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的 义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百八十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并 经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取 的利益向公司提出诉讼。 第一百八十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先 批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或 者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第五十九条所称“控股股东” 的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有; 该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费 用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十七章 财务会计制度、利润分配、审计 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起 至十二月三十一日止为一会计年度。 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经 会计师事务所审查验证。 第一百八十七条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定 由公司准备的财务报告。该等报告须经验证。 第一百八十八条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置 备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本 章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告 以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,受件人地址以股东 的名册登记的地址为准。 在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提 下,前述报告也可以通过本章程第二百三十六条规定的其 他方式向 H 股股东发出或提供。 第一百八十九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准 则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表中加以注 明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种 财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百九十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百九十一条 公司每一会计年度公布四次财务报告,即在每一会计年度 前三个月结束后的 30 天内公布首季度财务报告;在每一会 计年度前六个月结束后的 60 天内公布中期财务报告;在每 一会计年度前九个月结束后的 30 天内公布第三季度财务报 告;在每一会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 第一百九十二条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百九十四条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的 可分配利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当按照中国会计准则编制的 公司净利润数提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议, 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按 照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得 分配利润。 第一百九十六条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以 红利形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息,除非公 司没有在公司股利应付日将有关股息派发予股东。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利 息,惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 第一百九十七条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十八条 公司的公积金(指法定公积金、任意公积金和资本公积金) 仅能用于:弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,可按股东原有股份比 例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百九十九条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指: 1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无 保留意见的审计报告; 2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金项目除外)。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第二百条 公司利润分配方案的审议程序: 1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分 讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分 配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 2.公司因前述第一百九十九条规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公 司指定媒体上予以披露。 第二百零一条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项 第二百零二条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论 证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交 股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 第二百零三条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派 付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项, 以人民币计价和宣布,以港币支付。公司向境外上市外资 股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关 外汇管理的规定办理。 第二百零四条 除非有关法律、行政法规另有规定,用港币支付现金股利和 其他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个 公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。 第二百零五条 在符合本章程第六十一条第二款及第一百一十二条第一款 第(十八)项的情况下,董事会可决定分配中期或特别股 利。 第二百零六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据 分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百零七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资 股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所 有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国法律的前提下,对于无人认领的股利,公司可 行使没收权力,但该权力仅可在适用的有关时效期届满后 才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送 股息单,但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使 此项权力。然而,如股息单在初次邮寄未能送达收件人而 遭退回后,公司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上 市外资股股东的股份,但必须遵守以下的条件: (一)公司在十二年内就该等股份最少应已派发三次股利, 而于该段期间无人认领股利; (二)公司在十二年的期间届满后,于公司上市地的一份 或多份报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向, 并通知公司股票上市地的证券监督管理机构。 第二百零八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告、 进行净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所经审核委员会同意后由股东大会决 定。 第二百一十一条 公司聘任会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东年会 结束时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公 司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资 料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会 计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知 或与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉 及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可经审核委员会同意后委任会计师事务所填补该空缺。 但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第二百一十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决 定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解 聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百一十五条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会委任的填补空缺的会计师事务所的报酬经审核委 员会同意后由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十六条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定。如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关 规定,公司应按照该等规定在有关报刊上披露股东大会的 该项规定,必要时说明更换原因,并报国务院证券主管机 关和中国注册会计师协会备案。 第二百一十七条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所 以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事 会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满 的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会 计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、 辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要 求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述 过晚,否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计 师事务所作出了陈述; 2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在 股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司 前任会计师事务所的事宜发言。 第二百一十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当提前 10 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 的,可以向国务院证券主管机构和中国注册会计师协会提 出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式 辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明 的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明;或者 (二)任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将 该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有 前款 2 项提及的陈述,公司还应当将前述副本备置 于公司供股东查阅,并将前述副本以邮资已付的邮 件寄给每个 H 股股东,受件人地址以股东名册登记 的地址为准。但是在符合公司股票上市地的法律法 规和有关上市规则的前提下,前述通知也可以本章 程第二百三十六条规定的其他方式向 H 股股东发出 或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取 其就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 公司的合并与分立 第二百一十九条 公司可以依法进行合并或分立。 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意 公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公 司在分立前与债权人就债务清偿按所达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注 销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十章 公司解散和清算 第二百二十三条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、公司违反法律、行政法规被 依法责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民法 院解散公司,人民法院依法予以解散。 第二百二十四条 公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的, 应当在 15 日之内成立清算组,并由董事会或股东大会确定 其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 第二百二十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对 公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算 开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立 即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报 告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。在申报债 权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 在优先支付清算费用后,公司财产按下列顺序清偿:(i)公 司职工工资;(ii)社会保险费用和法定补偿金;(iii)所欠税 款;(iv)银行贷款,公司债券及其他公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其 持有股份的种类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股股票面值对优先股股东 进行分配;如不能足额偿还优先股股金时,按各优 先股股东所持比例分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百二十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当 立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东 大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日 内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二十一章 章程的修订程序 第二百三十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公 司章程。 第二百三十二条 修改公司章程,应按下列程序: (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改议案,或 由股东提出修改章程议案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十四条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授 权的公司审批部门批准后生效。 第二百三十五条 公司章程的修改涉及公司登记事项的,应当依法办理变更 登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的,按 规定予以公告。 第二十二章 通知和公告 第二百三十六条 公司的通知(在本章节中,“通知”包括公司向公司股东发 出的会议通知、公司通讯或其它书面材料)可以下列形式 发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以 公告方式进行;(四)公司股票上市地的证券监管机构和证 券交易所认可的或公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,应在公司股票上市 地的证券监管机构及证券交易所指定的报刊(如果有)和/ 或其它指定媒体(包括网站)上公告。 就公司按照香港上市规则要求向 H 股股东发出或提供公司 通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的法律法规和有 关上市规则的前提下,公司也可以电子方式或网站发布信 息的方式,将公司通讯发出或提供给公司 H 股股东。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的 持有人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)年度报告,包括董事会报告、公司的年度账目连同 核数师报告以及(如适用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函;及 (六)委派代表书。 第二百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资, 并将通知放置信封内,而包含该通知的信封投入邮箱内即 视为发出,并在发出 48 小时后,视为已收悉。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十三章 争议的解决 第二百三十九条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股股东与公司之间,境外上市外 资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管 理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行 政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的 争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或 者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权 利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的 人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理 或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。有关股东 界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁 中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争 议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则 的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另 有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约 束力。 第二十四章 附则 第二百四十条 本章程以中文及英文编制,两种语言文本均具有法律效力, 如两种文本发生冲突或有其他意涵不一致的情况,以中文 文本为准。 第二百四十一条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会 第二百四十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程中所称“经理”、“高级副经理”和“副经理”分别 是指本公司的“总裁”、“高级副总裁”和“副总裁”。 本章程中所称“其他高级管理人员”包括但不限于本公司 的高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等。 本章程中所称“执行董事”是指在本公司内部任职的董事。 本章程中所称“实际控制人”是指虽不一定是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 本章程中所称“紧密联系人”与《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》第 19A.04 条具有相同涵义。 本章程中所称“董事会秘书”与《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》下的“公司秘书”具有相同涵义。
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中国铝业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-04-26
公告内容详见附件
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