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中国中铁(601390.SH)

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公司章程—中国中铁(601390)
中国中铁章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-06-24
中国中铁股份有限公司章程 (2020 年 6 月修订) 第一章总则 第一条 为维护中国中铁股份有限公司(简称公司或本 公司)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称 《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称 《必备条款》)、《国务院关于调整适用在境外上市公司召 开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司治理 准则》、《上市公司章程指引》(简称《章程指引》)、《中 国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别 规定》和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会批准,以独家发 起方式设立;于二〇〇七年九月十二日在中华人民共和国国 家工商行政管理总局登记,取得企业法人营业执照。公司的 企业法人营业执照注册号为:100000000041175。 公司的发起人为:中国铁路工程总公司。 2017 年 12 月 28 日,中国铁路工程总公司完成改制注册, 企业名称变更为“中国铁路工程集团有限公司”。 第三条 公司注册中文名称:中国中铁股份有限公司 公司英文名称:China Railway Group Limited 第四条 公司住所:北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918 邮政编码:100070 第五条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与 公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 在不违反本章程第二百七十三条规定的前提下,依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申 请仲裁。 第九条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有 规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资 人。 第二章经营宗旨及范围 第十条 公司的经营宗旨是:公司遵守法律、法规,遵 守社会公德和商业道德,坚持科学发展观,秉承“勇于跨越、 追求卓越”的企业精神,自主经营,诚实守信,接受政府和 社会公众的监督,努力提高经济效益,承担社会责任,使全 体股东得到最大经济利益。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项 目为准。 公司的经营范围为:土木工程建筑和线路、管道、设备 安装的总承包;上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技 术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包;土木 工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料 的研制、生产、销售、租赁;在新建铁路线正式验收交付运 营前的临时性客、货运输业务及相关服务;承包本行业的国 外工程,境内外资工程;房地产开发、经营,资源开发,物 贸物流;进出口业务;经营对销贸易和转口贸易;汽车销售; 电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日 用百货的销售。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力, 经公司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章股份、注册资本和股份转让 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需 要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股 份。 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 格。 第十五条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和 香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司 发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资 人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的 股份,称为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购的 股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内上市内 资股;外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来 向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由 兑换的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其 持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让 的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市 场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易 所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十七条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时 向发起人发行普通股 1,280,000 万股,均由中国铁路工程总 公司认购和持有。 第十八条公司成立后,经中国证券监督管理委员会(简 称中国证监会)于二〇〇七年十一月六日以证监发行字 〔2007〕 396 号文批准,首次向境内社会公众发行人民币普 通股 467500 万股,并于二〇〇七年十二月三日在上海证券 交易所上市。公司于上海证券交易所上市后,经中国证监会 证监国合字〔2007〕35 号文批准,发行 382,490 万股境外上 市外资股(含超额配售 49,890 万股),相关国有股减持并 转为境外上市外资股 38,249 万股,合计 420,739 万股。本 次发行完成后,公司总股本为 2,129,990 万股,其中人民币 普通股 1,709,251 万股,占 80.25%;境外上市外资股 420,739 万股,占 19.75%。 经中国证监会于二 〇一五年六月十八日以证监许可 〔2015〕1312 号文批准,公司非公开发行人民币普通股 1,544,401,543 股 。 本 次 发 行 完 成 后 , 公 司 的 总 股 本 为 22,844,301,543 股,其中人民币普通股 18,636,911,543 股, 占 81.58%;境外上市外资股 4,207,390,000 股,占 18.42%。 经中国证监会于二〇一九年五月二十一日以证监许可 〔2019〕913 号文批准,公司通过发行股份购买资产的方式 非公开发行人民币普通股 1,726,627,740 股。本次发行完成 后,公司的总股本为 24,570,929,283 股,其中人民币普通 股 20,363,539,283 股 , 占 82.88% ; 境 外 上 市 外 资 股 4,207,390,000 股,占 17.12%。 第十九条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登 记结算有限责任公司集中存管。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发 行境内上市内资股和境外上市外资股的计划,公司董事会可 以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境内上市内资股和境外上 市外资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日 起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别 发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特 殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准, 也可以分次发行。 第二十二条公司的注册资本为人民币 24,570,929,283 元。 第二十三条 除法律法规另有规定外,公司股份可以依 法转让,并不附带任何留置权。 第二十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标 的。 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公 司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其 所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法 规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方 式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国 家有关法律法规规定的程序办理。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第三十一条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集 中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第三十条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的 集中交易方式进行。 第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第(一)、 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会 决议;公司因本章程第三十条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二 以上董事出席的董事会会议以特别决议方式进行决议。 公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司股票上市地法律法规或证券交易所上市规则就上 述另有规定的,从其规定。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式收购公 司股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股 东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担 收购股份义务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任 何权利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或以招标方 式收购,则收购价格必须限定在某一最高价格;如以招标方 式收购,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十四条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其 发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司 的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减 除; (二)公司以高于面值价格收购股份的,相当于面值的 部分从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新 股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.收购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额中减除; 2.收购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; 但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过收购的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过收购时公司溢价账户〔或 资本公积金账户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可 分配利润中支出: 1.取得收购其股份的收购权; 2.变更收购其股份的合同; 3.解除其在收购合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于收购股份面 值部分的金额,应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账 户〕中。 第五章购买公司股份的资助 第三十六条 公司或者其子公司(包括公司的附属企 业),在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。前述购买公司股份的人,包括 因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时 候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务 向其提供资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称资助,包括(但不限于)下列方 式: (一)赠与; (二)担保、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引 起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利 的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致 净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安 排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其 个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的 行为: (一)公司提供的有关资助是诚实地为了公司利益,并 且该项资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项资助 是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权 结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供 贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了 减少,但该项资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项资助是从 公司的可分配利润中支出的)。 第六章股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还 应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交 易所要求公司高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理 人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后 生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司 董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取 印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公 司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构 与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股 股东名册正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香 港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公 司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资 股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以 正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规 定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外 上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他 地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东 名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不 得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部 分存放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上 市外资股,皆可根据本章程自由转让;但是除非符合下列条 件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何 理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的 转让文件及其他文件,均须登记,并须就登记向公司支付港 币二元五角费用(每份转让文件计),或董事会确定的更高 费用,但该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不 时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权 转让股份的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数 目不得超过 4 位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 第四十六条 股东大会召开前 20 日内或者公司决定分 配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股 东名册的变更登记。法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定 的,从其规定。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称) 从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股 东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何 要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票 (即原股票)遗失,可以向公司申请就该股份(即有关股份) 补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相 关规定办理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照 境外上市外资股股东名册正本存放地的法律法规、证券交易 所规则或者其他有关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附 上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内 容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以 及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外 的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指 定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日, 每 30 日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联 交所认可的中文及英文报刊(各至少一份)。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向 其股票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到 该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告 后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东 的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可 以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销 原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均 由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权 拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者 的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发 新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明 公司有欺诈行为。 第七章股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓 名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派 中享有同等权利。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他 尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会 有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提 供其认为恰当之死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上 排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取 公司的通知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权, 而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的 任何股息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等 联名股东发给公司的有效收据。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议 或者质询; (四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的 全部费用的报告; (5)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律法规或本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公 司披露其权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人士 任何附于股份的权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供,并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律 法规的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律 法规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议之日起 60 日内,请求法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承 担其后追加任何股本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决 权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决 定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出 发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何 形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机 会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其 他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维 护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协 议、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事 会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 的董事启动罢免程序。发生公司控股股东以包括但不限于占 用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即 以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所 侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司有权按照法 律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司 股份偿还所侵占公司资产。 第八章股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职 权。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会 行使。 第六十三条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会和监事会的报告; (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的 提案; (十六)审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股 东大会作出决议的关联交易事项; (十七)决定公司的预算外费用支出; (十八)决定公司的委托理财方案; (十九)审议法律法规或本章程规定应当由股东大会作 出决议的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (六)对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联 方提供的担保。 前款第(二)项担保,应以股东大会特别决议通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担 保,包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控 股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担 保总额之和。 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本 章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 时; (三)单独或者合计持有公司有表决权的股份 10%以上 的股东请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地 或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股 东会议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权 的股份 10%以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东 会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会 议,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应 在收到请求 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司有表决权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持有有表决权的股份 比例不得低于公司有表决权的股份总数的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律法规和本章程的 有关规定。 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司有表决权的股份 3%以上的股东,有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开 至少足 20 个营业日前向股东发出书面会议通知;召开临时 股东大会,应当于会议召开至少足 10 个营业日或 15 日(以 较长者为准)前向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会 的股东,应当于会议通知列明的时间内,将出席会议的书面 回复送达公司。 上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许 的任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、 在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布)交付 股东(不论在股东大会上是否有表决权)。如以邮递方式交 付,则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告,应当在国务院证券监督管理机构指定的 一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东 已收到有关股东会议的通知。 第七十九条 年度股东大会和临时股东大会不得决定股 东大会通知(含补充通知)未载明的事项。 第八十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出; (二)会议的时间、地点和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决 定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提 出合并、收购股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因 和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如 果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (八)载明授权委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的 决议并不因此无效。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规 则就前述事项有其他规定的,从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权 出席股东大会并依照有关法律法规及本章程规定行使表决 权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一 人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下 列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证 件、授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的授权委托书。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法 人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理 人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同 意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章; (六)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (七)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股 东代理人所代表的股份数额。 第八十八条 授权委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小 时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股 东代理人的授权委托书的格式,应当让股东自由选择指示股 东代理人投同意票或者反对票,并就会议每项议题所要作出 表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不 作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤 回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只 要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,除有正当理由外,其他高级管理 人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会 议主持人。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟订,股东大 会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议应作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 高级管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东(包括内资股股东及境外上 市外资股股东(如有))和股东代理人人数、所持有表决权 的股份总数及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原 因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表 决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权 设定最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则,若 任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投 同意票或只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的由股 东(或其代理人)所作的表决均不计入有效表决总数。 第一百零四条 股东大会上所有决议事项均须以投票方 式表决。 第一百零五条 如果表决的事项是选举会议主持人或 者中止会议,则应当立即进行表决;其他表决事项,由会议 主持人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事 项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 在投票表决时,有两票或者两票以上表 决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投同 意票或者反对票。 第一百零七条 当反对和同意票相等时,会议主持人有 权多投一票。 第一百零八条 本章程第六十三条关于股东大会行使 的职权中,第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、 (九)、(十三)、(十五)、(十六)、(十七)、(十 八)所列事项,第六十四条第一款除第(二)项外的其他项, 或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第一百零九条 本章程第六十三条关于股东大会行使 的职权中,第(六)、(七)、(八)、(十)、(十二)、 (十四)所列事项,第六十四条第一款第(二)项,或者法 律法规或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项,应由股东大 会以特别决议通过。 第一百一十条 会议主持人根据表决结果决定股东大 会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布 表决结果和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及 以上,且股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票 制。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,需遵守以 下规则: 1.独立董事、非独立董事和监事的选举,实行分开投票。 (1)选举独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等 于其持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积, 该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。 (2)选举非独立董事时,出席股东所拥有的投票权数 等于其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数 之积,该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。 (3)选举监事时,出席股东所拥有的投票权数等于其 持有的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积,该部分投 票权仅能投向本公司的监事候选人。 股东大会在选举董事、监事时, 对董事、监事候选人 逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一 人,也可以分散投向数个同类别的候选人,但股东累积投出 的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。 2.董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选,但 每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东 所持有表决权股份数的二分之一以上。 3.股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主 持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。 董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书 应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的 3%以上的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职 工代表担任的非独立董事候选人及监事候选人,但提名的人 数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公 司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 14 天送达 公司; (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内, 按照拟选任的人数,提出非职工代表担任董事候选人和监事 候选人的建议名单,并应以书面提案的方式向股东大会提 出; (三)独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规 定; (四)有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表 明愿意接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面 材料,应在股东大会举行日期不少于 7 天前发给公司。董事 会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本 情况; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知 及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日 计算)应不少于 7 天; (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决,适用累积投票制的情况除外; (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会 提出,建议股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提 案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置 或不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进 行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在 本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一 次表决结果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决 的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议 结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持 人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应 当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出 席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十三条 股东大会决议应当根据公司股票上 市地上市规则的规定及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容,还应当说明发出股东大会通知的情 况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。 第一百二十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别 提示。 第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提 案之时。 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实 施具体方案。 第九章类别股东表决的特别程序 第一百二十七条 在公司发行不同种类股份的情况下, 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权利和承 担义务。 第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权 利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东 在按第一百三十条至第一百三十四条分别召集的股东会议 上通过,方可进行。 由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变 化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利 的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批 准。 第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某 类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减 少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他 特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或 者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者 授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生 的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利 或者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股 份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证 券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币 收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分 配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加 该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换 股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不 按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大 会上是否有表决权,在涉及第一百二十九条(二)至(八)、 (十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按 照相同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易 方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本 章程所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易 所外以协议方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以 低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十一条 类别股东会的决议,应当经根据第一 百三十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上 的股权表决通过,方可作出。 第一百三十二条 公司召开类别股东会议,应当参照本 章程第七十八条关于召开股东大会的通知时限要求发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有 该类别股份的在册股东。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十三条 如采取发送会议通知方式召开类别 股东会议,则只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,除本章另有规定外,本章程中有关股东大会举行程序的 条款适用于类别股东会议。 第一百三十四条 除其他类别股东外,内资股股东和境 外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个 月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行 的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在 外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股 东将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易 的。 第十章董事会 第一节 董 事 第一百三十五条 董事会每届任期 3 年。董事由股东大 会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行董事职务。 股东大会在遵守相关法律法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可 提出的索偿要求不受此影响)。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十六条 董事连续两次未亲自出席董事会会 议也未委托其他董事出席,或在一年内亲自出席董事会会议 (定期会议、临时会议)次数不足董事会会议召开总次数的 四分之三,或在一年内累计投弃权票的次数达到本人投票总 数 30%以上的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百三十八条 未经本章程规定或者董事会的合法 授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百三十九条 董事执行公司职务时违反法律法规 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十条 公司设独立董事。独立董事履行职责时 尤其要关注中小股东的合法权益。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成 重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利 益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有 关董事的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他 有关监管法规的规定。 第一百四十一条 公司独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并 持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地 上市规则关于独立性规定的董事。独立董事不得在公司兼任 除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第一百四十二条 公司董事会成员中至少应当包括三 分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独 立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人 数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百四十三条 独立董事每届任期与公司其他董事 任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超 过 6 年。 第一百四十四条 公司制定独立董事工作制度,具体规 定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法 律责任等内容,经股东大会批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 第一百四十六条 董事会由 7-9 名董事组成。董事会设 董事长一名,副董事长一名。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任 期 3 年,可以连选连任。 第一百四十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案及本章程规定须 经股东大会审议范围以外的公司融资; (四)决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理财事项; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (八)制订发行公司债券或其他证券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分 立、解散或变更公司形式的方案; (十)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机 构的设立或者撤销; (十一)决定子公司的合并、分立、重组、解散等事项; (十二)决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、 奖惩政策和方案; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,聘任或 者解聘董事会各专门委员会主任; (十四)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司经理层其 他人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十五)制定公司的基本管理制度; (十六)负责内部控制的建立健全,包括风险评估、财 务控制、内部审计等,并对其实施进行监控; (十七)负责公司法治建设、合规管理体系的建立健全, 包括总法律顾问制度、法律合规风险控制、培育合规文化等 内容,听取依法治企和合规管理工作情况报告; (十八)制订本章程的修改方案; (十九)制订公司的股权激励计划方案; (二十)管理公司信息披露事项; (二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所; (二十二)听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理 人员定期或不定期的工作汇报,批准总裁工作报告; (二十三)决定董事会专门委员会的设置; (二十四)选举公司董事长和副董事长; (二十五)审议批准本章程第六十四条规定须经股东大 会审议范围以外的公司对外担保事项; (二十六)决定单项金额不超过公司最近一期经审计净 资产 10%的预算外费用支出; (二十七)决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押 事项; (二十八)审议批准本章程规定须经股东大会审议范围 以外的公司收购出售资产事项; (二十九)决定公司的发展战略、业务板块发展战略; (三十)制定及检讨公司的企业管治政策及常规; (三十一)检讨及监察董事会及高级管理人员的培训及 持续专业发展; (三十二)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面 的政策及常规; (三十三)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及 合规手册; (三十四)检讨公司遵守香港联交所在其上市规则中规 定的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披 露; (三十五)法律法规或本章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或 安排,如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审 议的,则应提交股东大会审议。 前款决议事项中,第(七)、(九)、(十八)、(十 九)、(二十六)项,应由董事会以特别决议通过,其余决 议事项应由董事会以普通决议通过;第(二十五)项除需董 事会以普通决议通过外,还必须经出席会议的三分之二以上 董事同意。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程 附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第一百四十九条 董事会设专门委员会,为董事会重大 决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计与 风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健 康环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责, 其成员全部由董事组成,其中审计与风险管理委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任,审计与风险 管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事 会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事 会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门 委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第一百五十条 董事会战略委员会的主要职责为: (一)对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议; (二)对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解 散等事项进行研究并提出建议; (三)对并购重组事项和并购重组项目进行研究并提出 建议; (四)对境内外资本市场进行研究,并就市值管理工作 提出建议; (五)负责公司法治建设和合规管理体系建设。审查法 治工作规划、重大法治制度,合规管理制度、手册,研究重 大合规风险事项,培育合规文化,听取依法治企和合规管理 工作情况报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会审计与风险管理委员会的主 要职责为: (一)主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢 免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条 款,及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问 题; (二)按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立 客观及审计程序是否有效;委员会应于审计工作开始前先与 审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任; (三)就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策, 并予以执行。就此规定而言,“外部审计机构”包括与负责 审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机 构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下 会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的 一部分的任何机构。委员会应就任何必须采取行动或改善的 事项向董事会报告并提出建议; (四)监察公司的财务报表以及公司年度报告及账目、 半年度报告及季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有 关财务申报的重大意见。在这方面,委员会在向董事会提交 有关报表及报告时,应特别针对下列事项加以审阅: 1.会计政策及实务的任何更改; 2.涉及重要判断的地方; 3.因审计而出现的重大调整; 4.企业持续经营的假设及任何保留意见; 5.是否遵守会计准则; 6.是否遵守公司股票上市地上市规则及其他法律法规 对有关财务申报的规定。 (五)就第(四)项而言: 1.委员会委员应与董事会及公司的高级管理人员联络。 委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次; 2.委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映 的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司下属会 计和财务汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项。 (六)检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统, 监督内控的有效实施和内控自我评价情况,协调内控审计及 其他相关事宜等;就本条而言: 1.委员会应在风险管理及内部审计人员的协助下,至少 每检讨一次公司及其子公司的风险管理及内部监控系统 是否有效。 2.委员会应在《企业管治报告》中披露已取得经理层对 公司风险管理及内部监控系统有效性的确认,向股东汇报检 讨的频次及所涵盖期间,并就已经完成该有效性的检讨发表 声明,说明公司认为该等系统是否有效及足够。 3.有关检讨应涵盖所有重要的监控方面,包括财务监 控、运作监控及合规监控。委员会在进行年度检讨时应特别 关注: (1)自上年检讨后,重大风险的性质及严重程度的转变、 以及公司应付其业务转变及外在环境转变的能力; (2)经理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及 素质,及内部审计功能及其他保证提供者的工作; (3)向委员会传达监控结果的详尽程度及次数,此有助 委员会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度; (4)期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项, 以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度,而该 等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生 或将来可能会产生的重大影响;及 (5)公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序 是否有效。 (七)与经理层讨论风险管理及内部监控系统,确保经 理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括考虑公司 在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足 够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足; (八)主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部 监控事宜的重要调查结果及经理层对调查结果的回应进行 研究; (九)确保内部及外部审计机构的工作得到协调;确保 内部审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地 位;以及检讨及监察其成效,并在《企业管治报告》中汇报 其如何履行对公司内部审计功能有效性的检讨; (十)检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务; (十一)检查外部审计机构给予经理层的《审计情况说 明函件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经 理层提出的任何重大疑问及经理层作出的回应; (十二)确保董事会及时回应于外部审计机构给予经理 层的《审计情况说明函件》中提出的事宜; (十三)就本条所载事宜向董事会汇报; (十四)研究其他由董事会界定的课题; (十五)负责公司关联交易控制和日常管理;在公司拟 与关联人发生重大关联交易时,对该关联交易事项进行审 核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会; (十六)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就 财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出 关注。委员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公 平独立的调查及采取适当行动; (十七)担任公司与外部审计机构之间的主要代表, 负责监察二者之间的关系; (十八)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会薪酬与考核委员会的主要职 责为: (一)就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架 构,及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策,向 董事会提出建议; (二) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准 管理层的薪酬建议; (三)厘定个别执行董事及高级管理人员的特定薪酬待 遇,应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失 或终止职务或委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事 会提出建议。 (四)考虑同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及 职责、以及公司内其他职位的雇佣条件; (五)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失 或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约 条款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不 致过多; (六)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董 事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若 未能与合约条款一致,有关赔偿亦需合理适当; (七)监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人(内 部审计部门负责人除外)的绩效考核及薪酬水平评估; (八)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自 己的薪酬; (九)研究公司的工资、福利、奖惩政策和方案,向董 事会提出建议,并对其执行情况进行监督; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会提名委员会的主要职责为: (一)拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序 及方法,提交董事会审议; (二)物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提 名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见,对董事候选 人和总裁人选进行审查并提出建议; (三)至少每年检讨董事会的架构、人数及其组成(包 括技能、知识及经验方面),并就任何为配合公司策略而拟 对董事会作出的变动提出建议; (四)评核独立非执行董事的独立性; (五)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及 总裁)继任计划向董事会提出建议; (六)对总裁提出的经理层其他成员的人选进行考察, 向董事会提出考察意见; (七)对全资子公司董事、股东代表监事、总经理(候 选人)提出建议;对控股子公司、参股子公司股东代表和董 事、股东代表监事、总经理的候选人提出建议; (八)向公司提出人才储备计划和建议; (九)在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人 选,向董事会提出建议; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会安全健康环保委员会的主要 职责为: (一)负责指导、检查和评估公司安全、健康与环境保 护计划的实施,以及就有关公司安全、健康与环境领域的重 大问题,向董事会提出方案和建议; (二)董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事会决定公司重大问题,应事先听 取公司党委的意见。 第一百五十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置 固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了 的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的 行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条 第一款而受影响。 第一百五十七条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的 运作; (五)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (六)督促、检查专门委员会的工作; (七)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报 告,对董事会决议的执行提出指导性意见; (八)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开 董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向董事会报告; (九)提名公司董事会秘书人选名单; (十)至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事) 举行一次没有执行董事出席的会议; (十一)法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其 他职权。 第一百五十九条 董事会授权董事长对以下事项行使 决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的董事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的公司为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的预算外费用支出。 董事长在行使上述授权时,可以事先指定总裁召开总裁 办公会议或直接委托专业机构进行论证。 第一百六十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百六十一条 董事会每年至少召开四次定期会议, 由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和 监事。 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、二分之一以上独立董事、总裁、监事会或者董事会 专门委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十二条 董事会召开临时董事会会议的通知 可选择本章程第二百四十六条所列方式发出;通知时限为: 一般应当在会议召开 10 日以前或者至少 5 日以前送达各董 事和监事。 第一百六十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)召开方式。 第一百六十四条 董事会会议应当有过半数的董事出 席方可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通 决议,应当由公司全体董事过半数通过;董事会作出特别决 议,应当由公司全体董事三分之二以上通过。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人亲自出 席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董 事代为投票。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十七条 董事会决议表决方式为记名投票表 决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分 表达意见的前提下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定 作成会议记录,会议记录应当真实、准确、完整,出席会议 的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票 并不免除董事对董事会决议应承担的责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百六十九条 会议记录应当包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明同意、反对或弃权的票数)。 第十一章董事会秘书 第一百七十条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为 公司的高级管理人员,分管公司董事会办公室。 第一百七十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的 专业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务,包括: 1.负责公司信息对外发布; 2.制定并完善公司信息披露事务管理制度; 3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务; 4.负责公司未公开重大信息的保密工作; 5.负责上市公司内幕知情人登记报备工作; 6.关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求 证,督促董事会及时披露或澄清。 (二)协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设, 包括: 1.组织筹备并出席公司股东大会,筹备并列席公司董事 会及其专门委员会会议、监事会会议。负责组织完备会议资 料,完成会议记录,形成会议纪要、决议,保管会议资料; 2.组织决策前期的咨询、分析与调研和决议的执行跟踪 与评价; 3.建立健全公司内部控制制度; 4.积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事 项; 5.积极推动公司建立健全激励约束机制; 6.积极推动公司承担社会责任; 7.负责协助董事、监事处理董事会及其专门委员会、监 事会日常工作;负责与董事、监事的联络,组织向董事、监 事提供信息和材料的工作。 (三)负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调 与安排,以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间信息沟通的畅通,包括: 1.负责协调组织公司业绩推介及路演活动、投资者来访 接待,及时处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及新 闻媒体的日常沟通与联系,提高市场对公司的关注度; 2.负责协调解答投资者的提问,确保投资者及时、准确、 全面地了解公司披露的信息; 3.负责完善公司投资者的沟通机制,积极创新与资本市 场的沟通方式,建立公司和股东沟通的有效渠道,并及时将 股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层; 4. 负责公司与资本市场各监管部门的日常联络,组织 完成相关监督、检查、调研、评价等相关工作; 5.负责组织在资本市场奖项参评工作; 6.负责加强与财经媒体的合作关系,协调和安排公司董 事、监事、高级管理人员的采访、报道; 7.负责投资者管理网站的建设和维护,做好公司信息的 网上披露,方便投资者查询和咨询; 8.负责处理和应对资本市场危机事件,建立和完善有效 的危机处理应对机制; 9.负责公司定期报告编制工作,主持公司年报、中报、 季报的编制、设计、印刷及寄送工作。 (四)负责公司股权管理事务,包括: 1.保管公司股东持股资料; 2.办理公司限售股相关事项; 3.督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员 遵守公司股份买卖相关规定; 4.其他公司股权管理事项。 (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协 助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监 事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他 规范性文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、 勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性 文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警 示,并立即向证券交易所报告。 (八)负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运 作。 (九)负责公司董事会与国务院国有资产监督管理委员 会的日常联络工作。 (十)负责组织编制董事会年度工作经费方案,经董事 会批准后使用。 (十一)履行法律法规、境内外上市地有关规定要求、 《公司章程》和董事会授予的其他职责。 第一百七十二条 公司董事或除公司总裁、总会计师外 的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董 事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十三条 公司董事、总裁及公司内部有关部门 要支持董事会秘书依法履行职责,在机构设置、工作人员配 备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极 配合董事会秘书工作机构的工作。 第一百七十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则, 具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及 考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 第十二章经理层 第一百七十五条 公司设经理层,在董事会的领导下, 执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总 裁负责制。 经理层设总裁 1 名,副总裁若干名,总会计师、总工程 师、总经济师、总法律顾问各 1 名。经理层其他人员协助总 裁工作,并可根据总裁的委托行使职权。 第一百七十六条 总裁每届任期 3 年,任期届满经过聘 任可以连任。 总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁因特殊原因不 能履行职务时,由董事会指定 1 名副总裁代行其职责。 董事可兼任总裁或副总裁。 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,除非获得中国证监会豁免批 准,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员 兼任公司董事、监事、高级管理人员的,应当保证有足够的 时间和精力承担公司的工作。 第一百七十八条 公司总裁对董事会负责,行使下列职 权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织领导公司内 部控制的日常运行,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议; (三)组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、 融资和委托理财方案; (四)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、 决算方案; (五)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (六)拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (七)拟订公司内部管理机构设置方案; (八)拟订公司分支机构设置方案; (九)拟订公司的基本管理制度; (十)制定公司的具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成 员; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外 的其他人员; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 董事会授权总裁对以下事项行使决 策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2% 的董事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公 司为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2% 的预算外费用支出。 董事会对总裁的授权事项,应当经过总裁办公会议讨论 论证后,才能被行使。 第一百八十条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁 在董事会会议上没有表决权。 第一百八十一条 公司实行总裁办公会议和总裁专题 会议制度。公司应当制定总裁工作规则,经公司董事会批准 后实施。 第一百八十二条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁办公会议和总裁专题会议召开的条件、程序 和参加的人员; (二)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (三)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司经理层在行使职权时,应当根据 法律法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章监事会 第一节 监 事 第一百八十四条 公司的董事、高级管理人员不得兼任 监事。 第一百八十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定, 履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事应当依照法律法规及公司章程的 规定,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法 规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由 5-7 名监事 组成,监事会设主席一名。 监事会设立监事会办公室作为监事会常设工作机构。 第一百九十二条 监事会成员由股东代表监事和职工 代表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事 会成员中职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分之 一,由公司职工民主选举和罢免。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)选举监事会主席; (九)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担; (十一)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十二)对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况 进行监督并在年度报告中发表意见; (十三)法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议, 由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟订,股 东大会批准。 第一百九十六条 监事会会议应当有过半数的监事出 席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书 面等方式进行。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通 过。 第一百九十七条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 为永久。 第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十四章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的 董事、监事、总裁或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九)非自然人; (十)法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易 所规定的其他内容。 第二百条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任 何不合规行为而受影响。 第二百零一条 除法律法规或者公司股票上市地上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分 配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员都有责 任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人 在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员在履行 职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与 承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操 纵;非经法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的 同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应 当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况 下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何 形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利 的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与 公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职 务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与公司同类的业务,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者以其他名义开立账户存储; (十二)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股 东或者其他个人提供担保; (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露 其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利 益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以 向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,不得 指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、高 级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成 年子女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独 控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及 的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共 同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、 高级管理人员。 第二百零五条 公司董事、监事、高级管理人员所负的 诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保 密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根 据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百零六条 公司董事、监事、高级管理人员因违反 某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下 解除,但是本章程第六十条所规定的情形除外。 第二百零七条 公司董事、监事、高级管理人员,直接 或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有 重要利害关系时,(公司与董事、监事、高级管理人员的聘 任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益 的合同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照 本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、 监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人 的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也 应被视为有利害关系。 第二百零八条 如果公司董事、监事、高级管理人员在 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关 董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百零九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、 高级管理人员缴纳税款。 第二百一十条 公司不得直接或者间接向公司和其母 公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦 不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款 担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的 董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款 项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生 的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供 贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常 商务条件。 第二百一十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论 其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百一十二条 公司违反第二百零九条第一款的规 定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人 员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善 意购买者的。 第二百一十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保 证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反 对公司所负的义务时,除法律法规规定的各种权利、补救措 施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其 失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人 员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反 了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反 义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应 为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应 交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息; (六)采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员 因违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百一十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监 事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包 括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人 员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的 款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获 取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关 报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、 监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或 者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股 东。控股股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款 项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所 有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的 费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百一十七条 公司可以建立必要的董事、监事和高 级管理人员责任保险制度,以降低该等人员正常履行职责可 能引致的风险,责任保险范围由合同约定。 第十五章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十八条 公司依照法律法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百一十九条 公司会计年度采用公历日历年制,即 每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法 经审查验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 如发行境外上市外资股的,还应当按国际或者境外上市地会 计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出 入,应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第二百二十条 公司董事会应当在每次年度股东大会 上,向股东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务报 告。 第二百二十一条 公司应在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百二十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十三条 公司的财务报告应当在召开年度股 东大会的 20 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个 股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告 以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不限 于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上 市地证券交易所网站上发布等)交付每个香港上市外资股股 东。如以邮递方式交付,则受件人地址以股东名册登记的地 址为准。 第二百二十四条 公司每一会计年度公布两次财务报 告,即在一会计年度的前 6 个月结束后的 60 天内公布中期 财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中 国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准 则编制。 第二百二十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他 收入。 第二百二十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百二十七条 公司利润分配政策的基本原则: 1.公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的归 属于上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股 利。 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 展。 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百二十八条 公司利润分配具体政策: 1.利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例、间隔期间:在保证 公司持续经营和长期发展的前提下,公司在当年盈利且累计 未分配利润为正且无重大投资计划或其他重大现金支出等 事项发生的情况下,公司在足额提取法定公积金、任意公积 金以后,采取现金方式分配股利,任何三个连续年度内,公 司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润 30%;年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实 现的可分配利润的 10%。如发生下述特殊情况,公司可不进 行现金股利分配: (1)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保 留意见的审计报告。 (2)当年经营性净现金流为负值。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进 行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 3.公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配预案。 第二百二十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第二百三十条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份 的股款,均可享有利息,但无权就预缴股款参与其后宣布的 股息。 第二百三十一条 如公司发行境外上市外资股,公司应 当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分 配的股利及其他应付的款项,并由其代为保管该等款项,以 待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券 交易所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的 收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的 股利,公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利 后适用的时效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人 发送股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行 使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退 回后,公司亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境 外上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利,而 于该段期间无人认领股利; (二)公司于 12 年的期间届满后,于公司上市地的一 份或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并 知会该等股份上市的证券交易所。 第二百三十二条 公司利润分配方案的审议程序 1.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利 情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公 司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经 董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。 2.公司在制定具体现金分红方案时,董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提 交董事会审议。 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问 题,并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 4.公司因前述第二百二十七条第二款规定的特殊情况 而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公 司指定媒体上予以披露。 第二百三十三条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十四条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营 环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细 论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交 股东大会特别决议通过。 第二百三十五条 公司向内资股股东支付现金股利和 其他款项,以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付 现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。 公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股 利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办 理。 第二百三十六条 除非有关法律法规另有规定,用外币 支付现金股利和其他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣 布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇中 间价的平均值。 第二百三十七条 公司向股东分配股利时,应当按照中 国税法的规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的 应纳税金。 第二节 内部审计 第二百三十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十九条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独 立的会计师事务所,进行公司年度及其他财务报告的审计审 核、会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度 股东大会前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大 会结束时终止。 第二百四十一条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公 司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时 止。 第二百四十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下 列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要 求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和 说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该 会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通 知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议 决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解 聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬 的方式由股东大会决定。 第二百四十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所由股东大会作出决定。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务 所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或解聘一家任期 未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出 之前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离 任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并 要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟, 否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事 务所作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给 股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款 (二)项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股 东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或 与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司 前会计师事务所的事宜发言。 第二百四十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东 大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法 定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日 或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明;或 2.任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的 较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日 内,须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载 有本条(一)2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以公司股 票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不限于邮递、 电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券 交易所网站上发布等)方式交付每个境外上市外资股股东。 如以邮递方式交付,则受件人地址以股东名册登记的地址为 准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)2 项所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东 大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十六章通知和公告 第二百四十七条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前 提下,以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后 认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定 的其他形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股 股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出 的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当 是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就 向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港 发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求发布。 第二百四十八条 除本章程另有规定外,前条规定的发 出通知的各种形式,适用于公司召开的股东大会、董事会和 监事会的会议通知。 第二百四十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 48 小时 为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发 出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的 报刊上刊登。 第二百五十条 若公司股票上市地上市规则要求公司 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他 方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其 股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适 用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可 (根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送 中文本。 第十七章党委 第二百五十一条根据《中国共产党章程》规定,设立中 国共产党的组织,党组织发挥领导作用,把方向、管大局、 保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作 人员,保障党组织的工作经费。 第二百五十二条公司设立党委。党委设书记 1 名,其他 党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,设立主抓 企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理 层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同 时,按规定设立纪委。 第二百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等 党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党 组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者 以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总 经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任。 第十八章劳动和企业民主管理 第二百五十四条 公司应按照法律法规及本章程的规 定建立工资管理制度和劳动管理制度,有权决定处理公司内 部劳动人事、工资事宜。 第二百五十五条 公司实行劳动合同制度,并在劳动合 同中对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、 社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以规定。 第二百五十六条 公司依照有关法律法规的规定,通过 职工代表大会和其他形式,实行民主管理。公司维护职工合 法权益。 公司根据《中华人民共和国工会法》的规定,为工会活 动提供必要的活动条件,并向工会拨付经费,由工会按照有 关规定使用。 第二百五十七条 企业合并、分立、改制、解散、破产 实施方案中职工的裁减、分流和安置方案,应提交职工代表 大会审议通过。 第十九章合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事 会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关 审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司 或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股 份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东 查阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的 任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在 公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)方式 交付给香港上市外资股股东。如以邮递方式交付,则受件人 地址以股东名册登记的地址为准。 第二百五十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 第二百六十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市 的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百六十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。 第二百六十三条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百六十五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百六十六条 公司因本章程第二百六十一条第 (一)、(三)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百六十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司 宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通 知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认 为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权 立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会 报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人,并于 60 日内在公司股票上市的证券交易所认可 的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计 师验证后,报股东大会或者人民法院确认,并在经股东大会 或者人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登 记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百七十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二十章修改章程 第二百七十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十五条 股东大会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事 项的,应当依法办理变更登记。 第二百七十六条 董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二十一章争议的解决 第二百七十七条 若公司发行境外上市外资股,则公司 遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外 资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之 间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、 《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发生的与 公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类 争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主 张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公 司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解 决。 (二)申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提 交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主 张,适用中华人民共和国的法律,但法律法规另有规定的除 外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有 约束力。 第二十二章附则 第二百七十八条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书和总工程师、总经 济师、总法律顾问。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公 司法》所称的“经理”、“副经理”,“总会计师”即《公 司法》所称“财务负责人”。 第二百七十九条 本章程所称“经理层”是指公司总 裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师和总法律顾问。 第二百八十条 本章程所称“控股股东”,是指其持有 的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的人 以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任 何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第二百八十一条 本章程未尽事项,依据法律法规和公 司股票上市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程与新 颁布实施的法律法规或上市地上市规则有抵触的,以新颁布 实施的法律法规或上市地上市规则为准。 第二百八十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记管理机关 最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十三条 除本章程另有规定外,本章程所称 “以上”、“以内”、“以前”,均含本数;“低于”、“少 于”、“不足”、“多于”、“超过”,均不含本数。 第二百八十四条 本章程的解释权属于公司董事会。 第二百八十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则。
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中国中铁章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-27
中国中铁股份有限公司章程 (2019 年 9 月修订,尚待提交 2019 年第一次临时股东大会审议) 第一章 总 则 第一条 为维护中国中铁股份有限公司(简称公司或本 公司)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称 《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称 《必备条款》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程 指引》(简称《章程指引》)、《中国共产党章程》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别 规定》和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会批准,以独家 发起方式设立;于二〇〇七年九月十二日在中华人民共和 国国家工商行政管理总局登记,取得企业法人营业执照。 公司的企业法人营业执照注册号为:100000000041175。 公司的发起人为:中国铁路工程总公司。 2017 年 12 月 28 日,中国铁路工程总公司完成改制注册, 企业名称变更为“中国铁路工程集团有限公司”。 第三条 公司注册中文名称:中国中铁股份有限公司 公司英文名称:China Railway Group Limited 第四条 公司住所:北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918 邮政编码:100070 第五条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购 的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本章 程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 在不违反本章程第二百七十三条规定的前提下,依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构 申请仲裁。 第九条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另 有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的 出资人。 第二章 经营宗旨及范围 第十条 公司的经营宗旨是:公司遵守法律、法规, 遵守社会公德和商业道德,坚持科学发展观,秉承“勇于 跨越、追求卓越”的企业精神,自主经营,诚实守信,接 受政府和社会公众的监督,努力提高经济效益,承担社会 责任,使全体股东得到最大经济利益。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项 目为准。 公司的经营范围为:土木工程建筑和线路、管道、设 备安装的总承包;上述项目勘测、设计、施工、建设监理、 技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包; 土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建 筑材料的研制、生产、销售、租赁;在新建铁路线正式验 收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务;承包 本行业的国外工程,境内外资工程;房地产开发、经营, 资源开发,物贸物流;进出口业务;经营对销贸易和转口 贸易;汽车销售;电子产品及通信信号设备、交电、建筑五 金、水暖器材、日用百货的销售。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力, 经公司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据 需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类 的股份。 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正 的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相 同价格。 第十五条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可 以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和 香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公 司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的 投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的 股份,称为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购 的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内上 市内资股;外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用 来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自 由兑换的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将 其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所 转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外 证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外 证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表 决。 第十七条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立 时向发起人发行普通股 1,280,000 万股,均由中国铁路工程 总公司认购和持有。 第十八条 公司成立后,经中国证券监督管理委员会 (简称中国证监会)于二〇〇七年十一月六日以证监发行字 〔2007〕 396 号文批准,首次向境内社会公众发行人民币普 通股 467500 万股,并于二〇〇七年十二月三日在上海证券 交易所上市。公司于上海证券交易所上市后,经中国证监 会证监国合字〔2007〕35 号文批准,发行 382,490 万股境外 上市外资股(含超额配售 49,890 万股),相关国有股减持 并转为境外上市外资股 38,249 万股,合计 420,739 万股。 本次发行完成后,公司总股本为 2,129,990 万股,其中人民 币普通股 1,709,251 万股,占 80.25%;境外上市外资股 420,739 万股,占 19.75%。 经中国证监会于二〇一五年六月十八日以证监许可 〔2015〕1312 号文批准,公司非公开发行人民币普通股 1,544,401,543 股 。 本 次 发 行 完 成 后 , 公 司 的 总 股 本 为 22,844,301,543 股,其中人民币普通股 18,636,911,543 股, 占 81.58% ; 境 外 上 市 外 资 股 4,207,390,000 股 , 占 18.42%。 经中国证监会于二〇一九年五月二十一日以证监许可 〔2019〕913 号文批准,公司通过发行股份购买资产的方式 非公开发行人民币普通股 1,726,627,740 股。本次发行完成 后,公司的总股本为 24,570,929,283 股,其中人民币普通 股 20,363,539,283 股 , 占 82.88% ; 境 外 上 市 外 资 股 4,207,390,000 股,占 17.12%。 第十九条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登 记结算有限责任公司集中存管。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发 行境内上市内资股和境外上市外资股的计划,公司董事会 可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境内上市内资股和境外上 市外资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之 日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分 别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足; 有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构 批准,也可以分次发行。 第 二 十 二 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 24,570,929,283 元。 第二十三条 除法律法规另有规定外,公司股份可以 依法转让,并不附带任何留置权。 第二十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标 的。 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的 董事依法承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方 式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方 式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据 国家有关法律法规规定的程序办理。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第三十一条 公司收购本公司股份,可以通过公开的 集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第三十条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的 集中交易方式进行。第三十二条 公司因本章程第三十条 第一款第(一)、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因本章程第三十条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 经三分之二以上董事出席的董事会会议以特别决议方式进 行决议。 公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司股票上市地法律法规或证券交易所上市规则就上 述另有规定的,从其规定。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式收购公 司股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经 股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担 收购股份义务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任 何权利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或以招标 方式收购,则收购价格必须限定在某一最高价格;如以招 标方式收购,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十四条 公司因收购股份而注销该部分股份的, 应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核 减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购 其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司 的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中 减除; (二)公司以高于面值价格收购股份的,相当于面值的 部分从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的 新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.收购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额中减除; 2.收购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的 可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过收购的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过收购时公司溢价 账户〔或资本公积金账户〕上的金额(包括发行新股的溢价 金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可 分配利润中支出: 1.取得收购其股份的收购权; 2.变更收购其股份的合同; 3.解除其在收购合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于收购股份 面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金 账户〕中。 第五章 购买公司股份的资助 第三十六条 公司或者其子公司(包括公司的附属企 业),在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。前述购买公司股份的人,包 括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时 候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称资助,包括(但不限于)下列方 式: (一)赠与; (二)担保、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引 起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权 利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致 净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提 供的资 助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出 安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由 其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的 行为: (一)公司提供的有关资助是诚实地为了公司利益,并 且该项资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项资 助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权 结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供 贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了 减少,但该项资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项资助是 从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还 应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事 项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券 交易所要求公司高级管理人员签署的,还应当由有关高级 管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖 印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授 权。公司董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件 下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构 与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资 股股东名册正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香 港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公 司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外 资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时, 以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规 定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外 上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他 地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股 东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期 间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各 部分存放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上 市外资股,皆可根据本章程自由转让;但是除非符合下列 条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述 任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的 转让文件及其他文件,均须登记,并须就登记向公司支付 港币二元五角费用(每份转让文件计),或董事会确定的更 高费用,但该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则 中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权 转让股份的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数 目不得超过 4 位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 第四十六条 股东大会召开前 20 日内或者公司决定分 配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股 东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称) 从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正 股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何 要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票 (即原股票)遗失,可以向公司申请就该股份(即有关股份) 补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相 关规定办理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依 照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律法规、证券 交易所规则或者其他有关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股 票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附 上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的 内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据, 以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外 的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指 定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日, 每 30 日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联 交所认可的中文及英文报刊(各至少一份)。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向 其股票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收 到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公 告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东 的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即 可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销 原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均 由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有 权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获 得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有 者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股 东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发 新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证 明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓 名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派 中享有同等权利。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他 尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事 会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士 提供其认为恰当之死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上 排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收 取公司的通知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决 权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份 的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的 任何股息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该 等联名股东发给公司的有效收据。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议 或者质询; (四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付 的全部费用的报告; (5)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律法规或本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公 司披露其权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人 士任何附于股份的权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供,并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律法规的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律法规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议之日起 60 日内,请求法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向法院提起诉 讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不 承担其后追加任何股本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向 公司作出书面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表 决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的 决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出 发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何 形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机 会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其 他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员有义务 维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人 员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公 司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任的董事启动罢免程序。发生公司控股股东以包括但 不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董 事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵 占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股 股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的, 公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使 职权。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董 事会行使。 第六十三条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会和监事会的报告; (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的 提案; (十六)审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股 东大会作出决议的关联交易事项; (十七)决定公司的预算外费用支出; (十八)决定公司的委托理财方案; (十九)审议法律法规或本章程规定应当由股东大会作 出决议的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会 审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (六)对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联 方提供的担保。 前款第(二)项担保,应以股东大会特别决议通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担 保,包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司 控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对其控股子 公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对 外担保总额之和。 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股 东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度 结束后的 6 个月内举行。 第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之 日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本 章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 时; (三)单独或者合计持有公司有表决权的股份 10%以上 的股东请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为:公司住所 地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会 应当根据法律法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的 变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股 东会议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权 的股份 10%以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股 东会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会 议,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的, 应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提案 的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有 公司有表决权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持有有表决权的股 份比例不得低于公司有表决权的股份总数的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。 第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会 议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律法规和本章程 的有关规定。 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司有表决权的股份 3%以上的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公 告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公 司。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许 的任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、 在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布)交付 股东(不论在股东大会上是否有表决权)。如以邮递方式交 付,则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间 内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊 上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 第七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的 书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开 股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事 项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开股东大会。 第八十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出; (二)会议的时间、地点和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决 定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提 出合并、收购股份、股本重组或者其他改组时,应当提供 拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起 因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东; (八)载明授权委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出 的决议并不因此无效。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股 东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上 市规则就前述事项有其他规定的,从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东,均有 权出席股东大会并依照有关法律法规及本章程规定行使表 决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任 一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代 为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行 使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身 份证件、授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的授权委托书。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委 托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人 为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任 的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章; (六)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (七)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股 东代理人所代表的股份数额。 第八十八条 授权委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小 时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,应当和授权委托书同时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股 东代理人的授权委托书的格式,应当让股东自由选择指示 股东代理人投同意票或者反对票,并就会议每项议题所要 作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果 股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、 撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,除有正当理由外,其他高级 管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人) 担任会议主持人。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定 股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议应作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 高级管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东(包括内资股股东及境外上 市外资股股东(如有))和股东代理人人数、所持有表决权 的股份总数及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 为永 久。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意 见书。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表 决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征 集投票权设定最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则, 若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可 投同意票或只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的 由股东(或其代理人)所作的表决均不计入有效表决总数。 第一百零四条 股东大会上所有决议事项均须以投票 方式表决。 第一百零五条 如果表决的事项是选举会议主持人或 者中止会议,则应当立即进行表决;其他表决事项,由会 议主持人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其 他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 在投票表决时,有两票或者两票以上 表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部 投同意票或者反对票。 第一百零七条 当反对和同意票相等时,会议主持人 有权多投一票。 第一百零八条 本章程第六十三条关于股东大会行使 的职权中,第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、 (九)、(十三)、(十五)、(十六)、(十七)、(十 八)所列事项,第六十四条第一款除第(二)项外的其他项, 或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第一百零九条 本章程第六十三条关于股东大会行使 的职权中,第(六)、(七)、(八)、(十)、(十二)、 (十四)所列事项,第六十四条第一款第(二)项,或者法 律法规或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项,应由股 东大会以特别决议通过。 第一百一十条 会议主持人根据表决结果决定股东大 会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣 布表决结果和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 及以上,且股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决 时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累 积投票制。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,需遵守 以下规则: 1.独立董事、非独立董事和监事的选举,实行分开投 票。 (1)选举独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等 于其持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积, 该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。 (2)选举非独立董事时,出席股东所拥有的投票权数 等于其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数 之积,该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选 人。 (3)选举监事时,出席股东所拥有的投票权数等于其 持有的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积,该部分 投票权仅能投向本公司的监事候选人。 股东大会在选举董事、监事时, 对董事、监事候选人 逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一 人,也可以分散投向数个同类别的候选人,但股东累积投 出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。 2.董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选, 但每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的 股东所持有表决权股份数的二分之一以上。 3.股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主 持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。 董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘 书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的 3%以上的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职 工代表担任的非独立董事候选人及监事候选人,但提名的 人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东 向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 14 天 送达公司; (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内, 按照拟选任的人数,提出非职工代表担任董事候选人和监 事候选人的建议名单,并应以书面提案的方式向股东大会 提出; (三)独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规 定; (四)有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表 明愿意接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书 面材料,应在股东大会举行日期不少于 7 天前发给公司。董 事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和 基本情况; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知 及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日 计算)应不少于 7 天; (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决,适用累积投票制的情况除外; (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会 提出,建议股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有 提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案 进行搁置或不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案 进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不 得在本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以 第一次表决结果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表 决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议 结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主 持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果 应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代 理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十三条 股东大会决议应当根据公司股票上 市地上市规则的规定及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容,还应当说明发出股东大会 通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表 决情况。 第一百二十四条 提案未获通过,或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作 特别提示。 第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选 举提案之时。 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内 实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十七条 在公司发行不同种类股份的情况下, 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权利和 承担义务。 第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权 利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股 东在按第一百三十条至第一百三十四条分别召集的股东会 议上通过,方可进行。 由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变 化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利 的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批 准。 第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某 类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减 少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其 他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或 者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者 授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生 的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利 或者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股 份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司 证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币 收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分 配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加 该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换 股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不 按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十条 受影响的类别股东,无论原来在股东 大会上是否有表决权,在涉及第一百二十九条(二)至(八)、 (十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按 照相同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易 方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 本章程所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易 所外以协议方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的 股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以 低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十一条 类别股东会的决议,应当经根据第 一百三十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以 上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十二条 公司召开类别股东会议,应当于会 议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开 会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会 议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回 复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股 份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之 一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司 应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东 会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规 定。 第一百三十三条 如采取发送会议通知方式召开类别 股东会议,则只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,除本章另有规定外,本章程中有关股东大会举行程序 的条款适用于类别股东会议。 第一百三十四条 除其他类别股东外,内资股股东和 境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个 月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发 行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发 行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股 东将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易 的。 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百三十五条 董事会每届任期 3 年。董事由股东大 会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行董事职 务。股东大会在遵守相关法律法规规定的前提下,可以以 普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何 合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十六条 董事连续两次未亲自出席董事会会 议也未委托其他董事出席,或在一年内亲自出席董事会会 议(定期会议、临时会议)次数不足董事会会议召开总次数 的四分之三,或在一年内累计投弃权票的次数达到本人投 票总数 30%以上的,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规和本 章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 第一百三十八条 未经本章程规定或者董事会的合法 授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百三十九条 董事执行公司职务时违反法律法规 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责 任。 第二节 独立董事 第一百四十条 公司设独立董事。独立董事履行职责 时尤其要关注中小股东的合法权益。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成 重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利 益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章 有关董事的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其 他有关监管法规的规定。 第一百四十一条 公司独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并 持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市 地上市规则关于独立性规定的董事。独立董事不得在公司 兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第一百四十二条 公司董事会成员中至少应当包括三 分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求 的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百四十三条 独立董事每届任期与公司其他董事 任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过 6 年。 第一百四十四条 公司制定独立董事工作制度,具体 规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、 法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构, 与监事会办公室合署办公。 第一百四十六条 董事会由 7-9 名董事组成。董事会设 董事长一名,副董事长一名。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免, 任期 3 年,可以连选连任。 第一百四十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案及本章程规定须 经股东大会审议范围以外的公司融资; (四)决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理财事项; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (八)制订发行公司债券或其他证券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分 立、解散或变更公司形式的方案; (十)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机 构的设立或者撤销; (十一)决定子公司的合并、分立、重组、解散等事 项; (十二)决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、 奖惩政策和方案; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,聘任或 者解聘董事会各专门委员会主任; (十四)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司经理层其 他人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十五)委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表 担任的董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司 中非由职工代表担任的董事、监事人选,推荐全资、控股 子公司的总经理人选;全资、控股子公司除总经理之外的 其它高级管理人员的人选报公司董事会备案; (十六)制定公司的基本管理制度; (十七)负责内部控制的建立健全,包括风险评估、财 务控制、内部审计等,并对其实施进行监控; (十八)负责公司法治建设、合规管理体系的建立健全, 包括总法律顾问制度、法律合规风险控制、培育合规文化等 内容,听取依法治企和合规管理工作情况报告; (十九)制订本章程的修改方案; (二十)制订公司的股权激励计划方案; (二十一)管理公司信息披露事项; (二十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所; (二十三)听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理 人员定期或不定期的工作汇报,批准总裁工作报告; (二十四)决定董事会专门委员会的设置; (二十五)选举公司董事长和副董事长; (二十六)审议批准本章程第六十四条规定须经股东大 会审议范围以外的公司对外担保事项; (二十七)决定单项金额不超过公司最近一期经审计净 资产 10%的预算外费用支出; (二十八)决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押 事项; (二十九)审议批准本章程规定须经股东大会审议范围 以外的公司收购出售资产事项; (三十)决定公司的发展战略、业务板块发展战略; (三十一)制定及检讨公司的企业管治政策及常规; (三十二)检讨及监察董事会及高级管理人员的培训及 持续专业发展; (三十三)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面 的政策及常规; (三十四)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及 合规手册; (三十五)检讨公司遵守香港联交所在其上市规则中规 定的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披 露; (三十六)法律法规或本章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易 或安排,如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大 会审议的,则应提交股东大会审议。 前款决议事项中,第(七)、(九)、(十九)、(二 十)、(二十七)项,应由董事会以特别决议通过,其余决 议事项应由董事会以普通决议通过;第(二十六)项除需董 事会以普通决议通过外,还必须经出席会议的三分之二以 上董事同意。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决 策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为 本章程附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第一百四十九条 董事会设专门委员会,为董事会重 大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审 计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 安全健康环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事 会负责,其成员全部由董事组成,其中审计与风险管理委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任, 审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现 有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另 行制订董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关 费用由公司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协 议。 第一百五十条 董事会战略委员会的主要职责为: (一)对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议; (二)对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解 散等事项进行研究并提出建议; (三)对并购重组事项和并购重组项目进行研究并提出 建议; (四)对境内外资本市场进行研究,并就市值管理工作 提出建议; (五)负责公司法治建设和合规管理体系建设。审查法 治工作规划、重大法治制度,合规管理制度、手册,研究重 大合规风险事项,培育合规文化,听取依法治企和合规管理 工作情况报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会审计与风险管理委员会的主 要职责为: (一)主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢 免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条 款,及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的 问题; (二)按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立 客观及审计程序是否有效;委员会应于审计工作开始前先 与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任; (三)就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策, 并予以执行。就此规定而言,“外部审计机构”包括与负 责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任 何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理 情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际 业务的一部分的任何机构。委员会应就任何必须采取行动 或改善的事项向董事会报告并提出建议; (四)监察公司的财务报表以及公司年度报告及账目、 半年度报告及季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载 有关财务申报的重大意见。在这方面,委员会在向董事会 提交有关报表及报告时,应特别针对下列事项加以审阅: 1.会计政策及实务的任何更改; 2.涉及重要判断的地方; 3.因审计而出现的重大调整; 4.企业持续经营的假设及任何保留意见; 5.是否遵守会计准则; 6.是否遵守公司股票上市地上市规则及其他法律法规 对有关财务申报的规定。 (五)就第(四)项而言: 1.委员会委员应与董事会及公司的高级管理人员联络。 委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次; 2.委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映 的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司下属 会计和财务汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事 项。 (六)检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统, 监督内控的有效实施和内控自我评价情况,协调内控审计 及其他相关事宜等;就本条而言: 1.委员会应在风险管理及内部审计人员的协助下,至 少每检讨一次公司及其子公司的风险管理及内部监控系 统是否有效。 2.委员会应在《企业管治报告》中披露已取得经理层对 公司风险管理及内部监控系统有效性的确认,向股东汇报 检讨的频次及所涵盖期间,并就已经完成该有效性的检讨 发表声明,说明公司认为该等系统是否有效及足够。 3.有关检讨应涵盖所有重要的监控方面,包括财务监 控、运作监控及合规监控。委员会在进行年度检讨时应特 别关注: (1)自上年检讨后,重大风险的性质及严重程度的转变、 以及公司应付其业务转变及外在环境转变的能力; (2)经理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及 素质,及内部审计功能及其他保证提供者的工作; (3)向委员会传达监控结果的详尽程度及次数,此有助 委员会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度; (4)期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项, 以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度,而 该等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已 产生或将来可能会产生的重大影响;及 (5)公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序 是否有效。 (七)与经理层讨论风险管理及内部监控系统,确保经 理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括考虑公 司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是 否足够,以及员工所接 受的培训课程及有关预算是否充 足; (八)主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部 监控事宜的重要调查结果及经理层对调查结果的回应进行 研究; (九)确保内部及外部审计机构的工作得到协调;确保 内部审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的 地位;以及检讨及监察其成效, 并在《企业管治报告》中汇 报其如何履行对公司内部审计功能有效性的检讨; (十)检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务; (十一)检查外部审计机构给予经理层的《审计情况说 明函件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经 理层提出的任何重大疑问及经理层作出的回应; (十二)确保董事会及时回应于外部审计机构给予经理 层的《审计情况说明函件》中提出的事宜; (十三)就本条所载事宜向董事会汇报; (十四)研究其他由董事会界定的课题; (十五)负责公司关联交易控制和日常管理;在公司拟 与关联人发生重大关联交易时,对该关联交易事项进行审 核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会; (十六)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就 财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提 出关注。委员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作 出公平独立的调查及采取适当行动; (十七)担任公司与外部审计机构之间的主要代表, 负责监察二者之间的关系; (十八)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会薪酬与考核委员会的主要职 责为: (一)就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架 构,及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策, 向董事会提出建议; (二) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准 管理层的薪酬建议; (三)厘定个别执行董事及高级管理人员的特定薪酬待 遇,应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失 或终止职务或委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事 会提出建议。 (四)考虑同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及 职责、以及公司内其他职位的雇佣条件; (五)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失 或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合 约条款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理, 不致过多; (六)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董 事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致; 若未能与合约条款一致,有关赔偿亦需合理适当; (七)监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人 (内部审计部门负责人除外)的绩效考核及薪酬水平评估; (八)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自 己的薪酬; (九)研究公司的工资、福利、奖惩政策和方案,向董 事会提出建议,并对其执行情况进行监督; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会提名委员会的主要职责为: (一)拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序 及方法,提交董事会审议; (二)物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提 名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见,对董事候 选人和总裁人选进行审查并提出建议; (三)至少每年检讨董事会的架构、人数及其组成(包 括技能、知识及经验方面),并就任何为配合公司策略而拟 对董事会作出的变动提出建议; (四)评核独立非执行董事的独立性; (五)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及 总裁)继任计划向董事会提出建议; (六)对总裁提出的经理层其他成员的人选进行考察, 向董事会提出考察意见; (七)对全资子公司董事、股东代表监事、总经理(候 选人)提出建议;对控股子公司、参股子公司股东代表和董 事、股东代表监事、总经理的候选人提出建议; (八)向公司提出人才储备计划和建议; (九)在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人 选,向董事会提出建议; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会安全健康环保委员会的主要 职责为: (一)负责指导、检查和评估公司安全、健康与环境保 护计划的实施,以及就有关公司安全、健康与环境领域的 重大问题,向董事会提出方案和建议; (二)董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事会决定公司重大问题,应事先听 取公司党委的意见。 第一百五十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处 置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处 置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近 审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会 在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资 产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益 的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本 条第一款而受影响。 第一百五十七条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的 运作; (五)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (六)督促、检查专门委员会的工作; (七)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告, 对董事会决议的执行提出指导性意见; (八)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开 董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会报告; (九)提名公司董事会秘书人选名单; (十)至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事) 举行一次没有执行董事出席的会议; (十一)法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其 他职权。 第一百五十九条 董事会授权董事长对以下事项行使 决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的董事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的公司为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的预算外费用支出。 董事长在行使上述授权时,可以事先指定总裁召开总 裁办公会议或直接委托专业机构进行论证。 第一百六十条 公司副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十一条 董事会每年至少召开四次定期会议, 由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和 监事。 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事、二分之一以上独立董事、总裁、监事会或者董 事会专门委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十二条 董事会召开临时董事会会议的通知 可选择本章程第二百四十六条所列方式发出;通知时限为: 一般应当在会议召开 10 日以前或者至少 5 日以前送达各董 事和监事。 第一百六十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)召开方式。 第一百六十四条 董事会会议应当有过半数的董事出 席方可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普 通决议,应当由公司全体董事过半数通过;董事会作出特 别决议,应当由公司全体董事三分之二以上通过。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人亲自出 席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十七条 董事会决议表决方式为记名投票表 决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分 表达意见的前提下,经董事长同意,可以用通讯表决方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定 作成会议记录,会议记录应当真实、准确、完整,出席会 议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事 投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 为永 久。 第一百六十九条 会议记录应当包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明同意、反对或弃权的票数)。 第十一章 董事会秘书 第一百七十条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为 公司的高级管理人员,分管公司董事会办公室(监事会办公 室)。 第一百七十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的 专业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要 职责 是: (一)负责公司信息披露管理事务,包括: 1.负责公司信息对外发布; 2.制定并完善公司信息披露事务管理制度; 3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务; 4.负责公司未公开重大信息的保密工作; 5.负责上市公司内幕知情人登记报备工作; 6.关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人 求证,督促董事会及时披露或澄清。 (二)协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设, 包括: 1.组织筹备并出席公司股东大会,筹备并列席公司董 事会及其专门委员会会议、监事会会议。负责组织完备会 议资料,完成会议记录,形成会议纪要、决议,保管会议 资料; 2.组织决策前期的咨询、分析与调研和决议的执行跟 踪与评价; 3.建立健全公司内部控制制度; 4.积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易 事项; 5.积极推动公司建立健全激励约束机制; 6.积极推动公司承担社会责任; 7.负责协助董事、监事处理董事会及其专门委员会、 监事会日常工作;负责与董事、监事的联络,组织向董事、 监事提供信息和材料的工作。 (三)负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调 与安排,以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间信息沟通的畅通,包括: 1.负责协调组织公司业绩推介及路演活动、投资者来 访接待,及时处理投资者关系,保持与投资者、中介机构 及新闻媒体的日常沟通与联系,提高市场对公司的关注 度; 2.负责协调解答投资者的提问,确保投资者及时、准 确、全面地了解公司披露的信息; 3.负责完善公司投资者的沟通机制,积极创新与资本 市场的沟通方式,建立公司和股东沟通的有效渠道,并及 时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层; 4. 负责公司与资本市场各监管部门的日常联络,组织 完成相关监督、检查、调研、评价等相关工作; 5.负责组织在资本市场奖项参评工作; 6.负责加强与财经媒体的合作关系,协调和安排公司 董事、监事、高级管理人员的采访、报道; 7.负责投资者管理网站的建设和维护,做好公司信息 的网上披露,方便投资者查询和咨询; 8.负责处理和应对资本市场危机事件,建立和完善有 效的危机处理应对机制; 9.负责公司定期报告编制工作,主持公司年报、中报、 季报的编制、设计、印刷及寄送工作。 (四)负责公司股权管理事务,包括: 1.保管公司股东持股资料; 2.办理公司限售股相关事项; 3.督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人 员遵守公司股份买卖相关规定; 4.其他公司股权管理事项。 (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协 助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监 事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其 他规范性文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、 勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范 性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予 以警示,并立即向证券交易所报告。 (八)负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运 作。 (九)负责公司董事会与国务院国有资产监督管理委员 会的日常联络工作。 (十)负责组织编制董事会年度工作经费方案,经董事 会批准后使用。 (十一)履行法律法规、境内外上市地有关规定要求、 《公司章程》和董事会授予的其他职责。 第一百七十二条 公司董事或除公司总裁、财务总监 外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由 董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十三条 公司董事、总裁及公司内部有关部 门要支持董事会秘书依法履行职责,在机构设置、工作人 员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门 要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第一百七十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则, 具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以 及考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十五条 公司设经理层,在董事会的领导下, 执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行 总裁负责制。 经理层设总裁 1 名,副总裁若干名,财务总监、总工程 师、总经济师、总法律顾问各 1 名。经理层其他人员协助总 裁工作,并可根据总裁的委托行使职权。 第一百七十六条 总裁每届任期 3 年,任期届满经过聘 任可以连任。 总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁因特殊原因 不能履行职务时,由董事会指定 1 名副总裁代行其职责。 董事可兼任总裁或副总裁。 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员,除非获得中国证监会豁 免批准,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理 人员兼任公司董事、监事、高级管理人员的,应当保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百七十八条 公司总裁对董事会负责,行使下列 职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织领导公司内 部控制的日常运行,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议; (三)组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、 融资和委托理财方案; (四)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、 决算方案; (五)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (六)拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (七)拟订公司内部管理机构设置方案; (八)拟订公司分支机构设置方案; (九)拟订公司的基本管理制度; (十)制定公司的具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成 员; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外 的其他人员; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 董事会授权总裁对以下事项行使决 策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2% 的董事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公 司为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2% 的预算外费用支出。 董事会对总裁的授权事项,应当经过总裁办公会议讨 论论证后,才能被行使。 第一百八十条 公司总裁列席董事会会议;非董事总 裁在董事会会议上没有表决权。 第一百八十一条 公司实行总裁办公会议和总裁专题 会议制度。公司应当制定总裁工作规则,经公司董事会批 准后实施。 第一百八十二条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁办公会议和总裁专题会议召开的条件、程序 和参加的人员; (二)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (三)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司经理层在行使职权时,应当根 据法律法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一节 监 事 第一百八十四条 公司的董事、高级管理人员不得兼 任监事。 第一百八十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选,或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法规和本章程的 规定,履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董 事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事应当依照法律法规及公司章程的 规定,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律 法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由 5-7 名监事 组成,监事会设主席一名。 监事会设立监事会办公室作为监事会常设工作机构, 与董事会办公室合署办公。 第一百九十二条 监事会成员由股东代表监事和职工 代表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免。监 事会成员中职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分 之一,由公司职工民主选举和罢免。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)选举监事会主席; (九)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担; (十一)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十二)对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况 进行监督并在年度报告中发表意见; (十三)法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议, 由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监 事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟 订,股东大会批准。 第一百九十六条 监事会会议应当有过半数的监事出 席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票,以记名和 书面等方式进行。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决 通过。 第一百九十七条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 为永久。 第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十九条 有下列情况之一的,不得担任公司 的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九)非自然人; (十)法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易 所规定的其他内容。 第二百条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为 对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上 有任何不合规行为而受影响。 第二百零一条 除法律法规或者公司股票上市地上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在行 使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分 配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的 公司改组。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员都有 责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎 的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 为的行为,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员在履 行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利 益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限 于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操 纵;非经法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下 的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应 当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况 下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何 形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利 的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与 公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职 务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与公司同类的业务,不得以任何形式与 公司竞争; (十一)不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者以其他名义开立账户存储; (十二)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的 股东或者其他个人提供担保; (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露 其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司 利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,不 得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、 高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成 年子女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独 控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及 的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上 共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、 高级管理人员。 第二百零五条 公司董事、监事、高级管理人员所负 的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘 密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期 应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条 件下结 束。 第二百零六条 公司董事、监事、高级管理人员因违 反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情 况下解除,但是本章程第六十条所规定的情形除外。 第二百零七条 公司董事、监事、高级管理人员,直 接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安 排有重要利害关系时,(公司与董事、监事、高级管理人员 的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性 质和程度。 董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益 的合同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人 数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按 照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善 意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人 员也应被视为有利害关系。 第二百零八条 如果公司董事、监事、高级管理人员 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围 内,有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所 规定的披露。 第二百零九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、 高级管理人员缴纳税款。 第二百一十条 公司不得直接或者间接向公司和其母 公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款 担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的 董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他 款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所 发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提 供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是 正常商务条件。 第二百一十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不 论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百一十二条 公司违反第二百零九条第一款的规 定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除 外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人 员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善 意购买者的。 第二百一十三条 本章前述条款中所称担保,包括由 保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行 为。 第二百一十四条 公司董事、监事、高级管理人员违 反对公司所负的义务时,除法律法规规定的各种权利、补 救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其 失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人 员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违 反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反 义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应 为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应 交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息; (六)采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员 因违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百一十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、 监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事 项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人 员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的 款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应 获取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十六条 公司在与公司董事、监事订立的有 关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司 董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失 去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股 东。控股股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何 款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人 所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产 生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百一十七条 公司可以建立必要的董事、监事和 高级管理人员责任保险制度,以降低该等人员正常履行职 责可能引致的风险,责任保险范围由合同约定。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十八条 公司依照法律法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百一十九条 公司会计年度采用公历日历年制, 即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年 度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依 法经审查验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 如发行境外上市外资股的,还应当按国际或者境外上市地 会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要 出入,应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种 财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百二十条 公司董事会应当在每次年度股东大会 上,向股东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务报 告。 第二百二十一条 公司应在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百二十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另 立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存 储。 第二百二十三条 公司的财务报告应当在召开年度股 东大会的 20 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个 股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告 以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不限 于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上 市地证券交易所网站上发布等)交付每个香港上市外资股股 东。如以邮递方式交付,则受件人地址以股东名册登记的 地址为准。 第二百二十四条 公司每一会计年度公布两次财务报 告,即在一会计年度的前 6 个月结束后的 60 天内公布中期 财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中 国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计 准则编制。 第二百二十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他 收入。 第二百二十六条 公司分配当年税后利润时,应当提 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依 照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股 东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百二十七条 公司利润分配政策的基本原则: 1.公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的归 属于上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股 利。 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百二十八条 公司利润分配具体政策: 1.利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例、间隔期间:在保证 公司持续经营和长期发展的前提下,公司在当年盈利且累计 未分配利润为正且无重大投资计划或其他重大现金支出等 事项发生的情况下,公司在足额提取法定公积金、任意公积 金以后,采取现金方式分配股利,任何三个连续年度内,公 司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润 30%;年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实 现的可分配利润的 10%。如发生下述特殊情况,公司可不进 行现金股利分配: (1)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保 留意见的审计报告。 (2)当年经营性净现金流为负值。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进 行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 3.公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配预案。 第二百二十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 第二百三十条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份 的股款,均可享有利息,但无权就预缴股款参与其后宣布 的股息。 第二百三十一条 如公司发行境外上市外资股,公司 应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股 份分配的股利及其他应付的款项,并由其代为保管该等款 项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券 交易所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的 收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领 的股利,公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关 股利后适用的时效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人 发送股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可 行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而 遭退回后,公司亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境 外上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利,而 于该段期间无人认领股利; (二)公司于 12 年的期间届满后,于公司上市地的一 份或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向, 并知会该等股份上市的证券交易所。 第二百三十二条 公司利润分配方案的审议程序 1.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利 情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公 司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经 董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。 2.公司在制定具体现金分红方案时,董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提 交董事会审议。 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问 题,并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 4.公司因前述第二百二十七条第二款规定的特殊情况 而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 第二百三十三条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十四条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营 环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细 论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交 股东大会特别决议通过。 第二百三十五条 公司向内资股股东支付现金股利和 其他款项,以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支 付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支 付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现 金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规 定办理。 第二百三十六条 除非有关法律法规另有规定,用外 币支付现金股利和其他款项的,汇率应采用股利和其他款 项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外 汇中间价的平均值。 第二百三十七条 公司向股东分配股利时,应当按照 中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收 入的应纳税金。 第二节 内部审计 第二百三十八条 公司实行内部审计制度,配备专职 审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。 第二百三十九条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、 独立的会计师事务所,进行公司年度及其他财务报告的审 计审核、会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度 股东大会前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东 大会结束时终止。 第二百四十一条 公司聘用会计师事务所的聘期,自 公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束 时止。 第二百四十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下 列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要 求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料 和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该 会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通 知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及 其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通 决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有 因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影 响。 第二百四十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬 的方式由股东大会决定。 第二百四十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计 师事务所由股东大会作出决定。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事 务所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或解聘一家 任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出 之前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已 离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并 要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟, 否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事 务所作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给 股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款 (二)项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股 东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或 与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公 司前会计师事务所的事宜发言。 第二百四十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法 定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之 日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下 列陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明;或 2.任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的 较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日 内,须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知 载有本条(一)2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本 备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以公 司股票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不限于邮 递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地 证券交易所网站上发布等)方式交付每个境外上市外资股股 东。如以邮递方式交付,则受件人地址以股东名册登记的 地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)2 项所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股 东大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十六章 通知和公告 第二百四十七条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前 提下,以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进 行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后 认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定 的其他形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发 出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊 应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定 的;就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须 于香港发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求 发布。 第二百四十八条 除本章程另有规定外,前条规定的 发出通知的各种形式,适用于公司召开的股东大会、董事 会和监事会的会议通知。 第二百四十九条 公司通知以专人送出的,由被送达 人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达 日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 48 小 时为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方 式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有 关规定的报刊上刊登。 第二百五十条 若公司股票上市地上市规则要求公司 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其 他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确 定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以 及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规, 公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或 只发送中文本。 第十七章 党 委 第二百五十一条 根据《中国共产党章程》规定,设立 中国共产党的组织,党组织发挥领导作用,把方向、管大 局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党 务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二百五十二条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其 他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,设立主 抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员通过法 定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。 同时,按规定设立纪委。 第二百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等 党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党 组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者 以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总 经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任。 第十八章 劳动和企业民主管理 第二百五十四条 公司应按照法律法规及本章程的规 定建立工资管理制度和劳动管理制度,有权决定处理公司 内部劳动人事、工资事宜。 第二百五十五条 公司实行劳动合同制度,并在劳动 合同中对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福 利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以规定。 第二百五十六条 公司依照有关法律法规的规定,通 过职工代表大会和其他形式,实行民主管理。公司维护职 工合法权益。 公司根据《中华人民共和国工会法》的规定,为工会活 动提供必要的活动条件,并向工会拨付经费,由工会按照 有关规定使用。 第二百五十七条 企业合并、分立、改制、解散、破 产实施方案中职工的裁减、分流和安置方案,应提交职工 代表大会审议通过。 第十九章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十八条 公司合并或者分立,应当由公司董 事会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理 有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要 求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格 购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文 件,供股东查阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的 任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在 公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)方式 交付给香港上市外资股股东。如以邮递方式交付,则受件 人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百五十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 第二百六十条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票 上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十一条 公司合并时,合并各方的债权、债 务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百六十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。 第二百六十三条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿 达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十四条 公司合并或者分立,登记事项发生 变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解 散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百六十五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第二百六十六条 公司因本章程第二百 六十一条第 (一)、(三)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百六十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司 宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通 知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并 认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职 权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大 会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进 展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清 单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人,并于 60 日内在公司股票上市的证券交易所认可 的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的 剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。 第二百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应 当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十二条 公司清算结束后,清算组应当制作 清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册 会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认,并在经股 东大会或者人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百七十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 修改章程 第二百七十四条 有下列情形之一的,公司应当修改 章程: (一)《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一 致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十五条 股东大会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记 事项的,应当依法办理变更登记。 第二百七十六条 董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二十一章 争议的解决 第二百七十七条 若公司发行境外上市外资股,则公 司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外 资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员 之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章 程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发生 的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当 将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利 主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该 争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公 司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式 解决。 (二)申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张 提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主 张,适用中华人民共和国的法律,但法律法规另有规定的 除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有 约束力。 第二十二章 附 则 第二百七十八条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总工程师、总 经济师、总法律顾问。本章程所称“总裁”、“副总裁” 即《公司法》所称的“经理”、“副经理”,“财务总监” 即《公司法》所称“财务负责人”。 第二百七十九条 本章程所称“经理层”是指公司总 裁、副总裁、财务总监、总工程师、总经济师和总法律顾 问。 第二百八十条 本章程所称“控股股东”,是指其持 有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的 人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中 任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百八十一条 本章程未尽事项,依据法律法规和 公司股票上市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程 与新颁布实施的法律法规或上市地上市规则有抵触的,以 新颁布实施的法律法规或上市地上市规则为准。 第二百八十二条 本章程以中文书写,其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记管理 机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十三条 除本章程另有规定外,本章程所称 “以上”、“以内”、“以前”,均含本数;“低于”、 “少于”、“不足”、“多于”、“超过”,均不含本 数。 第二百八十四条 本章程的解释权属于公司董事会。 第二百八十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则。
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中国中铁公司章程(2018年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-26
中国中铁股份有限公司章程 (2018 年 6 月修订) 第一章 总 则 第一条 为维护中国中铁股份有限公司(简称公司)、公司 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)、《到境外上 市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市公司章程 指引》(简称《章程指引》)、《中国共产党章程》和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》 和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会批准,以独家发起方 式设立;于二〇〇七年九月十二日在中华人民共和国国家工商行 政管理总局登记,取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业 执照注册号为:100000000041175。 公司的发起人为:中国铁路工程总公司。 2017 年 12 月 28 日,中国铁路工程总公司完成改制注册, 企业名称变更为“中国铁路工程集团有限公司”。 第三条 公司注册中文名称:中国中铁股份有限公司 公司英文名称:China Railway Group Limited 第四条 公司住所:北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号 楼 918 邮政编码:100070 第五条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权 利主张并承担相应义务。 在不违反本章程第二百七十三条规定的前提下,依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级 管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第九条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有规定 外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨及范围 第十条 公司的经营宗旨是:公司遵守法律、法规,遵守社 会公德和商业道德,坚持科学发展观,秉承“勇于跨越、追求卓 越”的企业精神,自主经营,诚实守信,接受政府和社会公众的 监督,努力提高经济效益,承担社会责任,使全体股东得到最大 经济利益。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 准。 公司的经营范围为:土木工程建筑和线路、管道、设备安装 的总承包;上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、 技术开发、技术转让、技术服务的分项承包;土木工程专用机械 设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销 售、租赁;在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运 输业务及相关服务;承包本行业的国外工程,境内外资工程;房 地产开发、经营,资源开发,物贸物流;进出口业务;经营对销 贸易和转口贸易;汽车销售;电子产品及通信信号设备、交电、 建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经公 司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十二条 公司在任何时候均设臵普通股;公司根据需要, 经国务院授权的审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十五条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为 外资股。内资股在境内上市的,称为境内上市内资股;外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公 司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法 定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在 境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、 规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形, 不需要召开类别股东会表决。 第十七条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向发 起人发行普通股 1,280,000 万股,均由中国铁路工程总公司认购 和持有。 第十八条 公司成立后,经中国证券监督管理委员会(简称 中国证监会)于二〇〇七年十一月六日以证监发行字2007 396 号文批准,首次向境内社会公众发行人民币普通股 467500 万股, 并于二〇〇七年十二月三日在上海证券交易所上市。公司于上海 证券交易所上市后,经中国证监会证监国合字200735 号文 批准,发行 382,490 万股境外上市外资股(含超额配售 49,890 万股),相关国有股减持并转为境外上市外资股 38,249 万股, 合计 420,739 万股。本次发行完成后,公司总股本为 2,129,990 万股,其中人民币普通股 1,709,251 万股,占 80.25%;境外上 市外资股 420,739 万股,占 19.75%。 经中国证监会于二〇一五年六月十八日以证监许可2015 1312 号文批准,公司非公开发行人民币普通股 1,544,401,543 股。本次发行完成后,公司的总股本为 22,844,301,543 股,其 中人民币普通股 18,636,911,543 股,占 81.58%;境外上市外资 股 4,207,390,000 股,占 18.42%。 第十九条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结 算有限责任公司集中存管。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境 内上市内资股和境外上市外资股的计划,公司董事会可以作出分 别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境内上市内资股和境外上市外 资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个 月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不 能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发 行。 第二十二条 公司的注册资本为人民币 22,844,301,543 元。 第二十三条 除法律法规另有规定外,公司股份可以依法转 让,并不附带任何留臵权。 第二十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的公司股份。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司 董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有 关法律法规规定的程序办理。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章程 的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五)法律法规许可的其他情况。 第三十一条 公司收购公司股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式收购; (三)在证券交易所外以协议方式收购。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三 十条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的公司股份,将不超 过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股 份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以 同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的 合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担收购 股份义务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或以招标方式收 购,则收购价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式收购, 则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十四条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应向原 公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格收购股份的,相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.收购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额中减除; 2.收购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过收购的旧股发行时所得的溢 价总额,也不得超过收购时公司溢价账户或资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配 利润中支出: 1、取得收购其股份的收购权; 2、变更收购其股份的合同; 3、解除其在收购合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的资助 第三十六条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业), 在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均 不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称资助,包括(但不限于)下列方式: (一)赠与; (二)担保、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一)公司提供的有关资助是诚实地为了公司利益,并且该 项资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项资助是公司某 项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构 等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所 要求公司高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸 化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另 行规定。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册 正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外 上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以 外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外 资股,皆可根据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则 董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件,均须登记,并须就登记向公司支付港币二元五 角费用(每份转让文件计),或董事会确定的更高费用,但该等 费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费 用; (二)转让文件只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让 股份的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不 得超过 4 位; (六)有关股份并无附带任何公司的留臵权。 第四十六条 股东大会召开前 20 日内或者公司决定分配股 利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即原股 票)遗失,可以向公司申请就该股份(即有关股份)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规 定办理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外 上市外资股股东名册正本存放地的法律法规、证券交易所规则或 者其他有关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补 发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中 文及英文报刊(各至少一份)。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其股 票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交 易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日 期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据 申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取 任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述 新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如 属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺 诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享 有同等权利。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修 订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当 之死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通 知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前 述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何 股息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东 发给公司的有效收据。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用 的报告; (5)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律法规或本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 露其权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于 股份的权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供, 并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规 的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规 或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书 面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公 司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程 序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占 公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申 请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法 冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清 偿的,公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十三条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会和监事会的报告; (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提 案; (十六)审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大 会作出决议的关联交易事项; (十七)决定公司的预算外费用支出; (十八)决定公司的委托理财方案; (十九)审议法律法规或本章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提 供的担保。 前款第(二)项担保,应以股东大会特别决议通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包 括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的 对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司 对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程 要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权的股份 10%以上的股 东请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股 东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第六十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份 10%以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面 要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明 会议的议题。董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股 东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在 作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收 到请求 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更,应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司有表决 权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持有有表决权的股份比例 不得低于公司有表决权的股份总数的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律法规和本章程的有关规定。 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司有表决权的股份 3%以上的股东,有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东,可 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前 向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东,应当于会议 召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任 何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及 /或公司股票上市地证券交易所网站上发布)交付股东(不论在 股东大会上是否有表决权)。如以邮递方式交付,则受件人地址 以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的 股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第八十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出; (二)会议的时间、地点和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 收购股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的 解释; (五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (八)载明授权委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第八十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他 规定的,从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席 股东大会并依照有关法律法规及本章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授 权委托书。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章; (六)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (七)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代 理人所代表的股份数额。 第八十八条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备臵 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书 由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权 委托书同时备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 理人的授权委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人 投同意票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分 别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依 授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,除有正当理由外,其他高级管理人员应当 列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因任何理 由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规 则为本章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议应作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东(包括内资股股东及境外上市外 资股股东(如有))和股东代理人人数、所持有表决权的股份总 数及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为永久。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则,若任何 股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或 只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的由股东(或其代理 人)所作的表决均不计入有效表决总数。 第一百零四条 股东大会上所有决议事项均须以投票方式 表决。 第一百零五条 如果表决的事项是选举会议主持人或者中 止会议,则应当立即进行表决;其他表决事项,由会议主持人决 定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投同意票或者 反对票。 第一百零七条 当反对和同意票相等时,会议主持人有权多 投一票。 第一百零八条 本章程第六十三条关于股东大会行使的职 权中,第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(九)、 (十三)、(十五)、(十六)、(十七)、(十八)所列事项, 第六十四条第一款除第(二)项外的其他项,或者法律法规或本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项,应由股东大会以 普通决议通过。 第一百零九条 本章程第六十三条关于股东大会行使的职 权中,第(六)、(七)、(八)、(十)、(十二)、(十四) 所列事项,第六十四条第一款第(二)项,或者法律法规或本章 程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的事项,应由股东大会以特别决议通过。 第一百一十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的 决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果 和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 当公司控股股东持股比例在 30%以上,且股东大会就选举两名以 上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,应当实行累积投票制。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,需遵守以下规 则: 1.独立董事、非独立董事和监事的选举,实行分开投票。 (1)选举独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其 持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积,该部分投 票权仅能投向本公司的独立董事候选人。 (2)选举非独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于 其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部 分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。 (3)选举监事时,出席股东所拥有的投票权数等于其持有 的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积,该部分投票权仅能 投向本公司的监事候选人。 股东大会在选举董事、监事时, 对董事、监事候选人逐个 进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以 分散投向数个同类别的候选人,但股东累积投出的票数不得超过 其所享有的该类别的总票数。 2.董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选,但每位 当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东所持有表 决权股份数的二分之一以上。 3.股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人 应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。董事会必 须臵备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票 方式、选票填写方法做出说明和解释。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表 担任的非独立董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合 章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提 案应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公司; (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按 照拟选任的人数,提出非职工代表担任董事候选人和监事候选人 的建议名单,并应以书面提案的方式向股东大会提出; (三)独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定; (四)有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿 意接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应 在股东大会举行日期不少于 7 天前发给公司。董事会、监事会应 当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文 件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应 不少于 7 天; (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决, 适用累积投票制的情况除外; (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出, 建议股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东 大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结 果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记 入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托 书,应当在公司住所保存。 第一百二十三条 股东大会决议应当根据公司股票上市地 上市规则的规定及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容,还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资 股股东分别出席会议及表决情况。 第一百二十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十七条 在公司发行不同种类股份的情况下,持有 不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权利和承担义 务。 第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一 百三十条至第一百三十四条分别召集的股东会议上通过,方可进 行。 由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以 及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或 者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上 是否有表决权,在涉及第一百二十九条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相 同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程所定义的 控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外 以协议方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百三十一条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三 十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表 决通过,方可作出。 第一百三十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于 会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十三条 如采取发送会议通知方式召开类别股东 会议,则只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,除 本章另有规定外,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于 类别股东会议。 第一百三十四条 除其他类别股东外,内资股股东和境外上 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将 其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百三十五条 董事会每届任期 3 年。董事由股东大会选 举或更换,其任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行董事职务。股东大会 在遵守相关法律法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不 受此影响)。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十六条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也 未委托其他董事出席,或在一年内亲自出席董事会会议(定期会 议、临时会议)次数不足董事会会议召开总次数的四分之三,或 在一年内累计投弃权票的次数达到本人投票总数 30%以上的,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十九条 董事执行公司职务时违反法律法规或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其 要关注中小股东的合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有关董 事的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管 法规的规定。 第一百四十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并持有公司 有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独 立性规定的董事。 第一百四十二条 公司董事会成员中至少应当包括三分之 一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事出 现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由 此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 第一百四十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期 相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百四十四条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独 立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等 内容,经股东大会批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构,与监事 会办公室合署办公。 第一百四十六条 董事会由 7-9 名董事组成。董事会设董事 长一名,副董事长一名。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任期 3 年,可以连选连任。 第一百四十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案及本章程规定须经股 东大会审议范围以外的公司融资; (四)决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的委托理财事项; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (八)制订发行公司债券或其他证券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散或变更公司形式的方案; (十)决定公司内部管理机构的设臵,决定公司分支机构的 设立或者撤销; (十一)决定子公司的合并、分立、重组、解散等事项; (十二)决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、奖惩 政策和方案; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,聘任或者解 聘董事会各专门委员会主任; (十四)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司经理层其他人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十五)委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任 的董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工 代表担任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理人 选;全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选 报公司董事会备案; (十六)制定公司的基本管理制度; (十七)负责内部控制的建立健全,包括风险评估、财务控 制、内部审计等,并对其实施进行监控; (十八)负责公司法治建设、合规管理体系的建立健全,包 括总法律顾问制度、法律合规风险控制、培育合规文化等内容, 听取依法治企和合规管理工作情况报告; (十九)制订本章程的修改方案; (二十)制订公司的股权激励计划方案; (二十一)管理公司信息披露事项; (二十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (二十三)听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员 定期或不定期的工作汇报,批准总裁工作报告; (二十四)决定董事会专门委员会的设臵; (二十五)选举公司董事长和副董事长; (二十六)审议批准本章程第六十四条规定须经股东大会审 议范围以外的公司对外担保事项; (二十七)决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用支出; (二十八)决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十九)审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外 的公司收购出售资产事项; (三十)决定公司的发展战略、业务板块发展战略; (三十一)制定及检讨公司的企业管治政策及常规; (三十二)检讨及监察董事会及高级管理人员的培训及持续 专业发展; (三十三)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政 策及常规; (三十四)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规 手册; (三十五)检讨公司遵守香港联交所在其上市规则中规定的 《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露; (三十六)法律法规或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排, 如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的,则应 提交股东大会审议。 前款决议事项中,第(七)、(九)、(十九)、(二十)、 (二十七)项,应由董事会以特别决议通过,其余决议事项应由 董事会以普通决议通过;第(二十六)项除需董事会以普通决议 通过外,还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议 事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程附件,由董事 会拟订,股东大会批准。 第一百四十九条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策 提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计与风险管理 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会 等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事 组成,其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任主任,审计与风险管理委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员 会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序 等另行制订董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第一百五十条 董事会战略委员会的主要职责为: (一)对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议; (二)对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散等 事项进行研究并提出建议; (三)对并购重组事项和并购重组项目进行研究并提出建议; (四)对境内外资本市场进行研究,并就市值管理工作提出 建议; (五)负责公司法治建设和合规管理体系建设。审查法治工 作规划、重大法治制度,合规管理制度、手册,研究重大合规风 险事项,培育合规文化,听取依法治企和合规管理工作情况报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会审计与风险管理委员会的主要职 责为: (一)主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向 董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款,及处理 任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题; (二)按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观 及审计程序是否有效;委员会应于审计工作开始前先与审计机构 讨论审计性质、范畴及有关申报责任; (三)就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策,并予 以执行。就此规定而言,“外部审计机构”包括与负责审计的公 司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合 理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于 该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员 会应就任何必须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建 议; (四)监察公司的财务报表以及公司年度报告及账目、半年 度报告及季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申 报的重大意见。在这方面,委员会在向董事会提交有关报表及报 告时,应特别针对下列事项加以审阅: 1.会计政策及实务的任何更改; 2.涉及重要判断的地方; 3.因审计而出现的重大调整; 4.企业持续经营的假设及任何保留意见; 5.是否遵守会计准则; 6.是否遵守公司股票上市地上市规则及其他法律法规对有 关财务申报的规定。 (五)就第(四)项而言: 1.委员会委员应与董事会及公司的高级管理人员联络。委员 会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次; 2.委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任 何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司下属会计和财务 汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项。 (六)检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统,监 督内控的有效实施和内控自我评价情况,协调内控审计及其他相 关事宜等;就本条而言: 1.委员会应在风险管理及内部审计人员的协助下,至少每 检讨一次公司及其子公司的风险管理及内部监控系统是否有效。 2.委员会应在《企业管治报告》中披露已取得经理层对公司 风险管理及内部监控系统有效性的确认,向股东汇报检讨的频次 及所涵盖期间,并就已经完成该有效性的检讨发表声明,说明公 司认为该等系统是否有效及足够。 3.有关检讨应涵盖所有重要的监控方面,包括财务监控、运 作监控及合规监控。委员会在进行年度检讨时应特别关注: (1)自上年检讨后,重大风险的性质及严重程度的转变、以 及公司应付其业务转变及外在环境转变的能力; (2)经理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质, 及内部审计功能及其他保证提供者的工作; (3)向委员会传达监控结果的详尽程度及次数,此有助委员 会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度; (4)期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项,以及 因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度,而该等后果或 情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会 产生的重大影响;及 (5)公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否 有效。 (七)与经理层讨论风险管理及内部监控系统,确保经理层 已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括考虑公司在会计及 财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工 所接受的培训课程及有关预算是否充足; (八)主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控 事宜的重要调查结果及经理层对调查结果的回应进行研究; (九)确保内部及外部审计机构的工作得到协调;确保内部 审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及 检讨及监察其成效, 并在《企业管治报告》中汇报其如何履行对 公司内部审计功能有效性的检讨; (十)检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务; (十一)检查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函 件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出 的任何重大疑问及经理层作出的回应; (十二)确保董事会及时回应于外部审计机构给予经理层的 《审计情况说明函件》中提出的事宜; (十三)就本条所载事宜向董事会汇报; (十四)研究其他由董事会界定的课题; (十五)负责公司关联交易控制和日常管理;在公司拟与关 联人发生重大关联交易时,对该关联交易事项进行审核,形成书 面意见,提交董事会审议,并报告监事会; (十六)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务 汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委 员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查 及采取适当行动; (十七)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责 监察二者之间的关系; (十八)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构, 及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策,向董事会提 出建议; (二) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理 层的薪酬建议; (三)厘定个别执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇, 应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职 务或委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。 (四)考虑同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及职责、 以及公司内其他职位的雇佣条件; (五)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终 止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致; 若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多; (六)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所 涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合 约条款一致,有关赔偿亦需合理适当; (七)监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人(内部 审计部门负责人除外)的绩效考核及薪酬水平评估; (八)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的 薪酬; (九)研究公司的工资、福利、奖惩政策和方案,向董事会 提出建议,并对其执行情况进行监督; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会提名委员会的主要职责为: (一)拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方 法,提交董事会审议; (二)物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有 关人士出任董事或就此向董事会提供意见,对董事候选人和总裁 人选进行审查并提出建议; (三)至少每年检讨董事会的架构、人数及其组成(包括技 能、知识及经验方面),并就任何为配合公司策略而拟对董事会 作出的变动提出建议; (四)评核独立非执行董事的独立性; (五)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及总裁) 继任计划向董事会提出建议; (六)对总裁提出的经理层其他成员的人选进行考察,向董 事会提出考察意见; (七)对全资子公司董事、股东代表监事、总经理(候选人) 提出建议;对控股子公司、参股子公司股东代表和董事、股东代 表监事、总经理的候选人提出建议; (八)向公司提出人才储备计划和建议; (九)在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选, 向董事会提出建议; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会安全健康环保委员会的主要职责 为: (一)负责指导、检查和评估公司安全、健康与环境保护计 划的实施,以及就有关公司安全、健康与环境领域的重大问题, 向董事会提出方案和建议; (二)董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公 司党委的意见。 第一百五十六条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定 资产的预期价值,与此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处臵或者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百五十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (五)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (六)督促、检查专门委员会的工作; (七)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对 董事会决议的执行提出指导性意见; (八)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事 会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处臵权,并在事后向董事会报告; (九)提名公司董事会秘书人选名单; (十)至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事)举行 一次没有执行董事出席的会议; (十一)法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职 权。 第一百五十九条 董事会授权董事长对以下事项行使决策 权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的董 事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公 司为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预 算外费用支出。 董事长在行使上述授权时,可以事先指定总裁召开总裁办公 会议或直接委托专业机构进行论证。 第一百六十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百六十一条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、二分之一以上独立董事、总裁、监事会或者董事会专门委员 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十二条 董事会召开临时董事会会议的通知可选 择本章程第二百四十六条所列方式发出;通知时限为:一般应当 在会议召开 10 日以前或者至少 5 日以前送达各董事和监事。 第一百六十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)召开方式。 第一百六十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方 可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议, 应当由公司全体董事过半数通过;董事会作出特别决议,应当由 公司全体董事三分之二以上通过。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百六十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达 意见的前提下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成 会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记 录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律 法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董 事会决议应承担的责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百六十九条 会议记录应当包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数)。 第十一章 董事会秘书 第一百七十条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司 的高级管理人员,分管公司董事会办公室(监事会办公室)。 第一百七十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业 知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务,包括: 1.负责公司信息对外发布; 2.制定并完善公司信息披露事务管理制度; 3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协 助相关各方及有关人员履行信息披露义务; 4.负责公司未公开重大信息的保密工作; 5.负责上市公司内幕知情人登记报备工作; 6.关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证, 督促董事会及时披露或澄清。 (二)协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设,包 括: 1.组织筹备并出席公司股东大会,筹备并列席公司董事会及 其专门委员会会议、监事会会议。负责组织完备会议资料,完成 会议记录,形成会议纪要、决议,保管会议资料; 2.组织决策前期的咨询、分析与调研和决议的执行跟踪与评 价; 3.建立健全公司内部控制制度; 4.积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项; 5.积极推动公司建立健全激励约束机制; 6.积极推动公司承担社会责任; 7.负责协助董事、监事处理董事会及其专门委员会、监事会 日常工作;负责与董事、监事的联络,组织向董事、监事提供信 息和材料的工作。 (三)负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安 排,以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体 等之间信息沟通的畅通,包括: 1.负责协调组织公司业绩推介及路演活动、投资者来访接待, 及时处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的日 常沟通与联系,提高市场对公司的关注度; 2.负责协调解答投资者的提问,确保投资者及时、准确、全 面地了解公司披露的信息; 3.负责完善公司投资者的沟通机制,积极创新与资本市场的 沟通方式,建立公司和股东沟通的有效渠道,并及时将股东的意 见和建议反馈给公司董事会或管理层; 4. 负责公司与资本市场各监管部门的日常联络,组织完成 相关监督、检查、调研、评价等相关工作; 5.负责组织在资本市场奖项参评工作; 6.负责加强与财经媒体的合作关系,协调和安排公司董事、 监事、高级管理人员的采访、报道; 7.负责投资者管理网站的建设和维护,做好公司信息的网上 披露,方便投资者查询和咨询; 8.负责处理和应对资本市场危机事件,建立和完善有效的危 机处理应对机制; 9.负责公司定期报告编制工作,主持公司年报、中报、季报 的编制、设计、印刷及寄送工作。 (四)负责公司股权管理事务,包括: 1.保管公司股东持股资料; 2.办理公司限售股相关事项; 3.督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守 公司股份买卖相关规定; 4.其他公司股权管理事项。 (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性 文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公 司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向 证券交易所报告。 (八)负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作。 (九)负责公司董事会与国务院国有资产监督管理委员会的 日常联络工作。 (十)负责组织编制董事会年度工作经费方案,经董事会批 准后使用。 (十一)履行法律法规、境内外上市地有关规定要求、《公 司章程》和董事会授予的其他职责。 第一百七十二条 公司董事或除公司总裁、财务总监外的其 他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十三条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支 持董事会秘书依法履行职责,在机构设臵、工作人员配备以及经 费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘 书工作机构的工作。 第一百七十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体 规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖 惩等内容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十五条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行 董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总裁负责制。 经理层设总裁 1 名,副总裁若干名,财务总监、总工程师、 总经济师、总法律顾问各 1 名。经理层其他人员协助总裁工作, 并可根据总裁的委托行使职权。 第一百七十六条 总裁每届任期 3 年,任期届满经过聘任可 以连任。 总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁因特殊原因不能履 行职务时,由董事会指定 1 名副总裁代行其职责。 董事可兼任总裁或副总裁。 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,除非获得中国证监会豁免批准,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百七十八条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织领导公司内部控 制的日常运行,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议; (三)组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、融 资和委托理财方案; (四)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决 算方案; (五)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (六)拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (七)拟订公司内部管理机构设臵方案; (八)拟订公司分支机构设臵方案; (九)拟订公司的基本管理制度; (十)制定公司的具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其 他人员; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 董事会授权总裁对以下事项行使决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的董 事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公司 为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的预 算外费用支出。 董事会对总裁的授权事项,应当经过总裁办公会议讨论论证 后,才能被行使。 第一百八十条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董 事会会议上没有表决权。 第一百八十一条 公司实行总裁办公会议和总裁专题会议 制度。公司应当制定总裁工作规则,经公司董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁办公会议和总裁专题会议召开的条件、程序和参 加的人员; (二)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (三)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司经理层在行使职权时,应当根据法律 法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一节 监 事 第一百八十四条 公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定, 忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由 5-7 名监事组成, 监事会设主席一名。 监事会设立监事会办公室作为监事会常设工作机构,与董事 会办公室合署办公。 第一百九十二条 监事会成员由股东代表监事和职工代表 监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中 职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分之一,由公司职工 民主选举和罢免。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)选举监事会主席; (九)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (十一)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十二)对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行 监督并在年度报告中发表意见; (十三)法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监 事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百九十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方 可举行。监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式 进行。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百九十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、总裁或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九)非自然人; (十)法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规 定的其他内容。 第二百条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 行为而受影响。 第二百零一条 除法律法规或者公司股票上市地上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予 他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与承担的义 务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便 利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与公司同类的业务,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储; (十二)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其 他个人提供担保; (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他 政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有; 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、高级管理人 员不能作的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子 女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所 述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制 的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级 管理人员。 第二百零五条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信 义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则 决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情形和条件下结束。 第二百零六条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但 是本章程第六十条所规定的情形除外。 第二百零七条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时,(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合 同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条 第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合 同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为 有利害关系。 第二百零八条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百零九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级 管理人员缴纳税款。 第二百一十条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司 的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百一十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百一十二条 公司违反第二百零九条第一款的规定所 提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的 相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百一十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律法规规定的各种权利、补救措施外,公 司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职 给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订 立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负 的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务 而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公 司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予 公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息; (六)采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违 反义务所获得的财物归公司所有。 第二百一十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订 立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第二百一十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬 事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在 股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得 从该等款项中扣除。 第二百一十七条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管 理人员责任保险制度,以降低该等人员正常履行职责可能引致的 风险。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十八条 公司依照法律法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第二百一十九条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年 公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审 查验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,如发 行境外上市外资股的,还应当按国际或者境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务 报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 第二百二十条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向 股东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务报告。 第二百二十一条 公司应在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 第二百二十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十三条 公司的财务报告应当在召开年度股东大 会的 20 日以前臵备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有 权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告以公 司股票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不限于邮递、 电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易 所网站上发布等)交付每个香港上市外资股股东。如以邮递方式 交付,则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百二十四条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即 在一会计年度的前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告, 会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百二十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百二十七条 公司利润分配政策的基本原则: 1.公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的归属于 上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百二十八条 公司利润分配具体政策: 1.利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利 润分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例、间隔期间:在保证公司 持续经营和长期发展的前提下,公司在当年盈利且累计未分配利 润为正且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生的情 况下,公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后,采取现金 方式分配股利,任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%;年度以现金方式分 配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%。如发生下 述特殊情况,公司可不进行现金股利分配: (1)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意 见的审计报告。 (2)当年经营性净现金流为负值。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一 次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 3.公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第二百二十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第二百三十条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股 款,均可享有利息,但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第二百三十一条 如公司发行境外上市外资股,公司应当为 持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应 当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项,并由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易 所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款 代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时 效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送 股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权 力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦 可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上 市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利,而于该 段期间无人认领股利; (二)公司于 12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或 以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等 股份上市的证券交易所。 第二百三十二条 公司利润分配方案的审议程序 1.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、 现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独 立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议 通过后提交股东大会审议。 2.公司在制定具体现金分红方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并在股东 大会召开时为股东提供网络投票方式。 4.公司因前述第二百二十七条第二款规定的特殊情况而不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立 董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披 露。 第二百三十三条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十四条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生 较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证 调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会 特别决议通过。 第二百三十五条 公司向内资股股东支付现金股利和其他 款项,以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利 和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。公司向境外上 市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需 的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百三十六条 除非有关法律法规另有规定,用外币支付 现金股利和其他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之 前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇中间价的平均值。 第二百三十七条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税 法的规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二节 内部审计 第二百三十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的 会计师事务所,进行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东 大会前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时 终止。 第二百四十一条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本 次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百四十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公 司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或 者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司 的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索 偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方 式由股东大会决定。 第二百四十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所, 以填补会计师事务所职位的任何空缺,或解聘一家任期未届满的 会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计 师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当 采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所 作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师 事务所的事宜发言。 第二百四十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应 当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司法定地 址的方式辞去其职务。通知在其臵于公司法定地址之日或者通知 内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明;或 2.任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其臵于公司法定地址之日或通知内注明的较迟 的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日内, 须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条 (一)2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备臵于公司, 供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以公司股票上市地证券交 易所允许的任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公 告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)方 式交付每个境外上市外资股股东。如以邮递方式交付,则受件人 地址以股东名册登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)2 项所 提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听 取其就辞职有关情况作出的解释。 第十六章 通知和公告 第二百四十七条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下, 以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可 的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其 他形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东 发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而 言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律法 规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告 必须按有关上市规则要求发布。 第二百四十八条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通 知的各种形式,适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的 会议通知。 第二百四十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期; 公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百五十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英 文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供 公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望 只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许 的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿) 向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第十七章 党 委 第二百五十一条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国 共产党的组织,党组织发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。 公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党 组织的工作经费。 第二百五十二条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党 委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,设立主抓企业党 建工作的专职副书记。符合条件的党委成员通过法定程序进入董 事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条 件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第二百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内 法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实 党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关 重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提 名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建 议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十八章 劳动和企业民主管理 第二百五十四条 公司应按照法律法规及本章程的规定建 立工资管理制度和劳动管理制度,有权决定处理公司内部劳动人 事、工资事宜。 第二百五十五条 公司实行劳动合同制度,并在劳动合同中 对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、 劳动纪律、劳动保护等予以规定。 第二百五十六条 公司依照有关法律法规的规定,通过职工 代表大会和其他形式,实行民主管理。公司维护职工合法权益。 公司根据《中华人民共和国工会法》的规定,为工会活动提 供必要的活动条件,并向工会拨付经费,由工会按照有关规定使 用。 第二百五十七条 企业合并、分立、改制、解散、破产实施 方案中职工的裁减、分流和安臵方案,应提交职工代表大会审议 通过。 第十九章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提 出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立 决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何 方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/ 或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)方式交付给香港上 市外资股股东。如以邮递方式交付,则受件人地址以股东名册登 记的地址为准。 第二百五十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 第二百六十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所 认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百六十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百六十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票 上市的证券交易所认可的报纸上公告。 第二百六十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第二百六十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法 办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百六十五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百六十六条 公司因本章程第二百六十一条第(一)、 (三)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百六十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告 破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声 明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在 清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后, 报股东大会或者人民法院确认,并在经股东大会或者人民法院确 认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公 司登记,公告公司终止。 第二百七十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 修改章程 第二百七十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应 当依法办理变更登记。 第二百七十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二十一章 争议的解决 第二百七十七条 若公司发行境外上市外资股,则公司遵从 下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股 股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外 上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及 其他有关法律法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的 争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提 交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、 监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律,但法律法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十二章 附 则 第二百七十八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总工程师、总经济师、总 法律顾问。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称 的“经理”、“副经理”,“财务总监”即《公司法》所称“财 务负责人”。 第二百七十九条 本章程所称“经理层”是指公司总裁、副 总裁、财务总监、总工程师、总经济师和总法律顾问。 第二百八十条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股 份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的人以协 议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取 得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通 过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十一条 本章程未尽事项,依据法律法规和公司股 票上市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程与新颁布实施 的法律法规或上市地上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律法 规或上市地上市规则为准。 第二百八十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十三条 除本章程另有规定外,本章程所称“以 上”、“以内”、“以前”,均含本数;“低于”、“少于”、 “不足”、“多于”、“超过”,均不含本数。 第二百八十四条 本章程的解释权属于公司董事会。 第二百八十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则。
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中国中铁公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-28
中国中铁股份有限公司章程 (2018 年 4 月修订,尚待提交 2017 年年度股东大会批准) 第一章 总 则 第一条 为维护中国中铁股份有限公司(简称公司)、公司 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)、《到境外上 市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市公司章程 指引》(简称《章程指引》)、《中国共产党章程》和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》 和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会批准,以独家发起方 式设立;于二〇〇七年九月十二日在中华人民共和国国家工商行 政管理总局登记,取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业 执照注册号为:100000000041175。 公司的发起人为:中国铁路工程总公司。 2017 年 12 月 28 日,中国铁路工程总公司完成改制注册, 企业名称变更为“中国铁路工程集团有限公司”。 第三条 公司注册中文名称:中国中铁股份有限公司 公司英文名称:China Railway Group Limited 第四条 公司住所:北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号 楼 918 邮政编码:100070 第五条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权 利主张并承担相应义务。 在不违反本章程第二百七十三条规定的前提下,依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级 管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第九条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有规定 外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨及范围 第十条 公司的经营宗旨是:公司遵守法律、法规,遵守社 会公德和商业道德,坚持科学发展观,秉承“勇于跨越、追求卓 越”的企业精神,自主经营,诚实守信,接受政府和社会公众的 监督,努力提高经济效益,承担社会责任,使全体股东得到最大 经济利益。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 准。 公司的经营范围为:土木工程建筑和线路、管道、设备安装 的总承包;上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、 技术开发、技术转让、技术服务的分项承包;土木工程专用机械 设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销 售、租赁;在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运 输业务及相关服务;承包本行业的国外工程,境内外资工程;房 地产开发、经营,资源开发,物贸物流;进出口业务;经营对销 贸易和转口贸易;汽车销售;电子产品及通信信号设备、交电、 建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经公 司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十二条 公司在任何时候均设臵普通股;公司根据需要, 经国务院授权的审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十五条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为 外资股。内资股在境内上市的,称为境内上市内资股;外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公 司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法 定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在 境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、 规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形, 不需要召开类别股东会表决。 第十七条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向发 起人发行普通股 1,280,000 万股,均由中国铁路工程总公司认购 和持有。 第十八条 公司成立后,经中国证券监督管理委员会(简称 中国证监会)于二〇〇七年十一月六日以证监发行字2007 396 号文批准,首次向境内社会公众发行人民币普通股 467500 万股, 并于二〇〇七年十二月三日在上海证券交易所上市。公司于上海 证券交易所上市后,经中国证监会证监国合字200735 号文 批准,发行 382,490 万股境外上市外资股(含超额配售 49,890 万股),相关国有股减持并转为境外上市外资股 38,249 万股, 合计 420,739 万股。本次发行完成后,公司总股本为 2,129,990 万股,其中人民币普通股 1,709,251 万股,占 80.25%;境外上 市外资股 420,739 万股,占 19.75%。 经中国证监会于二〇一五年六月十八日以证监许可2015 1312 号文批准,公司非公开发行人民币普通股 1,544,401,543 股。本次发行完成后,公司的总股本为 22,844,301,543 股,其 中人民币普通股 18,636,911,543 股,占 81.58%;境外上市外资 股 4,207,390,000 股,占 18.42%。 第十九条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结 算有限责任公司集中存管。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境 内上市内资股和境外上市外资股的计划,公司董事会可以作出分 别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境内上市内资股和境外上市外 资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个 月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不 能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发 行。 第二十二条 公司的注册资本为人民币 22,844,301,543 元。 第二十三条 除法律法规另有规定外,公司股份可以依法转 让,并不附带任何留臵权。 第二十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的公司股份。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司 董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有 关法律法规规定的程序办理。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章程 的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五)法律法规许可的其他情况。 第三十一条 公司收购公司股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式收购; (三)在证券交易所外以协议方式收购。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三 十条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的公司股份,将不超 过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股 份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以 同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的 合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担收购 股份义务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或以招标方式收 购,则收购价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式收购, 则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十四条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应向原 公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格收购股份的,相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.收购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额中减除; 2.收购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过收购的旧股发行时所得的溢 价总额,也不得超过收购时公司溢价账户或资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配 利润中支出: 1、取得收购其股份的收购权; 2、变更收购其股份的合同; 3、解除其在收购合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的资助 第三十六条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业), 在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均 不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称资助,包括(但不限于)下列方式: (一)赠与; (二)担保、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一)公司提供的有关资助是诚实地为了公司利益,并且该 项资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项资助是公司某 项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构 等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所 要求公司高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸 化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另 行规定。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册 正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外 上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以 外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外 资股,皆可根据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则 董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件,均须登记,并须就登记向公司支付港币二元五 角费用(每份转让文件计),或董事会确定的更高费用,但该等 费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费 用; (二)转让文件只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让 股份的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不 得超过 4 位; (六)有关股份并无附带任何公司的留臵权。 第四十六条 股东大会召开前 20 日内或者公司决定分配股 利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即原股 票)遗失,可以向公司申请就该股份(即有关股份)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规 定办理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外 上市外资股股东名册正本存放地的法律法规、证券交易所规则或 者其他有关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补 发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中 文及英文报刊(各至少一份)。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其股 票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交 易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日 期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据 申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取 任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述 新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如 属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺 诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享 有同等权利。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修 订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当 之死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通 知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前 述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何 股息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东 发给公司的有效收据。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用 的报告; (5)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律法规或本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 露其权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于 股份的权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供, 并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规 的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规 或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书 面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公 司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程 序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占 公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申 请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法 冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清 偿的,公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十三条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会和监事会的报告; (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提 案; (十六)审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大 会作出决议的关联交易事项; (十七)决定公司的预算外费用支出; (十八)决定公司的委托理财方案; (十九)审议法律法规或本章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提 供的担保。 前款第(二)项担保,应以股东大会特别决议通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包 括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的 对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司 对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程 要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权的股份 10%以上的股 东请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股 东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第六十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份 10%以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面 要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明 会议的议题。董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股 东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在 作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收 到请求 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更,应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司有表决 权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持有有表决权的股份比例 不得低于公司有表决权的股份总数的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律法规和本章程的有关规定。 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司有表决权的股份 3%以上的股东,有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东,可 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前 向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东,应当于会议 召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任 何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及 /或公司股票上市地证券交易所网站上发布)交付股东(不论在 股东大会上是否有表决权)。如以邮递方式交付,则受件人地址 以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的 股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第八十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出; (二)会议的时间、地点和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 收购股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的 解释; (五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (八)载明授权委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第八十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他 规定的,从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席 股东大会并依照有关法律法规及本章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授 权委托书。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章; (六)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (七)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代 理人所代表的股份数额。 第八十八条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备臵 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书 由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权 委托书同时备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 理人的授权委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人 投同意票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分 别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依 授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,除有正当理由外,其他高级管理人员应当 列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因任何理 由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规 则为本章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议应作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东(包括内资股股东及境外上市外 资股股东(如有))和股东代理人人数、所持有表决权的股份总 数及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为永久。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则,若任何 股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或 只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的由股东(或其代理 人)所作的表决均不计入有效表决总数。 第一百零四条 股东大会上所有决议事项均须以投票方式 表决。 第一百零五条 如果表决的事项是选举会议主持人或者中 止会议,则应当立即进行表决;其他表决事项,由会议主持人决 定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投同意票或者 反对票。 第一百零七条 当反对和同意票相等时,会议主持人有权多 投一票。 第一百零八条 本章程第六十三条关于股东大会行使的职 权中,第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(九)、 (十三)、(十五)、(十六)、(十七)、(十八)所列事项, 第六十四条第一款除第(二)项外的其他项,或者法律法规或本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项,应由股东大会以 普通决议通过。 第一百零九条 本章程第六十三条关于股东大会行使的职 权中,第(六)、(七)、(八)、(十)、(十二)、(十四) 所列事项,第六十四条第一款第(二)项,或者法律法规或本章 程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的事项,应由股东大会以特别决议通过。 第一百一十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的 决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果 和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 当公司控股股东持股比例在 30%以上,且股东大会就选举两名以 上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,应当实行累积投票制。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,需遵守以下规 则: 1.独立董事、非独立董事和监事的选举,实行分开投票。 (1)选举独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其 持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积,该部分投 票权仅能投向本公司的独立董事候选人。 (2)选举非独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于 其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部 分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。 (3)选举监事时,出席股东所拥有的投票权数等于其持有 的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积,该部分投票权仅能 投向本公司的监事候选人。 股东大会在选举董事、监事时, 对董事、监事候选人逐个 进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以 分散投向数个同类别的候选人,但股东累积投出的票数不得超过 其所享有的该类别的总票数。 2.董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选,但每位 当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东所持有表 决权股份数的二分之一以上。 3.股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人 应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。董事会必 须臵备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票 方式、选票填写方法做出说明和解释。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表 担任的非独立董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合 章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提 案应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公司; (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按 照拟选任的人数,提出非职工代表担任董事候选人和监事候选人 的建议名单,并应以书面提案的方式向股东大会提出; (三)独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定; (四)有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿 意接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应 在股东大会举行日期不少于 7 天前发给公司。董事会、监事会应 当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文 件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应 不少于 7 天; (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决, 适用累积投票制的情况除外; (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出, 建议股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东 大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结 果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记 入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托 书,应当在公司住所保存。 第一百二十三条 股东大会决议应当根据公司股票上市地 上市规则的规定及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容,还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资 股股东分别出席会议及表决情况。 第一百二十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十七条 在公司发行不同种类股份的情况下,持有 不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权利和承担义 务。 第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一 百三十条至第一百三十四条分别召集的股东会议上通过,方可进 行。 由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以 及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或 者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上 是否有表决权,在涉及第一百二十九条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相 同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程所定义的 控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外 以协议方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百三十一条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三 十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表 决通过,方可作出。 第一百三十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于 会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十三条 如采取发送会议通知方式召开类别股东 会议,则只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,除 本章另有规定外,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于 类别股东会议。 第一百三十四条 除其他类别股东外,内资股股东和境外上 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将 其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百三十五条 董事会每届任期 3 年。董事由股东大会选 举或更换,其任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行董事职务。股东大会 在遵守相关法律法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不 受此影响)。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十六条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也 未委托其他董事出席,或在一年内亲自出席董事会会议(定期会 议、临时会议)次数不足董事会会议召开总次数的四分之三,或 在一年内累计投弃权票的次数达到本人投票总数 30%以上的,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十九条 董事执行公司职务时违反法律法规或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其 要关注中小股东的合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有关董 事的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管 法规的规定。 第一百四十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并持有公司 有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独 立性规定的董事。 第一百四十二条 公司董事会成员中至少应当包括三分之 一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事出 现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由 此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 第一百四十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期 相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百四十四条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独 立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等 内容,经股东大会批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构,与监事 会办公室合署办公。 第一百四十六条 董事会由 7-9 名董事组成。董事会设董事 长一名,副董事长一名。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任期 3 年,可以连选连任。 第一百四十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案及本章程规定须经股 东大会审议范围以外的公司融资; (四)决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的委托理财事项; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (八)制订发行公司债券或其他证券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散或变更公司形式的方案; (十)决定公司内部管理机构的设臵,决定公司分支机构的 设立或者撤销; (十一)决定子公司的合并、分立、重组、解散等事项; (十二)决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、奖惩 政策和方案; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,聘任或者解 聘董事会各专门委员会主任; (十四)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司经理层其他人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十五)委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任 的董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工 代表担任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理人 选;全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选 报公司董事会备案; (十六)制定公司的基本管理制度; (十七)负责内部控制的建立健全,包括风险评估、财务控 制、内部审计等,并对其实施进行监控; (十八)负责公司法治建设、合规管理体系的建立健全,包 括总法律顾问制度、法律合规风险控制、培育合规文化等内容, 听取依法治企和合规管理工作情况报告; (十九)制订本章程的修改方案; (二十)制订公司的股权激励计划方案; (二十一)管理公司信息披露事项; (二十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (二十三)听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员 定期或不定期的工作汇报,批准总裁工作报告; (二十四)决定董事会专门委员会的设臵; (二十五)选举公司董事长和副董事长; (二十六)审议批准本章程第六十四条规定须经股东大会审 议范围以外的公司对外担保事项; (二十七)决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用支出; (二十八)决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十九)审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外 的公司收购出售资产事项; (三十)决定公司的发展战略、业务板块发展战略; (三十一)制定及检讨公司的企业管治政策及常规; (三十二)检讨及监察董事会及高级管理人员的培训及持续 专业发展; (三十三)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政 策及常规; (三十四)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规 手册; (三十五)检讨公司遵守香港联交所在其上市规则中规定的 《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露; (三十六)法律法规或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排, 如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的,则应 提交股东大会审议。 前款决议事项中,第(七)、(九)、(十九)、(二十)、 (二十七)项,应由董事会以特别决议通过,其余决议事项应由 董事会以普通决议通过;第(二十六)项除需董事会以普通决议 通过外,还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议 事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程附件,由董事 会拟订,股东大会批准。 第一百四十九条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策 提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计与风险管理 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会 等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事 组成,其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任主任,审计与风险管理委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员 会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序 等另行制订董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第一百五十条 董事会战略委员会的主要职责为: (一)对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议; (二)对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散等 事项进行研究并提出建议; (三)对并购重组事项和并购重组项目进行研究并提出建议; (四)对境内外资本市场进行研究,并就市值管理工作提出 建议; (五)负责公司法治建设和合规管理体系建设。审查法治工 作规划、重大法治制度,合规管理制度、手册,研究重大合规风 险事项,培育合规文化,听取依法治企和合规管理工作情况报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会审计与风险管理委员会的主要职 责为: (一)主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向 董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款,及处理 任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题; (二)按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观 及审计程序是否有效;委员会应于审计工作开始前先与审计机构 讨论审计性质、范畴及有关申报责任; (三)就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策,并予 以执行。就此规定而言,“外部审计机构”包括与负责审计的公 司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合 理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于 该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员 会应就任何必须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建 议; (四)监察公司的财务报表以及公司年度报告及账目、半年 度报告及季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申 报的重大意见。在这方面,委员会在向董事会提交有关报表及报 告时,应特别针对下列事项加以审阅: 1.会计政策及实务的任何更改; 2.涉及重要判断的地方; 3.因审计而出现的重大调整; 4.企业持续经营的假设及任何保留意见; 5.是否遵守会计准则; 6.是否遵守公司股票上市地上市规则及其他法律法规对有 关财务申报的规定。 (五)就第(四)项而言: 1.委员会委员应与董事会及公司的高级管理人员联络。委员 会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次; 2.委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任 何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司下属会计和财务 汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项。 (六)检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统,监 督内控的有效实施和内控自我评价情况,协调内控审计及其他相 关事宜等;就本条而言: 1.委员会应在风险管理及内部审计人员的协助下,至少每 检讨一次公司及其子公司的风险管理及内部监控系统是否有效。 2.委员会应在《企业管治报告》中披露已取得经理层对公司 风险管理及内部监控系统有效性的确认,向股东汇报检讨的频次 及所涵盖期间,并就已经完成该有效性的检讨发表声明,说明公 司认为该等系统是否有效及足够。 3.有关检讨应涵盖所有重要的监控方面,包括财务监控、运 作监控及合规监控。委员会在进行年度检讨时应特别关注: (1)自上年检讨后,重大风险的性质及严重程度的转变、以 及公司应付其业务转变及外在环境转变的能力; (2)经理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质, 及内部审计功能及其他保证提供者的工作; (3)向委员会传达监控结果的详尽程度及次数,此有助委员 会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度; (4)期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项,以及 因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度,而该等后果或 情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会 产生的重大影响;及 (5)公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否 有效。 (七)与经理层讨论风险管理及内部监控系统,确保经理层 已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括考虑公司在会计及 财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工 所接受的培训课程及有关预算是否充足; (八)主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控 事宜的重要调查结果及经理层对调查结果的回应进行研究; (九)确保内部及外部审计机构的工作得到协调;确保内部 审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及 检讨及监察其成效, 并在《企业管治报告》中汇报其如何履行对 公司内部审计功能有效性的检讨; (十)检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务; (十一)检查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函 件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出 的任何重大疑问及经理层作出的回应; (十二)确保董事会及时回应于外部审计机构给予经理层的 《审计情况说明函件》中提出的事宜; (十三)就本条所载事宜向董事会汇报; (十四)研究其他由董事会界定的课题; (十五)负责公司关联交易控制和日常管理;在公司拟与关 联人发生重大关联交易时,对该关联交易事项进行审核,形成书 面意见,提交董事会审议,并报告监事会; (十六)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务 汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委 员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查 及采取适当行动; (十七)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责 监察二者之间的关系; (十八)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构, 及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策,向董事会提 出建议; (二) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理 层的薪酬建议; (三)厘定个别执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇, 应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职 务或委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。 (四)考虑同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及职责、 以及公司内其他职位的雇佣条件; (五)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终 止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致; 若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多; (六)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所 涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合 约条款一致,有关赔偿亦需合理适当; (七)监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人(内部 审计部门负责人除外)的绩效考核及薪酬水平评估; (八)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的 薪酬; (九)研究公司的工资、福利、奖惩政策和方案,向董事会 提出建议,并对其执行情况进行监督; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会提名委员会的主要职责为: (一)拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方 法,提交董事会审议; (二)物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有 关人士出任董事或就此向董事会提供意见,对董事候选人和总裁 人选进行审查并提出建议; (三)至少每年检讨董事会的架构、人数及其组成(包括技 能、知识及经验方面),并就任何为配合公司策略而拟对董事会 作出的变动提出建议; (四)评核独立非执行董事的独立性; (五)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及总裁) 继任计划向董事会提出建议; (六)对总裁提出的经理层其他成员的人选进行考察,向董 事会提出考察意见; (七)对全资子公司董事、股东代表监事、总经理(候选人) 提出建议;对控股子公司、参股子公司股东代表和董事、股东代 表监事、总经理的候选人提出建议; (八)向公司提出人才储备计划和建议; (九)在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选, 向董事会提出建议; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会安全健康环保委员会的主要职责 为: (一)负责指导、检查和评估公司安全、健康与环境保护计 划的实施,以及就有关公司安全、健康与环境领域的重大问题, 向董事会提出方案和建议; (二)董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公 司党委的意见。 第一百五十六条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定 资产的预期价值,与此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处臵或者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百五十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (五)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (六)督促、检查专门委员会的工作; (七)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对 董事会决议的执行提出指导性意见; (八)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事 会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处臵权,并在事后向董事会报告; (九)提名公司董事会秘书人选名单; (十)至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事)举行 一次没有执行董事出席的会议; (十一)法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职 权。 第一百五十九条 董事会授权董事长对以下事项行使决策 权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的董 事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公 司为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预 算外费用支出。 董事长在行使上述授权时,可以事先指定总裁召开总裁办公 会议或直接委托专业机构进行论证。 第一百六十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百六十一条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、二分之一以上独立董事、总裁、监事会或者董事会专门委员 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十二条 董事会召开临时董事会会议的通知可选 择本章程第二百四十六条所列方式发出;通知时限为:一般应当 在会议召开 10 日以前或者至少 5 日以前送达各董事和监事。 第一百六十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)召开方式。 第一百六十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方 可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议, 应当由公司全体董事过半数通过;董事会作出特别决议,应当由 公司全体董事三分之二以上通过。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百六十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达 意见的前提下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成 会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记 录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律 法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董 事会决议应承担的责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百六十九条 会议记录应当包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数)。 第十一章 董事会秘书 第一百七十条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司 的高级管理人员,分管公司董事会办公室(监事会办公室)。 第一百七十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业 知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务,包括: 1.负责公司信息对外发布; 2.制定并完善公司信息披露事务管理制度; 3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协 助相关各方及有关人员履行信息披露义务; 4.负责公司未公开重大信息的保密工作; 5.负责上市公司内幕知情人登记报备工作; 6.关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证, 督促董事会及时披露或澄清。 (二)协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设,包 括: 1.组织筹备并出席公司股东大会,筹备并列席公司董事会及 其专门委员会会议、监事会会议。负责组织完备会议资料,完成 会议记录,形成会议纪要、决议,保管会议资料; 2.组织决策前期的咨询、分析与调研和决议的执行跟踪与评 价; 3.建立健全公司内部控制制度; 4.积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项; 5.积极推动公司建立健全激励约束机制; 6.积极推动公司承担社会责任; 7.负责协助董事、监事处理董事会及其专门委员会、监事会 日常工作;负责与董事、监事的联络,组织向董事、监事提供信 息和材料的工作。 (三)负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安 排,以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体 等之间信息沟通的畅通,包括: 1.负责协调组织公司业绩推介及路演活动、投资者来访接待, 及时处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的日 常沟通与联系,提高市场对公司的关注度; 2.负责协调解答投资者的提问,确保投资者及时、准确、全 面地了解公司披露的信息; 3.负责完善公司投资者的沟通机制,积极创新与资本市场的 沟通方式,建立公司和股东沟通的有效渠道,并及时将股东的意 见和建议反馈给公司董事会或管理层; 4. 负责公司与资本市场各监管部门的日常联络,组织完成 相关监督、检查、调研、评价等相关工作; 5.负责组织在资本市场奖项参评工作; 6.负责加强与财经媒体的合作关系,协调和安排公司董事、 监事、高级管理人员的采访、报道; 7.负责投资者管理网站的建设和维护,做好公司信息的网上 披露,方便投资者查询和咨询; 8.负责处理和应对资本市场危机事件,建立和完善有效的危 机处理应对机制; 9.负责公司定期报告编制工作,主持公司年报、中报、季报 的编制、设计、印刷及寄送工作。 (四)负责公司股权管理事务,包括: 1.保管公司股东持股资料; 2.办理公司限售股相关事项; 3.督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守 公司股份买卖相关规定; 4.其他公司股权管理事项。 (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性 文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公 司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向 证券交易所报告。 (八)负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作。 (九)负责公司董事会与国务院国有资产监督管理委员会的 日常联络工作。 (十)负责组织编制董事会年度工作经费方案,经董事会批 准后使用。 (十一)履行法律法规、境内外上市地有关规定要求、《公 司章程》和董事会授予的其他职责。 第一百七十二条 公司董事或除公司总裁、财务总监外的其 他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十三条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支 持董事会秘书依法履行职责,在机构设臵、工作人员配备以及经 费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘 书工作机构的工作。 第一百七十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体 规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖 惩等内容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十五条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行 董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总裁负责制。 经理层设总裁 1 名,副总裁若干名,财务总监、总工程师、 总经济师、总法律顾问各 1 名。经理层其他人员协助总裁工作, 并可根据总裁的委托行使职权。 第一百七十六条 总裁每届任期 3 年,任期届满经过聘任可 以连任。 总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁因特殊原因不能履 行职务时,由董事会指定 1 名副总裁代行其职责。 董事可兼任总裁或副总裁。 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,除非获得中国证监会豁免批准,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百七十八条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织领导公司内部控 制的日常运行,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议; (三)组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、融 资和委托理财方案; (四)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决 算方案; (五)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (六)拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (七)拟订公司内部管理机构设臵方案; (八)拟订公司分支机构设臵方案; (九)拟订公司的基本管理制度; (十)制定公司的具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其 他人员; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十九条 董事会授权总裁对以下事项行使决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的董 事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公司 为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的预 算外费用支出。 董事会对总裁的授权事项,应当经过总裁办公会议讨论论证 后,才能被行使。 第一百八十条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董 事会会议上没有表决权。 第一百八十一条 公司实行总裁办公会议和总裁专题会议 制度。公司应当制定总裁工作规则,经公司董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁办公会议和总裁专题会议召开的条件、程序和参 加的人员; (二)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (三)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司经理层在行使职权时,应当根据法律 法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一节 监 事 第一百八十四条 公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定, 忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由 5-7 名监事组成, 监事会设主席一名。 监事会设立监事会办公室作为监事会常设工作机构,与董事 会办公室合署办公。 第一百九十二条 监事会成员由股东代表监事和职工代表 监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中 职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分之一,由公司职工 民主选举和罢免。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)选举监事会主席; (九)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (十一)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十二)对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行 监督并在年度报告中发表意见; (十三)法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监 事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百九十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方 可举行。监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式 进行。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百九十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、总裁或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九)非自然人; (十)法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规 定的其他内容。 第二百条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 行为而受影响。 第二百零一条 除法律法规或者公司股票上市地上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予 他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与承担的义 务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便 利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与公司同类的业务,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储; (十二)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其 他个人提供担保; (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他 政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有; 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、高级管理人 员不能作的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子 女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所 述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制 的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级 管理人员。 第二百零五条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信 义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则 决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情形和条件下结束。 第二百零六条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但 是本章程第六十条所规定的情形除外。 第二百零七条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时,(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合 同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条 第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合 同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为 有利害关系。 第二百零八条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百零九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级 管理人员缴纳税款。 第二百一十条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司 的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百一十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百一十二条 公司违反第二百零九条第一款的规定所 提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的 相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百一十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律法规规定的各种权利、补救措施外,公 司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职 给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订 立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负 的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务 而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公 司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予 公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息; (六)采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违 反义务所获得的财物归公司所有。 第二百一十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订 立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第二百一十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬 事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在 股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得 从该等款项中扣除。 第二百一十七条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管 理人员责任保险制度,以降低该等人员正常履行职责可能引致的 风险。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十八条 公司依照法律法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第二百一十九条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年 公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审 查验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,如发 行境外上市外资股的,还应当按国际或者境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务 报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 第二百二十条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向 股东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务报告。 第二百二十一条 公司应在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 第二百二十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十三条 公司的财务报告应当在召开年度股东大 会的 20 日以前臵备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有 权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告以公 司股票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不限于邮递、 电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易 所网站上发布等)交付每个香港上市外资股股东。如以邮递方式 交付,则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百二十四条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即 在一会计年度的前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告, 会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百二十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百二十七条 公司利润分配政策的基本原则: 1.公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的归属于 上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百二十八条 公司利润分配具体政策: 1.利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利 润分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例、间隔期间:在保证公司 持续经营和长期发展的前提下,公司在当年盈利且累计未分配利 润为正且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生的情 况下,公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后,采取现金 方式分配股利,任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%;年度以现金方式分 配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%。如发生下 述特殊情况,公司可不进行现金股利分配: (1)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意 见的审计报告。 (2)当年经营性净现金流为负值。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一 次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 3.公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第二百二十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第二百三十条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股 款,均可享有利息,但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第二百三十一条 如公司发行境外上市外资股,公司应当为 持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应 当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项,并由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易 所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款 代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时 效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送 股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权 力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦 可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上 市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利,而于该 段期间无人认领股利; (二)公司于 12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或 以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等 股份上市的证券交易所。 第二百三十二条 公司利润分配方案的审议程序 1.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、 现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独 立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议 通过后提交股东大会审议。 2.公司在制定具体现金分红方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并在股东 大会召开时为股东提供网络投票方式。 4.公司因前述第二百二十七条第二款规定的特殊情况而不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立 董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披 露。 第二百三十三条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十四条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生 较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证 调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会 特别决议通过。 第二百三十五条 公司向内资股股东支付现金股利和其他 款项,以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利 和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。公司向境外上 市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需 的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百三十六条 除非有关法律法规另有规定,用外币支付 现金股利和其他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之 前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇中间价的平均值。 第二百三十七条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税 法的规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二节 内部审计 第二百三十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的 会计师事务所,进行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东 大会前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时 终止。 第二百四十一条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本 次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百四十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公 司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或 者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司 的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索 偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方 式由股东大会决定。 第二百四十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所, 以填补会计师事务所职位的任何空缺,或解聘一家任期未届满的 会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计 师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当 采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所 作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师 事务所的事宜发言。 第二百四十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应 当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司法定地 址的方式辞去其职务。通知在其臵于公司法定地址之日或者通知 内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明;或 2.任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其臵于公司法定地址之日或通知内注明的较迟 的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日内, 须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条 (一)2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备臵于公司, 供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以公司股票上市地证券交 易所允许的任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公 告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)方 式交付每个境外上市外资股股东。如以邮递方式交付,则受件人 地址以股东名册登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)2 项所 提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听 取其就辞职有关情况作出的解释。 第十六章 通知和公告 第二百四十七条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下, 以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可 的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其 他形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东 发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而 言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律法 规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告 必须按有关上市规则要求发布。 第二百四十八条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通 知的各种形式,适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的 会议通知。 第二百四十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期; 公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百五十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英 文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供 公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望 只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许 的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿) 向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第十七章 党 委 第二百五十一条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国 共产党的组织,党组织发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。 公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党 组织的工作经费。 第二百五十二条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党 委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,设立主抓企业党 建工作的专职副书记。符合条件的党委成员通过法定程序进入董 事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条 件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第二百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内 法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实 党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关 重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提 名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建 议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十八章 劳动和企业民主管理 第二百五十四条 公司应按照法律法规及本章程的规定建 立工资管理制度和劳动管理制度,有权决定处理公司内部劳动人 事、工资事宜。 第二百五十五条 公司实行劳动合同制度,并在劳动合同中 对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、 劳动纪律、劳动保护等予以规定。 第二百五十六条 公司依照有关法律法规的规定,通过职工 代表大会和其他形式,实行民主管理。公司维护职工合法权益。 公司根据《中华人民共和国工会法》的规定,为工会活动提 供必要的活动条件,并向工会拨付经费,由工会按照有关规定使 用。 第二百五十七条 企业合并、分立、改制、解散、破产实施 方案中职工的裁减、分流和安臵方案,应提交职工代表大会审议 通过。 第十九章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提 出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立 决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何 方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/ 或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)方式交付给香港上 市外资股股东。如以邮递方式交付,则受件人地址以股东名册登 记的地址为准。 第二百五十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 第二百六十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所 认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百六十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百六十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票 上市的证券交易所认可的报纸上公告。 第二百六十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第二百六十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法 办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百六十五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百六十六条 公司因本章程第二百六十一条第(一)、 (三)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百六十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告 破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声 明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在 清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后, 报股东大会或者人民法院确认,并在经股东大会或者人民法院确 认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公 司登记,公告公司终止。 第二百七十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 修改章程 第二百七十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应 当依法办理变更登记。 第二百七十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二十一章 争议的解决 第二百七十七条 若公司发行境外上市外资股,则公司遵从 下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股 股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外 上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及 其他有关法律法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的 争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提 交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、 监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律,但法律法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十二章 附 则 第二百七十八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总工程师、总经济师、总 法律顾问。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称 的“经理”、“副经理”,“财务总监”即《公司法》所称“财 务负责人”。 第二百七十九条 本章程所称“经理层”是指公司总裁、副 总裁、财务总监、总工程师、总经济师和总法律顾问。 第二百八十条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股 份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的人以协 议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取 得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通 过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十一条 本章程未尽事项,依据法律法规和公司股 票上市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程与新颁布实施 的法律法规或上市地上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律法 规或上市地上市规则为准。 第二百八十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十三条 除本章程另有规定外,本章程所称“以 上”、“以内”、“以前”,均含本数;“低于”、“少于”、 “不足”、“多于”、“超过”,均不含本数。 第二百八十四条 本章程的解释权属于公司董事会。 第二百八十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则。
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中国中铁章程(2017年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-29
中国中铁股份有限公司章程 (2017 年 6 月修订) 第一章 总 则 第一条 为维护中国中铁股份有限公司(简称公司)、公司 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)、《到境外上 市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市公司章程 指引》(简称《章程指引》)、《中国共产党章程》和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》 和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会批准,以独家发起方 式设立;于二〇〇七年九月十二日在中华人民共和国国家工商行 政管理总局登记,取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业 执照注册号为:100000000041175。 公司的发起人为:中国铁路工程总公司 第三条 公司注册中文名称:中国中铁股份有限公司 公司英文名称:China Railway Group Limited 第四条 公司住所:北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号 楼 918 邮政编码:100070 第五条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权 利主张并承担相应义务。 在不违反本章程第二百七十三条规定的前提下,依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级 管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第九条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有规定 外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨及范围 第十条 公司的经营宗旨是:公司遵守法律、法规,遵守社 会公德和商业道德,坚持科学发展观,秉承“勇于跨越、追求卓 — 134 — 越”的企业精神,自主经营,诚实守信,接受政府和社会公众的 监督,努力提高经济效益,承担社会责任,使全体股东得到最大 经济利益。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 准。 公司的经营范围为:土木工程建筑和线路、管道、设备安装 的总承包;上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、 技术开发、技术转让、技术服务的分项承包;土木工程专用机械 设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销 售、租赁;在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运 输业务及相关服务;承包本行业的国外工程,境内外资工程;房 地产开发、经营,资源开发,物贸物流;进出口业务;经营对销 贸易和转口贸易;汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、 建筑五金、水暖器材、日用百货的销售;出版经批准的出版物。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经公 司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十二条 公司在任何时候均设臵普通股;公司根据需要, 经国务院授权的审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十五条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为 外资股。内资股在境内上市的,称为境内上市内资股;外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公 司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法 定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在 境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、 规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形, 不需要召开类别股东会表决。 第十七条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向发 — 136 — 起人发行普通股 1,280,000 万股,均由中国铁路工程总公司认购 和持有。 第十八条 公司成立后,经中国证券监督管理委员会(简称 中国证监会)于二〇〇七年十一月六日以证监发行字〔2007〕 396 号文批准,首次向境内社会公众发行人民币普通股 467500 万股, 并于二〇〇七年十二月三日在上海证券交易所上市。公司于上海 证券交易所上市后,经中国证监会证监国合字〔2007〕35 号文 批准,发行 382,490 万股境外上市外资股(含超额配售 49,890 万股),相关国有股减持并转为境外上市外资股 38,249 万股, 合计 420,739 万股。本次发行完成后,公司总股本为 2,129,990 万股,其中人民币普通股 1,709,251 万股,占 80.25%;境外上 市外资股 420,739 万股,占 19.75%。 经中国证监会于二〇一五年六月十八日以证监许可〔2015〕 1312 号文批准,公司非公开发行人民币普通股 1,544,401,543 股。本次发行完成后,公司的总股本为 22,844,301,543 股,其 中人民币普通股 18,636,911,543 股,占 81.58%;境外上市外资 股 4,207,390,000 股,占 18.42%。 第十九条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结 算有限责任公司集中存管。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境 内上市内资股和境外上市外资股的计划,公司董事会可以作出分 别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境内上市内资股和境外上市外 资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个 月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不 能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发 行。 第二十二条 公司的注册资本为人民币 22,844,301,543 元。 第二十三条 除法律法规另有规定外,公司股份可以依法转 让,并不附带任何留臵权。 第二十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的公司股份。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司 — 138 — 董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有 关法律法规规定的程序办理。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章程 的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五)法律法规许可的其他情况。 第三十一条 公司收购公司股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式收购; (三)在证券交易所外以协议方式收购。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三 十条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的公司股份,将不超 过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 — 140 — 后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股 份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以 同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的 合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担收购 股份义务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或以招标方式收 购,则收购价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式收购, 则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十四条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应向原 公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格收购股份的,相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.收购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额中减除; 2.收购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过收购的旧股发行时所得的溢 价总额,也不得超过收购时公司溢价账户〔或资本公积金账户〕 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配 利润中支出: 1、取得收购其股份的收购权; 2、变更收购其股份的合同; 3、解除其在收购合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账户〕中。 第五章 购买公司股份的资助 第三十六条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业), 在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均 不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 — 142 — 资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称资助,包括(但不限于)下列方式: (一)赠与; (二)担保、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一)公司提供的有关资助是诚实地为了公司利益,并且该 项资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项资助是公司某 项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构 等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项资助是从公司的可 分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所 要求公司高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上 加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸 化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另 行规定。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册 正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外 — 144 — 上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以 外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外 资股,皆可根据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则 董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件,均须登记,并须就登记向公司支付港币二元五 角费用(每份转让文件计),或董事会确定的更高费用,但该等 费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费 用; (二)转让文件只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让 股份的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不 得超过 4 位; (六)有关股份并无附带任何公司的留臵权。 第四十六条 股东大会召开前 20 日内或者公司决定分配股 利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 — 146 — 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即原股 票)遗失,可以向公司申请就该股份(即有关股份)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规 定办理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外 上市外资股股东名册正本存放地的法律法规、证券交易所规则或 者其他有关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补 发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中 文及英文报刊(各至少一份)。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其股 票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交 易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日 期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据 申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取 任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述 新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如 属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺 诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 — 148 — 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享 有同等权利。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修 订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当 之死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通 知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前 述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何 股息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东 发给公司的有效收据。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用 的报告; (5)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; — 150 — (八)法律法规或本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 露其权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于 股份的权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供, 并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规 的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规 或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书 — 152 — 面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公 司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程 序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占 公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申 请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法 冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清 偿的,公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十三条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会和监事会的报告; (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; — 154 — (十)修改本章程; (十一)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提 案; (十六)审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大 会作出决议的关联交易事项; (十七)决定公司的预算外费用支出; (十八)决定公司的委托理财方案; (十九)审议法律法规或本章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提 供的担保。 前款第(二)项担保,应以股东大会特别决议通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包 括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的 对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司 对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程 要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权的股份 10%以上的股 — 156 — 东请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股 东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第六十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份 10%以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面 要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明 会议的议题。董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股 东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在 作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议, — 158 — 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收 到请求 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更,应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司有表决 权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持有有表决权的股份比例 不得低于公司有表决权的股份总数的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律法规和本章程的有关规定。 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司有表决权的股份 3%以上的股东,有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东,可 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前 向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东,应当于会议 召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任 何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及 /或公司股票上市地证券交易所网站上发布)交付股东(不论在 股东大会上是否有表决权)。如以邮递方式交付,则受件人地址 — 160 — 以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的 股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第八十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出; (二)会议的时间、地点和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 收购股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的 解释; (五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (八)载明授权委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第八十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不 因此无效。 — 162 — 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他 规定的,从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席 股东大会并依照有关法律法规及本章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授 权委托书。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章; (六)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (七)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代 理人所代表的股份数额。 第八十八条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备臵 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书 由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 — 164 — 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权 委托书同时备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 理人的授权委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人 投同意票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分 别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依 授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,除有正当理由外,其他高级管理人员应当 列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因任何理 由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规 则为本章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 — 166 — 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议应作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东(包括内资股股东及境外上市外 资股股东(如有))和股东代理人人数、所持有表决权的股份总 数及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 — 168 — 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则,若任何 股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或 只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的由股东(或其代理 人)所作的表决均不计入有效表决总数。 第一百零四条 股东大会上所有决议事项均须以投票方式 表决。 第一百零五条 如果表决的事项是选举会议主持人或者中 止会议,则应当立即进行表决;其他表决事项,由会议主持人决 定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投同意票或者 反对票。 第一百零七条 当反对和同意票相等时,会议主持人有权多 投一票。 第一百零八条 本章程第六十三条关于股东大会行使的职 权中,第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(九)、 (十三)、(十五)、(十六)、(十七)、(十八)所列事项, 第六十四条第一款除第(二)项外的其他项,或者法律法规或本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项,应由股东大会以 普通决议通过。 第一百零九条 本章程第六十三条关于股东大会行使的职 权中,第(六)、(七)、(八)、(十)、(十二)、(十四) 所列事项,第六十四条第一款第(二)项,或者法律法规或本章 程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的事项,应由股东大会以特别决议通过。 第一百一十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的 决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果 和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 — 170 — 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表 担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章程的 规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当 在股东大会召开日前至少 14 天送达公司; (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按 照拟选任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并 应以书面提案的方式向股东大会提出; (三)独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定; (四)有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿 意接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应 在股东大会举行日期不少于 7 天前发给公司。董事会、监事会应 当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文 件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应 不少于 7 天; (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决, 适用累积投票制的情况除外; (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出, 建议股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东 大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结 果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 — 172 — 其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记 入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托 书,应当在公司住所保存。 第一百二十三条 股东大会决议应当根据公司股票上市地 上市规则的规定及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容,还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资 股股东分别出席会议及表决情况。 第一百二十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十七条 在公司发行不同种类股份的情况下,持有 不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权利和承担义 务。 第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一 百三十条至第一百三十四条分别召集的股东会议上通过,方可进 行。 由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以 及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或 者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 — 174 — 第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上 是否有表决权,在涉及第一百二十九条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相 同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程所定义的 控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外 以协议方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百三十一条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三 十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表 决通过,方可作出。 — 176 — 第一百三十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于 会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十三条 如采取发送会议通知方式召开类别股东 会议,则只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,除 本章另有规定外,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于 类别股东会议。 第一百三十四条 除其他类别股东外,内资股股东和境外上 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将 其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百三十五条 董事会每届任期 3 年。董事由股东大会选 举或更换,其任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行董事职务。股东大会 在遵守相关法律法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不 受此影响)。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十六条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也 未委托其他董事出席,或在一年内亲自出席董事会会议(定期会 议、临时会议)次数不足董事会会议召开总次数的四分之三,或 在一年内累计投弃权票的次数达到本人投票总数 30%以上的,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 — 178 — 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十九条 董事执行公司职务时违反法律法规或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其 要关注中小股东的合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有关董 事的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管 法规的规定。 第一百四十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并持有公司 有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独 立性规定的董事。 第一百四十二条 公司董事会成员中至少应当包括三分之 一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事出 现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由 此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 第一百四十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期 相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百四十四条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独 立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等 内容,经股东大会批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构,与监事 会办公室合署办公。 第一百四十六条 董事会由 7-9 名董事组成。董事会设董事 长一名,副董事长一名。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任期 3 年,可以连选连任。 第一百四十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; — 180 — (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案及本章程规定须经股 东大会审议范围以外的公司融资; (四)决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的委托理财事项; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (八)制订发行公司债券或其他证券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散或变更公司形式的方案; (十)决定公司内部管理机构的设臵,决定公司分支机构的 设立或者撤销; (十一)决定子公司的合并、分立、重组、解散等事项; (十二)决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、奖惩 政策和方案; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,聘任或者解 聘董事会各专门委员会主任; (十四)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司经理层其他人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十五)委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任 的董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工 代表担任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理人 选;全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选 报公司董事会备案; (十六)制定公司的基本管理制度; (十七)负责内部控制的建立健全,包括风险评估、财务控 制、内部审计等,并对其实施进行监控; (十八)负责公司法治建设、合规管理体系的建立健全,包 括总法律顾问制度、法律合规风险控制、培育合规文化等内容, 听取依法治企和合规管理工作情况报告; (十九)制订本章程的修改方案; (二十)制订公司的股权激励计划方案; (二十一)管理公司信息披露事项; (二十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (二十三)听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员 定期或不定期的工作汇报,批准总裁工作报告; (二十四)决定董事会专门委员会的设臵; (二十五)选举公司董事长和副董事长; (二十六)审议批准本章程第六十四条规定须经股东大会审 议范围以外的公司对外担保事项; (二十七)决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用支出; — 182 — (二十八)决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十九)审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外 的公司收购出售资产事项; (三十)决定公司的发展战略、业务板块发展战略; (三十一)制定及检讨公司的企业管治政策及常规; (三十二)检讨及监察董事会及高级管理人员的培训及持续 专业发展; (三十三)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政 策及常规; (三十四)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规 手册; (三十五)检讨公司遵守香港联交所在其上市规则中规定的 《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露; (三十六)法律法规或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排, 如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的,则应 提交股东大会审议。 前款决议事项中,第(七)、(九)、(十九)、(二十)、 (二十七)项,应由董事会以特别决议通过,其余决议事项应由 董事会以普通决议通过;第(二十六)项除需董事会以普通决议 通过外,还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议 事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程附件,由董事 会拟订,股东大会批准。 第一百四十九条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策 提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计与风险管理 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会 等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事 组成,其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任主任,审计与风险管理委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员 会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序 等另行制订董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第一百五十条 董事会战略委员会的主要职责为: (一)对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议; (二)对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散等 事项进行研究并提出建议; (三)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会审计与风险管理委员会的主要职 — 184 — 责为: (一)主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向 董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款,及处理 任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题; (二)按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观 及审计程序是否有效;委员会应于审计工作开始前先与审计机构 讨论审计性质、范畴及有关申报责任; (三)就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策,并予 以执行。就此规定而言,“外部审计机构”包括与负责审计的公 司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合 理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于 该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员 会应就任何必须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建 议; (四)监察公司的财务报表以及公司年度报告及账目、半年 度报告及季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申 报的重大意见。在这方面,委员会在向董事会提交有关报表及报 告时,应特别针对下列事项加以审阅: 1.会计政策及实务的任何更改; 2.涉及重要判断的地方; 3.因审计而出现的重大调整; 4.企业持续经营的假设及任何保留意见; 5.是否遵守会计准则; 6.是否遵守公司股票上市地上市规则及其他法律法规对有 关财务申报的规定。 (五)就第(四)项而言: 1.委员会委员应与董事会及公司的高级管理人员联络。委员 会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次; 2.委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任 何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司下属会计和财务 汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项。 (六)负责公司法治建设和合规管理体系建设。审查法治工 作规划、重大法治制度,合规管理制度、手册,研究重大合规风 险事项,培育合规文化,听取依法治企和合规管理工作情况报告; (七)检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统,监 督内控的有效实施和内控自我评价情况,协调内控审计及其他相 关事宜等;就本条而言: 1.委员会应在风险管理及内部审计人员的协助下,至少每 检讨一次公司及其子公司的风险管理及内部监控系统是否有效。 2.委员会应在《企业管治报告》中披露已取得经理层对公司 风险管理及内部监控系统有效性的确认,向股东汇报检讨的频次 及所涵盖期间,并就已经完成该有效性的检讨发表声明,说明公 司认为该等系统是否有效及足够。 3.有关检讨应涵盖所有重要的监控方面,包括财务监控、运 — 186 — 作监控及合规监控。委员会在进行年度检讨时应特别关注: (1)自上年检讨后,重大风险的性质及严重程度的转变、以 及公司应付其业务转变及外在环境转变的能力; (2)经理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质, 及内部审计功能及其他保证提供者的工作; (3)向委员会传达监控结果的详尽程度及次数,此有助委员 会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度; (4)期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项,以及 因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度,而该等后果或 情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会 产生的重大影响;及 (5)公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否 有效。 (八)与经理层讨论风险管理及内部监控系统,确保经理层 已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括考虑公司在会计及 财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工 所接受的培训课程及有关预算是否充足; (九)主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控 事宜的重要调查结果及经理层对调查结果的回应进行研究; (十)确保内部及外部审计机构的工作得到协调;确保内部 审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及 检讨及监察其成效, 并在《企业管治报告》中汇报其如何履行对 公司内部审计功能有效性的检讨; (十一)检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务; (十二)检查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函 件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出 的任何重大疑问及经理层作出的回应; (十三)确保董事会及时回应于外部审计机构给予经理层的 《审计情况说明函件》中提出的事宜; (十四)就本条所载事宜向董事会汇报; (十五)研究其他由董事会界定的课题; (十六)负责公司关联交易控制和日常管理;在公司拟与关 联人发生重大关联交易时,对该关联交易事项进行审核,形成书 面意见,提交董事会审议,并报告监事会; (十七)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务 汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委 员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查 及采取适当行动; (十八)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责 监察二者之间的关系; (十九)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构, 及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策,向董事会提 — 188 — 出建议; (二) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理 层的薪酬建议; (三)厘定个别执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇, 应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职 务或委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。 (四)考虑同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及职责、 以及公司内其他职位的雇佣条件; (五)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终 止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致; 若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多; (六)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所 涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合 约条款一致,有关赔偿亦需合理适当; (七)监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人(内部 审计部门负责人除外)的绩效考核及薪酬水平评估; (八)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的 薪酬; (九)研究公司的工资、福利、奖惩政策和方案,向董事会 提出建议,并对其执行情况进行监督; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会提名委员会的主要职责为: (一)拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方 法,提交董事会审议; (二)物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有 关人士出任董事或就此向董事会提供意见,对董事候选人和总裁 人选进行审查并提出建议; (三)至少每年检讨董事会的架构、人数及其组成(包括技 能、知识及经验方面),并就任何为配合公司策略而拟对董事会 作出的变动提出建议; (四)评核独立非执行董事的独立性; (五)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及总裁) 继任计划向董事会提出建议; (六)对总裁提出的经理层其他成员的人选进行考察,向董 事会提出考察意见; (七)对全资子公司董事、股东代表监事、总经理(候选人) 提出建议;对控股子公司、参股子公司股东代表和董事、股东代 表监事、总经理的候选人提出建议; (八)向公司提出人才储备计划和建议; (九)在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选, 向董事会提出建议; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会安全健康环保委员会的主要职责 为: — 190 — (一)负责指导、检查和评估公司安全、健康与环境保护计 划的实施,以及就有关公司安全、健康与环境领域的重大问题, 向董事会提出方案和建议; (二)董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公 司党委的意见。 第一百五十六条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定 资产的预期价值,与此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处臵或者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百五十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (五)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (六)督促、检查专门委员会的工作; (七)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对 董事会决议的执行提出指导性意见; (八)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事 会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处臵权,并在事后向董事会报告; (九)提名公司董事会秘书人选名单; (十)至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事)举行 一次没有执行董事出席的会议; (十一)法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职 权。 第一百五十九条 董事会授权董事长对以下事项行使决策 权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的董 事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公 司为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预 算外费用支出。 董事长在行使上述授权时,可以事先指定总裁召开总裁办公 会议或直接委托专业机构进行论证。 — 192 — 第一百六十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百六十一条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、二分之一以上独立董事、总裁、监事会或者董事会专门委员 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十二条 董事会召开临时董事会会议的通知可选 择本章程第二百四十六条所列方式发出;通知时限为:一般应当 在会议召开 10 日以前或者至少 5 日以前送达各董事和监事。 第一百六十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)召开方式。 第一百六十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方 可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议, 应当由公司全体董事过半数通过;董事会作出特别决议,应当由 公司全体董事三分之二以上通过。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百六十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达 意见的前提下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成 会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记 录上签名。 — 194 — 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律 法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董 事会决议应承担的责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十九条 会议记录应当包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数)。 第十一章 董事会秘书 第一百七十条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司 的高级管理人员,分管公司董事会办公室(监事会办公室)。 第一百七十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业 知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务,包括: 1.负责公司信息对外发布; 2.制定并完善公司信息披露事务管理制度; 3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协 助相关各方及有关人员履行信息披露义务; 4.负责公司未公开重大信息的保密工作; 5.负责上市公司内幕知情人登记报备工作; 6.关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证, 督促董事会及时披露或澄清。 (二)协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设,包 括: 1.组织筹备并出席公司股东大会,筹备并列席公司董事会及 其专门委员会会议、监事会会议。负责组织完备会议资料,完成 会议记录,形成会议纪要、决议,保管会议资料; 2.组织决策前期的咨询、分析与调研和决议的执行跟踪与评 价; 3.建立健全公司内部控制制度; 4.积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项; 5.积极推动公司建立健全激励约束机制; 6.积极推动公司承担社会责任; 7.负责协助董事、监事处理董事会及其专门委员会、监事会 日常工作;负责与董事、监事的联络,组织向董事、监事提供信 息和材料的工作。 (三)负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安 排,以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体 — 196 — 等之间信息沟通的畅通,包括: 1.负责协调组织公司业绩推介及路演活动、投资者来访接待, 及时处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的日 常沟通与联系,提高市场对公司的关注度; 2.负责协调解答投资者的提问,确保投资者及时、准确、全 面地了解公司披露的信息; 3.负责完善公司投资者的沟通机制,积极创新与资本市场的 沟通方式,建立公司和股东沟通的有效渠道,并及时将股东的意 见和建议反馈给公司董事会或管理层; 4. 负责公司与资本市场各监管部门的日常联络,组织完成 相关监督、检查、调研、评价等相关工作; 5.负责组织在资本市场奖项参评工作; 6.负责加强与财经媒体的合作关系,协调和安排公司董事、 监事、高级管理人员的采访、报道; 7.负责投资者管理网站的建设和维护,做好公司信息的网上 披露,方便投资者查询和咨询; 8.负责处理和应对资本市场危机事件,建立和完善有效的危 机处理应对机制; 9.负责公司定期报告编制工作,主持公司年报、中报、季报 的编制、设计、印刷及寄送工作。 (四)负责公司股权管理事务,包括: 1.保管公司股东持股资料; 2.办理公司限售股相关事项; 3.督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守 公司股份买卖相关规定; 4.其他公司股权管理事项。 (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性 文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公 司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向 证券交易所报告。 (八)负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作。 (九)负责公司董事会与国务院国有资产监督管理委员会和 国有企业监事会的日常联络工作。 (十)负责组织编制董事会年度工作经费方案,经董事会批 准后使用。 (十一)履行法律法规、境内外上市地有关规定要求、《公 司章程》和董事会授予的其他职责。 第一百七十二条 公司董事或除公司总裁、财务总监外的其 他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 — 198 — 务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十三条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支 持董事会秘书依法履行职责,在机构设臵、工作人员配备以及经 费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘 书工作机构的工作。 第一百七十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体 规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖 惩等内容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十五条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行 董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总裁负责制。 经理层设总裁 1 名,副总裁若干名,财务总监、总工程师、 总经济师、总法律顾问各 1 名。经理层其他人员协助总裁工作, 并可根据总裁的委托行使职权。 第一百七十六条 总裁每届任期 3 年,任期届满经过聘任可 以连任。 总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁因特殊原因不能履 行职务时,由董事会指定 1 名副总裁代行其职责。 董事可兼任总裁或副总裁。 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,除非获得中国证监会豁免批准,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百七十八条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织领导公司内部控 制的日常运行,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议; (三)组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、融 资和委托理财方案; (四)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决 算方案; (五)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (六)拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (七)拟订公司内部管理机构设臵方案; (八)拟订公司分支机构设臵方案; (九)拟订公司的基本管理制度; (十)制定公司的具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其 他人员; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 — 200 — 第一百七十九条 董事会授权总裁对以下事项行使决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的董 事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公司 为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的预 算外费用支出。 董事会对总裁的授权事项,应当经过总裁办公会议讨论论证 后,才能被行使。 第一百八十条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董 事会会议上没有表决权。 第一百八十一条 公司实行总裁办公会议和总裁专题会议 制度。公司应当制定总裁工作规则,经公司董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁办公会议和总裁专题会议召开的条件、程序和参 加的人员; (二)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (三)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司经理层在行使职权时,应当根据法律 法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一节 监 事 第一百八十四条 公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定, 忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由 5-7 名监事组成, 监事会设主席一名。 监事会设立监事会办公室作为监事会常设工作机构,与董事 — 202 — 会办公室合署办公。 第一百九十二条 监事会成员由股东代表监事和职工代表 监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中 职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分之一,由公司职工 民主选举和罢免。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)选举监事会主席; (九)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (十一)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十二)对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行 监督并在年度报告中发表意见; (十三)法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监 事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百九十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方 可举行。监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式 进行。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百九十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; — 204 — (三)发出通知的日期。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、总裁或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九)非自然人; (十)法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规 定的其他内容。 第二百条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 行为而受影响。 第二百零一条 除法律法规或者公司股票上市地上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予 他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、 — 206 — 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与承担的义 务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便 利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与公司同类的业务,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储; (十二)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其 他个人提供担保; (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他 政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有; 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、高级管理人 — 208 — 员不能作的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子 女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所 述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制 的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级 管理人员。 第二百零五条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信 义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则 决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情形和条件下结束。 第二百零六条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但 是本章程第六十条所规定的情形除外。 第二百零七条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时,(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合 同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条 第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合 同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为 有利害关系。 第二百零八条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百零九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级 管理人员缴纳税款。 第二百一十条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司 的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前 — 210 — 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百一十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百一十二条 公司违反第二百零九条第一款的规定所 提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的 相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百一十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律法规规定的各种权利、补救措施外,公 司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职 给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订 立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负 的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务 而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公 司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予 公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息; (六)采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违 反义务所获得的财物归公司所有。 第二百一十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订 立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 — 212 — 利益向公司提出诉讼。 第二百一十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬 事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在 股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得 从该等款项中扣除。 第二百一十七条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管 理人员责任保险制度,以降低该等人员正常履行职责可能引致的 风险。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十八条 公司依照法律法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第二百一十九条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年 公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审 查验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,如发 行境外上市外资股的,还应当按国际或者境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务 报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 第二百二十条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向 股东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务报告。 第二百二十一条 公司应在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 第二百二十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十三条 公司的财务报告应当在召开年度股东大 会的 20 日以前臵备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有 权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告以公 — 214 — 司股票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不限于邮递、 电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易 所网站上发布等)交付每个香港上市外资股股东。如以邮递方式 交付,则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百二十四条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即 在一会计年度的前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告, 会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百二十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百二十七条 公司利润分配政策的基本原则: 1.公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的归属于 上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百二十八条 公司利润分配具体政策: 1.利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利 润分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例、间隔期间:在保证公司 持续经营和长期发展的前提下,公司在当年盈利且累计未分配利 润为正且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生的情 况下,公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后,采取现金 方式分配股利,任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%;年度以现金方式分 配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%。如发生下 述特殊情况,公司可不进行现金股利分配: (1)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意 — 216 — 见的审计报告。 (2)当年经营性净现金流为负值。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一 次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 3.公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第二百二十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第二百三十条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股 款,均可享有利息,但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第二百三十一条 如公司发行境外上市外资股,公司应当为 持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应 当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项,并由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易 所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款 代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时 效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送 股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权 力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦 可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上 市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利,而于该 段期间无人认领股利; (二)公司于 12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或 以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等 股份上市的证券交易所。 第二百三十二条 公司利润分配方案的审议程序 1.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、 现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独 立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议 通过后提交股东大会审议。 — 218 — 2.公司在制定具体现金分红方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并在股东 大会召开时为股东提供网络投票方式。 4.公司因前述第二百二十七条第二款规定的特殊情况而不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立 董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披 露。 第二百三十三条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十四条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生 较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证 调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会 特别决议通过。 第二百三十五条 公司向内资股股东支付现金股利和其他 款项,以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利 和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。公司向境外上 市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需 的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百三十六条 除非有关法律法规另有规定,用外币支付 现金股利和其他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之 前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇中间价的平均值。 第二百三十七条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税 法的规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二节 内部审计 第二百三十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的 会计师事务所,进行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东 大会前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时 — 220 — 终止。 第二百四十一条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本 次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百四十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公 司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或 者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司 的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索 偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方 式由股东大会决定。 第二百四十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所, 以填补会计师事务所职位的任何空缺,或解聘一家任期未届满的 会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计 师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当 采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所 作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师 — 222 — 事务所的事宜发言。 第二百四十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应 当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司法定地 址的方式辞去其职务。通知在其臵于公司法定地址之日或者通知 内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明;或 2.任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其臵于公司法定地址之日或通知内注明的较迟 的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日内, 须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条 (一)2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备臵于公司, 供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以公司股票上市地证券交 易所允许的任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公 告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)方 式交付每个境外上市外资股股东。如以邮递方式交付,则受件人 地址以股东名册登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)2 项所 提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听 取其就辞职有关情况作出的解释。 第十六章 通知和公告 第二百四十七条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下, 以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可 的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其 他形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东 发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而 言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律法 规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告 必须按有关上市规则要求发布。 第二百四十八条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通 知的各种形式,适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的 — 224 — 会议通知。 第二百四十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期; 公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百五十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英 文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供 公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望 只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许 的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿) 向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第十七章 党 委 第二百五十一条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国 共产党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备党务工作人员, 保障党组织的工作经费。 第二百五十二条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党 委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任。符合条件的党委 成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。 同时,按规定设立纪委。 第二百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内 法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实 党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关 重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提 名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建 议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十八章 劳动和职工民主管理 第二百五十四条 公司应按照法律法规及本章程的规定建 立工资管理制度和劳动管理制度,有权决定处理公司内部劳动人 事、工资事宜。 第二百五十五条 公司实行劳动合同制度,并在劳动合同中 对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、 — 226 — 劳动纪律、劳动保护等予以规定。 第二百五十六条 公司依照有关法律法规的规定,通过职工 代表大会和其他形式,实行民主管理。公司维护职工合法权益。 公司根据《中华人民共和国工会法》的规定,为工会活动提 供必要的活动条件,并向工会拨付经费,由工会按照有关规定使 用。 第十九章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十七条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提 出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立 决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何 方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/ 或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)方式交付给香港上 市外资股股东。如以邮递方式交付,则受件人地址以股东名册登 记的地址为准。 第二百五十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 第二百五十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所 认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百六十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百六十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票 上市的证券交易所认可的报纸上公告。 第二百六十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第二百六十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法 办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百六十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; — 228 — (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百六十五条 公司因本章程第二百六十一条第(一)、 (三)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百六十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告 破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声 明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在 清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法 院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 — 230 — 第二百七十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后, 报股东大会或者人民法院确认,并在经股东大会或者人民法院确 认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公 司登记,公告公司终止。 第二百七十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 修改章程 第二百七十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应 当依法办理变更登记。 第二百七十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二十一章 争议的解决 第二百七十六条 若公司发行境外上市外资股,则公司遵从 下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股 股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外 上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及 其他有关法律法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的 争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提 交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、 监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律,但法律法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十二章 附 则 — 232 — 第二百七十七条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总工程师、总经济师、总 法律顾问。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称 的“经理”、“副经理”,“财务总监”即《公司法》所称“财 务负责人”。 第二百七十八条 本章程所称“经理层”是指公司总裁、副 总裁、财务总监、总工程师、总经济师和总法律顾问。 第二百七十九条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的 股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的人以协 议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取 得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通 过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十条 本章程未尽事项,依据法律法规和公司股票 上市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的 法律法规或上市地上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律法规 或上市地上市规则为准。 第二百八十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十二条 除本章程另有规定外,本章程所称“以 上”、“以内”、“以前”,均含本数;“低于”、“少于”、 “不足”、“多于”、“超过”,均不含本数。 第二百八十三条 本章程的解释权属于公司董事会。 第二百八十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则。
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中国中铁公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-29
中国中铁股份有限公司章程 (2016 年 1 月修订) 第一章 总 则 第一条 为维护中国中铁股份有限公司(简称公司)、公司 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)、《到境外上 市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市公司章程 指引》(简称《章程指引》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》 和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会批准,以独家发起 方式设立;于二〇〇七年九月十二日在中华人民共和国国家工 商行政管理总局登记,取得企业法人营业执照。公司的企业法 人营业执照注册号为:100000000041175。 公司的发起人为:中国铁路工程总公司 第三条 公司注册中文名称:中国中铁股份有限公司 公司英文名称:China Railway Group Limited 第四条 公司住所:北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号 楼 918 邮政编码:100070 第五条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜 有关的权利主张并承担相应义务。 在不违反本章程第二百七十三条规定的前提下,依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 第九条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有规 定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨及范围 第十条 公司的经营宗旨是:公司遵守法律、法规,遵守 社会公德和商业道德,坚持科学发展观,秉承“勇于跨越、追 — 2 — 求卓越”的企业精神,自主经营,诚实守信,接受政府和社会 公众的监督,努力提高经济效益,承担社会责任,使全体股东 得到最大经济利益。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 准。 公司的经营范围为:土木工程建筑和线路、管道、设备安 装的总承包;上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨 询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包;土木工程专 用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、 生产、销售、租赁;在新建铁路线正式验收交付运营前的临时 性客、货运输业务及相关服务;承包本行业的国外工程,境内 外资工程;房地产开发、经营,资源开发,物贸物流;进出口 业务;经营对销贸易和转口贸易;汽车销售。电子产品及通信 信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售;出 版经批准的出版物。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经 公司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需 要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股 份。 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 格。 第十五条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向 境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行 股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 份,称为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购的股 份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内上市内资 股;外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向 公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的 法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其持 有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股 — 4 — 份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监 管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交 易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十七条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向 发起人发行普通股 1,280,000 万股,均由中国铁路工程总公 司认购和持有。 第十八条 公司成立后,经中国证券监督管理委员会(简称 中国证监会)于二〇〇七年十一月六日以证监发行字〔2007〕 396 号文批准,首次向境内社会公众公司民币普通股 467500 万股, 并于二〇〇七年十二月三日在上海证券交易所上市。 公司于上海证券交易所上市后,经中国证监会证监国合字 〔2007〕35 号文批准,发行 382,490 万股境外上市外资股(含 超额配售 49,890 万股),相关国有股减持并转为境外上市外资 股 38,249 万股,合计 420,739 万股。 本次发行完成后,公司总股本为 2,129,990 万股,其中人 民币普通股 1,709,251 万股,占 80.25%;境外上市外资股 420,739 万股,占 19.75%。 经中国证监会于二〇一五年六月十八日以证监许可〔2015〕 1312 号文批准,公司非公开发行人民币普通股 1,544,401,543 股。本次发行完成后,公司的总股本为 22,844,301,543 股,其 中人民币普通股 18,636,911,543 股,占 81.58%;境外上市外资 股 4,207,390,000 股,占 18.42%。 第十九条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结 算有限责任公司集中存管。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境 内上市内资股和境外上市外资股的计划,公司董事会可以作出 分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境内上市内资股和境外上市外 资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个 月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发 行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情 况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以 分次发行。 第二十二条 公司的注册资本为人民币 22,844,301,543 元。 第二十三条 除法律法规另有规定外,公司股份可以依法 转让,并不附带任何留置权。 第二十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交 — 6 — 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的公司股份。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所 有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资 本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家 有关法律法规规定的程序办理。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章 程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的; (五)法律法规许可的其他情况。 第三十一条 公司收购公司股份,可以下列方式之一进 行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; — 8 — (二)在证券交易所通过公开交易方式收购; (三)在证券交易所外以协议方式收购。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 三十条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的公司股份,将不超 过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股 份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会 以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订 立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担收购 股份义务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或以招标方式 收购,则收购价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式收 购,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十四条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应向 原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发 行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格收购股份的,相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得 中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.收购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额中减除; 2.收购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除;但是 从发行新股所得中减除的金额,不得超过收购的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过收购时公司溢价账户〔或资本公积金 账户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配 利润中支出: 1、取得收购其股份的收购权; 2、变更收购其股份的合同; 3、解除其在收购合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 — 10 — 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分 的金额,应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账户〕中。 第五章 购买公司股份的资助 第三十六条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业), 在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均 不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提 供资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称资助,包括(但不限于)下列方式: (一)赠与; (二)担保、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人 或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财 务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行 为: (一)公司提供的有关资助是诚实地为了公司利益,并且该 项资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项资助是公司 某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构 等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项资助是从公司的 可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易 — 12 — 所要求公司高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员 签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或 者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在 公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证 券监管机构的另行规定。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名 册正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的 境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东 名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正 本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以 外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名 册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注 册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外 资股,皆可根据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否 则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件,均须登记,并须就登记向公司支付港币二元 五角费用(每份转让文件计),或董事会确定的更高费用,但该 等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高 费用; (二)转让文件只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让 股份的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不 得超过 4 位; — 14 — (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 第四十六条 股东大会召开前 20 日内或者公司决定分配股 利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册 的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即原股 票)遗失,可以向公司申请就该股份(即有关股份)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规 定办理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境 外上市外资股股东名册正本存放地的法律法规、证券交易所规 则或者其他有关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的 补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他 任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的 中文及英文报刊(各至少一份)。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其股 票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券 交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊 登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日 期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根 据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采 — 16 — 取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有 欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享 有同等权利。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为 修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰 当之死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的 通知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送 达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何 股息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股 东发给公司的有效收据。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; — 18 — (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费 用的报告; (5)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份; (八)法律法规或本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 露其权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附 于股份的权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供,并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法 规的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法 规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之 日起 60 日内,请求法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 — 20 — 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责 任。 (五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担 其后追加任何股本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务 外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护 公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视 情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动 罢免程序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的 方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向 人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股 份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原 状或者现金清偿的,公司有权按照法律、法规、规章的规定及 程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职 — 22 — 权。 第六十三条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会和监事会的报告; (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提 案; (十六)审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大 会作出决议的关联交易事项; (十七)决定公司的预算外费用支出; (十八)决定公司的委托理财方案; (十九)审议法律法规或本章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提 供的担保。 前款第(二)项担保,应以股东大会特别决议通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保, 包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公 司的对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内 — 24 — 的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大 会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后 的 6 个月内举行。 第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程 要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 — 26 — 会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份 10%以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面 要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐 明会议的议题。董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类 别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在 收到请求 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变 更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所 必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律法规和本章程的有关 规定。 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 — 28 — 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前 向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东,应当于会 议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任 何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及 /或公司股票上市地证券交易所网站上发布)交付股东(不论在 股东大会上是否有表决权)。如以邮递方式交付,则受件人地址 以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登, 一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权 的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到 的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大 会。 第八十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出; (二)会议的时间、地点和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 收购股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易 的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真 的解释; (五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (八)载明授权委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 — 30 — 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第八十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并 不因此无效。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大 会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事 项有其他规定的,从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出 席股东大会并依照有关法律法规及本章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和 表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的授权委托书。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人 的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签 署。 — 32 — 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章; (六)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (七)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代 理人所代表的股份数额。 第八十八条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托 书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 理人的授权委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理 人投同意票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事 项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指 示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公 司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代 理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,除有正当理由外,其他高级管理人员 应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务 — 34 — 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因 任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有 最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。股东 大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议应作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东(包括内资股股东及境外上市外 资股股东(如有))和股东代理人人数、所持有表决权的股份总 数及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 — 36 — 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相 关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决 时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则,若任 何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票 或只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的由股东(或其代 理人)所作的表决均不计入有效表决总数。 第一百零四条 股东大会上所有决议事项均须以投票方式 表决。 第一百零五条 如果表决的事项是选举会议主持人或者中 止会议,则应当立即进行表决;其他表决事项,由会议主持人 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票 结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决 权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投同意票 或者反对票。 第一百零七条 当反对和同意票相等时,会议主持人有权 多投一票。 第一百零八条 本章程第六十三条关于股东大会行使的职 权中,第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(九)、 (十三)、(十五)、(十六)、(十七)、(十八)所列事项, 第六十四条第一款除第(二)项外的其他项,或者法律法规或本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项,应由股东大会 以普通决议通过。 第一百零九条 本章程第六十三条关于股东大会行使的职 — 38 — 权中,第(六)、(七)、(八)、(十)、(十二)、(十四) 所列事项,第六十四条第一款第(二)项,或者法律法规或本章 程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响、需要以特别决议通过的事项,应由股东大会以特别决议通 过。 第一百一十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的 决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结 果和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关 联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工 代表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合 章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述 提案应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公司; (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按 照拟选任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单, 并应以书面提案的方式向股东大会提出; (三)独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定; (四)有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿 意接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料, 应在股东大会举行日期不少于 7 天前发给公司。董事会、监事 会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文 件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应 不少于 7 天; (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决, 适用累积投票制的情况除外; (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提 出,建议股东大会予以选举或更换。 — 40 — 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行 修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次 股东大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次表 决结果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当 记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的 委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十三条 股东大会决议应当根据公司股票上市地 上市规则的规定及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 — 42 — 的详细内容,还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股 东和外资股股东分别出席会议及表决情况。 第一百二十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之 时。 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十七条 在公司发行不同种类股份的情况下,持 有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权利和承担 义务。 第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第 一百三十条至第一百三十四条分别召集的股东会议上通过,方 可进行。 由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以 及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或 者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的 类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; — 44 — (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及第一百二十九条(二)至(八)、(十 一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有 利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相 同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程所定义 的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外 以协议方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是 指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百三十一条 类别股东会的决议,应当经根据第一百 三十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权 表决通过,方可作出。 第一百三十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召 开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应 当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份 数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上 的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日 内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知 股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十三条 如采取发送会议通知方式召开类别股东 会议,则只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 除本章另有规定外,本章程中有关股东大会举行程序的条款适 用于类别股东会议。 第一百三十四条 除其他类别股东外,内资股股东和境外 上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资 — 46 — 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将 其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百三十五条 董事会每届任期 3 年。董事由股东大会 选举或更换,其任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行董事职务。股东 大会在遵守相关法律法规规定的前提下,可以以普通决议的方 式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿 要求不受此影响)。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十六条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也 未委托其他董事出席,或在一年内亲自出席董事会会议(定期会 议、临时会议)次数不足董事会会议召开总次数的四分之三,或 在一年内累计投弃权票的次数达到本人投票总数 30%以上的,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百三十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事 以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百三十九条 董事执行公司职务时违反法律法规或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤 其要关注中小股东的合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有关 — 48 — 董事的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监 管法规的规定。 第一百四十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并持有公司 有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于 独立性规定的董事。 第一百四十二条 公司董事会成员中至少应当包括三分之 一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事 出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司 应按规定补足独立董事人数。 第一百四十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期 相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百四十四条 公司制定独立董事工作制度,具体规定 独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责 任等内容,经股东大会批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构,与监 事会办公室合署办公。 第一百四十六条 董事会由 7-9 名董事组成。董事会设董 事长一名,副董事长一名。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任期 3 年,可以连选连任。 第一百四十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案及本章程规定须经股 东大会审议范围以外的公司融资; (四)决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的委托理财事项; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (八)制订发行公司债券或其他证券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散或变更公司形式的方案; (十)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的 设立或者撤销; (十一)决定子公司的合并、分立、重组、解散等事项; (十二)决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、奖惩 政策和方案; — 50 — (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,聘任或者解 聘董事会各专门委员会主任; (十四)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司经理层其他人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十五)委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任 的董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职 工代表担任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经 理人选;全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员 的人选报公司董事会备案; (十六)制定公司的基本管理制度; (十七)负责内部控制的建立健全,包括风险评估、财务控 制、内部审计、法律风险控制等,并对其实施进行监控; (十八)制订本章程的修改方案; (十九)制订公司的股权激励计划方案; (二十)管理公司信息披露事项; (二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (二十二)听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员 定期或不定期的工作汇报,批准总裁工作报告; (二十三)决定董事会专门委员会的设置; (二十四)选举公司董事长和副董事长; (二十五)审议批准本章程第六十四条规定须经股东大会审 议范围以外的公司对外担保事项; (二十六)决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用支出; (二十七)决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事 项; (二十八)审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外 的公司收购出售资产事项; (二十九)决定公司的发展战略、业务板块发展战略。 (三十)制定及检讨公司的企业管治政策及常规; (三十一)检讨及监察董事会及高级管理人员的培训及持续 专业发展; (三十二)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政 策及常规; (三十三)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规 手册; (三十四)检讨公司遵守香港联交所在其上市规则中规定的 《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露; (三十五)法律法规或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安 排,如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议 — 52 — 的,则应提交股东大会审议。 前款决议事项中,第(七)、(九)、(十八)、(十九)、 (二十六)项,应由董事会以特别决议通过,其余决议事项应由 董事会以普通决议通过;第(二十五)项除需董事会以普通决议 通过外,还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程附件, 由董事会拟订,股东大会批准。 第一百四十九条 董事会设专门委员会,为董事会重大决 策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计与风险 管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保 委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全 部由董事组成,其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任主任,审计与风险管理委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需 要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会 的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第一百五十条 董事会战略委员会的主要职责为: (一)对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议; (二)对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散等 事项进行研究并提出建议; (三)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会审计与风险管理委员会的主要职 责为: (一)主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向 董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款,及处 理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题; (二)按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观 及审计程序是否有效;委员会应于审计工作开始前先与审计机 构讨论审计性质、范畴及有关申报责任; (三)就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策,并予 以执行。就此规定而言,“外部审计机构”包括与负责审计的 公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一 个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机 构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机 构。委员会应就任何必须采取行动或改善的事项向董事会报告 并提出建议; (四)监察公司的财务报表以及公司年度报告及账目、半年 度报告及季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务 申报的重大意见。在这方面,委员会在向董事会提交有关报表 — 54 — 及报告时,应特别针对下列事项加以审阅: 1.会计政策及实务的任何更改; 2.涉及重要判断的地方; 3.因审计而出现的重大调整; 4.企业持续经营的假设及任何保留意见; 5.是否遵守会计准则; 6.是否遵守公司股票上市地上市规则及其他法律法规对有 关财务申报的规定。 (五)就第(四)项而言: 1.委员会委员应与董事会及公司的高级管理人员联络。委 员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次; 2.委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任 何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司下属会计和财 务汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项。 (六)检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统,监 督内控的有效实施和内控自我评价情况,协调内控审计及其他 相关事宜等;就本条而言: 1.委员会应在风险管理及内部审计人员的协助下,至少每年 检讨一次公司及其子公司的风险管理及内部监控系统是否有效。 2.委员会应在《企业管治报告》中披露已取得经理层对公司 风险管理及内部监控系统有效性的确认,向股东汇报检讨的频次 及所涵盖期间,并就已经完成该有效性的检讨发表声明,说明公 司认为该等系统是否有效及足够。 3. 有关检讨应涵盖所有重要的监控方面,包括财务监控、 运作监控及合规监控。委员会在进行年度检讨时应特别关注: (1) 自上年检讨后,重大风险的性质及严重程度的转变、以 及公司应付其业务转变及外在环境转变的能力; (2) 经理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素 质,及内部审计功能及其他保证提供者的工作; (3) 向委员会传达监控结果的详尽程度及次数,此有助委员 会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度; (4) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项,以及 因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度,而该等后果或 情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会 产生的重大影响;及 (5) 公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否 有效。 (七)与经理层讨论风险管理及内部监控系统,确保经理层 已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括考虑公司在会计 及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及 员工所接受的培训课程及有关预算是否充足; (八)主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控 事宜的重要调查结果及经理层对调查结果的回应进行研究; — 56 — (九)确保内部及外部审计机构的工作得到协调;确保内部 审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以 及检讨及监察其成效,并在《企业管治报告》中汇报其如何履行 对公司内部审计功能有效性的检讨; (十)检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务; (十一)检查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函 件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出 的任何重大疑问及经理层作出的回应; (十二)确保董事会及时回应于外部审计机构给予经理层的 《审计情况说明函件》中提出的事宜; (十三)就本条所载事宜向董事会汇报; (十四)研究其他由董事会界定的课题; (十五)负责公司关联交易控制和日常管理;在公司拟与关 联人发生重大关联交易时,对该关联交易事项进行审核,形成 书面意见,提交董事会审议,并报告监事会; (十六)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务 汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。 委员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的 调查及采取适当行动; (十七)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责 监察二者之间的关系; (十八)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责 为: (一)就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构, 及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策,向董事会 提出建议; (二) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理 层的薪酬建议; (三)厘定个别执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇, 应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职 务或委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。 (四)考虑同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及职 责、以及公司内其他职位的雇佣条件; (五)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终 止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一 致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多; (六)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所 涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与 合约条款一致,有关赔偿亦需合理适当; (七)监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人(内部 审计部门负责人除外)的绩效考核及薪酬水平评估; (八)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的 薪酬; — 58 — (九)研究公司的工资、福利、奖惩政策和方案,向董事会 提出建议,并对其执行情况进行监督; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会提名委员会的主要职责为: (一)拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方 法,提交董事会审议; (二)物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有 关人士出任董事或就此向董事会提供意见,对董事候选人和总 裁人选进行审查并提出建议; (三)至少每年检讨董事会的架构、人数及其组成(包括技 能、知识及经验方面),并就任何为配合公司策略而拟对董事会 作出的变动提出建议; (四)评核独立非执行董事的独立性; (五)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及总裁) 继任计划向董事会提出建议; (六)对总裁提出的经理层其他成员的人选进行考察,向董 事会提出考察意见; (七)对全资子公司董事、股东代表监事、总经理(候选人) 提出建议;对控股子公司、参股子公司股东代表和董事、股东 代表监事、总经理的候选人提出建议; (八)向公司提出人才储备计划和建议; (九)在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选, 向董事会提出建议; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会安全健康环保委员会的主要职责 为: (一)负责指导、检查和评估公司安全、健康与环境保护计 划的实施,以及就有关公司安全、健康与环境领域的重大问 题,向董事会提出方案和建议; (二)董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固 定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固 定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负 债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批 准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 一款而受影响。 第一百五十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; — 60 — (三)签署公司发行的证券; (四)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运 作; (五)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (六)督促、检查专门委员会的工作; (七)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对 董事会决议的执行提出指导性意见; (八)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事 会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向董事会报告; (九)提名公司董事会秘书人选名单; (十)至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事)举行 一次没有执行董事出席的会议; (十一)法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职 权。 第一百五十八条 董事会授权董事长对以下事项行使决策 权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的董 事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公 司为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预 算外费用支出。 董事长在行使上述授权时,可以事先指定总裁召开总裁办 公会议或直接委托专业机构进行论证。 第一百五十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百六十条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董 事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事、二分之一以上独立董事、总裁、监事会或者董事会专门 委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可选 择本章程第二百四十六条所列方式发出;通知时限为:一般应 当在会议召开 10 日以前或者至少 5 日以前送达各董事和监事。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)召开方式。 — 62 — 第一百六十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方 可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决 议,应当由公司全体董事过半数通过;董事会作出特别决议, 应当由公司全体董事三分之二以上通过。 第一百六十四条 董事会会议,应由董事本人亲自出席; 董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百六十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达 意见的前提下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百六十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成 会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议 记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除 董事对董事会决议应承担的责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十八条 会议记录应当包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数)。 第十一章 董事会秘书 第一百六十九条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为 公司的高级管理人员,分管公司董事会办公室(监事会办公 室)。 — 64 — 第一百七十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知 识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务,包括: 1.负责公司信息对外发布; 2.制定并完善公司信息披露事务管理制度; 3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定, 协助相关各方及有关人员履行信息披露义务; 4.负责公司未公开重大信息的保密工作; 5.负责上市公司内幕知情人登记报备工作; 6.关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求 证,督促董事会及时披露或澄清。 (二)协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设,包 括: 1.组织筹备并出席公司股东大会,筹备并列席公司董事会 及其专门委员会会议、监事会会议。负责组织完备会议资料, 完成会议记录,形成会议纪要、决议,保管会议资料; 2.组织决策前期的咨询、分析与调研和决议的执行跟踪与 评价; 3.建立健全公司内部控制制度; 4.积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事 项; 5.积极推动公司建立健全激励约束机制; 6.积极推动公司承担社会责任; 7.负责协助董事、监事处理董事会及其专门委员会、监事 会日常工作;负责与董事、监事的联络,组织向董事、监事提 供信息和材料的工作。 (三)负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安 排,以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间信息沟通的畅通,包括: 1.负责协调组织公司业绩推介及路演活动、投资者来访接 待,及时处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒 体的日常沟通与联系,提高市场对公司的关注度; 2.负责协调解答投资者的提问,确保投资者及时、准确、 全面地了解公司披露的信息; 3.负责完善公司投资者的沟通机制,积极创新与资本市场 的沟通方式,建立公司和股东沟通的有效渠道,并及时将股东 的意见和建议反馈给公司董事会或管理层; 4. 负责公司与资本市场各监管部门的日常联络,组织完成 相关监督、检查、调研、评价等相关工作; 5.负责组织在资本市场奖项参评工作; 6.负责加强与财经媒体的合作关系,协调和安排公司董 事、监事、高级管理人员的采访、报道; 7.负责投资者管理网站的建设和维护,做好公司信息的网 上披露,方便投资者查询和咨询; — 66 — 8.负责处理和应对资本市场危机事件,建立和完善有效的 危机处理应对机制; 9.负责公司定期报告编制工作,主持公司年报、中报、季 报的编制、设计、印刷及寄送工作。 (四)负责公司股权管理事务,包括: 1.保管公司股东持股资料; 2.办理公司限售股相关事项; 3.督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵 守公司股份买卖相关规定; 4.其他公司股权管理事项。 (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性 文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或 公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立 即向证券交易所报告。 (八)负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作。 (九)负责公司董事会与国务院国有资产监督管理委员会和 国有企业监事会的日常联络工作。 (十)负责组织编制董事会年度工作经费方案,经董事会批 准后使用。 (十一)履行法律法规、境内外上市地有关规定要求、《公 司章程》和董事会授予的其他职责。 第一百七十一条 公司董事或除公司总裁、财务总监外的 其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事 及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十二条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要 支持董事会秘书依法履行职责,在机构设置、工作人员配备以 及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董 事会秘书工作机构的工作。 第一百七十三条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具 体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核 和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十四条 公司设经理层,在董事会的领导下,执 行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总裁负 责制。 — 68 — 经理层设总裁 1 名,副总裁若干名,财务总监、总工程 师、总经济师、总法律顾问各 1 名。经理层其他人员协助总裁 工作,并可根据总裁的委托行使职权。 第一百七十五条 总裁每届任期 3 年,任期届满经过聘任 可以连任。 总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁因特殊原因不能 履行职务时,由董事会指定 1 名副总裁代行其职责。 董事可兼任总裁或副总裁。 第一百七十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十七条 公司总裁对董事会负责,行使下列职 权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织领导公司内部控 制的日常运行,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议; (三)组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、融 资和委托理财方案; (四)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决 算方案; (五)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (六)拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (七)拟订公司内部管理机构设置方案; (八)拟订公司分支机构设置方案; (九)拟订公司的基本管理制度; (十)制定公司的具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其 他人员; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 董事会授权总裁对以下事项行使决策 权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的董 事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公司 为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的预 算外费用支出。 董事会对总裁的授权事项,应当经过总裁办公会议讨论论 证后,才能被行使。 第一百七十九条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁 在董事会会议上没有表决权。 第一百八十条 公司实行总裁办公会议和总裁专题会议制 度。公司应当制定总裁工作规则,经公司董事会批准后实施。 第一百八十一条 总裁工作规则包括下列内容: — 70 — (一)总裁办公会议和总裁专题会议召开的条件、程序和参 加的人员; (二)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (三)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十二条 公司经理层在行使职权时,应当根据法 律法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一节 监 事 第一百八十三条 公司的董事、高级管理人员不得兼任监 事。 第一百八十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行监 事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事应当依照法律法规及公司章程的规 定,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由 5-7 名监事组 成,监事会设主席一名。 监事会设立监事会办公室作为监事会常设工作机构,与董 事会办公室合署办公。 第一百九十一条 监事会成员由股东代表监事和职工代表 监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员 中职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分之一,由公司 职工民主选举和罢免。 第一百九十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; — 72 — (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)选举监事会主席; (九)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; (十一)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十二)对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行 监督并在年度报告中发表意见; (十三)法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由 监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟订,股东大会 批准。 第一百九十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方 可举行。监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方 式进行。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通 过。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董 事、监事、总裁或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯 罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 — 74 — 清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九)非自然人; (十)法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规 定的其他内容。 第一百九十九条 公司董事、高级管理人员代表公司的行 为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有 任何不合规行为而受影响。 第二百条 除法律法规或者公司股票上市地上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他 们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,对 公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职 责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担 的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列 义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; — 76 — (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便 利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与公司同类的业务,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储; (十二)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者 其他个人提供担保; (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或 者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指 使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、高级管理 人员不能作的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子 女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所 述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制 的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或 — 78 — 者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级 管理人员。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚 信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的 义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平 的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百零五条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 除,但是本章程第六十条所规定的情形除外。 第二百零六条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或 者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要 利害关系时,(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合 同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本 条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入 法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高 级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除 外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应 被视为有利害关系。 第二百零七条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百零八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高 级管理人员缴纳税款。 第二百零九条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司 的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向 前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担 保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董 事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费 — 80 — 用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第二百一十条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百一十一条 公司违反第二百零九条第一款的规定所 提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的 相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百一十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证 人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反对 公司所负的义务时,除法律法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职 给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订 立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应 负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务 而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公 司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予 公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息; (六)采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违 反义务所获得的财物归公司所有。 第二百一十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事 订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取 的利益向公司提出诉讼。 第二百一十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报 酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监 — 82 — 事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退 休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款 项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有, 该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第二百一十六条 公司可以建立必要的董事、监事和高级 管理人员责任保险制度,以降低该等人员正常履行职责可能引 致的风险。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十七条 公司依照法律法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第二百一十八条 公司会计年度采用公历日历年制,即每 年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经 审查验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,如 发行境外上市外资股的,还应当按国际或者境外上市地会计准 则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当 在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务 报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会 上,向股东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务报告。 第二百二十条 公司应在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 第二百二十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十二条 公司的财务报告应当在召开年度股东大 会的 20 日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有 权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告以公 司股票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不限于邮递、 电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易 所网站上发布等)交付每个香港上市外资股股东。如以邮递方式 — 84 — 交付,则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百二十三条 公司每一会计年度公布两次财务报告, 即在一会计年度的前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报 告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编 制。 第二百二十四条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百二十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百二十六条 公司利润分配政策的基本原则: 1.公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的归属于 上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百二十七条 公司利润分配具体政策: 1.利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利 润分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例、间隔期间:公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利, 任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润 30%;年度以现金方式分配的利润一般不 少于当年度实现的可分配利润的 10%。如发生下述特殊情况,公 司可不进行现金股利分配: (1)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意 见的审计报告。 (2)当年经营性净现金流为负值。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一 — 86 — 次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 3.公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第二百二十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第二百二十九条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的 股款,均可享有利息,但无权就预缴股款参与其后宣布的股 息。 第二百三十条 如公司发行境外上市外资股,公司应当为 持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项,并由其代为保管该等款项,以待支付有关股 东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易 所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款 代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股 利,公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适 用的时效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送 股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项 权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公 司亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上 市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利,而于该 段期间无人认领股利; (二)公司于 12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或 以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该 等股份上市的证券交易所。 第二百三十一条 公司利润分配方案的审议程序 1.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、 现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独 立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议 通过后提交股东大会审议。 2.公司在制定具体现金分红方案时,董事会应当认真研究和 — 88 — 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并在股东 大会召开时为股东提供网络投票方式。 4.公司因前述第二百二十七条第二款规定的特殊情况而不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立 董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披 露。 第二百三十二条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十三条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生 较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证 调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会 特别决议通过。 第二百三十四条 公司向内资股股东支付现金股利和其他 款项,以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股 利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。公司向境 外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项 所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百三十五条 除非有关法律法规另有规定,用外币支 付现金股利和其他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当 日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇中间价的平 均值。 第二百三十六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国 税法的规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳 税金。 第二节 内部审计 第二百三十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独 立的会计师事务所,进行公司年度及其他财务报告的审计审 核、会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 — 90 — 务。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东 大会前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束 时终止。 第二百四十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本 次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百四十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公 司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或 者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公 司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定 将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向 公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方 式由股东大会决定。 第二百四十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 务所由股东大会作出决定。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务 所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或解聘一家任期未 届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的 会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应 当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所 作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上 宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; — 92 — 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计 师事务所的事宜发言。 第二百四十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所, 应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地 址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通 知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明;或 2.任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟 的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日内, 须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条 (一)2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司, 供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以公司股票上市地证券 交易所允许的任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、 公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等) 方式交付每个境外上市外资股股东。如以邮递方式交付,则受 件人地址以股东名册登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)2 项所 提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会, 听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十六章 通知和公告 第二百四十六条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提 下,以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可 的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其 他形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股 东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告 而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法 律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资股股 — 94 — 东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而 言,该公告必须按有关上市规则要求发布。 第二百四十七条 除本章程另有规定外,前条规定的发出 通知的各种形式,适用于公司召开的股东大会、董事会和监事 会的会议通知。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公 司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 48 小时为送达日 期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出 日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百四十九条 若公司股票上市地上市规则要求公司以 英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式 提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是 否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和 法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说 明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第十七章 劳动和职工民主管理 第二百五十条 公司应按照法律法规及本章程的规定建立 工资管理制度和劳动管理制度,有权决定处理公司内部劳动人 事、工资事宜。 第二百五十一条 公司实行劳动合同制度,并在劳动合同 中对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会 保险、劳动纪律、劳动保护等予以规定。 第二百五十二条 公司依照有关法律法规的规定,通过职 工代表大会和其他形式,实行民主管理。公司维护职工合法权 益。 公司根据《中华人民共和国工会法》的规定,为工会活动提 供必要的活动条件,并向工会拨付经费,由工会按照有关规定 使用。 第二百五十三条 在公司中,根据中国共产党章程的规 定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组 织的活动提供必要条件。 第十八章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十四条 公司合并或者分立,应当由公司董事会 提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批 手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同 意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司 合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何 方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/ 或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)方式交付给香港上 — 96 — 市外资股股东。如以邮递方式交付,则受件人地址以股东名册 登记的地址为准。 第二百五十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 第二百五十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券 交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二百五十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百五十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股 票上市的证券交易所认可的报纸上公告。 第二百五十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书 面协议另有约定的除外。 第二百六十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应 当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 第二节 解散和清算 第二百六十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百六十二条 公司因本章程第二百六十一条第(一)、 (三)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百六十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告 破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声 明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以 在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立 即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报 — 98 — 告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在 清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向 人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验 证后,报股东大会或者人民法院确认,并在经股东大会或者人 民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第十九章 修改章程 第二百七十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律法规的规定相抵触; — 100 — (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更登记。 第二百七十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二十章 争议的解决 第二百七十三条 若公司发行境外上市外资股,则公司遵 从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股 股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境 外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》 及其他有关法律法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主 张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张 或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权 利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲 裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解 决。 (二)申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁 后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律,但法律法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十一章 附 则 第二百七十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总工程师、总经济师、 总法律顾问。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所 称的“经理”、“副经理”,“财务总监”即《公司法》所称 “财务负责人”。 第二百七十五条 本章程所称“经理层”是指公司总裁、 副总裁、财务总监、总工程师、总经济师和总法律顾问。 第二百七十六条 本章程所称“控股股东”,是指其持有 的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的人以 协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人 — 102 — 取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行 为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但 通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十七条 本章程未尽事项,依据法律法规和公司 股票上市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程与新颁布 实施的法律法规或上市地上市规则有抵触的,以新颁布实施的 法律法规或上市地上市规则为准。 第二百七十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记管理机关最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百七十九条 除本章程另有规定外,本章程所称“以 上”、“以内”、“以前”,均含本数;“低于”、“少 于”、“不足”、“多于”、“超过”,均不含本数。 第二百八十条 本章程的解释权属于公司董事会。 第二百八十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则。
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中国中铁公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-16
— 1 — 中国中铁股份有限公司章程 (2015年 7月修订) 第一章总则 第一条为维护中国中铁股份有限公司(简称公司)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市公司章程指引》(简称《章程指引》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会批准,以独家发起方式设立;于二〇〇七年九月十二日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记,取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号为:1041175。 公司的发起人为:中国铁路工程总公司 第三条公司注册中文名称:中国中铁股份有限公司 公司英文名称:China Railway Group Limited 第四条公司住所:北京市丰台区南四环西路 128号院 1号楼 918 — 2 — 邮政编码:100070 第五条董事长为公司的法定代表人。 第六条公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 在不违反本章程第二百七十条规定的前提下,依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章经营宗旨及范围 第十条公司的经营宗旨是:公司遵守法律、法规,遵守社会公德和商业道德,坚持科学发展观,秉承“勇于跨越、追求卓— 3 — 越”的企业精神,自主经营,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,努力提高经济效益,承担社会责任,使全体股东得到最大经济利益。 第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为:土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包;上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包;土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁;在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务;承包本行业的国外工程,境内外资工程;房地产开发、经营,资源开发,物贸物流;进出口业务;经营对销贸易和转口贸易;汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售;出版经批准的出版物。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经公司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章股份、注册资本和股份转让 第十二条公司在任何时候均设臵普通股;公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十三条公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 — 4 — 第十四条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十五条经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内上市内资股;外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十七条经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向发— 5 — 起人发行普通股 1,280,000万股,均由中国铁路工程总公司认购和持有。 第十八条公司成立后,经中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)于二〇〇七年十一月六日以证监发行字?2007? 396号文批准,首次向境内社会公众发行人民币普通股 467500万股,并于二〇〇七年十二月三日在上海证券交易所上市。公司于上海证券交易所上市后,经中国证监会证监国合字?2007?35 号文批准,发行 382,490 万股境外上市外资股(含超额配售 49,890万股),相关国有股减持并转为境外上市外资股 38,249万股,合计 420,739万股。本次发行完成后,公司总股本为 2,129,990万股,其中人民币普通股 1,709,251 万股,占 80.25%;境外上市 外资股 420,739万股,占 19.75%。 经中国证监会于二〇一五年六月十八日以证监许可?2015?1312 号文批准,公司非公开发行人民币普通股 1,544,401,543股。本次发行完成后,公司的总股本为 22,844,301,543 股,其中人民币普通股 18,636,911,543股,占 81.58%;境外上市外资 股 4,207,390,000股,占 18.42%。 第十九条公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境内上市内资股和境外上市外资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 — 6 — 公司依照前款规定分别发行境内上市内资股和境外上市外资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十二条公司的注册资本为人民币 22,844,301,543元。 第二十三条除法律法规另有规定外,公司股份可以依法转让,并不附带任何留臵权。 第二十四条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出,— 7 — 或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股份增减和回购 第二十七条公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律法规规定的程序办理。 第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权— 8 — 人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十条公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五)法律法规许可的其他情况。 第三十一条公司收购公司股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式收购; (三)在证券交易所外以协议方式收购。 第三十二条公司因本章程第三十条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的公司股份,将不超 — 9 — 过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1年内转让给职工。 第三十三条公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担收购股份义务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或以招标方式收购,则收购价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式收购,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十四条公司因收购股份而注销该部分股份的,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格收购股份的,相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中— 10 — 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.收购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额中减除; 2.收购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过收购的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过收购时公司溢价账户?或资本公积金账户?上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配 利润中支出: 1、取得收购其股份的收购权; 2、变更收购其股份的合同; 3、解除其在收购合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户?或资本公积金账户?中。 第五章购买公司股份的财务资助 第三十六条公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均— 11 — 不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)赠与; (二)担保、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; — 12 — (四)依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构 等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章股票和股东名册 第三十九条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第四十二条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境— 13 — 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外 的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十四条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十五条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外— 14 — 资股,皆可根据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件,均须登记,并须就登记向公司支付港币二元五角费用(每份转让文件计),或董事会确定的更高费用,但该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让 股份的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不 得超过 4位; (六)有关股份并无附带任何公司的留臵权。 第四十六条股东大会召开前 20 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十八条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名— 15 — (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即原股票)遗失,可以向公司申请就该股份(即有关股份)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定办理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律法规、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90日,每 30日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊(各至少一份)。 — 16 — (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其股 票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章股东的权利和义务 第五十二条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名— 17 — 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第五十三条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会议,并行使相应的表决权; — 18 — (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; — 19 — (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律法规或本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供,并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起60日内,请求法院撤销。 第五十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉— 20 — 讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十七条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十八条公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 — 21 — 第五十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公— 22 — 司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第八章股东大会 第一节股东大会的一般规定 第六十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十三条股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会和监事会的报告; (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; — 23 — (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准股权激励计划; (十五)审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提 案; (十六)审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大 会作出决议的关联交易事项; (十七)决定公司的预算外费用支出; (十八)决定公司的委托理财方案; (十九)审议法律法规或本章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第六十四条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保; — 24 — (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000万元以上的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提 供的担保。 前款第(二)项担保,应以股东大会特别决议通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十五条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第六十七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程 要求的数额的三分之二时; — 25 — (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十八条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十九条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节股东大会的召集 第七十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大— 26 — 会的,将说明理由并公告。 第七十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十二条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份 10%以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 — 27 — (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到请求 5日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必— 28 — 需的费用由公司承担。 第三节股东大会的提案与通知 第七十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律法规和本章程的有关规定。 第七十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布)交付股东(不论在股东大会上是否有表决权)。如以邮递方式交付,则受件人地址— 29 — 以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告,应当于会议召开前 45日至 50日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十九条公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第八十条股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出; (二)会议的时间、地点和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、收购股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对— 30 — 其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)载明授权委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 第八十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 — 31 — 第八十三条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的,从其规定。 第四节股东大会的召开 第八十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会并依照有关法律法规及本章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 第八十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其— 32 — 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 第八十七条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章; (六)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (七)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代 理人所代表的股份数额。 第八十八条授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时,或者在指定表决时间前 24小时,备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件— 33 — 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十二条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股— 34 — 份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,除有正当理由外,其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十五条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十六条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其— 35 — 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。 第九十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东(包括内资股股东及境外上市外 资股股东(如有))和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会— 36 — 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第一百零一条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五节股东大会的表决和决议 第一百零二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零三条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 — 37 — 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则,若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的由股东(或其代理人)所作的表决均不计入有效表决总数。 第一百零四条股东大会上所有决议事项均须以投票方式表决。 第一百零五条如果表决的事项是选举会议主持人或者中止会议,则应当立即进行表决;其他表决事项,由会议主持人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。 第一百零七条当反对和同意票相等时,会议主持人有权多投一票。 第一百零八条本章程第六十三条关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(九)、(十三)、(十 五)、(十六)、(十七)、(十八)所列事项,第六十四条第一款除 — 38 — 第(二)项外的其他项,或者法律法规或本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第一百零九条本章程第六十三条关于股东大会行使的职权中,第(六)、(七)、(八)、(十)、(十二)、(十四)所列事项, 第六十四条第一款第(二)项,或者法律法规或本章程规定的, 或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项,应由股东大会以特别决议通过。 第一百一十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 第一百一十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每— 39 — 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十四条董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 14天送达公司; (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按 照拟选任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并应以书面提案的方式向股东大会提出; (三)独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定; (四)有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿 意接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于 7天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文 件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于 7天; (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决, 适用累积投票制的情况除外; — 40 — (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出, 建议股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。 第一百一十六条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。 第一百一十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并— 41 — 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十二条股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十三条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细— 42 — 内容,还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。 第一百二十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百二十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第九章类别股东表决的特别程序 第一百二十七条在公司发行不同种类股份的情况下,持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十八条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十条至第一百三十四条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百二十九条下列情形应当视为变更或者废除某类别— 43 — 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; — 44 — (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百二十九条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相 同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外 以协议方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十一条类别股东会的决议,应当经根据第一百三十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十二条公司召开类别股东会议,应当于会议召开— 45 — 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十三条如采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,除本章另有规定外,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十四条除其他类别股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自 — 46 — 国务院证券监督管理机构批准之日起 15个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将 其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章董事会 第一节董事 第一百三十五条董事会每届任期 3年。董事由股东大会选举或更换,其任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行董事职务。股东大会在遵守相关法律法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十六条董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席,或在一年内亲自出席董事会会议(定期会议、临时会议)次数不足董事会会议召开总次数的四分之三,或在一年内累计投弃权票的次数达到本人投票总数 30%以上的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 — 47 — 第一百三十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十九条董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百四十条公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法规的规定。 第一百四十一条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并持有公司— 48 — 有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。 第一百四十二条公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百四十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6年。 第一百四十四条公司制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容,经股东大会批准后生效。 第三节董事会 第一百四十五条公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构,与监事会办公室合署办公。 第一百四十六条董事会由 7-9名董事组成。董事会设董事长一名,副董事长一名。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任期 3年,可以连选连任。 第一百四十七条董事会行使下列职权: — 49 — (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资及本章程规定须经股东大 会审议范围以外的公司融资; (四)决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的委托理财事项; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (八)制订发行公司债券或其他证券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散或变更公司形式的方案; (十)决定公司内部管理机构的设臵,决定公司分支机构的 设立或者撤销; (十一)决定子公司的合并、分立、重组、解散等事项; (十二)决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、奖惩 政策和方案; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,聘任或者解 聘董事会各专门委员会主任; (十四)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司经理层其他人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十五)委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任 — 50 — 的董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理人选;全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选报公司董事会备案; (十六)制定公司的基本管理制度; (十七)负责内部控制的建立健全,包括风险评估、财务控 制、内部审计、法律风险控制等,并对其实施进行监控; (十八)制订本章程的修改方案; (十九)制订公司的股权激励计划方案; (二十)管理公司信息披露事项; (二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (二十二)听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员 定期或不定期的工作汇报,批准总裁工作报告; (二十三)决定董事会专门委员会的设臵; (二十四)选举公司董事长和副董事长; (二十五)审议批准本章程第六十四条规定须经股东大会审 议范围以外的公司对外担保事项; (二十六)决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用支出; (二十七)决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十八)审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外 — 51 — 的公司收购出售资产事项; (二十九)决定公司的发展战略、业务板块发展战略。 (三十)制定及检讨公司的企业管治政策及常规; (三十一)检讨及监察董事会及高级管理人员的培训及持续 专业发展; (三十二)检讨及监察公司在尊受法律及监管规定方面的政 策及常规; (三十三)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规 手册; (三十四)检讨公司遵守香港联交所在其上市规则中规定的 《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露; (三十五)法律法规或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排,如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的,则应提交股东大会审议。 前款决议事项中,第(七)、(九)、(十八)、(十九)、(二十 六)项,应由董事会以特别决议通过,其余决议事项应由董事会 以普通决议通过;第(二十五)项除需董事会以普通决议通过外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 第一百四十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事— 52 — 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任,审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第一百五十条董事会战略委员会的主要职责为: (一)对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议; (二)对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散等 事项进行研究并提出建议; (三)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条董事会审计与风险管理委员会的主要职责为: — 53 — (一)主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向 董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题; (二)按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观 及审计程序是否有效;委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任; (三)就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策,并予 以执行。就此规定而言,“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何必须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议; (四)监察公司的财务报表以及公司年度报告及账目、半年 度报告及季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面,委员会在向董事会提交有关报表及报告时,应特别针对下列事项加以审阅: 1.会计政策及实务的任何更改; 2.涉及重要判断的地方; 3.因审计而出现的重大调整; 4.企业持续经营的假设及任何保留意见; 5.是否遵守会计准则; — 54 — 6.是否遵守公司股票上市地上市规则及其他法律法规对有 关财务申报的规定。 (五)就第(四)项而言: 1.委员会委员应与董事会及公司的高级管理人员联络。委员 会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次; 2.委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任 何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项。 (六)检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度,监 督内控的有效实施和内控自我评价情况,协调内控审计及其他相关事宜等; (七)与经理层讨论内部监控系统,确保经理层已履行职责 建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足; (八)主动或应董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要 调查结果及经理层对调查结果的回应进行研究; (九)确保内部及外部审计机构的工作得到协调;确保内部 审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察其成效; (十)检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务; (十一)检查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函 — 55 — 件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出的任何重大疑问及经理层作出的回应; (十二)确保董事会及时回应于外部审计机构给予经理层的 《审计情况说明函件》中提出的事宜; (十三)就本条所载事宜向董事会汇报; (十四)研究其他由董事会界定的课题; (十五)负责公司关联交易控制和日常管理;在公司拟与关 联人发生重大关联交易时,对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会; (十六)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务 汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动; (十七)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责 监察二者之间的关系; (十八)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构, 及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策,向董事会提出建议; (二)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理 层的薪酬建议; — 56 — (三)厘定个别执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇, 应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。 (四)考虑同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及职责、 以及公司内其他职位的雇佣条件; (五)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终 止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多; (六)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所 涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦需合理适当; (七)监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人(内部 审计部门负责人除外)的绩效考核及薪酬水平评估; (八)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的 薪酬; (九)研究公司的工资、福利、奖惩政策和方案,向董事会 提出建议,并对其执行情况进行监督; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条董事会提名委员会的主要职责为: (一)拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方 法,提交董事会审议; (二)物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有 — 57 — 关人士出任董事或就此向董事会提供意见,对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议; (三)至少每年检讨董事会的架构、人数及其组成(包括技 能、知识及经验方面),并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议; (四)评核独立非执行董事的独立性; (五)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及总裁) 继任计划向董事会提出建议; (六)对总裁提出的经理层其他成员的人选进行考察,向董 事会提出考察意见; (七)对全资子公司董事、股东代表监事、总经理(候选人) 提出建议;对控股子公司、参股子公司股东代表和董事、股东代表监事、总经理的候选人提出建议; (八)向公司提出人才储备计划和建议; (九)在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选, 向董事会提出建议; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十四条董事会安全健康环保委员会的主要职责为: (一)负责指导、检查和评估公司安全、健康与环境保护计 划的实施,以及就有关公司安全、健康与环境领域的重大问题,向董事会提出方案和建议; — 58 — (二)董事会授予的其他职权。 第一百五十五条董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产的预期价值,与此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处臵或者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (五)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (六)督促、检查专门委员会的工作; (七)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对 董事会决议的执行提出指导性意见; (八)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事 — 59 — 会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向董事会报告; (九)提名公司董事会秘书人选名单; (十)至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事)举行 一次没有执行董事出席的会议; (十一)法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职 权。 第一百五十八条董事会授权董事长对以下事项行使决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的董 事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公 司为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预 算外费用支出。 董事长在行使上述授权时,可以事先指定总裁召开总裁办公会议或直接委托专业机构进行论证。 第一百五十九条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十条董事会每年至少召开四次定期会议,由董事— 60 — 长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总裁、监事会或者董事会专门委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十一条董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百四十三条所列方式发出;通知时限为:一般应当在会议召开 10日以前或者至少 5日以前送达各董事和监事。 第一百六十二条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)召开方式。 第一百六十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当由公司全体董事过半数通过;董事会作出特别决议,应当由公司全体董事三分之二以上通过。 第一百六十四条董事会会议,应由董事本人亲自出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应— 61 — 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十六条董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。 — 62 — 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第一百六十八条会议记录应当包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数)。 第十一章董事会秘书 第一百六十九条公司设董事会秘书 1名。董事会秘书为公司的高级管理人员,分管公司董事会办公室(监事会办公室)。。 第一百七十条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务,包括: 1.负责公司信息对外发布; 2.制定并完善公司信息披露事务管理制度; 3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协 助相关各方及有关人员履行信息披露义务; 4.负责公司未公开重大信息的保密工作; 5.负责上市公司内幕知情人登记报备工作; 6.关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证, — 63 — 督促董事会及时披露或澄清。 (二)协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设,包 括: 1.组织筹备并出席公司股东大会,筹备并列席公司董事会及 其专门委员会会议、监事会会议。负责组织完备会议资料,完成会议记录,形成会议纪要、决议,保管会议资料; 2.组织决策前期的咨询、分析与调研和决议的执行跟踪与评 价; 3.建立健全公司内部控制制度; 4.积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项; 5.积极推动公司建立健全激励约束机制; 6.积极推动公司承担社会责任; 7.负责协助董事、监事处理董事会及其专门委员会、监事会 日常工作;负责与董事、监事的联络,组织向董事、监事提供信息和材料的工作。 (三)负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安 排,以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间信息沟通的畅通,包括: 1.负责协调组织公司业绩推介及路演活动、投资者来访接 待,及时处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的日常沟通与联系,提高市场对公司的关注度; 2.负责协调解答投资者的提问,确保投资者及时、准确、全 — 64 — 面地了解公司披露的信息; 3.负责完善公司投资者的沟通机制,积极创新与资本市场的 沟通方式,建立公司和股东沟通的有效渠道,并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层; 4.负责公司与资本市场各监管部门的日常联络,组织完成 相关监督、检查、调研、评价等相关工作; 5.负责组织在资本市场奖项参评工作; 6.负责加强与财经媒体的合作关系,协调和安排公司董事、 监事、高级管理人员的采访、报道; 7.负责投资者管理网站的建设和维护,做好公司信息的网上 披露,方便投资者查询和咨询; 8.负责处理和应对资本市场危机事件,建立和完善有效的危 机处理应对机制; 9.负责公司定期报告编制工作,主持公司年报、中报、季报 的编制、设计、印刷及寄送工作。 (四)负责公司股权管理事务,包括: 1.保管公司股东持股资料; 2.办理公司限售股相关事项; 3.督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守 公司股份买卖相关规定; 4.其他公司股权管理事项。 (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹 — 65 — 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向证券交易所报告。 (八)负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作。 (九)负责公司董事会与国务院国有资产监督管理委员会和 国有企业监事会的日常联络工作。 (十)负责组织编制董事会年度工作经费方案,经董事会批 准后使用。 (十一)履行法律法规、境内外上市地有关规定要求、《公 司章程》和董事会授予的其他职责。 第一百七十一条公司董事或除公司总裁、财务总监外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 — 66 — 第一百七十二条公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责,在机构设臵、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第一百七十三条公司应当制定董事会秘书工作规则,具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 第十二章经理层 第一百七十四条公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总裁负责制。 经理层设总裁 1名,副总裁若干名,财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问各 1名。经理层其他人员协助总裁工作,并可根据总裁的委托行使职权。 第一百七十五条总裁每届任期 3年,任期届满经过聘任可以连任。 总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁因特殊原因不能履行职务时,由董事会指定 1名副总裁代行其职责。 董事可兼任总裁或副总裁。 第一百七十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十七条公司总裁对董事会负责,行使下列职权: — 67 — (一)主持公司的生产经营管理工作,组织领导公司内部控 制的日常运行,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议; (三)组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、融 资和委托理财方案; (四)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决 算方案; (五)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (六)拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (七)拟订公司内部管理机构设臵方案; (八)拟订公司分支机构设臵方案; (九)拟订公司的基本管理制度; (十)制定公司的具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其 他人员; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条董事会授权总裁对以下事项行使决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的董 事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公司 为自身债务设定的资产抵押、质押; — 68 — (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的预 算外费用支出。 董事会对总裁的授权事项,应当经过总裁办公会议讨论论证后,才能被行使。 第一百七十九条公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百八十条公司实行总裁办公会议和总裁专题会议制度。公司应当制定总裁工作规则,经公司董事会批准后实施。 第一百八十一条总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁办公会议和总裁专题会议召开的条件、程序和参 加的人员; (二)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (三)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十二条公司经理层在行使职权时,应当根据法律法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章监事会 第一节监事 第一百八十三条公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十四条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 — 69 — 第一百八十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条监事应当依照法律法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百九十条公司设监事会。监事会由 5-7名监事组成,监事会设主席一名。 监事会设立监事会办公室作为监事会常设工作机构,与董事会办公室合署办公。 第一百九十一条监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分之一,由公司职工— 70 — 民主选举和罢免。 第一百九十二条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)选举监事会主席; (九)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十二)对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行 — 71 — 监督并在年度报告中发表意见; (十三)法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十三条监事会每 6个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十四条监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十五条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百九十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百九十七条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十四章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十八条有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员: — 72 — (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5年; (九)非自然人; (十)法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规 定的其他内容。 第一百九十九条公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百条除法律法规或者公司股票上市地上市规则要求— 73 — 的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百零一条公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 — 74 — 第二百零二条公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便 利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他— 75 — 人经营与公司同类的业务,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储; (十二)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保; (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子 女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所 — 76 — 述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制 的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级 管理人员。 第二百零四条公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百零五条公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十条所规定的情形除外。 第二百零六条公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合— 77 — 同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百零七条如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百零八条公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百零九条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担 保; — 78 — (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百一十条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百一十一条公司违反第二百零九条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的 相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百一十二条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十三条公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职 给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订 — 79 — 立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务 而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公 司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予 公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息; (六)采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违 反义务所获得的财物归公司所有。 第二百一十四条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十五条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬— 80 — 事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百一十六条公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员责任保险制度,以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。 第十五章财务会计制度与利润分配 第一节财务会计制度 第二百一十七条公司依照法律法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百一十八条公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 — 81 — 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,如发行境外上市外资股的,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十九条公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务报告。 第二百二十条公司应在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百二十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十二条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前臵备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易— 82 — 所网站上发布等)交付每个香港上市外资股股东。如以邮递方式交付,则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百二十三条公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 6个月结束后的 60天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120天内公布年度财务报告。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百二十四条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百二十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公— 83 — 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百二十六条公司利润分配政策的基本原则: 1.公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的归属于 上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百二十七条公司利润分配具体政策: 1.利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例、间隔期间:公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%;年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%。如发生下述特殊情况,公司可不进行现金股利分配: (1)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意 见的审计报告。 (2)当年经营性净现金流为负值。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一— 84 — 次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3.公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第二百二十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百二十九条股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第二百三十条如公司发行境外上市外资股,公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项,并由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,— 85 — 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于 12年内最少应已派发 3次股利,而于该 段期间无人认领股利; (二)公司于 12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或 以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易所。 第二百三十一条公司利润分配方案的审议程序 1.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、 现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。 2.公司在制定具体现金分红方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以— 86 — 征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 4.公司因前述第二百二十七条第二款规定的特殊情况而不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二百三十二条公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十三条公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 第二百三十四条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利— 87 — 和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百三十五条除非有关法律法规另有规定,用外币支付现金股利和其他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇中间价的平均值。 第二百三十六条公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二节内部审计 第二百三十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章会计师事务所的聘任 第二百三十九条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,进行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 — 88 — 第二百四十条公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百四十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公 司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或 者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十三条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 第二百四十四条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,— 89 — 以填补会计师事务所职位的任何空缺,或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所 作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 — 90 — 第二百四十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司法定地 址的方式辞去其职务。通知在其臵于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明;或 2.任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其臵于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日内, 须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条 (一)2项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备臵于公司, 供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)方式交付每个境外上市外资股股东。如以邮递方式交付,则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)2项所 提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听— 91 — 取其就辞职有关情况作出的解释。 第十七章通知 第二百四十六条公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提 下,以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可 的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其 他形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求发布。 第二百四十七条除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 — 92 — 第二百四十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百四十九条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第十八章劳动和职工民主管理 第二百五十条公司应按照法律法规及本章程的规定建立工资管理制度和劳动管理制度,有权决定处理公司内部劳动人事、工资事宜。 第二百五十一条公司实行劳动合同制度,并在劳动合同中对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以规定。 第二百五十二条公司依照有关法律法规的规定,通过职工代表大会和其他形式,实行民主管理。公司维护职工合法权益。 公司根据《中华人民共和国工会法》的规定,为工会活动提— 93 — 供必要的活动条件,并向工会拨付经费,由工会按照有关规定使用。 第二百五十三条在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第十九章合并、分立、解散和清算 第一节合并和分立 第二百五十四条公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)方式交付给香港上市外资股股东。如以邮递方式交付,则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百五十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百五十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之— 94 — 日起 10日内通知债权人,并于 30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百五十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百五十八条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。 第二百五十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百六十一条公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; — 95 — (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百六十二条公司因本章程第二百六十一条第(一)、 (三)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百六十三条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十四条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; — 96 — (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十五条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 — 97 — 第二百六十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认,并在经股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二十章修改章程 第二百七十条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百七十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 — 98 — 第二十一章争议的解决 第二百七十三条若公司发行境外上市外资股,则公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股 股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律,但法律法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十二章附则 — 99 — 第二百七十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”,“财务总监”即《公司法》所称“财务负责人”。 第二百七十五条本章程所称“经理层”是指公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总经济师和总法律顾问。 第二百七十六条本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十七条本章程未尽事项,依据法律法规和公司股票上市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程与新颁布实施— 100 — 的法律法规或上市地上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律法规或上市地上市规则为准。 第二百七十八条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百七十九条除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、“以前”,均含本数;“低于”、“少于”、“不足”、“多于”、“超过”,均不含本数。 第二百八十条本章程的解释权属于公司董事会。 — 101 — 中国中铁股份有限公司章程(修正案) 鉴于公司非公开发行 A股股票已经完成,根据公司 2015年第一次临时股东大会决议,将《中国中铁股份有限公司章程》修订如下: 原条款修订后条款 第十八条公司成立后,经中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)于二〇〇七年十一月六日以证监发行字?2007? 396号文批准,首次向境内社会公众发行人民币普通股 467,500万股,并于二〇〇七年十二月三日在上海证券交易所上市。 公司于上海证券交易所上市后,经中国证监会证监国合字?2007?35号文批准,发行 382,490万股境外上市外资股(含超额配售 49,890万股),相关国有股减持并转为境外上市外资股 38,249万股,合计 420,739万股。 第十八条公司成立后,经中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)于二〇〇七年十一月六日以证监发行字?2007? 396号文批准,首次向境内社会公众发行人民币普通股 467,500 万股,并于二〇〇七年十二月三日在上海证券交易所上市。公司于上海证券交易所上市后,经中国证监会证监国合字?2007?35号文批准,发行 382,490万股境外上市外资股(含超额配售 49,890 万股),相关国有股减持并转为境外上市外资股 38,249万股,合计 420,739万股。本次发行完成后,公司总股本为 2,129,990 万股,其中人民币普通— 102 — 上述发行完成后,公司股本结构为:中国铁路工程总公司持有1,241,751万股,占58.30%;境内社会公众持有467500 万股,占 21.95%;境外社会公众及社保基金理事会持有 420739万股,占 19.75%。 2009年 9月,中国铁路工程总公司根据财政部、国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定,将持有的公司 467,500,000股 A股股份转由全国社会保障基金理事会持有。 上述转持完成后,公司股本结构为:中国铁路工程总公司持有 1,195,001万股,占 56.10%,境内社会公众持有 514,250 万股,占24.14%;境外社会公众持有420,739万股,占19.75%。 股 1,709,251万股,占 80.25%;境外上市外资股 420,739万 股,占 19.75%。 经中国证监会于二〇一五年六月十八日以证监许可?2015?1312号文批准,公司非公开发行人民币普通股1,544,401,543股。本次发行完成后,公司的总股本为22,844,301,543股,其中人民币普通股 18,636,911,543股,占 81.58%;境外上市外资股 4,207,390,000股,占 18.42%。 第二十二条公司的注册资本为人民币 2,129,990万元。第二十二条公司的注册资本为人民币 22,844,301,543元。
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中国中铁股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-01
中国中铁股份有限公司章程 (2015 年 3 月修订) 第一章 总 则 第一条 为维护中国中铁股份有限公司(简称公司)、公司 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》(简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必 备条款》(简称《必备条款》)、《上市公司章程指引》(简称《章 程指引》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和 国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会批准,以独家发起方 式设立;于二〇〇七年九月十二日在中华人民共和国国家工商行 政管理总局登记,取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业 执照注册号为:100000000041175。 公司的发起人为:中国铁路工程总公司 第三条 公司注册中文名称:中国中铁股份有限公司 公司英文名称:China Railway Group Limited 第四条 公司住所:北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号 楼 918 邮政编码:100070 第五条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权 利主张并承担相应义务。 在不违反本章程第二百七十条规定的前提下,依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级 管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第九条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有规定 外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨及范围 第十条 公司的经营宗旨是:公司遵守法律、法规,遵守社 会公德和商业道德,坚持科学发展观,秉承“勇于跨越、追求卓 — 2 — 越”的企业精神,自主经营,诚实守信,接受政府和社会公众的 监督,努力提高经济效益,承担社会责任,使全体股东得到最大 经济利益。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 准。 公司的经营范围为:土木工程建筑和线路、管道、设备安装 的总承包;上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、 技术开发、技术转让、技术服务的分项承包;土木工程专用机械 设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销 售、租赁;在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运 输业务及相关服务;承包本行业的国外工程,境内外资工程;房 地产开发、经营,资源开发,物贸物流;进出口业务;经营对销 贸易和转口贸易;汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、 建筑五金、水暖器材、日用百货的销售;出版经批准的出版物。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经公 司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十二条 公司在任何时候均设臵普通股;公司根据需要, 经国务院授权的审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十五条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为 外资股。内资股在境内上市的,称为境内上市内资股;外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公 司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法 定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在 境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程 序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情 形,不需要召开类别股东会表决。 第十七条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向发 — 4 — 起人发行普通股 1,280,000 万股,均由中国铁路工程总公司认 购和持有。 第十八条 公司成立后,经中国证券监督管理委员会(简称 中国证监会)于二〇〇七年十一月六日以证监发行字2007 396 号文批准,首次向境内社会公众公司民币普通股 467500 万股, 并于二〇〇七年十二月三日在上海证券交易所上市。 公司于上海证券交易所上市后,经中国证监会证监国合字 200735 号文批准,发行 382,490 万股境外上市外资股(含 超额配售 49,890 万股),相关国有股减持并转为境外上市外资股 38,249 万股,合计 420,739 万股。 上述发行完成后,公司股本结构为:中国铁路工程总公司持 有 1,241,751 万股,占 58.30%;境内社会公众持有 467500 万股, 占 21.95%;境外社会公众及社保基金理事会持有 420739 万股, 占 19.75%。 2009 年 9 月,中国铁路工程总公司根据财政部、国资委、 中国证监会和全国社会保障基金理事会联合发布的《境内证券市 场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定,将 持有的公司 467,500,000 股 A 股股份转由全国社会保障基金理事 会持有。 上述转持完成后,公司股本结构为:中国铁路工程总公司持 有 1,195,001 万股,占 56.10%,境内社会公众持有 514,250 万 股,占 24.14%;境外社会公众持有 420,739 万股,占 19.75%。 第十九条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结 算有限责任公司集中存管。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境 内上市内资股和境外上市外资股的计划,公司董事会可以作出分 别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境内上市内资股和境外上市外 资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个 月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不 能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发 行。 第二十二条 公司的注册资本为人民币 2,129,990 万元。 第二十三条 除法律法规另有规定外,公司股份可以依法转 让,并不附带任何留臵权。 第二十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之 — 6 — 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的公司股份。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司 董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有 关法律法规规定的程序办理。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章程 的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五)法律法规许可的其他情况。 第三十一条 公司收购公司股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式收购; (三)在证券交易所外以协议方式收购。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三 — 8 — 十条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的公司股份,将不超 过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股 份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以 同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的 合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担收购 股份义务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或以招标方式收 购,则收购价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式收购, 则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十四条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应向原 公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格收购股份的,相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.收购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额中减除; 2.收购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过收购的旧股发行时所得的溢 价总额,也不得超过收购时公司溢价账户或资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配 利润中支出: 1、取得收购其股份的收购权; 2、变更收购其股份的合同; 3、解除其在收购合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业), — 10 — 在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均 不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 式: (一)赠与; (二)担保、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务 资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构 等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所 要求公司高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股 票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者有关 高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票 无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构 — 12 — 的另行规定。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册 正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外 上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外 的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外 资股,皆可根据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则 董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件,均须登记,并须就登记向公司支付港币二元五 角费用(每份转让文件计),或董事会确定的更高费用,但该等 费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费 用; (二)转让文件只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让 股份的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不 得超过 4 位; (六)有关股份并无附带任何公司的留臵权。 第四十六条 股东大会召开前 20 日内或者公司决定分配股 利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 — 14 — 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即原股 票)遗失,可以向公司申请就该股份(即有关股份)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规 定办理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外 上市外资股股东名册正本存放地的法律法规、证券交易所规则或 者其他有关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补 发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中 文及英文报刊(各至少一份)。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其股 票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交 易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取 任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述 新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如 属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 — 16 — 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺 诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享 有同等权利。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修 订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当 之死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通 知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前 述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何 股息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东 发给公司的有效收据。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用 的报告; — 18 — (5)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律法规或本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 露其权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于 股份的权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供, 并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规 的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规 或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 — 20 — 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书 面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公 司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程 序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占 公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申 请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法 冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清 偿的,公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十三条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会和监事会的报告; (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; — 22 — (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准股权激励计划; (十五)审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提 案; (十六)审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大 会作出决议的关联交易事项; (十七)决定公司的预算外费用支出; (十八)决定公司的委托理财方案; (十九)审议法律法规或本章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提 供的担保。 前款第(二)项担保,应以股东大会特别决议通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包 括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的 对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司 对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 — 24 — 第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程 要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股 东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第六十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份 10%以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面 要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明 会议的议题。董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股 — 26 — 东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在 作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收 到请求 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更,应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律法规和本章程的有关规 定。 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前 向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东,应当于会议 召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 — 28 — 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任 何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及 /或公司股票上市地证券交易所网站上发布)交付股东(不论在 股东大会上是否有表决权)。如以邮递方式交付,则受件人地址 以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的 股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第八十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出; (二)会议的时间、地点和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 收购股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的 解释; (五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (八)载明授权委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 — 30 — 人应当以单项提案提出。 第八十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他 规定的,从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席 股东大会并依照有关法律法规及本章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授 权委托书。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章; (六)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (七)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代 理人所代表的股份数额。 — 32 — 第八十八条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备臵 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书 由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权 委托书同时备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 理人的授权委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人 投同意票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分 别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依 授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,除有正当理由外,其他高级管理人员应当 列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因任何理 由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 — 34 — 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规 则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议应作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东(包括内资股股东及境外上市外 资股股东(如有))和股东代理人人数、所持有表决权的股份总 数及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票 表决权。 — 36 — 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则,若任何 股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或 只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的由股东(或其代理 人)所作的表决均不计入有效表决总数。 第一百零四条 股东大会上所有决议事项均须以投票方式 表决。 第一百零五条 如果表决的事项是选举会议主持人或者中 止会议,则应当立即进行表决;其他表决事项,由会议主持人决 定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权 的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投同意票或者 反对票。 第一百零七条 当反对和同意票相等时,会议主持人有权多 投一票。 第一百零八条 本章程第六十三条关于股东大会行使的职 权中,第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(九)、(十三)、(十 五)、(十六)、(十七)、(十八)所列事项,第六十四条第一款除 第(二)项外的其他项,或者法律法规或本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第一百零九条 本章程第六十三条关于股东大会行使的职 权中,第(六)、(七)、(八)、(十)、(十二)、(十四)所列事项, 第六十四条第一款第(二)项,或者法律法规或本章程规定的, 或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别 决议通过的事项,应由股东大会以特别决议通过。 第一百一十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的 决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果 和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 — 38 — 股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工 代表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须符合章 程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案 应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公司; (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按 照拟选任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并 应以书面提案的方式向股东大会提出; (三)独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定; (四)有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿 意接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应 在股东大会举行日期不少于 7 天前发给公司。董事会、监事会应 当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文 件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应 不少于 7 天; (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决, 适用累积投票制的情况除外; (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出, 建议股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东 大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结 果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 — 40 — 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记 入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托 书,应当在公司住所保存。 第一百二十三条 股东大会决议应当根据公司股票上市地 上市规则的规定及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容,还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资 股股东分别出席会议及表决情况。 第一百二十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十七条 在公司发行不同种类股份的情况下,持有 不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权利和承担义 务。 第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一 百三十条至第一百三十四条分别召集的股东会议上通过,方可进 行。 — 42 — 由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以 及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或 者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上 是否有表决权,在涉及第一百二十九条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相 同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程所定义的 控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外 以协议方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 — 44 — 第一百三十一条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三 十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表 决通过,方可作出。 第一百三十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于 会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十三条 如采取发送会议通知方式召开类别股东 会议,则只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,除 本章另有规定外,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于 类别股东会议。 第一百三十四条 除其他类别股东外,内资股股东和境外上 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将 其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百三十五条 董事会每届任期 3 年。董事由股东大会选 举或更换,其任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行董事职务。股东大会 在遵守相关法律法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不 受此影响)。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十六条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也 — 46 — 未委托其他董事出席,或在一年内亲自出席董事会会议(定期会 议、临时会议)次数不足董事会会议召开总次数的四分之三,或 在一年内累计投弃权票的次数达到本人投票总数 30%以上的,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百三十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十九条 董事执行公司职务时违反法律法规或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其 要关注中小股东的合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有关董 事的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管 法规的规定。 第一百四十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并持有公司 有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独 立性规定的董事。 第一百四十二条 公司董事会成员中至少应当包括三分之 一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事出 现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由 此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 第一百四十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期 相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百四十四条 公司制定独立董事工作制度,具体规定独 立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等 内容,经股东大会批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构,与监事 会办公室合署办公。 第一百四十六条 董事会由 7-9 名董事组成。董事会设董事 — 48 — 长一名,副董事长一名。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任期 3 年,可以连选连任。 第一百四十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资及本章程规定须经股东大 会审议范围以外的公司融资; (四)决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的委托理财事项; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (八)制订发行公司债券或其他证券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散或变更公司形式的方案; (十)决定公司内部管理机构的设臵,决定公司分支机构的 设立或者撤销; (十一)决定子公司的合并、分立、重组、解散等事项; (十二)决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、奖惩 政策和方案; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,聘任或者解 聘董事会各专门委员会主任; (十四)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司经理层其他人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十五)委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任 的董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工 代表担任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的总经理人 选;全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选 报公司董事会备案; (十六)制定公司的基本管理制度; (十七)负责内部控制的建立健全,包括风险评估、财务控 制、内部审计、法律风险控制等,并对其实施进行监控; (十八)制订本章程的修改方案; (十九)制订公司的股权激励计划方案; (二十)管理公司信息披露事项; (二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (二十二)听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员 定期或不定期的工作汇报,批准总裁工作报告; (二十三)决定董事会专门委员会的设臵; (二十四)选举公司董事长和副董事长; (二十五)审议批准本章程第六十四条规定须经股东大会审 议范围以外的公司对外担保事项; — 50 — (二十六)决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用支出; (二十七)决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项; (二十八)审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外 的公司收购出售资产事项; (二十九)决定公司的发展战略、业务板块发展战略。 (三十)制定及检讨公司的企业管治政策及常规; (三十一)检讨及监察董事会及高级管理人员的培训及持续 专业发展; (三十二)检讨及监察公司在尊受法律及监管规定方面的政 策及常规; (三十三)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规 手册; (三十四)检讨公司遵守香港联交所在其上市规则中规定的 《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露; (三十五)法律法规或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安 排,如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的, 则应提交股东大会审议。 前款决议事项中,第(七)、(九)、(十八)、(十九)、(二十 六)项,应由董事会以特别决议通过,其余决议事项应由董事会 以普通决议通过;第(二十五)项除需董事会以普通决议通过外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议 事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策 提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计与风险管理 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会 等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事 组成,其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任主任,审计与风险管理委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员 会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序 等另行制订董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第一百五十条 董事会战略委员会的主要职责为: (一)对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议; (二)对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散等 — 52 — 事项进行研究并提出建议; (三)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会审计与风险管理委员会的主要职 责为: (一)主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向 董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款,及处理 任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题; (二)按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观 及审计程序是否有效;委员会应于审计工作开始前先与审计机构 讨论审计性质、范畴及有关申报责任; (三)就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策,并予 以执行。就此规定而言,“外部审计机构”包括与负责审计的公 司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合 理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于 该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员 会应就任何必须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建 议; (四)监察公司的财务报表以及公司年度报告及账目、半年 度报告及季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申 报的重大意见。在这方面,委员会在向董事会提交有关报表及报 告时,应特别针对下列事项加以审阅: 1.会计政策及实务的任何更改; 2.涉及重要判断的地方; 3.因审计而出现的重大调整; 4.企业持续经营的假设及任何保留意见; 5.是否遵守会计准则; 6.是否遵守公司股票上市地上市规则及其他法律法规对有 关财务申报的规定。 (五)就第(四)项而言: 1.委员会委员应与董事会及公司的高级管理人员联络。委员 会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次; 2.委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任 何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司下属会计和财务 汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项。 (六)检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度,监 督内控的有效实施和内控自我评价情况,协调内控审计及其他相 关事宜等; (七)与经理层讨论内部监控系统,确保经理层已履行职责 建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括考虑公司在会计及财 务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所 接受的培训课程及有关预算是否充足; (八)主动或应董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要 调查结果及经理层对调查结果的回应进行研究; (九)确保内部及外部审计机构的工作得到协调;确保内部 — 54 — 审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及 检讨及监察其成效; (十)检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务; (十一)检查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函 件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出 的任何重大疑问及经理层作出的回应; (十二)确保董事会及时回应于外部审计机构给予经理层的 《审计情况说明函件》中提出的事宜; (十三)就本条所载事宜向董事会汇报; (十四)研究其他由董事会界定的课题; (十五)负责公司关联交易控制和日常管理;在公司拟与关 联人发生重大关联交易时,对该关联交易事项进行审核,形成书 面意见,提交董事会审议,并报告监事会; (十六)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务 汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委 员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查 及采取适当行动; (十七)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责 监察二者之间的关系; (十八)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构, 及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策,向董事会提 出建议; (二) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理 层的薪酬建议; (三)厘定个别执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇, 应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职 务或委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。 (四)考虑同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及职责、 以及公司内其他职位的雇佣条件; (五)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终 止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一 致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多; (六)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所 涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合 约条款一致,有关赔偿亦需合理适当; (七)监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人(内部 审计部门负责人除外)的绩效考核及薪酬水平评估; (八)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的 薪酬; (九)研究公司的工资、福利、奖惩政策和方案,向董事会 提出建议,并对其执行情况进行监督; (十)董事会授予的其他职权。 — 56 — 第一百五十三条 董事会提名委员会的主要职责为: (一)拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方 法,提交董事会审议; (二)物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有 关人士出任董事或就此向董事会提供意见,对董事候选人和总裁 人选进行审查并提出建议; (三)至少每年检讨董事会的架构、人数及其组成(包括技 能、知识及经验方面),并就任何为配合公司策略而拟对董事会 作出的变动提出建议; (四)评核独立非执行董事的独立性; (五)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及总裁) 继任计划向董事会提出建议; (六)对总裁提出的经理层其他成员的人选进行考察,向董 事会提出考察意见; (七)对全资子公司董事、股东代表监事、总经理(候选人) 提出建议;对控股子公司、参股子公司股东代表和董事、股东代 表监事、总经理的候选人提出建议; (八)向公司提出人才储备计划和建议; (九)在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选, 向董事会提出建议; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会安全健康环保委员会的主要职责 为: (一)负责指导、检查和评估公司安全、健康与环境保护计 划的实施,以及就有关公司安全、健康与环境领域的重大问题, 向董事会提出方案和建议; (二)董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定 资产的预期价值,与此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处臵或者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百五十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (五)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; — 58 — (六)督促、检查专门委员会的工作; (七)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对 董事会决议的执行提出指导性意见; (八)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事 会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处臵权,并在事后向董事会报告; (九)提名公司董事会秘书人选名单; (十)至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事)举行 一次没有执行董事出席的会议; (十一)法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其他职 权。 第一百五十八条 董事会授权董事长对以下事项行使决策 权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的董 事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公 司为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预 算外费用支出。 董事长在行使上述授权时,可以事先指定总裁召开总裁办公 会议或直接委托专业机构进行论证。 第一百五十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百六十条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事 长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、二分之一以上独立董事、总裁、监事会或者董事会专门委员 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可选 择本章程第二百四十三条所列方式发出;通知时限为:一般应当 在会议召开 10 日以前或者至少 5 日以前送达各董事和监事。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)召开方式。 第一百六十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方 可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决 — 60 — 议,应当由公司全体董事过半数通过;董事会作出特别决议,应 当由公司全体董事三分之二以上通过。 第一百六十四条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百六十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达 意见的前提下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百六十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成 会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记 录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律 法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董 事会决议应承担的责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十八条 会议记录应当包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数)。 第十一章 董事会秘书 第一百六十九条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公 司的高级管理人员,分管公司董事会办公室(监事会办公室)。。 第一百七十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知 识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务,包括: 1.负责公司信息对外发布; 2.制定并完善公司信息披露事务管理制度; 3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协 — 62 — 助相关各方及有关人员履行信息披露义务; 4.负责公司未公开重大信息的保密工作; 5.负责上市公司内幕知情人登记报备工作; 6.关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证, 督促董事会及时披露或澄清。 (二)协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设,包 括: 1.组织筹备并出席公司股东大会,筹备并列席公司董事会及 其专门委员会会议、监事会会议。负责组织完备会议资料,完成 会议记录,形成会议纪要、决议,保管会议资料; 2.组织决策前期的咨询、分析与调研和决议的执行跟踪与评 价; 3.建立健全公司内部控制制度; 4.积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项; 5.积极推动公司建立健全激励约束机制; 6.积极推动公司承担社会责任; 7.负责协助董事、监事处理董事会及其专门委员会、监事会 日常工作;负责与董事、监事的联络,组织向董事、监事提供信 息和材料的工作。 (三)负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安 排,以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体 等之间信息沟通的畅通,包括: 1.负责协调组织公司业绩推介及路演活动、投资者来访接 待,及时处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体 的日常沟通与联系,提高市场对公司的关注度; 2.负责协调解答投资者的提问,确保投资者及时、准确、全 面地了解公司披露的信息; 3.负责完善公司投资者的沟通机制,积极创新与资本市场的 沟通方式,建立公司和股东沟通的有效渠道,并及时将股东的意 见和建议反馈给公司董事会或管理层; 4. 负责公司与资本市场各监管部门的日常联络,组织完成 相关监督、检查、调研、评价等相关工作; 5.负责组织在资本市场奖项参评工作; 6.负责加强与财经媒体的合作关系,协调和安排公司董事、 监事、高级管理人员的采访、报道; 7.负责投资者管理网站的建设和维护,做好公司信息的网上 披露,方便投资者查询和咨询; 8.负责处理和应对资本市场危机事件,建立和完善有效的危 机处理应对机制; 9.负责公司定期报告编制工作,主持公司年报、中报、季报 的编制、设计、印刷及寄送工作。 (四)负责公司股权管理事务,包括: 1.保管公司股东持股资料; 2.办理公司限售股相关事项; — 64 — 3.督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守 公司股份买卖相关规定; 4.其他公司股权管理事项。 (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性 文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公 司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向 证券交易所报告。 (八)负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作。 (九)负责公司董事会与国务院国有资产监督管理委员会和 国有企业监事会的日常联络工作。 (十)负责组织编制董事会年度工作经费方案,经董事会批 准后使用。 (十一)履行法律法规、境内外上市地有关规定要求、《公 司章程》和董事会授予的其他职责。 第一百七十一条 公司董事或除公司总裁、财务总监外的其 他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十二条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支 持董事会秘书依法履行职责,在机构设臵、工作人员配备以及经 费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘 书工作机构的工作。 第一百七十三条 公司应当制定董事会秘书工作规则,具体 规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖 惩等内容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十四条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行 董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总裁负责 制。 经理层设总裁 1 名,副总裁若干名,财务总监、总工程师、 总经济师、总法律顾问各 1 名。经理层其他人员协助总裁工作, 并可根据总裁的委托行使职权。 第一百七十五条 总裁每届任期 3 年,任期届满经过聘任可 以连任。 总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁因特殊原因不能履 行职务时,由董事会指定 1 名副总裁代行其职责。 — 66 — 董事可兼任总裁或副总裁。 第一百七十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十七条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织领导公司内部控 制的日常运行,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议; (三)组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、融 资和委托理财方案; (四)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决 算方案; (五)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (六)拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (七)拟订公司内部管理机构设臵方案; (八)拟订公司分支机构设臵方案; (九)拟订公司的基本管理制度; (十)制定公司的具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其 他人员; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 董事会授权总裁对以下事项行使决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的董 事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公司 为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的预 算外费用支出。 董事会对总裁的授权事项,应当经过总裁办公会议讨论论证 后,才能被行使。 第一百七十九条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在 董事会会议上没有表决权。 第一百八十条 公司实行总裁办公会议和总裁专题会议制 度。公司应当制定总裁工作规则,经公司董事会批准后实施。 第一百八十一条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁办公会议和总裁专题会议召开的条件、程序和参 加的人员; (二)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (三)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十二条 公司经理层在行使职权时,应当根据法律 法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一节 监 事 — 68 — 第一百八十三条 公司的董事、高级管理人员不得兼任监 事。 第一百八十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事应当依照法律法规及公司章程的规 定,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由 5-7 名监事组成, 监事会设主席一名。 监事会设立监事会办公室作为监事会常设工作机构,与董事 会办公室合署办公。 第一百九十一条 监事会成员由股东代表监事和职工代表 监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中 职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分之一,由公司职工 民主选举和罢免。 第一百九十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)选举监事会主席; (九)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 — 70 — 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (十一)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十二)对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行 监督并在年度报告中发表意见; (十三)法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监 事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方 可举行。监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式 进行。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董 事、监事、总裁或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九)非自然人; (十)法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规 定的其他内容。 — 72 — 第一百九十九条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为 对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何 不合规行为而受影响。 第二百条 除法律法规或者公司股票上市地上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们 的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与承担的义 务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不 得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; — 74 — (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便 利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与公司同类的业务,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储; (十二)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其 他个人提供担保; (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者 其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有; 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、高级管理人员 不能作的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子 女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所 述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制 的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级 管理人员。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信 义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则 决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情形和条件下结束。 第二百零五条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但 是本章程第六十条所规定的情形除外。 第二百零六条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 — 76 — 关系时,(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合 同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条 第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合 同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为 有利害关系。 第二百零七条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百零八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级 管理人员缴纳税款。 第二百零九条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司 的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担 保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百一十条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款 条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百一十一条 公司违反第二百零九条第一款的规定所 提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的 相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百一十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律法规规定的各种权利、补救措施外,公 — 78 — 司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职 给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订 立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负 的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务 而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公 司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予 公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息; (六)采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违 反义务所获得的财物归公司所有。 第二百一十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订 立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第二百一十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬 事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在 股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用 不得从该等款项中扣除。 第二百一十六条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管 理人员责任保险制度,以降低该等人员正常履行职责可能引致的 风险。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一节 财务会计制度 第二百一十七条 公司依照法律法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 — 80 — 第二百一十八条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年 公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审 查验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,如发 行境外上市外资股的,还应当按国际或者境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务 报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 第二百一十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上, 向股东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务报告。 第二百二十条 公司应在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 第二百二十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十二条 公司的财务报告应当在召开年度股东大 会的 20 日以前臵备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有 权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告以公 司股票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不限于邮递、 电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易 所网站上发布等)交付每个香港上市外资股股东。如以邮递方式 交付,则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百二十三条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即 在一会计年度的前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告, 会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百二十四条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百二十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 — 82 — 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百二十六条 公司利润分配政策的基本原则: 1.公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的归属于 上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百二十七条 公司利润分配具体政策: 1.利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利 润分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例、间隔期间:公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利, 任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润 30%;年度以现金方式分配的利润一般不 少于当年度实现的可分配利润的 10%。如发生下述特殊情况,公 司可不进行现金股利分配: (1)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意 见的审计报告。 (2)当年经营性净现金流为负值。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一 次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 3.公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第二百二十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第二百二十九条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的 股款,均可享有利息,但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第二百三十条 如公司发行境外上市外资股,公司应当为持 有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他 应付的款项,并由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易 — 84 — 所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款 代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时 效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送 股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权 力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦 可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上 市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利,而于该 段期间无人认领股利; (二)公司于 12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或 以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等 股份上市的证券交易所。 第二百三十一条 公司利润分配方案的审议程序 1.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、 现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独 立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议 通过后提交股东大会审议。 2.公司在制定具体现金分红方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并在股东 大会召开时为股东提供网络投票方式。 4.公司因前述第二百二十七条第二款规定的特殊情况而不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立 董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披 露。 第二百三十二条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十三条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生 较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证 — 86 — 调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会 特别决议通过。 第二百三十四条 公司向内资股股东支付现金股利和其他 款项,以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利 和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。公司向境外上 市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需 的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百三十五条 除非有关法律法规另有规定,用外币支付 现金股利和其他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之 前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇中间价的平均值。 第二百三十六条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税 法的规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税 金。 第二节 内部审计 第二百三十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计部门负责人向董事会负责并报告工 作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百三十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所,进行公司年度及其他财务报告的审计审核、会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东 大会前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时 终止。 第二百四十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次 年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百四十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公 司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或 者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司 的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索 偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方 — 88 — 式由股东大会决定。 第二百四十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所, 以填补会计师事务所职位的任何空缺,或解聘一家任期未届满的 会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会 计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当 采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所 作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师 事务所的事宜发言。 第二百四十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应 当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司法定地 址的方式辞去其职务。通知在其臵于公司法定地址之日或者通知 内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代 情况的声明;或 2.任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其臵于公司法定地址之日或通知内注明的较迟 的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日内, 须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条 (一)2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备臵于公司, 供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以公司股票上市地证券交 易所允许的任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公 告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)方 — 90 — 式交付每个境外上市外资股股东。如以邮递方式交付,则受件人 地址以股东名册登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)2 项所 提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听 取其就辞职有关情况作出的解释。 第十七章 通知 第二百四十六条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提 下,以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可 的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其 他形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东 发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而 言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律法 规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告 必须按有关上市规则要求发布。 第二百四十七条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通 知的各种形式,适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的 会议通知。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期; 公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百四十九条 若公司股票上市地上市规则要求公司以 英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提 供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希 望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允 许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意 愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第十八章 劳动和职工民主管理 第二百五十条 公司应按照法律法规及本章程的规定建立 工资管理制度和劳动管理制度,有权决定处理公司内部劳动人 事、工资事宜。 第二百五十一条 公司实行劳动合同制度,并在劳动合同中 对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、 — 92 — 劳动纪律、劳动保护等予以规定。 第二百五十二条 公司依照有关法律法规的规定,通过职工 代表大会和其他形式,实行民主管理。公司维护职工合法权益。 公司根据《中华人民共和国工会法》的规定,为工会活动提 供必要的活动条件,并向工会拨付经费,由工会按照有关规定使 用。 第二百五十三条 在公司中,根据中国共产党章程的规定, 设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活 动提供必要条件。 第十九章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十四条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提 出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。 反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立 决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何 方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/ 或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)方式交付给香港上 市外资股股东。如以邮递方式交付,则受件人地址以股东名册登 记的地址为准。 第二百五十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 第二百五十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交 易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第二百五十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百五十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票 上市的证券交易所认可的报纸上公告。 第二百五十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第二百六十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法 办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百六十一条 公司因下列原因解散: — 94 — (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百六十二条 公司因本章程第二百六十一条第(一)、 (三)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百六十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告 破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声 明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在 清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 — 96 — 第二百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证 后,报股东大会或者人民法院确认,并在经股东大会或者人民法 院确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注 销公司登记,公告公司终止。 第二百六十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 修改章程 第二百七十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应 当依法办理变更登记。 第二百七十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二十一章 争议的解决 第二百七十三条 若公司发行境外上市外资股,则公司遵从 下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股 股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外 上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及 其他有关法律法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的 争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提 交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、 监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁 后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, — 98 — 适用中华人民共和国的法律,但法律法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十二章 附 则 第二百七十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总工程师、总经济师、总 法律顾问。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称的 “经理”、“副经理”,“财务总监”即《公司法》所称“财务负责 人”。 第二百七十五条 本章程所称“经理层”是指公司总裁、副 总裁、财务总监、总工程师、总经济师和总法律顾问。 第二百七十六条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的 股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的人以协 议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取 得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通 过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十七条 本章程未尽事项,依据法律法规和公司股 票上市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程与新颁布实施 的法律法规或上市地上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律法 规或上市地上市规则为准。 第二百七十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百七十九条 除本章程另有规定外,本章程所称“以 上”、“以内”、“以前”,均含本数;“低于”、“少于”、“不足”、 “多于”、“超过”,均不含本数。 第二百八十条 本章程的解释权属于公司董事会。
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中国中铁股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-27
中国中铁股份有限公司章程 (2014 年 6 月修订) 第一章 总 则 第一条 为维护中国中铁股份有限公司(简称公司)、 公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)、《到 境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市公 司章程指引》(简称《章程指引》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》 和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会批准,以独家发 起方式设立;于二〇〇七年九月十二日在中华人民共和国国 家工商行政管理总局登记,取得企业法人营业执照。公司的 企业法人营业执照注册号为:100000000041175。 公司的发起人为:中国铁路工程总公司 第三条 公司注册中文名称:中国中铁股份有限公司 公司英文名称:China Railway Group Limited 第四条 公司住所:北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918 邮政编码:100070 第五条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与 公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 在不违反本章程第二百七十条规定的前提下,依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申 请仲裁。 第九条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有 规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资 人。 第二章 经营宗旨及范围 第十条 公司的经营宗旨是:公司遵守法律、法规,遵 守社会公德和商业道德,坚持科学发展观,秉承“勇于跨越、 追求卓越”的企业精神,自主经营,诚实守信,接受政府和 社会公众的监督,努力提高经济效益,承担社会责任,使全 体股东得到最大经济利益。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项 目为准。 公司的经营范围为:土木工程建筑和线路、管道、设备 安装的总承包;上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技 术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包;土木 工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料 的研制、生产、销售、租赁;在新建铁路线正式验收交付运 营前的临时性客、货运输业务及相关服务;承包本行业的国 外工程,境内外资工程;房地产开发、经营,资源开发,物 贸物流;进出口业务;经营对销贸易和转口贸易;汽车销售。 电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日 用百货的销售;出版经批准的出版物。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力, 经公司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十二条 公司在任何时候均设臵普通股;公司根据需 要,经国务院授权的审批部门批准,可以设臵其他种类的股 份。 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 格。 第十五条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和 香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司 发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资 人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的 股份,称为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购的 股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内上市内 资股;外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来 向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由 兑换的法定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其 持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让 的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市 场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易 所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十七条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时 向发起人发行普通股 1,280,000 万股,均由中国铁路工程 总公司认购和持有。 第十八条 公司成立后,经中国证券监督管理委员会 (简称中国证监会)于二〇〇七年十一月六日以证监发行字 2007 396 号文批准,首次向境内社会公众公司民币普通 股 467500 万股,并于二〇〇七年十二月三日在上海证券交 易所上市。 公司于上海证券交易所上市后,经中国证监会证监国合 字200735 号文批准,发行 382,490 万股境外上市外资股 (含超额配售 49,890 万股),相关国有股减持并转为境外上 市外资股 38,249 万股,合计 420,739 万股。 上述发行完成后,公司股本结构为:中国铁路工程总公 司持有 1,241,751 万股,占 58.30%;境内社会公众持有 467500 万股,占 21.95%;境外社会公众及社保基金理事会 持有 420739 万股,占 19.75%。 第十九条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登 记结算有限责任公司集中存管。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发 行境内上市内资股和境外上市外资股的计划,公司董事会可 以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境内上市内资股和境外上 市外资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日 起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别 发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特 殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准, 也可以分次发行。 第二十二条 公司的注册资本为人民币 2,129,990 万元。 第二十三条 除法律法规另有规定外,公司股份可以依 法转让,并不附带任何留臵权。 第二十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标 的。 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公 司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公 司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法 规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国 家有关法律法规规定的程序办理。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本 章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的; (五)法律法规许可的其他情况。 第三十一条 公司收购公司股份,可以下列方式之一进 行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式收购; (三)在证券交易所外以协议方式收购。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 第三十条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的公司股份,将 不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职 工。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式收购公 司股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股 东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担 收购股份义务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任 何权利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或以招标方 式收购,则收购价格必须限定在某一最高价格;如以招标方 式收购,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十四条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其 发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司 的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减 除; (二)公司以高于面值价格收购股份的,相当于面值的 部分从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新 股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.收购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额中减除; 2.收购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; 但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过收购的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过收购时公司溢价账户或 资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可 分配利润中支出: 1、取得收购其股份的收购权; 2、变更收购其股份的合同; 3、解除其在收购合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于收购股份面 值部分的金额,应当计入公司的溢价账户或资本公积金账 户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司(包括公司的附属企 业),在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时 候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务 向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下 列方式: (一)赠与; (二)担保、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引 起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利 的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致 净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资 助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安 排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其 个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的 行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该 项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权 结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供 贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了 减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还 应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交 易所要求公司高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理 人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后 生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司 董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取 印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公 司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构 与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股 股东名册正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香 港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公 司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资 股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以 正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定 以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外 上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他 地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东 名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不 得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部 分存放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上 市外资股,皆可根据本章程自由转让;但是除非符合下列条 件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何 理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的 转让文件及其他文件,均须登记,并须就登记向公司支付港 币二元五角费用(每份转让文件计),或董事会确定的更高 费用,但该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不 时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权 转让股份的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数 目不得超过 4 位; (六)有关股份并无附带任何公司的留臵权。 第四十六条 股东大会召开前 20 日内或者公司决定分 配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股 东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称) 从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股 东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何 要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票 (即原股票)遗失,可以向公司申请就该股份(即有关股份) 补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相 关规定办理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照 境外上市外资股股东名册正本存放地的法律法规、证券交易 所规则或者其他有关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附 上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内 容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以 及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外 的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指 定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日, 每 30 日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联 交所认可的中文及英文报刊(各至少一份)。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向 其股票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到 该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东 的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可 以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销 原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均 由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权 拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者 的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发 新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明 公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓 名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派 中享有同等权利。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他 尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会 有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提 供其认为恰当之死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上 排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取 公司的通知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权, 而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的 任何股息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等 联名股东发给公司的有效收据。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议 或者质询; (四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包 括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的 全部费用的报告; (5)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律法规或本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公 司披露其权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人士 任何附于股份的权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供,并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律 法规的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律 法规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议之日起 60 日内,请求法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承 担其后追加任何股本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决 权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决 定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出 发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何 形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机 会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其 他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维 护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协 议、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事 会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 的董事启动罢免程序。发生公司控股股东以包括但不限于占 用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即 以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所 侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司有权按照法 律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司 股份偿还所侵占公司资产。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职 权。 第六十三条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会和监事会的报告; (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准股权激励计划; (十五)审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的 提案; (十六)审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股 东大会作出决议的关联交易事项; (十七)决定公司的预算外费用支出; (十八)决定公司的委托理财方案; (十九)审议法律法规或本章程规定应当由股东大会作 出决议的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (六)对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联 方提供的担保。 前款第(二)项担保,应以股东大会特别决议通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保, 包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子 公司的对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总 额之和。 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本 章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地 或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当根据法律法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股 东会议,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权 的股份 10%以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东 会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会 议,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应 在收到请求 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律法规和本章程的 有关规定。 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许 的任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、 在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布)交付 股东(不论在股东大会上是否有表决权)。如以邮递方式交 付,则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间 内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上 刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 第七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的 书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司 有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开 会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司 可以召开股东大会。 第八十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出; (二)会议的时间、地点和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决 定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提 出合并、收购股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因 和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如 果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (八)载明授权委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的 决议并不因此无效。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就 前述事项有其他规定的,从其规定。 第四节 股东大会的召开 第八十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权 出席股东大会并依照有关法律法规及本章程规定行使表决 权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一 人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下 列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的授权委托书。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法 人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理 人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章; (六)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (七)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股 东代理人所代表的股份数额。 第八十八条 授权委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小 时,备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,应当和授权委托书同时备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股 东代理人的授权委托书的格式,应当让股东自由选择指示股 东代理人投同意票或者反对票,并就会议每项议题所要作出 表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不 作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤 回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只 要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,除有正当理由外,其他高级管理 人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会 议主持人。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议应作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 高级管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东(包括内资股股东及境外上 市外资股股东(如有))和股东代理人人数、所持有表决权 的股份总数及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原 因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表 决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则,若 任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投 同意票或只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的由股 东(或其代理人)所作的表决均不计入有效表决总数。 第一百零四条 股东大会上所有决议事项均须以投票 方式表决。 第一百零五条 如果表决的事项是选举会议主持人或 者中止会议,则应当立即进行表决;其他表决事项,由会议 主持人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事 项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零六条 在投票表决时,有两票或者两票以上表 决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投同 意票或者反对票。 第一百零七条 当反对和同意票相等时,会议主持人有 权多投一票。 第一百零八条 本章程第六十三条关于股东大会行使 的职权中,第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(九)、(十 三)、(十五)、(十六)、(十七)、(十八)所列事项,第六十 四条第一款除第(二)项外的其他项,或者法律法规或本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项,应由股东大会 以普通决议通过。 第一百零九条 本章程第六十三条关于股东大会行使 的职权中,第(六)、(七)、(八)、(十)、(十二)、(十四) 所列事项,第六十四条第一款第(二)项,或者法律法规或 本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响、需要以特别决议通过的事项,应由股东大会以特别 决议通过。 第一百一十条 会议主持人根据表决结果决定股东大 会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布 表决结果和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十四条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出 非职工代表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数 必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司 提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公 司; (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内, 按照拟选任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名 单,并应以书面提案的方式向股东大会提出; (三)独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规 定; (四)有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表 明愿意接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面 材料,应在股东大会举行日期不少于 7 天前发给公司。董事 会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本 情况; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知 及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日 计算)应不少于 7 天; (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决,适用累积投票制的情况除外; (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会 提出,建议股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提 案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵 或不予表决。 第一百一十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进 行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在 本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一 次表决结果为准。 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决 的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议 结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持 人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应 当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出 席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十三条 股东大会决议应当根据公司股票上 市地上市规则的规定及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容,还应当说明发出股东大会通知的情 况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。 第一百二十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别 提示。 第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提 案之时。 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实 施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十七条 在公司发行不同种类股份的情况下, 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权利和承 担义务。 第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权 利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东 在按第一百三十条至第一百三十四条分别召集的股东会议 上通过,方可进行。 由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变 化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利 的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某 类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减 少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他 特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或 者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者 授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生 的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利 或者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股 份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证 券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币 收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分 配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加 该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换 股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不 按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大 会上是否有表决权,在涉及第一百二十九条(二)至(八)、 (十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按 照相同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易 方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本 章程所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易 所外以协议方式收购自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以 低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十一条 类别股东会的决议,应当经根据第一 百三十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上 的股权表决通过,方可作出。 第一百三十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议 召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会 日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送 达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股 份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一 以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当 在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式 再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十三条 如采取发送会议通知方式召开类别 股东会议,则只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,除本章另有规定外,本章程中有关股东大会举行程序的 条款适用于类别股东会议。 第一百三十四条 除其他类别股东外,内资股股东和境 外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个 月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行 的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在 外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股 东将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百三十五条 董事会每届任期 3 年。董事由股东大 会选举或更换,其任期自股东大会决议通过之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行董事职务。 股东大会在遵守相关法律法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可 提出的索偿要求不受此影响)。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百三十六条 董事连续两次未亲自出席董事会会 议也未委托其他董事出席,或在一年内亲自出席董事会会议 (定期会议、临时会议)次数不足董事会会议召开总次数的 四分之三,或在一年内累计投弃权票的次数达到本人投票总 数 30%以上的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百三十八条 未经本章程规定或者董事会的合法 授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百三十九条 董事执行公司职务时违反法律法规 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十条 公司设独立董事。独立董事履行职责时 尤其要关注中小股东的合法权益。 除本节另有规定外,对独立董事适用本章程第十四章有 关董事的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他 有关监管法规的规定。 第一百四十一条 公司独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并 持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地 上市规则关于独立性规定的董事。 第一百四十二条 公司董事会成员中至少应当包括三 分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独 立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人 数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百四十三条 独立董事每届任期与公司其他董事 任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超 过 6 年。 第一百四十四条 公司制定独立董事工作制度,具体规 定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法 律责任等内容,经股东大会批准后生效。 第三节 董事会 第一百四十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构,与 监事会办公室合署办公。 第一百四十六条 董事会由 7-9 名董事组成。董事会设 董事长一名,副董事长一名。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任 期 3 年,可以连选连任。 第一百四十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资及本章程规定须经股 东大会审议范围以外的公司融资; (四)决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理财事项; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (八)制订发行公司债券或其他证券及上市方案; (九)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分 立、解散或变更公司形式的方案; (十)决定公司内部管理机构的设臵,决定公司分支机 构的设立或者撤销; (十一)决定子公司的合并、分立、重组、解散等事项; (十二)决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、 奖惩政策和方案; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,聘任或 者解聘董事会各专门委员会主任; (十四)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司经理层其 他人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十五)委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表 担任的董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中 非由职工代表担任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公 司的总经理人选;全资、控股子公司除总经理之外的其它高 级管理人员的人选报公司董事会备案; (十六)制定公司的基本管理制度; (十七)负责内部控制的建立健全,包括风险评估、财 务控制、内部审计、法律风险控制等,并对其实施进行监控; (十八)制订本章程的修改方案; (十九)制订公司的股权激励计划方案; (二十)管理公司信息披露事项; (二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所; (二十二)听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理 人员定期或不定期的工作汇报,批准总裁工作报告; (二十三)决定董事会专门委员会的设臵; (二十四)选举公司董事长和副董事长; (二十五)审议批准本章程第六十四条规定须经股东大 会审议范围以外的公司对外担保事项; (二十六)决定单项金额不超过公司最近一期经审计净 资产 10%的预算外费用支出; (二十七)决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押 事项; (二十八)审议批准本章程规定须经股东大会审议范围 以外的公司收购出售资产事项; (二十九)决定公司的发展战略、业务板块发展战略。 (三十)制定及检讨公司的企业管治政策及常规; (三十一)检讨及监察董事会及高级管理人员的培训及 持续专业发展; (三十二)检讨及监察公司在尊受法律及监管规定方面 的政策及常规; (三十三)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及 合规手册; (三十四)检讨公司遵守香港联交所在其上市规则中规 定的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披 露; (三十五)法律法规或本章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或 安排,如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审 议的,则应提交股东大会审议。 前款决议事项中,第(七)、(九)、(十八)、(十九)、(二 十六)项,应由董事会以特别决议通过,其余决议事项应由 董事会以普通决议通过;第(二十五)项除需董事会以普通 决议通过外,还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 董事会设专门委员会,为董事会重大 决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员 会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部 由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任主任,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会 和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程 序等另行制订董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。聘请中介机构时,应当与其签订保密协议。 第一百五十条 董事会战略委员会的主要职责为: (一)对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议; (二)对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解 散等事项进行研究并提出建议; (三)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会审计委员会的主要职责为: (一)主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢 免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款, 及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题; (二)按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立 客观及审计程序是否有效;委员会应于审计工作开始前先与 审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任; (三)就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策, 并予以执行。就此规定而言,“外部审计机构”包括与负责 审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机 构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下 会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的 一部分的任何机构。委员会应就任何必须采取行动或改善的 事项向董事会报告并提出建议; (四)监察公司的财务报表以及公司年度报告及账目、 半年度报告及季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有 关财务申报的重大意见。在这方面,委员会在向董事会提交 有关报表及报告时,应特别针对下列事项加以审阅: 1.会计政策及实务的任何更改; 2.涉及重要判断的地方; 3.因审计而出现的重大调整; 4.企业持续经营的假设及任何保留意见; 5.是否遵守会计准则; 6.是否遵守公司股票上市地上市规则及其他法律法规 对有关财务申报的规定。 (五)就第(四)项而言: 1.委员会委员应与董事会及公司的高级管理人员联络。 委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次; 2.委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映 的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司下属会 计和财务汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项。 (六)检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度, 监督内控的有效实施和内控自我评价情况,协调内控审计及 其他相关事宜等; (七)与经理层讨论内部监控系统,确保经理层已履行 职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括考虑公司在 会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够, 以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足; (八)主动或应董事会的委派,就有关内部监控事宜的 重要调查结果及经理层对调查结果的回应进行研究; (九)确保内部及外部审计机构的工作得到协调;确保 内部审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地 位;以及检讨及监察其成效; (十)检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务; (十一)检查外部审计机构给予经理层的《审计情况说 明函件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经 理层提出的任何重大疑问及经理层作出的回应; (十二)确保董事会及时回应于外部审计机构给予经理 层的《审计情况说明函件》中提出的事宜; (十三)就本条所载事宜向董事会汇报; (十四)研究其他由董事会界定的课题; (十五)负责公司关联交易控制和日常管理;在公司拟 与关联人发生重大关联交易时,对该关联交易事项进行审核, 形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会; (十六)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就 财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出 关注。委员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公 平独立的调查及采取适当行动; (十七)担任公司与外部审计机构之间的主要代表, 负责监察二者之间的关系; (十八)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 董事会薪酬与考核委员会的主要职 责为: (一)就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架 构,及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策,向 董事会提出建议; (二) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准 管理层的薪酬建议; (三)厘定个别执行董事及高级管理人员的特定薪酬待 遇,应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失 或终止职务或委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事 会提出建议。 (四)考虑同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及 职责、以及公司内其他职位的雇佣条件; (五)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失 或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约 条款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不 致过多; (六)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董 事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若 未能与合约条款一致,有关赔偿亦需合理适当; (七)监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人(内 部审计部门负责人除外)的绩效考核及薪酬水平评估; (八)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自 己的薪酬; (九)研究公司的工资、福利、奖惩政策和方案,向董 事会提出建议,并对其执行情况进行监督; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事会提名委员会的主要职责为: (一)拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序 及方法,提交董事会审议; (二)物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提 名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见,对董事候选 人和总裁人选进行审查并提出建议; (三)至少每年检讨董事会的架构、人数及其组成(包 括技能、知识及经验方面),并就任何为配合公司策略而拟 对董事会作出的变动提出建议; (四)评核独立非执行董事的独立性; (五)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及 总裁)继任计划向董事会提出建议; (六)对总裁提出的经理层其他成员的人选进行考察, 向董事会提出考察意见; (七)对全资子公司董事、股东代表监事、总经理(候 选人)提出建议;对控股子公司、参股子公司股东代表和董 事、股东代表监事、总经理的候选人提出建议; (八)向公司提出人才储备计划和建议; (九)在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人 选,向董事会提出建议; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 董事会安全健康环保委员会的主要 职责为: (一)负责指导、检查和评估公司安全、健康与环境保 护计划的实施,以及就有关公司安全、健康与环境领域的重 大问题,向董事会提出方案和建议; (二)董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵 固定资产的预期价值,与此项处臵建议前四个月内已处臵了 的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经 股东大会批准前不得处臵或者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的 行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条 第一款而受影响。 第一百五十六条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的 运作; (五)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (六)督促、检查专门委员会的工作; (七)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告, 对董事会决议的执行提出指导性意见; (八)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开 董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处臵权,并在事后向董事会报告; (九)提名公司董事会秘书人选名单; (十)至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事) 举行一次没有执行董事出席的会议; (十一)法律法规或本章程规定,以及董事会授予的其 他职权。 第一百五十八条 董事会授权董事长对以下事项行使 决策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的董事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的公司为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3% 的预算外费用支出。 董事长在行使上述授权时,可以事先指定总裁召开总裁 办公会议或直接委托专业机构进行论证。 第一百五十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百六十条 董事会每年至少召开四次定期会议,由 董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 事。 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、二分之一以上独立董事、总裁、监事会或者董事会 专门委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议的通知 可选择本章程第二百四十三条所列方式发出;通知时限为: 一般应当在会议召开 10 日以前或者至少 5 日以前送达各董 事和监事。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)召开方式。 第一百六十三条 董事会会议应当有过半数的董事出 席方可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通 决议,应当由公司全体董事过半数通过;董事会作出特别决 议,应当由公司全体董事三分之二以上通过。 第一百六十四条 董事会会议,应由董事本人亲自出席; 董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托 书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十六条 董事会决议表决方式为记名投票表 决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分 表达意见的前提下,经董事长同意,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十七条 董事会应当对会议所议事项的决定 作成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当 在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票 并不免除董事对董事会决议应承担的责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十八条 会议记录应当包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明同意、反对或弃权的票数)。 第十一章 董事会秘书 第一百六十九条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书 为公司的高级管理人员,分管公司董事会办公室(监事会办 公室)。。 第一百七十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专 业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司信息披露管理事务,包括: 1.负责公司信息对外发布; 2.制定并完善公司信息披露事务管理制度; 3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务; 4.负责公司未公开重大信息的保密工作; 5.负责上市公司内幕知情人登记报备工作; 6.关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求 证,督促董事会及时披露或澄清。 (二)协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设, 包括: 1.组织筹备并出席公司股东大会,筹备并列席公司董事 会及其专门委员会会议、监事会会议。负责组织完备会议资 料,完成会议记录,形成会议纪要、决议,保管会议资料; 2.组织决策前期的咨询、分析与调研和决议的执行跟踪 与评价; 3.建立健全公司内部控制制度; 4.积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事 项; 5.积极推动公司建立健全激励约束机制; 6.积极推动公司承担社会责任; 7.负责协助董事、监事处理董事会及其专门委员会、监 事会日常工作;负责与董事、监事的联络,组织向董事、监 事提供信息和材料的工作。 (三)负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调 与安排,以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间信息沟通的畅通,包括: 1.负责协调组织公司业绩推介及路演活动、投资者来访 接待,及时处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及新 闻媒体的日常沟通与联系,提高市场对公司的关注度; 2.负责协调解答投资者的提问,确保投资者及时、准确、 全面地了解公司披露的信息; 3.负责完善公司投资者的沟通机制,积极创新与资本市 场的沟通方式,建立公司和股东沟通的有效渠道,并及时将 股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层; 4. 负责公司与资本市场各监管部门的日常联络,组织 完成相关监督、检查、调研、评价等相关工作; 5.负责组织在资本市场奖项参评工作; 6.负责加强与财经媒体的合作关系,协调和安排公司董 事、监事、高级管理人员的采访、报道; 7.负责投资者管理网站的建设和维护,做好公司信息的 网上披露,方便投资者查询和咨询; 8.负责处理和应对资本市场危机事件,建立和完善有效 的危机处理应对机制; 9.负责公司定期报告编制工作,主持公司年报、中报、 季报的编制、设计、印刷及寄送工作。 (四)负责公司股权管理事务,包括: 1.保管公司股东持股资料; 2.办理公司限售股相关事项; 3.督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员 遵守公司股份买卖相关规定; 4.其他公司股权管理事项。 (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协 助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监 事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他 规范性文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、 勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性 文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警 示,并立即向证券交易所报告。 (八)负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运 作。 (九)负责公司董事会与国务院国有资产监督管理委员 会和国有企业监事会的日常联络工作。 (十)负责组织编制董事会年度工作经费方案,经董事 会批准后使用。 (十一)履行法律法规、境内外上市地有关规定要求、 《公司章程》和董事会授予的其他职责。 第一百七十一条 公司董事或除公司总裁、财务总监外 的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董 事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十二条 公司董事、总裁及公司内部有关部门 要支持董事会秘书依法履行职责,在机构设臵、工作人员配 备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极 配合董事会秘书工作机构的工作。 第一百七十三条 公司应当制定董事会秘书工作规则, 具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及 考核和奖惩等内容,经董事会批准后生效。 第十二章 经理层 第一百七十四条 公司设经理层,在董事会的领导下, 执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总 裁负责制。 经理层设总裁 1 名,副总裁若干名,财务总监、总工程 师、总经济师、总法律顾问各 1 名。经理层其他人员协助总 裁工作,并可根据总裁的委托行使职权。 第一百七十五条 总裁每届任期 3 年,任期届满经过聘 任可以连任。 总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁因特殊原因不 能履行职务时,由董事会指定 1 名副总裁代行其职责。 董事可兼任总裁或副总裁。 第一百七十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第一百七十七条 公司总裁对董事会负责,行使下列职 权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织领导公司内 部控制的日常运行,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议; (三)组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、 融资和委托理财方案; (四)根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、 决算方案; (五)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案; (六)拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案; (七)拟订公司内部管理机构设臵方案; (八)拟订公司分支机构设臵方案; (九)拟订公司的基本管理制度; (十)制定公司的具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外 的其他人员; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十八条 董事会授权总裁对以下事项行使决 策权: (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2% 的董事会职权范围内的公司融资; (二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公 司为自身债务设定的资产抵押、质押; (三)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2% 的预算外费用支出。 董事会对总裁的授权事项,应当经过总裁办公会议讨论 论证后,才能被行使。 第一百七十九条 公司总裁列席董事会会议;非董事总 裁在董事会会议上没有表决权。 第一百八十条 公司实行总裁办公会议和总裁专题会 议制度。公司应当制定总裁工作规则,经公司董事会批准后 实施。 第一百八十一条 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁办公会议和总裁专题会议召开的条件、程序 和参加的人员; (二)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (三)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十二条 公司经理层在行使职权时,应当根据 法律法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一节 监 事 第一百八十三条 公司的董事、高级管理人员不得兼任 监事。 第一百八十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定, 履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事应当依照法律法规及公司章程 的规定,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律 法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由 5-7 名监事组 成,监事会设主席一名。 监事会设立监事会办公室作为监事会常设工作机构,与 董事会办公室合署办公。 第一百九十一条 监事会成员由股东代表监事和职工 代表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事 会成员中职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分之 一,由公司职工民主选举和罢免。 第一百九十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)选举监事会主席; (九)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (十一)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十二)对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况 进行监督并在年度报告中发表意见; (十三)法律法规及本章程规定的其他职权。 第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议, 由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百九十五条 监事会会议应当有过半数的监事出 席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书 面等方式进行。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通 过。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的 董事、监事、总裁或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九)非自然人; (十)法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易 所规定的其他内容。 第一百九十九条 公司董事、高级管理人员代表公司的 行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格 上有任何不合规行为而受影响。 第二百条 除法律法规或者公司股票上市地上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分 配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员都有责 任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人 在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百零二条 公司董事、监事、高级管理人员在履行 职责时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与 承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操 纵;非经法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的 同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应 当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况 下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何 形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利 的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与 公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职 务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与公司同类的业务,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者以其他名义开立账户存储; (十二)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事 会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股 东或者其他个人提供担保; (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露 其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利 益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以 向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员,不得 指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、高级 管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成 年子女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独 控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人 员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控 制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、 高级管理人员。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员所负的 诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保 密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根 据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百零五条 公司董事、监事、高级管理人员因违反 某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下 解除,但是本章程第六十条所规定的情形除外。 第二百零六条 公司董事、监事、高级管理人员,直接 或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有 重要利害关系时,(公司与董事、监事、高级管理人员的聘 任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益 的合同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照 本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、 监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人 的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也 应被视为有利害关系。 第二百零七条 如果公司董事、监事、高级管理人员在 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关 董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百零八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、 高级管理人员缴纳税款。 第二百零九条 公司不得直接或者间接向公司和其母 公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦 不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款 担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的 董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款 项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生 的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供 贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常 商务条件。 第二百一十条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其 贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百一十一条 公司违反第二百零九条第一款的规 定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人 员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善 意购买者的。 第二百一十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保 证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反 对公司所负的义务时,除法律法规规定的各种权利、补救措 施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其 失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人 员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明 知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反 了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反 义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应 为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应 交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息; (六)采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员 因违反义务所获得的财物归公司所有。 第二百一十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监 事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包 括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人 员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的 款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获 取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关 报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、 监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或 者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股 东。控股股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款 项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有, 该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第二百一十六条 公司可以建立必要的董事、监事和高 级管理人员责任保险制度,以降低该等人员正常履行职责可 能引致的风险。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一节 财务会计制度 第二百一十七条 公司依照法律法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百一十八条 公司会计年度采用公历日历年制,即 每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法 经审查验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 如发行境外上市外资股的,还应当按国际或者境外上市地会 计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十九条 公司董事会应当在每次年度股东大 会上,向股东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务报 告。 第二百二十条 公司应在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百二十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十二条 公司的财务报告应当在召开年度股 东大会的 20 日以前臵备于公司,供股东查阅。公司的每个 股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告 以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不限 于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上 市地证券交易所网站上发布等)交付每个香港上市外资股股 东。如以邮递方式交付,则受件人地址以股东名册登记的地 址为准。 第二百二十三条 公司每一会计年度公布两次财务报 告,即在一会计年度的前 6 个月结束后的 60 天内公布中期 财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中 国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准 则编制。 第二百二十四条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他 收入。 第二百二十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百二十六条 公司利润分配政策的基本原则: 1.公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的归 属于上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股 利。 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百二十七条 公司利润分配具体政策: 1.利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例:公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,任 何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润 30%;年度以现金方式分配的利润 一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%。如发生下述特 殊情况,公司可不进行现金股利分配: (1)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保 留意见的审计报告。 (2)当年经营性净现金流为负值。 3.公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配预案。 第二百二十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第二百二十九条 股东在催缴股款前已缴付的任何股 份的股款,均可享有利息,但无权就预缴股款参与其后宣布 的股息。 第二百三十条 如公司发行境外上市外资股,公司应当 为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配 的股利及其他应付的款项,并由其代为保管该等款项,以待 支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券 交易所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的 收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的 股利,公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利 后适用的时效期过后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人 发送股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行 使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退 回后,公司亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境 外上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利,而 于该段期间无人认领股利; (二)公司于 12 年的期间届满后,于公司上市地的一 份或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并 知会该等股份上市的证券交易所。 第二百三十一条 公司利润分配方案的审议程序 1.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利 情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公 司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经 董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。 2.公司股东大会对利润分配方案进行审议时,充分听取 中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意 见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股 东关心的问题。 3.公司因前述第二百二十七条第二款规定的特殊情况 而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 第二百三十二条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十三条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营 环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细 论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交 股东大会特别决议通过。 第二百三十四条 公司向内资股股东支付现金股利和 其他款项,以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付 现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。 公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股 利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百三十五条 除非有关法律法规另有规定,用外币 支付现金股利和其他款项的,汇率应采用股利和其他款项宣 布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的 平均卖出价。 第二百三十六条 公司向股东分配股利时,应当按照中 国税法的规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的 应纳税金。 第二节 内部审计 第二百三十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十八条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计部门负责人向董事会负 责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百三十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、 独立的会计师事务所,进行公司年度及其他财务报告的审计 审核、会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度 股东大会前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大 会结束时终止。 第二百四十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司 本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百四十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下 列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要 求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和 说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该 会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通 知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议 决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解 聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬 的方式由股东大会决定。 第二百四十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所由股东大会作出决定。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务 所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或解聘一家任期 未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出 之前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离 任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并 要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟, 否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事 务所作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给 股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款 (二)项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股 东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或 与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司 前会计师事务所的事宜发言。 第二百四十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东 大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司法 定地址的方式辞去其职务。通知在其臵于公司法定地址之日 或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明;或 2.任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其臵于公司法定地址之日或通知内注明的 较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日 内,须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载 有本条(一)2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 臵于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以公司股 票上市地证券交易所允许的任何方式(包括但不限于邮递、 电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券 交易所网站上发布等)方式交付每个境外上市外资股股东。 如以邮递方式交付,则受件人地址以股东名册登记的地址为 准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)2 项所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东 大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十七章 通知 第二百四十六条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前 提下,以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后 认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定 的其他形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股 股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出 的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当 是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就 向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港 发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求发布。 第二百四十七条 除本章程另有规定外,前条规定的发 出通知的各种形式,适用于公司召开的股东大会、董事会和 监事会的会议通知。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 48 小时 为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发 出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的 报刊上刊登。 第二百四十九条 若公司股票上市地上市规则要求公 司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其 他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定 其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在 适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司 可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发 送中文本。 第十八章 劳动和职工民主管理 第二百五十条 公司应按照法律法规及本章程的规定 建立工资管理制度和劳动管理制度,有权决定处理公司内部 劳动人事、工资事宜。 第二百五十一条 公司实行劳动合同制度,并在劳动合 同中对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、 社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以规定。 第二百五十二条 公司依照有关法律法规的规定,通过 职工代表大会和其他形式,实行民主管理。公司维护职工合 法权益。 公司根据《中华人民共和国工会法》的规定,为工会活 动提供必要的活动条件,并向工会拨付经费,由工会按照有 关规定使用。 第二百五十三条 在公司中,根据中国共产党章程的规 定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党 组织的活动提供必要条件。 第十九章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百五十四条 公司合并或者分立,应当由公司董事 会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关 审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司 或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股 份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东 查阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的 任何方式(包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在 公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)方式 交付给香港上市外资股股东。如以邮递方式交付,则受件人 地址以股东名册登记的地址为准。 第二百五十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 第二百五十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百五十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百五十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。 第二百五十九条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百六十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百六十二条 公司因本章程第二百六十一条第 (一)、(三)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百六十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司 宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通 知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认 为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权 立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会 报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人,并于 60 日内在公司股票上市的证券交易所认可 的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计 师验证后,报股东大会或者人民法院确认,并在经股东大会 或者人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登 记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 修改章程 第二百七十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十一条 股东大会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事 项的,应当依法办理变更登记。 第二百七十二条 董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二十一章 争议的解决 第二百七十三条 若公司发行境外上市外资股,则公司 遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外 资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之 间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、 《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发生的与 公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类 争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主 张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公 司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解 决。 (二)申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提 交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主 张,适用中华人民共和国的法律,但法律法规另有规定的除 外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有 约束力。 第二十二章 附 则 第二百七十四条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总工程师、总经 济师、总法律顾问。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公 司法》所称的“经理”、“副经理”,“财务总监”即《公司法》 所称“财务负责人”。 第二百七十五条 本章程所称“经理层”是指公司总裁、 副总裁、财务总监、总工程师、总经济师和总法律顾问。 第二百七十六条 本章程所称“控股股东”,是指其持 有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的人 以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任 何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第二百七十七条 本章程未尽事项,依据法律法规和公 司股票上市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程与新 颁布实施的法律法规或上市地上市规则有抵触的,以新颁布 实施的法律法规或上市地上市规则为准。 第二百七十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记管理机关 最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百七十九条 除本章程另有规定外,本章程所称 “以上”、“以内”、“以前”,均含本数;“低于”、“少于”、“不 足”、“多于”、“超过”,均不含本数。 第二百八十条 本章程的解释权属于公司董事会。
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中国中铁股份有限公司公司章程(2012修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-28
中国中铁股份有限公司章程 (2012 年 12 月修订) 第一章 总 则 第一条 为维护中国中铁股份有限公司(简称公司)、公司 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》(简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必 备条款》(简称《必备条款》)、《上市公司章程指引》(简称《章 程指引》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和 国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会批准,以独家发起方 式设立;于二〇〇七年九月十二日在中华人民共和国国家工商行 政管理总局登记,取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业 执照注册号为:100000000041175。 公司的发起人为:中国铁路工程总公司 第三条 公司注册中文名称:中国中铁股份有限公司 公司英文名称:China Railway Group Limited 第四条 公司住所:北京市丰台区星火路 1 号 邮政编码:100070 第五条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权 利主张并承担相应义务。 在不违反本章程第二百七十条规定的前提下,依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级 管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第九条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有规定 外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨及范围 第十条 公司的经营宗旨是:公司遵守法律、法规,遵守社 会公德和商业道德,坚持科学发展观,秉承“勇于跨越、追求卓 越”的企业精神,自主经营,诚实守信,接受政府和社会公众的 2 监督,努力提高经济效益,承担社会责任,使全体股东得到最大 经济利益。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 准。 公司的经营范围为:土木工程建筑和线路、管道、设备安装 的总承包;上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、 技术开发、技术转让、技术服务的分项承包;土木工程专用机械 设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销 售、租赁;在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运 输业务及相关服务;承包本行业的国外工程,境内外资工程;房 地产开发、经营,资源开发,物贸物流;进出口业务;经营对销 贸易和转口贸易;汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、 建筑五金、水暖器材、日用百货的销售;出版经批准的出版物。 公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经公 司登记机关核准,可适时调整经营范围。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十二条 公司在任何时候均设臵普通股;公司根据需要, 经国务院授权的审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十五条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为 外资股。内资股在境内上市的,称为境内上市内资股;外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公 司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法 定货币。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股东可将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在 境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程 序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情 形,不需要召开类别股东会表决。 第十七条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向发 起人发行普通股 1,280,000 万股,均由中国铁路工程总公司认 4 购和持有。 第十八条 公司成立后,经中国证券监督管理委员会(简 称“中国证监会”)于二〇〇七年十一月六日以证监发行字[2007] 396 号文批准,首次向境内社会公众公司民币普通股 467500 万 股,并于二〇〇七年十二月三日在上海证券交易所上市。 公司于上海证券交易所上市后,经中国证监会证监国合字 [2007]35 号文批准,发行 382,490 万股境外上市外资股(含超 额配售 49,890 万股),相关国有股减持并转为境外上市外资股 38,249 万股,合计 420,739 万股。 上述发行完成后,公司股本结构为:中国铁路工程总公司持 有 1,241,751 万股,占 58.30%;境内社会公众持有 467500 万股, 占 21.95%;境外社会公众及社保基金理事会持有 420739 万股, 占 19.75%。 第十九条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结 算有限责任公司集中存管。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境 内上市内资股和境外上市外资股的计划,公司董事会可以作出分 别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境内上市内资股和境外上市外 资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个 月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不 能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发 行。 第二十二条 公司的注册资本为人民币 2,129,990 万元。 第二十三条 除法律法规另有规定外,公司股份可以依法转 让,并不附带任何留臵权。 第二十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的公司股份。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司 董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 6 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有 关法律法规规定的程序办理。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章程 的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五)法律法规许可的其他情况。 第三十一条 公司收购公司股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式收购; (三)在证券交易所外以协议方式收购。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三) 项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三 十条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的公司股份,将不超 过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式收购公司股 份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以 同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的 8 合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担收购 股份义务和取得收购股份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 对公司有权收购的可赎回股份,如非经市场或以招标方式收 购,则收购价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式收购, 则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十四条 公司因收购股份而注销该部分股份的,应向原 公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司收购其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格收购股份的,其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格收购股份的,相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.收购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额中减除; 2.收购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过收购的旧股发行时所得的溢 价总额,也不得超过收购时公司溢价账户或资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配 利润中支出: 1、取得收购其股份的收购权; 2、变更收购其股份的合同; 3、解除其在收购合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业), 在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均 不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 式: 10 (一)赠与; (二)担保、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务 资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构 等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所 要求公司高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股 票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者有关 高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票 无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构 的另行规定。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册 正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外 上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 12 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外 的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外 资股,皆可根据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则 董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件,均须登记,并须就登记向公司支付港币二元五 角费用(每份转让文件计),或董事会确定的更高费用,但该等 费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费 用; (二)转让文件只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让 股份的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不 得超过 4 位; (六)有关股份并无附带任何公司的留臵权。 第四十六条 股东大会召开前 20 日内或者公司决定分配股 利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原 股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发 14 新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规 定办理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外 上市外资股股东名册正本存放地的法律法规、证券交易所规则或 者其他有关规定处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补 发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的 中文及英文报刊(各至少一份)。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其股 票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交 易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取 任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述 新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如 属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺 诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享 16 有同等权利。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修 订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当 之死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通 知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前 述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何 股息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东 发给公司的有效收据。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用 的报告; (5)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律法规或本章程所赋予的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 18 露其权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于 股份的权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供, 并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规 的,股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规 或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书 面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 20 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公 司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程 序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占 公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申 请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法 冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清 偿的,公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十三条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会和监事会的报告; (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准第六十四条规定的担保事项; 22 (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准股权激励计划; (十五)审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提 案; (十六)审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大 会作出决议的关联交易事项; (十七)决定公司的预算外费用支出; (十八)决定公司的委托理财方案; (十九)审议法律法规或本章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以 上的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提 供的担保。 前款第(二)项担保,应以股东大会特别决议通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包 括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的 对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司 对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程 要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)法律法规或本章程规定的其他情形。 24 第六十八条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股 东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第六十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的召集 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内