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交通银行(601328.SH)

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公司章程—交通银行(601328)
交通银行章程(2018修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-13
交通银行股份有限公司章程 (2017 年 10 月 27 日经交通银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过, 2018 年 4 月 8 日经中国银行保险监督管理委员会核准生效) 目 录 第一章 总则 (第 1-10 条) 第二章 经营宗旨和范围 (第 11-13 条) 第三章 股份和注册资本 (第 14-29 条) 第四章 减资和购回股份 (第 30-37 条) 第五章 购买本行股份的财务资助 (第 38-40 条) 第六章 股票和股东名册 (第 41-54 条) 第七章 股东的权利和义务 (第 55-65 条) 第八章 党组织(党委) (第 66-67 条) 第九章 股东大会 (第 68-118 条) 第十章 类别股东表决的特别程序 (第 119-126 条) 第十一章 董事会 (第 127-177 条) 第一节 董事 (第 127-139 条) 第二节 独立董事 (第 140-152 条) 第三节 董事会 (第 153-177 条) 第十二章 董事会秘书 (第 178-180 条) 第十三章 高级管理层 (第 181-193 条) 第十四章 监事会 (第 194-215 条) 第一节 监事 (第 194-199 条) 第二节 外部监事 (第 200-202 条) 第三节 监事会 (第 203-215 条) 第十五章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和 义务 (第 216-233 条) 第十六章 财务会计制度、利润分配与审计(第 234-247 条) 第一节 财务会计制度 (第 234-246 条) 第二节 内部审计 (第 247 条) 第十七章 会计师事务所的聘任 (第 248-255 条) 第十八章 通知 (第 256-259 条) 第十九章 合并和分立 (第 260-266 条) 第二十章 解散和清算 (第 267-277 条) 第二十一章 章程的修订程序 (第 278-279 条) 第二十二章 涉及 H 股股东争议的解决 (第 280 条) 第二十三章 优先股的特别规定 (第 281-290 条) 第二十四章 附则 (第 291-294 条) 第一章 总 则 第一条 为规范交通银行股份有限公司(以下简称“交通银 行”或“本行”)的组织和行为,维护本行、股东和债权人的合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》(以下 简称“《商业银行法》”)、国务院《关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市 公司章程指引》、《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独 立董事和外部监事制度指引》和其他有关法律法规、监管规章的 有关规定,制订本章程。 第二条 交通银行根据《国务院关于重新组建交通银行的通 知》(国发〔1986〕81 号),按照全国性股份制商业银行模式重新 组建,经《中国人民银行关于贯彻执行国务院〈关于重新组建交 通银行的通知〉的通知》(银发〔1987〕40 号)批准,以定向募 集方式设立,于 1987 年 3 月 30 日在国家工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 本行已按照《公司法》进行了公司规范,并依法履行了登记 手续。本行统一社会信用代码为:9131000010000595XD。本行发 起人为:中华人民共和国财政部;山东电力集团公司;中国第一 汽车集团公司;中国长城工业总公司;中国航空工业第一集团公 司。 第三条 本行注册名称为:交通银行股份有限公司,简称“交 通银行”。英文名称为:BANK OF COMMUNICATIONS Co., Ltd. 第四条 本行住所:上海市银城中路 188 号,邮政编码: 200120。 电话:021-58781234 传真:021-58798398 网址:www.bankcomm.com 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 本行股东以其认购股份为限对本行承担责任,本行 以其全部资产对本行的债务承担责任。 第七条 本行法定代表人为董事长。 第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定, 设立中国共产党的组织。党委发挥领导核心作用,把方向、管大 局、保落实。建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费。 第九条 本章程由本行股东大会批准修订,经国务院银行业 监督管理机构批准后生效。自生效之日起,本章程替代原交通银 行章程。 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行 与股东、股东与股东之间的权利义务的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理 人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有 关的权利主张。 股东可依据本章程起诉本行;本行可依据本章程起诉股东、 董事、监事、行长和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起 诉股东;股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其 他高级管理人员。 — 4 — 前款所称起诉,包括向法院起诉或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称“高级管理人员”,是指行长、副行长、首席财 务官、首席风险官、首席信息官等所有高级管理层成员以及董事 会秘书。 第十条 本行可以根据法律规定向其他有限责任公司、股份 有限公司投资,并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公 司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 本行的经营宗旨是:适应市场经济发展的要求, 依法经营各项银行业务;以安全性、流动性、效益性为经营原则, 实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束,为社会提供优 质、高效的金融服务,促进国家经济繁荣和各项事业发展,谋求 股东利益最优化。 第十二条 经各监督管理部门或者机构批准并经公司登记 机关核准,本行及其分支行可以经营以下业务: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经各监督管理部门或者机构批准的其他业务。 本行经中国人民银行批准,可以经营结汇、售汇业务。 本行的业务活动接受国务院银行业监督管理机构的监督管 理。但法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监督 管理的,依照其规定。 第十三条 本行实行总分行制。本行分支机构不具有法人资 格,在总行授权范围内依法开展业务。总行对全行主要人事任免、 业务政策、综合计划、基本规章制度等实行统一领导和管理,对 分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构批准,本 行可在境内外设立分支机构和子公司。在境外设立的分支机构和 子公司,可以经营监管当局和当地法律许可的各项银行业务和其 他金融业务。 第三章 股份和注册资本 第十四条 本行发行的股票,均为有面值的股票,以人民币 标明面值,每股面值人民币一元。 第十五条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置优先股等其他种类 的股份。 本章程所称优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通 — 6 — 股之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股 股东分配本行利润和剩余财产,但表决权等参与本行决策管理的 权利受到限制。 如无特别说明,本章程第三章至第二十二章所称股份、股票 指普通股股份、股票,所称股东为普通股股东。关于优先股的特 别事项在本章程第二十三章另行规定。 第十六条 本行股份的发行,实行公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 经国务院银行业监督管理机构、证券监督管理机 构批准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票,成为境 内外发行股票并上市的股份有限公司。 前款所称境外投资人,是指认购本行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购本行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。在境内上市的内资股,称为 A 股。 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 本行发行的、在香港上市的外资股简称为 H 股。H 股是指获 香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)批准上市、 以人民币标明股票面值、以港币认购的本行股票。 前款所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来 向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管;本行的 H 股,主要在香港中央结算有限公司属下的 受托代管公司托管,亦可由股东以个人名义持有。 第十九条 经国务院或国务院授权的审批部门批准,本行可 以发行的普通股总数最高为 74,262,726,645 股。 第二十条 本行成立后已发行普通股 74,262,726,645 股,包 括 35,011,862,630 股境外上市外资股(以下简称 H 股),占普通股 总数的 47.15%;以及 39,250,864,015 股内资股,占普通股总数的 52.85%。 本行的普通股股本结构为:74,262,726,645 股,其中发起人中 华人民共和国财政部持有 19,702,693,828 股;发起人中国第一汽 车 集 团 公 司 持 有 663,941,711 股 ; 其 他 内 资 股 股 东 持 有 23,438,228,475 股;其他 H 股股东持有 30,457,862,631 股。 经国务院或国务院授权的审批机构批准,并经香港联交所同 意,内资股可以转换为 H 股。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的本行发行 A 股和 H 股的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行 A 股和 H 股的计划,可以自国务 院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行 A 股和 H 股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券 监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十二条 本行注册资本为:人民币 74,262,726,645 元。 第二十三条 本行根据经营和发展的需要,可以按照本章程 的有关规定批准增加资本。本行增加注册资本,应经国务院银行 — 8 — 业监督管理机构批准。 本行增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券; (六)依法制定员工持股计划,向员工或员工持股机构发行 股份; (七)法律、行政法规许可的其他方式。 本行增资发行新股,按照本行章程的规定批准后,根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十四条 除法律、行政法规另有规定外,本行股份可以 依法转让,并不附带任何留置权。 第二十五条 本行内资股的转让和质押,应当按照中华人民 共和国有关法律、法规、监管规章和境内发行股份的集中托管机 构的有关规定,办理股权过户和质押登记。 H 股转让和质押登记,依照香港法律、证券交易所规则和其 他有关规定办理。 未经办理过户手续或质押登记手续,不得以股份转让或质押 对抗本行和善意第三人。 第二十六条 本行不接受本行股票作为质押权标的。 股东以本行股票为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法 规和监管部门的要求,并事先告知本行董事会。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或 控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本 行董事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质 押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、 风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董 事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东在本行借款余额超过其持有的经审计的上一年度股权 净值,不得将本行股票进行质押。 第二十七条 变更持有本行资本总额或者股份总额百分之 五以上的股东,应经国务院银行业监督管理机构批准。 第二十八条 持有本行首次公开发行 A 股前已发行的股份的 转让,应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本 行股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本行股份总数的百分之二十五;所持本行股份自本行股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本行股份,但法院强制执行的除外。 第二十九条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股 份百分之五以上内资股的股东,将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 — 10 — 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第三十条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。本 行减少注册资本,按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关 规定和本章程的规定办理。 第三十一条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有 权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十二条 本行在下列情况下,并在不违反法律、行政法 规以及上市规则的前提下,根据本章程规定的程序通过,并报国 家有关主管部门批准后,可以购回本行发行在外的股份: (一)为减少本行资本而注销股份; (二)与持有本行股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要 求本行收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。 因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的, 应当经股东大会决议批准。本行依照上述规定收购本行股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从本行的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十三条 本行经国家有关主管机构批准购回股票,可以 以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。 第三十四条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方 式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回 股份义务和取得购回股份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第三十五条 对本行有权购回的可赎回股份,如非经市场或 以招标方式购回,则赎回价格必须限定在某一最高价格;如以招 标方式购回,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十六条 本行依法购回股份后,应当在法律、行政法规 以及上市规则规定的期限内,注销或转让该部分股份,并向国家 — 12 — 工商行政管理总局申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票 面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十七条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账 面余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢 价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额(包括 发行新股的溢价金额)。 (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配 利润中支出: 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 第五章 购买本行股份的财务资助 第三十八条 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任 何方式,对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。 前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间 接承担义务的人。 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用 于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状 况而承担的义务。 第四十条 下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务 — 14 — 资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五)本行在经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从本行的可分配利润中支出的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十一条 本行股票采用记名式。 本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登 记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十二条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易 所要求本行行长或其他高级管理人员签署的,还应当由行长或其 他有关高级管理人员签署。董事长、行长或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股 票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。 第四十三条 本行应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十四条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册 存放在境外,并委托境外代理机构管理。 本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 本行 H 股股东名册正本的存放地为香港。 第四十五条 本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包 括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外 的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为本行股票(含优先股)上市的需要而决定存 放在其他地方的股东名册。 — 16 — 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十七条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据章程自由转 让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由: (一)向本行支付二元五角港币的费用,或支付董事会确定 的更高费用(该费用不应超过香港联交所上市规则不时规定的最 高收费标准),以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的 或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人的数目不 得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何本行的留置权。 本行 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的 转让文据以书面形式转让;而该转让文据仅可采用手签方式或者 加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司),若出让方或受让 方为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构或其 代理人,转让文据则可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能 指定之其他地方。 第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股 利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 第四十九条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,应当由董事会或股东大会召集人 决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后在册股东为享有相 关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册 中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原 股票”)遗失,可以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发 新股票。 股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定办 理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,可依照香港法律、证券交 易场所规则或者其他有关规定处理。 第五十二条 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 — 18 — (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交 易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限 届满,如本行未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取 任何行动。 第五十三条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十四条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺 诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 本行的股东为依法持有本行股份并且其姓名 (名称)登记于本行股东名册的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之 五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 第五十六条 本行普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本行章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)所有各部分股东的名册; (3)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); — 20 — (C)国籍; (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (4)本行股本状况; (5)本行债券存根; (6)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面 总值、数值、最高价和最低价,以及本行为此支付的全部费用的 报告; (7)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议; (8)财务会计报告。 但如果所查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及股价敏感 信息的,本行可以拒绝提供。 (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本 行剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东, 要求本行收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量 的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十八条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟 首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的, 应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总 额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的,应当在取得相应 股权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构报告。 第五十九条 本行保护股东合法权益,公平对待所有股东。 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本 章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销 有关决议。 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合 计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第三款规 定的股东可以依照第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 H 股股东,也可依据本章程第二十二章的规定寻求救济。 第六十条 本行普通股股东承担下列义务: — 22 — (一)遵守本行章程; (二)依其所认购股份和入股的方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 股东除了股份的认股人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第六十一条 本行股东特别是主要股东应当依法对本行履 行诚信义务,严格按照法律法规及本章程行使出资人权利,不得 谋取不当利益,不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。 除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规 则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行 使其表决权在下列方面作出有损于全体或者部分股东的利益的决 定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺本行财产,包括(但不限于)任何对本行有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第六十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上 的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行百分 之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的 行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外 百分之三十以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的 方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对 本行的投票权,以达到或者巩固控制本行的目的的行为。 董事会应当向股东大会及国务院银行业监督管理机构及时 报告持有本行股份前十名的股东名单,以及一致行动时可以实际 上控制本行的关联股东名单。 第六十三条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制 定合理的资本规划,使本行资本持续满足监管要求。 本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东应当立即 归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 本条所指的流动性困难的判定标准,适用国务院银行业监督 管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。 第六十四条 本行股东特别是主要股东在本行的授信逾期 时,不能行使表决权,不计入股东大会的法定人数,其提名的董 事在董事会上不能行使表决权,不计入出席董事会的人数。本行 有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款,在本行清 算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。本行应将 前述情形在股东大会及董事会会议记录中载明。 本行对股东授信的条件不得优于与其他非关联人同类交易 的条件。本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本余额的百 — 24 — 分之十。本行对同一股东所在集团客户的授信余额总数不得超过 本行资本余额的百分之十五。 计算授信余额时,可以扣除授信时股东提供的保证金存款以 及质押的银行存单和国债金额。 第六十五条 本行不得为持有本行有表决权股份百分之五 以上的股东及其关联单位的债务提供融资性担保,但股东以银行 存单或国债提供反担保的除外。 融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为 提供的担保。 第八章 党组织(党委) 第六十六条 在本行中,设立中国共产党交通银行委员会 (简称“党委”)。党委设书记 1 名,副书记 2 名,其他党委成员 若干名。董事长、党委书记由一人担任,确定 1 名党委副书记协 助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序 进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 时,按规定设立纪委。 第六十七条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行 以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实 党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部 署; (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、 管考察、管推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择 经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合; (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、 董事会、监事会、高级管理层依法履职。支持职工代表大会开展 工作; (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任; (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支 部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投 身本行改革发展; (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第九章 股东大会 第六十八条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或者减少注册资本作出决议; (八)对本行发行债券作出决议; — 26 — (九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事项作出决议; (十)修改本行章程; (十一)对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议; (十二)审议代表本行已发行有表决权股份总数的百分之三 以上的股东的提案; (十三)审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重 大股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重 大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定发行优先股,决定或授权董事会决定与本行已 发行优先股相关的事项,包括但不限于回购、转股、派息等; (十七)审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在 必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。授 权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权,如授权事 项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过; 如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第六十九条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会 事前以特别决议批准,本行不得与董事、监事、行长和其他高级 管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第七十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会,由董事 会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月 内举行。因特殊情况需延期召开的,董事会应当及时向国务院银 行业监督管理机构报告,并说明延期召开的事由。 第七十一条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程 要求的数额的三分之二时; (二)本行未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有本行有表决权的股份百分之十以上 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)半数以上(至少两名)独立董事提议召开时; (六)半数以上(至少两名)外部监事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十二条 本行召开股东大会,应当于会议召开 45 日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会 议的书面回复送达本行。 第七十三条 本行根据股东大会召开前 20 日时收到的书面 — 28 — 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有 表决权的股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会;达 不到的,本行应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大 会。 第七十四条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (三)指定会议的地点、日期和时间; (四)说明会议将讨论的事项; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在本行提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (六)如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,所有股东均有权出席股东大会。 有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人 代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)会议常设联系人姓名、电话号码; (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十五条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变 更股权登记日。 第七十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 件和持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证件、 代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者由该法人股东或法定代表人 委托的代理人或代表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人或代表出席会议的,代理人或代表应出示本人 身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和 持股凭证。 — 30 — 尽管存在前述规定,代表本行股票上市地的有关法律法规所 定义的认可结算机构的代表或代理人无须出示依法出具的书面委 托书和持股凭证。 第七十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下 列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可 结算机构(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一 名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表; 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算机构(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本行的个人股 东一样。 第七十八条 股东应当以书面形式委托代理人。表决代理委 托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人 员或代理人签署。 表决代理委托书应载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)有表决权的,分别对列入股东大会的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签章。委托人为法人的,应加盖法人印章。 委托书对上列(二)、(三)、(四)项指示不明的,视为授权 代理人自主表决。 第七十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前 24 小时或者在指定表决时间前 24 小时,备 置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。 第八十条 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成 票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出 指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自 己的意思表决。 第八十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要本行 在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人 — 32 — 依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十二条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或董 事会认为适宜的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形 式召开。 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十三条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第八十四条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十五条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监 会派出机构报告,并根据上市地证券交易所的相关规定向证券交 易所报告。 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。 第八十九条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票 表决权。但是,本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十条 如有任何股东根据香港联交所上市规则须就某 议决事项放弃表决权,或限制任何股东只能投票赞成或只能投票 反对某议决事项,则有关股东或其代理人违反该规定或限制的投 票将不得计算在有效表决票数内。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 — 34 — 情况。 第九十二条 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方 式进行,或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表 决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份总 数百分之十以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行或有人 提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议 通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证 明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席 或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式 表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨 论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 第九十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他 财务报表; (五)聘用或解聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (二)发行本行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算 (四)本章程的修改; (五)回购本行股票; (六)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 本行最近一期经审计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)股东大会以普通决议通过认为会对本行产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第九十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 — 36 — 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 百分之十以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐 明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会,或 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有本行百 分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 (四)监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本 行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失 职董事的款项中扣除。 第九十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 第一百条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机构备案,并根据 上市地证券交易所的相关规定向证券交易所备案。在股东大会决 议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,应 向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第一百零一条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长不 能履行职务或不履行职务时,由副董事长(本行有两位副董事长 时,由半数以上董事共同推举的副董事长)担任会议主席,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事长担任会议主席。监事 — 38 — 长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第一百零二条 股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 证券交易所上市规则对监票人有其他规定的,从其规定。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百零七条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入 会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当 在本行住所保存。 第一百零八条 股东可以在本行办公时间免费查阅股东会 议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件,本 行应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百零九条 本行召开股东大会时应聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规 定,是否符合章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百一十条 股东大会提案应当符合下列条件: — 40 — (一)内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触,并且属 于本行经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项。 第一百一十一条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,有权以书面形 式向本行提出提案。本行应当将提案中属于股东大会职责范围内 的事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百一十条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第一百一十二条 除本章程第一百一十一条第二款所述情 形外,对于股东提出的提案,董事会或其他召集人应当以本行和 股东的最大利益为行为准则,按照第一百一十条的规定进行审查。 董事会或其他召集人认为该等提案不应列入股东大会议程的,应 事先向提出该案的股东进行解释和说明。 第一百一十三条 股东可以提出质询。董事会、监事会应当 按照股东质询的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成 员出席股东大会接受质询。除涉及本行商业秘密不能在股东大会 上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或 说明。 第一百一十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占本行股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料永久保存。 董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国 务院银行业监督管理机构备案。 第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,本行应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 — 42 — 案。 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事就任时间自国务院银行业监督管理机构核准之日开始计 算,新任监事就任时间自股东大会决议通过之日开始计算。 第一百一十八条 股东大会决议内容违反法律、法规和国务 院银行业监督管理机构及其他有权监管机构规定的,董事会有权 主动及时纠正或依照国务院银行业监督管理机构及其他有权监管 机构的意见改正,并在下一次股东大会时将有关情况向股东报告。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担 义务。 除其他类别股份股东外,境外上市外资股股东和 A 股股东视 为不同类别股东。 第一百二十条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当 经股东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按本章程第 一百二十二条至一百二十六条分别召集的股东会议上通过,方可 进行。 第一百二十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在本行清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及第一百二十一条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: — 44 — (一)在本行按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十二条所 定义的控股股东; (二)在本行按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 第一百二十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二 十二条由出席类别股东会议的有表决权的股份总数三分之二以上 的股权表决通过,方可作出。 第一百二十四条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点 告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会 议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本 行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应当在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百二十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该 会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十六条 下列情形不适用类别股东表决的特别程 序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔 12 个月单独 或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之 二十的; (二)本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十一章 董事会 第一节 董 事 第一百二十七条 本行董事为自然人。董事由股东大会选举 或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 本行董事包括执行董事和非执行董事(含独立董事)。执行 董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董 事;非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事;独立董 事是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及其主要 股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 董事无须持有本行股份。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 第一百二十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 — 46 — 大会审议。 董事提名及选举的一般程序为: (一)在本章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人数, 可以由董事会人事薪酬委员会提出董事候选人名单;单独或者合 并持有本行有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会 提出董事候选人; (二)董事会人事薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条 件进行初步审核,合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过 后,以书面提案形式向股东大会提出董事候选人; (三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事义务; (四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程 规定向股东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选 人有足够了解; (五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决; (六)遇有临时增补董事,由董事会人事薪酬委员会或符合 提名条件的股东提出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更 换。 第一百二十九条 董事会成员中可以有职工代表。职工董事 由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 和罢免。 第一百三十条 股东大会拟讨论董事选举事项的,股东大会 通知或通函中应充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下 内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 第一百三十一条 董事任期届满或因任何原因可能出现缺 额的,董事会应当向股东大会提出候选董事提名案。董事候选人 产生办法由董事会另行制定。 董事候选人的简历和基本情况应当在发出股东大会会议通 知时向股东披露。 第一百三十二条 单独或合计持有百分之三以上表决权股 份的股东,有权向股东大会提出董事提名案。提名案应附有候选 人的详细资料。 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选。同一股 东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务, 在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选 人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员 总数的三分之一。国家另有规定的除外。 股东向本行提出董事提名案,应当在股东大会召开日前提前 至少 10 天送达本行。被提名人愿意接受提名的书面回复,应当在 股东大会召开日前提前至少 7 天送达本行。 第一百三十三条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定 的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免 (但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 — 48 — 第一百三十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十五条 董事依法有权了解本行的各项业务经营 情况和财务状况,有权对其他董事、监事和高级管理层成员履行 职责情况实施监督。 第一百三十六条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋 予的权利,以保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超越法律规定、许可的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读本行的各项商务、财务报告,及时了解本行 业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人 操纵;非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批 准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百三十七条 董事无正当理由连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上市规 则披露有关情况。任期尚未结束的董事,对因其擅自离职给本行 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 如因董事的辞职导致本行董事会低于五 人,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告载明的生效日期起 生效,未载明生效日期的,自送达董事会时生效。 第二节 独立董事 第一百四十条 本行设独立董事。独立董事与本行及其主要 股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。独立董事履行职 责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。 除本节另有规定,对独立董事适用本章第一节的规定。 第一百四十一条 独立董事由股东或董事会提名,经股东大 会选举产生。 同一股东只能提出一名独立董事候选人,且不得既提名独立 董事又提名外部监事。 独立董事任职前,其任职资格须经国务院银行业监督管理机 构以及各上市地证券监督管理机构审核。 第一百四十二条 下列人员不得担任独立董事: (一)持有本行百分之一以上股份的股东或股东单位任职的 人员; (二)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员; (三)就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的 企业任职的人员; (四)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联 系或利益关系的机构任职的人员; (五)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任 何人员; — 50 — (六)上述人员的近亲属。本章程所称近亲属指配偶、父母、 子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹; (七)任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事资 格规定的人员。 曾因对任职资格的虚假陈述、严重违背诚信义务的欺诈行为, 或者在任内严重失职,被国务院银行业监督管理机构取消独立董 事任职资格的人,不得担任本行独立董事。 第一百四十三条 独立董事应当具备较高的专业素质和良 好信誉,且应当同时满足以下条件: (一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职 称; (二)具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利 于履行独立董事职责的工作经历; (三)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规; (四)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财 务报表。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 第一百四十四条 独立董事任期届满后,连选可以连任。独 立董事在本行的任职时间累计不得超过 6 年。 第一百四十五条 独立董事就职前应当向董事会发表声明, 保证其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺恪守诚信义务, 勤勉尽职。 独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作日。 担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的 董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日。 第一百四十六条 独立董事应对董事会讨论事项发表客观、 公正的独立意见,独立董事在发表意见时,应当尤其关注以下事 项: (一)重大关联交易的合法性和公允性; (二)利润分配方案; (三)提名、任免董事; (四)高级管理层成员的聘任和解聘; (五)董事、高级管理人员的薪酬; (六)外部审计师的聘任; (七)可能造成本行重大损失的事项; (八)可能损害存款人或中小股东利益的事项; (九)优先股发行对本行各类股东权益的影响; (十)法律、法规或监管规章规定的其他事项。 独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中 载明。 第一百四十七条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、 董事、高级管理层成员及本行的机构和人员有违反法律、法规及 本章程规定情形的,应及时要求予以纠正。 第一百四十八条 本行对独立董事支付报酬和津贴。标准由 董事会制订,股东大会审议通过。独立董事履行职责时所需的合 理费用由本行承担。 第一百四十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职后,董事会中独立董事人数少于二名的,独立 董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百五十条 独立董事有下列情形之一为严重失职: — 52 — (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董 事地位谋取私利; (三)明知董事会决议可能造成本行重大损失,而未提出反 对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事知情而未行使 否决权的; (五)国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任 职资格的,其职务自任职资格取消之日起当然解除。 第一百五十一条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提 请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)因职务变动,不符合独立董事任职资格条件,本人未 提出辞职的; (三)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总 数的三分之二的; (四)法律、法规或任一上市地监督管理机构的规章、规则 规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 监事会提请罢免独立董事应当由全体监事的三分之二以上 表决通过方可提请股东大会审议。 第一百五十二条 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当 在股东大会会议召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。 独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该 意见在股东大会会议召开前 5 日报送国务院银行业监督管理机构。 股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第三节 董事会 第一百五十三条 本行设董事会,董事会人数不少于五名, 不超过十九名。董事会中独立董事不得少于三分之一。 高级管理人员以及职工代表担任的董事,总计不得超过本行 董事总数的二分之一。 第一百五十四条 董事会对股东大会负责。董事会行使下列 职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制定本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟定本行购回本行股票或者合并、分立、变更公司形 式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行设立法人机构、重 大股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重 大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项; (九)决定本行内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘行长、董事会秘书;根据行长的提名, 聘任或者解聘副行长、首席财务官等高级管理层成员,并决定其 报酬事项; (十一)制定本行的基本管理制度; — 54 — (十二)制定本章程修改方案; (十三)披露本行重大信息; (十四)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事 务所; (十五)听取行长工作报告并检查行长工作; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(五)、(六)、(七)、(十)、 (十二)项以及重大投资、重大资产处置方案、重大股权变动以 及财务重组等重大事项必须由三分之二以上的董事表决同意外, 其余可以由过半数的董事表决同意。 董事会决策本行重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百五十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百五十六条 董事会应当确定股权投资、债券投资、关 联交易、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商 业银行业务担保等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按本章程 规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 第一百五十七条 对日常经营活动中涉及的固定资产购置, 在董事会的授权范围内,由行长按照年度预算核准的额度执行。 第一百五十八条 本行设董事长一名,副董事长一至二名。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免。 董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 董事长和行长应当分设。 第一百五十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署本行发行的股票、债券及其他证券; (四)向董事会提出本行行长、董事会秘书候选人; (五)签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人签署 的其它文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本 行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向 本行董事会和股东大会报告; (七)行使法定代表人的职权; (八)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(本行有两位副董 事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百六十一条 董事会下设董事会办公室,负责股东大会、 — 56 — 董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露,以及董事 会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 第一百六十二条 董事会例会每季度至少召开一次,由董事 长负责召集与主持。董事会办公室应于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百六十三条 有下列情形之一的,可召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)行长提议时。 第一百六十四条 如有本章程第一百六十三条第(一)、(三)、 (四)、(五)项规定的情形,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 董事长不能履行或者不履行召集职责的,由副董事长召集临 时董事会会议(本行有两位副董事长时,由半数以上董事共同推 举的副董事长负责召集会议);副董事长不能履行或者不履行召集 职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百六十五条 董事会会议或临时董事会会议通知包括 以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 第一百六十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议。通知时限可以不 受提前十天的限制,但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。 以通讯方式表决的临时会议,应将决议和表决结果通知监事会。 利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘 高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重 大事项不得采取通讯表决方式。 第一百六十八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故 不能出席的,可以书面委托同类别其他董事代为出席。委托书应 当载明代理人的姓名,授权范围(代理事项、权限等),并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视为放弃在该 次会议上的投票权。 董事每年应至少亲自出席三分之二以上的董事会会议。 第一百六十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决或 — 58 — 举手表决。 第一百七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或本章程、股 东大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事依法承 担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第一百七十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成 会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录作为本行档案永久保存。 第一百七十二条 董事会应当按照国务院银行业监督管理 机构的有关规定以及本行上市所在的证券交易所的规则制定信息 披露的标准、方式、途径等,逐步建立、健全本行信息披露制度。 第一百七十三条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、 妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百七十四条 董事、董事长应当在法律、法规及本章程 规定的范围内行使职权,不得违反本行的议事制度和决策程序越 权干预高级管理层的经营管理活动。 第一百七十五条 因董事辞职、离职等原因产生缺额,导致 本行董事人数少于前次股东大会后留任和就任董事数量,除发生 本条第二款董事会严重缺额的事由,在缺额产生后至下次股东大 会之间董事会的活动仍然有效,在依据第一百六十六条计算董事 会有效出席人数和有效表决人数时,董事会全体董事的数量应减 去缺额。 本行董事会人数少于本章程要求的数额的二分之一时,属于 严重缺额,董事会应当立即召开临时股东大会,进行补选。在补 选前董事会的权限,限于执行严重缺额事由发生前的已决事项(董 事会为保护本行利益在紧急情况下行使特别处置权除外)。 第一百七十六条 董事会根据需要设立战略委员会(普惠金 融发展委员会)、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、 人事薪酬委员会、社会责任与消费者权益保护委员会以及其他专 门委员会。 专门委员会根据董事会授权开展工作,对董事会负责。各委 员会的议事规则和工作职责由董事会制定。各委员会应当制定年 度工作计划,并定期召开会议。 第一百七十七条 各专门委员会的负责人由董事担任,且委 员会成员人数不得少于三人。 审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委 员会负责人由独立董事担任,委员会中独立董事应当过半数。 第十二章 董事会秘书 第一百七十八条 本行设董事会秘书,由董事长提名,经董 — 60 — 事会聘任或解聘。 董事会秘书是本行的高级管理人员,对董事会负责。董事会 秘书应当具有必备的专业知识和经验,并符合境内外监管机构及 有关上市规则要求。 董事会秘书任期三年,可连选连任。 第一百七十九条 董事会秘书应当具备以下条件: (一)本科以上学历,具有丰富的秘书、管理、股权事务等 工作经验; (二)熟练掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等 方面相关专业知识,具有优秀个人品质和职业道德,遵纪守法, 能够忠诚履行职责,并具有良好沟通技巧和灵活处事能力; (三)各上市地监管机构要求董事会秘书应当具备的条件。 本行董事或者其他高级管理层成员可以兼任董事会秘书,但 本行监事不得兼任。本行聘请的会计师事务所的会计师和律师事 务所的律师不得兼任本行的董事会秘书。董事会秘书不得在任何 其他企事业单位兼职。 董事兼董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百八十条 董事会秘书的主要职责是: (一)保证本行有完整的组织文件和记录; (二)确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 件; (三)保证股东名册的妥善设立,保证有权得到本行有关记 录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四)负责本行信息披露事务,保证信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (五)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会 议文件、记录的保管; (六)本章程和有关法律法规规定的其他职责。 第十三章 高级管理层 第一百八十一条 本行高级管理层由行长、副行长、首席财 务官、首席风险官、首席信息官以及董事会确定的其他管理人员 组成。 第一百八十二条 本行设行长一名,副行长若干名。行长由 董事会聘任或解聘。副行长、首席财务官、首席风险官、首席信 息官等由行长提名,由董事会聘任和解聘。 行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官等每 届任期三年,可以连聘连任。 第一百八十三条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行 长对董事会负责,本行各职能部门、分支机构,以及其他高级管 理层成员,对行长负责。 第一百八十四条 行长有权依照法律、法规和本章程及董事 会授权,组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权: (一)主持本行日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施股东大会、董事会决议; (三)拟订年度经营计划和投资方案,经董事会或股东大会 批准后组织实施; (四)拟订本行年度财务预算方案、决算方案,利润分配方 — 62 — 案和弥补亏损方案,增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (五)拟订本行内部管理机构设置方案; (六)拟订本行的基本管理制度; (七)制定本行的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘其他高级管理层成员; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行 内部各职能部门及分支机构负责人; (十)授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负 责人从事经营活动; (十一)拟订本行职工的工资、福利、奖惩措施,决定本行 职工的聘用和解聘; (十二)在发生挤提等重大突发事件时,采取紧急措施,并 立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告; (十三)提议召开董事会临时会议; (十四)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十五条 行长列席董事会会议,但非董事行长在董 事会会议上没有表决权。 第一百八十六条 行长等高级管理层成员应遵守法律、行政 法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十七条 高级管理层应当建立向董事会定期报告 的制度,及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、 财务状况、风险状况和经营前景等情况。 第一百八十八条 高级管理层提交的需由董事会批准的事 项,董事会应当及时讨论并作出决定。 第一百八十九条 高级管理层应当根据本行经营活动需要, 建立和健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统 等为主要内容的内部控制机制。 第一百九十条 行长不得担任授信审查委员会成员,但对授 信审查委员会批准的授信决定有否决权。 第一百九十一条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期 向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状 况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行 的检查、审计等活动。 第一百九十二条 高级管理层应当建立和完善各项会议制 度,并制定相应的行长工作规则,报董事会批准后实施。行长工 作规则应包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长及其他高级管理层成员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十三条 高级管理层成员可以在任期届满以前提 出辞职,具体程序和办法由高级管理层成员与本行之间的劳动合 同规定。 第十四章 监事会 第一节 监 事 第一百九十四条 监事会成员为九人至十三人,包括股东监 — 64 — 事、职工监事和外部监事。其中职工监事、外部监事比例均不应 低于三分之一。 股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换。职工监 事由本行职工代表大会选举、罢免和更换。 监事每届任期三年,可连选连任。监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规 定,履行监事职务。 第一百九十五条 本行董事、行长及其他高级管理人员不得 兼任监事。 第一百九十六条 除非本章另有规定,本行监事的选举、任 期、罢免、辞职,比照适用第一百二十八条、第一百三十条至第 一百三十三条、第一百三十七条至第一百三十九条的规定。 第一百九十七条 监事可以列席董事会会议、董事会专门委 员会会议、高级管理层会议,并有权对会议决议事项提出质询或 建议,但不享有表决权。列席监事有权要求将其发表的意见记载 于董事会会议记录。列席董事会会议的监事应在董事会会议记录 上签字。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第一百九十八条 监事应当依照法律、行政法规及本行章程 的规定,履行诚信和勤勉义务,忠实履行监督职责。 第一百九十九条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其 他监事代为出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少三分之二 的监事会会议的,视为不能履职,监事会应当建议股东大会或职 工代表大会予以罢免。 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于 15 个 工作日。 职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权 利,并应当积极参与制度执行情况的监督检查。 第二节 外部监事 第二百条 本行设外部监事。外部监事与本行及其主要股东 之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤 其要关注存款人和本行整体利益。 除本节另有规定,对外部监事适用本章第一节的有关规定。 第二百零一条 外部监事的任职,适用本章程第一百四十条 至第一百四十四条的规定。 外部监事的勤勉义务,适用本章程第一百四十五条的规定。 外部监事的报酬和履行职务的合理费用,适用本章程第一百 四十八条的规定。 外部监事的罢免,适用本章程第一百五十一、一百五十二条 的规定。 第二百零二条 外部监事有以下情形之一的,应当认定为严 重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐 瞒不报,导致本行重大损失的; (五)国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 第三节 监事会 — 66 — 第二百零三条 本行设监事会。监事会是本行的监督机构, 对股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符 合本行实际的发展战略; (二)检查本行的财务,对本行经营决策、风险管理和内部 控制等进行监督检查并督促整改; (三)对本行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务 的行为进行监督,对董事等重要人员的选聘程序进行监督;对董 事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价,对违反法律、 行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、行长和其他高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当本行董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本 行利益时,要求上述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和 利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以本行名义委托注册 会计师、执业审计师帮助复审; (六)对全行绩效考核制度、薪酬管理制度和政策及高级管 理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督;提出监事的薪酬(或 津贴)安排,并提交股东大会审议确定; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司法规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议; (八)向股东大会提出提案; (九)代表本行与董事、高级管理人员交涉,根据《公司法》 的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现本行经营情况异常,可以进行调查; (十一)本章程规定的其他职权。 第二百零四条 本行设监事长一名,履行以下职责: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会职责; (三)签署监事会报告和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律法规及本行章程规定的其他职责。 监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事长的选任和罢免,应当经三分之二以上监事会成员表决 通过。 监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的 专业知识和工作经验。 第二百零五条 监事会下设监事会办公室,作为监事会的办 事机构。 第二百零六条 监事会设履职尽职监督委员会、提名委员会、 财务与内控监督委员会等专门委员会。 履职尽职监督委员会负责监督本行董事会、监事会、高级管 理层及其成员的履职尽职情况,进行综合评价并向监事会报告。 对本行董事会、高级管理层及其成员履职监督重点包括监督董事 会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战 略。 提名委员会应当由外部监事担任负责人,负责拟定监事的选 任程序和标准,对监事候选人的任职资格进行初步审核,并向监 事会提出建议;对董事等重要人员的选聘程序进行监督;对全行 — 68 — 绩效考核制度、薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的 科学性、合理性进行监督。 财务与内控监督委员会应当由外部监事担任负责人,负责拟 定对本行财务活动、信息披露等的监督方案并实施相关检查,监 督本行资本与财务、内部控制、风险管理及合规管理等情况。 专门委员会根据监事会授权开展工作,对监事会负责;各委 员会的工作条例由监事会制定。 第二百零七条 监事会应当对本行利润分配方案进行审议, 并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见。 监事会应当审议本行定期报告,对报告的真实性、准确性和 完整性提出书面审核意见。 监事会应当监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性, 聘用条款和酬金的公允性,外部审计工作的独立性和有效性。 第二百零八条 监事会应当监督本行内部控制治理架构、全 面风险管理治理架构的建立和完善情况,以及相关各方的职责划 分及履职情况。 监事会应当审阅本行内部控制检查报告和自我评价报告。对 内部控制检查和自我评价中发现的问题,应当要求董事会和高级 管理层在规定的时限内及时整改,并跟踪监督整改情况。 监事会应当监督本行遵守监管机构风险监管指标情况。当本 行风险监管指标未能达到监管要求,且董事会和高级管理层未能 及时采取措施进行修正时,监事会应当及时进行风险提示并提出 整改要求。 监事会应当积极指导本行内部审计部门独立履行审计监督 职能,有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。 第二百零九条 监事会在行使职权时,有权向本行相关人员 和机构了解情况。相关人员和机构应给予配合,不得妨碍监事会 或者监事行使职权。 监事会行使职权时,有权根据履行职责需要,使用本行所有 经营管理信息系统。必要时可以聘请律师、会计师等专业人员给 予帮助。由此发生的合理费用,由本行承担。 第二百一十条 监事会发现董事会和高级管理层及其成员 在重要财务决策和执行等方面存在问题的,应当责令纠正。必要 时,可以向监管机构报告。 第二百一十一条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员 有违反法律、法规、规章及本章程规定等情形时,应当要求其限 期整改,并建议追究有关责任人员责任。 第二百一十二条 监事会例会每季度至少应当召开一次。监 事可以提议召开监事会临时会议。 监事会的决议及会议记录应当报国务院银行业监督管理机 构备案。 第二百一十三条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以 前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百一十四条 监事会会议应由二分之一以上监事出席 方可举行。 监事会会议决议,以记名投票或举手投票的方式作出,每名 监事有一票表决权。决议须经三分之二以上监事表决通过。 第二百一十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事应 — 70 — 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案永久保存。 第十五章 本行董事、监事、行长和 其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十六条 根据国务院银行业监督管理机构的有关 规定,本行董事、董事会秘书和高级管理层的委任须报请审核的, 应经国务院银行业监督管理机构任职资格审核。 国务院证券监督管理机构对本行董事、监事、董事会秘书和 高级管理层任职资格有规定的,从其规定。 第二百一十七条 有下列情况之一的,不得担任本行的董事、 监事、行长或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或限制民事行为能力的人; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利的,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销执照起未逾三年; (五)因违反诚信义务,未能忠实、勤勉履行职务被其他商 业银行或组织罢免职务的; (六)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对 金融机构撤销或资产损失不负有责任的; (七) 在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借 款)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位 的人员; (八)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (九)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (十)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (十一)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十二)非自然人; (十三)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的人员;被境外上市地有关主管机构裁定违反有关证券法规的 规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 年; (十四)法律、行政法规以及监管机构规定的其他情形。 已经担任本行董事、监事的,出现本条第(七)、(八)项情 形时,在审议本行与有逾期借款的企业的交易时,应当回避。 在任董事出现《公司法》规定的不得担任董事的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并按有关程序 建议股东大会予以撤换。 在任监事出现《公司法》规定的不得担任监事的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行监事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并按有关程序 建议股东大会予以撤换。 在任行长出现《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情 形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行董事会应当 — 72 — 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关行长履行职责,并按 有关程序建议董事会予以解聘。 第二百一十八条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表 本行的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资 格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十九条 除法律、行政法规或者本行股票上市的证 券交易所的上市规则要求的义务外,本行董事、监事、行长和其 他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一)不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括(但不限于)对 本行有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百二十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员 都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的 人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十一条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利 益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同 意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与本行订立合同、交易或者安排,但属于本行正 常业务范围并符合本行相关关联交易管理规则的除外; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用本行财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占本行的财产,包括(但不限于)对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行 交易有关的佣金; (九)遵守本行章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得 利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者违规将本行资金借贷给他人, 不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不 得违规以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他 政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; — 74 — 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益要求。 董事、监事、行长和其他高级管理人员违反前款规定所得的 收入,应当归本行所有。 第二百二十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、 行长和其他高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条 第(一)项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条 第(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条第(一)、(二)、(三)项所提及 的人员或者本行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第二百二十三条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员辞职生效或者任期届满后,应办妥所有移交手续,其对本行和 股东承担的诚信和忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对 本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决 于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种 情况和条件下结束。 第二百二十四条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情 况下解除,但是本章程第六十一条所规定的情形除外。 第二百二十五条 本行董事或其任何关联人士、监事、行长 和其它高级管理人员,直接或间接与本行已订立的或者计划中的 合同、交易、安排有重要利害关系时(本行与董事、监事、行长 和其它高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关 系的性质和程度。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、行 长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 董事不得就其本人或其关联人拥有重大权益的合同、交易或 安排进行投票,也不得列入为审议该等合同、交易或安排而召开 的会议的法定人数,但香港联交所上市规则附录三之附注 1 及其 后继规定所列明的合同、交易、建议或安排构成本款规定的例外 情况除外。就本条而言,“关联人”的涵义与香港联交所上市规则 所界定的“联系人”相同。 — 76 — 第二百二十六条 如果本行董事、监事、行长和其他高级管 理人员在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十七条 本行不得以任何方式为其董事、监事、行 长和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十八条 本行的正常业务范围包括提供贷款、贷款 担保。本行可以向有关董事、监事、行长和其他高级管理人员及 其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应 当是正常商务条件,并且不得发放信用贷款。 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百二十九条 本行违反本章程第二百二十八条的规定 所提供的贷款担保,不得强制本行执行;但下列情况除外: (一)向本行或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百三十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承 担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十一条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员违反对本行所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、 补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由本行与第三人(当第三人 明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理 人员违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受 的本应为本行所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还 因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十二条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订 立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事、行长或者高级管理人员的报 酬; (二)作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为本行及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向本行提出诉讼。 第二百三十三条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项 的合同中应当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东 大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的 补偿或者其他款项。 — 78 — 前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十二条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得 从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度、利润分配与审计 第一节 财务会计制度 第二百三十四条 本行依照法律、行政法规和国家财政主管 部门制定的中国会计制度和会计准则,制定本行的财务会计制度。 第二百三十五条 本行在每一会计年度终了时编制财务报 告,并依法经会计师事务所审计。 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应 当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 本行在分配有关会计年度的税后利润时,按照经境内注册会 计师审计后的净利润数,提取法定公积金。但在提取任意公积金 及分配股利时,以经境内外注册会计师各自审计后的可供股东分 配利润数较少者为基准。 第二百三十六条 年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百三十七条 本行董事会应当在每次股东年会上,向股 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性 文件所规定由本行准备的财务报告。 第二百三十八条 本行的年度财务报告应当在召开股东大 会年会的 20 日以前备置于本行,供股东查阅。本行的每个股东都 有权得到本章中所提及的财务报告。 本行至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以 邮资已付的邮件寄给 H 股股东,收件人地址以股东的名册登记的 地址为准。 第二百三十九条 本行应在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和上市地证券交易所报送年度财务会计报告;在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送半年度财务会 计报告;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构,并根据上市地相关监管规定向证券 交易所报送季度财务会计报告。 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账册。 本行的资产,不以任何个人名义登记、开立账户存储或经营。 第二百四十一条 本行交纳企业所得税后的利润,按下列顺 — 80 — 序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定一般准备; (四)支付优先股股利; (五)提取任意公积金; (六)支付普通股股利。 法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的,可以不 再提取。提取法定公积金、法定一般准备和支付优先股股利后, 是否提取任意公积金由股东大会决定。 本行不在弥补公司亏损、提取法定公积金和按规定提足法定 一般准备之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在弥补 亏损、提取法定公积金和按规定提足法定一般准备之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息, 股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。 第二百四十二条 下列款项应列为资本公积金: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十三条 本行公积金可以用于弥补本行的亏损、扩 大本行经营或者转为增加本行的资本。但是,资本公积金不得用 于弥补本行的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。 第二百四十四条 本行可以采取现金或者股票方式分配股 利。股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 本行在制定具体利润分配方案时,董事会、股东大会应当充 分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见,并通过多种渠道 与公众投资者进行沟通和交流,接受独立董事、监事会及公众投 资者对本行利润分配的监督。 本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配 政策应保持连续性和稳定性。除特殊情况外,本行在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下,应主要采取现金方式分配股利, 每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的集团口径下 归属于本行股东的净利润的 10%。特殊情况包括:(一)本行资本 充足水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要 求;(二)国务院银行业监督管理机构等监管部门采取监管措施限 制银行分红;(三)法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的 其他情形。 本行可以进行半年度股利分配。股东大会授权董事会批准半 年度股利分配方案,股东大会另有决议除外。半年度股利的数额 不应超过本行半年度利润表所列示的可供分配利润数的百分之四 十,法律、法规另有规定除外。 本行在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度 结束后未提出现金分红预案的,应当在定期报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事还应当 对此发表独立意见。 — 82 — 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,监管政策重大变化,或 者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响,或本行自 身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进行调整, 调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意 见,并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策 进行调整的,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过,股东大会表决该议案时应提供网络投票方式,并应听取 公众投资者的意见,及时答复公众投资者关心的问题。 本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的 执行情况及其他相关情况。 第二百四十五条 本行应当为持有境外上市外资股股份的 股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境 外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所 有关规定的要求。本行委托在香港上市 H 股股东的收款代理人, 应当为依据香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十六条 本行派发股息后,H 股股东长期不领取的, 本行在适用的有关时效期限届满以后将行使没收未领股息的权利。 第二节 内部审计 第二百四十七条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部审计制度和审计人员的职责,经董事会批准后实施。内 部审计部门实行独立垂直管理,主要负责人由董事会任免,对董 事会及其审计委员会负责,定期向董事会及其审计委员会和监事 会报告工作,并通报高级管理层。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百四十八条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所,审计本行的年度财务报告,并审核本行的其他 财务报告。 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次年度股东大会结 束时起至下次年度股东大会结束时为止。 第二百四十九条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅本行的账簿、记录和凭证,并有权要求本行 董事、行长或者其他高级管理层成员提供有关的资料和说明; (二)要求本行采取一切合理措施提供为会计师事务所履行 职务所必需的分支机构和子公司的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为本行聘用 的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 由股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索 偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百五十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会 在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空 — 84 — 缺持续期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该会计师事务 所仍可行事。 第二百五十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方 式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事 会确定。 第二百五十三条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任 的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一 家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任 的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 本行将该陈述告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会 计师事务所的事宜发言。 第二百五十四条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所,应 当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不 当情事。 第二百五十五条 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置 于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址 之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代 情况的声明;或者 2.任何应当交代情况的陈述。 本行收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印 件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,本 行应当将该陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每位有权得到本行 财务报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞 聘有关情况作出的解释。 第十八章 通 知 第二百五十六条 本行的通知可以以下列形式发出: — 86 — (一)以邮资已付邮件方式送出; (二)以公告方式进行; (三)以专人送出; (四)在符合法律、行政法规和上市地上市规则的前提下, 在本行及上市地证券交易所的网站上发布; (五)本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可 的其他形式; (六)证券上市地有关监管机构认可的通知形式。 上款第(五)项规定的“其他形式”,包括但不限于以电子 邮件送出、以传真方式送出等形式。 除非本章程对通知形式已有规定,本行对股东、债券持有人 等发出的通知,通常采用上款第(一)、(二)项规定的通知形式; 但如存在上款第(六)项规定的情形的,则依第(六)项规定办 理。 本行对董事、监事发出的通知,一般采用上款第(五)项规 定的通知方式,视具体情况,也可采用第(一)项、第(三)项 通知方式。 即使本章程对任何文件、通告或其他通讯的发布或通知形式 另有规定,在符合上市地上市规则的前提下,本行可以选择采用 本条第一款第(四)项规定的通知形式发布公司通讯,以代替向 本行 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文 件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取 行动的任何文件,包括但不限于年度报告(含年度财务报告)、中 期报告(含中期财务报告)、股东大会通知、通函以及其他通讯文 件。 本行发给内资股股东的通知,应在国务院证券管理机构指定 的全国发行的报纸上刊登公告,该公告一旦刊登,所有内资股股 东即被视为已收到有关通知。 除非另有规定,本行按规定或获允许通过公告形式发出或送 出的任何通知或报告应当在国务院证券监督管理机构指定的一家 或者多家报纸上刊登,并且同步以香港联交所指定的方式进行披 露。 第二百五十七条 通知以邮资已付邮件方式送出的,投邮后 第五个工作日为送达日。 通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知,第一次公告日为送达日。 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日为送达日。 通知以传真或电子邮件方式送出的,发出当日为送达日。 通知在网站上发布的,以发布当日为送达日。 凡以邮资已付方式送达的通知,只须证明清楚地写明地址、 预付邮资,并将通知放置信封内,而包含该通知的信封交付邮局 之日起按规定的工作日为送达日期,即为充分的证明。 如本行已尽合理注意,以本章程规定的形式发出通知,因邮 程延误、邮件在邮程中损坏灭失、网络传送故障、公告媒体在特 定地域不能正常发行等本行在正常情况下不能预见、无法防止的 意外情况,导致通知不能正常到达受通知人的,仍应视为本行已 履行了通知义务。在该等通知传送意外情况发生后,受通知人有 权请求本行另行向其发出通知。因另行发出通知亦不能补救的期 日延误,可能导致受通知人无法正常行使权利或利益蒙受损害的, — 88 — 由受通知人承担相应风险。 第二百五十八条 召集股东大会、董事会会议、监事会会议 的通知,因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该人没有收到会议通知,会议及会议决议并不因此无效。 第二百五十九条 对于本行未能联络的 H 股股东,本行按以 下方式处置有关事宜: (一)关于行使权力终止以邮递方式发送股息单,如该等股 息单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后 方可行使。然而,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后, 亦可行使该项权力。 (二)关于行使权力出售未能联络的股东的股份,除非符合 下列各项规定,否则不得行使该项权力: 1.有关股份于十二年内最少应已派发三次股息,而于该段时 间无人认领取股息;及 2.本行于十二年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股份 出售的意向,并知会香港联交所。 第十九章 合并和分立 第二百六十条 本行可以依法进行合并或者分立。本行合并 或者分立,应当依法向国务院银行业监督管理机构申请,经批准 后实施。 第二百六十一条 本行合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百六十二条 本行合并或者分立,本行董事会应当采取 必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益;反对 本行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者同意本行合并、 分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百六十三条 本行合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百六十四条 债权人自接到通知之日起 30 日内,未接 到通知的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提 供相应的担保。 本行不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分 立。 第二百六十五条 本行分立,其财产应当作相应的分割。本 行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 产清单。 本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 — 90 — 30 日内在报纸上至少公告三次。本行分立前的债务按所达成的协 议由分立后的公司承担。 第二百六十六条 本行合并或分立,登记事项发生变更的, 依法向本行登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理本行 注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十章 解散和清算 第二百六十七条 本行解散,应依法向国务院银行业监督管 理机构提出申请,并附解散的理由和支付存款本金和利息等债务 清偿计划,经国务院银行业监督管理机构批准后实施。 本行解散,应当依法成立清算组织,进行清算,按照清偿计 划及时偿还存款本金和利息等债务。 本行的清算,依法接受国务院银行业监督管理机构的监督。 第二百六十八条 有下列情形之一的,本行应当解散并依法 进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表 决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散本行。 第二百六十九条 本行因前条第(一)、(五)项情形而解散 的,应当在 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 因前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律 的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 因前条第(四)项情形而解散的,由国务院银行业监督管理 机构依法组织清算组进行清算。 第二百七十条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破 产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董 事会对本行的状况已经做了全面的调查,并认为本行可以在清算 开始后 12 个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会、行长的职 权立即终止。清算期间,本行不得开展新的经营活动。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在报纸上至少公告三次。 — 92 — 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十三条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管 机关确认。 第二百七十四条 本行财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)支付个人储蓄存款本息; (四)交纳所欠税款; (五)清偿其他债务。 本行财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配 给股东。本行财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本行股东按 其持有股份的种类和比例进行分配。 第二百七十五条 因本行解散而清算,清算组在清理本行财 产、编制资产负债表和财产清单后,认为本行财产不足清偿债务 的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 本行经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百七十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后, 报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认 之日起 30 日内,将前述文件报送本行登记机关,申请注销登记, 并公告本行终止。 第二百七十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二十一章 章程的修订程序 第二百七十八条 本行根据法律、行政法规及本行章程的规 定,可以修改本章程。 有下列情形之一的,应当修改本章程: (一)《公司法》或者有关法律、法规修改后,本章程规定 的事项与修改后的法律、法规相抵触; (二)本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致, 需要修改的; (三)股东大会决定修改的。 第二百七十九条 股东大会决议通过的章程修改事项,须报 国务院银行业监督管理机构批准;涉及《必备条款》内容的,应 报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理机构批准;涉及 本行登记事项的,应当依法办理变更登记。 董事会应依照股东大会授权修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见或监管机构、上市证券交易所的规定修改本章程。 — 94 — 第二十二章 涉及 H 股股东争议的解决 第二百八十条 本行遵从下述争议解决规则: (一)凡 H 股股东与本行之间,H 股股东与本行董事、监事 和高级管理人员,H 股股东与其他股东之间,基于本章程、《公司 法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行 事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者 权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监 事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择 香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十三章 优先股的特别规定 第二百八十一条 除法律、行政法规、部门规章、本行股票 上市地证券监督管理机构及本章另有规定外,优先股股东的权利、 义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。 第二百八十二条 本行已发行的优先股不得超过本行普通 股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的 百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 第二百八十三条 本行根据商业银行资本监管规定,设置将 优先股强制转换为普通股的条款,即当触发事件发生时,本行按 优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量,将优先股转换为 普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时,应当报国 务院银行业监督管理机构审查并决定。 第二百八十四条 本行发行的优先股不附有回售条款,优先 股股东无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束之日起五 年后,经国务院银行业监督管理机构批准并符合相关要求,赎回 全部或部分本行优先股。优先股赎回期自优先股发行时约定的赎 回起始之日起至全部赎回或转股之日止。 本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件: (一)本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优 先股,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本 工具的替换; (二)或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院 银行业监督管理机构规定的监管资本要求。 境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支 付的股息。 境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支 — 96 — 付的股息。 第二百八十五条 本行优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配股息; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)出现本章程第二百八十七条规定的情形时,本行优先 股股东可以出席本行股东大会并享有表决权; (四)出现本章程第二百八十八条规定的情形时,按照该条 规定的方式恢复表决权; (五)享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利; (六)有权查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的优先股股 东应享有的其他权利。 第二百八十六条 以下事项计算持股比例时,仅计算普通股 和表决权恢复的优先股: (一)请求召开临时股东大会; (二)召集和主持股东大会; (三)提交股东大会临时提案; (四)提名本行非由职工代表担任的董事、监事; (五)根据本章程相关规定认定控股股东; (六)根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形; (七)根据《证券法》相关规定认定持有本行股份最多的前 十名股东及其持股数额; (八)根据《证券法》相关规定认定持有本行百分之五以上 股份的股东; (九)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 第二百八十七条 除以下情况外,本行优先股股东不出席股 东大会会议,所持股份没有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十; (三)本行合并、分立、解散或变更本行公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 出现上述情况之一的,本行召开股东大会应通知优先股股东, 并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事 项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但本 行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权 恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持 表决权的三分之二以上通过。 第二百八十八条 本行累计三个会计年度或连续两个会计 年度未按约定支付优先股股息的,股东大会批准当年不按约定分 配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股 东共同表决。对于股息不可累积的优先股,本行优先股股东表决 权恢复直至本行全额支付当年股息。 优先股股东行使表决权计算方式如下: 恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如 下: — 98 — Q=V/P,恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中:Q 为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为 A 股普通股表决权的份额;V 为恢复表决权的每一境内优先股股东 持有的境内优先股票面金额;折算价格 P 为审议通过境内优先股 发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交 易均价。 恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如 下: * * * Q =V /P ×折算汇率,恢复的表决权份额以去尾法取一的整数 倍。 * 其中:Q 为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为 H * 股普通股表决权的份额;V 为恢复表决权的每一境外优先股股东 * 持有的境外优先股金额;折算价格 P 为审议通过境外优先股发行 方案的董事会决议日前二十个交易日本行 H 股普通股股票交易均 价;折算汇率以审议通过境外优先股发行方案的董事会决议日前 一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准, 对港币和境外优先股发行币种进行套算。 第二百八十九条 本行已发行且存续的优先股股息率包括 基准利率和固定溢价两个部分。股息率采用可分阶段调整的方式, 即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息,随后基 准利率每隔一定时期重置一次。优先股股东按照约定的股息率及 利润分配条款,优先于普通股股东分配本行利润。本行以现金的 形式向优先股股东支付股息。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再与普通股股 东一起参与剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定,本行有 权取消或部分取消优先股的派息且不构成违约事件。本行未向优 先股股东足额派发的股息不累积到下一计息期。 第二百九十条 本行因解散、破产等原因进行清算时,本行 财产在按照法律、行政法规、部门规章和本章程第二百七十四条 第(一)至(五)项的规定依次进行清偿后的剩余财产,应当优 先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股总金额与当期已 宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的,境内及境外优先股 股东按均等比例获得清偿。 第二十四章 附 则 第二百九十一条 董事会可依照本章程的规定,制定规范本 行公司治理的有关规则。有关规则不得与本章程的规定相抵触。 本章程和有关规则未尽事宜,依照法律、行政法规和上市地 上市规则结合本行实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、 行政法规或上市地上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律、行 政法规或上市地上市规则为准。 第二百九十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在国务院银行业监督管理机构 最近一次核准后的中文版章程为准。 第二百九十三条 除非本章程另有说明,本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义,与 “核数师”相同。 第二百九十四条 本章程由本行董事会负责解释。 — 100 —
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交通银行股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-12
交通银行股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 (第 1-9 条) 第二章 经营宗旨和范围 (第 10-12 条) 第三章 股份和注册资本 (第 13-28 条) 第四章 减资和购回股份 (第 29-36 条) 第五章 购买本行股份的财务资助 (第 37-39 条) 第六章 股票和股东名册 (第 40-53 条) 第七章 股东的权利和义务 (第 54-63 条) 第八章 股东大会 (第 64-114 条) 第九章 类别股东表决的特别程序 (第 115-122 条) 第十章 董事会 (第 123-174 条) 第一节 董事 (第 123-135 条) 第二节 独立董事 (第 136-149 条) 第三节 董事会 (第 150-174 条) 第十一章 公司董事会秘书 (第 175-177 条) 第十二章 高级管理层 (第 178-190 条) 第十三章 监事会 (第 191-213 条) 第一节 监事 (第 191-196 条) 第二节 外部监事 (第 197-199 条) 第三节 监事会 (第 200-213 条) 第十四章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和 义务 (第 214-231 条) 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计(第 232-245 条) 第一节 财务会计制度 (第 232-244 条) 第二节 内部审计 (第 245 条) 第十六章 会计师事务所的聘任 (第 246-253 条) 第十七章 通知 (第 254-257 条) 第十八章 合并和分立 (第 258-264 条) 第十九章 解散和清算 (第 265-275 条) 第二十章 章程的修订程序 (第 276-277 条) 第二十一章 涉及 H 股股东争议的解决 (第 278 条) 第二十二章 优先股的特别规定 (第 279-288 条) 第二十三章 附则 (第 289-292 条) 第一章 总 则 第一条 为规范交通银行股份有限公司(以下简称“交通银 行”或“本行”)的组织和行为,维护本行、股东和债权人的合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》(以下 简称“《商业银行法》”)、国务院《关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市 公司章程指引》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业 银行独立董事和外部监事制度指引》和其他有关法律法规、监管 规章的有关规定,制订本章程。 第二条 交通银行根据《国务院关于重新组建交通银行的通 知》(国发〔1986〕81 号),按照全国性股份制商业银行模式重新 组建,经《中国人民银行关于贯彻执行国务院〈关于重新组建交 通银行的通知〉的通知》(银发〔1987〕40 号)批准,以定向募 集方式设立,于 1987 年 3 月 30 日在国家工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 本行已按照《公司法》进行了公司规范,并依法履行了登记 手续。本行营业执照号码为:100000000005954。本行发起人为: 中华人民共和国财政部;山东电力集团公司;中国第一汽车集团 公司;中国长城工业总公司;中国航空工业第一集团公司。 第三条 本行注册名称为:交通银行股份有限公司,简称“交 通银行”。英文名称为:BANK OF COMMUNICATIONS Co., Ltd. 第四条 本行住所:上海市银城中路 188 号,邮政编码: 200120。 电话:021-58781234 传真:021-58798398 网址:www.bankcomm.com 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 本行股东以其认购股份为限对本行承担责任,本行 以其全部资产对本行的债务承担责任。 第七条 本行法定代表人为董事长。 第八条 本章程由本行股东大会批准修订,经国务院银行业 监督管理机构批准后生效。自生效之日起,本章程替代原交通银 行章程。 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行 与股东、股东与股东之间的权利义务的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理 人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有 关的权利主张。 股东可依据本章程起诉本行;本行可依据本章程起诉股东、 董事、监事、行长和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起 诉股东;股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其 他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院起诉或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称“高级管理人员”,是指行长、副行长、首席财 务官、首席风险官、首席信息官等所有高级管理层成员以及董事 会秘书。 第九条 本行可以根据法律规定向其他有限责任公司、股份 — 4 — 有限公司投资,并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公 司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 本行的经营宗旨是:适应市场经济发展的要求,依 法经营各项银行业务;以安全性、流动性、效益性为经营原则, 实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束,为社会提供优 质、高效的金融服务,促进国家经济繁荣和各项事业发展,谋求 股东利益最优化。 第十一条 经各监督管理部门或者机构批准并经公司登记 机关核准,本行及其分支行可以经营以下业务: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经各监督管理部门或者机构批准的其他业务。 本行经中国人民银行批准,可以经营结汇、售汇业务。 本行的业务活动接受国务院银行业监督管理机构的监督管 理。但法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监督 管理的,依照其规定。 第十二条 本行实行总分行制。本行分支机构不具有法人资 格,在总行授权范围内依法开展业务。总行对全行主要人事任免、 业务政策、综合计划、基本规章制度等实行统一领导和管理,对 分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构批准,本 行可在境内外设立分支机构和子公司。在境外设立的分支机构和 子公司,可以经营监管当局和当地法律许可的各项银行业务和其 他金融业务。 第三章 股份和注册资本 第十三条 本行发行的股票,均为有面值的股票,以人民币 标明面值,每股面值人民币一元。 第十四条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置优先股等其他种类 的股份。 本章程所称优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通 股之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股 股东分配本行利润和剩余财产,但表决权等参与本行决策管理的 权利受到限制。 如无特别说明,本章程第三章至第二十一章所称股份、股票 指普通股股份、股票,所称股东为普通股股东。关于优先股的特 — 6 — 别事项在本章程第二十二章另行规定。 第十五条 本行股份的发行,实行公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 经国务院银行业监督管理机构、证券监督管理机 构批准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票,成为境 内外发行股票并上市的股份有限公司。 前款所称境外投资人,是指认购本行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购本行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。在境内上市的内资股,称为 A 股。 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 本行发行的、在香港上市的外资股简称为 H 股。H 股是指获 香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)批准上市、 以人民币标明股票面值、以港币认购的本行股票。 前款所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来 向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管;本行的 H 股,主要在香港中央结算有限公司属下的 受托代管公司托管,亦可由股东以个人名义持有。 第十八条 经国务院或国务院授权的审批部门批准,本行可 以发行的普通股总数最高为 74,262,726,645 股。 第十九条 本行成立后已发行普通股 74,262,726,645 股, 包括 35,011,862,630 股境外上市外资股(以下简称 H 股),占普 通股总数的 47.15%;以及 39,250,864,015 股内资股,占普通股 总数的 52.85%。 本行的普通股股本结构为:74,262,726,645 股,其中发起人 中华人民共和国财政部持有 19,702,693,828 股;发起人中国第一 汽 车 集 团 公 司 持 有 663,941,711 股 ; 其 他 内 资 股 股 东 持 有 23,438,228,475 股;其他 H 股股东持有 30,457,862,631 股。 经国务院或国务院授权的审批机构批准,并经香港联交所同 意,内资股可以转换为 H 股。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的本行发行 A 股 和 H 股的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行 A 股和 H 股的计划,可以自国务 院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行 A 股和 H 股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券 监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十一条 本行注册资本为:人民币 74,262,726,645 元。 第二十二条 本行根据经营和发展的需要,可以按照本章程 的有关规定批准增加资本。本行增加注册资本,应经国务院银行 业监督管理机构批准。 本行增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; — 8 — (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券; (六)依法制定员工持股计划,向员工或员工持股机构发行 股份; (七)法律、行政法规许可的其他方式。 本行增资发行新股,按照本行章程的规定批准后,根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,本行股份可以 依法转让,并不附带任何留置权。 第二十四条 本行内资股的转让和质押,应当按照中华人民 共和国有关法律、法规、监管规章和境内发行股份的集中托管机 构的有关规定,办理股权过户和质押登记。 H 股转让和质押登记,依照香港法律、证券交易所规则和其 他有关规定办理。 未经办理过户手续或质押登记手续,不得以股份转让或质押 对抗本行和善意第三人。 第二十五条 本行不接受本行股票作为质押权标的。 持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东需以本行 股票为自己或他人担保的,应当事前告知董事会。 持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东在本行的 借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值,且未提供 银行存单或国债质押担保的,不得将本行股票再行质押。 第二十六条 变更持有本行资本总额或者股份总额百分之 五以上的股东,应经国务院银行业监督管理机构批准。 第二十七条 持有本行首次公开发行 A 股前已发行的股份的 转让,应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本 行股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本行股份总数的百分之二十五;所持本行股份自本行股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本行股份,但法院强制执行的除外。 第二十八条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股 份百分之五以上内资股的股东,将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第二十九条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。 本行减少注册资本,按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有 关规定和本章程的规定办理。 第三十条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 — 10 — 人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有 权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 本行在下列情况下,并在不违反法律、行政法 规以及上市规则的前提下,根据本章程规定的程序通过,并报国 家有关主管部门批准后,可以购回本行发行在外的股份: (一)为减少本行资本而注销股份; (二)与持有本行股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要 求本行收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。 因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的, 应当经股东大会决议批准。本行依照上述规定收购本行股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从本行的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十二条 本行经国家有关主管机构批准购回股票,可以 以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 (四)法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。 第三十三条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方 式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回 股份义务和取得购回股份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第三十四条 对本行有权购回的可赎回股份,如非经市场或 以招标方式购回,则赎回价格必须限定在某一最高价格;如以招 标方式购回,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十五条 本行依法购回股份后,应当在法律、行政法规 以及上市规则规定的期限内,注销或转让该部分股份,并向国家 工商行政管理总局申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票 面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十六条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账 — 12 — 面余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢 价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额(包括 发行新股的溢价金额)。 (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配 利润中支出: 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 第五章 购买本行股份的财务资助 第三十七条 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任 何方式,对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。 前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间 接承担义务的人。 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用 于本章程第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状 况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务 资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五)本行在经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从本行的可分配利润中支出的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行 — 14 — 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 本行股票采用记名式。 本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登 记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十一条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易 所要求本行行长或其他高级管理人员签署的,还应当由行长或其 他有关高级管理人员签署。董事长、行长或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股 票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。 第四十二条 本行应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十三条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册 存放在境外,并委托境外代理机构管理。 本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 本行 H 股股东名册正本的存放地为香港。 第四十四条 本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包 括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外 的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为本行股票(含优先股)上市的需要而决定存 放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十六条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据章程自由转 让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由: (一)向本行支付二元五角港币的费用,或支付董事会确定 的更高费用(该费用不应超过香港联交所上市规则不时规定的最 — 16 — 高收费标准),以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的 或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人的数目不 得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何本行的留置权。 本行 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的 转让文据以书面形式转让;而该转让文据仅可采用手签方式或者 加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司),若出让方或受让 方为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构或其 代理人,转让文据则可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能 指定之其他地方。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股 利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 第四十八条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,应当由董事会或股东大会召集人 决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后在册股东为享有相 关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将 其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失,可以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发新 股票。 股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定办 理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,可依照香港法律、证券交 易场所规则或者其他有关规定处理。 第五十一条 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交 易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 — 18 — 意,本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期 限届满,如本行未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取 任何行动。 第五十二条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺 诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 本行的股东为依法持有本行股份并且其姓名 (名称)登记于本行股东名册的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十五条 本行普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本行章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)所有各部分股东的名册; (3)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); (C)国籍; (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (4)本行股本状况; (5)本行债券存根; (6)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票 面总值、数值、最高价和最低价,以及本行为此支付的全部费用 的报告; (7)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议; (8)财务会计报告。 — 20 — 但如果所查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及股价敏感 信息的,本行可以拒绝提供。 (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本 行剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东, 要求本行收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量 的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 本行保护股东合法权益,公平对待所有股东。 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本 章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销 有关决议。 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合 计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第三款规 定的股东可以依照第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 H 股股东,也可依据本章程第二十一章的规定寻求救济。 第五十八条 本行普通股股东承担下列义务: (一)遵守本行章程; (二)依其所认购股份和入股的方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 股东除了股份的认股人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十九条 控股股东对本行和其他股东负有诚信义务,应 当严格依照法律、法规及本章程行使股东权利,不得利用控股地 位谋求不当利益,或损害本行和其他股东合法权益。 除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规 则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行 使其表决权在下列方面作出有损于全体或者部分股东的利益的决 定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺本行财产,包括(但不限于)任何对本行有利的机会; — 22 — (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第六十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上 的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行百分 之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的 行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外 百分之三十以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的 方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对 本行的投票权,以达到或者巩固控制本行的目的的行为。 董事会应当向股东大会及国务院银行业监督管理机构及时 报告持有本行股份前十名的股东名单,以及一致行动时可以实际 上控制本行的关联股东名单。 第六十一条 本行资本充足率低于法定标准时,股东应当支 持董事会提出的提高资本充足率的措施。 本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东应当立即 归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 本条所指的流动性困难的判定标准,适用国务院银行业监督 管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。 第六十二条 持有本行有表决权股份百分之五以上的股东 对本行所负授信债务逾期未还期间,其表决权应当受到限制。本 行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。 本行对股东授信的条件不得优于与其他非关联人同类交易 的条件。本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本余额的百 分之十。本行对同一股东所在集团客户的授信余额总数不得超过 本行资本余额的百分之十五。 计算授信余额时,可以扣除授信时股东提供的保证金存款以 及质押的银行存单和国债金额。 第六十三条 本行不得为持有本行有表决权股份百分之五 以上的股东及其关联单位的债务提供融资性担保,但股东以银行 存单或国债提供反担保的除外。 融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为 提供的担保。 第八章 股东大会 第六十四条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; — 24 — (七)对本行增加或者减少注册资本作出决议; (八)对本行发行债券作出决议; (九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事项作出决议; (十)修改本行章程; (十一)对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议; (十二)审议代表本行已发行有表决权股份总数的百分之三 以上的股东的提案; (十三)审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重 大股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重 大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定发行优先股,决定或授权董事会决定与本行已 发行优先股相关的事项,包括但不限于回购、转股、派息等; (十七)审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在 必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。授 权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权,如授权事 项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过; 如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事 项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第六十五条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会 事前以特别决议批准,本行不得与董事、监事、行长和其他高级 管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第六十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会,由董 事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月 内举行。因特殊情况需延期召开的,董事会应当及时向国务院银 行业监督管理机构报告,并说明延期召开的事由。 第六十七条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程 要求的数额的三分之二时; (二)本行未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有本行有表决权的股份百分之十以上 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)半数以上(至少两名)独立董事提议召开时; (六)半数以上(至少两名)外部监事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十八条 本行召开股东大会,应当于会议召开 45 日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席 — 26 — 会议的书面回复送达本行。 第六十九条 本行根据股东大会召开前 20 日时收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有 表决权的股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会;达 不到的,本行应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大 会。 第七十条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (三)指定会议的地点、日期和时间; (四)说明会议将讨论的事项; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在本行提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (六)如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,所有股东均有权出席股东大会。 有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人 代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (十)会议常设联系人姓名、电话号码。 (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十一条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变 更股权登记日。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 件和持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证件、 代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者由该法人股东或法定代表人 委托的代理人或代表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人或代表出席会议的,代理人或代表应出示本人 — 28 — 身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和 持股凭证。 尽管存在前述规定,代表本行股票上市地的有关法律法规所 定义的认可结算机构的代表或代理人无须出示依法出具的书面委 托书和持股凭证。 第七十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下 列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可 结算机构(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一 名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表; 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算机构(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本行的个人股 东一样。 第七十四条 股东应当以书面形式委托代理人。表决代理委 托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人 员或代理人签署。 表决代理委托书应载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)有表决权的,分别对列入股东大会的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签章。委托人为法人的,应加盖法人印章。 委托书对上列(二)、(三)、(四)项指示不明的,视为授权 代理人自主表决。 第七十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前 24 小时或者在指定表决时间前 24 小时,备 置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。 第七十六条 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代 理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞 成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作 出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第七十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 — 30 — 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要本行 在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人 依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十八条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或董 事会认为适宜的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形 式召开。 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十二条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监 会派出机构报告,并根据上市地证券交易所的相关规定向证券交 易所报告。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票 表决权。但是,本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 如有任何股东根据香港联交所上市规则须就 某议决事项放弃表决权,或限制任何股东只能投票赞成或只能投 票反对某议决事项,则有关股东或其代理人违反该规定或限制的 投票将不得计算在有效表决票数内。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 — 32 — 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第八十八条 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方 式进行,或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表 决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份总 数百分之十以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行或有人 提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议 通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证 明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席 或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式 表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨 论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股 东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对 票。 第九十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他 财务报表; (五)聘用或解聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (二)发行本行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算 (四)本章程的修改; (五)回购本行股票; (六)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 本行最近一期经审计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)股东大会以普通决议通过认为会对本行产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 — 34 — 会的,将说明理由并公告。 第九十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 百分之十以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐 明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会,或 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有本行百 分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 (四)监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本 行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失 职董事的款项中扣除。 第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机构备案,并根 据上市地证券交易所的相关规定向证券交易所备案。在股东大会 决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,应 向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第九十七条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能 履行职务或不履行职务时,由副董事长(本行有两位副董事长时, 由半数以上董事共同推举的副董事长)担任会议主席,副董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 — 36 — 名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事长担任会议主席。监事 长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主 席。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第九十八条 股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会不应对提案进行搁置或不予表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 证券交易所上市规则对监票人有其他规定的,从其规定。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百零三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入 会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当 在本行住所保存。 第一百零四条 股东可以在本行办公时间免费查阅股东会 议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件,本 行应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百零五条 本行召开股东大会时应聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规 定,是否符合章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; — 38 — (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百零六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触,并且属 于本行经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项。 第一百零七条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,有权以书面形式 向本行提出提案。本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的 事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百零六条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第一百零八条 除本章程第一百零七条第二款所述情形外, 对于股东提出的提案,董事会或其他召集人应当以本行和股东的 最大利益为行为准则,按照第一百零六条的规定进行审查。董事 会或其他召集人认为该等提案不应列入股东大会议程的,应事先 向提出该案的股东进行解释和说明。 第一百零九条 股东可以提出质询。董事会、监事会应当按 照股东质询的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员 出席股东大会接受质询。除涉及本行商业秘密不能在股东大会上 公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说 明。 第一百一十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占本行股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料永久保存。 董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国 务院银行业监督管理机构备案。 第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 — 40 — 第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,本行应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事就任时间自国务院银行业监督管理机构核准之日开 始计算,新任监事就任时间自股东大会决议通过之日开始计算。 第一百一十四条 股东大会决议内容违反法律、法规和国务 院银行业监督管理机构及其他有权监管机构规定的,董事会有权 主动及时纠正或依照国务院银行业监督管理机构及其他有权监管 机构的意见改正,并在下一次股东大会时将有关情况向股东报告。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担 义务。 除其他类别股份股东外,境外上市外资股股东和 A 股股东视 为不同类别股东。 第一百一十六条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按本章程 第一百一十八条至一百二十二条分别召集的股东会议上通过,方 可进行。 第一百一十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在本行清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及第一百一十七条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 — 42 — 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在本行按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十条所定 义的控股股东; (二)在本行按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 第一百一十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一 十八条由出席类别股东会议的有表决权的股份总数三分之二以上 的股权表决通过,方可作出。 第一百二十条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议 召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本 行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应当在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百二十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该 会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程 序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之 二十的; (二)本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百二十三条 本行董事为自然人。董事由股东大会选举 或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事无须持有本行股份。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 第一百二十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 大会审议。 董事的选举方式是:由上届董事会在广泛征求股东意见的基 础上,以书面提案的方式向股东大会提出,并在提案中介绍有关 — 44 — 候选人简历和基本情况。 董事会设人事薪酬委员会,人事薪酬委员会负责广泛征求股 东意见及收集提名提案,并对提名人是否符合《公司法》、《商业 银行法》及相关法律、行政法规、行业规章规定的担任商业银行 董事的资格进行审核,审核后报董事会审议,由董事会以提案方 式提交股东大会进行表决。 第一百二十五条 董事会成员中可以有职工代表。职工董事 由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 和罢免。 第一百二十六条 股东大会拟讨论董事选举事项的,股东大 会通知或通函中应充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 第一百二十七条 董事任期届满或因任何原因可能出现缺 额的,董事会应当向股东大会提出候选董事提名案。董事候选人 产生办法由董事会另行制定。 董事候选人的简历和基本情况应当在发出股东大会会议通 知时向股东披露。 第一百二十八条 单独或合计持有百分之三以上表决权股 份的股东,有权向股东大会提出董事提名案。提名案应附有候选 人的详细资料。 同一股东已提出董事提名案的,不得向股东大会同时提名监 事的人选;同一股东提名的董事人选已担任董事职务,在其任职 期届满前,该股东不得再提名监事候选人。 股东向本行提出董事提名案,应当在股东大会召开日前提前 至少 10 天送达本行。被提名人愿意接受提名的书面回复,应当在 股东大会召开日前提前至少 7 天送达本行。 第一百二十九条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定 的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免 (但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百三十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十一条 董事依法有权了解本行的各项业务经营 情况和财务状况,有权对其他董事、监事和高级管理层成员履行 职责情况实施监督。 第一百三十二条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋 予的权利,以保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超越法律规定、许可的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读本行的各项商务、财务报告,及时了解本行 业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人 操纵;非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批 — 46 — 准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百三十三条 董事无正当理由连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上市规 则披露有关情况。任期尚未结束的董事,对因其擅自离职给本行 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十五条 如因董事的辞职导致本行董事会低于五 人,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告载明的生效日期起 生效,未载明生效日期的,自送达董事会时生效。 第二节 独立董事 第一百三十六条 本行设独立董事。独立董事与本行及其主 要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。独立董事履行 职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。 除本节另有规定,对独立董事适用本章第一节的规定。 第一百三十七条 独立董事由股东或董事会提名,经股东大 会选举产生。 同一股东只能提出一名独立董事候选人,且不得既提名独立 董事又提名外部监事。 独立董事任职前,其任职资格须经国务院银行业监督管理机 构以及各上市地证券监督管理机构审核。 第一百三十八条 下列人员不得担任独立董事: (一)持有本行百分之一以上股份的股东或股东单位任职的 人员; (二)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员; (三)就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的 企业任职的人员; (四)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联 系或利益关系的机构任职的人员; (五)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任 何人员; (六)上述人员的近亲属。本章程所称近亲属指配偶、父母、 子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹; (七)任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事资 格规定的人员。 曾因对任职资格的虚假陈述、严重违背诚信义务的欺诈行 为,或者在任内严重失职,被国务院银行业监督管理机构取消独 立董事任职资格的人,不得担任本行独立董事。 第一百三十九条 独立董事应当具备较高的专业素质和良 好信誉,且应当同时满足以下条件: (一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职 称; (二)具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利 于履行独立董事职责的工作经历; (三)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规; — 48 — (四)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财 务报表。 第一百四十条 独立董事任期届满后,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百四十一条 独立董事就职前应当向董事会发表声明, 保证其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺恪守诚信义务, 勤勉尽职。 独立董事每年履行职务的时间不得少于 15 个工作日。 第一百四十二条 独立董事可以委托其他独立董事出席董 事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。 第一百四十三条 独立董事应对董事会讨论事项发表客观、 公正的独立意见,独立董事在发表意见时,应当尤其关注以下事 项: (一)重大关联交易; (二)利润分配方案; (三)提名、任免董事; (四)高级管理层成员的聘任和解聘; (五)董事、高级管理人员的薪酬; (六)可能造成本行重大损失的事项; (七)可能损害存款人或中小股东利益的事项; (八)优先股发行对本行各类股东权益的影响; (九)法律、法规或监管规章规定的其他事项。 独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中 载明。 第一百四十四条 独立董事在履行职责过程中,发现董事 会、董事、高级管理层成员及本行的机构和人员有违反法律、法 规及本章程规定情形的,应及时要求予以纠正。 第一百四十五条 本行对独立董事支付报酬和津贴。标准由 董事会制订,股东大会审议通过。独立董事履行职责时所需的合 理费用由本行承担。 第一百四十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职后,董事会中独立董事人数少于二名的,独立 董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百四十七条 独立董事有下列情形之一为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董 事地位谋取私利; (三)明知董事会决议可能造成本行重大损失,而未提出反 对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事知情而未行使 否决权的; (五)国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行 为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任 职资格的,其职务自任职资格取消之日起当然解除。 第一百四十八条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提 请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)因职务变动,不符合独立董事任职资格条件,本人未 提出辞职的; — 50 — (三)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总 数的三分之二的; (四)法律、法规或任一上市地监督管理机构的规章、规则 规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 监事会提请罢免独立董事应当由全体监事的三分之二以上 表决通过方可提请股东大会审议。 第一百四十九条 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当 在股东大会会议召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。 独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该 意见在股东大会会议召开前 5 日报送国务院银行业监督管理机 构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第三节 董事会 第一百五十条 本行设董事会,董事会人数不少于五名,不 超过十九名。董事会中独立董事不得少于三分之一。 高级管理人员以及职工代表担任的董事,总计不得超过本行 董事总数的二分之一。 第一百五十一条 董事会对股东大会负责。董事会行使下列 职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制定本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟定本行购回本行股票或者合并、分立、变更公司形 式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行设立法人机构、重 大股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重 大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项; (九)决定本行内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘行长、董事会秘书;根据行长的提名, 聘任或者解聘副行长、首席财务官等高级管理层成员,并决定其 报酬事项; (十一)制定本行的基本管理制度; (十二)制定本章程修改方案; (十三)披露本行重大信息; (十四)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事 务所; (十五)听取行长工作报告并检查行长工作; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必 须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由过半数的董事 表决同意。 第一百五十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 — 52 — 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百五十三条 董事会应当确定股权投资、债券投资、关 联交易、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商 业银行业务担保等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按本章程 规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 第一百五十四条 对日常经营活动中涉及的固定资产购置, 在董事会的授权范围内,由行长按照年度预算核准的额度执行。 第一百五十五条 本行设董事长一名,副董事长一至二名。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免。 董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 董事长和行长应当分设。 第一百五十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署本行发行的股票、债券及其他证券; (四)向董事会提出本行行长、董事会秘书候选人; (五)签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人签署 的其它文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本 行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向 本行董事会和股东大会报告; (七)行使法定代表人的职权; (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(本行有两位副 董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百五十八条 董事会下设董事会办公室,负责股东大 会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露,以及 董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 第一百五十九条 董事会例会每年至少召开四次,由董事长 负责召集与主持。董事会办公室应于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百六十条 有下列情形之一的,可召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)行长提议时。 第一百六十一条 如有本章程第一百六十条第(一)、(三)、 (四)、(五)项规定的情形,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 董事长不能履行或者不履行召集职责的,由副董事长召集临 时董事会会议(本行有两位副董事长时,由半数以上董事共同推 — 54 — 举的副董事长负责召集会议);副董事长不能履行或者不履行召集 职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百六十二条 董事会会议或临时董事会会议通知包括 以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 第一百六十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议。通知时限可以不 受提前十天的限制,但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。 以通讯方式表决的临时会议,应将决议和表决结果通知监事会。 第一百六十五条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明 代理人的姓名,授权范围(代理事项、权限等),并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决或 举手表决。 第一百六十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或本章程、 股东大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事依法 承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成 会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录作为本行档案永久保存。 第一百六十九条 董事会应当按照国务院银行业监督管理 机构的有关规定以及本行上市所在的证券交易所的规则制定信息 披露的标准、方式、途径等,逐步建立、健全本行信息披露制度。 第一百七十条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、 — 56 — 妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百七十一条 董事、董事长应当在法律、法规及本章程 规定的范围内行使职权,不得违反本行的议事制度和决策程序越 权干预高级管理层的经营管理活动。 第一百七十二条 因董事辞职、离职等原因产生缺额,导致 本行董事人数少于前次股东大会后留任和就任董事数量,除发生 本条第二款董事会严重缺额的事由,在缺额产生后至下次股东大 会之间董事会的活动仍然有效,在依据第一百六十三条计算董事 会有效出席人数和有效表决人数时,董事会全体董事的数量应减 去缺额。 本行董事会人数少于本章程要求的数额的二分之一时,属于 严重缺额,董事会应当立即召开临时股东大会,进行补选。在补 选前董事会的权限,限于执行严重缺额事由发生前的已决事项(董 事会为保护本行利益在紧急情况下行使特别处置权除外)。 第一百七十三条 董事会根据需要设立战略委员会、审计委 员会、风险管理委员会、人事薪酬委员会、社会责任委员会以及 其他专门委员会。 专门委员会根据董事会授权开展工作,对董事会负责。各委 员会的议事规则和工作职责由董事会制定。各委员会应当制定年 度工作计划,并定期召开会议。 第一百七十四条 各专门委员会的负责人由董事担任,且委 员会成员人数不得少于三人。 审计委员会负责人由独立董事担任。风险管理委员会和人事 薪酬委员会应当有独立董事参加。 第十一章 董事会秘书 第一百七十五条 本行设董事会秘书,由董事长提名,经董 事会聘任或解聘。 董事会秘书是本行的高级管理人员,对董事会负责。董事会 秘书应当具有必备的专业知识和经验,并符合境内外监管机构及 有关上市规则要求。 董事会秘书任期三年,可连选连任。 第一百七十六条 董事会秘书应当具备以下条件: (一)本科以上学历,具有丰富的秘书、管理、股权事务等 工作经验; (二)熟练掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等 方面相关专业知识,具有优秀个人品质和职业道德,遵纪守法, 能够忠诚履行职责,并具有良好沟通技巧和灵活处事能力; (三)各上市地监管机构要求董事会秘书应当具备的条件。 本行董事或者其他高级管理层成员可以兼任董事会秘书,但 本行监事不得兼任。本行聘请的会计师事务所的会计师和律师事 务所的律师不得兼任本行的董事会秘书。董事会秘书不得在任何 其他企事业单位兼职。 董事兼董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百七十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)保证本行有完整的组织文件和记录; (二)确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 — 58 — 件; (三)保证股东名册的妥善设立,保证有权得到本行有关记 录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四)负责本行信息披露事务,保证信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (五)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会 议文件、记录的保管; (六)本章程和有关法律法规规定的其他职责。 第十二章 高级管理层 第一百七十八条 本行高级管理层由行长、副行长、首席财 务官、首席风险官、首席信息官以及董事会确定的其他管理人员 组成。 第一百七十九条 本行设行长一名,副行长若干名。行长由 董事会聘任或解聘。副行长、首席财务官、首席风险官、首席信 息官等由行长提名,由董事会聘任和解聘。 行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官等每 届任期三年,可以连聘连任。 第一百八十条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长 对董事会负责,本行各职能部门、分支机构,以及其他高级管理 层成员,对行长负责。 第一百八十一条 行长有权依照法律、法规和本章程及董事 会授权,组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权: (一)主持本行日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施股东大会、董事会决议; (三)拟订年度经营计划和投资方案,经董事会或股东大会 批准后组织实施; (四)拟订本行年度财务预算方案、决算方案,利润分配方 案和弥补亏损方案,增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (五)拟订本行内部管理机构设置方案; (六)拟订本行的基本管理制度; (七)制定本行的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘其他高级管理层成员; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行 内部各职能部门及分支机构负责人; (十)授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负 责人从事经营活动; (十一)拟订本行职工的工资、福利、奖惩措施,决定本行 职工的聘用和解聘; (十二)在发生挤提等重大突发事件时,采取紧急措施,并 立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告; (十三)提议召开董事会临时会议; (十四)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十二条 行长列席董事会会议,但非董事行长在董 事会会议上没有表决权。 第一百八十三条 行长等高级管理层成员应遵守法律、行政 法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十四条 高级管理层应当建立向董事会定期报告 的制度,及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、 — 60 — 财务状况、风险状况和经营前景等情况。 第一百八十五条 高级管理层提交的需由董事会批准的事 项,董事会应当及时讨论并作出决定。 第一百八十六条 高级管理层应当根据本行经营活动需要, 建立和健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统 等为主要内容的内部控制机制。 第一百八十七条 行长不得担任授信审查委员会成员,但对 授信审查委员会批准的授信决定有否决权。 本行内部审计部门实行垂直管理并由行长直接领导。 第一百八十八条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期 向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状 况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行 的检查、审计等活动。 第一百八十九条 高级管理层应当建立和完善各项会议制 度,并制定相应的行长工作规则,报董事会批准后实施。行长工 作规则应包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长及其他高级管理层成员各自具体的职责及其分 工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 高级管理层成员可以在任期届满以前提出 辞职,具体程序和办法由高级管理层成员与本行之间的劳动合同 规定。 第十三章 监事会 第一节 监 事 第一百九十一条 监事会由股东大会选举的股东代表出任 的监事、外部监事和职工代表出任的监事组成。 本行监事会人数不少于九人,不超过十三人。职工代表出任 的监事不得少于监事人数的三分之一;外部监事不得少于两人。 股东代表出任的监事和外部监事由股东大会选举或更换,由 职工代表出任的监事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举和罢免。 监事每届任期三年,可连选连任。监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规 定,履行监事职务。 第一百九十二条 本行董事、行长及其他高级管理人员不得 兼任监事。 第一百九十三条 除非本章另有规定,本行监事的选举、任 期、罢免、辞职,比照适用第一百二十四条、第一百二十六条至 第一百二十九条、第一百三十三条至第一百三十五条的规定。 第一百九十四条 监事有权列席董事会会议。列席会议的监 事有权发表意见,但不享有表决权。列席监事有权要求将其发表 的意见记载于董事会会议记录。列席董事会会议的监事应在董事 会会议记录上签字。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 — 62 — 第一百九十五条 监事应当依照法律、行政法规及本行章程 的规定,履行诚信和勤勉义务,忠实履行监督职责。 第一百九十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议 的,也不委托其他监事代为出席会议,视为不能履行职责,监事 会应当建议予以撤换。 第二节 外部监事 第一百九十七条 本行设外部监事。外部监事与本行及其主 要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职 责时尤其要关注存款人和本行整体利益。 除本节另有规定,对外部监事适用本章第一节的有关规定。 第一百九十八条 外部监事的任职,适用本章程第一百三十 六条至第一百四十条的规定。 外部监事的勤勉义务,适用本章程第一百四十一、一百四十 二条的规定。 外部监事的报酬和履行职务的合理费用,适用本章程第一百 四十五条的规定。 外部监事的罢免,适用本章程第一百四十八、一百四十九条 的规定。 第一百九十九条 外部监事有以下情形之一的,应当认定为 严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐 瞒不报,导致本行重大损失的; (五)国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行 为。 第三节 监事会 第二百条 本行设监事会。监事会是本行的监督机构,对股 东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查本行的财务; (二)对本行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务 的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大 会决议的董事、行长和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三)当本行董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本 行利益时,要求上述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和 利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以本行名义委托注册 会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司法规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)代表本行与董事、高级管理人员交涉,根据《公司法》 的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现本行经营情况异常,可以进行调查; (九)本章程规定的其他职权。 第二百零一条 本行设监事长一名,负责召集和主持监事会 会议。监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事长的选任和罢免,应当经三分之二以上监事会成员表决 — 64 — 通过。 监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的 专业知识和工作经验。 第二百零二条 监事会下设监事会办公室,作为监事会的办 事机构。 第二百零三条 监事会设履职尽职监督委员会、提名委员 会、财务与内控监督委员会等专门委员会。 履职尽职监督委员会负责监督本公司董事会、高级管理层及 其成员的履职尽职情况。 提名委员会应当由外部监事担任负责人,负责拟定监事的选 任程序和标准,对监事的任职资格和条件进行初步审核,并向监 事会提出建议;评价股权监事和职工监事的年度履职情况,督促 外部监事作好相互履职评价工作,形成监事会年度履职评价报告, 报监事会审议。 财务与内控监督委员会应当由外部监事担任负责人,负责监 督本公司财务、内部控制、风险管理及合规管理等情况。 专门委员会根据监事会授权开展工作,对监事会负责;各委 员会的工作条例由监事会制定。 第二百零四条 本行审计部门应当将内设职能部门及分支 机构审计的结果及时、全面地报送监事会。 监事会对审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长 或审计部门作出解释。 第二百零五条 监事会在行使职权时,有权向本行相关人员 和机构了解情况。相关人员和机构应给予配合,不得妨碍监事会 或者监事行使职权。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师、会计师等专业人 员给予帮助。由此发生的合理费用,由本行承担。 第二百零六条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审 慎会计原则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情 形的,应当责令予以纠正。 监事会发现银行业务出现异常波动的,应当及时向董事会或 高级管理层提出质疑。 第二百零七条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有 违反法律、法规及本章程规定等情形时,应当建议对有关责任人 员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者高级管理层 应当及时进行处分或整改,并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的, 监事会应当报告股东大会,并有权向国务院银行业监督管理机构 报告。 第二百零八条 本行按规定定期向国务院银行业监督管理 机构报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有 关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。 监事会应当在收到高级管理层递交的报告 5 个工作日内发表 意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百零九条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事 会,监事会应当对此发表意见。监事会应当在 5 个工作日内发表 意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百一十条 监事会例会每年召开四次,每六个月至少召 开一次。监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会的决议及会议记录应当报国务院银行业监督管理机 — 66 — 构备案。 第二百一十一条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以 前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百一十二条 监事会会议应由二分之一以上监事出席 方可举行。 监事会会议决议,以记名投票或举手投票的方式作出,每名 监事有一票表决权。决议须经三分之二以上监事表决通过。 第二百一十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案永久保存。 第十四章 本行董事、监事、行长和 其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十四条 根据国务院银行业监督管理机构的有关 规定,本行董事、董事会秘书和高级管理层的委任须报请审核的, 应经国务院银行业监督管理机构任职资格审核。 国务院证券监督管理机构对本行董事、监事、董事会秘书和 高级管理层任职资格有规定的,从其规定。 第二百一十五条 有下列情况之一的,不得担任本行的董 事、监事、行长或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或限制民事行为能力的人; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利的,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销执照起未逾三年; (五)因违反诚信义务,未能忠实、勤勉履行职务被其他商 业银行或组织罢免职务的; (六)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对 金融机构撤销或资产损失不负有责任的; (七) 在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借 款)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位 的人员; (八)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (九)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (十)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (十一)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十二)非自然人; (十三)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的人员;被境外上市地有关主管机构裁定违反有关证券法规的 规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 年; (十四)法律、行政法规以及监管机构规定的其他情形。 已经担任本行董事、监事的,出现本条第(七)、(八)项情 形时,在审议本行与有逾期借款的企业的交易时,应当回避。 — 68 — 在任董事出现《公司法》规定的不得担任董事的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并按有关程序 建议股东大会予以撤换。 在任监事出现《公司法》规定的不得担任监事的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行监事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并按有关程序 建议股东大会予以撤换。 在任行长出现《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情 形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行董事会应当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关行长履行职责,并按 有关程序建议董事会予以解聘。 第二百一十六条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表 本行的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资 格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十七条 除法律、行政法规或者本行股票上市的证 券交易所的上市规则要求的义务外,本行董事、监事、行长和其 他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一)不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括(但不限于)对 本行有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百一十八条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎 的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 第二百一十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利 益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同 意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与本行订立合同、交易或者安排,但属于本行正 常业务范围并符合本行相关关联交易管理规则的除外; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用本行财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占本行的财产,包括(但不限于)对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行 交易有关的佣金; (九)遵守本行章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得 — 70 — 利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者违规将本行资金借贷给他 人,不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储, 不得违规以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他 政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益要求。 董事、监事、行长和其他高级管理人员违反前款规定所得的 收入,应当归本行所有。 第二百二十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、行长 和其他高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条 第(一)项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条 第(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条第(一)、(二)、(三)项所提及 的人员或者本行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第二百二十一条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员辞职生效或者任期届满后,应办妥所有移交手续,其对本行和 股东承担的诚信和忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对 本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决 于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种 情况和条件下结束。 第二百二十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情 况下解除,但是本章程第五十九条所规定的情形除外。 第二百二十三条 本行董事或其任何关联人士、监事、行长 和其它高级管理人员,直接或间接与本行已订立的或者计划中的 合同、交易、安排有重要利害关系时(本行与董事、监事、行长 和其它高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关 系的性质和程度。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人 — 72 — 员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、行 长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 董事不得就其本人或其关联人拥有重大权益的合同、交易或 安排进行投票,也不得列入为审议该等合同、交易或安排而召开 的会议的法定人数,但香港联交所上市规则附录三之附注 1 及其 后继规定所列明的合同、交易、建议或安排构成本款规定的例外 情况除外。就本条而言,“关联人”的涵义与香港联交所上市规则 所界定的“联系人”相同。 第二百二十四条 如果本行董事、监事、行长和其他高级管 理人员在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十五条 本行不得以任何方式为其董事、监事、行 长和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十六条 本行的正常业务范围包括提供贷款、贷款 担保。本行可以向有关董事、监事、行长和其他高级管理人员及 其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应 当是正常商务条件,并且不得发放信用贷款。 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百二十七条 本行违反本章程第二百二十六条的规定 所提供的贷款担保,不得强制本行执行;但下列情况除外: (一)向本行或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百二十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员违反对本行所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、 补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由本行与第三人(当第三人 明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理 人员违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受 的本应为本行所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还 因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立 书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事、行长或者高级管理人员的报 — 74 — 酬; (二)作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为本行及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向本行提出诉讼。 第二百三十一条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项 的合同中应当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东 大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的 补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得 从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十二条 本行依照法律、行政法规和国家财政主管 部门制定的中国会计制度和会计准则,制定本行的财务会计制度。 第二百三十三条 本行在每一会计年度终了时编制财务报 告,并依法经会计师事务所审计。 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应 当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 本行在分配有关会计年度的税后利润时,按照经境内注册会 计师审计后的净利润数,提取法定公积金。但在提取任意公积金 及分配股利时,以经境内外注册会计师各自审计后的可供股东分 配利润数较少者为基准。 第二百三十四条 年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百三十五条 本行董事会应当在每次股东年会上,向股 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性 文件所规定由本行准备的财务报告。 第二百三十六条 本行的年度财务报告应当在召开股东大 会年会的 20 日以前备置于本行,供股东查阅。本行的每个股东都 有权得到本章中所提及的财务报告。 本行至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以 邮资已付的邮件寄给 H 股股东,收件人地址以股东的名册登记的 地址为准。 — 76 — 第二百三十七条 本行应在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和上市地证券交易所报送年度财务会计报告;在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送半年度财务会 计报告;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构,并根据上市地相关监管规定向证券 交易所报送季度财务会计报告。 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十八条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账 册。本行的资产,不以任何个人名义登记、开立账户存储或经营。 第二百三十九条 本行交纳企业所得税后的利润,按下列顺 序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定一般准备; (四)支付优先股股利; (五)提取任意公积金; (六)支付普通股股利。 法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的,可以不 再提取。提取法定公积金、法定一般准备和支付优先股股利后, 是否提取任意公积金由股东大会决定。 本行不在弥补公司亏损、提取法定公积金和按规定提足法定 一般准备之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在弥补 亏损、提取法定公积金和按规定提足法定一般准备之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息, 股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。 第二百四十条 下列款项应列为资本公积金: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百四十一条 本行公积金可以用于弥补本行的亏损、扩 大本行经营或者转为增加本行的资本。但是,资本公积金不得用 于弥补本行的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。 第二百四十二条 本行可以采取现金或者股票方式分配股 利。股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 本行在制定具体利润分配方案时,董事会、股东大会应当充 分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见,并通过多种渠道 与公众投资者进行沟通和交流,接受独立董事、监事会及公众投 资者对本行利润分配的监督。 本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配 政策应保持连续性和稳定性。除特殊情况外,本行在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下,应主要采取现金方式分配股利, 每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的集团口径下 — 78 — 归属于本行股东的净利润的 10%。特殊情况包括:(一)本行资本 充足水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要 求;(二)国务院银行业监督管理机构等监管部门采取监管措施限 制银行分红;(三)法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的 其他情形。 本行可以进行半年度股利分配。股东大会授权董事会批准半 年度股利分配方案,股东大会另有决议除外。半年度股利的数额 不应超过本行半年度利润表所列示的可供分配利润数的百分之四 十,法律、法规另有规定除外。 本行在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度 结束后未提出现金分红预案的,应当在定期报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事还应当 对此发表独立意见。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,监管政策重大变化,或 者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响,或本行自 身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进行调整, 调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会 的意见,并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红 政策进行调整的,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过,股东大会表决该议案时应提供网络投票方式,并应 听取公众投资者的意见,及时答复公众投资者关心的问题。 本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的 执行情况及其他相关情况。 第二百四十三条 本行应当为持有境外上市外资股股份的 股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境 外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所 有关规定的要求。本行委托在香港上市 H 股股东的收款代理人, 应当为依据香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十四条 本行派发股息后,H 股股东长期不领取的, 本行在适用的有关时效期限届满以后将行使没收未领股息的权 利。 第二节 内部审计 第二百四十五条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部审计制度和审计人员的职责,经董事会批准后实施。审 计部门负责人向行长负责,并向董事会报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百四十六条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所,审计本行的年度财务报告,并审核本行的其他 财务报告。 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次年度股东大会结 束时起至下次年度股东大会结束时为止。 第二百四十七条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅本行的账簿、记录和凭证,并有权要求本行 董事、行长或者其他高级管理层成员提供有关的资料和说明; (二)要求本行采取一切合理措施提供为会计师事务所履行 — 80 — 职务所必需的分支机构和子公司的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为本行聘用 的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十八条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索 偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会 在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空 缺持续期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该会计师事务 所仍可行事。 第二百五十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式 由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会 确定。 第二百五十一条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任 的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一 家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任 的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 本行将该陈述告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会 计师事务所的事宜发言。 第二百五十二条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所,应 当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不 当情事。 第二百五十三条 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置 于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址 之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交 — 82 — 代情况的声明;或者 2.任何应当交代情况的陈述。 本行收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印 件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,本 行应当将该陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每位有权得到本行 财务报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞 聘有关情况作出的解释。 第十七章 通 知 第二百五十四条 本行的通知可以以下列形式发出: (一)以邮资已付邮件方式送出; (二)以公告方式进行; (三)以专人送出; (四)在符合法律、行政法规和上市地上市规则的前提下, 在本行及上市地证券交易所的网站上发布; (五)本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可 的其他形式。 (六)证券上市地有关监管机构认可的通知形式。 上款第(五)项规定的“其他形式”,包括但不限于以电子 邮件送出、以传真方式送出等形式。 除非本章程对通知形式已有规定,本行对股东、债券持有人 等发出的通知,通常采用上款第(一)、(二)项规定的通知形式; 但如存在上款第(六)项规定的情形的,则依第(六)项规定办 理。 本行对董事、监事发出的通知,一般采用上款第(五)项规 定的通知方式,视具体情况,也可采用第(一)项、第(三)项 通知方式。 即使本章程对任何文件、通告或其他通讯的发布或通知形式 另有规定,在符合上市地上市规则的前提下,本行可以选择采用 本条第一款第(四)项规定的通知形式发布公司通讯,以代替向 本行 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文 件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取 行动的任何文件,包括但不限于年度报告(含年度财务报告)、中 期报告(含中期财务报告)、股东大会通知、通函以及其他通讯文 件。 本行发给内资股股东的通知,应在国务院证券管理机构指定 的全国发行的报纸上刊登公告,该公告一旦刊登,所有内资股股 东即被视为已收到有关通知。 除非另有规定,本行按规定或获允许通过公告形式发出或送 出的任何通知或报告应当在国务院证券监督管理机构指定的一家 或者多家报纸上刊登,并且同步以香港联交所指定的方式进行披 露。 第二百五十五条 通知以邮资已付邮件方式送出的,投邮后 第五个工作日为送达日。 通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知,第一次公告日为送达日。 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日为送达日。 — 84 — 通知以传真或电子邮件方式送出的,发出当日为送达日。 通知在网站上发布的,以发布当日为送达日。 凡以邮资已付方式送达的通知,只须证明清楚地写明地址、 预付邮资,并将通知放置信封内,而包含该通知的信封交付邮局 之日起按规定的工作日为送达日期,即为充分的证明。 如本行已尽合理注意,以本章程规定的形式发出通知,因邮 程延误、邮件在邮程中损坏灭失、网络传送故障、公告媒体在特 定地域不能正常发行等本行在正常情况下不能预见、无法防止的 意外情况,导致通知不能正常到达受通知人的,仍应视为本行已 履行了通知义务。在该等通知传送意外情况发生后,受通知人有 权请求本行另行向其发出通知。因另行发出通知亦不能补救的期 日延误,可能导致受通知人无法正常行使权利或利益蒙受损害的, 由受通知人承担相应风险。 第二百五十六条 召集股东大会、董事会会议、监事会会议 的通知,因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该人没有收到会议通知,会议及会议决议并不因此无效。 第二百五十七条 对于本行未能联络的 H 股股东,本行按以 下方式处置有关事宜: (一)关于行使权力终止以邮递方式发送股息单,如该等股 息单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后 方可行使。然而,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后, 亦可行使该项权力。 (二)关于行使权力出售未能联络的股东的股份,除非符合 下列各项规定,否则不得行使该项权力: 1.有关股份于十二年内最少应已派发三次股息,而于该段时 间无人认领取股息;及 2.本行于十二年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股份 出售的意向,并知会香港联交所。 第十八章 合并和分立 第二百五十八条 本行可以依法进行合并或者分立。本行合 并或者分立,应当依法向国务院银行业监督管理机构申请,经批 准后实施。 第二百五十九条 本行合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百六十条 本行合并或者分立,本行董事会应当采取必 要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益;反对本 行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者同意本行合并、分 立方案的股东,以公平价格购买其股份。 本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百六十一条 本行合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 — 86 — 人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百六十二条 债权人自接到通知之日起 30 日内,未接 到通知的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提供 相应的担保。 本行不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分 立。 第二百六十三条 本行分立,其财产应当作相应的分割。本 行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 产清单。 本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。本行分立前的债务按所达成的协 议由分立后的公司承担。 第二百六十四条 本行合并或分立,登记事项发生变更的, 依法向本行登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理本行 注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 解散和清算 第二百六十五条 本行解散,应依法向国务院银行业监督管 理机构提出申请,并附解散的理由和支付存款本金和利息等债务 清偿计划,经国务院银行业监督管理机构批准后实施。 本行解散,应当依法成立清算组织,进行清算,按照清偿计 划及时偿还存款本金和利息等债务。 本行的清算,依法接受国务院银行业监督管理机构的监督。 第二百六十六条 有下列情形之一的,本行应当解散并依法 进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表 决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散本行。 第二百六十七条 本行因前条第(一)、(五)项情形而解散 的,应当在 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 因前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律 的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 因前条第(四)项情形而解散的,由国务院银行业监督管理 机构依法组织清算组进行清算。 第二百六十八条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告 破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明 董事会对本行的状况已经做了全面的调查,并认为本行可以在清 算开始后 12 个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会、行长的职 权立即终止。清算期间,本行不得开展新的经营活动。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 — 88 — 一次清算组的收入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百七十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管 机关确认。 第二百七十二条 本行财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)支付个人储蓄存款本息; (四)交纳所欠税款; (五)清偿其他债务。 本行财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配 给股东。本行财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本行股东按 其持有股份的种类和比例进行分配。 第二百七十三条 因本行解散而清算,清算组在清理本行财 产、编制资产负债表和财产清单后,认为本行财产不足清偿债务 的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 本行经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百七十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后, 报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认 之日起 30 日内,将前述文件报送本行登记机关,申请注销登记, 并公告本行终止。 第二百七十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 章程修订程序 第二百七十六条 本行根据法律、行政法规及本行章程的规 定,可以修改本章程。 — 90 — 有下列情形之一的,应当修改本章程: (一)《公司法》或者有关法律、法规修改后,本章程规定 的事项与修改后的法律、法规相抵触; (二)本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致, 需要修改的; (三)股东大会决定修改的。 第二百七十七条 股东大会决议通过的章程修改事项,须报 国务院银行业监督管理机构批准;涉及《必备条款》内容的,应 报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理机构批准;涉及 本行登记事项的,应当依法办理变更登记。 董事会应依照股东大会授权修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见或监管机构、上市证券交易所的规定修改本章程。 第二十一章 涉及 H 股股东争议的解决 第二百七十八条 本行遵从下述争议解决规则: (一)凡 H 股股东与本行之间,H 股股东与本行董事、监事 和高级管理人员,H 股股东与其他股东之间,基于本章程、《公司 法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行 事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者 权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监 事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择 香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十二章 优先股的特别规定 第二百七十九条 除法律、行政法规、部门规章、本行股票 上市地证券监督管理机构及本章另有规定外,优先股股东的权利、 义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规 定。 第二百八十条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股 股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百 分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 第二百八十一条 本行根据商业银行资本监管规定,设置将 优先股强制转换为普通股的条款,即当触发事件发生时,本行按 优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量,将优先股转换为 普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时,应当报国 务院银行业监督管理机构审查并决定。 第二百八十二条 本行发行的优先股不附有回售条款,优先 — 92 — 股股东无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束之日起五 年后,经国务院银行业监督管理机构批准并符合相关要求,赎回 全部或部分本行优先股。优先股赎回期自优先股发行时约定的赎 回起始之日起至全部赎回或转股之日止。 本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件: (一)本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优 先股,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本 工具的替换; (二)或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院 银行业监督管理机构规定的监管资本要求。 境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支 付的股息。 境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支 付的股息。 第二百八十三条 本行优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配股息; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)出现本章程第二百八十五条规定的情形时,本行优先 股股东可以出席本行股东大会并享有表决权; (四)出现本章程第二百八十六条规定的情形时,按照该条 规定的方式恢复表决权; (五)享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利; (六)有权查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的优先股股 东应享有的其他权利。 第二百八十四条 以下事项计算持股比例时,仅计算普通股 和表决权恢复的优先股: (一)请求召开临时股东大会; (二)召集和主持股东大会; (三)提交股东大会临时提案; (四)提名本行非由职工代表担任的董事、监事; (五)根据本章程相关规定认定控股股东; (六)根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形; (七)根据《证券法》相关规定认定持有本行股份最多的前 十名股东及其持股数额; (八)根据《证券法》相关规定认定持有本行百分之五以上 股份的股东; (九)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 第二百八十五条 除以下情况外,本行优先股股东不出席股 东大会会议,所持股份没有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十; (三)本行合并、分立、解散或变更本行公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 出现上述情况之一的,本行召开股东大会应通知优先股股 东,并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上 述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权, — 94 — 但本行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权 恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须 经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持 表决权的三分之二以上通过。 第二百八十六条 本行累计三个会计年度或连续两个会计 年度未按约定支付优先股股息的,股东大会批准当年不按约定分 配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股 东共同表决。对于股息不可累积的优先股,本行优先股股东表决 权恢复直至本行全额支付当年股息。 优先股股东行使表决权计算方式如下: 恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如 下: Q=V/P,恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中:Q 为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为 A 股普通股表决权的份额;V 为恢复表决权的每一境内优先股股东 持有的境内优先股票面金额;折算价格 P 为审议通过境内优先股 发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交 易均价。 恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如 下: * * * Q =V /P ×折算汇率,恢复的表决权份额以去尾法取一的整数 倍。 * 其中:Q 为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为 H * 股普通股表决权的份额;V 为恢复表决权的每一境外优先股股东 * 持有的境外优先股金额;折算价格 P 为审议通过境外优先股发行 方案的董事会决议日前二十个交易日本行 H 股普通股股票交易均 价;折算汇率以审议通过境外优先股发行方案的董事会决议日前 一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准, 对港币和境外优先股发行币种进行套算。 第二百八十七条 本行已发行且存续的优先股股息率包括 基准利率和固定溢价两个部分。股息率采用可分阶段调整的方式, 即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息,随后基 准利率每隔一定时期重置一次。优先股股东按照约定的股息率及 利润分配条款,优先于普通股股东分配本行利润。本行以现金的 形式向优先股股东支付股息。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再与普通股股 东一起参与剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定,本行有 权取消或部分取消优先股的派息且不构成违约事件。本行未向优 先股股东足额派发的股息不累积到下一计息期。 第二百八十八条 本行因解散、破产等原因进行清算时,本 行财产在按照法律、行政法规、部门规章和本章程第二百七十二 条第(一)至(五)项的规定依次进行清偿后的剩余财产,应当 优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股总金额与当期 已宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的,境内及境外优先 股股东按均等比例获得清偿。 第二十三章 附 则 第二百八十九条 董事会可依照本章程的规定,制定规范本 行公司治理的有关规则。有关规则不得与本章程的规定相抵触。 — 96 — 本章程和有关规则未尽事宜,依照法律、行政法规和上市地 上市规则结合本行实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、 行政法规或上市地上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律、行 政法规或上市地上市规则为准。 第二百九十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在国务院银行业监督管理机构最 近一次核准后的中文版章程为准。 第二百九十一条 除非本章程另有说明,本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义, 与“核数师”相同。 第二百九十二条 本章程由本行董事会负责解释。
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交通银行股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-12
交通银行股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 (第 1-9 条) 第二章 经营宗旨和范围 (第 10-12 条) 第三章 股份和注册资本 (第 13-28 条) 第四章 减资和购回股份 (第 29-36 条) 第五章 购买本行股份的财务资助 (第 37-39 条) 第六章 股票和股东名册 (第 40-53 条) 第七章 股东的权利和义务 (第 54-63 条) 第八章 股东大会 (第 64-114 条) 第九章 类别股东表决的特别程序 (第 115-122 条) 第十章 董事会 (第 123-174 条) 第一节 董事 (第 123-135 条) 第二节 独立董事 (第 136-149 条) 第三节 董事会 (第 150-174 条) 第十一章 公司董事会秘书 (第 175-177 条) 第十二章 高级管理层 (第 178-190 条) 第十三章 监事会 (第 191-213 条) 第一节 监事 (第 191-196 条) 第二节 外部监事 (第 197-199 条) 第三节 监事会 (第 200-213 条) 第十四章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和 义务 (第 214-231 条) 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计(第 232-245 条) 第一节 财务会计制度 (第 232-244 条) 第二节 内部审计 (第 245 条) 第十六章 会计师事务所的聘任 (第 246-253 条) 第十七章 通知 (第 254-257 条) 第十八章 合并和分立 (第 258-264 条) 第十九章 解散和清算 (第 265-275 条) 第二十章 章程的修订程序 (第 276-277 条) 第二十一章 涉及 H 股股东争议的解决 (第 278 条) 第二十二章 附则 (第 279-282 条) 第一章 总 则 第一条 为规范交通银行股份有限公司(以下简称“交通银 行”或“本行”)的组织和行为,维护本行、股东和债权人的合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》(以下 简称“《商业银行法》”)、国务院《关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市 公司章程指引》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业 银行独立董事和外部监事制度指引》和其他有关法律法规、监管 规章的有关规定,制订本章程。 第二条 交通银行根据《国务院关于重新组建交通银行的通 知》(国发〔1986〕81 号),按照全国性股份制商业银行模式重新 组建,经《中国人民银行关于贯彻执行国务院〈关于重新组建交 通银行的通知〉的通知》(银发〔1987〕40 号)批准,以定向募 集方式设立,于 1987 年 3 月 30 日在国家工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 本行已按照《公司法》进行了公司规范,并依法履行了登记 手续。本行营业执照号码为:100000000005954。本行发起人为: 中华人民共和国财政部;山东电力集团公司;中国第一汽车集团 公司;中国长城工业总公司;中国航空工业第一集团公司。 第三条 本行注册名称为:交通银行股份有限公司,简称“交 通银行”。英文名称为:BANK OF COMMUNICATIONS Co., Ltd. 第四条 本行住所:上海市银城中路 188 号,邮政编码: 200120。 电话:021-58781234 传真:021-58798398 网址:www.bankcomm.com 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 本行全部资本分为等额股份,股东以其认购股份为 限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第七条 本行法定代表人为董事长。 第八条 本章程由本行股东大会批准修订,经国务院银行业 监督管理机构批准后生效。自生效之日起,本章程替代原交通银 行章程。 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行 与股东、股东与股东之间的权利义务的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理 人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有 关的权利主张。 股东可依据本章程起诉本行;本行可依据本章程起诉股东、 董事、监事、行长和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起 诉股东;股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其 他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院起诉或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称“高级管理人员”,是指行长、副行长、首席财 务官、首席风险官、首席信息官等所有高级管理层成员以及董事 会秘书。 第九条 本行可以根据法律规定向其他有限责任公司、股份 — 4 — 有限公司投资,并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公 司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 本行的经营宗旨是:适应市场经济发展的要求,依 法经营各项银行业务;以安全性、流动性、效益性为经营原则, 实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束,为社会提供优 质、高效的金融服务,促进国家经济繁荣和各项事业发展,谋求 股东利益最优化。 第十一条 经各监督管理部门或者机构批准并经公司登记 机关核准,本行及其分支行可以经营以下业务: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经各监督管理部门或者机构批准的其他业务。 本行经中国人民银行批准,可以经营结汇、售汇业务。 本行的业务活动接受国务院银行业监督管理机构的监督管 理。但法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监督 管理的,依照其规定。 第十二条 本行实行总分行制。本行分支机构不具有法人资 格,在总行授权范围内依法开展业务。总行对全行主要人事任免、 业务政策、综合计划、基本规章制度等实行统一领导和管理,对 分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构批准,本 行可在境内外设立分支机构和子公司。在境外设立的分支机构和 子公司,可以经营监管当局和当地法律许可的各项银行业务和其 他金融业务。 第三章 股份和注册资本 第十三条 本行发行的股票,均为有面值的股票,以人民币 标明面值,每股面值人民币一元。 第十四条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 本行股份的发行,实行公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 经国务院银行业监督管理机构、证券监督管理机 构批准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票,成为境 内外发行股票并上市的股份有限公司。 — 6 — 前款所称境外投资人,是指认购本行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购本行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。在境内上市的内资股,称为 A 股。 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 本行发行的、在香港上市的外资股简称为 H 股。H 股是指获 香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)批准上市、 以人民币标明股票面值、以港币认购的本行股票。 前款所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来 向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管;本行的 H 股,主要在香港中央结算有限公司属下的 受托代管公司托管,亦可由股东以个人名义持有。 第十八条 经国务院或国务院授权的审批部门批准,本行可 以发行的普通股总数最高为 74,262,726,645 股。 第十九条 本行成立后已发行普通股 74,262,726,645 股, 包括 35,011,862,630 股境外上市外资股(以下简称 H 股),占普 通股总数的 47.15%;以及 39,250,864,015 股内资股,占普通股 总数的 52.85%。 本行的股本结构为:普通股 74,262,726,645 股,其中发起 人中华人民共和国财政部持有 19,702,693,828 股;发起人中国第 一汽车集团公司持有 663,941,711 股;其他内资股股东持有 23,438,228,475 股;其他 H 股股东持有 30,457,862,631 股。 经国务院或国务院授权的审批机构批准,并经香港联交所同 意,内资股可以转换为 H 股。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的本行发行 A 股 和 H 股的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行 A 股和 H 股的计划,可以自国务 院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行 A 股和 H 股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券 监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十一条 本行注册资本为:人民币 74,262,726,645 元。 第二十二条 本行根据经营和发展的需要,可以按照本章程 的有关规定批准增加资本。本行增加注册资本,应经国务院银行 业监督管理机构批准。 本行增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券; (六)依法制定员工持股计划,向员工或员工持股机构发行 股份; (七)法律、行政法规许可的其他方式。 本行增资发行新股,按照本行章程的规定批准后,根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,本行股份可以 — 8 — 依法转让,并不附带任何留置权。 第二十四条 本行内资股的转让和质押,应当按照中华人民 共和国有关法律、法规、监管规章和境内发行股份的集中托管机 构的有关规定,办理股权过户和质押登记。 H 股转让和质押登记,依照香港法律、证券交易所规则和其 他有关规定办理。 未经办理过户手续或质押登记手续,不得以股份转让或质押 对抗本行和善意第三人。 第二十五条 本行不接受本行股票作为质押权标的。 持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东需以本行 股票为自己或他人担保的,应当事前告知董事会。 持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东在本行的 借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值,且未提供 银行存单或国债质押担保的,不得将本行股票再行质押。 第二十六条 变更持有本行资本总额或者股份总额百分之 五以上的股东,应经国务院银行业监督管理机构批准。 第二十七条 持有本行首次公开发行 A 股前已发行的股份的 转让,应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本 行股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本行股份总数的百分之二十五;所持本行股份自本行股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本行股份,但法院强制执行的除外。 第二十八条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股 份百分之五以上内资股的股东,将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第二十九条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。 本行减少注册资本,按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有 关规定和本章程的规定办理。 第三十条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有 权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 本行在下列情况下,并在不违反法律、行政法 规以及上市规则的前提下,根据本章程规定的程序通过,并报国 家有关主管部门批准后,可以购回本行发行在外的股份: (一)为减少本行资本而注销股份; — 10 — (二)与持有本行股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要 求本行收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。 因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的, 应当经股东大会决议批准。本行依照上述规定收购本行股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从本行的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十二条 本行经国家有关主管机构批准购回股票,可以 以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 (四)法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。 第三十三条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方 式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回 股份义务和取得购回股份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第三十四条 对本行有权购回的可赎回股份,如非经市场或 以招标方式购回,则赎回价格必须限定在某一最高价格;如以招 标方式购回,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十五条 本行依法购回股份后,应当在法律、行政法规 以及上市规则规定的期限内,注销或转让该部分股份,并向国家 工商行政管理总局申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票 面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十六条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账 面余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢 价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额(包括 发行新股的溢价金额)。 (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配 利润中支出: — 12 — 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 第五章 购买本行股份的财务资助 第三十七条 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任 何方式,对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。 前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间 接承担义务的人。 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用 于本章程第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状 况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务 资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五)本行在经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从本行的可分配利润中支出的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 本行股票采用记名式。 本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登 记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 — 14 — 第四十一条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易 所要求本行行长或其他高级管理人员签署的,还应当由行长或其 他有关高级管理人员签署。董事长、行长或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股 票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。 第四十二条 本行应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十三条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册 存放在境外,并委托境外代理机构管理。 本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 本行 H 股股东名册正本的存放地为香港。 第四十四条 本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包 括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外 的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十六条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据章程自由转 让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由: (一)向本行支付二元五角港币的费用,或支付董事会确定 的更高费用(该费用不应超过香港联交所上市规则不时规定的最 高收费标准),以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的 或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人的数目不 得超过 4 位; — 16 — (六)有关股份没有附带任何本行的留置权。 本行 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的 转让文据以书面形式转让;而该转让文据仅可采用手签方式或者 加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司),若出让方或受让 方为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构或其 代理人,转让文据则可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能 指定之其他地方。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股 利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 第四十八条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,应当由董事会或股东大会召集人 决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后在册股东为享有相 关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将 其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失,可以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发新 股票。 股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四 条的规定办理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,可依照香港法律、证券交 易场所规则或者其他有关规定处理。 第五十一条 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交 易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期 限届满,如本行未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取 — 18 — 任何行动。 第五十二条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺 诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 本行的股东为依法持有本行股份并且其姓名 (名称)登记于本行股东名册的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十五条 本行普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本行章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)所有各部分股东的名册; (3)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); (C)国籍; (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (4)本行股本状况; (5)本行债券存根; (6)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票 面总值、数值、最高价和最低价,以及本行为此支付的全部费用 的报告; (7)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议; (8)财务会计报告。 但如果所查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及股价敏感 信息的,本行可以拒绝提供。 (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本 行剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东, 要求本行收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 — 20 — 料的,应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量 的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 本行保护股东合法权益,公平对待所有股东。 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本 章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销 有关决议。 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合 计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第三款规 定的股东可以依照第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 H 股股东,也可依据本章程第二十一章的规定寻求救济。 第五十八条 本行普通股股东承担下列义务: (一)遵守本行章程; (二)依其所认购股份和入股的方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 股东除了股份的认股人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十九条 控股股东对本行和其他股东负有诚信义务,应 当严格依照法律、法规及本章程行使股东权利,不得利用控股地 位谋求不当利益,或损害本行和其他股东合法权益。 除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规 则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行 使其表决权在下列方面作出有损于全体或者部分股东的利益的决 定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺本行财产,包括(但不限于)任何对本行有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第六十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上 的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行百分 之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的 — 22 — 行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外 百分之三十以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的 方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对 本行的投票权,以达到或者巩固控制本行的目的的行为。 董事会应当向股东大会及国务院银行业监督管理机构及时 报告持有本行股份前十名的股东名单,以及一致行动时可以实际 上控制本行的关联股东名单。 第六十一条 本行资本充足率低于法定标准时,股东应当支 持董事会提出的提高资本充足率的措施。 本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东应当立即 归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 本条所指的流动性困难的判定标准,适用国务院银行业监督 管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。 第六十二条 持有本行有表决权股份百分之五以上的股东 对本行所负授信债务逾期未还期间,其表决权应当受到限制。本 行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。 本行对股东授信的条件不得优于与其他非关联人同类交易 的条件。本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本余额的百 分之十。本行对同一股东所在集团客户的授信余额总数不得超过 本行资本余额的百分之十五。 计算授信余额时,可以扣除授信时股东提供的保证金存款以 及质押的银行存单和国债金额。 第六十三条 本行不得为持有本行有表决权股份百分之五 以上的股东及其关联单位的债务提供融资性担保,但股东以银行 存单或国债提供反担保的除外。 融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为 提供的担保。 第八章 股东大会 第六十四条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或者减少注册资本作出决议; (八)对本行发行债券作出决议; (九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事项作出决议; (十)修改本行章程; (十一)对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议; (十二)审议代表本行已发行有表决权股份总数的百分之三 — 24 — 以上的股东的提案; (十三)审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重 大股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重 大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在 必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。授 权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权,如授权事 项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过; 如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事 项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第六十五条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会 事前以特别决议批准,本行不得与董事、监事、行长和其他高级 管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第六十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会,由董 事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月 内举行。因特殊情况需延期召开的,董事会应当及时向国务院银 行业监督管理机构报告,并说明延期召开的事由。 第六十七条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程 要求的数额的三分之二时; (二)本行未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有本行有表决权的股份百分之十以上 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)半数以上(至少两名)独立董事提议召开时; (六)半数以上(至少两名)外部监事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十八条 本行召开股东大会,应当于会议召开 45 日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席 会议的书面回复送达本行。 第六十九条 本行根据股东大会召开前 20 日时收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有 表决权的股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会;达 不到的,本行应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大 会。 第七十条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; — 26 — (二)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (三)指定会议的地点、日期和时间; (四)说明会议将讨论的事项; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在本行提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (六)如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,所有股东均有权出席股东大会。 有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人 代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (十)会议常设联系人姓名、电话号码。 (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十一条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变 更股权登记日。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 件和持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证件、 代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者由该法人股东或法定代表人 委托的代理人或代表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人或代表出席会议的,代理人或代表应出示本人 身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和 持股凭证。 尽管存在前述规定,代表本行股票上市地的有关法律法规所 定义的认可结算机构的代表或代理人无须出示依法出具的书面委 托书和持股凭证。 第七十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下 列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; — 28 — (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可 结算机构(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一 名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表; 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算机构(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本行的个人股 东一样。 第七十四条 股东应当以书面形式委托代理人。表决代理委 托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人 员或代理人签署。 表决代理委托书应载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)有表决权的,分别对列入股东大会的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签章。委托人为法人的,应加盖法人印章。 委托书对上列(二)、(三)、(四)项指示不明的,视为授权 代理人自主表决。 第七十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前 24 小时或者在指定表决时间前 24 小时,备 置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。 第七十六条 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代 理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞 成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作 出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第七十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要本行 在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人 依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十八条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或董 事会认为适宜的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形 式召开。 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 — 30 — 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十二条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监 会派出机构报告,并根据上市地证券交易所的相关规定向证券交 易所报告。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票 表决权。但是,本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第八十六条 如有任何股东根据香港联交所上市规则须就 某议决事项放弃表决权,或限制任何股东只能投票赞成或只能投 票反对某议决事项,则有关股东或其代理人违反该规定或限制的 投票将不得计算在有效表决票数内。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第八十八条 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方 式进行,或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表 决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份总 数百分之十以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行或有人 提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议 通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证 — 32 — 明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席 或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式 表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨 论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股 东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对 票。 第九十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他 财务报表; (五)聘用或解聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (二)发行本行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算 (四)本章程的修改; (五)回购本行股票; (六)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 本行最近一期经审计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)股东大会以普通决议通过认为会对本行产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第九十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 百分之十以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐 明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会,或 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有本行百 — 34 — 分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 (四)监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本 行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失 职董事的款项中扣除。 第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机构备案,并根 据上市地证券交易所的相关规定向证券交易所备案。在股东大会 决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,应 向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第九十七条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能 履行职务或不履行职务时,由副董事长(本行有两位副董事长时, 由半数以上董事共同推举的副董事长)担任会议主席,副董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事长担任会议主席。监事 长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主 席。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第九十八条 股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会不应对提案进行搁置或不予表决。 — 36 — 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 证券交易所上市规则对监票人有其他规定的,从其规定。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百零三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入 会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当 在本行住所保存。 第一百零四条 股东可以在本行办公时间免费查阅股东会 议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件,本 行应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百零五条 本行召开股东大会时应聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规 定,是否符合章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百零六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触,并且属 于本行经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项。 第一百零七条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,有权以书面形式 向本行提出提案。本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的 事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, — 38 — 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百零六条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第一百零八条 除本章程第一百零七条第二款所述情形外, 对于股东提出的提案,董事会或其他召集人应当以本行和股东的 最大利益为行为准则,按照第一百零六条的规定进行审查。董事 会或其他召集人认为该等提案不应列入股东大会议程的,应事先 向提出该案的股东进行解释和说明。 第一百零九条 股东可以提出质询。董事会、监事会应当按 照股东质询的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员 出席股东大会接受质询。除涉及本行商业秘密不能在股东大会上 公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说 明。 第一百一十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占本行股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料永久保存。 董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国 务院银行业监督管理机构备案。 第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,本行应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事就任时间自国务院银行业监督管理机构核准之日开 始计算,新任监事就任时间自股东大会决议通过之日开始计算。 第一百一十四条 股东大会决议内容违反法律、法规和国务 院银行业监督管理机构及其他有权监管机构规定的,董事会有权 主动及时纠正或依照国务院银行业监督管理机构及其他有权监管 机构的意见改正,并在下一次股东大会时将有关情况向股东报告。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担 — 40 — 义务。 除其他类别股份股东外,境外上市外资股股东和 A 股股东视 为不同类别股东。 第一百一十六条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按本章程 第一百一十八条至一百二十二条分别召集的股东会议上通过,方 可进行。 第一百一十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在本行清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及第一百一十七条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在本行按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十条所定 义的控股股东; (二)在本行按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 第一百一十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一 十八条由出席类别股东会议的有表决权的股份总数三分之二以上 — 42 — 的股权表决通过,方可作出。 第一百二十条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议 召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本 行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应当在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百二十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该 会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程 序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之 二十的; (二)本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百二十三条 本行董事为自然人。董事由股东大会选举 或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事无须持有本行股份。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 第一百二十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 大会审议。 董事的选举方式是:由上届董事会在广泛征求股东意见的基 础上,以书面提案的方式向股东大会提出,并在提案中介绍有关 候选人简历和基本情况。 董事会设人事薪酬委员会,人事薪酬委员会负责广泛征求股 东意见及收集提名提案,并对提名人是否符合《公司法》、《商业 银行法》及相关法律、行政法规、行业规章规定的担任商业银行 董事的资格进行审核,审核后报董事会审议,由董事会以提案方 式提交股东大会进行表决。 第一百二十五条 董事会成员中可以有职工代表。职工董事 由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 和罢免。 第一百二十六条 股东大会拟讨论董事选举事项的,股东大 会通知或通函中应充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联 — 44 — 关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 第一百二十七条 董事任期届满或因任何原因可能出现缺 额的,董事会应当向股东大会提出候选董事提名案。董事候选人 产生办法由董事会另行制定。 董事候选人的简历和基本情况应当在发出股东大会会议通 知时向股东披露。 第一百二十八条 单独或合计持有百分之三以上表决权股 份的股东,有权向股东大会提出董事提名案。提名案应附有候选 人的详细资料。 同一股东已提出董事提名案的,不得向股东大会同时提名监 事的人选;同一股东提名的董事人选已担任董事职务,在其任职 期届满前,该股东不得再提名监事候选人。 股东向本行提出董事提名案,应当在股东大会召开日前提前 至少 10 天送达本行。被提名人愿意接受提名的书面回复,应当在 股东大会召开日前提前至少 7 天送达本行。 第一百二十九条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定 的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免 (但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百三十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十一条 董事依法有权了解本行的各项业务经营 情况和财务状况,有权对其他董事、监事和高级管理层成员履行 职责情况实施监督。 第一百三十二条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋 予的权利,以保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超越法律规定、许可的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读本行的各项商务、财务报告,及时了解本行 业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人 操纵;非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批 准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百三十三条 董事无正当理由连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上市规 则披露有关情况。任期尚未结束的董事,对因其擅自离职给本行 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十五条 如因董事的辞职导致本行董事会低于五 人,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告载明的生效日期起 生效,未载明生效日期的,自送达董事会时生效。 — 46 — 第二节 独立董事 第一百三十六条 本行设独立董事。独立董事与本行及其主 要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。独立董事履行 职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。 除本节另有规定,对独立董事适用本章第一节的规定。 第一百三十七条 独立董事由股东或董事会提名,经股东大 会选举产生。 同一股东只能提出一名独立董事候选人,且不得既提名独立 董事又提名外部监事。 独立董事任职前,其任职资格须经国务院银行业监督管理机 构以及各上市地证券监督管理机构审核。 第一百三十八条 下列人员不得担任独立董事: (一)持有本行百分之一以上股份的股东或股东单位任职的 人员; (二)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员; (三)就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的 企业任职的人员; (四)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联 系或利益关系的机构任职的人员; (五)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任 何人员; (六)上述人员的近亲属。本章程所称近亲属指配偶、父母、 子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹; (七)任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事资 格规定的人员。 曾因对任职资格的虚假陈述、严重违背诚信义务的欺诈行 为,或者在任内严重失职,被国务院银行业监督管理机构取消独 立董事任职资格的人,不得担任本行独立董事。 第一百三十九条 独立董事应当具备较高的专业素质和良 好信誉,且应当同时满足以下条件: (一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职 称; (二)具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利 于履行独立董事职责的工作经历; (三)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规; (四)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财 务报表。 第一百四十条 独立董事任期届满后,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百四十一条 独立董事就职前应当向董事会发表声明, 保证其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺恪守诚信义务, 勤勉尽职。 独立董事每年履行职务的时间不得少于 15 个工作日。 第一百四十二条 独立董事可以委托其他独立董事出席董 事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。 第一百四十三条 独立董事应对董事会讨论事项发表客观、 公正的独立意见,独立董事在发表意见时,应当尤其关注以下事 项: (一)重大关联交易; — 48 — (二)利润分配方案; (三)提名、任免董事; (四)高级管理层成员的聘任和解聘; (五)董事、高级管理人员的薪酬; (六)可能造成本行重大损失的事项; (七)可能损害存款人或中小股东利益的事项; (八)法律、法规或监管规章规定的其他事项。 独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中 载明。 第一百四十四条 独立董事在履行职责过程中,发现董事 会、董事、高级管理层成员及本行的机构和人员有违反法律、法 规及本章程规定情形的,应及时要求予以纠正。 第一百四十五条 本行对独立董事支付报酬和津贴。标准由 董事会制订,股东大会审议通过。独立董事履行职责时所需的合 理费用由本行承担。 第一百四十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职后,董事会中独立董事人数少于二名的,独立 董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百四十七条 独立董事有下列情形之一为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董 事地位谋取私利; (三)明知董事会决议可能造成本行重大损失,而未提出反 对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事知情而未行使 否决权的; (五)国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行 为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任 职资格的,其职务自任职资格取消之日起当然解除。 第一百四十八条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提 请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)因职务变动,不符合独立董事任职资格条件,本人未 提出辞职的; (三)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总 数的三分之二的; (四)法律、法规或任一上市地监督管理机构的规章、规则 规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 监事会提请罢免独立董事应当由全体监事的三分之二以上 表决通过方可提请股东大会审议。 第一百四十九条 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当 在股东大会会议召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。 独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该 意见在股东大会会议召开前 5 日报送国务院银行业监督管理机 构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第三节 董事会 第一百五十条 本行设董事会,董事会人数不少于五名,不 超过十九名。董事会中独立董事不得少于三分之一。 高级管理人员以及职工代表担任的董事,总计不得超过本行 — 50 — 董事总数的二分之一。 第一百五十一条 董事会对股东大会负责。董事会行使下列 职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制定本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟定本行购回本行股票或者合并、分立、变更公司形 式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行设立法人机构、重 大股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重 大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项; (九)决定本行内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘行长、董事会秘书;根据行长的提名, 聘任或者解聘副行长、首席财务官等高级管理层成员,并决定其 报酬事项; (十一)制定本行的基本管理制度; (十二)制定本章程修改方案; (十三)披露本行重大信息; (十四)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事 务所; (十五)听取行长工作报告并检查行长工作; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必 须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由过半数的董事 表决同意。 第一百五十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百五十三条 董事会应当确定股权投资、债券投资、关 联交易、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商 业银行业务担保等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按本章程 规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 第一百五十四条 对日常经营活动中涉及的固定资产购置, 在董事会的授权范围内,由行长按照年度预算核准的额度执行。 第一百五十五条 本行设董事长一名,副董事长一至二名。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免。 董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 董事长和行长应当分设。 — 52 — 第一百五十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署本行发行的股票、债券及其他证券; (四)向董事会提出本行行长、董事会秘书候选人; (五)签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人签署 的其它文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本 行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向 本行董事会和股东大会报告; (七)行使法定代表人的职权; (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(本行有两位副 董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百五十八条 董事会下设董事会办公室,负责股东大 会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露,以及 董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 第一百五十九条 董事会例会每年至少召开四次,由董事长 负责召集与主持。董事会办公室应于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百六十条 有下列情形之一的,可召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)行长提议时。 第一百六十一条 如有本章程第一百六十条第(一)、(三)、 (四)、(五)项规定的情形,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 董事长不能履行或者不履行召集职责的,由副董事长召集临 时董事会会议(本行有两位副董事长时,由半数以上董事共同推 举的副董事长负责召集会议);副董事长不能履行或者不履行召集 职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百六十二条 董事会会议或临时董事会会议通知包括 以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 第一百六十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 — 54 — 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议。通知时限可以不 受提前十天的限制,但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。 以通讯方式表决的临时会议,应将决议和表决结果通知监事会。 第一百六十五条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明 代理人的姓名,授权范围(代理事项、权限等),并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决或 举手表决。 第一百六十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或本章程、 股东大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事依法 承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成 会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录作为本行档案永久保存。 第一百六十九条 董事会应当按照国务院银行业监督管理 机构的有关规定以及本行上市所在的证券交易所的规则制定信息 披露的标准、方式、途径等,逐步建立、健全本行信息披露制度。 第一百七十条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、 妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百七十一条 董事、董事长应当在法律、法规及本章程 规定的范围内行使职权,不得违反本行的议事制度和决策程序越 权干预高级管理层的经营管理活动。 第一百七十二条 因董事辞职、离职等原因产生缺额,导致 本行董事人数少于前次股东大会后留任和就任董事数量,除发生 本条第二款董事会严重缺额的事由,在缺额产生后至下次股东大 会之间董事会的活动仍然有效,在依据第一百六十三条计算董事 会有效出席人数和有效表决人数时,董事会全体董事的数量应减 去缺额。 本行董事会人数少于本章程要求的数额的二分之一时,属于 严重缺额,董事会应当立即召开临时股东大会,进行补选。在补 选前董事会的权限,限于执行严重缺额事由发生前的已决事项(董 事会为保护本行利益在紧急情况下行使特别处置权除外)。 — 56 — 第一百七十三条 董事会根据需要设立战略委员会、审计委 员会、风险管理委员会、人事薪酬委员会、社会责任委员会以及 其他专门委员会。 专门委员会根据董事会授权开展工作,对董事会负责。各委 员会的议事规则和工作职责由董事会制定。各委员会应当制定年 度工作计划,并定期召开会议。 第一百七十四条 各专门委员会的负责人由董事担任,且委 员会成员人数不得少于三人。 审计委员会负责人由独立董事担任。风险管理委员会和人事 薪酬委员会应当有独立董事参加。 第十一章 董事会秘书 第一百七十五条 本行设董事会秘书,由董事长提名,经董 事会聘任或解聘。 董事会秘书是本行的高级管理人员,对董事会负责。董事会 秘书应当具有必备的专业知识和经验,并符合境内外监管机构及 有关上市规则要求。 董事会秘书任期三年,可连选连任。 第一百七十六条 董事会秘书应当具备以下条件: (一)本科以上学历,具有丰富的秘书、管理、股权事务等 工作经验; (二)熟练掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等 方面相关专业知识,具有优秀个人品质和职业道德,遵纪守法, 能够忠诚履行职责,并具有良好沟通技巧和灵活处事能力; (三)各上市地监管机构要求董事会秘书应当具备的条件。 本行董事或者其他高级管理层成员可以兼任董事会秘书,但 本行监事不得兼任。本行聘请的会计师事务所的会计师和律师事 务所的律师不得兼任本行的董事会秘书。董事会秘书不得在任何 其他企事业单位兼职。 董事兼董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百七十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)保证本行有完整的组织文件和记录; (二)确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 件; (三)保证股东名册的妥善设立,保证有权得到本行有关记 录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四)负责本行信息披露事务,保证信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (五)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会 议文件、记录的保管; (六)本章程和有关法律法规规定的其他职责。 第十二章 高级管理层 第一百七十八条 本行高级管理层由行长、副行长、首席财 务官、首席风险官、首席信息官以及董事会确定的其他管理人员 组成。 第一百七十九条 本行设行长一名,副行长若干名。行长由 — 58 — 董事会聘任或解聘。副行长、首席财务官、首席风险官、首席信 息官等由行长提名,由董事会聘任和解聘。 行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官等每 届任期三年,可以连聘连任。 第一百八十条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长 对董事会负责,本行各职能部门、分支机构,以及其他高级管理 层成员,对行长负责。 第一百八十一条 行长有权依照法律、法规和本章程及董事 会授权,组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权: (一)主持本行日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施股东大会、董事会决议; (三)拟订年度经营计划和投资方案,经董事会或股东大会 批准后组织实施; (四)拟订本行年度财务预算方案、决算方案,利润分配方 案和弥补亏损方案,增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (五)拟订本行内部管理机构设置方案; (六)拟订本行的基本管理制度; (七)制定本行的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘其他高级管理层成员; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行 内部各职能部门及分支机构负责人; (十)授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负 责人从事经营活动; (十一)拟订本行职工的工资、福利、奖惩措施,决定本行 职工的聘用和解聘; (十二)在发生挤提等重大突发事件时,采取紧急措施,并 立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告; (十三)提议召开董事会临时会议; (十四)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十二条 行长列席董事会会议,但非董事行长在董 事会会议上没有表决权。 第一百八十三条 行长等高级管理层成员应遵守法律、行政 法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十四条 高级管理层应当建立向董事会定期报告 的制度,及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、 财务状况、风险状况和经营前景等情况。 第一百八十五条 高级管理层提交的需由董事会批准的事 项,董事会应当及时讨论并作出决定。 第一百八十六条 高级管理层应当根据本行经营活动需要, 建立和健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统 等为主要内容的内部控制机制。 第一百八十七条 行长不得担任授信审查委员会成员,但对 授信审查委员会批准的授信决定有否决权。 本行内部审计部门实行垂直管理并由行长直接领导。 第一百八十八条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期 向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状 况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行 的检查、审计等活动。 — 60 — 第一百八十九条 高级管理层应当建立和完善各项会议制 度,并制定相应的行长工作规则,报董事会批准后实施。行长工 作规则应包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长及其他高级管理层成员各自具体的职责及其分 工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 高级管理层成员可以在任期届满以前提出 辞职,具体程序和办法由高级管理层成员与本行之间的劳动合同 规定。 第十三章 监事会 第一节 监 事 第一百九十一条 监事会由股东大会选举的股东代表出任 的监事、外部监事和职工代表出任的监事组成。 本行监事会人数不少于九人,不超过十三人。职工代表出任 的监事不得少于监事人数的三分之一;外部监事不得少于两人。 股东代表出任的监事和外部监事由股东大会选举或更换,由 职工代表出任的监事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举和罢免。 监事每届任期三年,可连选连任。监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规 定,履行监事职务。 第一百九十二条 本行董事、行长及其他高级管理人员不得 兼任监事。 第一百九十三条 除非本章另有规定,本行监事的选举、任 期、罢免、辞职,比照适用第一百二十四条、第一百二十六条至 第一百二十九条、第一百三十三条至第一百三十五条的规定。 第一百九十四条 监事有权列席董事会会议。列席会议的监 事有权发表意见,但不享有表决权。列席监事有权要求将其发表 的意见记载于董事会会议记录。列席董事会会议的监事应在董事 会会议记录上签字。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第一百九十五条 监事应当依照法律、行政法规及本行章程 的规定,履行诚信和勤勉义务,忠实履行监督职责。 第一百九十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议 的,也不委托其他监事代为出席会议,视为不能履行职责,监事 会应当建议予以撤换。 第二节 外部监事 第一百九十七条 本行设外部监事。外部监事与本行及其主 要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职 责时尤其要关注存款人和本行整体利益。 除本节另有规定,对外部监事适用本章第一节的有关规定。 第一百九十八条 外部监事的任职,适用本章程第一百三十 六条至第一百四十条的规定。 外部监事的勤勉义务,适用本章程第一百四十一、一百四十 — 62 — 二条的规定。 外部监事的报酬和履行职务的合理费用,适用本章程第一百 四十五条的规定。 外部监事的罢免,适用本章程第一百四十八、一百四十九条 的规定。 第一百九十九条 外部监事有以下情形之一的,应当认定为 严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐 瞒不报,导致本行重大损失的; (五)国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行 为。 第三节 监事会 第二百条 本行设监事会。监事会是本行的监督机构,对股 东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查本行的财务; (二)对本行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务 的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大 会决议的董事、行长和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三)当本行董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本 行利益时,要求上述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和 利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以本行名义委托注册 会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司法规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)代表本行与董事、高级管理人员交涉,根据《公司法》 的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现本行经营情况异常,可以进行调查; (九)本章程规定的其他职权。 第二百零一条 本行设监事长一名,负责召集和主持监事会 会议。监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事长的选任和罢免,应当经三分之二以上监事会成员表决 通过。 监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的 专业知识和工作经验。 第二百零二条 监事会下设监事会办公室,作为监事会的办 事机构。 第二百零三条 监事会设履职尽职监督委员会、提名委员 会、财务与内控监督委员会等专门委员会。 履职尽职监督委员会负责监督本公司董事会、高级管理层及 其成员的履职尽职情况。 提名委员会应当由外部监事担任负责人,负责拟定监事的选 任程序和标准,对监事的任职资格和条件进行初步审核,并向监 事会提出建议;评价股权监事和职工监事的年度履职情况,督促 外部监事作好相互履职评价工作,形成监事会年度履职评价报告, — 64 — 报监事会审议。 财务与内控监督委员会应当由外部监事担任负责人,负责监 督本公司财务、内部控制、风险管理及合规管理等情况。 专门委员会根据监事会授权开展工作,对监事会负责;各委 员会的工作条例由监事会制定。 第二百零四条 本行审计部门应当将内设职能部门及分支 机构审计的结果及时、全面地报送监事会。 监事会对审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长 或审计部门作出解释。 第二百零五条 监事会在行使职权时,有权向本行相关人员 和机构了解情况。相关人员和机构应给予配合,不得妨碍监事会 或者监事行使职权。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师、会计师等专业人 员给予帮助。由此发生的合理费用,由本行承担。 第二百零六条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审 慎会计原则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情 形的,应当责令予以纠正。 监事会发现银行业务出现异常波动的,应当及时向董事会或 高级管理层提出质疑。 第二百零七条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有 违反法律、法规及本章程规定等情形时,应当建议对有关责任人 员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者高级管理层 应当及时进行处分或整改,并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的, 监事会应当报告股东大会,并有权向国务院银行业监督管理机构 报告。 第二百零八条 本行按规定定期向国务院银行业监督管理 机构报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有 关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。 监事会应当在收到高级管理层递交的报告 5 个工作日内发表 意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百零九条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事 会,监事会应当对此发表意见。监事会应当在 5 个工作日内发表 意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百一十条 监事会例会每年召开四次,每六个月至少召 开一次。监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会的决议及会议记录应当报国务院银行业监督管理机 构备案。 第二百一十一条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以 前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百一十二条 监事会会议应由二分之一以上监事出席 方可举行。 监事会会议决议,以记名投票或举手投票的方式作出,每名 监事有一票表决权。决议须经三分之二以上监事表决通过。 第二百一十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案永久保存。 — 66 — 第十四章 本行董事、监事、行长和 其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十四条 根据国务院银行业监督管理机构的有关 规定,本行董事、董事会秘书和高级管理层的委任须报请审核的, 应经国务院银行业监督管理机构任职资格审核。 国务院证券监督管理机构对本行董事、监事、董事会秘书和 高级管理层任职资格有规定的,从其规定。 第二百一十五条 有下列情况之一的,不得担任本行的董 事、监事、行长或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或限制民事行为能力的人; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利的,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销执照起未逾三年; (五)因违反诚信义务,未能忠实、勤勉履行职务被其他商 业银行或组织罢免职务的; (六)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对 金融机构撤销或资产损失不负有责任的; (七) 在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借 款)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位 的人员; (八)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (九)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (十)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (十一)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十二)非自然人; (十三)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的人员;被境外上市地有关主管机构裁定违反有关证券法规的 规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 年; (十四)法律、行政法规以及监管机构规定的其他情形。 已经担任本行董事、监事的,出现本条第(七)、(八)项情 形时,在审议本行与有逾期借款的企业的交易时,应当回避。 在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并按有关程序 建议股东大会予以撤换。 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行监事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并按有关程序 建议股东大会予以撤换。 在任行长出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关行长履行职责,并按有关程序 建议董事会予以解聘。 第二百一十六条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表 — 68 — 本行的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资 格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十七条 除法律、行政法规或者本行股票上市的证 券交易所的上市规则要求的义务外,本行董事、监事、行长和其 他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一)不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括(但不限于)对 本行有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百一十八条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎 的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 第二百一十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利 益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同 意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与本行订立合同、交易或者安排,但属于本行正 常业务范围并符合本行相关关联交易管理规则的除外; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用本行财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占本行的财产,包括(但不限于)对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行 交易有关的佣金; (九)遵守本行章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得 利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者违规将本行资金借贷给他 人,不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储, 不得违规以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他 政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益要求。 — 70 — 董事、监事、行长和其他高级管理人员违反前款规定所得的 收入,应当归本行所有。 第二百二十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、行长 和其他高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条 第(一)项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条 第(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条第(一)、(二)、(三)项所提及 的人员或者本行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第二百二十一条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员辞职生效或者任期届满后,应办妥所有移交手续,其对本行和 股东承担的诚信和忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对 本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决 于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种 情况和条件下结束。 第二百二十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情 况下解除,但是本章程第五十九条所规定的情形除外。 第二百二十三条 本行董事或其任何关联人士、监事、行长 和其它高级管理人员,直接或间接与本行已订立的或者计划中的 合同、交易、安排有重要利害关系时(本行与董事、监事、行长 和其它高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关 系的性质和程度。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、行 长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 董事不得就其本人或其关联人拥有重大权益的合同、交易或 安排进行投票,也不得列入为审议该等合同、交易或安排而召开 的会议的法定人数,但香港联交所上市规则附录三之附注 1 及其 后继规定所列明的合同、交易、建议或安排构成本款规定的例外 情况除外。就本条而言,“关联人”的涵义与香港联交所上市规则 所界定的“联系人”相同。 第二百二十四条 如果本行董事、监事、行长和其他高级管 理人员在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 — 72 — 通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十五条 本行不得以任何方式为其董事、监事、行 长和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十六条 本行的正常业务范围包括提供贷款、贷款 担保。本行可以向有关董事、监事、行长和其他高级管理人员及 其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应 当是正常商务条件,并且不得发放信用贷款。 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百二十七条 本行违反本章程第二百二十六条的规定 所提供的贷款担保,不得强制本行执行;但下列情况除外: (一)向本行或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百二十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员违反对本行所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、 补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由本行与第三人(当第三人 明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理 人员违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受 的本应为本行所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还 因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立 书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事、行长或者高级管理人员的报 酬; (二)作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为本行及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向本行提出诉讼。 第二百三十一条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项 的合同中应当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东 大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的 补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一: — 74 — (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得 从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十二条 本行依照法律、行政法规和国家财政主管 部门制定的中国会计制度和会计准则,制定本行的财务会计制度。 第二百三十三条 本行在每一会计年度终了时编制财务报 告,并依法经会计师事务所审计。 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应 当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 本行在分配有关会计年度的税后利润时,按照经境内注册会 计师审计后的净利润数,提取法定公积金。但在提取任意公积金 及分配股利时,以经境内外注册会计师各自审计后的可供股东分 配利润数较少者为基准。 第二百三十四条 年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百三十五条 本行董事会应当在每次股东年会上,向股 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性 文件所规定由本行准备的财务报告。 第二百三十六条 本行的年度财务报告应当在召开股东大 会年会的 20 日以前备置于本行,供股东查阅。本行的每个股东都 有权得到本章中所提及的财务报告。 本行至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以 邮资已付的邮件寄给 H 股股东,收件人地址以股东的名册登记的 地址为准。 第二百三十七条 本行应在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和上市地证券交易所报送年度财务会计报告;在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送半年度财务会 计报告;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构,并根据上市地相关监管规定向证券 交易所报送季度财务会计报告。 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十八条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账 册。本行的资产,不以任何个人名义登记、开立账户存储或经营。 第二百三十九条 本行交纳企业所得税后的利润,按下列顺 序分配: — 76 — (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定一般准备; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的,可以不 再提取。提取法定公积金、法定一般准备后,是否提取任意公积 金由股东大会决定。 本行不在弥补公司亏损、提取法定公积金和按规定提足法定 一般准备之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在弥补 亏损、提取法定公积金和按规定提足法定一般准备之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息, 股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。 第二百四十条 下列款项应列为资本公积金: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百四十一条 本行公积金可以用于弥补本行的亏损、扩 大本行经营或者转为增加本行的资本。但是,资本公积金不得用 于弥补本行的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。 第二百四十二条 本行可以采取现金或者股票方式分配股 利。股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 本行在制定具体利润分配方案时,董事会、股东大会应当充 分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见,并通过多种渠道 与公众投资者进行沟通和交流,接受独立董事、监事会及公众投 资者对本行利润分配的监督。 本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配 政策应保持连续性和稳定性。除特殊情况外,本行在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下,应主要采取现金方式分配股利, 最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。特殊情况包括:(一)本行资本充 足水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要 求;(二)国务院银行业监督管理机构等监管部门采取监管措施限 制银行分红;(三)法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的 其他情形。 本行可以进行半年度股利分配。股东大会授权董事会批准半 年度股利分配方案,股东大会另有决议除外。半年度股利的数额 不应超过本行半年度利润表所列示的可供分配利润数的百分之四 十,法律、法规另有规定除外。 本行在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度 结束后未提出现金分红预案的,应当在定期报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事还应当 对此发表独立意见。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,监管政策重大变化,或 — 78 — 者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响,或本行自 身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进行调整, 调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会 的意见,并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红 政策进行调整的,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过,股东大会表决该议案时应提供网络投票方式,并应 听取公众投资者的意见,及时答复公众投资者关心的问题。 本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的 执行情况及其他相关情况。 第二百四十三条 本行应当为持有境外上市外资股股份的 股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境 外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所 有关规定的要求。本行委托在香港上市 H 股股东的收款代理人, 应当为依据香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十四条 本行派发股息后,H 股股东长期不领取的, 本行在适用的有关时效期限届满以后将行使没收未领股息的权 利。 第二节 内部审计 第二百四十五条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部审计制度和审计人员的职责,经董事会批准后实施。审 计部门负责人向行长负责,并向董事会报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百四十六条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所,审计本行的年度财务报告,并审核本行的其他 财务报告。 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次年度股东大会结 束时起至下次年度股东大会结束时为止。 第二百四十七条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅本行的账簿、记录和凭证,并有权要求本行 董事、行长或者其他高级管理层成员提供有关的资料和说明; (二)要求本行采取一切合理措施提供为会计师事务所履行 职务所必需的分支机构和子公司的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为本行聘用 的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十八条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索 偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会 在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空 缺持续期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该会计师事务 所仍可行事。 — 80 — 第二百五十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式 由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会 确定。 第二百五十一条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任 的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一 家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任 的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 本行将该陈述告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会 计师事务所的事宜发言。 第二百五十二条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所,应 当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不 当情事。 第二百五十三条 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置 于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址 之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交 代情况的声明;或者 2.任何应当交代情况的陈述。 本行收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印 件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,本 行应当将该陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每位有权得到本行 财务报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞 聘有关情况作出的解释。 第十七章 通 知 第二百五十四条 本行的通知可以以下列形式发出: (一)以邮资已付邮件方式送出; (二)以公告方式进行; — 82 — (三)以专人送出; (四)在符合法律、行政法规和上市地上市规则的前提下, 在本行及上市地证券交易所的网站上发布; (五)本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可 的其他形式。 (六)证券上市地有关监管机构认可的通知形式。 上款第(五)项规定的“其他形式”,包括但不限于以电子 邮件送出、以传真方式送出等形式。 除非本章程对通知形式已有规定,本行对股东、债券持有人 等发出的通知,通常采用上款第(一)、(二)项规定的通知形式; 但如存在上款第(六)项规定的情形的,则依第(六)项规定办 理。 本行对董事、监事发出的通知,一般采用上款第(五)项规 定的通知方式,视具体情况,也可采用第(一)项、第(三)项 通知方式。 即使本章程对任何文件、通告或其他通讯的发布或通知形式 另有规定,在符合上市地上市规则的前提下,本行可以选择采用 本条第一款第(四)项规定的通知形式发布公司通讯,以代替向 本行 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文 件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取 行动的任何文件,包括但不限于年度报告(含年度财务报告)、中 期报告(含中期财务报告)、股东大会通知、通函以及其他通讯文 件。 本行发给内资股股东的通知,应在国务院证券管理机构指定 的全国发行的报纸上刊登公告,该公告一旦刊登,所有内资股股 东即被视为已收到有关通知。 除非另有规定,本行按规定或获允许通过公告形式发出或送 出的任何通知或报告应当在国务院证券监督管理机构指定的一家 或者多家报纸上刊登,并且同步以香港联交所指定的方式进行披 露。 第二百五十五条 通知以邮资已付邮件方式送出的,投邮后 第五个工作日为送达日。 通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知,第一次公告日为送达日。 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日为送达日。 通知以传真或电子邮件方式送出的,发出当日为送达日。 通知在网站上发布的,以发布当日为送达日。 凡以邮资已付方式送达的通知,只须证明清楚地写明地址、 预付邮资,并将通知放置信封内,而包含该通知的信封交付邮局 之日起按规定的工作日为送达日期,即为充分的证明。 如本行已尽合理注意,以本章程规定的形式发出通知,因邮 程延误、邮件在邮程中损坏灭失、网络传送故障、公告媒体在特 定地域不能正常发行等本行在正常情况下不能预见、无法防止的 意外情况,导致通知不能正常到达受通知人的,仍应视为本行已 履行了通知义务。在该等通知传送意外情况发生后,受通知人有 权请求本行另行向其发出通知。因另行发出通知亦不能补救的期 日延误,可能导致受通知人无法正常行使权利或利益蒙受损害的, 由受通知人承担相应风险。 第二百五十六条 召集股东大会、董事会会议、监事会会议 — 84 — 的通知,因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该人没有收到会议通知,会议及会议决议并不因此无效。 第二百五十七条 对于本行未能联络的 H 股股东,本行按以 下方式处置有关事宜: (一)关于行使权力终止以邮递方式发送股息单,如该等股 息单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后 方可行使。然而,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后, 亦可行使该项权力。 (二)关于行使权力出售未能联络的股东的股份,除非符合 下列各项规定,否则不得行使该项权力: 1.有关股份于十二年内最少应已派发三次股息,而于该段时 间无人认领取股息;及 2.本行于十二年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股份 出售的意向,并知会香港联交所。 第十八章 合并和分立 第二百五十八条 本行可以依法进行合并或者分立。本行合 并或者分立,应当依法向国务院银行业监督管理机构申请,经批 准后实施。 第二百五十九条 本行合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百六十条 本行合并或者分立,本行董事会应当采取必 要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益;反对本 行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者同意本行合并、分 立方案的股东,以公平价格购买其股份。 本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百六十一条 本行合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百六十二条 债权人自接到通知之日起 30 日内,未接 到通知的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提供 相应的担保。 本行不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分 立。 第二百六十三条 本行分立,其财产应当作相应的分割。本 行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 产清单。 本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。本行分立前的债务按所达成的协 议由分立后的公司承担。 — 86 — 第二百六十四条 本行合并或分立,登记事项发生变更的, 依法向本行登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理本行 注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 解散和清算 第二百六十五条 本行解散,应依法向国务院银行业监督管 理机构提出申请,并附解散的理由和支付存款本金和利息等债务 清偿计划,经国务院银行业监督管理机构批准后实施。 本行解散,应当依法成立清算组织,进行清算,按照清偿计 划及时偿还存款本金和利息等债务。 本行的清算,依法接受国务院银行业监督管理机构的监督。 第二百六十六条 有下列情形之一的,本行应当解散并依法 进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表 决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散本行。 第二百六十七条 本行因前条第(一)、(五)项情形而解散 的,应当在 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 因前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律 的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 因前条第(四)项情形而解散的,由国务院银行业监督管理 机构依法组织清算组进行清算。 第二百六十八条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告 破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明 董事会对本行的状况已经做了全面的调查,并认为本行可以在清 算开始后 12 个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会、行长的职 权立即终止。清算期间,本行不得开展新的经营活动。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百七十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时, — 88 — 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管 机关确认。 第二百七十二条 本行财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)支付个人储蓄存款本息; (四)交纳所欠税款; (五)清偿其他债务。 本行财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配 给股东。本行财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本行股东按 其持有股份的种类和比例进行分配。 第二百七十三条 因本行解散而清算,清算组在清理本行财 产、编制资产负债表和财产清单后,认为本行财产不足清偿债务 的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 本行经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百七十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后, 报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认 之日起 30 日内,将前述文件报送本行登记机关,申请注销登记, 并公告本行终止。 第二百七十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 章程修订程序 第二百七十六条 本行根据法律、行政法规及本行章程的规 定,可以修改本章程。 有下列情形之一的,应当修改本章程: (一)《公司法》或者有关法律、法规修改后,本章程规定 的事项与修改后的法律、法规相抵触; (二)本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致, 需要修改的; (三)股东大会决定修改的。 第二百七十七条 股东大会决议通过的章程修改事项,须报 国务院银行业监督管理机构批准;涉及《必备条款》内容的,应 报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理机构批准;涉及 本行登记事项的,应当依法办理变更登记。 董事会应依照股东大会授权修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见或监管机构、上市证券交易所的规定修改本章程。 第二十一章 涉及 H 股股东争议的解决 — 90 — 第二百七十八条 本行遵从下述争议解决规则: (一)凡 H 股股东与本行之间,H 股股东与本行董事、监事 和高级管理人员,H 股股东与其他股东之间,基于本章程、《公司 法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行 事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者 权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监 事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择 香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十二章 附 则 第二百七十九条 董事会可依照本章程的规定,制定规范本 行公司治理的有关规则。有关规则不得与本章程的规定相抵触。 本章程和有关规则未尽事宜,依照法律、行政法规和上市地 上市规则结合本行实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、 行政法规或上市地上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律、行 政法规或上市地上市规则为准。 第二百八十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在国务院银行业监督管理机构最 近一次核准后的中文版章程为准。 第二百八十一条 除非本章程另有说明,本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义, 与“核数师”相同。 第二百八十二条 本章程由本行董事会负责解释。
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交通银行股份有限公司公司章程(2012年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-11-29
交通银行股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 (第 1-9 条) 第二章 经营宗旨和范围 (第 10-12 条) 第三章 股份和注册资本 (第 13-28 条) 第四章 减资和购回股份 (第 29-36 条) 第五章 购买本行股份的财务资助 (第 37-39 条) 第六章 股票和股东名册 (第 40-53 条) 第七章 股东的权利和义务 (第 54-63 条) 第八章 股东大会 (第 64-114 条) 第九章 类别股东表决的特别程序 (第 115-122 条) 第十章 董事会 (第 123-175 条) 第一节 董事 (第 123-136 条) 第二节 独立董事 (第 137-150 条) 第三节 董事会 (第 151-175 条) 第十一章 公司董事会秘书 (第 176-178 条) 第十二章 高级管理层 (第 179-191 条) 第十三章 监事会 (第 192-214 条) 第一节 监事 (第 192-197 条) 第二节 外部监事 (第 198-200 条) 第三节 监事会 (第 201-214 条) 第十四章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资 格和义务 (第 215-232 条) 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计(第 233-246 条) 第一节 财务会计制度 (第 233-245 条) 第二节 内部审计 (第 246 条) 第十六章 会计师事务所的聘任 (第 247-254 条) 第十七章 通知 (第 255-258 条) 第十八章 合并和分立 (第 259-265 条) 第十九章 解散和清算 (第 266-276 条) 第二十章 章程的修订程序 (第 277-278 条) 第二十一章 涉及 H 股股东争议的解决 (第 279 条) 第二十二章 附则 (第 280-283 条) 第一章 总 则 第一条 为规范交通银行股份有限公司(以下简称“交通银 行”或“本行”)的组织和行为,维护本行、股东和债权人的合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》(以下 简称“《商业银行法》”)、国务院《关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市 — 2 — 公司章程指引》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业 银行独立董事和外部监事制度指引》和其他有关法律法规、监管 规章的有关规定,制订本章程。 第二条 交通银行根据《国务院关于重新组建交通银行的通 知》(国发〔1986〕81 号),按照全国性股份制商业银行模式重新 组建,经《中国人民银行关于贯彻执行国务院〈关于重新组建交 通银行的通知〉的通知》(银发〔1987〕40 号)批准,以定向募 集方式设立,于 1987 年 3 月 30 日在国家工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 本行已按照《公司法》进行了公司规范,并依法履行了登记 手续。本行营业执照号码为:1000001000595。本行发起人为:中 华人民共和国财政部;山东电力集团公司;中国第一汽车集团公 司;中国长城工业总公司;中国航空工业第一集团公司。 第三条 本行注册名称为:交通银行股份有限公司,简称“交 通银行”。英文名称为:BANK OF COMMUNICATIONS Co., Ltd. 第四条 本行住所:上海市银城中路 188 号,邮政编码: 200120。 电话:021-58781234 传真:021-58798398 网址:www.bankcomm.com 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 本行全部资本分为等额股份,股东以其认购股份为 限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第七条 本行法定代表人为董事长。 第八条 本章程由本行股东大会批准修订,经国务院银行业 监督管理机构批准后生效。自生效之日起,本章程替代原交通银 行章程。 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行 与股东、股东与股东之间的权利义务的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理 人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有 关的权利主张。 股东可依据本章程起诉本行;本行可依据本章程起诉股东、 董事、监事、行长和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起 诉股东;股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其 他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院起诉或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称“高级管理人员”,是指行长、副行长、首席财 务官、首席风险官、首席信息官等所有高级管理层成员以及董事 会秘书。 第九条 本行可以根据法律规定向其他有限责任公司、股份 有限公司投资,并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公 司承担责任。 — 4 — 第二章 经营宗旨和范围 第十条 本行的经营宗旨是:适应市场经济发展的要求,依 法经营各项银行业务;以安全性、流动性、效益性为经营原则, 实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束,为社会提供优 质、高效的金融服务,促进国家经济繁荣和各项事业发展,谋求 股东利益最优化。 第十一条 经国务院银行业监督管理机构批准并经公司登 记机关核准,本行及其分支行可以经营以下业务: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 本行经中国人民银行批准,可以经营结汇、售汇业务。 本行的业务活动接受国务院银行业监督管理机构的监督管 理。但法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监督 管理的,依照其规定。 第十二条 本行实行总分行制。本行分支机构不具有法人资 格,在总行授权范围内依法开展业务。总行对全行主要人事任免、 业务政策、综合计划、基本规章制度等实行统一领导和管理,对 分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构批准,本 行可在境内外设立分支机构和子公司。在境外设立的分支机构和 子公司,可以经营监管当局和当地法律许可的各项银行业务和其 他金融业务。 第三章 股份和注册资本 第十三条 本行发行的股票,均为有面值的股票,以人民币 标明面值,每股面值人民币一元。 第十四条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 本行股份的发行,实行公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 — 6 — 第十六条 经国务院银行业监督管理机构、证券监督管理机 构批准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票,成为境 内外发行股票并上市的股份有限公司。 前款所称境外投资人,是指认购本行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购本行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。在境内上市的内资股,称为 A 股。 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 本行发行的、在香港上市的外资股简称为 H 股。H 股是指获 香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)批准上市、 以人民币标明股票面值、以港币认购的本行股票。 前款所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来 向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管;本行的 H 股,主要在香港中央结算有限公司属下的 受托代管公司托管,亦可由股东以个人名义持有。 第十八条 经国务院或国务院授权的审批部门批准,本行可 以发行的普通股总数最高为 74,262,726,645 股。 第十九条 本行成立后已发行普通股 74,262,726,645 股, 包括 35,011,862,630 股境外上市外资股(以下简称 H 股),占普 通股总数的 47.15%;以及 39,250,864,015 股内资股,占普通股 总数的 52.85%。 本行的股本结构为:普通股 74,262,726,645 股,其中发起 人中华人民共和国财政部持有 19,702,693,828 股;发起人中国第 一汽车集团公司持有 663,941,711 股;其他内资股股东持有 23,438,228,475 股;其他 H 股股东持有 30,457,862,631 股。 经国务院或国务院授权的审批机构批准,并经香港联交所同 意,内资股可以转换为 H 股。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的本行发行 A 股 和 H 股的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行 A 股和 H 股的计划,可以自国务 院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行 A 股和 H 股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券 监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十一条 本行注册资本为:人民币 74,262,726,645 元。 第二十二条 本行根据经营和发展的需要,可以按照本章程 的有关规定批准增加资本。本行增加注册资本,应经国务院银行 业监督管理机构批准。 本行增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; — 8 — (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券; (六)依法制定员工持股计划,向员工或员工持股机构发行 股份; (七)法律、行政法规许可的其他方式。 本行增资发行新股,按照本行章程的规定批准后,根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,本行股份可以 依法转让,并不附带任何留置权。 第二十四条 本行内资股的转让和质押,应当按照中华人民 共和国有关法律、法规、监管规章和境内发行股份的集中托管机 构的有关规定,办理股权过户和质押登记。 H 股转让和质押登记,依照香港法律、证券交易所规则和其 他有关规定办理。 未经办理过户手续或质押登记手续,不得以股份转让或质押 对抗本行和善意第三人。 第二十五条 本行不接受本行股票作为质押权标的。 持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东需以本行 股票为自己或他人担保的,应当事前告知董事会。 持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东在本行的 借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值,且未提供 银行存单或国债质押担保的,不得将本行股票再行质押。 第二十六条 变更持有本行资本总额或者股份总额百分之 五以上的股东,应经国务院银行业监督管理机构批准。 第二十七条 持有本行首次公开发行 A 股前已发行的股份的 转让,应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本 行股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本行股份总数的百分之二十五;所持本行股份自本行股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本行股份,但法院强制执行的除外。 第二十八条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股 份百分之五以上内资股的股东,将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 — 10 — 第四章 减资和购回股份 第二十九条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。 本行减少注册资本,按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有 关规定和本章程的规定办理。 第三十条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有 权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 本行在下列情况下,并在不违反法律、行政法 规以及上市规则的前提下,根据本章程规定的程序通过,并报国 家有关主管部门批准后,可以购回本行发行在外的股份: (一)为减少本行资本而注销股份; (二)与持有本行股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要 求本行收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。 因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的, 应当经股东大会决议批准。本行依照上述规定收购本行股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从本行的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十二条 本行经国家有关主管机构批准购回股票,可以 以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 (四)法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。 第三十三条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方 式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回 股份义务和取得购回股份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第三十四条 对本行有权购回的可赎回股份,如非经市场或 以招标方式购回,则赎回价格必须限定在某一最高价格;如以招 — 12 — 标方式购回,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十五条 本行依法购回股份后,应当在法律、行政法规 以及上市规则规定的期限内,注销或转让该部分股份,并向国家 工商行政管理总局申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票 面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十六条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账 面余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢 价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额(包括 发行新股的溢价金额)。 (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配 利润中支出: 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 第五章 购买本行股份的财务资助 第三十七条 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任 何方式,对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。 前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间 接承担义务的人。 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用 于本章程第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; — 14 — (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状 况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务 资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五)本行在经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从本行的可分配利润中支出的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 本行股票采用记名式。 本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登 记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十一条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易 所要求本行行长或其他高级管理人员签署的,还应当由行长或其 他有关高级管理人员签署。董事长、行长或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股 票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。 第四十二条 本行应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十三条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册 — 16 — 存放在境外,并委托境外代理机构管理。 本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 本行 H 股股东名册正本的存放地为香港。 第四十四条 本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包 括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外 的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十六条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据章程自由转 让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由: (一)向本行支付二元五角港币的费用,或支付董事会确定 的更高费用(该费用不应超过香港联交所上市规则不时规定的最 高收费标准),以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的 或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人的数目不 得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何本行的留置权。 本行 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的 转让文据以书面形式转让;而该转让文据仅可采用手签方式或者 加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司),若出让方或受让 方为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构或其 代理人,转让文据则可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能 指定之其他地方。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股 利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 — 18 — 第四十八条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,应当由董事会或股东大会召集人 决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后在册股东为享有相 关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将 其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失,可以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发新 股票。 股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四 条的规定办理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,可依照香港法律、证券交 易场所规则或者其他有关规定处理。 第五十一条 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交 易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期 限届满,如本行未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取 任何行动。 第五十二条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股 — 20 — 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺 诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 本行的股东为依法持有本行股份并且其姓名 (名称)登记于本行股东名册的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十五条 本行普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本行章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)所有各部分股东的名册; (3)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); (C)国籍; (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (4)本行股本状况; (5)本行债券存根; (6)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票 面总值、数值、最高价和最低价,以及本行为此支付的全部费用 的报告; (7)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议; (8)财务会计报告。 但如果所查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及股价敏感 信息的,本行可以拒绝提供。 (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本 行剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东, 要求本行收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 — 22 — 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量 的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 本行保护股东合法权益,公平对待所有股东。 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本 章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销 有关决议。 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合 计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第三款规 定的股东可以依照第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 H 股股东,也可依据本章程第二十一章的规定寻求救济。 第五十八条 本行普通股股东承担下列义务: (一)遵守本行章程; (二)依其所认购股份和入股的方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 股东除了股份的认股人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十九条 控股股东对本行和其他股东负有诚信义务,应 当严格依照法律、法规及本章程行使股东权利,不得利用控股地 位谋求不当利益,或损害本行和其他股东合法权益。 除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规 则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行 使其表决权在下列方面作出有损于全体或者部分股东的利益的决 定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺本行财产,包括(但不限于)任何对本行有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 — 24 — 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第六十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上 的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行百分 之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的 行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外 百分之三十以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的 方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对 本行的投票权,以达到或者巩固控制本行的目的的行为。 董事会应当向股东大会及国务院银行业监督管理机构及时 报告持有本行股份前十名的股东名单,以及一致行动时可以实际 上控制本行的关联股东名单。 第六十一条 本行资本充足率低于法定标准时,股东应当支 持董事会提出的提高资本充足率的措施。 本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东应当立即 归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 本条所指的流动性困难的判定标准,适用国务院银行业监督 管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。 第六十二条 持有本行有表决权股份百分之五以上的股东 对本行所负授信债务逾期未还期间,其表决权应当受到限制。本 行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。 本行对股东授信的条件不得优于与其他非关联人同类交易 的条件。本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本余额的百 分之十。本行对同一股东所在集团客户的授信余额总数不得超过 本行资本余额的百分之十五。 计算授信余额时,可以扣除授信时股东提供的保证金存款以 及质押的银行存单和国债金额。 第六十三条 本行不得为持有本行有表决权股份百分之五 以上的股东及其关联单位的债务提供融资性担保,但股东以银行 存单或国债提供反担保的除外。 融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为 提供的担保。 第八章 股东大会 第六十四条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 — 26 — 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或者减少注册资本作出决议; (八)对本行发行债券作出决议; (九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事项作出决议; (十)修改本行章程; (十一)对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议; (十二)审议代表本行已发行有表决权股份总数的百分之三 以上的股东的提案; (十三)审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重 大股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重 大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在 必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。授 权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权,如授权事 项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过; 如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事 项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第六十五条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会 事前以特别决议批准,本行不得与董事、监事、行长和其他高级 管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第六十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会,由董 事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月 内举行。因特殊情况需延期召开的,董事会应当及时向国务院银 行业监督管理机构报告,并说明延期召开的事由。 第六十七条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程 要求的数额的三分之二时; (二)本行未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有本行有表决权的股份百分之十以上 — 28 — 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)半数以上(至少两名)独立董事提议召开时; (六)半数以上(至少两名)外部监事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十八条 本行召开股东大会,应当于会议召开 45 日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席 会议的书面回复送达本行。 第六十九条 本行根据股东大会召开前 20 日时收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有 表决权的股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会;达 不到的,本行应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大 会。 第七十条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (三)指定会议的地点、日期和时间; (四)说明会议将讨论的事项; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在本行提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (六)如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,所有股东均有权出席股东大会。 有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人 代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (十)会议常设联系人姓名、电话号码。 (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十一条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 — 30 — 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变 更股权登记日。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 件和持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证件、 代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者由该法人股东或法定代表人 委托的代理人或代表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人或代表出席会议的,代理人或代表应出示本人 身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和 持股凭证。 尽管存在前述规定,代表本行股票上市地的有关法律法规所 定义的认可结算机构的代表或代理人无须出示依法出具的书面委 托书和持股凭证。 第七十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下 列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可 结算机构(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一 名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表; 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算机构(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本行的个人股 东一样。 第七十四条 股东应当以书面形式委托代理人。表决代理委 托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人 员或代理人签署。 表决代理委托书应载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)有表决权的,分别对列入股东大会的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示; — 32 — (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签章。委托人为法人的,应加盖法人印章。 委托书对上列(二)、(三)、(四)项指示不明的,视为授权 代理人自主表决。 第七十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前 24 小时或者在指定表决时间前 24 小时,备 置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。 第七十六条 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代 理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞 成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作 出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第七十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要本行 在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人 依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十八条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或董 事会认为适宜的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形 式召开。 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十二条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 — 34 — 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监 会派出机构报告,并根据上市地证券交易所的相关规定向证券交 易所报告。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票 表决权。但是,本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第八十六条 如有任何股东根据香港联交所上市规则须就 某议决事项放弃表决权,或限制任何股东只能投票赞成或只能投 票反对某议决事项,则有关股东或其代理人违反该规定或限制的 投票将不得计算在有效表决票数内。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第八十八条 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方 式进行,或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表 决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份总 数百分之十以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行或有人 提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议 通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证 明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席 或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式 表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨 论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股 — 36 — 东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对 票。 第九十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他 财务报表; (五)聘用或解聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (二)发行本行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算 (四)本章程的修改; (五)回购本行股票; (六)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 本行最近一期经审计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)股东大会以普通决议通过认为会对本行产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第九十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 百分之十以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐 明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会,或 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有本行百 分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 — 38 — 应当以书面形式向监事会提出请求。 (四)监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本 行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失 职董事的款项中扣除。 第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机构备案,并根 据上市地证券交易所的相关规定向证券交易所备案。在股东大会 决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,应 向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第九十七条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能 履行职务或不履行职务时,由副董事长(本行有两位副董事长时, 由半数以上董事共同推举的副董事长)担任会议主席,副董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事长担任会议主席。监事 长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主 席。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股 — 40 — 东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第九十八条 股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会不应对提案进行搁置或不予表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 证券交易所上市规则对监票人有其他规定的,从其规定。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百零三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入 会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当 在本行住所保存。 第一百零四条 股东可以在本行办公时间免费查阅股东会 议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件,本 行应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百零五条 本行召开股东大会时应聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规 定,是否符合章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百零六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触,并且属 — 42 — 于本行经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项。 第一百零七条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,有权以书面形式 向本行提出提案。本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的 事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百零六条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第一百零八条 除本章程第一百零七条第二款所述情形外, 对于股东提出的提案,董事会或其他召集人应当以本行和股东的 最大利益为行为准则,按照第一百零六条的规定进行审查。董事 会或其他召集人认为该等提案不应列入股东大会议程的,应事先 向提出该案的股东进行解释和说明。 第一百零九条 股东可以提出质询。董事会、监事会应当按 照股东质询的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员 出席股东大会接受质询。除涉及本行商业秘密不能在股东大会上 公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说 明。 第一百一十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占本行股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料永久保存。 董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国 务院银行业监督管理机构备案。 第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 — 44 — 和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,本行应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日开始计算。 第一百一十四条 股东大会决议内容违反法律、法规和国务 院银行业监督管理机构及其他有权监管机构规定的,董事会有权 主动及时纠正或依照国务院银行业监督管理机构及其他有权监管 机构的意见改正,并在下一次股东大会时将有关情况向股东报告。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担 义务。 除其他类别股份股东外,境外上市外资股股东和 A 股股东视 为不同类别股东。 第一百一十六条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按本章程 第一百一十八条至一百二十二条分别召集的股东会议上通过,方 可进行。 第一百一十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在本行清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 — 46 — 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及第一百一十七条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在本行按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十条所定 义的控股股东; (二)在本行按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 第一百一十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一 十八条由出席类别股东会议的有表决权的股份总数三分之二以上 的股权表决通过,方可作出。 第一百二十条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议 召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本 行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应当在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百二十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该 会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程 序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之 二十的; (二)本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。 — 48 — 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百二十三条 本行董事为自然人。董事由股东大会选举 或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事无须持有本行股份。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 第一百二十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 大会审议。 董事的选举方式是:由上届董事会在广泛征求股东意见的基 础上,以书面提案的方式向股东大会提出,并在提案中介绍有关 候选人简历和基本情况。 董事会设人事薪酬委员会,人事薪酬委员会负责广泛征求股 东意见及收集提名提案,并对提名人是否符合《公司法》、《商业 银行法》及相关法律、行政法规、行业规章规定的担任商业银行 董事的资格进行审核,审核后报董事会审议,由董事会以提案方 式提交股东大会进行表决。 第一百二十五条 董事会成员中可以有职工代表。职工董事 由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 和罢免。 第一百二十六条 股东大会拟讨论董事选举事项的,股东大 会通知或通函中应充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 第一百二十七条 董事任期届满或因任何原因可能出现缺 额的,董事会应当向股东大会提出候选董事提名案。董事候选人 产生办法由董事会另行制定。 董事候选人的简历和基本情况应当在发出股东大会会议通 知时向股东披露。 第一百二十八条 在董事出现缺额的情况下,董事会可以以 过半数通过,委任有关人士为本行董事。该名为填补空缺选任的 董事,可任职至本行下届股东大会年会为止,并有资格在该次股 东大会上重选连任。 第一百二十九条 单独或合计持有百分之三以上表决权股 份的股东,有权向股东大会提出董事提名案。提名案应附有候选 人的详细资料。 — 50 — 同一股东已提出董事提名案的,不得向股东大会同时提名监 事的人选;同一股东提名的董事人选已担任董事职务,在其任职 期届满前,该股东不得再提名监事候选人。 股东向本行提出董事提名案,应当在股东大会召开日前提前 至少 10 天送达本行。被提名人愿意接受提名的书面回复,应当在 股东大会召开日前提前至少 7 天送达本行。 第一百三十条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的 前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但 依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十二条 董事依法有权了解本行的各项业务经营 情况和财务状况,有权对其他董事、监事和高级管理层成员履行 职责情况实施监督。 第一百三十三条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋 予的权利,以保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超越法律规定、许可的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读本行的各项商务、财务报告,及时了解本行 业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人 操纵;非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批 准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百三十四条 董事无正当理由连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上市规 则披露有关情况。任期尚未结束的董事,对因其擅自离职给本行 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 如因董事的辞职导致本行董事会低于五 人,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告载明的生效日期起 生效,未载明生效日期的,自送达董事会时生效。 第二节 独立董事 第一百三十七条 本行设独立董事。独立董事与本行及其主 要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。独立董事履行 职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。 除本节另有规定,对独立董事适用本章第一节的规定。 — 52 — 第一百三十八条 独立董事由股东或董事会提名,经股东大 会选举产生。 同一股东只能提出一名独立董事候选人,且不得既提名独立 董事又提名外部监事。 独立董事任职前,其任职资格须经国务院银行业监督管理机 构以及各上市地证券监督管理机构审核。 第一百三十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)持有本行百分之一以上股份的股东或股东单位任职的 人员; (二)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员; (三)就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的 企业任职的人员; (四)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联 系或利益关系的机构任职的人员; (五)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任 何人员; (六)上述人员的近亲属。本章程所称近亲属指配偶、父母、 子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹; (七)任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事资 格规定的人员。 曾因对任职资格的虚假陈述、严重违背诚信义务的欺诈行 为,或者在任内严重失职,被国务院银行业监督管理机构取消独 立董事任职资格的人,不得担任本行独立董事。 第一百四十条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好 信誉,且应当同时满足以下条件: (一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职 称; (二)具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利 于履行独立董事职责的工作经历; (三)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规; (四)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财 务报表。 第一百四十一条 独立董事任期届满后,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。 第一百四十二条 独立董事就职前应当向董事会发表声明, 保证其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺恪守诚信义务, 勤勉尽职。 独立董事每年履行职务的时间不得少于 15 个工作日。 第一百四十三条 独立董事可以委托其他独立董事出席董 事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。 第一百四十四条 独立董事应对董事会讨论事项发表客观、 公正的独立意见,独立董事在发表意见时,应当尤其关注以下事 项: (一)重大关联交易; — 54 — (二)利润分配方案; (三)高级管理层成员的聘任和解聘; (四)可能造成本行重大损失的事项; (五)可能损害存款人或中小股东利益的事项。 独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中 载明。 第一百四十五条 独立董事在履行职责过程中,发现董事 会、董事、高级管理层成员及本行的机构和人员有违反法律、法 规及本章程规定情形的,应及时要求予以纠正。 第一百四十六条 本行对独立董事支付报酬和津贴。标准由 董事会制订,股东大会审议通过。独立董事履行职责时所需的合 理费用由本行承担。 第一百四十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职后,董事会中独立董事人数少于二名的,独立 董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百四十八条 独立董事有下列情形之一为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董 事地位谋取私利; (三)明知董事会决议可能造成本行重大损失,而未提出反 对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事知情而未行使 否决权的; (五)国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行 为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任 职资格的,其职务自任职资格取消之日起当然解除。 第一百四十九条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提 请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)因职务变动,不符合独立董事任职资格条件,本人未 提出辞职的; (三)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总 数的三分之二的; (四)法律、法规或任一上市地监督管理机构的规章、规则 规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 监事会提请罢免独立董事应当由全体监事的三分之二以上 表决通过方可提请股东大会审议。 第一百五十条 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在 股东大会会议召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独 立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意 见在股东大会会议召开前 5 日报送国务院银行业监督管理机构。 股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 — 56 — 第三节 董事会 第一百五十一条 本行设董事会,董事会人数不少于五名, 不超过十九名。董事会中独立董事不得少于三名。 高级管理人员以及职工代表担任的董事,总计不得超过本行 董事总数的二分之一。 第一百五十二条 董事会对股东大会负责。董事会行使下列 职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制定本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟定本行购回本行股票或者合并、分立、变更公司形 式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行设立法人机构、重 大股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重 大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项; (九)决定本行内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘行长、董事会秘书;根据行长的提名, 聘任或者解聘副行长、首席财务官等高级管理层成员,并决定其 报酬事项; (十一)制定本行的基本管理制度; (十二)制定本章程修改方案; (十三)披露本行重大信息; (十四)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事 务所; (十五)听取行长工作报告并检查行长工作; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必 须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由过半数的董事 表决同意。 第一百五十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百五十四条 董事会应当确定股权投资、债券投资、关 — 58 — 联交易、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商 业银行业务担保等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按本章程 规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 第一百五十五条 对日常经营活动中涉及的固定资产购置, 在董事会的授权范围内,由行长按照年度预算核准的额度执行。 第一百五十六条 本行设董事长一名,副董事长一至二名。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免。 董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 董事长和行长应当分设。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署本行发行的股票、债券及其他证券; (四)向董事会提出本行行长、董事会秘书候选人; (五)签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人签署 的其它文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本 行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向 本行董事会和股东大会报告; (七)行使法定代表人的职权; (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(本行有两位副 董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会下设董事会办公室,负责股东大 会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露,以及 董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 第一百六十条 董事会例会每年至少召开四次,由董事长负 责召集与主持。董事会办公室应于会议召开 10 日以前书面通知全 体董事和监事。 第一百六十一条 有下列情形之一的,可召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)行长提议时。 第一百六十二条 如有本章程第一百六十一条第(一)、 (三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长不能履行或者不履行召集职责的,由副董事长召集临 — 60 — 时董事会会议(本行有两位副董事长时,由半数以上董事共同推 举的副董事长负责召集会议);副董事长不能履行或者不履行召集 职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百六十三条 董事会会议或临时董事会会议通知包括 以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 第一百六十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议。通知时限可以不 受提前十天的限制,但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。 以通讯方式表决的临时会议,应将决议和表决结果通知监事会。 第一百六十六条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明 代理人的姓名,授权范围(代理事项、权限等),并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百六十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决或 举手表决。 第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或本章程、 股东大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事依法 承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成 会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; — 62 — (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录作为本行档案永久保存。 第一百七十条 董事会应当按照国务院银行业监督管理机 构的有关规定以及本行上市所在的证券交易所的规则制定信息披 露的标准、方式、途径等,逐步建立、健全本行信息披露制度。 第一百七十一条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻 挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百七十二条 董事、董事长应当在法律、法规及本章程 规定的范围内行使职权,不得违反本行的议事制度和决策程序越 权干预高级管理层的经营管理活动。 第一百七十三条 因董事辞职、离职等原因产生缺额,导致 本行董事人数少于前次股东大会后留任和就任董事数量,除发生 本条第二款董事会严重缺额的事由,在缺额产生后至下次股东大 会之间董事会的活动仍然有效,在依据第一百六十四条计算董事 会有效出席人数和有效表决人数时,董事会全体董事的数量应减 去缺额。 本行董事会人数少于本章程要求的数额的二分之一时,属于 严重缺额,董事会应当立即召开临时股东大会,进行补选。在补 选前董事会的权限,限于执行严重缺额事由发生前的已决事项(董 事会为保护本行利益在紧急情况下行使特别处置权除外)。 第一百七十四条 董事会根据需要设立战略委员会、审计委 员会、风险管理委员会、人事薪酬委员会以及其他专门委员会。 专门委员会根据董事会授权开展工作,对董事会负责。各委 员会的议事规则和工作职责由董事会制定。各委员会应当制定年 度工作计划,并定期召开会议。 第一百七十五条 各专门委员会的负责人由董事担任,且委 员会成员人数不得少于三人。 审计委员会负责人由独立董事担任。风险管理委员会和人事 薪酬委员会应当有独立董事参加。 第十一章 董事会秘书 第一百七十六条 本行设董事会秘书,由董事长提名,经董 事会聘任或解聘。 董事会秘书是本行的高级管理人员,对董事会负责。董事会 秘书应当具有必备的专业知识和经验,并符合境内外监管机构及 有关上市规则要求。 董事会秘书任期三年,可连选连任。 第一百七十七条 董事会秘书应当具备以下条件: (一)本科以上学历,具有丰富的秘书、管理、股权事务等 工作经验; (二)熟练掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等 方面相关专业知识,具有优秀个人品质和职业道德,遵纪守法, 能够忠诚履行职责,并具有良好沟通技巧和灵活处事能力; — 64 — (三)各上市地监管机构要求董事会秘书应当具备的条件。 本行董事或者其他高级管理层成员可以兼任董事会秘书,但 本行监事不得兼任。本行聘请的会计师事务所的会计师和律师事 务所的律师不得兼任本行的董事会秘书。董事会秘书不得在任何 其他企事业单位兼职。 董事兼董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)保证本行有完整的组织文件和记录; (二)确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 件; (三)保证股东名册的妥善设立,保证有权得到本行有关记 录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四)负责本行信息披露事务,保证信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (五)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会 议文件、记录的保管; (六)本章程和有关法律法规规定的其他职责。 第十二章 高级管理层 第一百七十九条 本行高级管理层由行长、副行长、首席财 务官、首席风险官、首席信息官等组成。 第一百八十条 本行设行长一名,副行长若干名。行长由董 事会聘任或解聘。副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息 官等由行长提名,由董事会聘任和解聘。 行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官等每 届任期三年,可以连聘连任。 第一百八十一条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行 长对董事会负责,本行各职能部门、分支机构,以及其他高级管 理层成员,对行长负责。 第一百八十二条 行长有权依照法律、法规和本章程及董事 会授权,组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权: (一)主持本行日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施股东大会、董事会决议; (三)拟订年度经营计划和投资方案,经董事会或股东大会 批准后组织实施; (四)拟订本行年度财务预算方案、决算方案,利润分配方 案和弥补亏损方案,增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (五)拟订本行内部管理机构设置方案; (六)拟订本行的基本管理制度; (七)制定本行的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘其他高级管理层成员; — 66 — (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行 内部各职能部门及分支机构负责人; (十)授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负 责人从事经营活动; (十一)拟订本行职工的工资、福利、奖惩措施,决定本行 职工的聘用和解聘; (十二)在发生挤提等重大突发事件时,采取紧急措施,并 立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告; (十三)提议召开董事会临时会议; (十四)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十三条 行长列席董事会会议,但非董事行长在董 事会会议上没有表决权。 第一百八十四条 行长等高级管理层成员应遵守法律、行政 法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十五条 高级管理层应当建立向董事会定期报告 的制度,及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、 财务状况、风险状况和经营前景等情况。 第一百八十六条 高级管理层提交的需由董事会批准的事 项,董事会应当及时讨论并作出决定。 第一百八十七条 高级管理层应当根据本行经营活动需要, 建立和健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统 等为主要内容的内部控制机制。 第一百八十八条 行长不得担任授信审查委员会成员,但对 授信审查委员会批准的授信决定有否决权。 本行内部审计部门实行垂直管理并由行长直接领导。 第一百八十九条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期 向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状 况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行 的检查、审计等活动。 第一百九十条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度, 并制定相应的行长工作规则,报董事会批准后实施。行长工作规 则应包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长及其他高级管理层成员各自具体的职责及其分 工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十一条 高级管理层成员可以在任期届满以前提 出辞职,具体程序和办法由高级管理层成员与本行之间的劳动合 同规定。 第十三章 监事会 第一节 监 事 — 68 — 第一百九十二条 监事会由股东大会选举的股东代表出任 的监事、外部监事和职工代表出任的监事组成。 本行监事会人数不少于九人,不超过十三人。职工代表出任 的监事不得少于监事人数的三分之一;外部监事不得少于两人。 股东代表出任的监事和外部监事由股东大会选举或更换,由 职工代表出任的监事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举和罢免。 监事每届任期三年,可连选连任。监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规 定,履行监事职务。 第一百九十三条 本行董事、行长及其他高级管理人员不得 兼任监事。 第一百九十四条 除非本章另有规定,本行监事的选举、任 期、罢免、辞职,比照适用第一百二十四条、第一百二十六条至 第一百三十条、第一百三十四条至第一百三十六条的规定。 第一百九十五条 监事有权列席董事会会议。列席会议的监 事有权发表意见,但不享有表决权。列席监事有权要求将其发表 的意见记载于董事会会议记录。列席董事会会议的监事应在董事 会会议记录上签字。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第一百九十六条 监事应当依照法律、行政法规及本行章程 的规定,履行诚信和勤勉义务,忠实履行监督职责。 第一百九十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议 的,也不委托其他监事代为出席会议,视为不能履行职责,监事 会应当建议予以撤换。 第二节 外部监事 第一百九十八条 本行设外部监事。外部监事与本行及其主 要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职 责时尤其要关注存款人和本行整体利益。 除本节另有规定,对外部监事适用本章第一节的有关规定。 第一百九十九条 外部监事的任职,适用本章程第一百三十 七条至第一百四十一条的规定。 外部监事的勤勉义务,适用本章程第一百四十二、一百四十 三条的规定。 外部监事的报酬和履行职务的合理费用,适用本章程第一百 四十六条的规定。 外部监事的罢免,适用本章程第一百四十九、一百五十条的 规定。 第二百条 外部监事有以下情形之一的,应当认定为严重失 职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; — 70 — (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐 瞒不报,导致本行重大损失的; (五)国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行 为。 第三节 监事会 第二百零一条 本行设监事会。监事会是本行的监督机构, 对股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查本行的财务; (二)对本行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务 的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大 会决议的董事、行长和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三)当本行董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本 行利益时,要求上述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和 利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以本行名义委托注册 会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司法规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)代表本行与董事、高级管理人员交涉,根据《公司法》 的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现本行经营情况异常,可以进行调查; (九)本章程规定的其他职权。 第二百零二条 本行设监事长一名,负责召集和主持监事会 会议。监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事长的选任和罢免,应当经三分之二以上监事会成员表决 通过。 监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的 专业知识和工作经验。 第二百零三条 监事会下设监事会办公室,作为监事会的办 事机构。 第二百零四条 监事会设履职尽职监督委员会、提名委员 会、财务与内控监督委员会等专门委员会。 履职尽职监督委员会负责监督本公司董事会、高级管理层及 其成员的履职尽职情况。 提名委员会应当由外部监事担任负责人,负责拟定监事的选 任程序和标准,对监事的任职资格和条件进行初步审核,并向监 事会提出建议;评价股权监事和职工监事的年度履职情况,督促 外部监事作好相互履职评价工作,形成监事会年度履职评价报告, 报监事会审议。 财务与内控监督委员会应当由外部监事担任负责人,负责监 督本公司财务、内部控制、风险管理及合规管理等情况。 — 72 — 专门委员会根据监事会授权开展工作,对监事会负责;各委 员会的工作条例由监事会制定。 第二百零五条 本行审计部门应当将内设职能部门及分支 机构审计的结果及时、全面地报送监事会。 监事会对审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长 或审计部门作出解释。 第二百零六条 监事会在行使职权时,有权向本行相关人员 和机构了解情况。相关人员和机构应给予配合,不得妨碍监事会 或者监事行使职权。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师、会计师等专业人 员给予帮助。由此发生的合理费用,由本行承担。 第二百零七条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审 慎会计原则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情 形的,应当责令予以纠正。 监事会发现银行业务出现异常波动的,应当及时向董事会或 高级管理层提出质疑。 第二百零八条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有 违反法律、法规及本章程规定等情形时,应当建议对有关责任人 员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者高级管理层 应当及时进行处分或整改,并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的, 监事会应当报告股东大会,并有权向国务院银行业监督管理机构 报告。 第二百零九条 本行按规定定期向国务院银行业监督管理 机构报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有 关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。 监事会应当在收到高级管理层递交的报告 5 个工作日内发表 意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百一十条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事 会,监事会应当对此发表意见。监事会应当在 5 个工作日内发表 意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百一十一条 监事会例会每年召开四次,每六个月至少 召开一次。监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会的决议及会议记录应当报国务院银行业监督管理机 构备案。 第二百一十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以 前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百一十三条 监事会会议应由二分之一以上监事出席 方可举行。 监事会会议决议,以记名投票或举手投票的方式作出,每名 监事有一票表决权。决议须经三分之二以上监事表决通过。 第二百一十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事应 — 74 — 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案永久保存。 第十四章 本行董事、监事、行长和 其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十五条 根据国务院银行业监督管理机构的有关 规定,本行董事、董事会秘书和高级管理层的委任须报请审核的, 应经国务院银行业监督管理机构任职资格审核。 国务院证券监督管理机构对本行董事、监事、董事会秘书和 高级管理层任职资格有规定的,从其规定。 第二百一十六条 有下列情况之一的,不得担任本行的董 事、监事、行长或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或限制民事行为能力的人; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利的,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销执照起未逾三年; (五)因违反诚信义务,未能忠实、勤勉履行职务被其他商 业银行或组织罢免职务的; (六)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对 金融机构撤销或资产损失不负有责任的; (七) 在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借 款)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位 的人员; (八)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (九)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (十)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (十一)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十二)非自然人; (十三)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的人员;被境外上市地有关主管机构裁定违反有关证券法规的 规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 年; (十四)法律、行政法规以及监管机构规定的其他情形。 已经担任本行董事、监事的,出现本条第(七)、(八)项情 形时,在审议本行与有逾期借款的企业的交易时,应当回避。 在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并按有关程序 建议股东大会予以撤换。 — 76 — 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行监事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并按有关程序 建议股东大会予以撤换。 在任行长出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关行长履行职责,并按有关程序 建议董事会予以解聘。 第二百一十七条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表 本行的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资 格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十八条 除法律、行政法规或者本行股票上市的证 券交易所的上市规则要求的义务外,本行董事、监事、行长和其 他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一)不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括(但不限于)对 本行有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百一十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎 的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 第二百二十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员 在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益 与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履 行下列义务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同 意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与本行订立合同、交易或者安排,但属于本行正 常业务范围并符合本行相关关联交易管理规则的除外; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用本行财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占本行的财产,包括(但不限于)对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行 — 78 — 交易有关的佣金; (九)遵守本行章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得 利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者违规将本行资金借贷给他 人,不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储, 不得违规以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他 政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益要求。 董事、监事、行长和其他高级管理人员违反前款规定所得的 收入,应当归本行所有。 第二百二十一条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、 行长和其他高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条 第(一)项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条 第(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条第(一)、(二)、(三)项所提及 的人员或者本行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第二百二十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员辞职生效或者任期届满后,应办妥所有移交手续,其对本行和 股东承担的诚信和忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对 本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决 于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种 情况和条件下结束。 第二百二十三条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情 况下解除,但是本章程第五十九条所规定的情形除外。 第二百二十四条 本行董事或其任何关联人士、监事、行长 和其它高级管理人员,直接或间接与本行已订立的或者计划中的 — 80 — 合同、交易、安排有重要利害关系时(本行与董事、监事、行长 和其它高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关 系的性质和程度。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、行 长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 董事不得就其本人或其关联人拥有重大权益的合同、交易或 安排进行投票,也不得列入为审议该等合同、交易或安排而召开 的会议的法定人数,但香港联交所上市规则附录三之附注 1 及其 后继规定所列明的合同、交易、建议或安排构成本款规定的例外 情况除外。就本条而言,“关联人”的涵义与香港联交所上市规则 所界定的“联系人”相同。 第二百二十五条 如果本行董事、监事、行长和其他高级管 理人员在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十六条 本行不得以任何方式为其董事、监事、行 长和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十七条 本行的正常业务范围包括提供贷款、贷款 担保。本行可以向有关董事、监事、行长和其他高级管理人员及 其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应 当是正常商务条件,并且不得发放信用贷款。 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百二十八条 本行违反本章程第二百二十七条的规定 所提供的贷款担保,不得强制本行执行;但下列情况除外: (一)向本行或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百二十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员 违反对本行所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、 补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿 — 82 — 由于其失职给本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由本行与第三人(当第三人 明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理 人员违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受 的本应为本行所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还 因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十一条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订 立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事、行长或者高级管理人员的报 酬; (二)作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为本行及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向本行提出诉讼。 第二百三十二条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项 的合同中应当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东 大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的 补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得 从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十三条 本行依照法律、行政法规和国家财政主管 部门制定的中国会计制度和会计准则,制定本行的财务会计制度。 第二百三十四条 本行在每一会计年度终了时编制财务报 告,并依法经会计师事务所审计。 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应 当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 — 84 — 本行在分配有关会计年度的税后利润时,按照经境内注册会 计师审计后的净利润数,提取法定公积金。但在提取任意公积金 及分配股利时,以经境内外注册会计师各自审计后的可供股东分 配利润数较少者为基准。 第二百三十五条 年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百三十六条 本行董事会应当在每次股东年会上,向股 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性 文件所规定由本行准备的财务报告。 第二百三十七条 本行的年度财务报告应当在召开股东大 会年会的 20 日以前备置于本行,供股东查阅。本行的每个股东都 有权得到本章中所提及的财务报告。 本行至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以 邮资已付的邮件寄给 H 股股东,收件人地址以股东的名册登记的 地址为准。 第二百三十八条 本行应在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和上市地证券交易所报送年度财务会计报告;在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送半年度财务会 计报告;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构,并根据上市地相关监管规定向证券 交易所报送季度财务会计报告。 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十九条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账 册。本行的资产,不以任何个人名义登记、开立账户存储或经营。 第二百四十条 本行交纳企业所得税后的利润,按下列顺序 分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定一般准备; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的,可以不 再提取。提取法定公积金、法定一般准备后,是否提取任意公积 金由股东大会决定。 本行不在弥补公司亏损、提取法定公积金和按规定提足法定 一般准备之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在弥补 亏损、提取法定公积金和按规定提足法定一般准备之前向股东分 — 86 — 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息, 股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。 第二百四十一条 下列款项应列为资本公积金: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百四十二条 本行公积金可以用于弥补本行的亏损、扩 大本行经营或者转为增加本行的资本。但是,资本公积金不得用 于弥补本行的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。 第二百四十三条 本行可以采取现金或者股票方式分配股 利。股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配 政策应保持连续性和稳定性。 本行可以进行半年度股利分配。股东大会授权董事会批准半 年度股利分配方案,股东大会另有决议除外。半年度股利的数额 不应超过本行半年度利润表所列示的可供分配利润数的百分之四 十,法律、法规另有规定除外。 第二百四十四条 本行应当为持有境外上市外资股股份的 股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境 外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所 有关规定的要求。本行委托在香港上市 H 股股东的收款代理人, 应当为依据香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十五条 本行派发股息后,H 股股东长期不领取的, 本行在适用的有关时效期限届满以后将行使没收未领股息的权 利。 第二节 内部审计 第二百四十六条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部审计制度和审计人员的职责,经董事会批准后实施。审 计部门负责人向行长负责,并向董事会报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百四十七条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所,审计本行的年度财务报告,并审核本行的其他 财务报告。 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次年度股东大会结 束时起至下次年度股东大会结束时为止。 — 88 — 第二百四十八条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅本行的账簿、记录和凭证,并有权要求本行 董事、行长或者其他高级管理层成员提供有关的资料和说明; (二)要求本行采取一切合理措施提供为会计师事务所履行 职务所必需的分支机构和子公司的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为本行聘用 的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十九条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索 偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百五十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在 股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺 持续期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该会计师事务所 仍可行事。 第二百五十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方 式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事 会确定。 第二百五十二条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任 的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一 家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任 的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 本行将该陈述告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会 — 90 — 计师事务所的事宜发言。 第二百五十三条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所,应 当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不 当情事。 第二百五十四条 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置 于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址 之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交 代情况的声明;或者 2.任何应当交代情况的陈述。 本行收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印 件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,本 行应当将该陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每位有权得到本行 财务报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞 聘有关情况作出的解释。 第十七章 通 知 第二百五十五条 本行的通知可以以下列形式发出: (一)以邮资已付邮件方式送出; (二)以公告方式进行; (三)以专人送出; (四)在符合法律、行政法规和上市地上市规则的前提下, 在本行及上市地证券交易所的网站上发布; (五)本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可 的其他形式。 (六)证券上市地有关监管机构认可的通知形式。 上款第(五)项规定的“其他形式”,包括但不限于以电子 邮件送出、以传真方式送出等形式。 除非本章程对通知形式已有规定,本行对股东、债券持有人 等发出的通知,通常采用上款第(一)、(二)项规定的通知形式; 但如存在上款第(六)项规定的情形的,则依第(六)项规定办 理。 本行对董事、监事发出的通知,一般采用上款第(五)项规 定的通知方式,视具体情况,也可采用第(一)项、第(三)项 通知方式。 即使本章程对任何文件、通告或其他通讯的发布或通知形式 另有规定,在符合上市地上市规则的前提下,本行可以选择采用 本条第一款第(四)项规定的通知形式发布公司通讯,以代替向 本行 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文 — 92 — 件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取 行动的任何文件,包括但不限于年度报告(含年度财务报告)、中 期报告(含中期财务报告)、股东大会通知、通函以及其他通讯文 件。 本行发给内资股股东的通知,应在国务院证券管理机构指定 的全国发行的报纸上刊登公告,该公告一旦刊登,所有内资股股 东即被视为已收到有关通知。 除非另有规定,本行按规定或获允许通过公告形式发出或送 出的任何通知或报告应当在《中国证券报》和《上海证券报》上 同时刊登,并且于同一日在香港的一份中文报纸和一份英文报纸 上同时刊登。 第二百五十六条 通知以邮资已付邮件方式送出的,投邮后 第五个工作日为送达日。 通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知,第一次公告日为送达日。 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日为送达日。 通知以传真或电子邮件方式送出的,发出当日为送达日。 通知在网站上发布的,以发布当日为送达日。 凡以邮资已付方式送达的通知,只须证明清楚地写明地址、 预付邮资,并将通知放置信封内,而包含该通知的信封交付邮局 之日起按规定的工作日为送达日期,即为充分的证明。 如本行已尽合理注意,以本章程规定的形式发出通知,因邮 程延误、邮件在邮程中损坏灭失、网络传送故障、公告媒体在特 定地域不能正常发行等本行在正常情况下不能预见、无法防止的 意外情况,导致通知不能正常到达受通知人的,仍应视为本行已 履行了通知义务。在该等通知传送意外情况发生后,受通知人有 权请求本行另行向其发出通知。因另行发出通知亦不能补救的期 日延误,可能导致受通知人无法正常行使权利或利益蒙受损害的, 由受通知人承担相应风险。 第二百五十七条 召集股东大会、董事会会议、监事会会议 的通知,因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该人没有收到会议通知,会议及会议决议并不因此无效。 第二百五十八条 对于本行未能联络的 H 股股东,本行按以 下方式处置有关事宜: (一)关于行使权力终止以邮递方式发送股息单,如该等股 息单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后 方可行使。然而,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后, 亦可行使该项权力。 (二)关于行使权力出售未能联络的股东的股份,除非符合 下列各项规定,否则不得行使该项权力: 1.有关股份于十二年内最少应已派发三次股息,而于该段时 间无人认领取股息;及 2.本行于十二年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股份 — 94 — 出售的意向,并知会香港联交所。 第十八章 合并和分立 第二百五十九条 本行可以依法进行合并或者分立。本行合 并或者分立,应当依法向国务院银行业监督管理机构申请,经批 准后实施。 第二百六十条 本行合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百六十一条 本行合并或者分立,本行董事会应当采取 必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益;反对 本行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者同意本行合并、 分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百六十二条 本行合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百六十三条 债权人自接到通知之日起 30 日内,未接 到通知的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提供 相应的担保。 本行不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分 立。 第二百六十四条 本行分立,其财产应当作相应的分割。本 行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 产清单。 本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。本行分立前的债务按所达成的协 议由分立后的公司承担。 第二百六十五条 本行合并或分立,登记事项发生变更的, 依法向本行登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理本行 注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 解散和清算 第二百六十六条 本行解散,应依法向国务院银行业监督管 理机构提出申请,并附解散的理由和支付存款本金和利息等债务 — 96 — 清偿计划,经国务院银行业监督管理机构批准后实施。 本行解散,应当依法成立清算组织,进行清算,按照清偿计 划及时偿还存款本金和利息等债务。 本行的清算,依法接受国务院银行业监督管理机构的监督。 第二百六十七条 有下列情形之一的,本行应当解散并依法 进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表 决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散本行。 第二百六十八条 本行因前条第(一)、(五)项情形而解散 的,应当在 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 因前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律 的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 因前条第(四)项情形而解散的,由国务院银行业监督管理 机构依法组织清算组进行清算。 第二百六十九条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告 破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明 董事会对本行的状况已经做了全面的调查,并认为本行可以在清 算开始后 12 个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会、行长的职 权立即终止。清算期间,本行不得开展新的经营活动。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百七十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 — 98 — 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十二条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管 机关确认。 第二百七十三条 本行财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)支付个人储蓄存款本息; (四)交纳所欠税款; (五)清偿其他债务; (六)按股东持有的股份比例进行分配。 本行财产未按前款第(一)至(六)项规定清偿前,不分配 给股东。本行财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本行股东按 其持有股份的种类和比例进行分配。 第二百七十四条 因本行解散而清算,清算组在清理本行财 产、编制资产负债表和财产清单后,认为本行财产不足清偿债务 的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 本行经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百七十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后, 报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认 之日起 30 日内,将前述文件报送本行登记机关,申请注销登记, 并公告本行终止。 第二百七十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 章程修订程序 第二百七十七条 本行根据法律、行政法规及本行章程的规 定,可以修改本章程。 有下列情形之一的,应当修改本章程: (一)《公司法》或者有关法律、法规修改后,本章程规定 的事项与修改后的法律、法规相抵触; (二)本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致, 需要修改的; (三)股东大会决定修改的。 第二百七十八条 股东大会决议通过的章程修改事项,须报 国务院银行业监督管理机构批准;涉及《必备条款》内容的,应 — 100 — 报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理机构批准;涉及 本行登记事项的,应当依法办理变更登记。 董事会应依照股东大会授权修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见或监管机构、上市证券交易所的规定修改本章程。 第二十一章 涉及 H 股股东争议的解决 第二百七十九条 本行遵从下述争议解决规则: (一)凡 H 股股东与本行之间,H 股股东与本行董事、监事 和高级管理人员,H 股股东与其他股东之间,基于本章程、《公司 法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行 事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者 权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监 事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择 香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十二章 附 则 第二百八十条 董事会可依照本章程的规定,制定规范本行 公司治理的有关规则。有关规则不得与本章程的规定相抵触。 本章程和有关规则未尽事宜,依照法律、行政法规和上市地 上市规则结合本行实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、 行政法规或上市地上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律、行 政法规或上市地上市规则为准。 第二百八十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在国务院银行业监督管理机构 最近一次核准后的中文版章程为准。 第二百八十二条 除非本章程另有说明,本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义, 与“核数师”相同。 第二百八十三条 本章程由本行董事会负责解释。 — 102 —
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交通银行股份有限公司公司章程(2011修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-10-22
交通银行股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 (第 1-9 条) 第二章 经营宗旨和范围 (第 10-12 条) 第三章 股份和注册资本 (第 13-28 条) 第四章 减资和购回股份 (第 29-36 条) 第五章 购买本行股份的财务资助 (第 37-39 条) 第六章 股票和股东名册 (第 40-53 条) 第七章 股东的权利和义务 (第 54-63 条) 第八章 股东大会 (第 64-114 条) 第九章 类别股东表决的特别程序 (第 115-122 条) 第十章 董事会 (第 123-175 条) 第一节 董事 (第 123-136 条) 第二节 独立董事 (第 137-150 条) 第三节 董事会 (第 151-175 条) 第十一章 公司董事会秘书 (第 176-178 条) 第十二章 高级管理层 (第 179-191 条) 第十三章 监事会 (第 192-214 条) 第一节 监事 (第 192-197 条) 第二节 外部监事 (第 198-200 条) 第三节 监事会 (第 201-214 条) 第十四章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资 格和义务 (第 215-232 条) 第十五章 财务会计制度与利润分配 (第 233-246 条) 第一节 财务会计制度 (第 233-245 条) 第二节 内部审计 (第 246 条) 第十六章 会计师事务所的聘任 (第 247-254 条) 第十七章 通知 (第 255-258 条) 第十八章 合并与分立 (第 259-265 条) 第十九章 解散和清算 (第 266-276 条) 第二十章 章程的修订程序 (第 277-278 条) 第二十一章 涉及 H 股股东争议的解决 (第 279 条) 第二十二章 附则 (第 280-283 条) 第一章 总 则 第一条 为规范交通银行股份有限公司(以下简称“交通银 行”或“本行”)的组织和行为,维护本行、股东和债权人的合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》(以下 简称“《商业银行法》”)、国务院《关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市 公司章程指引》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业 — 2 — 银行独立董事和外部监事制度指引》和其他有关法律法规、监管 规章的有关规定,制订本章程。 第二条 交通银行根据《国务院关于重新组建交通银行的通 知》(国发〔1986〕81 号),按照全国性股份制商业银行模式重新 组建,经《中国人民银行关于贯彻执行国务院〈关于重新组建交 通银行的通知〉的通知》(银发〔1987〕40 号)批准,以定向募 集方式设立,于 1987 年 3 月 30 日在国家工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 本行已按照《公司法》进行了公司规范,并依法履行了登记 手续。本行营业执照号码为:1000001000595。本行发起人为:中 华人民共和国财政部;山东电力集团公司;中国第一汽车集团公 司;中国长城工业总公司;中国航空工业第一集团公司。 第三条 本行注册名称为:交通银行股份有限公司,简称“交 通银行”。英文名称为:BANK OF COMMUNICATIONS Co., Ltd. 第四条 本行住所:上海市银城中路 188 号,邮政编码: 200120。 电话:021-58781234 传真:021-58798398 网址:www.bankcomm.com 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 本行全部资本分为等额股份,股东以其认购股份为 限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第七条 本行法定代表人为董事长。 第八条 本章程由本行股东大会批准修订,经国务院银行业 监督管理机构批准后生效。自生效之日起,本章程替代原交通银 行章程。 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行 与股东、股东与股东之间的权利义务的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理 人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有 关的权利主张。 股东可依据本章程起诉本行;本行可依据本章程起诉股东、 董事、监事、行长和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起 诉股东;股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其 他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院起诉或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称“高级管理人员”,是指行长、副行长、首席财 务官、首席风险官、首席信息官等所有高级管理层成员以及董事 会秘书。 第九条 本行可以根据法律规定向其他有限责任公司、股份 有限公司投资,并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公 司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 — 4 — 第十条 本行的经营宗旨是:适应市场经济发展的要求,依 法经营各项银行业务;以安全性、流动性、效益性为经营原则, 实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束,为社会提供优 质、高效的金融服务,促进国家经济繁荣和各项事业发展,谋求 股东利益最优化。 第十一条 经国务院银行业监督管理机构批准并经公司登 记机关核准,本行及其分支行可以经营以下业务: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 本行经中国人民银行批准,可以经营结汇、售汇业务。 本行的业务活动接受国务院银行业监督管理机构的监督管 理。但法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监督 管理的,依照其规定。 第十二条 本行实行总分行制。本行分支机构不具有法人资 格,在总行授权范围内依法开展业务。总行对全行主要人事任免、 业务政策、综合计划、基本规章制度等实行统一领导和管理,对 分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构批准,本 行可在境内外设立分支机构和子公司。在境外设立的分支机构和 子公司,可以经营监管当局和当地法律许可的各项银行业务和其 他金融业务。 第三章 股份和注册资本 第十三条 本行发行的股票,均为有面值的股票,以人民币 标明面值,每股面值人民币一元。 第十四条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 本行股份的发行,实行公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 经国务院银行业监督管理机构、证券监督管理机 — 6 — 构批准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票,成为境 内外发行股票并上市的股份有限公司。 前款所称境外投资人,是指认购本行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购本行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。在境内上市的内资股,称为 A 股。 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 本行发行的、在香港上市的外资股简称为 H 股。H 股是指获 香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)批准上市、 以人民币标明股票面值、以港币认购的本行股票。 前款所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来 向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管;本行的 H 股,主要在香港中央结算有限公司属下的 受托代管公司托管,亦可由股东以个人名义持有。 第十八条 经国务院或国务院授权的审批部门批准,本行可 以发行的普通股总数最高为 61,885,605,538 股。 第十九条 本行成立后已发行普通股 61,885,605,538 股, 包括 29,176,552,192 股境外上市外资股(以下简称 H 股),占普 通股总数的 47.15%;以及 32,709,053,346 股内资股,占普通股 总数的 52.85%。 本行的股本结构为:普通股 61,885,605,538 股,其中发起 人中华人民共和国财政部持有 16,413,353,049 股;发起人中国第 一汽车集团公司持有 224,381,272 股;其他内资股股东持有 19,866,319,025 股;其他 H 股股东持有 25,381,552,192 股。 经国务院或国务院授权的审批机构批准,并经香港联交所同 意,内资股可以转换为 H 股。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的本行发行 A 股 和 H 股的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行 A 股和 H 股的计划,可以自国务 院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行 A 股和 H 股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券 监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十一条 本行注册资本为:人民币 61,885,605,538 元。 第二十二条 本行根据经营和发展的需要,可以按照本章程 的有关规定批准增加资本。本行增加注册资本,应经国务院银行 业监督管理机构批准。 本行增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; — 8 — (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券; (六)依法制定员工持股计划,向员工或员工持股机构发行 股份; (七)法律、行政法规许可的其他方式。 本行增资发行新股,按照本行章程的规定批准后,根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,本行股份可以 依法转让,并不附带任何留置权。 第二十四条 本行内资股的转让和质押,应当按照中华人民 共和国有关法律、法规、监管规章和境内发行股份的集中托管机 构的有关规定,办理股权过户和质押登记。 H 股转让和质押登记,依照香港法律、证券交易所规则和其 他有关规定办理。 未经办理过户手续或质押登记手续,不得以股份转让或质押 对抗本行和善意第三人。 第二十五条 本行不接受本行股票作为质押权标的。 持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东需以本行 股票为自己或他人担保的,应当事前告知董事会。 持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东在本行的 借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值,且未提供 银行存单或国债质押担保的,不得将本行股票再行质押。 第二十六条 变更持有本行资本总额或者股份总额百分之 五以上的股东,应经国务院银行业监督管理机构批准。 第二十七条 持有本行首次公开发行 A 股前已发行的股份的 转让,应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本 行股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本行股份总数的百分之二十五;所持本行股份自本行股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本行股份,但法院强制执行的除外。 第二十八条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股 份百分之五以上内资股的股东,将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 减资和购回股份 — 10 — 第二十九条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。 本行减少注册资本,按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有 关规定和本章程的规定办理。 第三十条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有 权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 本行在下列情况下,并在不违反法律、行政法 规以及上市规则的前提下,根据本章程规定的程序通过,并报国 家有关主管部门批准后,可以购回本行发行在外的股份: (一)为减少本行资本而注销股份; (二)与持有本行股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要 求本行收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。 因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的, 应当经股东大会决议批准。本行依照上述规定收购本行股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从本行的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十二条 本行经国家有关主管机构批准购回股票,可以 以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 (四)法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。 第三十三条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方 式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回 股份义务和取得购回股份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第三十四条 对本行有权购回的可赎回股份,如非经市场或 以招标方式购回,则赎回价格必须限定在某一最高价格;如以招 标方式购回,则必须以同等条件向全体股东招标。 — 12 — 第三十五条 本行依法购回股份后,应当在法律、行政法规 以及上市规则规定的期限内,注销或转让该部分股份,并向国家 工商行政管理总局申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票 面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十六条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账 面余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢 价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额(包括 发行新股的溢价金额)。 (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配 利润中支出: 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 第五章 购买本行股份的财务资助 第三十七条 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任 何方式,对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。 前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间 接承担义务的人。 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用 于本章程第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 — 14 — 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状 况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务 资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五)本行在经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从本行的可分配利润中支出的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 本行股票采用记名式。 本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登 记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十一条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易 所要求本行行长或其他高级管理人员签署的,还应当由行长或其 他有关高级管理人员签署。董事长、行长或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股 票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。 第四十二条 本行应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十三条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册 存放在境外,并委托境外代理机构管理。 — 16 — 本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 本行 H 股股东名册正本的存放地为香港。 第四十四条 本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包 括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外 的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十六条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据章程自由转 让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由: (一)向本行支付二元五角港币的费用,或支付董事会确定 的更高费用(该费用不应超过香港联交所上市规则不时规定的最 高收费标准),以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的 或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人的数目不 得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何本行的留置权。 本行 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的 转让文据以书面形式转让;而该转让文据仅可采用手签方式或者 加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司),若出让方或受让 方为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构或其 代理人,转让文据则可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能 指定之其他地方。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股 利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 第四十八条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其 — 18 — 他需要确认股东身份的行为时,应当由董事会或股东大会召集人 决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后在册股东为享有相 关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将 其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失,可以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发新 股票。 股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四 条的规定办理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,可依照香港法律、证券交 易场所规则或者其他有关规定处理。 第五十一条 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交 易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期 限届满,如本行未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取 任何行动。 第五十二条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺 — 20 — 诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 本行的股东为依法持有本行股份并且其姓名 (名称)登记于本行股东名册的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十五条 本行普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本行章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)所有各部分股东的名册; (3)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); (C)国籍; (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (4)本行股本状况; (5)本行债券存根; (6)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票 面总值、数值、最高价和最低价,以及本行为此支付的全部费用 的报告; (7)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议; (8)财务会计报告。 但如果所查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及股价敏感 信息的,本行可以拒绝提供。 (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本 行剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东, 要求本行收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 — 22 — 料的,应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量 的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 本行保护股东合法权益,公平对待所有股东。 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本 章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销 有关决议。 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合 计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第三款规 定的股东可以依照第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 H 股股东,也可依据本章程第二十一章的规定寻求救济。 第五十八条 本行普通股股东承担下列义务: (一)遵守本行章程; (二)依其所认购股份和入股的方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 股东除了股份的认股人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十九条 控股股东对本行和其他股东负有诚信义务,应 当严格依照法律、法规及本章程行使股东权利,不得利用控股地 位谋求不当利益,或损害本行和其他股东合法权益。 除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规 则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行 使其表决权在下列方面作出有损于全体或者部分股东的利益的决 定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺本行财产,包括(但不限于)任何对本行有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 — 24 — 括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第六十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上 的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行百分 之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的 行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外 百分之三十以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的 方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对 本行的投票权,以达到或者巩固控制本行的目的的行为。 董事会应当向股东大会及国务院银行业监督管理机构及时 报告持有本行股份前十名的股东名单,以及一致行动时可以实际 上控制本行的关联股东名单。 第六十一条 本行资本充足率低于法定标准时,股东应当支 持董事会提出的提高资本充足率的措施。 本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东应当立即 归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 本条所指的流动性困难的判定标准,适用国务院银行业监督 管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。 第六十二条 持有本行有表决权股份百分之五以上的股东 对本行所负授信债务逾期未还期间,其表决权应当受到限制。本 行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。 本行对股东授信的条件不得优于与其他非关联人同类交易 的条件。本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本余额的百 分之十。本行对同一股东所在集团客户的授信余额总数不得超过 本行资本余额的百分之十五。 计算授信余额时,可以扣除授信时股东提供的保证金存款以 及质押的银行存单和国债金额。 第六十三条 本行不得为持有本行有表决权股份百分之五 以上的股东及其关联单位的债务提供融资性担保,但股东以银行 存单或国债提供反担保的除外。 融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为 提供的担保。 第八章 股东大会 第六十四条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; — 26 — (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或者减少注册资本作出决议; (八)对本行发行债券作出决议; (九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事项作出决议; (十)修改本行章程; (十一)对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议; (十二)审议代表本行已发行有表决权股份总数的百分之三 以上的股东的提案; (十三)审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重 大股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重 大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在 必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。授 权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权,如授权事 项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过; 如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事 项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第六十五条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会 事前以特别决议批准,本行不得与董事、监事、行长和其他高级 管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第六十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会,由董 事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月 内举行。因特殊情况需延期召开的,董事会应当及时向国务院银 行业监督管理机构报告,并说明延期召开的事由。 第六十七条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程 要求的数额的三分之二时; (二)本行未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有本行有表决权的股份百分之十以上 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; — 28 — (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)半数以上(至少两名)独立董事提议召开时; (六)半数以上(至少两名)外部监事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十八条 本行召开股东大会,应当于会议召开 45 日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席 会议的书面回复送达本行。 第六十九条 本行根据股东大会召开前 20 日时收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有 表决权的股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会;达 不到的,本行应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大 会。 第七十条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (三)指定会议的地点、日期和时间; (四)说明会议将讨论的事项; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在本行提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (六)如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,所有股东均有权出席股东大会。 有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人 代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (十)会议常设联系人姓名、电话号码。 (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十一条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, — 30 — 在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变 更股权登记日。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 件和持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证件、 代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者由该法人股东或法定代表人 委托的代理人或代表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人或代表出席会议的,代理人或代表应出示本人 身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和 持股凭证。 尽管存在前述规定,代表本行股票上市地的有关法律法规所 定义的认可结算机构的代表或代理人无须出示依法出具的书面委 托书和持股凭证。 第七十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下 列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可 结算机构(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一 名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表; 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算机构(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本行的个人股 东一样。 第七十四条 股东应当以书面形式委托代理人。表决代理委 托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人 员或代理人签署。 表决代理委托书应载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)有表决权的,分别对列入股东大会的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, — 32 — 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签章。委托人为法人的,应加盖法人印章。 委托书对上列(二)、(三)、(四)项指示不明的,视为授权 代理人自主表决。 第七十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前 24 小时或者在指定表决时间前 24 小时,备 置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。 第七十六条 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代 理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞 成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作 出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第七十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要本行 在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人 依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十八条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或董 事会认为适宜的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形 式召开。 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十二条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 — 34 — 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监 会派出机构报告,并根据上市地证券交易所的相关规定向证券交 易所报告。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票 表决权。但是,本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第八十六条 如有任何股东根据香港联交所上市规则须就 某议决事项放弃表决权,或限制任何股东只能投票赞成或只能投 票反对某议决事项,则有关股东或其代理人违反该规定或限制的 投票将不得计算在有效表决票数内。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第八十八条 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方 式进行,或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表 决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份总 数百分之十以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行或有人 提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议 通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证 明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席 或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式 表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨 论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股 东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对 — 36 — 票。 第九十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他 财务报表; (五)聘用或解聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (二)发行本行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算 (四)本章程的修改; (五)回购本行股票; (六)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 本行最近一期经审计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)股东大会以普通决议通过认为会对本行产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第九十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 百分之十以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐 明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会,或 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有本行百 分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 — 38 — (四)监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本 行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失 职董事的款项中扣除。 第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机构备案,并根 据上市地证券交易所的相关规定向证券交易所备案。在股东大会 决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,应 向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第九十七条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能 履行职务或不履行职务时,由副董事长(本行有两位副董事长时, 由半数以上董事共同推举的副董事长)担任会议主席,副董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事长担任会议主席。监事 长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主 席。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 — 40 — 第九十八条 股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会不应对提案进行搁置或不予表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 证券交易所上市规则对监票人有其他规定的,从其规定。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百零三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入 会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当 在本行住所保存。 第一百零四条 股东可以在本行办公时间免费查阅股东会 议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件,本 行应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百零五条 本行召开股东大会时应聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规 定,是否符合章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百零六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触,并且属 于本行经营范围和股东大会职责范围; — 42 — (二)有明确议题和具体决议事项。 第一百零七条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,有权以书面形式 向本行提出提案。本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的 事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百零六条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第一百零八条 除本章程第一百零七条第二款所述情形外, 对于股东提出的提案,董事会或其他召集人应当以本行和股东的 最大利益为行为准则,按照第一百零六条的规定进行审查。董事 会或其他召集人认为该等提案不应列入股东大会议程的,应事先 向提出该案的股东进行解释和说明。 第一百零九条 股东可以提出质询。董事会、监事会应当按 照股东质询的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员 出席股东大会接受质询。除涉及本行商业秘密不能在股东大会上 公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说 明。 第一百一十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占本行股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料永久保存。 董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国 务院银行业监督管理机构备案。 第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 — 44 — 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,本行应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日开始计算。 第一百一十四条 股东大会决议内容违反法律、法规和国务 院银行业监督管理机构及其他有权监管机构规定的,董事会有权 主动及时纠正或依照国务院银行业监督管理机构及其他有权监管 机构的意见改正,并在下一次股东大会时将有关情况向股东报告。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担 义务。 除其他类别股份股东外,境外上市外资股股东和 A 股股东视 为不同类别股东。 第一百一十六条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按本章程 第一百一十八条至一百二十二条分别召集的股东会议上通过,方 可进行。 第一百一十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在本行清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; — 46 — (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及第一百一十七条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在本行按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十条所定 义的控股股东; (二)在本行按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 第一百一十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一 十八条由出席类别股东会议的有表决权的股份总数三分之二以上 的股权表决通过,方可作出。 第一百二十条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议 召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本 行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应当在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百二十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该 会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程 序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之 二十的; (二)本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自 国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。 — 48 — 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百二十三条 本行董事为自然人。董事由股东大会选举 或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事无须持有本行股份。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 第一百二十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 大会审议。 董事的选举方式是:由上届董事会在广泛征求股东意见的基 础上,以书面提案的方式向股东大会提出,并在提案中介绍有关 候选人简历和基本情况。 董事会设人事薪酬委员会,人事薪酬委员会负责广泛征求股 东意见及收集提名提案,并对提名人是否符合《公司法》、《商业 银行法》及相关法律、行政法规、行业规章规定的担任商业银行 董事的资格进行审核,审核后报董事会审议,由董事会以提案方 式提交股东大会进行表决。 第一百二十五条 董事会成员中可以有职工代表。职工董事 由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 和罢免。 第一百二十六条 股东大会拟讨论董事选举事项的,股东大 会通知或通函中应充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 第一百二十七条 董事任期届满或因任何原因可能出现缺 额的,董事会应当向股东大会提出候选董事提名案。董事候选人 产生办法由董事会另行制定。 董事候选人的简历和基本情况应当在发出股东大会会议通 知时向股东披露。 第一百二十八条 在董事出现缺额的情况下,董事会可以以 过半数通过,委任有关人士为本行董事。该名为填补空缺选任的 董事,可任职至本行下届股东大会年会为止,并有资格在该次股 东大会上重选连任。 第一百二十九条 单独或合计持有百分之三以上表决权股 份的股东,有权向股东大会提出董事提名案。提名案应附有候选 人的详细资料。 同一股东已提出董事提名案的,不得向股东大会同时提名监 — 50 — 事的人选;同一股东提名的董事人选已担任董事职务,在其任职 期届满前,该股东不得再提名监事候选人。 股东向本行提出董事提名案,应当在股东大会召开日前提前 至少 10 天送达本行。被提名人愿意接受提名的书面回复,应当在 股东大会召开日前提前至少 7 天送达本行。 第一百三十条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的 前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但 依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十二条 董事依法有权了解本行的各项业务经营 情况和财务状况,有权对其他董事、监事和高级管理层成员履行 职责情况实施监督。 第一百三十三条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋 予的权利,以保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超越法律规定、许可的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读本行的各项商务、财务报告,及时了解本行 业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人 操纵;非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批 准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百三十四条 董事无正当理由连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上市规 则披露有关情况。任期尚未结束的董事,对因其擅自离职给本行 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 如因董事的辞职导致本行董事会低于五 人,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告载明的生效日期起 生效,未载明生效日期的,自送达董事会时生效。 第二节 独立董事 第一百三十七条 本行设独立董事。独立董事与本行及其主 要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。独立董事履行 职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。 除本节另有规定,对独立董事适用本章第一节的规定。 第一百三十八条 独立董事由股东或董事会提名,经股东大 — 52 — 会选举产生。 同一股东只能提出一名独立董事候选人,且不得既提名独立 董事又提名外部监事。 独立董事任职前,其任职资格须经国务院银行业监督管理机 构以及各上市地证券监督管理机构审核。 第一百三十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)持有本行百分之一以上股份的股东或股东单位任职的 人员; (二)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员; (三)就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的 企业任职的人员; (四)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联 系或利益关系的机构任职的人员; (五)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任 何人员; (六)上述人员的近亲属。本章程所称近亲属指配偶、父母、 子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹; (七)任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事资 格规定的人员。 曾因对任职资格的虚假陈述、严重违背诚信义务的欺诈行 为,或者在任内严重失职,被国务院银行业监督管理机构取消独 立董事任职资格的人,不得担任本行独立董事。 第一百四十条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好 信誉,且应当同时满足以下条件: (一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职 称; (二)具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利 于履行独立董事职责的工作经历; (三)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规; (四)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财 务报表。 第一百四十一条 独立董事任期届满后,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。 第一百四十二条 独立董事就职前应当向董事会发表声明, 保证其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺恪守诚信义务, 勤勉尽职。 独立董事每年履行职务的时间不得少于 15 个工作日。 第一百四十三条 独立董事可以委托其他独立董事出席董 事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。 第一百四十四条 独立董事应对董事会讨论事项发表客观、 公正的独立意见,独立董事在发表意见时,应当尤其关注以下事 项: (一)重大关联交易; (二)利润分配方案; — 54 — (三)高级管理层成员的聘任和解聘; (四)可能造成本行重大损失的事项; (五)可能损害存款人或中小股东利益的事项。 独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中 载明。 第一百四十五条 独立董事在履行职责过程中,发现董事 会、董事、高级管理层成员及本行的机构和人员有违反法律、法 规及本章程规定情形的,应及时要求予以纠正。 第一百四十六条 本行对独立董事支付报酬和津贴。标准由 董事会制订,股东大会审议通过。独立董事履行职责时所需的合 理费用由本行承担。 第一百四十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职后,董事会中独立董事人数少于二名的,独立 董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百四十八条 独立董事有下列情形之一为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董 事地位谋取私利; (三)明知董事会决议可能造成本行重大损失,而未提出反 对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事知情而未行使 否决权的; (五)国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行 为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任 职资格的,其职务自任职资格取消之日起当然解除。 第一百四十九条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提 请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)因职务变动,不符合独立董事任职资格条件,本人未 提出辞职的; (三)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总 数的三分之二的; (四)法律、法规或任一上市地监督管理机构的规章、规则 规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 监事会提请罢免独立董事应当由全体监事的三分之二以上 表决通过方可提请股东大会审议。 第一百五十条 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在 股东大会会议召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独 立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意 见在股东大会会议召开前 5 日报送国务院银行业监督管理机构。 股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第三节 董事会 — 56 — 第一百五十一条 本行设董事会,董事会人数不少于五名, 不超过十九名。董事会中独立董事不得少于三名。 高级管理人员以及职工代表担任的董事,总计不得超过本行 董事总数的二分之一。 第一百五十二条 董事会对股东大会负责。董事会行使下列 职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制定本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟定本行购回本行股票或者合并、分立、变更公司形 式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行设立法人机构、重 大股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重 大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项; (九)决定本行内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘行长、董事会秘书;根据行长的提名, 聘任或者解聘副行长、首席财务官等高级管理层成员,并决定其 报酬事项; (十一)制定本行的基本管理制度; (十二)制定本章程修改方案; (十三)披露本行重大信息; (十四)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事 务所; (十五)听取行长工作报告并检查行长工作; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必 须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由过半数的董事 表决同意。 第一百五十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。 第一百五十四条 董事会应当确定股权投资、债券投资、关 联交易、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商 — 58 — 业银行业务担保等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按本章程 规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 第一百五十五条 对日常经营活动中涉及的固定资产购置, 在董事会的授权范围内,由行长按照年度预算核准的额度执行。 第一百五十六条 本行设董事长一名,副董事长一至二名。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免。 董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 董事长和行长应当分设。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署本行发行的股票、债券及其他证券; (四)向董事会提出本行行长、董事会秘书候选人; (五)签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人签署 的其它文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本 行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向 本行董事会和股东大会报告; (七)行使法定代表人的职权; (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(本行有两位副 董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会下设董事会办公室,负责股东大 会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露,以及 董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 第一百六十条 董事会例会每年至少召开四次,由董事长负 责召集与主持。董事会办公室应于会议召开 10 日以前书面通知全 体董事和监事。 第一百六十一条 有下列情形之一的,可召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)行长提议时。 第一百六十二条 如有本章程第一百六十一条第(一)、 (三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长不能履行或者不履行召集职责的,由副董事长召集临 时董事会会议(本行有两位副董事长时,由半数以上董事共同推 — 60 — 举的副董事长负责召集会议);副董事长不能履行或者不履行召集 职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百六十三条 董事会会议或临时董事会会议通知包括 以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 第一百六十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议。通知时限可以不 受提前十天的限制,但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。 以通讯方式表决的临时会议,应将决议和表决结果通知监事会。 第一百六十六条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明 代理人的姓名,授权范围(代理事项、权限等),并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百六十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决或 举手表决。 第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或本章程、 股东大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事依法 承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成 会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 — 62 — 成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录作为本行档案永久保存。 第一百七十条 董事会应当按照国务院银行业监督管理机 构的有关规定以及本行上市所在的证券交易所的规则制定信息披 露的标准、方式、途径等,逐步建立、健全本行信息披露制度。 第一百七十一条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻 挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百七十二条 董事、董事长应当在法律、法规及本章程 规定的范围内行使职权,不得违反本行的议事制度和决策程序越 权干预高级管理层的经营管理活动。 第一百七十三条 因董事辞职、离职等原因产生缺额,导致 本行董事人数少于前次股东大会后留任和就任董事数量,除发生 本条第二款董事会严重缺额的事由,在缺额产生后至下次股东大 会之间董事会的活动仍然有效,在依据第一百六十四条计算董事 会有效出席人数和有效表决人数时,董事会全体董事的数量应减 去缺额。 本行董事会人数少于本章程要求的数额的二分之一时,属于 严重缺额,董事会应当立即召开临时股东大会,进行补选。在补 选前董事会的权限,限于执行严重缺额事由发生前的已决事项(董 事会为保护本行利益在紧急情况下行使特别处置权除外)。 第一百七十四条 董事会根据需要设立战略委员会、审计委 员会、风险管理委员会、人事薪酬委员会以及其他专门委员会。 专门委员会根据董事会授权开展工作,对董事会负责。各委 员会的议事规则和工作职责由董事会制定。各委员会应当制定年 度工作计划,并定期召开会议。 第一百七十五条 各专门委员会的负责人由董事担任,且委 员会成员人数不得少于三人。 审计委员会负责人由独立董事担任。风险管理委员会和人事 薪酬委员会应当有独立董事参加。 第十一章 董事会秘书 第一百七十六条 本行设董事会秘书,由董事长提名,经董 事会聘任或解聘。 董事会秘书是本行的高级管理人员,对董事会负责。董事会 秘书应当具有必备的专业知识和经验,并符合境内外监管机构及 有关上市规则要求。 董事会秘书任期三年,可连选连任。 第一百七十七条 董事会秘书应当具备以下条件: (一)本科以上学历,具有丰富的秘书、管理、股权事务等 工作经验; (二)熟练掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等 方面相关专业知识,具有优秀个人品质和职业道德,遵纪守法, 能够忠诚履行职责,并具有良好沟通技巧和灵活处事能力; (三)各上市地监管机构要求董事会秘书应当具备的条件。 — 64 — 本行董事或者其他高级管理层成员可以兼任董事会秘书,但 本行监事不得兼任。本行聘请的会计师事务所的会计师和律师事 务所的律师不得兼任本行的董事会秘书。董事会秘书不得在任何 其他企事业单位兼职。 董事兼董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)保证本行有完整的组织文件和记录; (二)确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 件; (三)保证股东名册的妥善设立,保证有权得到本行有关记 录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四)负责本行信息披露事务,保证信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (五)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会 议文件、记录的保管; (六)本章程和有关法律法规规定的其他职责。 第十二章 高级管理层 第一百七十九条 本行高级管理层由行长、副行长、首席财 务官、首席风险官、首席信息官等组成。 第一百八十条 本行设行长一名,副行长若干名。行长由董 事会聘任或解聘。副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息 官等由行长提名,由董事会聘任和解聘。 行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官等每 届任期三年,可以连聘连任。 第一百八十一条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行 长对董事会负责,本行各职能部门、分支机构,以及其他高级管 理层成员,对行长负责。 第一百八十二条 行长有权依照法律、法规和本章程及董事 会授权,组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权: (一)主持本行日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施股东大会、董事会决议; (三)拟订年度经营计划和投资方案,经董事会或股东大会 批准后组织实施; (四)拟订本行年度财务预算方案、决算方案,利润分配方 案和弥补亏损方案,增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (五)拟订本行内部管理机构设置方案; (六)拟订本行的基本管理制度; (七)制定本行的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘其他高级管理层成员; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行 — 66 — 内部各职能部门及分支机构负责人; (十)授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负 责人从事经营活动; (十一)拟订本行职工的工资、福利、奖惩措施,决定本行 职工的聘用和解聘; (十二)在发生挤提等重大突发事件时,采取紧急措施,并 立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告; (十三)提议召开董事会临时会议; (十四)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十三条 行长列席董事会会议,但非董事行长在董 事会会议上没有表决权。 第一百八十四条 行长等高级管理层成员应遵守法律、行政 法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十五条 高级管理层应当建立向董事会定期报告 的制度,及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、 财务状况、风险状况和经营前景等情况。 第一百八十六条 高级管理层提交的需由董事会批准的事 项,董事会应当及时讨论并作出决定。 第一百八十七条 高级管理层应当根据本行经营活动需要, 建立和健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统 等为主要内容的内部控制机制。 第一百八十八条 行长不得担任授信审查委员会成员,但对 授信审查委员会批准的授信决定有否决权。 本行内部审计部门实行垂直管理并由行长直接领导。 第一百八十九条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期 向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状 况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行 的检查、审计等活动。 第一百九十条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度, 并制定相应的行长工作规则,报董事会批准后实施。行长工作规 则应包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长及其他高级管理层成员各自具体的职责及其分 工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十一条 高级管理层成员可以在任期届满以前提 出辞职,具体程序和办法由高级管理层成员与本行之间的劳动合 同规定。 第十三章 监事会 第一节 监 事 第一百九十二条 监事会由股东大会选举的股东代表出任 — 68 — 的监事、外部监事和职工代表出任的监事组成。 本行监事会人数不少于九人,不超过十三人。职工代表出任 的监事不得少于监事人数的三分之一;外部监事不得少于两人。 股东代表出任的监事和外部监事由股东大会选举或更换,由 职工代表出任的监事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举和罢免。 监事每届任期三年,可连选连任。监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规 定,履行监事职务。 第一百九十三条 本行董事、行长及其他高级管理人员不得 兼任监事。 第一百九十四条 除非本章另有规定,本行监事的选举、任 期、罢免、辞职,比照适用第一百二十四条、第一百二十六条至 第一百三十条、第一百三十四条至第一百三十六条的规定。 第一百九十五条 监事有权列席董事会会议。列席会议的监 事有权发表意见,但不享有表决权。列席监事有权要求将其发表 的意见记载于董事会会议记录。列席董事会会议的监事应在董事 会会议记录上签字。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第一百九十六条 监事应当依照法律、行政法规及本行章程 的规定,履行诚信和勤勉义务,忠实履行监督职责。 第一百九十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议 的,也不委托其他监事代为出席会议,视为不能履行职责,监事 会应当建议予以撤换。 第二节 外部监事 第一百九十八条 本行设外部监事。外部监事与本行及其主 要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职 责时尤其要关注存款人和本行整体利益。 除本节另有规定,对外部监事适用本章第一节的有关规定。 第一百九十九条 外部监事的任职,适用本章程第一百三十 七条至第一百四十一条的规定。 外部监事的勤勉义务,适用本章程第一百四十二、一百四十 三条的规定。 外部监事的报酬和履行职务的合理费用,适用本章程第一百 四十六条的规定。 外部监事的罢免,适用本章程第一百四十九、一百五十条的 规定。 第二百条 外部监事有以下情形之一的,应当认定为严重失 职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; — 70 — (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐 瞒不报,导致本行重大损失的; (五)国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行 为。 第三节 监事会 第二百零一条 本行设监事会。监事会是本行的监督机构, 对股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查本行的财务; (二)对本行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务 的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大 会决议的董事、行长和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三)当本行董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本 行利益时,要求上述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和 利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以本行名义委托注册 会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司法规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)代表本行与董事、高级管理人员交涉,根据《公司法》 的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现本行经营情况异常,可以进行调查; (九)本章程规定的其他职权。 第二百零二条 本行设监事长一名,负责召集和主持监事会 会议。监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事长的选任和罢免,应当经三分之二以上监事会成员表决 通过。 监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的 专业知识和工作经验。 第二百零三条 监事会下设监事会办公室,作为监事会的办 事机构。 第二百零四条 监事会设履职尽职监督委员会、提名委员 会、财务与内控监督委员会等专门委员会。 履职尽职监督委员会负责监督本公司董事会、高级管理层及 其成员的履职尽职情况。 提名委员会应当由外部监事担任负责人,负责拟定监事的选 任程序和标准,对监事的任职资格和条件进行初步审核,并向监 事会提出建议;评价股权监事和职工监事的年度履职情况,督促 外部监事作好相互履职评价工作,形成监事会年度履职评价报告, 报监事会审议。 财务与内控监督委员会应当由外部监事担任负责人,负责监 督本公司财务、内部控制、风险管理及合规管理等情况。 专门委员会根据监事会授权开展工作,对监事会负责;各委 — 72 — 员会的工作条例由监事会制定。 第二百零五条 本行审计部门应当将内设职能部门及分支 机构审计的结果及时、全面地报送监事会。 监事会对审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长 或审计部门作出解释。 第二百零六条 监事会在行使职权时,有权向本行相关人员 和机构了解情况。相关人员和机构应给予配合,不得妨碍监事会 或者监事行使职权。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师、会计师等专业人 员给予帮助。由此发生的合理费用,由本行承担。 第二百零七条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审 慎会计原则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情 形的,应当责令予以纠正。 监事会发现银行业务出现异常波动的,应当及时向董事会或 高级管理层提出质疑。 第二百零八条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有 违反法律、法规及本章程规定等情形时,应当建议对有关责任人 员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者高级管理层 应当及时进行处分或整改,并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的, 监事会应当报告股东大会,并有权向国务院银行业监督管理机构 报告。 第二百零九条 本行按规定定期向国务院银行业监督管理 机构报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有 关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。 监事会应当在收到高级管理层递交的报告 5 个工作日内发表 意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百一十条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事 会,监事会应当对此发表意见。监事会应当在 5 个工作日内发表 意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百一十一条 监事会例会每年召开四次,每六个月至少 召开一次。监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会的决议及会议记录应当报国务院银行业监督管理机 构备案。 第二百一十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以 前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百一十三条 监事会会议应由二分之一以上监事出席 方可举行。 监事会会议决议,以记名投票或举手投票的方式作出,每名 监事有一票表决权。决议须经三分之二以上监事表决通过。 第二百一十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 — 74 — 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案永久保存。 第十四章 本行董事、监事、行长和 其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十五条 根据国务院银行业监督管理机构的有关 规定,本行董事、董事会秘书和高级管理层的委任须报请审核的, 应经国务院银行业监督管理机构任职资格审核。 国务院证券监督管理机构对本行董事、监事、董事会秘书和 高级管理层任职资格有规定的,从其规定。 第二百一十六条 有下列情况之一的,不得担任本行的董 事、监事、行长或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或限制民事行为能力的人; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利的,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销执照起未逾三年; (五)因违反诚信义务,未能忠实、勤勉履行职务被其他商 业银行或组织罢免职务的; (六)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对 金融机构撤销或资产损失不负有责任的; (七) 在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借 款)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位 的人员; (八)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (九)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (十)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (十一)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十二)非自然人; (十三)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的人员;被境外上市地有关主管机构裁定违反有关证券法规的 规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 年; (十四)法律、行政法规以及监管机构规定的其他情形。 已经担任本行董事、监事的,出现本条第(七)、(八)项情 形时,在审议本行与有逾期借款的企业的交易时,应当回避。 在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并按有关程序 建议股东大会予以撤换。 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被 — 76 — 中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行监事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并按有关程序 建议股东大会予以撤换。 在任行长出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关行长履行职责,并按有关程序 建议董事会予以解聘。 第二百一十七条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表 本行的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资 格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十八条 除法律、行政法规或者本行股票上市的证 券交易所的上市规则要求的义务外,本行董事、监事、行长和其 他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一)不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括(但不限于)对 本行有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百一十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎 的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 第二百二十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员 在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益 与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履 行下列义务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同 意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与本行订立合同、交易或者安排,但属于本行正 常业务范围并符合本行相关关联交易管理规则的除外; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用本行财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占本行的财产,包括(但不限于)对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行 交易有关的佣金; — 78 — (九)遵守本行章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得 利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者违规将本行资金借贷给他 人,不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储, 不得违规以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他 政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益要求。 董事、监事、行长和其他高级管理人员违反前款规定所得的 收入,应当归本行所有。 第二百二十一条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、 行长和其他高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条 第(一)项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条 第(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条第(一)、(二)、(三)项所提及 的人员或者本行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第二百二十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员辞职生效或者任期届满后,应办妥所有移交手续,其对本行和 股东承担的诚信和忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对 本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决 于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种 情况和条件下结束。 第二百二十三条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情 况下解除,但是本章程第五十九条所规定的情形除外。 第二百二十四条 本行董事或其任何关联人士、监事、行长 和其它高级管理人员,直接或间接与本行已订立的或者计划中的 合同、交易、安排有重要利害关系时(本行与董事、监事、行长 — 80 — 和其它高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关 系的性质和程度。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、行 长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 董事不得就其本人或其关联人拥有重大权益的合同、交易或 安排进行投票,也不得列入为审议该等合同、交易或安排而召开 的会议的法定人数,但香港联交所上市规则附录三之附注 1 及其 后继规定所列明的合同、交易、建议或安排构成本款规定的例外 情况除外。就本条而言,“关联人”的涵义与香港联交所上市规则 所界定的“联系人”相同。 第二百二十五条 如果本行董事、监事、行长和其他高级管 理人员在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十六条 本行不得以任何方式为其董事、监事、行 长和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十七条 本行的正常业务范围包括提供贷款、贷款 担保。本行可以向有关董事、监事、行长和其他高级管理人员及 其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应 当是正常商务条件,并且不得发放信用贷款。 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百二十八条 本行违反本章程第二百二十七条的规定 所提供的贷款担保,不得强制本行执行;但下列情况除外: (一)向本行或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百二十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员 违反对本行所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、 补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给本行造成的损失; — 82 — (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由本行与第三人(当第三人 明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理 人员违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受 的本应为本行所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还 因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十一条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订 立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事、行长或者高级管理人员的报 酬; (二)作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为本行及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向本行提出诉讼。 第二百三十二条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项 的合同中应当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东 大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的 补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得 从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十三条 本行依照法律、行政法规和国家财政主管 部门制定的中国会计制度和会计准则,制定本行的财务会计制度。 第二百三十四条 本行在每一会计年度终了时编制财务报 告,并依法经会计师事务所审计。 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应 当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 本行在分配有关会计年度的税后利润时,按照经境内注册会 — 84 — 计师审计后的净利润数,提取法定公积金。但在提取任意公积金 及分配股利时,以经境内外注册会计师各自审计后的可供股东分 配利润数较少者为基准。 第二百三十五条 年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百三十六条 本行董事会应当在每次股东年会上,向股 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性 文件所规定由本行准备的财务报告。 第二百三十七条 本行的年度财务报告应当在召开股东大 会年会的 20 日以前备置于本行,供股东查阅。本行的每个股东都 有权得到本章中所提及的财务报告。 本行至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将前述报告以 邮资已付的邮件寄给 H 股股东,收件人地址以股东的名册登记的 地址为准。 第二百三十八条 本行应在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和上市地证券交易所报送年度财务会计报告;在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送半年度财务会 计报告;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构,并根据上市地相关监管规定向证券 交易所报送季度财务会计报告。 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十九条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账 册。本行的资产,不以任何个人名义登记、开立账户存储或经营。 第二百四十条 本行交纳企业所得税后的利润,按下列顺序 分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定一般准备; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的,可以不 再提取。提取法定公积金、法定一般准备后,是否提取任意公积 金由股东大会决定。 本行不在弥补公司亏损、提取法定公积金和按规定提足法定 一般准备之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在弥补 亏损、提取法定公积金和按规定提足法定一般准备之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 — 86 — 本行持有的本行股份不参与分配利润。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息, 股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。 第二百四十一条 下列款项应列为资本公积金: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百四十二条 本行公积金可以用于弥补本行的亏损、扩 大本行经营或者转为增加本行的资本。但是,资本公积金不得用 于弥补本行的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。 第二百四十三条 本行可以采取现金或者股票方式分配股 利。股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配 政策应保持连续性和稳定性。 本行可以进行半年度股利分配。股东大会授权董事会批准半 年度股利分配方案,股东大会另有决议除外。半年度股利的数额 不应超过本行半年度利润表所列示的可供分配利润数的百分之四 十,法律、法规另有规定除外。 第二百四十四条 本行应当为持有境外上市外资股股份的 股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境 外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所 有关规定的要求。本行委托在香港上市 H 股股东的收款代理人, 应当为依据香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十五条 本行派发股息后,H 股股东长期不领取的, 本行在适用的有关时效期限届满以后将行使没收未领股息的权 利。 第二节 内部审计 第二百四十六条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部审计制度和审计人员的职责,经董事会批准后实施。审 计部门负责人向行长负责,并向董事会报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百四十七条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所,审计本行的年度财务报告,并审核本行的其他 财务报告。 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次年度股东大会结 束时起至下次年度股东大会结束时为止。 第二百四十八条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权 — 88 — 利: (一)随时查阅本行的账簿、记录和凭证,并有权要求本行 董事、行长或者其他高级管理层成员提供有关的资料和说明; (二)要求本行采取一切合理措施提供为会计师事务所履行 职务所必需的分支机构和子公司的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为本行聘用 的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十九条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索 偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百五十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在 股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺 持续期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该会计师事务所 仍可行事。 第二百五十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方 式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事 会确定。 第二百五十二条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任 的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一 家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任 的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 本行将该陈述告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会 计师事务所的事宜发言。 — 90 — 第二百五十三条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所,应 当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不 当情事。 第二百五十四条 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置 于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址 之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交 代情况的声明;或者 2.任何应当交代情况的陈述。 本行收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印 件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,本 行应当将该陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每位有权得到本行 财务报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞 聘有关情况作出的解释。 第十七章 通 知 第二百五十五条 本行的通知可以以下列形式发出: (一)以邮资已付邮件方式送出; (二)以公告方式进行; (三)以专人送出; (四)在符合法律、行政法规和上市地上市规则的前提下, 在本行及上市地证券交易所的网站上发布; (五)本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可 的其他形式。 (六)证券上市地有关监管机构认可的通知形式。 上款第(五)项规定的“其他形式”,包括但不限于以电子 邮件送出、以传真方式送出等形式。 除非本章程对通知形式已有规定,本行对股东、债券持有人 等发出的通知,通常采用上款第(一)、(二)项规定的通知形式; 但如存在上款第(六)项规定的情形的,则依第(六)项规定办 理。 本行对董事、监事发出的通知,一般采用上款第(五)项规 定的通知方式,视具体情况,也可采用第(一)项、第(三)项 通知方式。 即使本章程对任何文件、通告或其他通讯的发布或通知形式 另有规定,在符合上市地上市规则的前提下,本行可以选择采用 本条第一款第(四)项规定的通知形式发布公司通讯,以代替向 本行 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文 件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取 — 92 — 行动的任何文件,包括但不限于年度报告(含年度财务报告)、中 期报告(含中期财务报告)、股东大会通知、通函以及其他通讯文 件。 本行发给内资股股东的通知,应在国务院证券管理机构指定 的全国发行的报纸上刊登公告,该公告一旦刊登,所有内资股股 东即被视为已收到有关通知。 除非另有规定,本行按规定或获允许通过公告形式发出或送 出的任何通知或报告应当在《中国证券报》和《上海证券报》上 同时刊登,并且于同一日在香港的一份中文报纸和一份英文报纸 上同时刊登。 第二百五十六条 通知以邮资已付邮件方式送出的,投邮后 第五个工作日为送达日。 通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知,第一次公告日为送达日。 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日为送达日。 通知以传真或电子邮件方式送出的,发出当日为送达日。 通知在网站上发布的,以发布当日为送达日。 凡以邮资已付方式送达的通知,只须证明清楚地写明地址、 预付邮资,并将通知放置信封内,而包含该通知的信封交付邮局 之日起按规定的工作日为送达日期,即为充分的证明。 如本行已尽合理注意,以本章程规定的形式发出通知,因邮 程延误、邮件在邮程中损坏灭失、网络传送故障、公告媒体在特 定地域不能正常发行等本行在正常情况下不能预见、无法防止的 意外情况,导致通知不能正常到达受通知人的,仍应视为本行已 履行了通知义务。在该等通知传送意外情况发生后,受通知人有 权请求本行另行向其发出通知。因另行发出通知亦不能补救的期 日延误,可能导致受通知人无法正常行使权利或利益蒙受损害的, 由受通知人承担相应风险。 第二百五十七条 召集股东大会、董事会会议、监事会会议 的通知,因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该人没有收到会议通知,会议及会议决议并不因此无效。 第二百五十八条 对于本行未能联络的 H 股股东,本行按以 下方式处置有关事宜: (一)关于行使权力终止以邮递方式发送股息单,如该等股 息单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后 方可行使。然而,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后, 亦可行使该项权力。 (二)关于行使权力出售未能联络的股东的股份,除非符合 下列各项规定,否则不得行使该项权力: 1.有关股份于十二年内最少应已派发三次股息,而于该段时 间无人认领取股息;及 2.本行于十二年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股份 出售的意向,并知会香港联交所。 — 94 — 第十八章 合并和分立 第二百五十九条 本行可以依法进行合并或者分立。本行合 并或者分立,应当依法向国务院银行业监督管理机构申请,经批 准后实施。 第二百六十条 本行合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百六十一条 本行合并或者分立,本行董事会应当采取 必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益;反对 本行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者同意本行合并、 分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百六十二条 本行合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百六十三条 债权人自接到通知之日起 30 日内,未接 到通知的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提供 相应的担保。 本行不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分 立。 第二百六十四条 本行分立,其财产应当作相应的分割。本 行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 产清单。 本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。本行分立前的债务按所达成的协 议由分立后的公司承担。 第二百六十五条 本行合并或分立,登记事项发生变更的, 依法向本行登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理本行 注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 解散和清算 第二百六十六条 本行解散,应依法向国务院银行业监督管 理机构提出申请,并附解散的理由和支付存款本金和利息等债务 清偿计划,经国务院银行业监督管理机构批准后实施。 — 96 — 本行解散,应当依法成立清算组织,进行清算,按照清偿计 划及时偿还存款本金和利息等债务。 本行的清算,依法接受国务院银行业监督管理机构的监督。 第二百六十七条 有下列情形之一的,本行应当解散并依法 进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表 决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散本行。 第二百六十八条 本行因前条第(一)、(五)项情形而解散 的,应当在 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 因前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律 的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 因前条第(四)项情形而解散的,由国务院银行业监督管理 机构依法组织清算组进行清算。 第二百六十九条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告 破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明 董事会对本行的状况已经做了全面的调查,并认为本行可以在清 算开始后 12 个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会、行长的职 权立即终止。清算期间,本行不得开展新的经营活动。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百七十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 — 98 — 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十二条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管 机关确认。 第二百七十三条 本行财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)支付个人储蓄存款本息; (四)交纳所欠税款; (五)清偿其他债务; (六)按股东持有的股份比例进行分配。 本行财产未按前款第(一)至(六)项规定清偿前,不分配 给股东。本行财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本行股东按 其持有股份的种类和比例进行分配。 第二百七十四条 因本行解散而清算,清算组在清理本行财 产、编制资产负债表和财产清单后,认为本行财产不足清偿债务 的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 本行经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百七十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后, 报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认 之日起 30 日内,将前述文件报送本行登记机关,申请注销登记, 并公告本行终止。 第二百七十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 章程修订程序 第二百七十七条 本行根据法律、行政法规及本行章程的规 定,可以修改本章程。 有下列情形之一的,应当修改本章程: (一)《公司法》或者有关法律、法规修改后,本章程规定 的事项与修改后的法律、法规相抵触; (二)本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致, 需要修改的; (三)股东大会决定修改的。 第二百七十八条 股东大会决议通过的章程修改事项,须报 国务院银行业监督管理机构批准;涉及《必备条款》内容的,应 报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理机构批准;涉及 — 100 — 本行登记事项的,应当依法办理变更登记。 董事会应依照股东大会授权修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见或监管机构、上市证券交易所的规定修改本章程。 第二十一章 涉及 H 股股东争议的解决 第二百七十九条 本行遵从下述争议解决规则: (一)凡 H 股股东与本行之间,H 股股东与本行董事、监事 和高级管理人员,H 股股东与其他股东之间,基于本章程、《公司 法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行 事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者 权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监 事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择 香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十二章 附 则 第二百八十条 董事会可依照本章程的规定,制定规范本行 公司治理的有关规则。有关规则不得与本章程的规定相抵触。 本章程和有关规则未尽事宜,依照法律、行政法规和上市地 上市规则结合本行实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、 行政法规或上市地上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律、行 政法规或上市地上市规则为准。 第二百八十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在国务院银行业监督管理机构 最近一次核准后的中文版章程为准。 第二百八十二条 除非本章程另有说明,本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义, 与“核数师”相同。 第二百八十三条 本章程由本行董事会负责解释。
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交通银行股份有限公司关于公司章程修订的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-10-22
交通银行股份有限公司 关于公司章程修订的公告 交通银行股份有限公司(以下简称“交通银行”或“本行”)董事会及全体董事保 证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据本行2010年度利润分配方案实施结果及股东大会授权,本行 修订了公司章程,具体内容如下: 一、将第十八条修订为: 第十八条 经国务院或国务院授权的审批部门批准,本行可以发 行的普通股总数最高为61,885,605,538股。 二、将第十九条修订为: 第十九条 本行成立后已发行普通股 61,885,605,538 股,包括 29,176,552,192 股境外上市外资股(以下简称 H 股),占普通股总数 的 47.15%;以及 32,709,053,346 股内资股,占普通股总数的 52.85%。 本行的股本结构为:普通股 61,885,605,538 股,其中发起人中华人民 共和国财政部持有 16,413,353,049 股;发起人中国第一汽车集团公司 持有 224,381,272 股;其他内资股股东持有 19,866,319,025 股;其他 H 股股东持有 25,381,552,192 股。 经国务院或国务院授权的审批机构批准,并经香港联交所同意, 内资股可以转换为H股。 三、将第二十一条修订为: 第二十一条 本行注册资本为:人民币61,885,605,538元。 上述公司章程修订内容已获得中国银行业监督管理委员会的核 准。 特此公告 交通银行股份有限公司董事会 2011年10月21日
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交通银行:公司章程(2010修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-10-15
公告内容详见附件
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交通银行股份有限公司关于公司章程修订的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-10-15
交通银行股份有限公司关于公司章程修订的公告   交通银行股份有限公司(以下简称“交通银行”或“本行”)及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。   根据本行2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会、2010年第一次H股类别股东大会的有关授权以及2010年A股和H股配股发行结果,本行修订了公司章程,具体内容如下:   一、将第十八条修订为:   第十八条经国务院或国务院授权的公司审批部门批准,本行可以发行的普通股总数最高为56,343,541,258股。   二、将第十九条修订为:   第十九条本行成立后已发行普通股56,259,641,398股,包括26,524,138,356股境外上市外资股(以下简称H股),占普通股总数的47.15%;以及29,735,503,042股内资股,占普通股总数的52.85%。   本行的股本结构为:普通股56,259,641,398股,其中发起人中华人民共和国财政部持有14,921,230,045股;发起人中国第一汽车集团公司持有203,982,975股;其他内资股股东持有18,060,290,022股;其他H股股东持有23,074,138,356股。   经国务院或国务院授权的审批机构批准,并经香港联交所同意,内资股可以转换为H股。   三、将第二十一条修订为:   第二十一条本行注册资本为:人民币56,259,641,398元。   上述内容已获得中国银行业监督管理委员会的核准,并完成了工商备案登记的相关手续。   特此公告   交通银行股份有限公司董事会   2010年10月14日   
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交通银行股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-07-29
— 1 — 交通银行股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 (第1-9条) 第二章 经营宗旨和范围 (第10-12条) 第三章 股份和注册资本 (第13-28条) 第四章 减资和购回股份 (第29-36条) 第五章 购买本行股份的财务资助 (第37-39条) 第六章 股票和股东名册 (第40-53条) 第七章 股东的权利和义务 (第54-63条) 第八章 股东大会 (第64-114条) 第九章 类别股东表决的特别程序 (第115-122条) 第十章 董事会 (第123-175条) 第一节 董事 (第123-136条) 第二节 独立董事 (第137-150条) 第三节 董事会 (第151-175条) 第十一章 公司董事会秘书 (第176-178条) 第十二章 高级管理层 (第179-191条) 第十三章 监事会 (第192-214条) 第一节 监事 (第192-197条) 第二节 外部监事 (第198-200条)— 2 — 第三节 监事会 (第201-214条) 第十四章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资 格和义务 (第215-232条) 第十五章 财务会计制度与利润分配 (第233-246条) 第一节 财务会计制度 (第233-245条) 第二节 内部审计 (第246条) 第十六章 会计师事务所的聘任 (第247-254条) 第十七章 通知 (第255-258条) 第十八章 合并与分立 (第259-265条) 第十九章 解散和清算 (第266-276条) 第二十章 章程的修订程序 (第277-278条) 第二十一章 涉及H股股东争议的解决 (第279条) 第二十二章 附则 (第280-283条) 第一章 总 则 第一条 为规范交通银行股份有限公司(以下简称“交通银 行”或“本行”)的组织和行为,维护本行、股东和债权人的合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》(以下 简称“《商业银行法》”)、国务院《关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市 公司章程指引》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业— 3 — 银行独立董事和外部监事制度指引》和其他有关法律法规、监管 规章的有关规定,制订本章程。 第二条 交通银行根据《国务院关于重新组建交通银行的通 知》(国发〔1986〕81号),按照全国性股份制商业银行模式重新 组建,经《中国人民银行关于贯彻执行国务院〈关于重新组建交 通银行的通知〉的通知》(银发〔1987〕40 号)批准,以定向募 集方式设立,于1987年3月30日在国家工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。 本行已按照《公司法》进行了公司规范,并依法履行了登记 手续。本行营业执照号码为:1000001000595。本行发起人为:中 华人民共和国财政部;山东电力集团公司;中国第一汽车集团公 司;中国长城工业总公司;中国航空工业第一集团公司。 第三条 本行注册名称为:交通银行股份有限公司,简称“交 通银行”。英文名称为:BANK OF COMMUNICATIONS Co., Ltd. 第四条 本行住所:上海市银城中路188 号,邮政编码: 200120。 电话:021-58781234 传真:021-58798398 网址:www.bankcomm.com 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 本行全部资本分为等额股份,股东以其认购股份为 限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。— 4 — 第七条 本行法定代表人为董事长。 第八条 本章程由本行股东大会批准修订,经国务院银行业 监督管理机构批准后生效。自生效之日起,本章程替代原交通银 行章程。 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行 与股东、股东与股东之间的权利义务的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理 人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有 关的权利主张。 股东可依据本章程起诉本行;本行可依据本章程起诉股东、 董事、监事、行长和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起 诉股东;股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其 他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院起诉或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称“高级管理人员”,是指行长、副行长、首席财 务官、首席风险官、首席信息官等所有高级管理层成员以及董事 会秘书。 第九条 本行可以根据法律规定向其他有限责任公司、股份 有限公司投资,并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公 司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围— 5 — 第十条 本行的经营宗旨是:适应市场经济发展的要求,依 法经营各项银行业务;以安全性、流动性、效益性为经营原则, 实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束,为社会提供优 质、高效的金融服务,促进国家经济繁荣和各项事业发展,谋求 股东利益最优化。 第十一条 经国务院银行业监督管理机构批准并经公司登 记机关核准,本行及其分支行可以经营以下业务: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 本行经中国人民银行批准,可以经营结汇、售汇业务。— 6 — 本行的业务活动接受国务院银行业监督管理机构的监督管 理。但法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监督 管理的,依照其规定。 第十二条 本行实行总分行制。本行分支机构不具有法人资 格,在总行授权范围内依法开展业务。总行对全行主要人事任免、 业务政策、综合计划、基本规章制度等实行统一领导和管理,对 分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构批准,本 行可在境内外设立分支机构和子公司。在境外设立的分支机构和 子公司,可以经营监管当局和当地法律许可的各项银行业务和其 他金融业务。 第三章 股份和注册资本 第十三条 本行发行的股票,均为有面值的股票,以人民币 标明面值,每股面值人民币一元。 第十四条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 本行股份的发行,实行公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 经国务院银行业监督管理机构、证券监督管理机— 7 — 构批准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票,成为境 内外发行股票并上市的股份有限公司。 前款所称境外投资人,是指认购本行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购本行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。在境内上市的内资股,称为A股。 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 本行发行的、在香港上市的外资股简称为H 股。H 股是指获 香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)批准上市、 以人民币标明股票面值、以港币认购的本行股票。 前款所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来 向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管;本行的H股,主要在香港中央结算有限公司属下的 受托代管公司托管,亦可由股东以个人名义持有。 第十八条 经国务院或国务院授权的公司审批部门批准,本 行可以发行的普通股总数最高为540.47亿股。 第十九条 本行成立后已发行普通股48,994,383,703 股, 包括23,064,468,136股境外上市外资股(以下简称H股),占普 通股总数的47.08%;以及25,929,915,567 股内资股,占普通股— 8 — 总数的52.92%。 本行的股本结构为:普通股48,994,383,703 股,其中发起 人中华人民共和国财政部持有9,974,982,648股;发起人中国第 一汽车集团公司持有177,376,500股;发起人中国长城工业总公 司持有52,777,505 股;发起人中国航空工业第一集团公司持有 133,270,269股;其他内资股股东持有15,591,508,645股;H股股 东持有23,064,468,136股。 经国务院或国务院授权的审批机构批准,并经香港联交所同 意,内资股可以转换为H股。 第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的本行发行A股 和H股的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行A股和H股的计划,可以自国务 院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行A股和H股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券 监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十一条 本行注册资本为:人民币48,994,383,703元。 第二十二条 本行根据经营和发展的需要,可以按照本章程 的有关规定批准增加资本。本行增加注册资本,应经国务院银行 业监督管理机构批准。 本行增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份;— 9 — (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券; (六)依法制定员工持股计划,向员工或员工持股机构发行 股份; (七)法律、行政法规许可的其他方式。 本行增资发行新股,按照本行章程的规定批准后,根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,本行股份可以 依法转让,并不附带任何留置权。 第二十四条 本行内资股的转让和质押,应当按照中华人民 共和国有关法律、法规、监管规章和境内发行股份的集中托管机 构的有关规定,办理股权过户和质押登记。 H 股转让和质押登记,依照香港法律、证券交易所规则和其 他有关规定办理。 未经办理过户手续或质押登记手续,不得以股份转让或质押 对抗本行和善意第三人。 第二十五条 本行不接受本行股票作为质押权标的。 持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东需以本行 股票为自己或他人担保的,应当事前告知董事会。 持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东在本行的— 10 — 借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值,且未提供 银行存单或国债质押担保的,不得将本行股票再行质押。 第二十六条 变更持有本行资本总额或者股份总额百分之 五以上的股东,应经国务院银行业监督管理机构批准。 第二十七条 持有本行首次公开发行A股前已发行的股份的 转让,应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本 行股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本行股份总数的百分之二十五;所持本行股份自本行股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本行股份,但法院强制执行的除外。 第二十八条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股 份百分之五以上内资股的股东,将其持有的本行股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本 行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。— 11 — 第四章 减资和购回股份 第二十九条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。 本行减少注册资本,按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有 关规定和本章程的规定办理。 第三十条 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权 人,并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有 权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 本行在下列情况下,并在不违反法律、行政法 规以及上市规则的前提下,根据本章程规定的程序通过,并报国 家有关主管部门批准后,可以购回本行发行在外的股份: (一)为减少本行资本而注销股份; (二)与持有本行股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要 求本行收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。— 12 — 因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的, 应当经股东大会决议批准。本行依照上述规定收购本行股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从本行的税后 利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三十二条 本行经国家有关主管机构批准购回股票,可以 以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 (四)法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。 第三十三条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方 式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回 股份义务和取得购回股份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第三十四条 对本行有权购回的可赎回股份,如非经市场或— 13 — 以招标方式购回,则赎回价格必须限定在某一最高价格;如以招 标方式购回,则必须以同等条件向全体股东招标。 第三十五条 本行依法购回股份后,应当在法律、行政法规 以及上市规则规定的期限内,注销或转让该部分股份,并向国家 工商行政管理总局申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票 面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十六条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账 面余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢 价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额(包括 发行新股的溢价金额)。 (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配 利润中支出:— 14 — 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 第五章 购买本行股份的财务资助 第三十七条 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任 何方式,对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。 前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间 接承担义务的人。 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用 于本章程第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方 式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,— 15 — 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状 况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务 资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五)本行在经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项 财务资助是从本行的可分配利润中支出的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行 的可分配利润中支出的)。— 16 — 第六章 股票和股东名册 第四十条 本行股票采用记名式。 本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当 包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登 记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十一条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易 所要求本行行长或其他高级管理人员签署的,还应当由行长或其 他有关高级管理人员签署。董事长、行长或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股 票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。 第四十二条 本行应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十三条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境— 17 — 外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册 存放在境外,并委托境外代理机构管理。 本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本 为准。 本行H股股东名册正本的存放地为香港。 第四十四条 本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包 括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外 的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十六条 所有股本已缴清的H股,皆可依据章程自由转— 18 — 让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由: (一)向本行支付二元五角港币的费用,或支付董事会确定 的更高费用(该费用不应超过香港联交所上市规则不时规定的最 高收费标准),以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的 或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的H股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人的数目不 得超过4位; (六)有关股份没有附带任何本行的留置权。 本行H股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的 转让文据以书面形式转让;而该转让文据仅可采用手签方式或者 加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司),若出让方或受让 方为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构或其 代理人,转让文据则可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能 指定之其他地方。 第四十七条 股东大会召开前30 日内或者本行决定分配股 利的基准日前5日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的— 19 — 变更登记。 第四十八条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,应当由董事会或股东大会召集人 决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后在册股东为享有相 关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将 其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失,可以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发新 股票。 股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四 条的规定办理。 H 股股东遗失股票,申请补发的,可依照香港法律、证券交 易场所规则或者其他有关规定处理。 第五十一条 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。— 20 — (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日 至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交 易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90 日期 限届满,如本行未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取 任何行动。 第五十二条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。— 21 — 第五十三条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺 诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 本行的股东为依法持有本行股份并且其姓名 (名称)登记于本行股东名册的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十五条 本行普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本行章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料;— 22 — (2)所有各部分股东的名册; (3)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); (C)国籍; (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (4)本行股本状况; (5)本行债券存根; (6)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票 面总值、数值、最高价和最低价,以及本行为此支付的全部费用 的报告; (7)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议; (8)财务会计报告。 但如果所查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及股价敏感 信息的,本行可以拒绝提供。 (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本 行剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东, 要求本行收购其股份;— 23 — (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量 的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 本行保护股东合法权益,公平对待所有股东。 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本 章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销 有关决议。 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给本行造成损失的,连续180日以上单独或合 计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第三款规— 24 — 定的股东可以依照第三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 H股股东,也可依据本章程第二十一章的规定寻求救济。 第五十八条 本行普通股股东承担下列义务: (一)遵守本行章程; (二)依其所认购股份和入股的方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 股东除了股份的认股人在认购时所同意的条件外,不承担其 后追加任何股本的责任。 第五十九条 控股股东对本行和其他股东负有诚信义务,应 当严格依照法律、法规及本章程行使股东权利,不得利用控股地 位谋求不当利益,或损害本行和其他股东合法权益。 除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规 则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行 使其表决权在下列方面作出有损于全体或者部分股东的利益的决 定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺本行财产,包括(但不限于)任何对本行有利的机会;— 25 — (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第六十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上 的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行百分 之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的 行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外 百分之三十以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的 方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对 本行的投票权,以达到或者巩固控制本行的目的的行为。 董事会应当向股东大会及国务院银行业监督管理机构及时 报告持有本行股份前十名的股东名单,以及一致行动时可以实际 上控制本行的关联股东名单。 第六十一条 本行资本充足率低于法定标准时,股东应当支 持董事会提出的提高资本充足率的措施。 本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东应当立即— 26 — 归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 本条所指的流动性困难的判定标准,适用国务院银行业监督 管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。 第六十二条 持有本行有表决权股份百分之五以上的股东 对本行所负授信债务逾期未还期间,其表决权应当受到限制。本 行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。 本行对股东授信的条件不得优于与其他非关联人同类交易 的条件。本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本余额的百 分之十。本行对同一股东所在集团客户的授信余额总数不得超过 本行资本余额的百分之十五。 计算授信余额时,可以扣除授信时股东提供的保证金存款以 及质押的银行存单和国债金额。 第六十三条 本行不得为持有本行有表决权股份百分之五 以上的股东及其关联单位的债务提供融资性担保,但股东以银行 存单或国债提供反担保的除外。 融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为 提供的担保。 第八章 股东大会 第六十四条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定本行经营方针和投资计划;— 27 — (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或者减少注册资本作出决议; (八)对本行发行债券作出决议; (九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事项作出决议; (十)修改本行章程; (十一)对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议; (十二)审议代表本行已发行有表决权股份总数的百分之三 以上的股东的提案; (十三)审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重 大股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重 大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。— 28 — 股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在 必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。授 权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权,如授权事 项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过; 如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事 项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第六十五条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会 事前以特别决议批准,本行不得与董事、监事、行长和其他高级 管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第六十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会,由董 事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月 内举行。因特殊情况需延期召开的,董事会应当及时向国务院银 行业监督管理机构报告,并说明延期召开的事由。 第六十七条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程 要求的数额的三分之二时; (二)本行未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时;— 29 — (三)单独或者合计持有本行有表决权的股份百分之十以上 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)半数以上(至少两名)独立董事提议召开时; (六)半数以上(至少两名)外部监事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十八条 本行召开股东大会,应当于会议召开45 日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20 日前,将出席 会议的书面回复送达本行。 第六十九条 本行根据股东大会召开前20 日时收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有 表决权的股份总数二分之一以上的,本行可以召开股东大会;达 不到的,本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大 会。 第七十条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (三)指定会议的地点、日期和时间;— 30 — (四)说明会议将讨论的事项; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在本行提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (六)如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,所有股东均有权出席股东大会。 有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人 代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (十)会议常设联系人姓名、电话号码。 (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十一条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。— 31 — 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内, 在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一 经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变 更股权登记日。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 件和持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证件、 代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者由该法人股东或法定代表人 委托的代理人或代表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证;委托代理人或代表出席会议的,代理人或代表应出示本人 身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和 持股凭证。 尽管存在前述规定,代表本行股票上市地的有关法律法规所 定义的认可结算机构的代表或代理人无须出示依法出具的书面委 托书和持股凭证。 第七十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有— 32 — 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下 列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为本行股票上市地的有关法律法规所定义的认可 结算机构(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一 名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表; 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算机构(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本行的个人股 东一样。 第七十四条 股东应当以书面形式委托代理人。表决代理委 托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托 人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人 员或代理人签署。 表决代理委托书应载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)有表决权的,分别对列入股东大会的每一审议事项投— 33 — 赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签章。委托人为法人的,应加盖法人印章。 委托书对上列(二)、(三)、(四)项指示不明的,视为授权 代理人自主表决。 第七十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前24小时或者在指定表决时间前24小时,备 置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。 第七十六条 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代 理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞 成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作 出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第七十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回— 34 — 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要本行 在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人 依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十八条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或董 事会认为适宜的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形 式召开。 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十二条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的— 35 — 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监 会派出机构报告,并根据上市地证券交易所的相关规定向证券交 易所报告。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票 表决权。但是,本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第八十六条 如有任何股东根据香港联交所上市规则须就 某议决事项放弃表决权,或限制任何股东只能投票赞成或只能投 票反对某议决事项,则有关股东或其代理人违反该规定或限制的— 36 — 投票将不得计算在有效表决票数内。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第八十八条 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方 式进行,或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表 决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份总 数百分之十以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行或有人 提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议 通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证 明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席 或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式 表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨 论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。— 37 — 第九十条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股 东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对 票。 第九十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他 财务报表; (五)聘用或解聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (二)发行本行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算 (四)本章程的修改; (五)回购本行股票; (六)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 本行最近一期经审计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划;— 38 — (八)股东大会以普通决议通过认为会对本行产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第九十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 议,应当按照下列程序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 百分之十以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐 明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会,或 者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有本行百— 39 — 分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 (四)监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监 事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有本 行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失 职董事的款项中扣除。 第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书— 40 — 面通知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机构备案,并根 据上市地证券交易所的相关规定向证券交易所备案。在股东大会 决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,应 向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第九十七条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能 履行职务或不履行职务时,由副董事长(本行有两位副董事长时, 由半数以上董事共同推举的副董事长)担任会议主席,副董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事长担任会议主席。监事 长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主 席。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继— 41 — 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第九十八条 股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会不应对提案进行搁置或不予表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 证券交易所上市规则对监票人有其他规定的,从其规定。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提— 42 — 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百零三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入 会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当 在本行住所保存。 第一百零四条 股东可以在本行办公时间免费查阅股东会 议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件,本 行应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第一百零五条 本行召开股东大会时应聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规 定,是否符合章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百零六条 股东大会提案应当符合下列条件:— 43 — (一)内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触,并且属 于本行经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项。 第一百零七条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单 独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,有权以书面形式 向本行提出提案。本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的 事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百零六条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第一百零八条 除本章程第一百零七条第二款所述情形外, 对于股东提出的提案,董事会或其他召集人应当以本行和股东的 最大利益为行为准则,按照第一百零六条的规定进行审查。董事 会或其他召集人认为该等提案不应列入股东大会议程的,应事先 向提出该案的股东进行解释和说明。 第一百零九条 股东可以提出质询。董事会、监事会应当按 照股东质询的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员— 44 — 出席股东大会接受质询。除涉及本行商业秘密不能在股东大会上 公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说 明。 第一百一十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占本行股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料永久保存。 董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国 务院银行业监督管理机构备案。 第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占— 45 — 本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,本行应在股东大会结束后2个月内实施具体方 案。 第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日开始计算。 第一百一十四条 股东大会决议内容违反法律、法规和国务 院银行业监督管理机构及其他有权监管机构规定的,董事会有权 主动及时纠正或依照国务院银行业监督管理机构及其他有权监管 机构的意见改正,并在下一次股东大会时将有关情况向股东报告。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担 义务。 除其他类别股份股东外,境外上市外资股股东和A股股东视 为不同类别股东。 第一百一十六条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按本章程— 46 — 第一百一十八条至一百二十二条分别召集的股东会议上通过,方 可进行。 第一百一十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在本行清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制;— 47 — (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及第一百一十七条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在本行按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十条所定 义的控股股东; (二)在本行按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 第一百一十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一— 48 — 十八条由出席类别股东会议的有表决权的股份总数三分之二以上 的股权表决通过,方可作出。 第一百二十条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议 召开20日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本 行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应当在5日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百二十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该 会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程 序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之 二十的; (二)本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自— 49 — 国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百二十三条 本行董事为自然人。董事由股东大会选举 或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事无须持有本行股份。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 第一百二十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 大会审议。 董事的选举方式是:由上届董事会在广泛征求股东意见的基 础上,以书面提案的方式向股东大会提出,并在提案中介绍有关 候选人简历和基本情况。 董事会设人事薪酬委员会,人事薪酬委员会负责广泛征求股 东意见及收集提名提案,并对提名人是否符合《公司法》、《商业 银行法》及相关法律、行政法规、行业规章规定的担任商业银行 董事的资格进行审核,审核后报董事会审议,由董事会以提案方 式提交股东大会进行表决。 第一百二十五条 董事会成员中可以有职工代表。职工董事— 50 — 由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 和罢免。 第一百二十六条 股东大会拟讨论董事选举事项的,股东大 会通知或通函中应充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 第一百二十七条 董事任期届满或因任何原因可能出现缺 额的,董事会应当向股东大会提出候选董事提名案。董事候选人 产生办法由董事会另行制定。 董事候选人的简历和基本情况应当在发出股东大会会议通 知时向股东披露。 第一百二十八条 在董事出现缺额的情况下,董事会可以以 过半数通过,委任有关人士为本行董事。该名为填补空缺选任的 董事,可任职至本行下届股东大会年会为止,并有资格在该次股 东大会上重选连任。 第一百二十九条 单独或合计持有百分之三以上表决权股 份的股东,有权向股东大会提出董事提名案。提名案应附有候选— 51 — 人的详细资料。 同一股东已提出董事提名案的,不得向股东大会同时提名监 事的人选;同一股东提名的董事人选已担任董事职务,在其任职 期届满前,该股东不得再提名监事候选人。 股东向本行提出董事提名案,应当在股东大会召开日前提前 至少10天送达本行。被提名人愿意接受提名的书面回复,应当在 股东大会召开日前提前至少7天送达本行。 第一百三十条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的 前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但 依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十二条 董事依法有权了解本行的各项业务经营 情况和财务状况,有权对其他董事、监事和高级管理层成员履行 职责情况实施监督。 第一百三十三条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋 予的权利,以保证: (一)本行的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超越法律规定、许可的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读本行的各项商务、财务报告,及时了解本行— 52 — 业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人 操纵;非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批 准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百三十四条 董事无正当理由连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上市规 则披露有关情况。任期尚未结束的董事,对因其擅自离职给本行 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 如因董事的辞职导致本行董事会低于五 人,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告载明的生效日期起 生效,未载明生效日期的,自送达董事会时生效。 第二节 独立董事 第一百三十七条 本行设独立董事。独立董事与本行及其主 要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。独立董事履行 职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。— 53 — 除本节另有规定,对独立董事适用本章第一节的规定。 第一百三十八条 独立董事由股东或董事会提名,经股东大 会选举产生。 同一股东只能提出一名独立董事候选人,且不得既提名独立 董事又提名外部监事。 独立董事任职前,其任职资格须经国务院银行业监督管理机 构以及各上市地证券监督管理机构审核。 第一百三十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)持有本行百分之一以上股份的股东或股东单位任职的 人员; (二)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员; (三)就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的 企业任职的人员; (四)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联 系或利益关系的机构任职的人员; (五)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任 何人员; (六)上述人员的近亲属。本章程所称近亲属指配偶、父母、 子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹; (七)任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事资 格规定的人员。 曾因对任职资格的虚假陈述、严重违背诚信义务的欺诈行— 54 — 为,或者在任内严重失职,被国务院银行业监督管理机构取消独 立董事任职资格的人,不得担任本行独立董事。 第一百四十条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好 信誉,且应当同时满足以下条件: (一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职 称; (二)具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利 于履行独立董事职责的工作经历; (三)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规; (四)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财 务报表。 第一百四十一条 独立董事任期届满后,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。 第一百四十二条 独立董事就职前应当向董事会发表声明, 保证其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺恪守诚信义务, 勤勉尽职。 独立董事每年履行职务的时间不得少于15个工作日。 第一百四十三条 独立董事可以委托其他独立董事出席董 事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。 第一百四十四条 独立董事应对董事会讨论事项发表客观、 公正的独立意见,独立董事在发表意见时,应当尤其关注以下事 项:— 55 — (一)重大关联交易; (二)利润分配方案; (三)高级管理层成员的聘任和解聘; (四)可能造成本行重大损失的事项; (五)可能损害存款人或中小股东利益的事项。 独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中 载明。 第一百四十五条 独立董事在履行职责过程中,发现董事 会、董事、高级管理层成员及本行的机构和人员有违反法律、法 规及本章程规定情形的,应及时要求予以纠正。 第一百四十六条 本行对独立董事支付报酬和津贴。标准由 董事会制订,股东大会审议通过。独立董事履行职责时所需的合 理费用由本行承担。 第一百四十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职后,董事会中独立董事人数少于二名的,独立 董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百四十八条 独立董事有下列情形之一为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董 事地位谋取私利; (三)明知董事会决议可能造成本行重大损失,而未提出反 对意见;— 56 — (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事知情而未行使 否决权的; (五)国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行 为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任 职资格的,其职务自任职资格取消之日起当然解除。 第一百四十九条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提 请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)因职务变动,不符合独立董事任职资格条件,本人未 提出辞职的; (三)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总 数的三分之二的; (四)法律、法规或任一上市地监督管理机构的规章、规则 规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 监事会提请罢免独立董事应当由全体监事的三分之二以上 表决通过方可提请股东大会审议。 第一百五十条 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在 股东大会会议召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独 立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意 见在股东大会会议召开前5日报送国务院银行业监督管理机构。 股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。— 57 — 第三节 董事会 第一百五十一条 本行设董事会,董事会人数不少于五名, 不超过十九名。董事会中独立董事不得少于三名。 高级管理人员以及职工代表担任的董事,总计不得超过本行 董事总数的二分之一。 第一百五十二条 董事会对股东大会负责。董事会行使下列 职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制定本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟定本行购回本行股票或者合并、分立、变更公司形 式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行设立法人机构、重 大股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重 大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项; (九)决定本行内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘行长、董事会秘书;根据行长的提名,— 58 — 聘任或者解聘副行长、首席财务官等高级管理层成员,并决定其 报酬事项; (十一)制定本行的基本管理制度; (十二)制定本章程修改方案; (十三)披露本行重大信息; (十四)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事 务所; (十五)听取行长工作报告并检查行长工作; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必 须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由过半数的董事 表决同意。 第一百五十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一 款而受影响。— 59 — 第一百五十四条 董事会应当确定股权投资、债券投资、关 联交易、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商 业银行业务担保等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按本章程 规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 第一百五十五条 对日常经营活动中涉及的固定资产购置, 在董事会的授权范围内,由行长按照年度预算核准的额度执行。 第一百五十六条 本行设董事长一名,副董事长一至二名。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免。 董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 董事长和行长应当分设。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署本行发行的股票、债券及其他证券; (四)向董事会提出本行行长、董事会秘书候选人; (五)签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人签署 的其它文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本 行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向 本行董事会和股东大会报告; (七)行使法定代表人的职权;— 60 — (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(本行有两位副 董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会下设董事会办公室,负责股东大 会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露,以及 董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 第一百六十条 董事会例会每年至少召开四次,由董事长负 责召集与主持。董事会办公室应于会议召开10日以前书面通知全 体董事和监事。 第一百六十一条 有下列情形之一的,可召集临时董事会会 议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)行长提议时。 第一百六十二条 如有本章程第一百六十一条第(一)、 (三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。— 61 — 董事长不能履行或者不履行召集职责的,由副董事长召集临 时董事会会议(本行有两位副董事长时,由半数以上董事共同推 举的副董事长负责召集会议);副董事长不能履行或者不履行召集 职责的,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百六十三条 董事会会议或临时董事会会议通知包括 以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人及其联系方式。 第一百六十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议。通知时限可以不 受提前十天的限制,但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。— 62 — 以通讯方式表决的临时会议,应将决议和表决结果通知监事会。 第一百六十六条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明 代理人的姓名,授权范围(代理事项、权限等),并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百六十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决或 举手表决。 第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或本章程、 股东大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事依法 承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成 会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程;— 63 — (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录作为本行档案永久保存。 第一百七十条 董事会应当按照国务院银行业监督管理机 构的有关规定以及本行上市所在的证券交易所的规则制定信息披 露的标准、方式、途径等,逐步建立、健全本行信息披露制度。 第一百七十一条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻 挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百七十二条 董事、董事长应当在法律、法规及本章程 规定的范围内行使职权,不得违反本行的议事制度和决策程序越 权干预高级管理层的经营管理活动。 第一百七十三条 因董事辞职、离职等原因产生缺额,导致 本行董事人数少于前次股东大会后留任和就任董事数量,除发生 本条第二款董事会严重缺额的事由,在缺额产生后至下次股东大 会之间董事会的活动仍然有效,在依据第一百六十四条计算董事 会有效出席人数和有效表决人数时,董事会全体董事的数量应减 去缺额。 本行董事会人数少于本章程要求的数额的二分之一时,属于 严重缺额,董事会应当立即召开临时股东大会,进行补选。在补 选前董事会的权限,限于执行严重缺额事由发生前的已决事项(董 事会为保护本行利益在紧急情况下行使特别处置权除外)。— 64 — 第一百七十四条 董事会根据需要设立战略委员会、审计委 员会、风险管理委员会、人事薪酬委员会以及其他专门委员会。 专门委员会根据董事会授权开展工作,对董事会负责。各委 员会的议事规则和工作职责由董事会制定。各委员会应当制定年 度工作计划,并定期召开会议。 第一百七十五条 各专门委员会的负责人由董事担任,且委 员会成员人数不得少于三人。 审计委员会负责人由独立董事担任。风险管理委员会和人事 薪酬委员会应当有独立董事参加。 第十一章 董事会秘书 第一百七十六条 本行设董事会秘书,由董事长提名,经董 事会聘任或解聘。 董事会秘书是本行的高级管理人员,对董事会负责。董事会 秘书应当具有必备的专业知识和经验,并符合境内外监管机构及 有关上市规则要求。 董事会秘书任期三年,可连选连任。 第一百七十七条 董事会秘书应当具备以下条件: (一)本科以上学历,具有丰富的秘书、管理、股权事务等 工作经验; (二)熟练掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等 方面相关专业知识,具有优秀个人品质和职业道德,遵纪守法,— 65 — 能够忠诚履行职责,并具有良好沟通技巧和灵活处事能力; (三)各上市地监管机构要求董事会秘书应当具备的条件。 本行董事或者其他高级管理层成员可以兼任董事会秘书,但 本行监事不得兼任。本行聘请的会计师事务所的会计师和律师事 务所的律师不得兼任本行的董事会秘书。董事会秘书不得在任何 其他企事业单位兼职。 董事兼董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)保证本行有完整的组织文件和记录; (二)确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 件; (三)保证股东名册的妥善设立,保证有权得到本行有关记 录和文件的人及时得到有关文件和记录; (四)负责本行信息披露事务,保证信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (五)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会 议文件、记录的保管; (六)本章程和有关法律法规规定的其他职责。 第十二章 高级管理层— 66 — 第一百七十九条 本行高级管理层由行长、副行长、首席财 务官、首席风险官、首席信息官等组成。 第一百八十条 本行设行长一名,副行长若干名。行长由董 事会聘任或解聘。副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息 官等由行长提名,由董事会聘任和解聘。 行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官等每 届任期三年,可以连聘连任。 第一百八十一条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行 长对董事会负责,本行各职能部门、分支机构,以及其他高级管 理层成员,对行长负责。 第一百八十二条 行长有权依照法律、法规和本章程及董事 会授权,组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权: (一)主持本行日常经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施股东大会、董事会决议; (三)拟订年度经营计划和投资方案,经董事会或股东大会 批准后组织实施; (四)拟订本行年度财务预算方案、决算方案,利润分配方 案和弥补亏损方案,增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (五)拟订本行内部管理机构设置方案; (六)拟订本行的基本管理制度; (七)制定本行的具体规章;— 67 — (八)提请董事会聘任或者解聘其他高级管理层成员; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行 内部各职能部门及分支机构负责人; (十)授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负 责人从事经营活动; (十一)拟订本行职工的工资、福利、奖惩措施,决定本行 职工的聘用和解聘; (十二)在发生挤提等重大突发事件时,采取紧急措施,并 立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告; (十三)提议召开董事会临时会议; (十四)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十三条 行长列席董事会会议,但非董事行长在董 事会会议上没有表决权。 第一百八十四条 行长等高级管理层成员应遵守法律、行政 法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十五条 高级管理层应当建立向董事会定期报告 的制度,及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、 财务状况、风险状况和经营前景等情况。 第一百八十六条 高级管理层提交的需由董事会批准的事 项,董事会应当及时讨论并作出决定。 第一百八十七条 高级管理层应当根据本行经营活动需要, 建立和健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统— 68 — 等为主要内容的内部控制机制。 第一百八十八条 行长不得担任授信审查委员会成员,但对 授信审查委员会批准的授信决定有否决权。 本行内部审计部门实行垂直管理并由行长直接领导。 第一百八十九条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期 向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状 况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行 的检查、审计等活动。 第一百九十条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度, 并制定相应的行长工作规则,报董事会批准后实施。行长工作规 则应包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)行长及其他高级管理层成员各自具体的职责及其分 工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十一条 高级管理层成员可以在任期届满以前提 出辞职,具体程序和办法由高级管理层成员与本行之间的劳动合 同规定。 第十三章 监事会— 69 — 第一节 监 事 第一百九十二条 监事会由股东大会选举的股东代表出任 的监事、外部监事和职工代表出任的监事组成。 本行监事会人数不少于九人,不超过十三人。职工代表出任 的监事不得少于监事人数的三分之一;外部监事不得少于两人。 股东代表出任的监事和外部监事由股东大会选举或更换,由 职工代表出任的监事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举和罢免。 监事每届任期三年,可连选连任。监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规 定,履行监事职务。 第一百九十三条 本行董事、行长及其他高级管理人员不得 兼任监事。 第一百九十四条 除非本章另有规定,本行监事的选举、任 期、罢免、辞职,比照适用第一百二十四条、第一百二十六条至 第一百三十条、第一百三十四条至第一百三十六条的规定。 第一百九十五条 监事有权列席董事会会议。列席会议的监 事有权发表意见,但不享有表决权。列席监事有权要求将其发表 的意见记载于董事会会议记录。列席董事会会议的监事应在董事 会会议记录上签字。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。— 70 — 第一百九十六条 监事应当依照法律、行政法规及本行章程 的规定,履行诚信和勤勉义务,忠实履行监督职责。 第一百九十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议 的,也不委托其他监事代为出席会议,视为不能履行职责,监事 会应当建议予以撤换。 第二节 外部监事 第一百九十八条 本行设外部监事。外部监事与本行及其主 要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职 责时尤其要关注存款人和本行整体利益。 除本节另有规定,对外部监事适用本章第一节的有关规定。 第一百九十九条 外部监事的任职,适用本章程第一百三十 七条至第一百四十一条的规定。 外部监事的勤勉义务,适用本章程第一百四十二、一百四十 三条的规定。 外部监事的报酬和履行职务的合理费用,适用本章程第一百 四十六条的规定。 外部监事的罢免,适用本章程第一百四十九、一百五十条的 规定。 第二百条 外部监事有以下情形之一的,应当认定为严重失 职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益;— 71 — (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐 瞒不报,导致本行重大损失的; (五)国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行 为。 第三节 监事会 第二百零一条 本行设监事会。监事会是本行的监督机构, 对股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查本行的财务; (二)对本行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务 的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大 会决议的董事、行长和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三)当本行董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本 行利益时,要求上述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和 利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以本行名义委托注册 会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司法规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案;— 72 — (七)代表本行与董事、高级管理人员交涉,根据《公司法》 的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现本行经营情况异常,可以进行调查; (九)本章程规定的其他职权。 第二百零二条 本行设监事长一名,负责召集和主持监事会 会议。监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事长的选任和罢免,应当经三分之二以上监事会成员表决 通过。 监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的 专业知识和工作经验。 第二百零三条 监事会下设监事会办公室,作为监事会的办 事机构。 第二百零四条 监事会设履职尽职监督委员会、提名委员 会、财务与内控监督委员会等专门委员会。 履职尽职监督委员会负责监督本公司董事会、高级管理层及 其成员的履职尽职情况。 提名委员会应当由外部监事担任负责人,负责拟定监事的选 任程序和标准,对监事的任职资格和条件进行初步审核,并向监 事会提出建议;评价股权监事和职工监事的年度履职情况,督促 外部监事作好相互履职评价工作,形成监事会年度履职评价报告, 报监事会审议。 财务与内控监督委员会应当由外部监事担任负责人,负责监— 73 — 督本公司财务、内部控制、风险管理及合规管理等情况。 专门委员会根据监事会授权开展工作,对监事会负责;各委 员会的工作条例由监事会制定。 第二百零五条 本行审计部门应当将内设职能部门及分支 机构审计的结果及时、全面地报送监事会。 监事会对审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长 或审计部门作出解释。 第二百零六条 监事会在行使职权时,有权向本行相关人员 和机构了解情况。相关人员和机构应给予配合,不得妨碍监事会 或者监事行使职权。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师、会计师等专业人 员给予帮助。由此发生的合理费用,由本行承担。 第二百零七条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审 慎会计原则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情 形的,应当责令予以纠正。 监事会发现银行业务出现异常波动的,应当及时向董事会或 高级管理层提出质疑。 第二百零八条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有 违反法律、法规及本章程规定等情形时,应当建议对有关责任人 员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者高级管理层 应当及时进行处分或整改,并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的, 监事会应当报告股东大会,并有权向国务院银行业监督管理机构— 74 — 报告。 第二百零九条 本行按规定定期向国务院银行业监督管理 机构报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有 关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。 监事会应当在收到高级管理层递交的报告5个工作日内发表 意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百一十条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事 会,监事会应当对此发表意见。监事会应当在5个工作日内发表 意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百一十一条 监事会例会每年召开四次,每六个月至少 召开一次。监事可以提议召开监事会临时会议。 监事会的决议及会议记录应当报国务院银行业监督管理机 构备案。 第二百一十二条 监事会会议通知应当在会议召开10 日以 前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百一十三条 监事会会议应由二分之一以上监事出席 方可举行。 监事会会议决议,以记名投票或举手投票的方式作出,每名 监事有一票表决权。决议须经三分之二以上监事表决通过。 第二百一十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事应— 75 — 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案永久保存。 第十四章 本行董事、监事、行长和 其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十五条 根据国务院银行业监督管理机构的有关 规定,本行董事、董事会秘书和高级管理层的委任须报请审核的, 应经国务院银行业监督管理机构任职资格审核。 国务院证券监督管理机构对本行董事、监事、董事会秘书和 高级管理层任职资格有规定的,从其规定。 第二百一十六条 有下列情况之一的,不得担任本行的董 事、监事、行长或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或限制民事行为能力的人; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利的,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销执照起未逾三年; (五)因违反诚信义务,未能忠实、勤勉履行职务被其他商— 76 — 业银行或组织罢免职务的; (六)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对 金融机构撤销或资产损失不负有责任的; (七) 在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借 款)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位 的人员; (八)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (九)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (十)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (十一)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十二)非自然人; (十三)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的人员;被境外上市地有关主管机构裁定违反有关证券法规的 规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 年; (十四)法律、行政法规以及监管机构规定的其他情形。 已经担任本行董事、监事的,出现本条第(七)、(八)项情 形时,在审议本行与有逾期借款的企业的交易时,应当回避。 在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并按有关程序 建议股东大会予以撤换。— 77 — 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行监事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并按有关程序 建议股东大会予以撤换。 在任行长出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被 中国证监会确定为证券市场禁入者的,本行董事会应当自知道有 关情况发生之日起,立即停止有关行长履行职责,并按有关程序 建议董事会予以解聘。 第二百一十七条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表 本行的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资 格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十八条 除法律、行政法规或者本行股票上市的证 券交易所的上市规则要求的义务外,本行董事、监事、行长和其 他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一)不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括(但不限于)对 本行有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百一十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人— 78 — 员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎 的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 第二百二十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员 在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益 与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履 行下列义务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同 意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与本行订立合同、交易或者安排,但属于本行正 常业务范围并符合本行相关关联交易管理规则的除外; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用本行财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占本行的财产,包括(但不限于)对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行— 79 — 交易有关的佣金; (九)遵守本行章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得 利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者违规将本行资金借贷给他 人,不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储, 不得违规以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他 政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益要求。 董事、监事、行长和其他高级管理人员违反前款规定所得的 收入,应当归本行所有。 第二百二十一条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、 行长和其他高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女;— 80 — (二)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条 第(一)项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条 第(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条第(一)、(二)、(三)项所提及 的人员或者本行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第二百二十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员辞职生效或者任期届满后,应办妥所有移交手续,其对本行和 股东承担的诚信和忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对 本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决 于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种 情况和条件下结束。 第二百二十三条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情 况下解除,但是本章程第五十九条所规定的情形除外。 第二百二十四条 本行董事或其任何关联人士、监事、行长 和其它高级管理人员,直接或间接与本行已订立的或者计划中的— 81 — 合同、交易、安排有重要利害关系时(本行与董事、监事、行长 和其它高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关 系的性质和程度。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、行 长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 董事不得就其本人或其关联人拥有重大权益的合同、交易或 安排进行投票,也不得列入为审议该等合同、交易或安排而召开 的会议的法定人数,但香港联交所上市规则附录三之附注1及其 后继规定所列明的合同、交易、建议或安排构成本款规定的例外 情况除外。就本条而言,“关联人”的涵义与香港联交所上市规则 所界定的“联系人”相同。 第二百二十五条 如果本行董事、监事、行长和其他高级管 理人员在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、— 82 — 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十六条 本行不得以任何方式为其董事、监事、行 长和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百二十七条 本行的正常业务范围包括提供贷款、贷款 担保。本行可以向有关董事、监事、行长和其他高级管理人员及 其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应 当是正常商务条件,并且不得发放信用贷款。 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百二十八条 本行违反本章程第二百二十七条的规定 所提供的贷款担保,不得强制本行执行;但下列情况除外: (一)向本行或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。 第二百二十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员 违反对本行所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、 补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿— 83 — 由于其失职给本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由本行与第三人(当第三人 明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理 人员违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受 的本应为本行所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还 因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十一条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订 立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事、行长或者高级管理人员的报 酬; (二)作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为本行及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向本行提出诉讼。— 84 — 第二百三十二条 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项 的合同中应当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东 大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的 补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得 从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十三条 本行依照法律、行政法规和国家财政主管 部门制定的中国会计制度和会计准则,制定本行的财务会计制度。 第二百三十四条 本行在每一会计年度终了时编制财务报 告,并依法经会计师事务所审计。 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应 当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。— 85 — 本行在分配有关会计年度的税后利润时,按照经境内注册会 计师审计后的净利润数,提取法定公积金。但在提取任意公积金 及分配股利时,以经境内外注册会计师各自审计后的可供股东分 配利润数较少者为基准。 第二百三十五条 年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百三十六条 本行董事会应当在每次股东年会上,向股 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性 文件所规定由本行准备的财务报告。 第二百三十七条 本行的年度财务报告应当在召开股东大 会年会的20日以前备置于本行,供股东查阅。本行的每个股东都 有权得到本章中所提及的财务报告。 本行至少应当在股东大会年会召开日前21 日将前述报告以 邮资已付的邮件寄给H股股东,收件人地址以股东的名册登记的 地址为准。 第二百三十八条 本行应在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和上市地证券交易所报送年度财务会计报告;在— 86 — 每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构,并根据上市地相关监管规定向证券交易所报送半年度财务会 计报告;在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构,并根据上市地相关监管规定向证券 交易所报送季度财务会计报告。 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十九条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账 册。本行的资产,不以任何个人名义登记、开立账户存储或经营。 第二百四十条 本行交纳企业所得税后的利润,按下列顺序 分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定一般准备; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的,可以不 再提取。提取法定公积金、法定一般准备后,是否提取任意公积 金由股东大会决定。 本行不在弥补公司亏损、提取法定公积金和按规定提足法定 一般准备之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在弥补 亏损、提取法定公积金和按规定提足法定一般准备之前向股东分— 87 — 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息, 股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。 第二百四十一条 下列款项应列为资本公积金: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百四十二条 本行公积金可以用于弥补本行的亏损、扩 大本行经营或者转为增加本行的资本。但是,资本公积金不得用 于弥补本行的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。 第二百四十三条 本行可以采取现金或者股票方式分配股 利。股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配 政策应保持连续性和稳定性。 本行可以进行半年度股利分配。股东大会授权董事会批准半 年度股利分配方案,股东大会另有决议除外。半年度股利的数额 不应超过本行半年度利润表所列示的可供分配利润数的百分之四 十,法律、法规另有规定除外。— 88 — 第二百四十四条 本行应当为持有境外上市外资股股份的 股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境 外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所 有关规定的要求。本行委托在香港上市H股股东的收款代理人, 应当为依据香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十五条 本行派发股息后,H股股东长期不领取的, 本行在适用的有关时效期限届满以后将行使没收未领股息的权 利。 第二节 内部审计 第二百四十六条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部审计制度和审计人员的职责,经董事会批准后实施。审 计部门负责人向行长负责,并向董事会报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百四十七条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所,审计本行的年度财务报告,并审核本行的其他 财务报告。 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次年度股东大会结 束时起至下次年度股东大会结束时为止。— 89 — 第二百四十八条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅本行的账簿、记录和凭证,并有权要求本行 董事、行长或者其他高级管理层成员提供有关的资料和说明; (二)要求本行采取一切合理措施提供为会计师事务所履行 职务所必需的分支机构和子公司的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为本行聘用 的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十九条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索 偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百五十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在 股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺 持续期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该会计师事务所 仍可行事。 第二百五十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方 式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事 会确定。— 90 — 第二百五十二条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任 的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一 家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任 的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求 本行将该陈述告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会— 91 — 计师事务所的事宜发言。 第二百五十三条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所,应 当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不 当情事。 第二百五十四条 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置 于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址 之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交 代情况的声明;或者 2.任何应当交代情况的陈述。 本行收到前款所指书面通知的14 日内,应当将该通知复印 件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述,本 行应当将该陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每位有权得到本行 财务报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞 聘有关情况作出的解释。 第十七章 通 知— 92 — 第二百五十五条 本行的通知可以以下列形式发出: (一)以邮资已付邮件方式送出; (二)以公告方式进行; (三)以专人送出; (四)在符合法律、行政法规和上市地上市规则的前提下, 在本行及上市地证券交易所的网站上发布; (五)本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可 的其他形式。 (六)证券上市地有关监管机构认可的通知形式。 上款第(五)项规定的“其他形式”,包括但不限于以电子 邮件送出、以传真方式送出等形式。 除非本章程对通知形式已有规定,本行对股东、债券持有人 等发出的通知,通常采用上款第(一)、(二)项规定的通知形式; 但如存在上款第(六)项规定的情形的,则依第(六)项规定办 理。 本行对董事、监事发出的通知,一般采用上款第(五)项规 定的通知方式,视具体情况,也可采用第(一)项、第(三)项 通知方式。 即使本章程对任何文件、通告或其他通讯的发布或通知形式 另有规定,在符合上市地上市规则的前提下,本行可以选择采用 本条第一款第(四)项规定的通知形式发布公司通讯,以代替向 本行H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文— 93 — 件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取 行动的任何文件,包括但不限于年度报告(含年度财务报告)、中 期报告(含中期财务报告)、股东大会通知、通函以及其他通讯文 件。 本行发给内资股股东的通知,应在国务院证券管理机构指定 的全国发行的报纸上刊登公告,该公告一旦刊登,所有内资股股 东即被视为已收到有关通知。 除非另有规定,本行按规定或获允许通过公告形式发出或送 出的任何通知或报告应当在《中国证券报》和《上海证券报》上 同时刊登,并且于同一日在香港的一份中文报纸和一份英文报纸 上同时刊登。 第二百五十六条 通知以邮资已付邮件方式送出的,投邮后 第五个工作日为送达日。 通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知,第一次公告日为送达日。 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日为送达日。 通知以传真或电子邮件方式送出的,发出当日为送达日。 通知在网站上发布的,以发布当日为送达日。 凡以邮资已付方式送达的通知,只须证明清楚地写明地址、 预付邮资,并将通知放置信封内,而包含该通知的信封交付邮局 之日起按规定的工作日为送达日期,即为充分的证明。— 94 — 如本行已尽合理注意,以本章程规定的形式发出通知,因邮 程延误、邮件在邮程中损坏灭失、网络传送故障、公告媒体在特 定地域不能正常发行等本行在正常情况下不能预见、无法防止的 意外情况,导致通知不能正常到达受通知人的,仍应视为本行已 履行了通知义务。在该等通知传送意外情况发生后,受通知人有 权请求本行另行向其发出通知。因另行发出通知亦不能补救的期 日延误,可能导致受通知人无法正常行使权利或利益蒙受损害的, 由受通知人承担相应风险。 第二百五十七条 召集股东大会、董事会会议、监事会会议 的通知,因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该人没有收到会议通知,会议及会议决议并不因此无效。 第二百五十八条 对于本行未能联络的H股股东,本行按以 下方式处置有关事宜: (一)关于行使权力终止以邮递方式发送股息单,如该等股 息单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后 方可行使。然而,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后, 亦可行使该项权力。 (二)关于行使权力出售未能联络的股东的股份,除非符合 下列各项规定,否则不得行使该项权力: 1.有关股份于十二年内最少应已派发三次股息,而于该段时 间无人认领取股息;及 2.本行于十二年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股份— 95 — 出售的意向,并知会香港联交所。 第十八章 合并和分立 第二百五十九条 本行可以依法进行合并或者分立。本行合 并或者分立,应当依法向国务院银行业监督管理机构申请,经批 准后实施。 第二百六十条 本行合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百六十一条 本行合并或者分立,本行董事会应当采取 必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益;反对 本行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者同意本行合并、 分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对H股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百六十二条 本行合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债— 96 — 表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在报纸上至少公告三次。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百六十三条 债权人自接到通知之日起30 日内,未接 到通知的自公告之日起45日内,有权要求本行清偿债务或者提供 相应的担保。 本行不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分 立。 第二百六十四条 本行分立,其财产应当作相应的分割。本 行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 产清单。 本行应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于 30日内在报纸上至少公告三次。本行分立前的债务按所达成的协 议由分立后的公司承担。 第二百六十五条 本行合并或分立,登记事项发生变更的, 依法向本行登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理本行 注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 解散和清算 第二百六十六条 本行解散,应依法向国务院银行业监督管 理机构提出申请,并附解散的理由和支付存款本金和利息等债务— 97 — 清偿计划,经国务院银行业监督管理机构批准后实施。 本行解散,应当依法成立清算组织,进行清算,按照清偿计 划及时偿还存款本金和利息等债务。 本行的清算,依法接受国务院银行业监督管理机构的监督。 第二百六十七条 有下列情形之一的,本行应当解散并依法 进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表 决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散本行。 第二百六十八条 本行因前条第(一)、(五)项情形而解散 的,应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 因前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律 的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 因前条第(四)项情形而解散的,由国务院银行业监督管理 机构依法组织清算组进行清算。— 98 — 第二百六十九条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告 破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明 董事会对本行的状况已经做了全面的调查,并认为本行可以在清 算开始后12个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会、行长的职 权立即终止。清算期间,本行不得开展新的经营活动。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百七十一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债 权人,并于60日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权— 99 — 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十二条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管 机关确认。 第二百七十三条 本行财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)支付个人储蓄存款本息; (四)交纳所欠税款; (五)清偿其他债务; (六)按股东持有的股份比例进行分配。 本行财产未按前款第(一)至(六)项规定清偿前,不分配 给股东。本行财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本行股东按 其持有股份的种类和比例进行分配。 第二百七十四条 因本行解散而清算,清算组在清理本行财 产、编制资产负债表和财产清单后,认为本行财产不足清偿债务 的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 本行经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百七十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,— 100 — 报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认 之日起30日内,将前述文件报送本行登记机关,申请注销登记, 并公告本行终止。 第二百七十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 章程修订程序 第二百七十七条 本行根据法律、行政法规及本行章程的规 定,可以修改本章程。 有下列情形之一的,应当修改本章程: (一)《公司法》或者有关法律、法规修改后,本章程规定 的事项与修改后的法律、法规相抵触; (二)本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致, 需要修改的; (三)股东大会决定修改的。 第二百七十八条 股东大会决议通过的章程修改事项,须报 国务院银行业监督管理机构批准;涉及《必备条款》内容的,应— 101 — 报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理机构批准;涉及 本行登记事项的,应当依法办理变更登记。 董事会应依照股东大会授权修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见或监管机构、上市证券交易所的规定修改本章程。 第二十一章 涉及H股股东争议的解决 第二百七十九条 本行遵从下述争议解决规则: (一)凡H 股股东与本行之间,H 股股东与本行董事、监事 和高级管理人员,H股股东与其他股东之间,基于本章程、《公司 法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行 事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者 权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监 事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择 香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中— 102 — 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十二章 附 则 第二百八十条 董事会可依照本章程的规定,制定规范本行 公司治理的有关规则。有关规则不得与本章程的规定相抵触。 本章程和有关规则未尽事宜,依照法律、行政法规和上市地 上市规则结合本行实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、 行政法规或上市地上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律、行 政法规或上市地上市规则为准。 第二百八十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在国务院银行业监督管理机构 最近一次核准后的中文版章程为准。 第二百八十二条 除非本章程另有说明,本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义, 与“核数师”相同。 第二百八十三条 本章程由本行董事会负责解释。
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交通银行股份有限公司关于修改公司章程的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-10-26
交通银行股份有限公司关于修改公司章程的公告 交通银行股份有限公司(以下简称"交通银行"或"本行")及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本行于2007年8月28日的年度股东大会上,审议批准了修改公司章程的议案,并于近日获得中国银行业监督管理委员会的核准。本次章程的修改具体内容如下: 一、将第六十四条第十三项修订为: (十三)审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重大股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项; 二、在第六十四条最后增加一段,作为第二款: 股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过;如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 三、删去第一百五十二条第八项,并将本条原第九项(序号调整后第八项)修订为: (八)在股东大会授权范围内,决定本行设立法人机构、重大股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项; 四、将第一百五十四条修订为: 董事会应当确定股权投资、债券投资、关联交易、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 五、将第一百五十五条修订为: 对日常经营活动中涉及的固定资产购置,在董事会的授权范围内,由行长按照年度预算核准的额度执行。 特此公告 交通银行股份有限公司 2007年10月25日
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公告日期:2007-07-24
交通银行股份有限公司关于修改公司章程的公告 交通银行股份有限公司(简称"交通银行")根据于2007年1月9日召开的股东大会的相关决议授权及股份发行结果,修订了公司章程的相关条款,并得到中国银监会的核准。本次对公司章程的修改如下: 1、第十九条全文修改为:"本行成立后已发行普通股48,994,383,703股,包括23,064,468,136股境外上市外资股(以下简称H股),占普通股总数的47.08%;以及25,929,915,567股内资股,占普通股总数的52.92%。 本行的股本结构为:普通股48,994,383,703股,其中发起人中华人民共和国财政部持有9,974,982,648股;发起人中国第一汽车集团公司持有177,376,500股;发起人中国长城工业总公司持有52,777,505股;发起人中国航空工业第一集团公司持有133,270,269股;其他内资股股东持有15,591,508,645股;H股股东持有23,064,468,136股。 经国务院或国务院授权的审批机构批准,并经香港联交所同意,内资股可以转换为H股。" 2、第二十一条全文修改为:"本行注册资本为:人民币48,994,383,703元。" 修改后的章程全文请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和我行网站(www.bankcomm.com)。 特此公告。 交通银行股份有限公司 2007年7月23日
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公告日期:2007-07-24
公告内容详见附件
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公告日期:2007-05-14
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