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骆驼股份(601311.SH)

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公司章程—骆驼股份(601311)
骆驼股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-12
骆驼集团股份有限公司 章程 中国湖北 目 录 目 录 ....................................................... 1 骆驼集团股份有限公司章程 ..................................... 2 第一章 总 则 ................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 2 第三章 股 份 ................................................. 3 第一节 股份发行 .............................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让 .............................................. 4 第四章 股东和股东大会 ........................................ 5 第一节 股 东 ................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 10 第五节 股东大会的召开 ....................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 14 第五章 董事会 ............................................... 17 第一节 董事 ................................................. 17 第二节 董事会 ............................................... 19 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................... 24 第七章 监事会 ............................................... 27 第一节 监事 ................................................. 27 第二节 监事会 ............................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配 ............................... 28 第一节 财务会计制度 ......................................... 28 第二节 内部审计 ............................................. 31 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 32 第九章 通知和公告 ........................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 33 第二节 解散和清算 ........................................... 34 第十一章 修改章程 ........................................... 35 第十二章 附则 ............................................... 36 1 骆驼集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 骆驼集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司以募集方式设立;公司目前在襄阳市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,统一社会信用代码为 91420600706893517D。 第三条 公司于 2011 年 5 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 8300 万股,于 2011 年 6 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:骆驼集团股份有限公司 英文名称:CAMEL GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所:湖北省谷城县经济开发区谷水路 16 号 邮编:441705 第六条 公司注册资本为人民币 86,381.591 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应市场经济的要求,使公司不断发展,使全体 股东获得良好的经济效益,繁荣社会经济。 2 第十三条 公司的经营范围:企业管理;蓄电池(不含危险化学品)及零部件 的制造与销售;货物、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术); 企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为湖北骆驼蓄电池厂、襄樊市建设实业总公司、湖北石 花棉织厂和谷城县振兴化工厂。 第十九条 公司股份总数为 86,381.591 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 3 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为公司股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股票,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应该通过证券交易所集中竞价交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票首次公开发行并上市交易之日 4 起 3 年内不得转让;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据工商登记部门提供的核准文件建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 5 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准达到下列标准之一的其他交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外): ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 7 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 以上交易包括:购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提 供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与 或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协 议、融资(本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资 的行为,包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证 融资、票据融资和开具保函等形式)等; (十五)公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,以及公司在连续 12 个月内与同一 关联人进行的交易或者公司在连续 12 个月内与不同关联人进行的交易标的类别相 关的交易累计金额符合上述条件的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元人民币以上; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 其中第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 8 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司应当在公司住所地或公司股东大会召集人指定的地点召开 股东大会。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议 时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会合法、有效,为股 东参加会议提供便利。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 9 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向湖北证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向湖北证监局和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 10 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召 开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人可由董事会、监事会分别提名,持有公司发行在外的 3%以 上普通股股份的股东也可按本章程的规定以提案的方式提名。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 11 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 公司的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书,代理人应当在授权范围内行使表决权。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)代理人所代表的委托人的股份数额; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为 法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 12 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定的股东大会议事规则是章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; 13 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向湖北证 监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 14 (六)股权激励计划; (七)本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表 决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民 法院认定无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供通讯、网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 15 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除选择累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 16 当记入会议记录,并应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第九十九条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 17 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)维护公司资产安全; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在审议本条所述关联事项时,有关联关系的董事应自行回避,董事会 18 也有权通知其回避。在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下, 对该事项进行表决。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后一(1) 年内仍然有效。 第一百零八条 任职尚未结束的董事、对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 公司建立独立董事制度,根据法律法规和本规章的规定制 定《独立董事工作制度》。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: 19 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财)、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情 形收购本公司股份的事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该 事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或 者公积金转增股本预案。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序,董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资(含委托理财)、收购或出售资 产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除本章程另有规定以外,股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的 20 规定,授权董事会对于下述交易的审批权限: (一)董事会审议公司购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内),对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资、 合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等),提供财务资助,租入或者租出资产,委托或受托管理资产和业务, 赠与或者受赠资产,债权或者债务重组,签订许可使用协议,转让或者受让研发 与开发项目等交易事项的权限如下: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)董事会对对外担保的审批权限: 公司的对外担保事项均须董事会审议,本章程第四十一条规定的担保事项在 董事会审议通过后还须提交股东大会审议。 (三)董事会对关联交易的审批权限: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易(公 司提供担保除外); 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议。 21 (四)董事会在本条规定的权限范围内对购买或者出售资产、对外投资、提 供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 资产、债务或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目、资产抵 押、对外担保、关联交易等事项依法作出决策;超出上述董事会决策权限交易事 项,须由董事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会设董事长一人,副董事长一人,董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)涉及公司购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租 出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债务或债务重组、 签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项未达到本章程第一百一 十八条第二款第(一)项董事会审批权限的,授权董事长组织管理层经共同讨论 后决定; (八)涉及公司关联交易事项未达到本章程第一百一十八条第二款第(三) 项董事会审批权限的,授权董事长组织管理层经共同讨论后决定; (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由过半数董事共同推举的副董事长履行职务;该副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,于会 议召开十日以前专人递送、挂号邮件、电报、电传、信件、传真方式通知全体董 事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集和主持临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; 22 (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)二分之一以上独立董事提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人递送、挂号 邮件、电报、电传、信件、传真方式或口头通知;通知时限为:会议召开前五日。 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数董事共同推举的副董事长履行职务;该副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 23 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)董事签署。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十五条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第(四)款—第(六) 款关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 24 (九) 拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划; (十) 拟订公司年度财务预、决算方案,拟订公司税后利润分配方案、弥补 亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案; (十一) 拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案; (十二)本章程规定的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百四十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十五条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会 秘书任期三年,可连聘可以连任。 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应当具备下列条件: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人,具有大专以上学历和三年以上相关工作经验。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 25 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 董事会秘书。 第一百四十八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第 147 条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将 有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)《公司法》和交易所要求履行的其他职责。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 26 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由监事会全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 27 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向湖北省证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 28 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向湖北省证监局和上海证券交易所 报送季度财务会计报告。公司年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划, 在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确 定合理的利润分配方案。 公司利润分配的具体政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利 润分配政策应保持连续性和稳定性; (二)利润分配方式及时间间隔: 1、在符合本条第一款规定原则的情况下,公司利润分配可采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律许可的其他方式,并优先采用现金分红的利润分配方 式;公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用 现金分红进行利润分配; 2、公司原则上每年实施一次利润分配,在有条件的情况下,经公司股东大会 审议通过,公司可以进行中期利润分配; 29 3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,区分下列情况, 提出差异化的现金分红政策; (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红比例及条件: 1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司 当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外), 现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下,公司原则上每年进行一次 现金分红,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司 当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后, 当年实现的可分配利润仍有盈余,公司可进行现金分红,并将根据盈余具体数额 选择合理比例。 (四)股票股利分配条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司 可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)利润分配的决策程序和机制: 1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可 通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流,公司可 以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预 案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具 体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独 立董事同意,独立董事应当发表明确意见。 30 3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,结合相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及 时答复中小股东关心的问题。 5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案 的,董事会应当披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与表决,同时可以通过征集股东投票权的方式方便中 小股东参与表决。 (六)利润分配政策调整的决策程序和机制:根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行 调整或者变更的,由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定,独立董事 应当对此发表独立意见。其中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 31 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 第一百八十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人递送、邮件、电报、 电传、信件、传真等方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、邮件、电报、电 传、信件、传真等方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、邮件、电报、电 传、信件、传真等方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局 之日起五个工作日为送达日期;公司通知以公告送出的,第一次公告刊登日为送 32 达日期;公司通知以传真方式发出的,发送的传真机记录显示发出的日期为送达 日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十二条 公司发生下列重大事项之一情形的,应予以公告: (一)公司的合并、分立、解散及破产; (二)公司股票或债券的发行; (三)《公司法》及有关法律、法规规定的其它应予以公告的事项。 第一百九十三条 公司依据有关规定选择符合要求的报纸发布公告。 第一百九十四条 公司选择中国证监会指定的不少于一家报刊作为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。选择 www.sse.com.cn 为指定信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报刊上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 33 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 第二百零二条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 在证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百零八条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 34 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 35 第十二章 附则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 36
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公告日期:2018-04-13
骆驼集团股份有限公司 章程 中国湖北 目 录 目 录 .................................................................................................... 2 骆驼集团股份有限公司章程 .................................................................... 4 第一章 总 则 ......................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................... 4 第三章 股 份 ......................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................... 7 第一节 股 东 ......................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................ 11 第五节 股东大会的召开 ....................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................ 15 第五章 董事会 ..................................................................................... 18 第一节 董事 ......................................................................................... 18 第二节 董事会 ..................................................................................... 21 第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................... 25 第七章 监事会 ..................................................................................... 27 第一节 监事 ......................................................................................... 27 第二节 监事会 ..................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配 ......................................................... 29 第一节 财务会计制度 ........................................................................... 29 第二节 内部审计 .................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................ 32 第九章 通知和公告 .............................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................... 34 第二节 解散和清算 .............................................................................. 34 第十一章 修改章程 .............................................................................. 36 第十二章 附则 ..................................................................................... 36 骆驼集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 骆驼集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司以募集方式设立;公司目前在湖北省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号为 420000000010087。 第三条 公司于【2011】年【5】月【6】日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股【8300】万股,于【2011】年【6】月【2】日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:骆驼集团股份有限公司 英文名称:CAMEL GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所:湖北省谷城县石花镇武当路 83 号 邮编:441705 第六条 公司注册资本为人民币【84839.755】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应市场经济的要求,使公司不断发展,使全体 股东获得良好的经济效益,繁荣社会经济。 第十三条 公司的经营范围:企业管理;货物、技术进出口(不含国家禁止或 限制进出口的货物及技术);企业管理咨询服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为湖北骆驼蓄电池厂、襄樊市建设实业总公司、湖北石 花棉织厂和谷城县振兴化工厂。 第十九条 公司股份总数为:【84839.755】万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股票,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票首次公开发行并上市交易之日 起 3 年内不得转让;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据工商登记部门提供的核准文件建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议的具体情况 提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向湖北证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向湖北证监局和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召 开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人可由董事会、监事会分别提名,持有公司发行在外的 3%以 上普通股股份的股东也可按本章程的规定以提案的方式提名。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 公司的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书,代理人应当在授权范围内行使表决权。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为 法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定的股东大会议事规则是章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向湖北证 监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表 决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民 法院认定无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供通讯、网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以选择实行累积投票制。 本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除选择累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当记入会议记录,并应当在股东大会决议公告中作特别提示。。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第九十九条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)维护公司资产安全; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在审议本条所述关联事项时,有关联关系的董事应自行回避,董事会 也有权通知其回避。在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下, 对该事项进行表决。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后一(1) 年内仍然有效。 第一百零八条 任职尚未结束的董事、对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 公司建立独立董事制度,根据法律法规和本规章的规定制 定《独立董事工作制度》。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财)、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该 事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或 者公积金转增股本预案。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序,董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资(含委托理财)、收购或出售资产、 资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会对对外投资(含委托理财)、收购或出售资产、资产抵押等事项 的审批权限(本章程特别的规定的除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以下,或虽然超过 50%但绝对金额低于 5000 万 元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以下,或虽然超过 50%但绝对金额低于 500 万元人民 币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以下,或虽然超过 50%但绝对金额低于 5000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下,或虽 然超过 50%但绝对金额低于 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)董事会对对外担保的审批权限: 公司的对外担保事项均须董事会审议,本章程第四十一条规定的担保事项在 董事会审议通过后还须提交股东大会审议。 (三)董事会对关联交易的审批权限: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,还 应提交股东大会审议。 (四)董事会在本条规定的权限范围内对对外投资(含委托理财)、收购或出 售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项依法作出决策;超出董事会决策 权限的对外投资(含委托理财)、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交 易事项,须由董事会审议通过后报股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长一人,副董事长一人,董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由过半数董事共同推举的副董事长履行职务;该副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,于会 议召开十日以前专人递送、挂号邮件、电报、电传、信件、传真方式通知全体董 事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集和主持临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)二分之一以上独立董事提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人递送、挂号 邮件、电报、电传、信件、传真方式或口头通知;通知时限为:会议召开前五日。 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数董事共同推举的副董事长履行职务;该副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)董事签署。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十五条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第(四)款—第(六) 款关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划; (十) 拟订公司年度财务预、决算方案,拟订公司税后利润分配方案、弥补 亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案; (十一) 拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案; (十二)本章程规定的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百四十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、 副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十五条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会 秘书任期三年,可连聘可以连任。 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应当具备下列条件: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人,具有大专以上学历和三年以上相关工作经验。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 董事会秘书。 第一百四十八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第 147 条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时, 及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将 有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)《公司法》和交易所要求履行的其他职责。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由监事会全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向湖北省证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向湖北省证监局和上海证券交易所 报送季度财务会计报告。公司年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划, 在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确 定合理的利润分配方案。 公司利润分配的具体政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利 润分配政策应保持连续性和稳定性; (二)利润分配方式及时间间隔: 1、在符合本条第一款规定原则的情况下,公司利润分配可采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律许可的其他方式,并优先采用现金分红的利润分配方 式;公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用 现金分红进行利润分配; 2、公司原则上每年实施一次利润分配,在有条件的情况下,经公司股东大会 审议通过,公司可以进行中期利润分配; 3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,区分下列情况, 提出差异化的现金分红政策; (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)现金分红比例及条件: 1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司 当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外), 现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下,公司原则上每年进行一次 现金分红,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司 当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后, 当年实现的可分配利润仍有盈余,公司可进行现金分红,并将根据盈余具体数额 选择合理比例。 (四)股票股利分配条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司 可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)利润分配的决策程序和机制: 1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可 通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流,公司可 以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预 案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具 体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独 立董事同意,独立董事应当发表明确意见。 3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,结合相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及 时答复中小股东关心的问题。 5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案 的,董事会应当披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与表决,同时可以通过征集股东投票权的方式方便中 小股东参与表决。 (六)利润分配政策调整的决策程序和机制:根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行 调整或者变更的,由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定,独立董事 应当对此发表独立意见。其中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 第一百八十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人递送、邮件、电报、 电传、信件、传真等方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、邮件、电报、电 传、信件、传真等方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、邮件、电报、电 传、信件、传真等方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起 五个工作日为送达日期;公司通知以公告送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式发出的,发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十二条 公司发生下列重大事项之一情形的,应予以公告: (一)公司的合并、分立、解散及破产; (二)公司股票或债券的发行; (三)《公司法》及有关法律、法规规定的其它应予以公告的事项。 第一百九十三条 公司依据有关规定选择符合要求的报纸发布公告。 第一百九十四条 公司选择中国证监会指定的不少于一家报刊作为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。选择 www.sse.com.cn 为指定信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报刊上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 第二百零二条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 在证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百零八条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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公告日期:2014-04-02
骆驼集团股份有限公司 章程 中国湖北 目 录 目 录 .................................................................................................... 2 骆驼集团股份有限公司章程 .................................................................... 4 第一章 总 则 ......................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................... 4 第三章 股 份 ......................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................... 7 第一节 股 东 ......................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................ 11 第五节 股东大会的召开 ....................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................ 15 第五章 董事会 ..................................................................................... 18 第一节 董事 ......................................................................................... 18 第二节 董事会 ..................................................................................... 20 第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................... 24 第七章 监事会 ..................................................................................... 27 第一节 监事 ......................................................................................... 27 第二节 监事会 ..................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配 ......................................................... 29 第一节 财务会计制度 ........................................................................... 29 第二节 内部审计 .................................................................................. 30 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................ 30 第九章 通知和公告 .............................................................................. 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 32 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................... 32 第二节 解散和清算 .............................................................................. 32 第十一章 修改章程 .............................................................................. 34 第十二章 附则 ..................................................................................... 34 骆驼集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 骆驼集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司以募集方式设立;公司目前在湖北省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号为 420000000010087。 第三条 公司于【2011】年【5】月【6】日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股【8300】万股,于【2011】年【6】月【2】日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:骆驼集团股份有限公司 英文名称:CAMEL GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所:湖北省谷城县石花镇武当路 83 号 邮编:441705 第六条 公司注册资本为人民币【85171.375】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应市场经济的要求,使公司不断发展,使全体 股东获得良好的经济效益,繁荣社会经济。 第十三条 公司的经营范围:蓄电池及零部件的制造与销售(涉及许可证经营 的,需持有效许可证经营);废旧蓄电池的回收、加工;汽车零部件生产、销售; 塑料制品的加工、销售;橡胶制品的加工、销售;高技术绿色电池及新能源电池 的技术研发、制造及服务;企业管理咨询及服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人为湖北骆驼蓄电池厂、襄樊市建设实业总公司、湖北石 花棉织厂和谷城县振兴化工厂。 第十九条 公司股份总数为:【85171.375】万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股票,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票首次公开发行并上市交易之日 起 3 年内不得转让;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据工商登记部门提供的核准文件建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议的具体情况 提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向湖北证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向湖北证监局和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召 开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (八)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人可由董事会、监事会分别提名,持有公司发行在外的 3%以 上普通股股份的股东也可按本章程的规定以提案的方式提名。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 公司的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书,代理人应当在授权范围内行使表决权。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为 法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定的股东大会议事规则是章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向湖北证 监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表 决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民 法院认定无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以选择实行累积投票制。 本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除选择累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当记入会议记录,并应当在股东大会决议公告中作特别提示。。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第九十九条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)维护公司资产安全; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在审议本条所述关联事项时,有关联关系的董事应自行回避,董事会 也有权通知其回避。在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下, 对该事项进行表决。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后一(1) 年内仍然有效。 第一百零八条 任职尚未结束的董事、对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 公司建立独立董事制度,根据法律法规和本规章的规定制 定《独立董事工作制度》。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财)、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该 事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或 者公积金转增股本预案。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序,董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资(含委托理财)、收购或出售资产、 资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会对对外投资(含委托理财)、收购或出售资产、资产抵押等事项 的审批权限(本章程特别的规定的除外): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以下,或虽然超过 50%但绝对金额低于 5000 万 元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以下,或虽然超过 50%但绝对金额低于 500 万元人民 币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以下,或虽然超过 50%但绝对金额低于 5000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下,或虽 然超过 50%但绝对金额低于 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)董事会对对外担保的审批权限: 公司的对外担保事项均须董事会审议,本章程第四十一条规定的担保事项在 董事会审议通过后还须提交股东大会审议。 (三)董事会对关联交易的审批权限: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,还 应提交股东大会审议。 (四)董事会在本条规定的权限范围内对对外投资(含委托理财)、收购或出 售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项依法作出决策;超出董事会决策 权限的对外投资(含委托理财)、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交 易事项,须由董事会审议通过后报股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长一人,副董事长一人,董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由过半数董事共同推举的副董事长履行职务;该副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,于会 议召开十日以前专人递送、挂号邮件、电报、电传、信件、传真方式通知全体董 事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集和主持临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)二分之一以上独立董事提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人递送、挂号 邮件、电报、电传、信件、传真方式或口头通知;通知时限为:会议召开前五日。 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数董事共同推举的副董事长履行职务;该副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的,从其规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)董事签署。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十五条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第(四)款—第(六) 款关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划; (十) 拟订公司年度财务预、决算方案,拟订公司税后利润分配方案、弥补 亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案; (十一) 拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案; (十二)本章程规定的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百四十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十五条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会 秘书任期三年,可连聘可以连任。 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应当具备下列条件: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人,具有大专以上学历和三年以上相关工作经验。 (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 董事会秘书。 第一百四十八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第 147 条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将 有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)《公司法》和交易所要求履行的其他职责。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由监事会全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向湖北省证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向湖北省证监局和上海证券交易所 报送季度财务会计报告。公司年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法,公司应 严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利;在同 时符合现金及股票分红条件的情况下,公司优先采取现金分红的方式;公司可以 进行中期现金分红; (三)在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下,公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 现金红利分配的具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定,交股东大会审议决定; (四)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因 及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (五)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 第一百八十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人递送、邮件、电报、 电传、信件、传真等方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、邮件、电报、电 传、信件、传真等方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人递送、邮件、电报、电 传、信件、传真等方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之 日起五个工作日为送达日期;公司通知以公告送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以传真方式发出的,发送的传真机记录显示发出的日期为送达日 期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十二条 公司发生下列重大事项之一情形的,应予以公告: (一)公司的合并、分立、解散及破产; (二)公司股票或债券的发行; (三)《公司法》及有关法律、法规规定的其它应予以公告的事项。 第一百九十三条 公司依据有关规定选择符合要求的报纸发布公告。 第一百九十四条 公司选择中国证监会指定的不少于一家报刊作为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。选择 www.sse.com.cn 为指定信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报刊上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 第二百零二条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 在证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百零八条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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公告日期:2011-06-01
公告内容详见附件
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