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广汽集团(601238.SH)

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公司章程—广汽集团(601238)
广汽集团公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-30
广州汽车集团股份有限公司章程 二 0 一九年 公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份和注册资本............................................................................................................... 2 第一节 股份发行............................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购................................................................................................................. 4 第三节 股份转让............................................................................................................................. 6 第四章 购买公司股份的财务资助 ............................................................................................... 7 第五章 股票和股东名册............................................................................................................... 8 第六章 股东和股东大会............................................................................................................. 10 第一节 股东................................................................................................................................... 10 第二节 股东大会........................................................................................................................... 13 第三节 股东大会决议................................................................................................................... 20 第七章 类别股东表决的特别程序 ............................................................................................. 24 第八章 董事会............................................................................................................................. 26 第一节 董事................................................................................................................................... 26 第二节 董事会............................................................................................................................... 28 第三节 董事会秘书....................................................................................................................... 31 第九章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第十章 监事和监事会................................................................................................................. 32 第一节 监 事................................................................................................................................. 32 第二节 监事会............................................................................................................................... 33 第十一章 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ..................................... 34 第十二章 财务会计制度与利润分配 ......................................................................................... 38 第十三章 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 42 第十四章 合并、分立、解散与清算 ......................................................................................... 44 第十五章 通知............................................................................................................................. 46 第十六章 章程修订..................................................................................................................... 47 第十七章 涉及境外上市股份争议的解决 ................................................................................. 47 第十八章 附则............................................................................................................................. 48 公司章程 广州汽车集团股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护广州汽车集团股份有限公司(以下简称“公司” )、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下 简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指 引(2016 年修订)》(以下简称“《章程指引》”)、《上海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关法律、行政法规和规章的规定, 制订本章程。 第二条 公司经广州市人民政府办公厅穗府办函[2005]103 号文和广州市经济贸易委员会穗经贸 [2005]233 号文批准,于 2005 年 6 月 28 日由原广州汽车集团有限责任公司(以下简称“广汽有限公 司”)整体改制变更为股份有限公司,并承继原广汽有限公司所有的权利和义务。公司于 2005 年 6 月 28 日在广州市工商行政管理局办理变更登记。公司的营业执照号码为:440101000009080。 公司的发起人为:广州汽车工业集团有限公司、万向集团公司、中国机械工业集团有限公司(原 为中国机械装备(集团)公司)、广州钢铁企业集团有限公司、广州市长隆酒店有限公司。 第三条 公司注册名称:中文全称:广州汽车集团股份有限公司 简称:广汽集团 英文全称:GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 简称:GAC GROUP 第四条 公司住所:广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼 邮政编码:510030 电 话:(86)020 83150086 传 真:(86)020 83150327 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 根据《公司法》和《党章》规定,公司设立中国共产党的组织,发挥政治核心作用,建 立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第八条 本章程经公司股东大会特别决议通过,且董事会依照股东大会授权修改章程的决议和国 1 公司章程 家有关部门核准审核意见修改后,于公司首次公开发行股票并挂牌交易之日起生效。自本章程生效之 日起,本公司原章程自动失效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间 权利义务的具有法律约束力的文件。 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人 员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以全部资产 对公司债务承担责任。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司 承担责任。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员,是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:以提高经济效益和实现快速可持续发展为目标,坚持以人为本、 团队合作和锲而不舍的企业精神,弘扬企业文化,推进产业结构调整与升级,强化主业;以现代科学 技术为先导,将公司发展成为在国内外具有竞争力的大型国际化企业集团,并使全体股东获得长期稳 定的投资回报,为国家经济发展作贡献。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:企业自有资金投资;车辆工程的技术研究、开发;信息技术咨询服务;汽 车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;会议及展览服务、货物进出口(专营专控商品除外);技 术进出口、物业管理。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准, 可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 2 公司章程 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行 的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外 上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国 家或者地区的可自由兑换的法定货币。 第十九条 公司发行的在香港上市交易的同一类别股份,简称为H股。公司发行的在境内证券交 易所上市交易的同一类别股份,简称为 A 股。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为 3,499,665,555 股, 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时向发起人发行 3,499,665,555 股内资股。2009 年经公司临 时股东大会批准,公司全体股东按原持股比例以现金方式对广汽股份进行两次增资,认购广汽股份新 增股份 435,091,902 股。经前述增资后公司总股本为 3,934,757,457 股,新增股份占公司可发行的普 通股总数的 11.06%。 第二十一条 公司由广汽有限公司变更为股份有限公司后发行普通股 2,648,392,120,包括 2,213,300,218 股的境外上市股份,占公司普通股总数的 43.08%。 公司在首次公开发行 H 股股票之前,发起人持有的股份情况如下: 发起人名称或姓名 持股数额 占股份总数的比例 广州汽车工业集团有限公司 3,617,403,529 股 91.9346% 万向集团公司 156,996,823 股 3.99% 中国机械工业集团有限公司 145,227,963 股 3.6909% 广州钢铁企业集团有限公司 7,869,515 股 0.2% 广州市长隆酒店有限公司 7,259,627 股 0.1845% 公司首次公开发行 H 股股票后的股本结构为:普通股 6,148,057,675 股,其中,发起人持有 3,934,757,457 股内资股,占公司股本总额的 64%;境外上市外资股股东持有 2,213,300,218 股,占 公司股本总额的 36%。 公司于 2012 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准,于 2012 年 3 月 23 日首次向境内社会 公众发行人民币普通股 286,962,422 股,并于 2012 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为:普通股 6,435,020,097 股,其中 发起人持有 3,934,757,457 股,占普通股总数的 61.15%,境内社会公众股东持有 286,962,422 股,占 普通股总数的 4.46%,H 股股东持有 2,213,300,218 股,占普通股总数的 34.39%。公司自 2014 年至 2018 年,先后实施了可转换公司债发行、股票期权激励计划、非公开发行股票、资本公积金转增股本,截 3 公司章程 止 2018 年 12 月 31 日的股本结构为:普通股 10,232,497,472 股,其中 A 股股东持有 7,133,877,167 股,占普通股总数的 69.72%,H 股股东持有 3,098,620,305 股,占普通股总数的 30.28%。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批 准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分 别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 10,232,497,472 元。 第二十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)向现有股东配售新股 (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十七条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国务院授权部门批准,购回 其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; 4 公司章程 (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司 因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照股东大会的授 权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当自收购之日起 6 个月内转让或者注销。 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第二十九条 公司经国务院授权的审批部门核准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规定 批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其 合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十一条 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价 格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: 5 公司章程 (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除 的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第三节 股份转让 第三十四条 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资 人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管 程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 除法律、行政法规,公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以 自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市股份的转让,需到公司委托香港当地的股票 登记机构办理登记。 第三十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份,皆可依据本章程自由转让;但 是除非符合下述条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记,并须就 登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的费用标准向公司 支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份; (三)转让文件已付清应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 6 公司章程 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一 份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十六条 所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文件;书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券交易及期货条例》所定 义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可用机器印刷形式签署。 第三十七条 公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。 第三十八条 公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在境内证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。但法院强制执行的除 外。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司境内上市股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因 公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该 贷款、合同中权利的转让等; 7 公司章程 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他 方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第四十二条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的并不是 为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五章 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市地的证券交易所要 求载明的其他事项。 公司发行的境外上市股份,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票 的其他派生形式。 第四十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司总经理或其他高级管理人 员签署的,还应当由总经理或其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者公司证券印章后生效,在股票上加盖公司印章或者公司证券印章应当有 董事会的授权,印章可以以印刷形式加盖。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。 第四十五条 公司设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; 8 公司章程 (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据; 但是有相反证据的除外。 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上 市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外外资股股东名册正本的 存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时维 持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股 份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份 转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事 会决定某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为公司有权参与上述事项的股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或要求将 其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法 律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定 9 公司章程 声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告; 公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登 的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证 券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股 票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股 东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担 保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该 当事人能证明公司有欺诈行为。 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 如果两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须受 下述条款限制: (一) 公司不应将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任; (三)若联名股东的其中 1 名死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份 拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明文件; 10 公司章程 (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、 收取公司的通知、出席公司股东大会及行使有关股份的全部表决权,而任何送达该人士的通知应被视 为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及公司章程之规定转 让股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、免费查阅和在缴付了合理费用后有权复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司的特别决议; (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价, 以 及公司为此支付的全部费用的报告; (6)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申请表副本; (7)股东会议的会议记录。 (8)公司最近期的经审计的财务报告及核数师、董事会、监事会报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对公司股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第五十七条 股东若要查阅或复印第五十六条第(五)项下有关文件,应事先书面通知公司,并 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 11 公司章程 要求予以提供。 第五十八条 公司应当保护股东合法权益,公平对待所有股东。在适当情况下,将确保优先股股东 获得足够的投票权利。 股东在合法权益受到侵害时,有权依照中华人民共和国法律、行政法规和本章程的规定提起诉讼、 仲裁,要求停止侵害,赔偿损失。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以 其它方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (六)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发 生当日,向公司作出书面报告。 第六十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行 使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何 对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何 分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 12 公司章程 第六十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数 30%以上的表决权或可以 控制公司有表决权股份总数 30%以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数 30%以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作等途径, 扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地位,在行使公司表决权时采取相同意思表示 的行为。 前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向 的表决权等情形;但是公开征集投票代理权的除外。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 第六十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法规、规章和公 司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事 候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议; 13 公司章程 (十一)对回购公司股票作出决议; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议员工持股计划、股权激励计划; (十五)修改本章程; (十六)审议单独或者合计持有本公司 3%以上有表决权股份的股东提出的议案; (十七)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规定及本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则、授权内容。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十七条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,应当在事实发行之日起 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开临时 股东大会时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 14 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准。 第六十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以 及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东大会地点为公司住所地或董事会指定的地点。拟出席股 东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 第七十一条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之 一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十二条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但 不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和 合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披 露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出 15 公司章程 席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资 已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公 告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一 家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述股东大会通知,而不必以本条前两款及本章程第六十八条所述方 式发出或提供。公司须发出通知,以便有足够时间使登记地址在香港的外资股股东可行使其权利或按 通知的条款行事。 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东 大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的事项不应 取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十五条 公司董事会和其他召集人必须采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 16 公司章程 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行动,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股 东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港证券交易及期货条例(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所(或其代理人), 该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。 经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本公司的个人股东一样。 第七十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或董事或者正式委任的代 理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应 注明每名股东代理人所代表的股份数目。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指 定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会议。 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 17 公司章程 第八十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择 指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关 股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书 所作出的表决仍然有效。 第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股 东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 18 公司章程 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第八十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第八十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第九十条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的境内上市股份股东(包括股东代理人)和境外上市股份股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 19 公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构报告。 第三节 股东大会决议 第九十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和重大投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (五)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式; (七)公司年度报告; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)发行公司债券; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; 20 公司章程 (七)审议批准变更募集资金用途事项; (八)股东大会以普通决议通过的,可能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露表决情况。 第一百零三条 如外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何 股东只能够投票支持(或反对)某审议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其 代理人投下的票数不得计算在内。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 第一百零四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以 上时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)采用累积投票制选举董事、监事的,应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案 组分别列示候选人提交股东大会表决; (二)出席股东大会的股东,对于采用累积投票制的议案,每持有一股即拥有与每个议案组下应 21 公司章程 选董事或者监事人数相同的选举票数; (三)股东拥有的选举票数,可以集中投给一名候选人,也可以投给数名候选人。股东应以每个 议案组的选举票数为限进行投票,独立董事、非独立董事、股东代表监事的选举应分开逐项进行,累 积投票额不能相互交叉使用。 第一百零六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百零七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零八条 除非公司股票上市地上市规则另有规定或下列人员在举手表决以前或以后,要求 以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东 (包括股东代理人)。 除非公司股票上市地上市规则另有规定或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结 果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中 支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票 表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事 项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把 所有表决权全部投赞成票或反对票。 第一百一十一条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百一十三条 股东大会对每一审议事项进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第一百一十四条 会议主持人应当根据本章程的规定决定宣布股东大会每一提案的表决情况和结 22 公司章程 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出 席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议中作特别提示。 第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自本次股 东大会作出决议之日开始。 第一百一十九条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 第一百二十条 在符合本章程第五十六条规定的情况下,股东可以在公司办公时间免费查阅股东 大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理费 用后 7 日内把复印件送出。 第一百二十一条 股东大会会议实行律师见证制度。公司召开股东大会时应聘请律师出席股东大 会,对下述问题出具意见并公告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 股东大会的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第一百二十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权总股本的比例,以及每项议案的表决方式及表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 23 公司章程 第七章 类别股东表决的特别程序 第一百二十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受 影响的类别股东在按第一百二十五条至第一百二十九条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境 内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权 利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百二十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作 该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售 权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及第一百二十四 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会上 2 没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所 通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第六十一条所定义的控 股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, 24 公司章程 “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东 或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十五条由出席类别股东会议的有表决 权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议 的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股 份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。如公司 股票上市地上市规则有特别规定的,以其规定。 为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股份股东会议(续会除外)的法定人数,须为该 类已发行股份最少三分之一的持有人。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两 个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集类别股东会议,并 阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出 书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东 可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公 司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百二十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构批准之日起 25 公司章程 15 个月内完成的。 第八章 董事会 第一节 董事 第一百三十一条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。董事应具备法律、行政法规、规 章所要求的任职资格。 第一百三十二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿意接受选 举而向公司发出通知的最短期限至少为 7 天,该期间由公司就该选举发送会议通知之后开始计算,不 得迟于会议举行日期之前 7 天(或之前)结束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 26 公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 由董事会委任为董事以填补某临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职至公司的下届股东 周年大会为止,并于其时有资格重选连任。 第一百三十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后一年内仍然有效;其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百三十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司 《章程》赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易事项的事先认可权; (二)聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)就公司的重大事项发表独立意见等特别职权; (四)享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权和召开仅由独立董事参加的会 议的提议权; (五)在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别 职权。 第一百四十一条 上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。 27 公司章程 (一)独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担; (二)独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事 会秘书予以配合; (三)独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求 公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳; (四)独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第一百四十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地上市规则及其它 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,董事 10 人。公司设职工代表董事 1 名,董事会中的职 工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长由全体董事的过半数选举产 生和罢免,董事长任期 3 年,可以连选连任。独立董事不少于 4 名,独立董事中至少应包括一名财务 或会计专业人士。 第一百四十四条 董事会决议事项如涉及公司改革发展、主要目标任务及重点工作安排等重大问题 时,应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时,党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议。 第一百四十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责, 向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进决策。 第一百四十六条 董事会各专门委员会工作规则和工作职责由董事会另行制定。 第一百四十七条 董事会下设董事会办公室,负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的 筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日 常事务。 第一百四十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)决定公司中、长期发展规划; 28 公司章程 (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)决定公司重大对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、借贷、委托理财、资产处 置、关联交易等事项,但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的,应由股东大会审议决定 的事项除外。 (十)决定公司内部管理机构的设置及人员编制; (十一)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)制定股权激励计划 (十八)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地规定及本章程规定应当由董事会决定 的其他事宜。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排,如根据公司股票上市地上市规则规 定须经股东大会审议的,则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(十三)、(十七)项须由三分之二以上的董事表决 同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。 第一百四十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定 资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的 行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 29 公司章程 第一百五十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人/董事长签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提议召开总经理办公会; (七)审批公司董事会经费的使用计划; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百五十四条 定期董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百五十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 召开临时董事会应在合理期限内发出通知。 第一百五十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一票。 第一百五十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百五十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、视频会议等方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议(包括现场、通讯等 方式),亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投 30 公司章程 票。 第一百六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记 录上签名。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司 章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百六十二条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高级管理 人员,对董事会负责。董事会秘书任期三年,连聘可以连任。 第一百六十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 其主要职责包括: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录 和文件; (四)履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有的其它职权。 第一百六十四条 公司董事或高级管理人员(总经理、财务负责人除外)可以兼任公司董事会秘 书。公司监事以及聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会 聘任或解聘。 第一百六十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。总经理在任期内更换时,继任者 31 公司章程 的任期为前任者的剩余任期。 第一百六十七条 总经理对董事会负责,使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及员工; (八)提议召开董事会临时会议; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十条 非董事总经理、副总经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表决 权。 第一百七十一条 总经理、副总经理、财务负责人在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的 决议或超越授权范围。 第一百七十二条 总经理、副总经理、财务负责人在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。 第十章 监事和监事会 第一节 监 事 第一百七十四条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 32 公司章程 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议,但不享有 表决权。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体监事半数 以上选举产生或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问 的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)依照法律、行政法规和规章或本章程规定应该履行的其他职权。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 33 公司章程 通知时限为:定期监事会会议召开前至少 10 天,临时监事会会议召开前至少 1 天。 监事会决议应当经全体监事半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师等专业人员所发生的合理费用,应当 由公司承担。 第一百八十六条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百八十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存 10 年。 第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十一章 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人 员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,并对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁 定之日起未逾 5 年; (十)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规、规章规定的其他情况。 34 公司章程 第一百九十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十一条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下 列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其 义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原 则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下 列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得到股东 大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交 易或安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不 限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋 取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其个人名义或者以其 他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密 35 公司章程 信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府 主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相 关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制 的公司; 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百九十五条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期 结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平 的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第六十条规定的情形除外。 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或 计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘 任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害 关系的性质和程度。董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同,交易或安排进行投 票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会 做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为 不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十八条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 36 公司章程 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做 了本章前条所规定的披露。 第一百九十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总经理和 其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条 件。 第二百零一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿 还。 第二百零二条 公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行; 但下列情况除外: 向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人 不知情的; 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百零三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行 义务的行为。 第二百零四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除由法 律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及 由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反 了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括 (但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、 或可能赚取的利息。 37 公司章程 第二百零五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百零六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收 购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者 其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十一条 所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其 股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等 款项中扣除。 第十二章 财务会计制度与利润分配 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制 定本公司的财务会计制度。 第二百零八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。公司会计年 度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 第二百零九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在第一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会的派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会的 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制。 第二百一十条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府 及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会前的 20 日置备于本公司,供股东查阅。 公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 38 公司章程 公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将资产负债表(包括法例规定须附录的文件)及损益 表或收支结算表,财务摘要报告连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股 股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述报告,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 第二百一十二条 公司的财务报表可按中国会计准则或公司证券上市地适用的会计准则编制。当 按不同会计准则编制的财务报表有重要出入,应当加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时, 以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料可按中国会计准则或公司证券上市 地会计准则编制。 第二百一十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百一十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百一十六条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他 分配。 第二百一十七条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十八条 公司的公积金仅能用于: (一) 弥补公司的亏损,但资本公积金不得弥补公司亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转为增加公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派 送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。 第二百一十九条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展; 39 公司章程 (二)利润分配形式:公司采取积极的现金及(或者)股票分配政策; (三)现金分红条件:在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 符合现金分红的条件为: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分 配利润为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%; 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)公司发放股票股利的条件: 公司在经营情况良好,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票 股利分配预案交由股东大会审议通过。 (六)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提 出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对 提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见; 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题; 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章 程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发 40 公司章程 表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表 决; 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表审核意见; 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 (七)公司利润分配政策调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为 出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;调整利润分配政策的相关议案需分别经监 事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的相关提案中应详细 说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策,应当提供网络投票等方式为公众股东参与股 东大会表决提供便利。 第二百二十条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外,股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、 行政法规另有规定外,中期股利的数额不应超过公司中期净利润的 50%。公司分配中期股利可以采取 现金分红方式。 第二百二十一条 公司可以下列形式分配股利: 现金; 股票。 第二百二十二条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,在股东大会对利润分配方案作出 决议后 2 个月内以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价 和宣布,股东大会对利润分配方案作出决议后 2 个月内以港币支付。 公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办 理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其它款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇 的平均收市价。 第二百二十三条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但股东无权就预缴股款 收取于其后宣布的股息。公司行使权利没收无人领取的股息,则该权利在适用的有关时效期限届满前 不得行使。 第二百二十四条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代 缴股东股利收入的应纳税金。 41 公司章程 第二百二十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代 有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司 第二百二十六条 公司行使权力终止以邮递方式发送股息单,则该项权力须于该等股息单连续两 次未予提现后方可行使。但是,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,公司可行使该项权利。 第二百二十七条 公司行使权力出售未能联络的股东的股份,须符合下列各项规定,否则不得行 使该项权力: (一) 有关股份于 12 年内最少应已派发三次股息,而于该段期间无人认领股息; (二) 公司于 12 年届满后于公司上市地的一份或以上报章上刊登公告,说明其拟将股份出售的意 向,并通知有关股份上市交易的证券交易所。 第二百二十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第二百二十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十三章 会计师事务所的聘任 第二百三十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务 报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任,该会计师事务所的任期在首 次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十一条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 结束时止。 第二百三十二条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员 提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和 说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息,在任何股东 大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事 42 公司章程 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行 事。 第二百三十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师 事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十五条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计 师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十六条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院 证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当 符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或 者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收 到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可 要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上 就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十七条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之 日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列之一的陈述: 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或者任何该等应当交代情 况的陈述。 43 公司章程 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载 有本章程第二百三十四条第(二)项提及的陈述,公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅,并 将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东及每位有权得到公司财务状况报告的股 东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述副本,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临 时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十四章 合并、分立、解散与清算 第二百三十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分 立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件 方式送达。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述文件,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 第二百三十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百四十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百四十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协定,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百四十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 44 公司章程 第二百四十五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百四十六条 公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 第二百四十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业 务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,或未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者有关主管机关确认。 45 公司章程 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第二百五十二条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册, 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十五章 通知 第二百五十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三) 以传真式进行; (四) 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及香港联交所指定的网站上 发布方式进行; (五)以公告方式进行,该等公告须报章上刊登; (六)公司和受通知人约定或受通知人认可的其他形式; (七)公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 第二百五十七条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明, 须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外 资股股东。 第二百五十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 46 公司章程 第二百五十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期。公司通知 以公告方式送出的,公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期,第一 次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。就向外资股股东发出的公告或按 有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求在指定的网站上发布。 第十六章 章程修订 第二百六十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百六十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百六十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百六十五条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院授 权的公司审批部门批准后生效。 第十七章 涉及境外上市股份争议的解决 第二百六十六条 对涉及境外上市股份的争议,本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者 其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将 此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议体;所有由于同一事由 有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、经理或者其他高级管理人应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 47 公司章程 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香 港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须 在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁 规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、 行政法规另有规定的除外。 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十八章 附则 第二百六十七条 本章程以中文编制,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的,以在 广州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。 第二百六十八条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百六十九条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第二百七十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“过”、 “少于”、“以外”、“低于” 不含本数。 48
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广汽集团公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-07
广州汽车集团股份有限公司章程 二 0 一七年七月 公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份和注册资本............................................................................................................... 2 第一节 股份发行............................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购................................................................................................................. 4 第三节 股份转让............................................................................................................................. 6 第四章 购买公司股份的财务资助 ............................................................................................... 7 第五章 股票和股东名册............................................................................................................... 8 第六章 股东和股东大会............................................................................................................. 10 第一节 股东................................................................................................................................... 10 第二节 股东大会........................................................................................................................... 13 第三节 股东大会决议................................................................................................................... 20 第七章 类别股东表决的特别程序 ............................................................................................. 23 第八章 董事会............................................................................................................................. 25 第一节 董事................................................................................................................................... 25 第二节 董事会............................................................................................................................... 27 第三节 董事会秘书....................................................................................................................... 30 第九章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第十章 监事和监事会................................................................................................................. 32 第一节 监 事................................................................................................................................. 32 第二节 监事会............................................................................................................................... 32 第十一章 董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......................................... 33 第十二章 财务会计制度与利润分配 ......................................................................................... 37 第十三章 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 41 第十四章 合并、分立、解散与清算 ......................................................................................... 43 第十五章 通知............................................................................................................................. 45 第十六章 章程修订..................................................................................................................... 46 第十七章 涉及境外上市股份争议的解决 ................................................................................. 47 第十八章 附则............................................................................................................................. 47 公司章程 广州汽车集团股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护广州汽车集团股份有限公司(以下简称“公司” )、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下 简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指 引(2016 年修订)》(以下简称“《章程指引》”)、《上海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关法律、行政法规和规章的规定, 制订本章程。 第二条 公司经广州市人民政府办公厅穗府办函[2005]103 号文和广州市经济贸易委员会穗经贸 [2005]233 号文批准,于 2005 年 6 月 28 日由原广州汽车集团有限责任公司(以下简称“广汽有限公 司”)整体改制变更为股份有限公司,并承继原广汽有限公司所有的权利和义务。公司于 2005 年 6 月 28 日在广州市工商行政管理局办理变更登记。公司的营业执照号码为:440101000009080。 公司的发起人为:广州汽车工业集团有限公司、万向集团公司、中国机械工业集团有限公司(原 为中国机械装备(集团)公司)、广州钢铁企业集团有限公司、广州市长隆酒店有限公司。 第三条 公司注册名称:中文全称:广州汽车集团股份有限公司 简称:广汽集团 英文全称:GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 简称:GAC GROUP 第四条 公司住所:广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼 邮政编码:510030 电 话:(86)020 83150086 传 真:(86)020 83150327 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 根据《公司法》和《党章》规定,公司设立中国共产党的组织,发挥政治核心作用,建 立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第八条 本章程经公司股东大会特别决议通过,且董事会依照股东大会授权修改章程的决议和国 公司章程 家有关部门核准审核意见修改后,于公司首次公开发行股票并挂牌交易之日起生效。自本章程生效之 日起,本公司原章程自动失效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间 权利义务的具有法律约束力的文件。 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员 均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以全部资产 对公司债务承担责任。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司 承担责任。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员,是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:以提高经济效益和实现快速可持续发展为目标,坚持以人为本、 团队合作和锲而不舍的企业精神,弘扬企业文化,推进产业结构调整与升级,强化主业;以现代科学 技术为先导,将公司发展成为在国内外具有竞争力的大型国际化企业集团,并使全体股东获得长期稳 定的投资回报,为国家经济发展作贡献。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:企业自有资金投资;车辆工程的技术研究、开发;信息技术咨询服务;汽 车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;会议及展览服务、货物进出口(专营专控商品除外);技 术进出口、物业管理。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准, 可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 公司章程 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行 的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外 上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国 家或者地区的可自由兑换的法定货币。 第十九条 公司发行的在香港上市交易的同一类别股份,简称为H股。公司发行的在境内证券交 易所上市交易的同一类别股份,简称为 A 股。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为 3,499,665,555 股, 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时向发起人发行 3,499,665,555 股内资股。2009 年经公司临 时股东大会批准,公司全体股东按原持股比例以现金方式对广汽股份进行两次增资,认购广汽股份新 增股份 435,091,902 股。经前述增资后公司总股本为 3,934,757,457 股,新增股份占公司可发行的普 通股总数的 11.06%。 第二十一条 公司由广汽有限公司变更为股份有限公司后发行普通股 2,648,392,120,包括 2,213,300,218 股的境外上市股份,占公司普通股总数的 43.08%。 公司在首次公开发行 H 股股票之前,发起人持有的股份情况如下: 发起人名称或姓名 持股数额 占股份总数的比例 广州汽车工业集团有限公司 3,617,403,529 股 91.9346% 万向集团公司 156,996,823 股 3.99% 中国机械工业集团有限公司 145,227,963 股 3.6909% 广州钢铁企业集团有限公司 7,869,515 股 0.2% 广州市长隆酒店有限公司 7,259,627 股 0.1845% 公司首次公开发行 H 股股票后的股本结构为:普通股 6,148,057,675 股,其中,发起人持有 3,934,757,457 股内资股,占公司股本总额的 64%;境外上市外资股股东持有 2,213,300,218 股,占 公司股本总额的 36%。 公司于 2012 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准,于 2012 年 3 月 23 日首次向境内社会 公众发行人民币普通股 286,962,422 股,并于 2012 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为:普通股 6,435,020,097 股,其中 发起人持有 3,934,757,457 股,占普通股总数的 61.15%,境内社会公众股东持有 286,962,422 股,占 普通股总数的 4.46%,H 股股东持有 2,213,300,218 股,占普通股总数的 34.39%。 公司章程 第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批 准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分 别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 6,148,057,675 元。公司经第二十条所述向境内社会公众 增资发行股份后,注册资本为人民币 6,435,020,097 元。 第二十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)向现有股东配售新股 (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十七条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国务院授权部门批准,购回 其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 公司章程 (三)将股份奖励给本公司董事、高级管理人员和公司董事会指定的其他职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当自收购之日起 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第二十九条 公司经国务院授权的审批部门核准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规定 批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其 合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十一条 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价 格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 公司章程 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除 的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第三节 股份转让 第三十四条 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资 人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管 程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 除法律、行政法规,公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以 自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市股份的转让,需到公司委托香港当地的股票 登记机构办理登记。 第三十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份,皆可依据本章程自由转让;但 是除非符合下述条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记,并须就 登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的费用标准向公司 支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份; (三)转让文件已付清应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一 份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十六条 所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文件;书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券交易及期货条例》所定 义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可用机器印刷形式签署。 第三十七条 公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。 第三十八条 公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在境内证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。但法院强制执行的除 外。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司境内上市股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因 公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该 贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他 方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第四十二条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的并不是 为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; 公司章程 (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五章 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市地的证券交易所要 求载明的其他事项。 公司发行的境外上市股份,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票 的其他派生形式。 第四十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司经理或其他高级管理人员 签署的,还应当由经理或其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者公司证券印章后生效,在股票上加盖公司印章或者公司证券印章应当有 董事会的授权,印章可以以印刷形式加盖。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。 第四十五条 公司设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据; 但是有相反证据的除外。 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上 市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外外资股股东名册正本的 存放地为香港。 公司章程 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时维 持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股 份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份 转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事 会决定某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为公司有权参与上述事项的股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或要求将 其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法 律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定 声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告; 公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登 的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证 券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 公司章程 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股 票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股 东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担 保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该 当事人能证明公司有欺诈行为。 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 如果两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须受 下述条款限制: (一) 公司不应将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担 连带责任; (三)若联名股东的其中 1 名死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份 拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明文件; (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、 收取公司的通知、出席公司股东大会及行使有关股份的全部表决权,而任何送达该人士的通知应被视 为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; 公司章程 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及公司章程之规定转 让股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、免费查阅和在缴付了合理费用后有权复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司的特别决议; (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价, 以 及公司为此支付的全部费用的报告; (6)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申请表副本; (7)股东会议的会议记录。 (8)公司最近期的经审计的财务报告及核数师、董事会、监事会报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对公司股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第五十七条 股东在缴付了合理费用后有权复印第五十五条第(五)项下(1)-(5)项所列文 件。股东若要查阅或复印有关文件,应事先书面通知公司,并向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司应当保护股东合法权益,公平对待所有股东。在适当情况下,将确保优先股股东 获得足够的投票权利。 股东在合法权益受到侵害时,有权依照中华人民共和国法律、行政法规和本章程的规定提起诉讼、 仲裁,要求停止侵害,赔偿损失。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以 其它方式损害该人士任何附于股份的权利。 公司章程 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (六)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发 生当日,向公司作出书面报告。 第六十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行 使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何 对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何 分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数 30%以上的表决权或可以 控制公司有表决权股份总数 30%以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数 30%以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作等途径, 公司章程 扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地位,在行使公司表决权时采取相同意思表示 的行为。 前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向 的表决权等情形;但是公开征集投票代理权的除外。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 第六十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法规、规章和公 司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事 候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议; (十一)对回购公司股票作出决议; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)修改本章程; (十六)审议单独或者合计持有本公司 3%以上有表决权股份的股东提出的议案; (十七)审议批准第六十四条规定的担保事项; 公司章程 (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规定及本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则、授权内容。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十七条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,应当在事实发行之日起 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开临时 股东大会时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准。 第六十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以 及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东大会地点为公司住所地或董事会指定的地点。拟出席股 东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 公司章程 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 第七十一条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之 一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十二条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但 不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和 合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露 其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出 席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 公司章程 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资 已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公 告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一 家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述股东大会通知,而不必以本条前两款及本章程第六十八条所述方 式发出或提供。公司须发出通知,以便有足够时间使登记地址在香港的外资股股东可行使其权利或按 通知的条款行事。 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东 大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的事项不应 取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十五条 公司董事会和其他召集人必须采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行动,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股 东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 公司章程 如该股东为香港证券交易及期货条例(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所(或其代理人), 该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。 经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本公司的个人股东一样。 第七十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或董事或者正式委任的代 理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应 注明每名股东代理人所代表的股份数目。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指 定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会议。 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择 指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关 股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书 所作出的表决仍然有效。 第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 公司章程 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股 东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构备案。 第八十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 公司章程 第八十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第九十条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的境内上市股份股东(包括股东代理人)和境外上市股份股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构报告。 公司章程 第三节 股东大会决议 第九十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和重大投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (五)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式; (七)公司年度报告; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)发行公司债券; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)审议批准变更募集资金用途事项; (八)股东大会以普通决议通过的,可能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露表决情况。 第一百零三条 如外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何 股东只能够投票支持(或反对)某审议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其 代理人投下的票数不得计算在内。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 第一百零四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或股东大会的决议,可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 第一百零六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百零七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零八条 除非公司股票上市地上市规则另有规定或下列人员在举手表决以前或以后,要求 以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东 (包括股东代理人)。 除非公司股票上市地上市规则另有规定或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结 果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中 公司章程 支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票 表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事 项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把 所有表决权全部投赞成票或反对票。 第一百一十一条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百一十三条 股东大会对每一审议事项进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第一百一十四条 会议主持人应当根据本章程的规定决定宣布股东大会每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出 席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议中作特别提示。 第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自本次股 东大会作出决议之日开始。 公司章程 第一百一十九条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 第一百二十条 在符合本章程第五十六条规定的情况下,股东可以在公司办公时间免费查阅股东 大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理费 用后 7 日内把复印件送出。 第一百二十一条 股东大会会议实行律师见证制度。公司召开股东大会时应聘请律师出席股东大 会,对下述问题出具意见并公告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 股东大会的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第一百二十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权总股本的比例,以及每项议案的表决方式及表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第七章 类别股东表决的特别程序 第一百二十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受 影响的类别股东在按第一百二十五条至第一百二十九条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境 内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权 利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百二十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作 该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售 权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; 公司章程 (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及第一百二十四 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会上 2 没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所 通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第六十一条所定义的控 股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东 或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十五条由出席类别股东会议的有表决 权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议 的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股 份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。如公司 股票上市地上市规则有特别规定的,以其规定。 为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股份股东会议(续会除外)的法定人数,须为该 类已发行股份最少三分之一的持有人。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两 个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集类别股东会议,并 阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出 书面要求日计算。 公司章程 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东 可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公 司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百二十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。 第八章 董事会 第一节 董事 第一百三十一条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。董事应具备法律、行政法规、规 章所要求的任职资格。 第一百三十二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿意接受选 举而向公司发出通知的最短期限至少为 7 天,该期间由公司就该选举发送会议通知之后开始计算,不 得迟于会议举行日期之前 7 天(或之前)结束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 公司章程 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 由董事会委任为董事以填补某临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职至公司的下届股东 周年大会为止,并于其时有资格重选连任。 第一百三十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后一年内仍然有效;其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百三十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 公司章程 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司 《章程》赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易事项的事先认可权; (二)聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)就公司的重大事项发表独立意见等特别职权; (四)享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权和召开仅由独立董事参加的会 议的提议权; (五)在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别 职权。 第一百四十一条 上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。 (一)独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担; (二)独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事 会秘书予以配合; (三)独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求 公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳; (四)独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第一百四十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地上市规则及其它 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,董事 10 人。董事长由全体董事的过半数选举产生和罢 免,董事长任期 3 年,可以连选连任。独立董事不少于 4 名,独立董事中至少应包括一名财务或会计 专业人士。 第一百四十四条 董事会决议事项如涉及公司改革发展、主要目标任务及重点工作安排等重大问题 时,应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时,党委对董事会或总经理提名的人 选进行酝酿并提出意见建议。 第一百四十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 公司章程 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责, 向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进决策。 第一百四十六条 董事会各专门委员会工作规则和工作职责由董事会另行制定。 第一百四十七条 董事会下设董事会办公室,负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的 筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日 常事务。 第一百四十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)决定公司中、长期发展规划; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、借贷、委托理财、资产处置、 关联交易等事项,但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的,应由股东大会审议决定的事 项除外。 (十)决定公司内部管理机构的设置及人员编制; (十一)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)制定股权激励计划 (十八)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地规定及本章程规定应当由董事会决定 的其他事宜。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排,如根据公司股票上市地上市规则规 定须经股东大会审议的,则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(十三)、(十七)项须由三分之二以上的董事表决 公司章程 同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。 第一百四十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定 资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的 行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 第一百五十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人/董事长签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提议召开总经理办公会; (七)审批公司董事会经费的使用计划; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百五十四条 定期董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百五十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 召开临时董事会应在合理期限内发出通知。 第一百五十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一票。 公司章程 第一百五十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百五十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、视频会议等方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议(包括现场、通讯等 方式),亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记 录上签名。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司 章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百六十二条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高级管理 人员,对董事会负责。董事会秘书任期三年,连聘可以连任。 第一百六十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 其主要职责包括: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录 和文件; 公司章程 (四)履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有的其它职权。 第一百六十四条 公司董事或高级管理人员(经理、财务负责人除外)可以兼任公司董事会秘书。 公司监事以及聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会 聘任或解聘。 第一百六十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。总经理在任期内更换时,继任者 的任期为前任者的剩余任期。 第一百六十七条 总经理对董事会负责,使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及员工; (八)提议召开董事会临时会议; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十条 非董事总经理、副总经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表决 权。 第一百七十一条 总经理、副经理、财务负责人在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决 议或超越授权范围。 第一百七十二条 总经理、副经理、财务负责人在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 公司章程 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第十章 监事和监事会 第一节 监 事 第一百七十四条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议,但不享有 表决权。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体监事半数 以上选举产生或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问 公司章程 的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)依照法律、行政法规和规章或本章程规定应该履行的其他职权。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 通知时限为:定期监事会会议召开前至少 10 天,临时监事会会议召开前至少 1 天。 监事会决议应当经全体监事半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师等专业人员所发生的合理费用,应当 由公司承担。 第一百八十六条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百八十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存 10 年。 第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十一章 董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁 定之日起未逾 5 年; (十)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规、规章规定的其他情况。 第一百九十条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十一条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列 义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 第一百九十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义 务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得到股东 大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交 易或安排; 公司章程 (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不 限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋 取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其个人名义或者以其 他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密 信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府 主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百九十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相 关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的 公司; 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第一百九十五条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的 原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第六十条规定的情形除外。 第一百九十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合 同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系 公司章程 的性质和程度。董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同,交易或安排进行投票, 亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知 情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关 董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十八条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章 前条所规定的披露。 第一百九十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员 提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提 供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经理和其 他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百零一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿 还。 第二百零二条 公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行; 但下列情况除外: 向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不 知情的; 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百零三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行 义务的行为。 第二百零四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、 行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: 公司章程 (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由 公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但 不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或 可能赚取的利息。 第二百零五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百零六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收 购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者 其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十一条 所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其 股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等 款项中扣除。 第十二章 财务会计制度与利润分配 第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制 定本公司的财务会计制度。 第二百零八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。公司会计年 度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司章程 第二百零九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在第一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会的派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会的 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制。 第二百一十条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府 及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会前的 20 日置备于本公司,供股东查阅。 公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将资产负债表(包括法例规定须附录的文件)及损益 表或收支结算表,财务摘要报告连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股 股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述报告,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 第二百一十二条 公司的财务报表可按中国会计准则或公司证券上市地适用的会计准则编制。当 按不同会计准则编制的财务报表有重要出入,应当加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时, 以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料可按中国会计准则或公司证券上市 地会计准则编制。 第二百一十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百一十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百一十六条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他 分配。 第二百一十七条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 公司章程 第二百一十八条 公司的公积金仅能用于: (一) 弥补公司的亏损,但资本公积金不得弥补公司亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转为增加公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派 送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。 第二百一十九条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展; (二)利润分配形式:公司采取积极的现金及(或者)股票分配政策; (三)现金分红条件:在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 符合现金分红的条件为: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分 配利润为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%; 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)公司发放股票股利的条件: 公司在经营情况良好,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票 股利分配预案交由股东大会审议通过。 (六)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提 出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对 公司章程 提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见; 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题; 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章 程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发 表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表 决; 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表审核意见; 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 (七)公司利润分配政策调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为 出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;调整利润分配政策的相关议案需分别经监 事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的相关提案中应详细 说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策,应当提供网络投票等方式为公众股东参与股 东大会表决提供便利。 第二百二十条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外,股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、 行政法规另有规定外,中期股利的数额不应超过公司中期净利润的 50%。公司分配中期股利可以采取 现金分红方式。 第二百二十一条 公司可以下列形式分配股利: 现金; 股票。 第二百二十二条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,在股东大会对利润分配方案作出 决议后 2 个月内以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价 公司章程 和宣布,股东大会对利润分配方案作出决议后 2 个月内以港币支付。 公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办 理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其它款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇 的平均收市价。 第二百二十三条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但股东无权就预缴股款 收取于其后宣布的股息。公司行使权利没收无人领取的股息,则该权利在适用的有关时效期限届满前 不得行使。 第二百二十四条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代 缴股东股利收入的应纳税金。 第二百二十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代 有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司 第二百二十六条 公司行使权力终止以邮递方式发送股息单,则该项权力须于该等股息单连续两 次未予提现后方可行使。但是,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,公司可行使该项权利。 第二百二十七条 公司行使权力出售未能联络的股东的股份,须符合下列各项规定,否则不得行 使该项权力: (一) 有关股份于 12 年内最少应已派发三次股息,而于该段期间无人认领股息; (二) 公司于 12 年届满后于公司上市地的一份或以上报章上刊登公告,说明其拟将股份出售的意 向,并通知有关股份上市交易的证券交易所。 第二百二十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第二百二十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十三章 会计师事务所的聘任 第二百三十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务 报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任,该会计师事务所的任期在首 次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十一条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 公司章程 结束时止。 第二百三十二条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员 提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和 说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息,在任何股东 大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行 事。 第二百三十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师 事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十五条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计 师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十六条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院 证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当 符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或 者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收 到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可 要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 公司章程 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上 就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十七条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之 日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列之一的陈述: 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或者任何该等应当交代情 况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载 有本章程第二百三十四条第(二)项提及的陈述,公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅,并 将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东及每位有权得到公司财务状况报告的股 东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述副本,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临 时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十四章 合并、分立、解散与清算 第二百三十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分 立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件 方式送达。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述文件,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 第二百三十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百四十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司章程 第二百四十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百四十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协定,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百四十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百四十五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百四十六条 公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 第二百四十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业 务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,或未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权: 公司章程 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第二百五十二条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册, 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十五章 通知 第二百五十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三) 以传真式进行; 公司章程 (四) 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及香港联交所指定的网站上 发布方式进行; (五)以公告方式进行,该等公告须报章上刊登; (六)公司和受通知人约定或受通知人认可的其他形式; (七)公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 第二百五十七条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明, 须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外 资股股东。 第二百五十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百五十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期。公司通知 以公告方式送出的,公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期,第一 次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。就向外资股股东发出的公告或按 有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求在指定的网站上发布。 第十六章 章程修订 第二百六十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百六十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百六十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百六十五条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院授 权的公司审批部门批准后生效。 公司章程 第十七章 涉及境外上市股份争议的解决 第二百六十六条 对涉及境外上市股份的争议,本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者 其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将 此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议体;所有由于同一事由 有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、经理或者其他高级管理人应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香 港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须 在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁 规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、 行政法规另有规定的除外。 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十八章 附则 第二百六十七条 本章程以中文编制,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的,以在 广州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。 第二百六十八条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百六十九条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第二百七十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“过”、 “少于”、“以外”、“低于” 不含本数。
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公告日期:2015-09-19
公告内容详见附件
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公告日期:2015-03-26
广州汽车集团股份有限公司章程 (2015年 3月 25日修订) 二 0一五年 公司章程 目录 第一章总则. 1 第二章经营宗旨和范围. 2 第三章股份和注册资本. 2 第一节 股份发行. 2 第二节 股份增减和回购. 4 第三节 股份转让. 6 第四章购买公司股份的财务资助. 7 第五章股票和股东名册. 8 第六章股东和股东大会... 10 第一节股东. 10 第二节股东大会. 13 第三节 股东大会决议... 19 第七章类别股东表决的特别程序... 23 第八章董事会... 25 第一节董事. 25 第二节董事会. 27 第三节董事会秘书. 30 第九章总经理及其他高级管理人员. 30 第十章监事和监事会... 31 第一节监事. 31 第二节监事会. 32 第十一章董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务. 33 第十二章财务会计制度与利润分配... 37 第十三章会计师事务所的聘任. 41 第十四章合并、分立、解散与清算... 43 第十五章通知. 45 第十六章章程修订. 46 第十七章涉及境外上市股份争议的解决... 46 第十八章附则. 47 公司章程 广州汽车集团股份有限公司 章程 第一章总则 第一条为维护广州汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引(2006年修订)》(以下简称“《章程指引》”)、《上海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关法律、行政法规和规章的规定,制订本章程。 第二条公司经广州市人民政府办公厅穗府办函[2005]103 号文和广州市经济贸易委员会穗经贸[2005]233 号文批准,于 2005 年 6 月 28 日由原广州汽车集团有限责任公司(以下简称“广汽有限公司”)整体改制变更为股份有限公司,并承继原广汽有限公司所有的权利和义务。公司于 2005 年 6 月28日在广州市工商行政管理局办理变更登记。公司的营业执照号码为:44010109080。 公司的发起人为:广州汽车工业集团有限公司、万向集团公司、中国机械工业集团有限公司(原为中国机械装备(集团)公司)、广州钢铁企业集团有限公司、广州市长隆酒店有限公司。 第三条公司注册名称:中文全称:广州汽车集团股份有限公司 简称:广汽集团 英文全称:GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 简称:GAC GROUP 第四条公司住所:广州市越秀区东风中路 448-458号成悦大厦 23楼 邮政编码:510030 电话:(86)020 83150086 传 真:(86)020 83150327 第五条公司的法定代表人是公司董事长。 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条本章程经公司股东大会特别决议通过,且董事会依照股东大会授权修改章程的决议和国家有关部门核准审核意见修改后,于公司首次公开发行股票并挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,本公司原章程自动失效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间 公司章程 权利义务的具有法律约束力的文件。 第八条本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以全部资产对公司债务承担责任。 第十条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十一条本章程所称其他高级管理人员,是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨是:以提高经济效益和实现快速可持续发展为目标,坚持以人为本、团队合作和锲而不舍的企业精神,弘扬企业文化,推进产业结构调整与升级,强化主业;以现代科学技术为先导,将公司发展成为在国内外具有竞争力的大型国际化企业集团,并使全体股东获得长期稳定的投资回报,为国家经济发展作贡献。 第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:企业自有资金投资;车辆工程的技术研究、开发;信息技术咨询服务;汽车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;会议及展览服务、货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口、物业管理。 第三章股份和注册资本 第一节股份发行 第十四条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1元。 第十六条经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地 公司章程 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的可自由兑换的法定货币。 第十八条公司发行的在香港上市交易的同一类别股份,简称为H股。公司发行的在境内证券交易所上市交易的同一类别股份,简称为 A股。 第十九条经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为 3,499,665,555股,公司由有限责任公司变更为股份有限公司时向发起人发行 3,499,665,555股内资股。2009年经公司临时股东大会批准,公司全体股东按原持股比例以现金方式对广汽股份进行两次增资,认购广汽股份新增股份 435,091,902 股。经前述增资后公司总股本为 3,934,757,457 股,新增股份占公司可发行的普通股总数的 11.06%。 第二十条公司由广汽有限公司变更为股份有限公司后发行普通股 2,648,392,120,包括2,213,300,218股的境外上市股份,占公司普通股总数的 43.08%。 公司在首次公开发行 H股股票之前,发起人持有的股份情况如下: 发起人名称或姓名 持股数额 占股份总数的比例 广州汽车工业集团有限公司 3,617,403,529股 91.9346% 万向集团公司 156,996,823 股 3.99% 中国机械工业集团有限公司 145,227,963股 3.6909% 广州钢铁企业集团有限公司 7,869,515股 0.2% 广州市长隆酒店有限公司 7,259,627股 0.1845% 公司首次公开发行 H 股股票后的股本结构为:普通股 6,148,057,675 股,其中,发起人持有3,934,757,457 股内资股,占公司股本总额的 64%;境外上市外资股股东持有 2,213,300,218 股,占公司股本总额的 36%。 公司于 2012年 1月 12日经中国证券监督管理委员会核准,于 2012年 3月 23日首次向境内社会公众发行人民币普通股 286,962,422股,并于 2012年 3月 29日在上海证券交易所上市。 公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为:普通股 6,435,020,097 股,其中发起人持有 3,934,757,457股,占普通股总数的 61.15%,境内社会公众股东持有 286,962,422股,占 普通股总数的 4.46%,H股股东持有 2,213,300,218股,占普通股总数的 34.39%。 第二十一条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司章程 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15个月内分别实施。 第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十三条公司的注册资本为人民币 6,148,057,675 元。公司经第二十条所述向境内社会公众增资发行股份后,注册资本为人民币 6,435,020,097元。 第二十四条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二节股份增减和回购 第二十五条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)向现有股东配售新股 (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国务院授权部门批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司董事、高级管理人员和公司董事会指定的其他职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司章程 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当自收购之日起 6个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第二十八条公司经国务院授权的审批部门核准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。 第二十九条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十一条公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; 公司章程 (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除 的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第三节股份转让 第三十三条经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 除法律、行政法规,公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市股份的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十四条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下述条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记,并须就 登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份; (三)转让文件已付清应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十五条所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件;书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券交易及期货条例》所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可用机器印刷形式签署。 第三十六条公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。 第三十七条公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 公司章程 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。但法院强制执行的除外。 第三十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司境内上市股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章购买公司股份的财务资助 第三十九条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 第四十条本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因 公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该 贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他 方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十一条下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的并不是 为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; 公司章程 (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五章股票和股东名册 第四十二条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市股份,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司经理或其他高级管理人员签署的,还应当由经理或其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者公司证券印章后生效,在股票上加盖公司印章或者公司证券印章应当有董事会的授权,印章可以以印刷形式加盖。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。 第四十四条公司设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 公司章程 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条股东大会召开前 30日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为公司有权参与上述事项的股东。 第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定 声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告; 公告期间为 90日,每 30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登 的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 公司章程 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90日期限届满,如公司未收到任何人对补发股 票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股 东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担 保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第六章股东和股东大会 第一节股东 第五十四条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如果两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须受下述条款限制: (一)公司不应将超过 4名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担 连带责任; (三)若联名股东的其中 1 名死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份 拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明文件; (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、 收取公司的通知、出席公司股东大会及行使有关股份的全部表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; 公司章程 (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及公司章程之规定转 让股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、免费查阅和在缴付了合理费用后有权复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司的特别决议; (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以 及公司为此支付的全部费用的报告; (6)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申请表副本; (7)股东会议的会议记录。 (8)公司最近期的经审计的财务报告及核数师、董事会、监事会报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对公司股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第五十六条股东在缴付了合理费用后有权复印第五十五条第(五)项下(1)-(5)项所列文 件。股东若要查阅或复印有关文件,应事先书面通知公司,并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条公司应当保护股东合法权益,公平对待所有股东。在适当情况下,将确保优先股股东获得足够的投票权利。 股东在合法权益受到侵害时,有权依照中华人民共和国法律、行政法规和本章程的规定提起诉讼、仲裁,要求停止侵害,赔偿损失。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以其它方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十八条公司普通股股东承担下列义务: 公司章程 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (六)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何 对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何 分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数 30%以上的表决权或可以 控制公司有表决权股份总数 30%以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数 30%以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作等途径,扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地位,在行使公司表决权时采取相同意思表示的行为。 公司章程 前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形;但是公开征集投票代理权的除外。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第六十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法规、规章和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动,损害公司及其他股东的权益。 第二节股东大会 第六十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议; (十一)对回购公司股票作出决议; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)修改本章程; (十六)审议单独或者合计持有本公司 3%以上有表决权股份的股东提出的议案; (十七)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规定及本章程规定应当由股东大 公司章程 会决定的其他事项。 第六十四条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十五条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十六条非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,应当在事实发行之日起 2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开临时 股东大会时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上的独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准。 第六十八条公司召开股东大会,应当于会议召开 45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东大会地点为公司住所地或董事会指定的地点。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第六十九条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规 公司章程 和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十条公司根据股东大会召开前 20日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十一条股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但 不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露 其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出 席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司章程 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十二条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向境外上市外资股股东发出或提供前述股东大会通知,而不必以本条前两款及本章程第六十八条所述方式发出或提供。公司须发出通知,以便有足够时间使登记地址在香港的外资股股东可行使其权利或按通知的条款行事。 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的事项不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第七十四条公司董事会和其他召集人必须采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行动,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港证券交易及期货条例(香港法律第 571章)所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。 公司章程 经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本公司的个人股东一样。 第七十六条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时,或者在指定表决时间前 24小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 公司章程 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条两名以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将书面说明理由。 第八十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构备案。 第八十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十八条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第八十九条股东大会会议由董事会召集的,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 公司章程 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第九十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的境内上市股份股东(包括股东代理人)和境外上市股份股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第九十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构报告。 第三节股东大会决议 第九十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十八条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和重大投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (五)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式; (七)公司年度报告; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十九条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)发行公司债券; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)审议批准变更募集资金用途事项; (八)股东大会以普通决议通过的,可能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第一百零一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露表决情况。 第一百零二条如外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某审议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其 公司章程 代理人投下的票数不得计算在内。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百零四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名,下届董事、监事候选人由上届董事会、监事会、持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百零六条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零七条除非公司股票上市地上市规则另有规定或下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东 (包括股东代理人)。 除非公司股票上市地上市规则另有规定或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零八条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零九条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把 公司章程 所有表决权全部投赞成票或反对票。 第一百一十条当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十一条股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百一十二条股东大会对每一审议事项进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十三条会议主持人应当根据本章程的规定决定宣布股东大会每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十四条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第一百一十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自本次股东大会作出决议之日开始。 第一百一十八条股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 第一百一十九条在符合本章程第五十六条规定的情况下,股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7日内把复印件送出。 第一百二十条股东大会会议实行律师见证制度。公司召开股东大会时应聘请律师出席股东大会,对下述问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 公司章程 (三)股东大会的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第一百二十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股本的比例,以及每项议案的表决方式及表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第七章类别股东表决的特别程序 第一百二十二条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十三条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十五条至第一百二十九条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百二十四条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作 该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售 权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十五条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及第一百二十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 公司章程 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所 通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第六十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东 或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十六条类别股东会的决议,应当经根据第一百二十五条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十七条公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地上市规则有特别规定的,以其规定。 为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股份股东会议(续会除外)的法定人数,须为该类已发行股份最少三分之一的持有人。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两 个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东 可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百二十八条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十九条除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 公司章程 股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构批准之日起 15个月内完成的。 第八章董事会 第一节董事 第一百三十条公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。董事应具备法律、行政法规、规章所要求的任职资格。 第一百三十一条董事由股东大会选举或更换,任期 3年。董事任期届满,可连选连任。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限至少为 7 天,该期间由公司就该选举发送会议通知之后开始计算,不得迟于会议举行日期之前 7天(或之前)结束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十四条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 由董事会委任为董事以填补某临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职至公司的下届股东周年大会为止,并于其时有资格重选连任。 第一百三十六条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后一年内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百三十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司《章程》赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易事项的事先认可权; (二)聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)就公司的重大事项发表独立意见等特别职权; (四)享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权和召开仅由独立董事参加的会 议的提议权; (五)在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别 公司章程 职权。 第一百四十条上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。 (一)独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担; (二)独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事 会秘书予以配合; (三)独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求 公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳; (四)独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第一百四十一条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地上市规则及其它有关规定执行。 第二节董事会 第一百四十二条公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由十五名董事组成,设董事长 1人,副董事长 2人,董事 12人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免,董事长、副董事长任期 3年,可以连选连任。独立董事不少于 5名,独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。 第一百四十三条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责,向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进决策。 第一百四十四条董事会各专门委员会工作规则和工作职责由董事会另行制定。 第一百四十五条董事会下设董事会办公室,负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。 第一百四十六条董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)拟订公司中、长期发展规划; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 公司章程 (八)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、借贷、委托理财、资产处置、 关联交易等事项,但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的,应由股东大会审议决定的事项除外。 (十)决定公司内部管理机构的设置及人员编制; (十一)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)制定股权激励计划 (十八)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地规定及本章程规定应当由董事会决定 的其他事宜。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排,如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的,则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(十三)、(十七)项须由三分之二以上的董事表决 同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。 第一百四十七条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人/董事长签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提议召开总经理办公会; (七)审批公司董事会经费的使用计划; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十二条定期董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十三条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 召开临时董事会应在合理期限内发出通知。 第一百五十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一票。 第一百五十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十六条董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十七条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议(包括现场、通讯等方式),亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 公司章程 第一百五十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第一百五十九条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节董事会秘书 第一百六十条公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书任期三年,连聘可以连任。 第一百六十一条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 其主要职责包括: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录 和文件; (四)履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有的其它职权。 第一百六十二条公司董事或高级管理人员(经理、财务负责人除外)可以兼任公司董事会秘书。公司监事以及聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九章总经理及其他高级管理人员 第一百六十三条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百六十四条总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。总经理在任期内更换时,继任者的任期为前任者的剩余任期。 公司章程 第一百六十五条总经理对董事会负责,使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及员工; (八)提议召开董事会临时会议; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十六条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十八条非董事总经理、副总经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第一百六十九条总经理、副经理、财务负责人在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百七十条总经理、副经理、财务负责人在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第十章监事和监事会 第一节监事 第一百七十二条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 公司章程 第一百七十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议,但不享有表决权。 第一百七十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百七十九条公司设监事会。监事会由 5名监事组成,其中有三名外部监事。监事会设主席 1人,由全体监事三分之二以上选举产生或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十条监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问 的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)依照法律、行政法规和规章或本章程规定应该履行的其他职权。 第一百八十一条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十二条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 公司章程 通知时限为:定期监事会会议召开前至少 10天,临时监事会会议召开前至少 1天。 监事会决议应当经全体监事三分之二以上监事通过。 第一百八十三条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百八十四条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百八十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百八十六条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十一章董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十七条有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行 期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁 定之日起未逾 5年; (十)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规、规章规定的其他情况。 第一百八十八条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 公司章程 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十九条除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 第一百九十条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十一条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得到股东 大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交 易或安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不 限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋 取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其个人名义或者以其 他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密 信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府 公司章程 主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百九十二条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的 公司; 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第一百九十三条公司董事、监事、经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十四条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第六十条规定的情形除外。 第一百九十五条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同,交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十六条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章 公司章程 前条所规定的披露。 第一百九十七条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百九十八条公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提 供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经理和其 他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十九条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百条公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: 向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百零一条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百零二条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由 公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但 不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或 可能赚取的利息。 第二百零三条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: 公司章程 (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百零四条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十一条 所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十二章财务会计制度与利润分配 第二百零五条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百零六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 第二百零七条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在第一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会的派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会的派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制。 第二百零八条公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零九条公司的财务报告应当在召开股东大会年会前的 20日置备于本公司,供股东查阅。 公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前 21日将资产负债表(包括法例规定须附录的文件)及损益表或收支结算表,财务摘要报告连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 公司章程 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向境外上市外资股股东发出或提供前述报告,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 第二百一十零条公司的财务报表可按中国会计准则或公司证券上市地适用的会计准则编制。当按不同会计准则编制的财务报表有重要出入,应当加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十一条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料可按中国会计准则或公司证券上市地会计准则编制。 第二百一十二条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百一十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百一十四条公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他分配。 第二百一十五条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十六条公司的公积金仅能用于: (一)弥补公司的亏损,但资本公积金不得弥补公司亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转为增加公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派 送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百一十七条公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展; (二)利润分配形式:公司采取积极的现金及(或者)股票分配政策; (三)现金分红条件:在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 符合现金分红的条件为: 公司章程 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分 配利润为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%; 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提 出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见; 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章 程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决; 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表审核意见; 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 (六)公司利润分配政策调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调 公司章程 整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策,应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 第二百一十八条股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外,股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外,中期股利的数额不应超过公司中期净利润的 50%。公司分配中期股利可以采取现金分红方式。 第二百一十九条公司可以下列形式分配股利: 现金; 股票。 第二百二十条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,在股东大会对利润分配方案作出决议后 2 个月内以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,股东大会对利润分配方案作出决议后 2个月内以港币支付。 公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其它款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。 第二百二十一条于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但股东无权就预缴股款收取于其后宣布的股息。公司行使权利没收无人领取的股息,则该权利在适用的有关时效期限届满前不得行使。 第二百二十二条公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百二十三条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司 第二百二十四条公司行使权力终止以邮递方式发送股息单,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。但是,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,公司可行使该项权利。 公司章程 第二百二十五条公司行使权力出售未能联络的股东的股份,须符合下列各项规定,否则不得行使该项权力: (一)有关股份于 12年内最少应已派发三次股息,而于该段期间无人认领股息; (二)公司于 12 年届满后于公司上市地的一份或以上报章上刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知有关股份上市交易的证券交易所。 第二百二十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十三章会计师事务所的聘任 第二百二十八条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十九条公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百三十条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员 提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和 说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息,在任何股东 大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十一条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十二条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十三条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计 公司章程 师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十四条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或 者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收 到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可 要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十五条公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列之一的陈述: 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或者任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有本章程第二百三十四条第(二)项提及的陈述,公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅,并 将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东及每位有权得到公司财务状况报告的股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向境外上市外资股股东发出或提供前述副本,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 公司章程 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十四章合并、分立、解散与清算 第二百三十六条公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向境外上市外资股股东发出或提供前述文件,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 第二百三十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十八条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十九条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百四十条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协定,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。 第二百四十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百四十三条公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 公司章程 第二百四十四条公司因前条第(一)、(二)项规定解散的,应当在 15日之内成立清算组,并由 股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清 算组,进行清算。 第二百四十五条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,或未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百四十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十一条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十二条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十三条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十五章通知 第二百五十四条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行,该等公告须报章上刊登; (六)公司和受通知人约定或受通知人认可的其他形式; (七)公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 第二百五十五条除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。 第二百五十六条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百五十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期,第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。就向外资股股东发出的公告或按 公司章程 有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求在指定的网站上发布。 第十六章章程修订 第二百五十八条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百五十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百六十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百六十三条公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门批准后生效。 第十七章涉及境外上市股份争议的解决 第二百六十四条对涉及境外上市股份的争议,本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者 其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议体;所有由于同一事由 有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香 港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、 公司章程 行政法规另有规定的除外。 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十八章附则 第二百六十五条本章程以中文编制,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的,以在广州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。 第二百六十六条本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百六十七条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第二百六十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“少于”、“以外”、“低于”不含本数。
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广州汽车集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-23
广州汽车集团股份有限公司章程 (2014 年 9 月 19 日修订) 二 0 一四年 公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................ 2 第三章 股份和注册资本........................................................................................ 2 第一节 股份发行................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................ 6 第四章 购买公司股份的财务资助........................................................................ 7 第五章 股票和股东名册........................................................................................ 8 第六章 股东和股东大会 ...................................................................................... 10 第一节 股东...................................................................................................... 10 第二节 股东大会.............................................................................................. 13 第三节 股东大会决议...................................................................................... 19 第七章 类别股东表决的特别程序.......................................................................... 23 第八章 董事会.......................................................................................................... 25 第一节 董事........................................................................................................ 25 第二节 董事会.................................................................................................... 27 第三节 董事会秘书............................................................................................ 30 第九章 总经理及其他高级管理人员.................................................................. 30 第十章 监事和监事会.......................................................................................... 31 第一节 监 事...................................................................................................... 31 第二节 监事会.................................................................................................... 32 第十一章 董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务.................... 33 第十二章 财务会计制度与利润分配.................................................................... 37 第十三章 会计师事务所的聘任............................................................................ 41 第十四章 合并、分立、解散与清算.................................................................... 43 第十五章 通知........................................................................................................ 45 第十六章 章程修订................................................................................................ 46 第十七章 涉及境外上市股份争议的解决............................................................ 46 第十八章 附则........................................................................................................ 47 公司章程 广州汽车集团股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护广州汽车集团股份有限公司(以下简称“公司” )、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下 简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指 引(2006 年修订)》(以下简称“《章程指引》”)、《上海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》和其他有关法律、行政法规和规章的规定,制订本章程。 第二条 公司经广州市人民政府办公厅穗府办函[2005]103 号文和广州市经济贸易委员会穗经贸 [2005]233 号文批准,于 2005 年 6 月 28 日由原广州汽车集团有限责任公司(以下简称“广汽有限公 司”)整体改制变更为股份有限公司,并承继原广汽有限公司所有的权利和义务。公司于 2005 年 6 月 28 日在广州市工商行政管理局办理变更登记。公司的营业执照号码为:440101000009080。 公司的发起人为:广州汽车工业集团有限公司、万向集团公司、中国机械工业集团有限公司(原 为中国机械装备(集团)公司)、广州钢铁企业集团有限公司、广州市长隆酒店有限公司。 第三条 公司注册名称:中文全称:广州汽车集团股份有限公司 简称:广汽集团 英文全称:GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 简称:GAC GROUP 第四条 公司住所:广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼 邮政编码:510030 电 话:(86)020 83150086 传 真:(86)020 83150327 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程经公司股东大会特别决议通过,且董事会依照股东大会授权修改章程的决议和国 家有关部门核准审核意见修改后,于公司首次公开发行股票并挂牌交易之日起生效。自本章程生效之 日起,本公司原章程自动失效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间 公司章程 权利义务的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员 均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以全部资产 对公司债务承担责任。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承 担责任。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员,是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以提高经济效益和实现快速可持续发展为目标,坚持以人为本、 团队合作和锲而不舍的企业精神,弘扬企业文化,推进产业结构调整与升级,强化主业;以现代科学 技术为先导,将公司发展成为在国内外具有竞争力的大型国际化企业集团,并使全体股东获得长期稳 定的投资回报,为国家经济发展作贡献。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:汽车工业及配套工业的投资业务。汽车工程技术与产品的开发、应用、销 售、技术咨询与服务。批发、零售:汽车及零配件。汽车展览服务。货物进出口、技术进出口(法律、 法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。股权投资。物业投资及管理。 开展本公司成员企业进料加工业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准, 可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 第十六条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地 公司章程 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行 的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外 上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国 家或者地区的可自由兑换的法定货币。 第十八条 公司发行的在香港上市交易的同一类别股份,简称为H股。公司发行的在境内证券交 易所上市交易的同一类别股份,简称为 A 股。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为 3,499,665,555 股, 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时向发起人发行 3,499,665,555 股内资股。2009 年经公司临 时股东大会批准,公司全体股东按原持股比例以现金方式对广汽股份进行两次增资,认购广汽股份新 增股份 435,091,902 股。经前述增资后公司总股本为 3,934,757,457 股,新增股份占公司可发行的普 通股总数的 11.06%。 第二十条 公司由 广汽 有限公 司变 更为股 份有 限公司 后发 行普通股 2,648,392,120,包括 2,213,300,218 股的境外上市股份,占公司普通股总数的 43.08%。 公司在首次公开发行 H 股股票之前,发起人持有的股份情况如下: 发起人名称或姓名 持股数额 占股份总数的比例 广州汽车工业集团有限公司 3,617,403,529 股 91.9346% 万向集团公司 156,996,823 股 3.99% 中国机械工业集团有限公司 145,227,963 股 3.6909% 广州钢铁企业集团有限公司 7,869,515 股 0.2% 广州市长隆酒店有限公司 7,259,627 股 0.1845% 公司首次公开发行 H 股股票后的股本结构为:普通股 6,148,057,675 股,其中,发起人持有 3,934,757,457 股内资股,占公司股本总额的 64%;境外上市外资股股东持有 2,213,300,218 股,占 公司股本总额的 36%。 公司于 2012 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准,于 2012 年 3 月 23 日首次向境内社会 公众发行人民币普通股 286,962,422 股,并于 2012 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为:普通股 6,435,020,097 股,其中 发起人持有 3,934,757,457 股,占普通股总数的 61.15%,境内社会公众股东持有 286,962,422 股,占 普通股总数的 4.46%,H 股股东持有 2,213,300,218 股,占普通股总数的 34.39%。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司章程 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批 准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分 别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 6,148,057,675 元。公司经第二十条所述向境内社会公众 增资发行股份后,注册资本为人民币 6,435,020,097 元。 第二十四条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)向现有股东配售新股 (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告三 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国务院授权部门批准,购回 其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司董事、高级管理人员和公司董事会指定的其他职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司章程 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当自收购之日起 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第二十八条 公司经国务院授权的审批部门核准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规 定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃 其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格 必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十一条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; 公司章程 (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除 的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第三节 股份转让 第三十三条 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资 人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管 程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 除法律、行政法规,公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以 自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市股份的转让,需到公司委托香港当地的股票 登记机构办理登记。 第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份,皆可依据本章程自由转让;但 是除非符合下述条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记,并须就 登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的费用标准向公司 支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份; (三)转让文件已付清应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一 份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十五条 所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文件;书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券交易及期货条例》所定 义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可用机器印刷形式签署。 第三十六条 公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在境内证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 公司章程 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。但法院强制执行的除 外。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司境内上市股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因 公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该 贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他 方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第四十一条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的并不是 为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; 公司章程 (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五章 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市地的证券交易所要 求载明的其他事项。 公司发行的境外上市股份,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票 的其他派生形式。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司经理或其他高级管理人员 签署的,还应当由经理或其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者公司证券印章后生效,在股票上加盖公司印章或者公司证券印章应当有 董事会的授权,印章可以以印刷形式加盖。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。 第四十四条 公司设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据; 但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上 市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外外资股股东名册正本的 存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时维 持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 公司章程 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股 份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份 转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董 事会决定某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为公司有权参与上述事项的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或要求将其 姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法 律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定 声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告; 公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登 的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证 券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 公司章程 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股 票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股 东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担 保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该 当事人能证明公司有欺诈行为。 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 如果两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须受 下述条款限制: (一) 公司不应将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担 连带责任; (三)若联名股东的其中 1 名死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份 拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明文件; (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、 收取公司的通知、出席公司股东大会及行使有关股份的全部表决权,而任何送达该人士的通知应被视 为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; 公司章程 (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及公司章程之规定转 让股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、免费查阅和在缴付了合理费用后有权复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司的特别决议; (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价, 以 及公司为此支付的全部费用的报告; (6)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申请表副本; (7)股东会议的会议记录。 (8)公司最近期的经审计的财务报告及核数师、董事会、监事会报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对公司股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第五十六条 股东在缴付了合理费用后有权复印第五十五条第(五)项下(1)-(5)项所列文 件。股东若要查阅或复印有关文件,应事先书面通知公司,并向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司应当保护股东合法权益,公平对待所有股东。在适当情况下,将确保优先股股东 获得足够的投票权利。 股东在合法权益受到侵害时,有权依照中华人民共和国法律、行政法规和本章程的规定提起诉讼、 仲裁,要求停止侵害,赔偿损失。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以 其它方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: 公司章程 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (六)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行 使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何 对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何 分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数 30%以上的表决权或可以 控制公司有表决权股份总数 30%以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数 30%以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作等途径, 扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地位,在行使公司表决权时采取相同意思表示 的行为。 公司章程 前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向 的表决权等情形;但是公开征集投票代理权的除外。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 第六十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法规、规章和公 司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事 候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议; (十一)对回购公司股票作出决议; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)修改本章程; (十六)审议单独或者合计持有本公司 3%以上有表决权股份的股东提出的议案; (十七)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规定及本章程规定应当由股东大 公司章程 会决定的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则、授权内容。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十六条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,应当在事实发行之日起 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开临时 股东大会时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上的独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准。 第六十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以 及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东大会地点为公司住所地或董事会指定的地点。拟出席股 东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规 公司章程 和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 第七十条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表 决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但 不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和 合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露 其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出 席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司章程 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资 已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公 告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一 家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述股东大会通知,而不必以本条前两款及本章程第六十八条所述方 式发出或提供。公司须发出通知,以便有足够时间使登记地址在香港的外资股股东可行使其权利或按 通知的条款行事。 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东 大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的事项不应 取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十四条 公司董事会和其他召集人必须采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行动,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股 东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港证券交易及期货条例(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所(或其代理人), 该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。 公司章程 经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本公司的个人股东一样。 第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或董事或者正式委任的代 理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应 注明每名股东代理人所代表的股份数目。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指 定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会议。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选 择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股 份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 公司章程 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 两名以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将书面说明理由。 第八十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股 东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构备案。 第八十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第八十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第八十九条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 公司章程 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第九十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的境内上市股份股东(包括股东代理人)和境外上市股份股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构报告。 第三节 股东大会决议 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第九十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和重大投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (五)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式; (七)公司年度报告; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)发行公司债券; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)审议批准变更募集资金用途事项; (八)股东大会以普通决议通过的,可能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第一百零一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露表决情况。 第一百零二条 如外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何 股东只能够投票支持(或反对)某审议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其 公司章程 代理人投下的票数不得计算在内。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名,下届董事、监事候选人由上届董事会、监事会、 持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或股东大会的决议,可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百零六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零七条 除非公司股票上市地上市规则另有规定或下列人员在举手表决以前或以后,要求 以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东 (包括股东代理人)。 除非公司股票上市地上市规则另有规定或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结 果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中 支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票 表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事 项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把 公司章程 所有表决权全部投赞成票或反对票。 第一百一十条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百一十二条 股东大会对每一审议事项进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第一百一十三条 会议主持人应当根据本章程的规定决定宣布股东大会每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出 席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议中作特别提示。 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自本次股 东大会作出决议之日开始。 第一百一十八条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 第一百一十九条 在符合本章程第五十六条规定的情况下,股东可以在公司办公时间免费查阅股 东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理 费用后 7 日内把复印件送出。 第一百二十条 股东大会会议实行律师见证制度。公司召开股东大会时应聘请律师出席股东大会, 对下述问题出具意见并公告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 公司章程 (三) 股东大会的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第一百二十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权总股本的比例,以及每项议案的表决方式及表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第七章 类别股东表决的特别程序 第一百二十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受 影响的类别股东在按第一百二十五条至第一百二十九条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境 内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权 利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百二十四条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作 该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售 权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及第一百二十四 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 公司章程 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所 通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第六十一条所定义的控 股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东 或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十六条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十五条由出席类别股东会议的有表决 权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议 的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股 份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。如公司 股票上市地上市规则有特别规定的,以其规定。 为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股份股东会议(续会除外)的法定人数,须为该 类已发行股份最少三分之一的持有人。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两 个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集类别股东会议,并 阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出 书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东 可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公 司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百二十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十九条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 公司章程 股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。 第八章 董事会 第一节 董事 第一百三十条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。董事应具备法律、行政法规、规章 所要求的任职资格。 第一百三十一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿意接受选 举而向公司发出通知的最短期限至少为 7 天,该期间由公司就该选举发送会议通知之后开始计算,不 得迟于会议举行日期之前 7 天(或之前)结束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 由董事会委任为董事以填补某临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职至公司的下届股东 周年大会为止,并于其时有资格重选连任。 第一百三十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后一年内仍然有效;其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公 司《章程》赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易事项的事先认可权; (二)聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)就公司的重大事项发表独立意见等特别职权; (四)享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权和召开仅由独立董事参加的会 议的提议权; (五)在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别 公司章程 职权。 第一百四十条 上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。 (一)独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担; (二)独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事 会秘书予以配合; (三)独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求 公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳; (四)独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地上市规则及其它 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由十五名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人,董事 12 人。董事长和副董事长由全体 董事的过半数选举产生和罢免,董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。独立董事不少于 5 名, 独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。 第一百四十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责, 向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进决策。 第一百四十四条 董事会各专门委员会工作规则和工作职责由董事会另行制定。 第一百四十五条 董事会下设董事会办公室,负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的 筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日 常事务。 第一百四十六条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)拟订公司中、长期发展规划; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 公司章程 (八)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、借贷、委托理财、资产处置、 关联交易等事项,但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的,应由股东大会审议决定的事 项除外。 (十)决定公司内部管理机构的设置及人员编制; (十一)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)制定股权激励计划 (十八)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地规定及本章程规定应当由董事会决定 的其他事宜。。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排,如根据公司股票上市地上市规则规 定须经股东大会审议的,则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(十三)、(十七)项须由三分之二以上的董事表决 同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。 第一百四十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定 资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的 行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 第一百五十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人/董事长签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提议召开总经理办公会; (七)审批公司董事会经费的使用计划; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)审批年度单笔不超过 200 万元,累计不超过 300 万元的捐赠、赞助; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十二条 定期董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百五十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 召开临时董事会应在合理期限内发出通知。 第一百五十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一票。 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百五十六条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、视频会议等方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议(包括现场、通讯等 公司章程 方式),亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公 司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百六十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高级管理人 员,对董事会负责。董事会秘书任期三年,连聘可以连任。 第一百六十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 其主要职责包括: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录 和文件; (四)履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有的其它职权。 第一百六十二条 公司董事或高级管理人员(经理、财务负责人除外)可以兼任公司董事会 秘书。公司监事以及聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会 聘任或解聘。 第一百六十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。总经理在任期内更换时,继任者 公司章程 的任期为前任者的剩余任期。 第一百六十五条 总经理对董事会负责,使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及员工; (八);提议召开董事会临时会议; (九)审批年度单笔不超过 100 万元,累计不超过 200 万元的捐赠、赞助; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十八条 非董事总经理、副总经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表 决权。 第一百六十九条 总经理、副经理、财务负责人在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决 议或超越授权范围。 第一百七十条 总经理、副经理、财务负责人在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第十章 监事和监事会 第一节 监 事 第一百七十二条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 公司章程 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议,但不享有 表决权。 第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中有三名外部监事。监事会设主席 1 人,由全体监事三分之二以上选举产生或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问 的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)依照法律、行政法规和规章或本章程规定应该履行的其他职权。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 公司章程 的工作效率和科学决策。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 通知时限为:定期监事会会议召开前至少 10 天,临时监事会会议召开前至少 1 天。 监事会决议应当经全体监事三分之二以上监事通过。 第一百八十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师等专业人员所发生的合理费用,应当 由公司承担。 第一百八十四条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十一章 董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁 定之日起未逾 5 年; (十)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 公司章程 (十一)法律、行政法规、规章规定的其他情况。 第一百八十八条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十九条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列 义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 第一百九十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义 务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得到股东 大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交 易或安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不 限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋 取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其个人名义或者以其 他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; 公司章程 (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密 信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府 主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百九十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相 关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的 公司; 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第一百九十三条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的 原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第六十条规定的情形除外。 第一百九十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合 同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系 的性质和程度。董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同,交易或安排进行投票, 亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知 情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关 董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十六条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 公司章程 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章 前条所规定的披露。 第一百九十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百九十八条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提 供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经理和其 他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 偿还。 第二百条 公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但 下列情况除外: 向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不 知情的; 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百零一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行 义务的行为。 第二百零二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、 行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由 公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但 不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或 可能赚取的利息。 公司章程 第二百零三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百零四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收 购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者 其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十一条 所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其 股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等 款项中扣除。 第十二章 财务会计制度与利润分配 第二百零五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制 定本公司的财务会计制度。 第二百零六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。公司会计年 度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 第二百零七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在第一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会的派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会的 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制。 第二百零八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府 及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会前的 20 日置备于本公司,供股东查阅。 公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将资产负债表(包括法例规定须附录的文件)及损益 公司章程 表或收支结算表,财务摘要报告连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股 股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述报告,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 第二百一十零条 公司的财务报表可按中国会计准则或公司证券上市地适用的会计准则编制。当 按不同会计准则编制的财务报表有重要出入,应当加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时, 以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料可按中国会计准则或公司证券上市 地会计准则编制。 第二百一十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百一十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百一十四条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他 分配。 第二百一十五条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十六条 公司的公积金仅能用于: (一) 弥补公司的亏损,但资本公积金不得弥补公司亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转为增加公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派 送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。 第二百一十七条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展; (二)利润分配形式:公司采取积极的现金及(或者)股票分配政策; 公司章程 (三)现金分红条件:在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 符合现金分红的条件为: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分 配利润为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%; 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提 出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对 提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见; 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题; 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章 程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发 表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表 决; 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表审核意见; 公司章程 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 (六)公司利润分配政策调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为 出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;调整利润分配政策的相关议案需分别经监 事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的相关提案中应详细 说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策,应当提供网络投票等方式为公众股东参与股 东大会表决提供便利。 第二百一十八条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外,股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、 行政法规另有规定外,中期股利的数额不应超过公司中期净利润的 50%。公司分配中期股利可以采取 现金分红方式。 第二百一十九条 公司可以下列形式分配股利: 现金; 股票。 第二百二十条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,在股东大会对利润分配方案作出 决议后 2 个月内以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价 和宣布,股东大会对利润分配方案作出决议后 2 个月内以港币支付。 公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办 理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其它款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇 的平均收市价。 第二百二十一条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但股东无权就预缴股款 收取于其后宣布的股息。公司行使权利没收无人领取的股息,则该权利在适用的有关时效期限届满前 不得行使。 第二百二十二条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代 缴股东股利收入的应纳税金。 第二百二十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代 有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司 公司章程 第二百二十四条 公司行使权力终止以邮递方式发送股息单,则该项权力须于该等股息单连续两 次未予提现后方可行使。但是,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,公司可行使该项权利。 第二百二十五条 公司行使权力出售未能联络的股东的股份,须符合下列各项规定,否则不得行 使该项权力: (一) 有关股份于 12 年内最少应已派发三次股息,而于该段期间无人认领股息; (二) 公司于 12 年届满后于公司上市地的一份或以上报章上刊登公告,说明其拟将股份出售的意 向,并通知有关股份上市交易的证券交易所。 第二百二十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第二百二十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十三章 会计师事务所的聘任 第二百二十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财 务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任,该会计师事务所的任期在首 次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十九条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 结束时止。 第二百三十条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员 提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和 说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息,在任何股东 大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行 事。 第二百三十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师 事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公 公司章程 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十三条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计 师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十四条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院 证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当 符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或 者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收 到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可 要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上 就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十五条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之 日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列之一的陈述: 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或者任何该等应当交代情 况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载 有本章程第二百三十四条第(二)项提及的陈述,公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅,并 将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东及每位有权得到公司财务状况报告的股 东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 公司章程 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述副本,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临 时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十四章 合并、分立、解散与清算 第二百三十六条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分 立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件 方式送达。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述文件,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百三十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百四十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协定,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百四十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百四十三条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 公司章程 (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 第二百四十四条 公司因前条第(一)、(二)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组,并由 股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清 算组,进行清算。 第二百四十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业 务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,或未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第二百五十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册, 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十五章 通知 第二百五十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三) 以传真式进行; (四) 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及香港联交所指定的网站上 发布方式进行; (五)以公告方式进行,该等公告须报章上刊登; (六)公司和受通知人约定或受通知人认可的其他形式; (七)公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 第二百五十五条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明, 须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外 资股股东。 第二百五十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百五十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期。公司通知 公司章程 以公告方式送出的,公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期,第一 次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。就向外资股股东发出的公告或按 有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求在指定的网站上发布。 第十六章 章程修订 第二百五十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百五十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百六十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百六十三条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院授 权的公司审批部门批准后生效。 第十七章 涉及境外上市股份争议的解决 第二百六十四条 对涉及境外上市股份的争议,本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者 其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将 此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议体;所有由于同一事由 有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、经理或者其他高级管理人应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香 港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须 在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁 公司章程 规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、 行政法规另有规定的除外。 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十八章 附则 第二百六十五条 本章程以中文编制,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的,以在 广州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。 第二百六十六条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百六十七条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第二百六十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“过”、 “少于”、“以外”、“低 于”不含本数。
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广州汽车集团股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-30
广州汽车集团股份有限公司章程 (2013 年 8 月 29 日修订) 二 0 一三年 公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................ 2 第三章 股份和注册资本........................................................................................ 2 第一节 股份发行................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................ 6 第四章 购买公司股份的财务资助........................................................................ 7 第五章 股票和股东名册........................................................................................ 8 第六章 股东和股东大会 ...................................................................................... 10 第一节 股东...................................................................................................... 10 第二节 股东大会.............................................................................................. 13 第三节 股东大会决议...................................................................................... 19 第七章 类别股东表决的特别程序.......................................................................... 23 第八章 董事会.......................................................................................................... 25 第一节 董事........................................................................................................ 25 第二节 董事会.................................................................................................... 27 第三节 董事会秘书............................................................................................ 30 第九章 总经理及其他高级管理人员.................................................................. 30 第十章 监事和监事会.......................................................................................... 31 第一节 监 事...................................................................................................... 31 第二节 监事会.................................................................................................... 32 第十一章 董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务.................... 33 第十二章 财务会计制度与利润分配.................................................................... 37 第十三章 会计师事务所的聘任............................................................................ 40 第十四章 合并、分立、解散与清算.................................................................... 42 第十五章 通知........................................................................................................ 44 第十六章 章程修订................................................................................................ 45 第十七章 涉及境外上市股份争议的解决............................................................ 45 第十八章 附则........................................................................................................ 46 公司章程 广州汽车集团股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护广州汽车集团股份有限公司(以下简称“公司” )、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下 简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指 引(2006 年修订)》(以下简称“《章程指引》”)、《上海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》和其他有关法律、行政法规和规章的规定,制订本章程。 第二条 公司经广州市人民政府办公厅穗府办函[2005]103 号文和广州市经济贸易委员会穗经贸 [2005]233 号文批准,于 2005 年 6 月 28 日由原广州汽车集团有限责任公司(以下简称“广汽有限公 司”)整体改制变更为股份有限公司,并承继原广汽有限公司所有的权利和义务。公司于 2005 年 6 月 28 日在广州市工商行政管理局办理变更登记。公司的营业执照号码为:440101000009080。 公司的发起人为:广州汽车工业集团有限公司、万向集团公司、中国机械工业集团有限公司(原 为中国机械装备(集团)公司)、广州钢铁企业集团有限公司、广州市长隆酒店有限公司。 第三条 公司注册名称:中文全称:广州汽车集团股份有限公司 简称:广汽集团 英文全称:GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 简称:GAC GROUP 第四条 公司住所:广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼 邮政编码:510030 电 话:(86)020 83150086 传 真:(86)020 83150327 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程经公司股东大会特别决议通过,且董事会依照股东大会授权修改章程的决议和国 家有关部门核准审核意见修改后,于公司首次公开发行股票并挂牌交易之日起生效。自本章程生效之 日起,本公司原章程自动失效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间 公司章程 权利义务的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员 均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以全部资产 对公司债务承担责任。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承 担责任。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员,是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以提高经济效益和实现快速可持续发展为目标,坚持以人为本、 团队合作和锲而不舍的企业精神,弘扬企业文化,推进产业结构调整与升级,强化主业;以现代科学 技术为先导,将公司发展成为在国内外具有竞争力的大型国际化企业集团,并使全体股东获得长期稳 定的投资回报,为国家经济发展作贡献。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:汽车工业及配套工业的投资业务。汽车工程技术与产品的开发、应用、销 售、技术咨询与服务。批发、零售:汽车及零配件。汽车展览服务。货物进出口、技术进出口(法律、 法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。股权投资。物业投资及管理。 开展本公司成员企业进料加工业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准, 可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 第十六条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地 公司章程 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行 的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外 上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国 家或者地区的可自由兑换的法定货币。 第十八条 公司发行的在香港上市交易的同一类别股份,简称为H股。公司发行的在境内证券交 易所上市交易的同一类别股份,简称为 A 股。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为 3,499,665,555 股, 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时向发起人发行 3,499,665,555 股内资股。2009 年经公司临 时股东大会批准,公司全体股东按原持股比例以现金方式对广汽股份进行两次增资,认购广汽股份新 增股份 435,091,902 股。经前述增资后公司总股本为 3,934,757,457 股,新增股份占公司可发行的普 通股总数的 11.06%。 第二十条 公司由 广汽 有限公 司变 更为股 份有 限公司 后发 行普通股 2,648,392,120,包括 2,213,300,218 股的境外上市股份,占公司普通股总数的 43.08%。 公司在首次公开发行 H 股股票之前,发起人持有的股份情况如下: 发起人名称或姓名 持股数额 占股份总数的比例 广州汽车工业集团有限公司 3,617,403,529 股 91.9346% 万向集团公司 156,996,823 股 3.99% 中国机械工业集团有限公司 145,227,963 股 3.6909% 广州钢铁企业集团有限公司 7,869,515 股 0.2% 广州市长隆酒店有限公司 7,259,627 股 0.1845% 公司首次公开发行 H 股股票后的股本结构为:普通股 6,148,057,675 股,其中,发起人持有 3,934,757,457 股内资股,占公司股本总额的 64%;境外上市外资股股东持有 2,213,300,218 股,占 公司股本总额的 36%。 公司于 2012 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准,于 2012 年 3 月 23 日首次向境内社会 公众发行人民币普通股 286,962,422 股,并于 2012 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为:普通股 6,435,020,097 股,其中 发起人持有 3,934,757,457 股,占普通股总数的 61.15%,境内社会公众股东持有 286,962,422 股,占 普通股总数的 4.46%,H 股股东持有 2,213,300,218 股,占普通股总数的 34.39%。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司章程 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批 准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分 别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 6,148,057,675 元。公司经第二十条所述向境内社会公众 增资发行股份后,注册资本为人民币 6,435,020,097 元。 第二十四条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)向现有股东配售新股 (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告三 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国务院授权部门批准,购回 其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司董事、高级管理人员和公司董事会指定的其他职工;; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司章程 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当自收购之日起 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第二十八条 公司经国务院授权的审批部门核准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规 定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃 其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格 必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十一条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; 公司章程 (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除 的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第三节 股份转让 第三十三条 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资 人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管 程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 除法律、行政法规,公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以 自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市股份的转让,需到公司委托香港当地的股票 登记机构办理登记。 第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份,皆可依据本章程自由转让;但 是除非符合下述条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记,并须就 登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的费用标准向公司 支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份; (三)转让文件已付清应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一 份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十五条 所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文件;书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券交易及期货条例》所定 义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可用机器印刷形式签署。 第三十六条 公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在境内证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 公司章程 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。但法院强制执行的除 外。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司境内上市股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因 公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该 贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他 方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第四十一条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的并不是 为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; 公司章程 (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五章 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市地的证券交易所要 求载明的其他事项。 公司发行的境外上市股份,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票 的其他派生形式。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司经理或其他高级管理人员 签署的,还应当由经理或其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者公司证券印章后生效,在股票上加盖公司印章或者公司证券印章应当有 董事会的授权,印章可以以印刷形式加盖。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。 第四十四条 公司设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据; 但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上 市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外外资股股东名册正本的 存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时维 持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 公司章程 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股 份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份 转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董 事会决定某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为公司有权参与上述事项的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或要求将其 姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法 律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定 声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告; 公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登 的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证 券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 公司章程 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股 票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股 东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担 保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该 当事人能证明公司有欺诈行为。 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 如果两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须受 下述条款限制: (一) 公司不应将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担 连带责任; (三)若联名股东的其中 1 名死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份 拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明文件; (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、 收取公司的通知、出席公司股东大会及行使有关股份的全部表决权,而任何送达该人士的通知应被视 为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; 公司章程 (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及公司章程之规定转 让股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、免费查阅和在缴付了合理费用后有权复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司的特别决议; (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价, 以 及公司为此支付的全部费用的报告; (6)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申请表副本; (7)股东会议的会议记录。 (8)公司最近期的经审计的财务报告及核数师、董事会、监事会报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对公司股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第五十六条 股东在缴付了合理费用后有权复印第五十五条第(五)项下(1)-(5)项所列文 件。股东若要查阅或复印有关文件,应事先书面通知公司,并向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司应当保护股东合法权益,公平对待所有股东。在适当情况下,将确保优先股股东 获得足够的投票权利。 股东在合法权益受到侵害时,有权依照中华人民共和国法律、行政法规和本章程的规定提起诉讼、 仲裁,要求停止侵害,赔偿损失。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以 其它方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: 公司章程 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (六)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行 使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何 对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何 分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数 30%以上的表决权或可以 控制公司有表决权股份总数 30%以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数 30%以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作等途径, 扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地位,在行使公司表决权时采取相同意思表示 的行为。 公司章程 前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向 的表决权等情形;但是公开征集投票代理权的除外。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 第六十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法规、规章和公 司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事 候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议; (十一)对回购公司股票作出决议; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)修改本章程; (十六)审议单独或者合计持有本公司 3%以上有表决权股份的股东提出的议案; (十七)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规定及本章程规定应当由股东大 公司章程 会决定的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则、授权内容。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十六条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,应当在事实发行之日起 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开临时 股东大会时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上的独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准。 第六十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以 及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东大会地点为公司住所地或董事会指定的地点。拟出席股 东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规 公司章程 和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 第七十条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表 决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但 不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和 合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露 其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出 席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司章程 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资 已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公 告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一 家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述股东大会通知,而不必以本条前两款及本章程第六十八条所述方 式发出或提供。公司须发出通知,以便有足够时间使登记地址在香港的外资股股东可行使其权利或按 通知的条款行事。 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东 大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的事项不应 取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十四条 公司董事会和其他召集人必须采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行动,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股 东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港证券交易及期货条例(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所(或其代理人), 该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。 公司章程 经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本公司的个人股东一样。 第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或董事或者正式委任的代 理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应 注明每名股东代理人所代表的股份数目。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指 定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会议。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选 择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股 份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 公司章程 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 两名以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将书面说明理由。 第八十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股 东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构备案。 第八十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第八十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第八十九条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 公司章程 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第九十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的境内上市股份股东(包括股东代理人)和境外上市股份股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构报告。 第三节 股东大会决议 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第九十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和重大投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (五)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式; (七)公司年度报告; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)发行公司债券; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)审议批准变更募集资金用途事项; (八)股东大会以普通决议通过的,可能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第一百零一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露表决情况。 第一百零二条 如外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何 股东只能够投票支持(或反对)某审议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其 公司章程 代理人投下的票数不得计算在内。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名,下届董事、监事候选人由上届董事会、监事会、 持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或股东大会的决议,可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百零六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零七条 除非公司股票上市地上市规则另有规定或下列人员在举手表决以前或以后,要求 以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东 (包括股东代理人)。 除非公司股票上市地上市规则另有规定或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结 果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中 支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票 表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事 项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把 公司章程 所有表决权全部投赞成票或反对票。 第一百一十条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百一十二条 股东大会对每一审议事项进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第一百一十三条 会议主持人应当根据本章程的规定决定宣布股东大会每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出 席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议中作特别提示。 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自本次股 东大会作出决议之日开始。 第一百一十八条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 第一百一十九条 在符合本章程第五十六条规定的情况下,股东可以在公司办公时间免费查阅股 东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理 费用后 7 日内把复印件送出。 第一百二十条 股东大会会议实行律师见证制度。公司召开股东大会时应聘请律师出席股东大会, 对下述问题出具意见并公告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 公司章程 (三) 股东大会的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第一百二十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权总股本的比例,以及每项议案的表决方式及表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第七章 类别股东表决的特别程序 第一百二十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受 影响的类别股东在按第一百二十五条至第一百二十九条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境 内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权 利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百二十四条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作 该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售 权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及第一百二十四 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 公司章程 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所 通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第六十一条所定义的控 股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东 或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十六条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十五条由出席类别股东会议的有表决 权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议 的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股 份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。如公司 股票上市地上市规则有特别规定的,以其规定。 为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股份股东会议(续会除外)的法定人数,须为该 类已发行股份最少三分之一的持有人。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两 个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集类别股东会议,并 阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出 书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东 可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公 司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百二十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十九条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 公司章程 股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。 第八章 董事会 第一节 董事 第一百三十条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。董事应具备法律、行政法规、规章 所要求的任职资格。 第一百三十一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿意接受选 举而向公司发出通知的最短期限至少为 7 天,该期间由公司就该选举发送会议通知之后开始计算,不 得迟于会议举行日期之前 7 天(或之前)结束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 由董事会委任为董事以填补某临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职至公司的下届股东 周年大会为止,并于其时有资格重选连任。 第一百三十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后一年内仍然有效;其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公 司《章程》赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易事项的事先认可权; (二)聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)就公司的重大事项发表独立意见等特别职权; (四)享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权和召开仅由独立董事参加的会 议的提议权; (五)在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别 公司章程 职权。 第一百四十条 上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。 (一)独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担; (二)独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事 会秘书予以配合; (三)独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求 公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳; (四)独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地上市规则及其它 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由十五名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人,董事 12 人。董事长和副董事长由全体 董事的过半数选举产生和罢免,董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。独立董事不少于 5 名, 独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。 第一百四十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责, 向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进决策。 第一百四十四条 董事会各专门委员会工作规则和工作职责由董事会另行制定。 第一百四十五条 董事会下设董事会办公室,负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的 筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日 常事务。 第一百四十六条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)拟订公司中、长期发展规划; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 公司章程 (八)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、借贷、委托理财、资产处置、 关联交易等事项,但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的,应由股东大会审议决定的事 项除外。 (十)决定公司内部管理机构的设置及人员编制; (十一)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)制定股权激励计划 (十八)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地规定及本章程规定应当由董事会决定 的其他事宜。。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排,如根据公司股票上市地上市规则规 定须经股东大会审议的,则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(十三)、(十七)项须由三分之二以上的董事表决 同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。 第一百四十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定 资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的 行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 第一百五十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人/董事长签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提议召开总经理办公会; (七)审批公司董事会经费的使用计划; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)审批年度单笔不超过 200 万元,累计不超过 300 万元的捐赠、赞助; (十)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十二条 定期董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百五十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 召开临时董事会应在合理期限内发出通知。 第一百五十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一票。 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百五十六条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、视频会议等方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议(包括现场、通讯等 公司章程 方式),亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公 司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百六十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高级管理人 员,对董事会负责。董事会秘书任期三年,连聘可以连任。 第一百六十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 其主要职责包括: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录 和文件; (四)履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有的其它职权。 第一百六十二条 公司董事或高级管理人员(经理、财务负责人除外)可以兼任公司董事会 秘书。公司监事以及聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会 聘任或解聘。 第一百六十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。总经理在任期内更换时,继任者 公司章程 的任期为前任者的剩余任期。 第一百六十五条 总经理对董事会负责,使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及员工; (八);提议召开董事会临时会议; (九)审批年度单笔不超过 100 万元,累计不超过 200 万元的捐赠、赞助; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十八条 非董事总经理、副总经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表 决权。 第一百六十九条 总经理、副经理、财务负责人在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决 议或超越授权范围。 第一百七十条 总经理、副经理、财务负责人在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第十章 监事和监事会 第一节 监 事 第一百七十二条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 公司章程 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议,但不享有 表决权。 第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中有三名外部监事。监事会设主席 1 人,由全体监事三分之二以上选举产生或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问 的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)依照法律、行政法规和规章或本章程规定应该履行的其他职权。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 公司章程 的工作效率和科学决策。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 通知时限为:定期监事会会议召开前至少 10 天,临时监事会会议召开前至少 1 天。 监事会决议应当经全体监事三分之二以上监事通过。 第一百八十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师等专业人员所发生的合理费用,应当 由公司承担。 第一百八十四条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十一章 董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁 定之日起未逾 5 年; (十)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 公司章程 (十一)法律、行政法规、规章规定的其他情况。 第一百八十八条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十九条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列 义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 第一百九十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义 务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得到股东 大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交 易或安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不 限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋 取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其个人名义或者以其 他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; 公司章程 (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密 信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府 主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百九十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相 关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的 公司; 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第一百九十三条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的 原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第六十条规定的情形除外。 第一百九十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合 同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系 的性质和程度。董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同,交易或安排进行投票, 亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知 情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关 董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十六条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 公司章程 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章 前条所规定的披露。 第一百九十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百九十八条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提 供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经理和其 他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 偿还。 第二百条 公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但 下列情况除外: 向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不 知情的; 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百零一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行 义务的行为。 第二百零二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、 行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由 公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但 不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或 可能赚取的利息。 公司章程 第二百零三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百零四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收 购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者 其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十一条 所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其 股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等 款项中扣除。 第十二章 财务会计制度与利润分配 第二百零五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制 定本公司的财务会计制度。 第二百零六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。公司会计年 度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 第二百零七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在第一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会的派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会的 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制。 第二百零八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府 及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会前的 20 日置备于本公司,供股东查阅。 公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将资产负债表(包括法例规定须附录的文件)及损益 公司章程 表或收支结算表,财务摘要报告连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股 股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述报告,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 第二百一十零条 公司的财务报表可按中国会计准则或公司证券上市地适用的会计准则编制。当 按不同会计准则编制的财务报表有重要出入,应当加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时, 以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料可按中国会计准则或公司证券上市 地会计准则编制。 第二百一十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百一十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百一十四条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他 分配。 第二百一十五条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十六条 公司的公积金仅能用于: (一) 弥补公司的亏损,但资本公积金不得弥补公司亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转为增加公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派 送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。 第二百一十七条 公司利润分配政策如下: (1)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展; (2)利润分配形式:公司采取积极的现金及(或者)股票分配政策; 公司章程 (3)现金分红比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%; (4)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发 表独立意见; (5)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 第二百一十八条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外,股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、 行政法规另有规定外,中期股利的数额不应超过公司中期净利润的 50%。公司分配中期股利可以采取 现金分红方式。 第二百一十九条 公司可以下列形式分配股利: 现金; 股票。 第二百二十条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,在股东大会对利润分配方案作出 决议后 2 个月内以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价 和宣布,股东大会对利润分配方案作出决议后 2 个月内以港币支付。 公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办 理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其它款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇 的平均收市价。 第二百二十一条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但股东无权就预缴股款 收取于其后宣布的股息。公司行使权利没收无人领取的股息,则该权利在适用的有关时效期限届满前 不得行使。 第二百二十二条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代 缴股东股利收入的应纳税金。 第二百二十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代 有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司 第二百二十四条 公司行使权力终止以邮递方式发送股息单,则该项权力须于该等股息单连续两 次未予提现后方可行使。但是,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,公司可行使该项权利。 第二百二十五条 公司行使权力出售未能联络的股东的股份,须符合下列各项规定,否则不得行 使该项权力: 公司章程 (一) 有关股份于 12 年内最少应已派发三次股息,而于该段期间无人认领股息; (二) 公司于 12 年届满后于公司上市地的一份或以上报章上刊登公告,说明其拟将股份出售的意 向,并通知有关股份上市交易的证券交易所。 第二百二十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第二百二十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十三章 会计师事务所的聘任 第二百二十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财 务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任,该会计师事务所的任期在首 次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十九条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 结束时止。 第二百三十条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员 提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和 说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息,在任何股东 大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行 事。 第二百三十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师 事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十三条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计 师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十四条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院 公司章程 证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当 符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或 者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收 到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可 要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上 就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十五条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之 日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列之一的陈述: 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或者任何该等应当交代情 况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载 有本章程第二百三十四条第(二)项提及的陈述,公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅,并 将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东及每位有权得到公司财务状况报告的股 东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述副本,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临 时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 公司章程 第十四章 合并、分立、解散与清算 第二百三十六条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分 立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件 方式送达。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述文件,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百三十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百四十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协定,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百四十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百四十三条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 第二百四十四条 公司因前条第(一)、(二)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组,并由 股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 公司章程 定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清 算组,进行清算。 第二百四十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业 务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,或未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 公司章程 第二百五十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册, 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十五章 通知 第二百五十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三) 以传真式进行; (四) 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及香港联交所指定的网站上 发布方式进行; (五)以公告方式进行,该等公告须报章上刊登; (六)公司和受通知人约定或受通知人认可的其他形式; (七)公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 第二百五十五条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明, 须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外 资股股东。 第二百五十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百五十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期。公司通知 以公告方式送出的,公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期,第一 次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。就向外资股股东发出的公告或按 有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求在指定的网站上发布。 公司章程 第十六章 章程修订 第二百五十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百五十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百六十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百六十三条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院授 权的公司审批部门批准后生效。 第十七章 涉及境外上市股份争议的解决 第二百六十四条 对涉及境外上市股份的争议,本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者 其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将 此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议体;所有由于同一事由 有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、经理或者其他高级管理人应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香 港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须 在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁 规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、 行政法规另有规定的除外。 公司章程 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十八章 附则 第二百六十五条 本章程以中文编制,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的,以在 广州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。 第二百六十六条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百六十七条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第二百六十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“过”、 “少于”、“以外”、“低 于”不含本数。
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广州汽车集团股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-14
广州汽车集团股份有限公司章程 (A+H 股上市用) 二 0 一二年 公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................ 2 第三章 股份和注册资本........................................................................................ 2 第一节 股份发行................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................ 6 第四章 购买公司股份的财务资助........................................................................ 7 第五章 股票和股东名册........................................................................................ 8 第六章 股东和股东大会 ...................................................................................... 10 第一节 股东...................................................................................................... 10 第二节 股东大会.............................................................................................. 13 第三节 股东大会决议...................................................................................... 20 第七章 类别股东表决的特别程序.......................................................................... 23 第八章 董事会.......................................................................................................... 25 第一节 董事........................................................................................................ 25 第二节 董事会.................................................................................................... 26 第三节 董事会秘书............................................................................................ 30 第九章 总经理及其他高级管理人员.................................................................. 30 第十章 监事和监事会.......................................................................................... 31 第一节 监 事...................................................................................................... 31 第二节 监事会.................................................................................................... 32 第十一章 董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务.................... 33 第十二章 财务会计制度与利润分配.................................................................... 37 第十三章 会计师事务所的聘任............................................................................ 39 第十四章 合并、分立、解散与清算.................................................................... 41 第十五章 通知........................................................................................................ 44 第十六章 章程修订................................................................................................ 44 第十七章 涉及境外上市股份争议的解决............................................................ 45 第十八章 附则........................................................................................................ 45 公司章程 广州汽车集团股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护广州汽车集团股份有限公司(以下简称“公司” )、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下 简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指 引(2006 年修订)》(以下简称“《章程指引》”)、《上海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》和其他有关法律、行政法规和规章的规定,制订本章程。 第二条 公司经广州市人民政府办公厅穗府办函[2005]103 号文和广州市经济贸易委员会穗经贸 [2005]233 号文批准,于 2005 年 6 月 28 日由原广州汽车集团有限责任公司(以下简称“广汽有限公 司”)整体改制变更为股份有限公司,并承继原广汽有限公司所有的权利和义务。公司于 2005 年 6 月 28 日在广州市工商行政管理局办理变更登记。公司的营业执照号码为:440101000009080。 公司的发起人为:广州汽车工业集团有限公司、万向集团公司、中国机械工业集团有限公司(原 为中国机械装备(集团)公司)、广州钢铁企业集团有限公司、广州市长隆酒店有限公司。 第三条 公司注册名称:中文全称:广州汽车集团股份有限公司 简称:广汽集团 英文全称:GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 简称:GAC GROUP 第四条 公司住所:广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼 邮政编码:510030 电 话:(86)020 83150086 传 真:(86)020 83150327 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程经公司股东大会特别决议通过,且董事会依照股东大会授权修改章程的决议和国 家有关部门核准审核意见修改后,于公司首次公开发行股票并挂牌交易之日起生效。自本章程生效之 日起,本公司原章程自动失效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间 公司章程 权利义务的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员 均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以全部资产 对公司债务承担责任。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承 担责任。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员,是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以提高经济效益和实现快速可持续发展为目标,坚持以人为本、 团队合作和锲而不舍的企业精神,弘扬企业文化,推进产业结构调整与升级,强化主业;以现代科学 技术为先导,将公司发展成为在国内外具有竞争力的大型国际化企业集团,并使全体股东获得长期稳 定的投资回报,为国家经济发展作贡献。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:汽车工业及配套工业的投资业务。汽车工程技术与产品的开发、应用、销 售、技术咨询与服务。批发、零售:汽车及零配件。汽车展览服务。货物进出口、技术进出口(法律、 法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。股权投资。物业投资及管理。 开展本公司成员企业进料加工业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准, 可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 第十六条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 公司章程 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行 的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外 上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国 家或者地区的可自由兑换的法定货币。 第十八条 公司发行的在香港上市交易的同一类别股份,简称为H股。公司发行的在境内证券交 易所上市交易的同一类别股份,简称为 A 股。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为 3,499,665,555 股, 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时向发起人发行 3,499,665,555 股内资股。2009 年经公司临 时股东大会批准,公司全体股东按原持股比例以现金方式对广汽股份进行两次增资,认购广汽股份新 增股份 435,091,902 股。经前述增资后公司总股本为 3,934,757,457 股,新增股份占公司可发行的普 通股总数的 11.06%。 第二十条 公 司由 广汽有 限公 司变 更为 股份 有限 公司 后发 行普 通股 2,648,392,120, 包括 2,213,300,218 股的境外上市股份,占公司普通股总数的 43.08%。 公司在首次公开发行 H 股股票之前,发起人持有的股份情况如下: 发起人名称或姓名 持股数额 占股份总数的比例 广州汽车工业集团有限公司 3,617,403,529 股 91.9346% 万向集团公司 156,996,823 股 3.99% 中国机械工业集团有限公司 145,227,963 股 3.6909% 广州钢铁企业集团有限公司 7,869,515 股 0.2% 广州市长隆酒店有限公司 7,259,627 股 0.1845% 公司首次公开发行 H 股股票后的股本结构为:普通股 6,148,057,675 股,其中,发起人持有 3,934,757,457 股内资股,占公司股本总额的 64%;境外上市外资股股东持有 2,213,300,218 股,占 公司股本总额的 36%。 公司于 2012 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准,于 2012 年 3 月 23 日首次向境内社会 公众发行人民币普通股 286,962,422 股,并于 2012 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为:普通股 6,435,020,097 股,其中 发起人持有 3,934,757,457 股,占普通股总数的 61.15%,境内社会公众股东持有 286,962,422 股,占 普通股总数的 4.46%,H 股股东持有 2,213,300,218 股,占普通股总数的 34.39%。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 公司章程 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批 准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分 别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 6,148,057,675 元。公司经第二十条所述向境内社会公众 增资发行股份后,注册资本为人民币 6,435,020,097 元。 第二十四条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)向现有股东配售新股 (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告三 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国务院授权部门批准,购回 其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司董事、高级管理人员和公司董事会指定的其他职工;; 公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当自收购之日起 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第二十八条 公司经国务院授权的审批部门核准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规 定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃 其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格 必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十一条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: 公司章程 (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除 的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第三节 股份转让 第三十三条 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资 人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管 程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 除法律、行政法规,公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以 自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市股份的转让,需到公司委托香港当地的股票 登记机构办理登记。 第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份,皆可依据本章程自由转让;但 是除非符合下述条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记,并须就 登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的费用标准向公司 支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份; (三)转让文件已付清应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一 份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十五条 所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文件;书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券交易及期货条例》所定 义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可用机器印刷形式签署。 第三十六条 公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在境内证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 公司章程 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。但法院强制执行的 除外。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司境内上市股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因 公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该 贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他 方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第四十一条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的并不是 为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; 公司章程 (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五章 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市地的证券交易所要 求载明的其他事项。 公司发行的境外上市股份,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票 的其他派生形式。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司经理或其他高级管理人员 签署的,还应当由经理或其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者公司证券印章后生效,在股票上加盖公司印章或者公司证券印章应当有 董事会的授权,印章可以以印刷形式加盖。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。 第四十四条 公司设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据; 但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上 市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外外资股股东名册正本的 存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时维 公司章程 持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股 份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股 份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董 事会决定某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为公司有权参与上述事项的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或要求将其 姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法 律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定 声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告; 公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登 的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证 券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 公司章程 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股 票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股 东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担 保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该 当事人能证明公司有欺诈行为。 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 如果两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须受 下述条款限制: (一) 公司不应将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担 连带责任; (三)若联名股东的其中 1 名死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份 拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明文件; (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、 收取公司的通知、出席公司股东大会及行使有关股份的全部表决权,而任何送达该人士的通知应被视 为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; 公司章程 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及公司章程之规定转 让股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、免费查阅和在缴付了合理费用后有权复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司的特别决议; (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价, 以 及公司为此支付的全部费用的报告; (6)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申请表副本; (7)股东会议的会议记录。 (8)公司最近期的经审计的财务报告及核数师、董事会、监事会报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对公司股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第五十六条 股东在缴付了合理费用后有权复印第五十五条第(五)项下(1)-(5)项所列文 件。股东若要查阅或复印有关文件,应事先书面通知公司,并向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司应当保护股东合法权益,公平对待所有股东。在适当情况下,将确保优先股股东 获得足够的投票权利。 股东在合法权益受到侵害时,有权依照中华人民共和国法律、行政法规和本章程的规定提起诉讼、 仲裁,要求停止侵害,赔偿损失。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以 其它方式损害该人士任何附于股份的权利。 公司章程 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (六)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行 使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何 对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何 分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数 30%以上的表决权或可 以控制公司有表决权股份总数 30%以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数 30%以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作等途径, 公司章程 扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地位,在行使公司表决权时采取相同意思表示 的行为。 前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向 的表决权等情形;但是公开征集投票代理权的除外。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 第六十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法规、规章和公 司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事 候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议; (十一)对回购公司股票作出决议; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)修改本章程; (十六)审议单独或者合计持有本公司 3%以上有表决权股份的股东提出的议案; (十七)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; 公司章程 (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规定及本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则、授权内容。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十六条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,应当在事实发行之日起 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开临 时股东大会时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上的独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准。 第六十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以 及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东大会地点为公司住所地或董事会指定的地点。拟出席股 东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 公司章程 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 第七十条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表 决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但 不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和 合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露 其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出 席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 公司章程 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资 已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公 告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一 家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述股东大会通知,而不必以本条前两款及本章程第六十八条所述方 式发出或提供。公司须发出通知,以便有足够时间使登记地址在香港的外资股股东可行使其权利或按 通知的条款行事。 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东 大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的事项不应 取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十四条 公司董事会和其他召集人必须采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行动,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股 东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港证券交易及期货条例(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所(或其代理人), 该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 公司章程 表,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。 经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本公司的个人股东一样。 第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或董事或者正式委任的代 理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应 注明每名股东代理人所代表的股份数目。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指 定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会议。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选 择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股 份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 公司章程 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 两名以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将书面说明理由。 第八十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股 东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构备案。 第八十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第八十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第八十九条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 公司章程 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第九十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的境内上市股份股东(包括股东代理人)和境外上市股份股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构报告。 公司章程 第三节 股东大会决议 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第九十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和重大投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (五)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式; (七)公司年度报告; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)发行公司债券; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)审议批准变更募集资金用途事项; (八)股东大会以普通决议通过的,可能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第一百零一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 公司章程 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露表决情况。 第一百零二条 如外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何 股东只能够投票支持(或反对)某审议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其 代理人投下的票数不得计算在内。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名,下届董事、监事候选人由上届董事会、监事会、 持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或股东大会的决议,可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百零六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零七条 除非公司股票上市地上市规则另有规定或下列人员在举手表决以前或以后,要求 以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股 东(包括股东代理人)。 除非公司股票上市地上市规则另有规定或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结 果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中 支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票 公司章程 表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事 项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把 所有表决权全部投赞成票或反对票。 第一百一十条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百一十二条 股东大会对每一审议事项进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第一百一十三条 会议主持人应当根据本章程的规定决定宣布股东大会每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出 席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议中作特别提示。 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自本次股 东大会作出决议之日开始。 第一百一十八条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 第一百一十九条 在符合本章程第五十六条规定的情况下,股东可以在公司办公时间免费查阅股 东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理 费用后 7 日内把复印件送出。 第一百二十条 股东大会会议实行律师见证制度。公司召开股东大会时应聘请律师出席股东大会, 公司章程 对下述问题出具意见并公告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 股东大会的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第一百二十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权总股本的比例,以及每项议案的表决方式及表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第七章 类别股东表决的特别程序 第一百二十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受 影响的类别股东在按第一百二十五条至第一百二十九条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境 内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权 利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百二十四条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作 该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售 权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 公司章程 第一百二十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及第一百二十四 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所 通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第六十一条所定义的控 股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东 或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十六条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十五条由出席类别股东会议的有表决 权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议 的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股 份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。如公司 股票上市地上市规则有特别规定的,以其规定。 为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股份股东会议(续会除外)的法定人数,须为该 类已发行股份最少三分之一的持有人。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两 个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集类别股东会议,并 阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出 书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东 可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公 司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百二十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 公司章程 第一百二十九条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。 第八章 董事会 第一节 董事 第一百三十条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。董事应具备法律、行政法规、规章 所要求的任职资格。 第一百三十一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿意接受选 举而向公司发出通知的最短期限至少为 7 天,该期间由公司就该选举发送会议通知之后开始计算,不 得迟于会议举行日期之前 7 天(或之前)结束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 由董事会委任为董事以填补某临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职至公司的下届股东 周年大会为止,并于其时有资格重选连任。 第一百三十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后一年内仍然有效;其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地上市规则及其它 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司章程 董事会由十五名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事 13 人。董事长和副董事长由全体 董事的过半数选举产生和罢免,董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。独立董事不少于 5 名, 独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。 第一百四十一条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责, 向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进决策。 第一百四十二条 董事会各专门委员会工作规则和工作职责由董事会另行制定。 第一百四十三条 董事会下设董事会办公室,负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的 筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日 常事务。 第一百四十四条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)拟订公司中、长期发展规划; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、借贷、委托理财、资产处置、 关联交易等事项,但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的,应由股东大会审议决定的事 项除外。 (十)决定公司内部管理机构的设置及人员编制; (十一)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)制定股权激励计划 (十八)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地规定及本章程规定应当由董事会决定 公司章程 的其他。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排,如根据公司股票上市地上市规则规 定须经股东大会审议的,则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(十三)、(十七)项须由三分之二以上的董事表决 同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。 第一百四十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定 资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的 行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人/董事长签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提议召开总经理办公会; (七)审批公司董事会经费的使用计划; ; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)审批年度单笔不超过 200 万元,累计不超过 300 万元的捐赠、赞助; (十)董事会授予的其他职权。 公司章程 第一百四十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十条 定期董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百五十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 召开临时董事会应在合理期限内发出通知。 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一票。 第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、视频会议等方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公 司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百五十八条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高级管理 人员,对董事会负责。董事会秘书任期三年,连聘可以连任。 第一百五十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 其主要职责包括: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录 和文件; (四)履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有的其它职权。 第一百六十条 公司董事或高级管理人员(经理、财务负责人除外)可以兼任公司董事会秘书。 公司监事以及聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会 聘任或解聘。 第一百六十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。总经理在任期内更换时,继任者 的任期为前任者的剩余任期。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及员工; (八);提议召开董事会临时会议; (九)审批年度单笔不超过 100 万元,累计不超过 200 万元的捐赠、赞助; 公司章程 (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 非董事总经理、副总经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表 决权。 第一百六十七条 总经理、副经理、财务负责人在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决 议或超越授权范围。 第一百六十八条 总经理、副经理、财务负责人在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第十章 监事和监事会 第一节 监 事 第一百七十条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议,但不享有 表决权。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中有三名外部监事。监事会设主席 1 人,由全体监事三分之二以上选举产生或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问 的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)依照法律、行政法规和规章或本章程规定应该履行的其他职权。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 通知时限为:定期监事会会议召开前至少 10 天,临时监事会会议召开前至少 1 天。 监事会决议应当经全体监事三分之二以上监事通过。 第一百八十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师等专业人员所发生的合理费用,应当 由公司承担。 第一百八十二条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 公司章程 至少保存 10 年。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十一章 董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁 定之日起未逾 5 年; (十)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规、规章规定的其他情况。 第一百八十六条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十七条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列 义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 公司章程 交股东大会通过的公司改组。 第一百八十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义 务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得到股东 大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交 易或安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不 限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋 取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其个人名义或者以其 他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密 信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府 主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百九十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关 人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; 公司章程 (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的 公司; 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第一百九十一条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的 原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第六十条规定的情形除外。 第一百九十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合 同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系 的性质和程度。董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同,交易或安排进行投票, 亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知 情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关 董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十四条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章 前条所规定的披露。 第一百九十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百九十六条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提 供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用; 公司章程 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经理和其 他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 偿还。 第一百九十八条 公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行; 但下列情况除外: 向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不 知情的; 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履 行义务的行为。 第二百条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由 公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但 不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或 可能赚取的利息。 第二百零一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百零二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收 购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者 其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: 公司章程 (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十一条 所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其 股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等 款项中扣除。 第十二章 财务会计制度与利润分配 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制 定本公司的财务会计制度。 第二百零四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。公司会计年 度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 第二百零五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在第一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会的派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会的 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制。 第二百零六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府 及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会前的 20 日置备于本公司,供股东查阅。 公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将资产负债表(包括法例规定须附录的文件)及损益 表或收支结算表,财务摘要报告连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股 股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述报告,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 第二百零八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或境外上市 地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表中加以注明。公司 在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百零九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同 时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百一十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 公司章程 第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百一十二条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他 分配。 第二百一十三条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十四条 公司的公积金仅能用于: (一) 弥补公司的亏损,但资本公积金不得弥补公司亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转为增加公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派 送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。 第二百一十五条 公司利润分配政策如下: (1)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展; (2)利润分配形式:公司采取积极的现金及(或者)股票分配政策; (3)现金分红比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%; (4)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发 表独立意见; (5)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 第二百一十六条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外,股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、 行政法规另有规定外,中期股利的数额不应超过公司中期净利润的 50%。公司分配中期股利可以采取 现金分红方式。 第二百一十七条 公司可以下列形式分配股利: 公司章程 现金; 股票。 第二百一十八条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,在股东大会对利润分配方案作出 决议后 2 个月内以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价 和宣布,股东大会对利润分配方案作出决议后 2 个月内以港币支付。 公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办 理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其它款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇 的平均收市价。 第二百一十九条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但股东无权就预缴股款 收取于其后宣布的股息。公司行使权利没收无人领取的股息,则该权利在适用的有关时效期限届满前 不得行使。 第二百二十条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代缴 股东股利收入的应纳税金。 第二百二十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代 有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司 第二百二十二条 公司行使权力终止以邮递方式发送股息单,则该项权力须于该等股息单连续两 次未予提现后方可行使。但是,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,公司可行使该项权利。 第二百二十三条 公司行使权力出售未能联络的股东的股份,须符合下列各项规定,否则不得行 使该项权力: (一) 有关股份于 12 年内最少应已派发三次股息,而于该段期间无人认领股息; (二) 公司于 12 年届满后于公司上市地的一份或以上报章上刊登公告,说明其拟将股份出售的意 向,并通知有关股份上市交易的证券交易所。 第二百二十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十三章 会计师事务所的聘任 第二百二十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财 务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司章程 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任,该会计师事务所的任期在首 次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十七条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 结束时止。 第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员 提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和 说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息,在任何股东 大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行 事。 第二百三十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师 事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十一条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计 师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十二条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院 证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当 符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或 者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收 到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可 公司章程 要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上 就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之 日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列之一的陈述: 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或者任何该等应当交代情 况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载 有本章程第二百三十二条第(二)项提及的陈述,公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅,并 将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东及每位有权得到公司财务状况报告的股 东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述副本,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临 时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十四章 合并、分立、解散与清算 第二百三十四条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分 立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件 方式送达。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述文件,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 第二百三十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 公司章程 新设合并,合并各方解散。 第二百三十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百三十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协定,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百四十一条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 第二百四十二条 公司因前条第(一)、(二)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组,并由 股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清 算组,进行清算。 第二百四十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的 股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十 二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业 务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 公司章程 第二百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,或未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第二百四十八条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册, 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司章程 第十五章 通知 第二百五十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三) 以传真式进行; (四) 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及香港联交所指定的网站上 发布方式进行; (五)以公告方式进行,该等公告须报章上刊登; (六)公司和受通知人约定或受通知人认可的其他形式; (七)公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 第二百五十三条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明, 须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外 资股股东。 第二百五十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百五十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期。公司通知 以公告方式送出的,公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期,第一 次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。就向外资股股东发出的公告或按 有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求在指定的网站上发布。 第十六章 章程修订 第二百五十六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百五十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百六十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 公司章程 第二百六十一条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院授 权的公司审批部门批准后生效。 第十七章 涉及境外上市股份争议的解决 第二百六十二条 对涉及境外上市股份的争议,本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者 其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将 此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议体;所有由于同一事由 有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、经理或者其他高级管理人应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香 港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须 在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁 规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、 行政法规另有规定的除外。 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十八章 附则 第二百六十三条 本章程以中文编制,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的,以在 广州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。 第二百六十四条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百六十五条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第二百六十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“过”、 “少于”、“以外”、“低 于”不含本数。
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广州汽车集团股份有限公司公司章程(2012年12月)(英文版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-14
Articles of Association of Guangzhou Automobile Group Co., Ltd. (For the listing of A Shares and H Shares) (Note: The English version of these Articles is a translated version of the Chinese version and is for reference only. In case of inconsistency between the two versions, the Chinese version shall prevail) 1 Articles of Association TABLE OF CONTENT CHAPTER 1 GENERAL PROVISIONS.......................................................................................... 1 CHAPTER 2 PURPOSE AND SCOPE OF OPERATION ............................................................... 2 CHPATER 3 SHARES AND REGISTERED CAPITAL .................................................................. 3 Section 1 Issue of Shares ...................................................................................................... 3 Section 2 Reduction and Increase of Capital and Repurchase of Shares .............................. 5 Section 3 Shares Transfer...................................................................................................... 7 CHAPTER 4 FINANCIAL ASSISTANCE FOR ACQUISITION OF THE COMPANY’S SHARES ........................................................................................................................................... 9 CHAPTER 5 SHARE CERTIFICATES AND REGISTER OF MEMBERS................................. 10 CHAPTER 6 SHAREHOLDERS AND GENERAL MEETING ................................................... 13 Section 1 Shareholders ........................................................................................................ 13 Section 2 General Meeting .................................................................................................. 17 Section 3 Resolutions of the General Meeting .................................................................... 26 CHAPTER 7 SPECIAL PROCEDURES FOR THE VOTING OF CLASS SHAREHOLDERS .. 31 CHAPTER 8 BOARD OF DIRECTORS ....................................................................................... 33 Section 1 Directors .............................................................................................................. 33 Section 2 Board of Directors ............................................................................................... 36 Section 3 Secretary to the Board ......................................................................................... 39 CHAPTER 9 GENERAL MANAGER AND OTHER MEMBERS OF SENIOR MANAGEMENT ........................................................................................................................................................ 40 CHAPTER 10 SUPERVISORS AND SUPERVISORY COMMITTEE ....................................... 41 Section 1 Supervisors .......................................................................................................... 41 Section 2 Supervisory Committee ....................................................................................... 42 CHAPTER 11 QUALIFICATIONS AND DUTIES OF THE DIRECTORS, SUPERVISORS, MANAGERS AND OTHER MEMBERS OF SENIOR MANAGEMENT ................................... 44 CHAPTER 12 FINANCIAL AND ACCOUNTING SYSTEM AND PROFIT DISTRIBUTION 49 CHAPTER 13 APPOINTMENT OF ACCOUNTANTS’ FIRM ................................................... 53 CHAPTER 14 MERGER, DIVISION, DISSOLUTION AND LIQUIDATION ............................ 55 CHAPTER 15 NOTICE .................................................................................................................. 58 CHAPTER 16 AMENDMENTS TO THE ARTICLES OF ASSOCIATION ................................. 59 CHAPTER 17 SETTLEMENT OF DISPUTES INVOLVING THE OVERSEAS-LISTED SHARES ......................................................................................................................................... 60 CHAPTER 18 SUPPLEMENTARY PROVISIONS....................................................................... 61 2 Articles of Association GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. ARTICLES OF ASSOCIATION CHAPTER 1 GENERAL PROVISIONS Article 1 To safeguard the legitimate rights and interests of Guangzhou Automobile Group Co., Ltd. (the “Company”), its shareholders and creditors, and to regulate the organization and activities of the Company, the Company formulated the Articles of Association in accordance with the Company Law of the People’s Republic of China (the “Company Law”), the Securities Law of the People’s Republic of China (the “Securities Law”), the Special Regulations of the State Council on the Overseas Offer and Listing of Shares by Joint Stock Limited Companies (the “Special Regulations”), the Mandatory Provisions for Articles of Association of Companies to be Listed Overseas (“Mandatory Provisions”), the Guidelines on Articles of Association of Listed Companies (as amended in 2006) (the “Guidelines”), the Listing Rules of the Shanghai Stock Exchange and the Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited and other relevant requirements under the laws, administrative rules and regulations. Article 2 The Company, with the approval of General Office of Guangzhou Municipal People’s Government under Sui Fu Ban Han [2005] number 103 and Guangzhou Economic and Trade Commission under Sui Jing Mao [2005] number 233, was converted into a joint stock limited company from the original Guangzhou Automobile Co., Ltd., (廣州汽車集團有限責任公司) (“GAC Limited”) on 28 June 2005 and assumed all the rights and obligations of GAC Limited. The Company registered its changes with Administration for Industry and Commerce of Guangzhou on 28 June 2005. Its Business Licence number is 440101000009080。 The promoters of the Company are Guangzhou Automobile Industry Group Co., Ltd. ( 廣州汽車工業 集團有限公司), Wanxiang Group Corporation ( 萬向集團公司), China National Machinery Industry Corporation Limited (中國機械工業集團有限公司) (previously known as China Machinery (Group) Company(中國機械裝備(集團)公司)), Guangzhou Iron & Steel Enterprises Group Co., Ltd. (廣州 鋼鐵企業集團有限公司) and Guangzhou Chime-Long Hotel Co. Ltd. (廣州市長隆酒店有限公司). Article 3 Registered name of the Company: in Chinese 廣州汽車集團股份有限公司 in short form:廣汽集團 in English:GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. in short form:GAC GROUP Article 4 Address of the Company: 23/F, Chengyue Building, 448–458 Dong Feng Zhong Road, Yuexiu District, Guangzhou Postal code:510030 Telephone:(86)020 83150086 Fax:(86)020 83150327 Article 5 The Company’s legal representative is the Chairman of the Board of the Company. Article 6 The Company is a joint stock limited company in perpetual existence. Article 7 Upon approval by shareholders at the general meeting of the Company by way of special resolution and as amended by resolution of the Board authorized by the general meeting and the opinions of approval and review by the relevant authorities of the People’s Republic of China (“PRC”), these Articles of Association of the Company came into effect after its initial public offering and listing Articles of Association of its shares, and the original Articles of Association ceased to have effect on the effective date of these Articles of Association. From the date of these Articles of Association becoming effective, the Articles of Association constitute a legally binding document regulating the Company’s organization and activities, and the rights and obligations between the Company and the shareholders and among the shareholders. Article 8 The Articles of Association are binding on the Company and its shareholders, Directors, Supervisors, managers and other senior management, all of whom are entitled to claim rights regarding the Company’s affairs in accordance with the Articles of Association. In accordance with the Articles of Association, shareholders may sue other shareholders, shareholders may sue the Company, shareholders may sue the Directors, Supervisors, managers and other members of senior management of the Company and the Company may sue shareholders, Directors, Supervisors, managers and other members of senior management of the Company. The actions referred to in the preceding paragraph include court proceedings and arbitration proceedings. Article 9 All capital of the Company is divided into shares with same par value per share. The liabilities of the shareholders of the Company are limited to the shares held by them, and the liability of the Company for its debts is limited by its entire assets. Article 10 The Company may invest in other limited liability companies and joint stock limited companies, to which the Company shall be limited by the amount of its capital contribution. Article 11 Other members of senior management members under these Articles of Association shall refer to the deputy manager, Secretary to the Board and the chief financial officer of the Company. CHAPTER 2 PURPOSE AND SCOPE OF OPERATION Article 12 The purpose of the Company is to develop the Company into a large-scale international conglomerate which is led by modern and scientific development and is highly competitive in both domestic and global markets and to award shareholders with long-term stable investment return and to contribute to the national economic development with the goal of promoting the economic efficiency and realizing the rapid and persistent development while highlighting the corporate culture of “people-oriented” and “team-cooperation” as well as the team effort underlying the entrepreneurship and promoting the structural adjustment and enhancement of the industry as well as strengthening its core businesses. Article 13 The scope of operation of the Company shall be based on the items approved by the company registration authorities. The scope of operation of the Company includes: the investment services for automobile industry and ancillary industry; the development, application, sales, technical consultancy and services for automobile engineering technologies and products; the wholesale and retailing of automobiles and parts and components; the exhibition of automobiles; the import and export of goods and technologies (save for the items prohibited by laws and regulations and the import and export of such items should only be conducted upon obtaining the requisite permit); equity investment; property investment and management; and the operation of imported material processing trade. Articles of Association CHPATER 3 SHARES AND REGISTERED CAPITAL Section 1 Issue of Shares Article 14 The Company shall have ordinary shares at all times. It may have other kinds of shares according to needs, upon approval of the company approval authorities that are authorized by the State Council. Article 15 All the shares issued by the Company shall have a par value which shall be RMB1.00 for each share. Article 16 Subject to the approval of the securities regulatory authority of the State Council, the Company may issue shares to domestic and foreign investors. For the purposes of the preceding paragraph, the term “foreign investors” shall refer to investors from foreign countries or from Hong Kong Special Administrative Region, Macau Special Administrative Region or Taiwan that subscribe for shares issued by the Company, and the term “domestic investors” shall refer to investors within the PRC, excluding the above-mentioned regions, that subscribe for shares issued by the Company. Article 17 Shares issued by the Company to domestic investors for subscription in Renminbi shall be referred to as domestic shares. Shares issued by the Company to overseas investors for subscription in foreign currency shall be referred to as foreign shares. Foreign shares which are listed outside the PRC shall be referred to as overseas listed foreign shares. Both the holders of domestic shares and foreign shares are the shareholders of ordinary shares, and have the same rights and obligations. The foreign currency referred to in the preceding paragraph is a legal currency (other than Renminbi) of other countries or regions which is recognized by the foreign exchange administration authority of the State and can be used for subscription payment of the Company’s shares. Article 18 Overseas listed foreign shares issued by the Company and listed in Hong Kong shall be referred to as H shares. The same type of shares issued by the Company which are listed on a stock exchange in the PRC shall be referred to as A shares. Article 19 With the approval of company examining and approval authority authorized by the State Council, the Company may issue a total of 3,499,665,555 ordinary shares and the Company issued 3,499,665,555 domestic shares to promoters of the Company at the time it was converted from a limited liability company to a joint stock limited company. With the approval of the extraordinary shareholders’ meeting held in 2009, capital of the Company was increased by the two offerings of GAC shares for subscription by shareholders in proportion to their original shareholding for cash and 435,091,902 GAC shares were issued for subscription. With the said capital increase, the total share capital of the Company was 3,934,757,457 shares and the newly issued shares account for 11.06% of the total ordinary shares available for issue. Article 20 Subsequent to changing into a joint stock company with limited liability from Guangzhou Automobile Co., Ltd., the Company issued 2,648,392,120 ordinary shares, including 2,213,300,218 overseas listed foreign shares, representing 43.08% of the total number of ordinary shares of the Company. Articles of Association Prior to the initial public offering of H Shares of the Company, the shareholding of the promoters of the Company were as follows: Name of Promoter Number of shares Percentage of the total number of shares Guangzhou Automobile 3,617,403,529 91.9346% Industry Group Co., Ltd. Wanxiang Group 156,996,823 3.99% Corporation China National Machinery 145,227,963 3.6909% Industry Corporation Limited Guangzhou Iron & Steel 7,869,515 0.2% Enterprises Group Co., Ltd. Guangzhou Chime-Long 7,259,627 0.1845% Hotel Co. Ltd. Subsequent to the initial public offering of H Shares, the share capital structure of the Company were as follows: 6,148,057,675 ordinary shares, of which 3,934,757,457 domestic shares were held by the promoters, representing 64% of the entire share capital of the Company; 2,213,300,218 shares were held by shareholders of overseas listed foreign shares, representing 36% of the entire share capital of the Company. The initial public offering of 286,962,422 RMB-denominated ordinary shares to the domestic public on 23 March 2012 by the Company was approved by China Securities Regulatory Commission on 12 January 2012, and such shares were listed on the Shanghai Stock Exchange on 29 March 2012. Subsequent to the increase in capital by issuing shares to the domestic public referred to in the preceding paragraph, the share capital structure of the Company were as follows: 6,435,020,097 ordinary shares, of which 3,934,757,457 shares are held by the promoters, 286,962,422 shares are held by holders of domestic shares and 2,213,300,218 shares are held by holders of H Shares, representing 61.15%, 4.46% and 34.39% of the total number of ordinary shares, respectively. Article 21 Upon approval by the securities regulatory authority of the State Council of the Company’s proposal for issue of overseas listed foreign shares and domestic shares, the Board of the Company may make implementation arrangements for separate issue. The Company’s proposal for separate issue of overseas-listed foreign shares and domestic shares pursuant to the preceding paragraph may be implemented within fifteen (15) months from the date of approval by securities regulatory authority of the State Council. Article 22 Where the Company issues overseas-listed foreign shares and domestic shares respectively within the total number of shares as stated in the issuance proposal, the respective shares shall be subscribed for in full at one time. If they cannot be subscribed for in full at one time under special circumstances, these shares may be issued in several issues subject to the approval of securities regulatory authority of the State Council. Article 23 The Company’s registered capital is RMB6,148,057,675. Subsequent to the increase Articles of Association in share capital by issuing shares to the domestic public referred to in Article 20, the Company’s registered capital is RMB6,435,020,097. Article 24 Shares of the Company shall be issued in an open, fair and just manner. Shares of the same class shall rank pari passu with each other. For the same class of shares issued in the same tranche, each share shall be issued at the same price and subject to the same conditions. For the shares subscribed by any organization or individual, the price payable for each of such shares shall be the same. Section 2 Reduction and Increase of Capital and Repurchase of Shares Article 25 The Company may, based on its requirements for operation and development and in accordance with the relevant laws and regulations and with the resolutions approved by the general meeting, approve an increase of capital in the following manners: (1) by public offering of new shares for subscription; (2) by non-public issue of shares; (3) by allotting bonus shares to its existing shareholders; (4) by placing new shares to its existing shareholders; (5) by capitalizing its capital reserve; (6) by any other means which is permitted by the laws, administrative regulations and authorized by the competent authorities of the State. The Company’s increase of capital by issuing new shares shall, after being approved in accordance with the provisions of these Articles of Association, be conducted in accordance with the procedures stipulated by relevant laws and administrative regulations of the State. Article 26 In accordance with the provisions of the Articles of Association, the Company may reduce its registered capital. The Company must prepare a balance sheet and an inventory of assets when it reduces its registered capital. The Company shall notify its creditors within ten (10) days from the date of the Company’s resolution on reduction of registered capital and shall publish an announcement at least three (3) times in the newspaper within thirty (30) days from the date of such resolution. A creditor has the right, within thirty (30) days of receiving the notice from the Company or, in the case of a creditor who does not receive the notice, within forty-five (45) days from the date of the first announcement, to require the Company to repay its debt or provide a corresponding guarantee for such debt. The registered share capital of the Company following the reduction of capital shall not fall below the minimum statutory requirement. Article 27 The Company may, in accordance with the procedures set out in the Articles of Association and with the approval of the department as authorized by the State Council, repurchase its Articles of Association outstanding shares under the following circumstances: (1) cancellation of shares for the purpose of reducing its capital; (2) merging with another company that holds shares in the Company; (3) granting shares to the Company’s directors, members of the senior management and other employees as designated by the Board of the Company as incentives; (4) acquiring shares held by shareholders who vote against any resolution proposed in any general meeting on the merger or division of the Company upon their request; (5) other circumstances as permitted by laws and administrative regulations. The Company shall not engage in the trading of its shares save for the circumstances specified above. After the purchase by the Company of its shares pursuant to the circumstances described under the first paragraph of this Article, shares purchased under sub-paragraph (1) shall be cancelled within ten (10) days from the date of acquisition; under the circumstances described in sub- paragraphs (2) and (4), the shares shall be transferred or cancelled within six (6) months. Shares purchased by the Company under sub-paragraph (3) of the first paragraph of this Article shall not exceed 5% of the total number of shares of the Company in issue; payment by the Company for purchase shall be made out of the after-tax profit of the Company; and the shares purchased shall be transferred to the employees within one (1) year. Article 28 The Company may, with the approval of the examining and approval department authorized by the State Council for repurchasing its shares, conduct the repurchase in one of the following manners: (1) to make an offer of repurchase to all of its shareholders in the same proportion; (2) to repurchase shares through public trading on a stock exchange; (3) to repurchase through an off-market agreement; (4) other means as permitted by the laws, administrative regulations and the examining and approval department authorized by the State Council. Article 29 Where the Company repurchases its shares through an off-market agreement, it shall seek prior approval of the shareholders at general meeting in accordance with the Articles of Association. The Company may release or vary a contract so entered into by the Company or waive any of its rights thereunder with prior approval by shareholders at general meeting obtained in the same manner. The contract to repurchase shares as referred to in the preceding paragraph includes, but not limited to, an agreement to become obliged to repurchase or to acquire the right to repurchase shares. The Company shall not assign a contract for repurchasing its shares or any of its rights thereunder. Article 30 Where the Company has the power to repurchase redeemable shares, repurchases Articles of Association not made through the market or by tender shall be limited to a maximum price; if repurchases are made by tender, invitation for tenders shall be made to all shareholders alike. Article 31 Shares repurchased in accordance with the laws by the Company shall be cancelled within the period prescribed by laws and administrative regulations, and the Company shall apply to the original company registration authority for registration of the change of its registered capital. The amount of the Company’s registered share capital shall be reduced by the aggregate par value of those cancelled shares. Article 32 Unless the Company is in the course of liquidation, it must comply with the following provisions in respect of repurchase of its outstanding shares: (1) where the Company repurchases its shares at par value, payment shall be made out of book balance of the distributable profits of the Company or out of proceeds of a fresh issue of shares made for that purpose; (2) where the Company repurchases its shares at a premium over their par value, payment up to the par value shall be made out of the book balance of distributable profits of the Company or out of the proceeds of a fresh issue of shares made for that purpose. Payment of the portion in excess of the par value shall be effected as follows: 1. if the shares being repurchased were issued at par value, payment shall be made out of the book balance of the distributable profits of the Company; 2. if the shares being repurchased were issued at a premium over their par value, payment shall be made out of the book balance of the distributable profits of the Company or out of the proceeds of a fresh issue of shares made for that purpose, provided that the amount paid out of the proceeds of the fresh issue shall not exceed the aggregate of premiums received by the Company on the issue of the shares repurchased nor the current amount of the Company’s capital reserve account (including the premiums on the fresh issue); (3) payment by the Company for the following purposes shall be made out of the Company’s distributable profits: 1. acquisition of rights to repurchase shares of the Company; 2. variation of any contract for repurchasing shares of the Company; 3. release of its obligation under any contract for repurchasing its shares; (4) after the Company’s registered capital has been reduced by the total par value of the cancelled shares in accordance with the relevant provisions, the amount deducted from the distributable profits of the Company for payment of the par value portion of the shares repurchased shall be transferred to the Company’s capital reserve account. Section 3 Share Transfer Article 33 Upon approval from the security regulatory authorities of the State Council, the holders of domestic shares of the Company may transfer its shares to overseas investors for listing and dealing on the overseas stock exchanges. The listing of transferred shares on overseas stock exchanges shall comply with the regulatory procedures, regulations and requirements of such overseas stock Articles of Association exchanges. The listing and dealing of the transferred shares on overseas stock exchanges is not subject to voting by separate class shareholder meetings. Unless otherwise provided by the laws, administrative regulations and relevant requirements of the securities regulatory authorities in the place where the Company’s shares are listed, the shares of the Company may be transferred freely without any lien being attached. Transfer of overseas listed foreign shares listed in Hong Kong is required to be registered by the share registrar in Hong Kong entrusted by the Company. Article 34 Overseas listed foreign shares listed on the Hong Kong Stock Exchange which were fully paid can be transferred freely pursuant to the Articles of Association. However, unless the transfer complies with the following conditions, the Board may refuse to process with transfer documents without stating any reasons therefor: (1) the transfer documents and other documents relating to or affecting the title to any shares shall be registered and the fee levied pursuant to the Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the \"Listing Rules\") is paid to the Company; (2) the transfer documents relate only to the overseas listed foreign shares listed on the Hong Kong Stock Exchange; (3) the stamp duty payable on the transfer documents had been paid according to legal requirements of Hong Kong; (4) the provision of the relevant share certificate(s) and the evidences for having the right to transfer shares as reasonably required by the Board; (5) if the share is to be transferred to joint owners, the number of the joint owners shall not exceed four (4); and (6) the share is free from all liens. If the Board refuses to register the transfer of shares, the Company shall deliver a notification related to the refusal of transfer of shares to the transferor and transferee within two (2) months from the date of the formal application for transferring the shares. Article 35 All overseas listed foreign shares listed in Hong Kong shall be transferred by an instrument in writing in any usual or common form or any other form which the Board may approve. The instrument of transfer of any share may be executed by hand. If the shareholder is a recognized clearing house as defined in the Securities and Futures Ordinance of Hong Kong (“Recognized Clearing House”) or its nominee, the share transfer form may be executed in mechanically-printed form. Article 36 The Company shall not accept any shares of the Company as the subject of a pledge. Article 37 Shares issued prior to the Company’s initial public offering are not transferable within one (1) year from the date on which the Company’s shares are listed on the domestic stock exchange. The Directors, Supervisors and members of senior management of the Company shall report to the Company their shareholdings and changes therein and shall not transfer more than 25% of the total number of shares held by them in each year during their tenure. The shares held by them shall not be transferred within one (1) year from the date the shares of the Company being listed and traded on the stock exchange(s) and the aforesaid person(s) shall not transfer the shares of the Company held by them Articles of Association within six (6) months commencing from the termination of their service, except otherwise mandatorily enforced by the court. Article 38 Any gains from sale of shares in the Company by any Directors, Supervisors, members of senior management or shareholders holding 5% or more of the shares in the Company within six (6) months after their purchase of the same, and any gains from purchase of shares in the Company by any of the aforesaid parties within six (6) months after sale of the same shall be paid to the Company. The Board shall forfeit such gains from the abovementioned parties. However, if a securities firm holds 5% or more shares by buying the remaining shares pursuant to an underwriting arrangement, the six (6) month limitation for selling the said shares shall not apply. If the Board does not observe the provisions of the preceding paragraph, the shareholders shall be entitled to request the Board to effect the same within thirty (30) days. If the Board of the Company fails to do so within the aforesaid time limit, the shareholders may directly initiate court proceedings in their own name for the interests of the Company. Should the Board fail to comply with the requirements set out in the first paragraph, the responsible Director(s) shall assume the relevant liabilities under the law. CHAPTER 4 FINANCIAL ASSISTANCE FOR ACQUISITION OF THE COMPANY’S SHARES Article 39 The Company or its subsidiaries shall not, by any means and at any time, provide any kind of financial assistance to a person who is acquiring or is proposing to acquire shares of the Company. The said acquirer of shares of the Company includes a person who directly or indirectly assumes any obligations due to the acquisition of shares of the Company. The Company or its subsidiaries shall not, by any means and at any time, provide financial assistance to the said acquirer for the purpose of reducing or discharging the obligations assumed by that person. This provision does not apply to the circumstances stated in Article 41 of this Chapter. Article 40 The financial assistance referred to in this Chapter includes (without limitation) the following means: (1) gift; (2) guarantee (including the assumption of liability by the guarantor or the provision of assets by the guarantor to secure the performance of obligations by the obligor), or compensation (other than compensation arising from the Company’s own default) or release or waiver of any rights; (3) provision of loan or any other agreement under which the obligations of the Company are to be fulfilled before the obligations of another party, or a change in the parties to, or the assignment of rights arising under, such loan or agreement; (4) any other form of financial assistance given by the Company when the Company is insolvent or has no net assets or when its net assets would be reduced to a material extent. The expression “assuming an obligation” referred to in this Chapter includes the assumption of obligations by way of contract or the making of an arrangement (whether enforceable or not, and whether made on its own account or with any other persons), or by the changing of the obligor’s Articles of Association financial position by any other means. Article 41 The following activities shall not be deemed to be activities as prohibited in Article 39 of this Chapter: (1) the provision of financial assistance by the Company where the financial assistance is given in good faith in the interest of the Company, and the principal purpose of giving the financial assistance is not for the acquisition of shares of the Company, or the giving of the financial assistance is an incidental part of certain master plan of the Company; (2) the lawful distribution of the Company’s assets as dividend; (3) the allotment of bonus shares as dividends; (4) a reduction of registered capital, a repurchase of shares or a reorganization of the shareholding structure of the Company effected in accordance with the Articles of Association; (5) the lending of money by the Company within its scope of operation and in the ordinary course of its business (provided that the net assets of the Company are not thereby reduced or, to the extent that the net assets are thereby reduced, the financial assistance is provided out of the distributable profits of the Company); (6) the provision of money by the Company for contributions to share schemes of employees (provided that the net assets of the Company are not thereby reduced or that, to the extent that the net assets are thereby reduced, the financial assistance is provided out of the distributable profits of the Company). CHAPTER 5 SHARE CERTIFICATES AND REGISTER OF MEMBERS Article 42 Share certificates of the Company shall be in registered form. The items specified on the share certificates of the Company shall, in addition to those provided in the Company Law, contain other items required to be specified by the stock exchange(s) on which the shares of the Company are listed. The Company may issue overseas listed foreign shares in form of foreign depository receipts or other derivative means of shares in accordance with the laws and the practice of registration and depository of securities in the place of listing. Article 43 The share certificates shall be signed by the Chairman. Where the stock exchange on which the shares of the Company are listed requires the share certificates to be signed by the Company’s manager or other senior management, the share certificates shall also be signed by such manager or other senior management. The share certificates shall take effect after being affixed with the seal of the Company or the securities seal of the Company. The share certificates shall only be affixed with the Company’s seal or the securities seal of the Company under the authorization of the Board. The seal may be affixed in printed form. The signatures of the Chairman of the Company or other relevant senior management on the share certificates may also be in printed form. Articles of Association Other requirements of the securities regulatory authorities in the place of listing of the shares of the Company shall apply in case the shares of the Company are issued and transacted in a paperless manner. Article 44 The Company shall keep a register of shareholders which shall contain the following particulars: (1) the name, address (domicile), occupation or nature of each shareholder; (2) the class and number of shares held by each shareholder; (3) the amount paid-up or payable in respect of shares held by each shareholder; (4) the serial numbers of the shares held by each shareholder; (5) the date on which a person is registered as a shareholder; (6) the date on which a person ceases to be a shareholder. The Company shall establish the register of shareholders with the information provided by the securities registration organization. The register of shareholders shall be sufficient evidence of the holding of the Company’s shares by a shareholder, unless there is evidence to the contrary. Article 45 The Company may, in accordance with the mutual understanding and agreements made between securities regulatory authority of the State Council and overseas securities regulatory authorities, maintain its register of holders of overseas-listed foreign shares outside the PRC and appoint overseas agent(s) to manage such register. The original register of holders of overseas listed foreign shares listed in Hong Kong shall be maintained in Hong Kong. The Company shall maintain a duplicate of the register of holders of overseas listed foreign shares at the Company’s domicile; the appointed overseas agent(s) shall ensure the consistency between the original and the duplicate of the register of holders of overseas-listed foreign shares at all times. If there is any inconsistency between the original and the duplicate of the register of holders of overseas-listed foreign shares, the original shall prevail. Article 46 The Company shall maintain a complete register of shareholders. The register of shareholders shall include the following: (1) the register of shareholders maintained at the Company’s domicile (other than those parts as described in paragraphs (2) and (3) of this Article); (2) the register of shareholders in respect of the holders of overseas-listed foreign shares of the Company maintained at the place where the overseas stock exchange on which the shares are listed is located; (3) the register of shareholders maintained at such other place as the Board may consider necessary for the purpose of listing of the Company’s shares. Article 47 Different parts of the register of shareholders shall not overlap one another. No transfer of the shares registered in any part of the register shall, during the existence of that registration, Articles of Association be registered in any other part of the register of shareholders. Alteration or rectification of each part of the register of shareholders shall be made in accordance with the laws of the place where that part of the register of shareholders is maintained. Article 48 Transfers may not be entered in the register of shareholders within thirty (30) days prior to the date of a general meeting or within five (5) days before the record date set by the Company for the purpose of distribution of dividends. Article 49 When the Company intends to convene a general meeting, distribute dividends, liquidate and engage in other activities that involve determination of shareholdings, the Board shall decide on a date for the determination of rights attaching to shares in the Company. Shareholders whose names appear in the register of shareholders at the end of the record date are shareholders of the Company entitled to take part in the aforesaid activities. Article 50 Any person who objects to the register of shareholders and requests to have his name entered in or removed from the register of shareholders may apply to a court of competent jurisdiction for rectification of the register. Article 51 Any shareholder who is registered in, or any person who requests to have his name entered in, the register of shareholders may, if his share certificates (the “original certificates”) are lost, apply to the Company for a replacement share certificate in respect of such shares (the “relevant shares”). If a holder of domestic shares loses his share certificates and applies for their replacement, it shall be dealt with in accordance with the Company Law. If a holder of overseas-listed foreign shares loses his share certificates and applies for their replacements, it may be dealt with in accordance with the relevant laws, the rules of the stock exchange or other relevant regulations of the place where the original register of holders of overseas-listed foreign shares is maintained. The issue of replacement share certificates to holders of H shares shall comply with the following requirements: (1) The applicant shall submit an application to the Company in prescribed form accompanied by a notarization document or statutory declaration, containing the grounds upon which the application is made and the circumstances and evidence of the loss of the share certificates as well as declaring that no other person shall be entitled to request to be registered as the shareholder in respect of the relevant shares. (2) No declaration has been received by the Company from a person other than the applicant for having his name registered as a holder of the relevant shares before the Company came to a decision to issue the replacement share certificate. (3) The Company shall, if it decides to issue a replacement share certificate to the applicant, make an announcement of its intention to issue the replacement share certificate in such newspapers designated by the Board. The announcement shall be made at least once every thirty (30) days fora period of ninety (90) days. (4) The Company shall have, prior to the publication of its announcement of intention to issue a replacement certificate, delivered to the stock exchange on which its shares are listed a copy of the Articles of Association announcement to be published. The Company may publish the announcement upon receiving a confirmation from such stock exchange that the announcement has been exhibited at the premises of the stock exchange. The announcement shall be exhibited at the premises of the stock exchange for a period of ninety (90) days. In case an application to issue a replacement share certificate has been made without the consent of the registered holder of the relevant shares, the Company shall send by post to such registered shareholder a copy of the announcement to be published. (5) If, upon expiration of the 90-day period referred to in sub-paragraphs (3) and (4) of this Article, the Company has not received from any person any objection to such application, the Company may issue a replacement share certificate to the applicant according to his application. (6) Where the Company issues a replacement share certificate under this Article, it shall forthwith cancel the original certificate and enter the cancellation and issue in the register of shareholders accordingly. (7) All expenses relating to the cancellation of an original share certificate and the issue of a replacement share certificate by the Company shall be borne by the applicant. The Company may refuse to take any action until a reasonable guarantee is provided by the applicant for such expenses. Article 52 Where the Company issues a replacement share certificate pursuant to the Articles of Association, the name of a bona fide purchaser who obtains the aforementioned new share certificate or a shareholder who thereafter registers as the owner of such shares (in the case that he is a bona fide purchaser) shall not be removed from the register of shareholders. Article 53 The Company shall not be liable for any loss suffered by any person by reason of the cancellation of the original certificate or the issuance of the replacement certificate, unless the claimant proves that the Company had acted fraudulently. CHAPTER 6 SHAREHOLDERS AND MEETING Section 1 Shareholders Article 54 A shareholder of the Company is a person who lawfully holds shares of the Company and whose name is entered in the register of shareholders. A shareholder shall enjoy the relevant rights and assume the relevant obligations in accordance with the class and number of shares he holds. Shareholders holding the same class of shares shall be entitled to the same rights and assume the same obligations. When two or more persons are registered as joint holders of any shares, they shall be deemed to be joint owners of such shares and subject to constraints of the following terms: (1) the Company shall not register more than four (4) persons as joint holders for any shares; (2) the joint holders of any shares shall assume the joint liability to pay for all amounts payable for the relevant shares; (3) in case one of the joint holders has deceased, only the surviving joint holders shall be deemed by the Company to be such persons as having the ownership of the relevant shares. But the Board shall have the right to demand a death certificate of such shareholder which it deems appropriate for the Articles of Association purpose of altering the register of shareholders ; (4) for joint holding of any shares, only the joint holder whose name appears first in the register of shareholders is entitled to receive the certificate for the relevant shares, receive the Company’s notices, and to attend and exercise all the voting rights in the general meetings of the Company. Any notice served on the above persons shall be deemed to have been served on all joint holders of the relevant shares. Article 55 The ordinary shareholders of the Company shall be entitled to the following rights: (1) the right to receive dividends and other distributions in proportion to the number of shares held; (2) the right to propose, convene, preside over, attend or appoint a proxy to attend general meetings and to exercise the corresponding voting right thereat in accordance with laws and the Articles of Association; (3) the right to supervise and manage the business activities of the Company and to put forward proposals and raise inquiries; (4) the right to transfer shares held by them in accordance with the laws, administrative regulations, the relevant requirements of the securities regulatory authority in the place of listing of the shares of the Company and the provisions of the Articles of Association; (5) the right to obtain relevant information in accordance with the provisions of the Articles of Association, including: 1. to obtain a copy of the Articles of Association, subject to payment of the cost of making such copy; 2. to inspect free of charge and copy, subject to payment of a reasonable charge: (i) all parts of the register of shareholders; (ii) personal particulars of each of the Company’s Directors, Supervisors, managers and other senior management, including: a) present name and alias and any former name and alias; b) principal address (domicile); c) nationality; d) profession and all other part-time occupations; e) identification document and its number. (iii) report on the state of the Company’s share capital; (iv) the special resolutions of the Company; (v) reports showing the aggregate par value, quantity, maximum and minimum price paid in Articles of Association respect of each class of shares repurchased by the Company since the end of the last accounting year and the aggregate amount incurred by the Company for this purpose; (vi) copies of the latest annual application form submitted to Administration for Industry and Commerce of the PRC or other competent authority for registration; (vii) minutes of general meetings; (viii)the latest audited financial reports and reports of auditors, the Board and Supervisory Committee; (6) in the event of the termination or liquidation of the Company, to participate in the distribution of remaining assets of the Company in accordance with the number of shares held; (7) with respect to shareholders who vote against any resolution on the merger or division of the Company proposed at the a general meeting, the right to demand the Company to acquire the shares held by them; (8) other rights conferred by laws, administrative regulations and the Articles of Association. Article 56 Upon the payment of reasonable fee, shareholders are entitled to photocopy the document listed in (i) to (v) under sub-paragraph (5) of Article 55. Shareholders demanding inspection of the relevant information or copies of the materials shall provide to the Company written notice and documents evidencing the class and number of shares of the Company they hold. Upon verification of the shareholder’s identity, the Company shall provide such information at the shareholder’s request. Article 57 The Company shall protect the legal interests of shareholders and treat all shareholders equally. Whenever necessary, the Company shall ensure that preference shareholders have sufficient voting rights. Whenever their legal interests are infringed, shareholders are entitled to initiate litigation or arbitration under the laws and administrative rules of the PRC and the Articles of Association for demanding the termination of the infringement and the compensation of loss. The Company shall not exercise any power against any person who fails to disclose any of his direct or indirect interest in the Company for the purpose of freezing or otherwise damaging the interest of such person as attached to shares. Article 58 The ordinary shareholders of the Company shall assume the following obligations: (1) to abide by laws, administrative regulations and the Articles of Association; (2) to pay subscription monies according to the number of shares subscribed and the method of subscription; (3) not to divest the shares unless required by the laws and regulations; (4) not to abuse their shareholders’ rights to harm the interests of the Company or other shareholders; and not to abuse the independent legal person status of the Company and the limited liability of shareholders to harm the interests of any creditor of the Company; (5) shareholders of the Company who abuse their shareholder’s rights and thereby cause loss on Articles of Association the Company or other shareholders shall be liable for indemnity according to the law; (6)where shareholders of the Company abuse the Company’s position as an independent legal person and the limited liability of shareholders for the purposes of evading repayment of debts, thereby materially impairing the interests of the creditors of the Company, such shareholders shall be jointly liable for the debts owed by the Company; (7) other obligations imposed by laws, administrative regulations and the Articles of Association. Shareholders are not liable to make any further contribution to the share capital other than as agreed by the subscribers of the relevant shares on subscription. Article 59 Where a shareholder holding 5% or more voting shares of the Company pledges any shares in his possession, he shall report the same to the Company in writing on the day on which he pledges his shares. Article 60 The controlling shareholder and the de facto controller of the Company shall have fiduciary duties towards the Company and its other shareholders. The controlling shareholder shall exercise its rights as a contributor in strict compliance with the law. The controlling shareholder shall not do harm to the lawful interests of the Company and its other shareholders through means such as profit distribution, asset restructuring, foreign investment, possession of capital and lending guarantees and shall not make use of its controlling status against the interests of the Company and other shareholders. The controlling shareholder and the de facto controller of the Company shall not use their connected relationship to act in detriment to the interests of the Company. If they have violated this provision and caused damage to the Company, they shall be liable for such damages. In addition to obligations imposed by laws, administrative regulations or required by the listing rules of the stock exchange on which shares of the Company are listed, a controlling shareholder shall not exercise his voting rights in respect of the following matters in a manner prejudicial to the interests of all or some of the shareholders of the Company: (1) to relieve a Director or Supervisor of his duty to act honestly in the best interests of the Company; (2) to approve the deprivation by a Director or Supervisor (for his own benefit or for the benefit of another person), by any means, of the Company’s assets, including (without limitation) opportunities beneficial to the Company; (3) to approve the deprivation by a Director or Supervisor (for his own benefit or for the benefit of another person) of the individual rights of other shareholders, including (without limitation) rights to distributions and voting rights save for a restructuring of the Company submitted to the general meeting for approval in accordance with the Articles of Association. Article 61 The term “controlling shareholder” referred to in the preceding Article means a person who satisfies any one of the following conditions: (1) a person who, acting alone or in concert with others, has the power to elect more than half of the Board members; (2) a person who, acting alone or in concert with others, has the power to exercise or to control the Articles of Association exercise of 30% or more of the voting rights in the Company; (3) a person who, acting alone or in concert with others, holds 30% or more of the issued and outstanding shares of the Company; (4) a person who, acting alone or in concert with others, has de facto control of the Company in any other way. “Acting in concert” under this Article shall refer to two or more person who act in the same way in the voting of the Company for the purpose of extending its proportionate control over the shares of the Company or consolidating its controlling position through agreement (whether oral or written) or cooperation. “Act in the same way” in the preceding paragraph refers to the situation of proposing resolution, nominating Directors jointly or exercising the voting rights of proxy where no indication is specified but not including the public collection of proxy. The “de facto controller” under the Articles of Association shall refer to the persons who, not being a shareholder of the Company, is able to exercise control over the acts of the Company through an investment relationship, agreement or other arrangement. Article 62 The controlling shareholders shall strictly comply with laws, administrative regulations, rules and relevant regulations of the securities regulatory authorities of the place where the shares of the Company are listed as well as the conditions and procedures defined by the Articles of Association when they nominate the candidates for the Director and the Supervisor of the Company. The candidates for Director and Supervisor nominated by the controlling shareholders shall have the relevant professional knowledge as well as the decision-making and supervision capacity. The controlling shareholders shall not directly or indirectly interfere with the decision-making of the Company and operation activities conducted in accordance with laws and shall not impair the rights and interests of the Company and other shareholders. Section 2 General Meeting Article 63 The general meeting is the organ of authority of the Company, and may exercise its functions and powers in accordance with law. The general meeting may exercise the following functions and powers: (1) to determine on the operating policies and investment plans of the Company; (2) to elect and replace Directors and determine on matters relating to the remuneration of Directors; (3) to elect and replace the Supervisors who are representatives of shareholders and determine on matters relating to the remuneration of Supervisors; (4) to examine and approve reports of the Board; (5) to examine and approve reports of the Supervisory Committee; (6) to examine and approve the Company’s proposed annual financial budgets and final accounts; Articles of Association (7) to examine and approve the Company’s profit distribution plans and plans for making up losses; (8) to resolve on increases or reductions in the Company’s registered capital; (9) to resolve on matters such as merger, division, dissolution, liquidation or the change of the form of the Company; (10) to resolve on the proposal on the issue of bonds and other marketable securities and their listing by the Company ; (11) to resolve on the repurchase of the Company’s shares; (12) to resolve on the Company’s appointments, dismissals or non-reappointments of accountants’ firms; (13) to examine matters relating to the purchases and disposals of the Company’s material assets within one year, which exceed 30% of the Company’s latest audited total assets; (14) to examine and approve the Company’s share incentive schemes; (15) to amend the Articles of Association; (16) to examine the proposals submitted by shareholders individually or jointly holding not less than 3% of the Company’s voting shares; (17) to examine and approve matters relating to guarantee under Article 64; (18) to examine and approve matters relating to changes in the use of proceeds; (19) other matters required by laws, administrative regulations, departmental rules, the relevant requirements of the securities regulatory authority in the jurisdiction in which the shares of the Company are listed and the provisions of the Articles of Association to be resolved by the general meeting. Article 64 The following guarantees provided to third parties by the Company are subject to review and approval at the general meeting: (1) any guarantee provided after the total amount of guarantee to third parties provided by the Company and its controlled subsidiaries has reached or exceeded 50% of the Company’s latest audited net assets; (2) any guarantee provided after the total amount of guarantee to third parties provided by the Company has reached or exceeded 30% of the Company’s latest audited total assets; (3) a guarantee to be provided to a party which has an asset-liability ratio in excess of 70%; (4) a single guarantee the amount of which exceeds10% of the Company’s latest audited net assets; (5) any guarantee to be provided in favour of shareholders, de facto controllers and their related parties. Articles of Association Article 65 The rules of procedures for the general meetings shall be formulated by the Company, which shall stipulate the detailed procedures for convening the general meetings and voting thereat, including notice, registration, consideration and approval of proposals, voting, vote counting, announcement of voting results, formulation of resolutions of the meeting, minutes of the meeting and its signature and the principle and content of the authorization granted to the Board by the general meeting. The rules of procedures of the general meetings shall be appended to the Articles of Association, which shall be proposed by the Board and approved at the general meeting. Article 66 Unless prior approval is obtained in a general meeting, the Company shall not enter into any contract with any party other than the Directors, Supervisors, managers and other senior management pursuant to which such party shall be responsible for managing the whole or any substantial part of the Company’s business. Article 67 General meetings comprise annual general meetings and extraordinary general meetings. A general meeting shall in general be convened by the Board. The annual general meeting shall be held once every year within six (6) months after the end of the previous accounting year. The Board shall hold an extraordinary general meeting within two (2) months upon the occurrence of one of the following circumstances: (1) the number of Directors is less than the number required by the Company Law or less than two-thirds of the number required by the Articles of Association; (2) the uncovered losses are in excess of one-third of the Company’s total share capital; (3) shareholders individually and jointly holding not less than 10% of the Company’s issued shares with voting rights request in writing to hold an extraordinary general meeting; (4) the Board considers it necessary; (5) the Supervisory Committee proposes to hold such a meeting; (6) two or more independent Directors propose to hold such a meeting; (7) such other circumstances as provided for by laws, administrative regulations or departmental rules or the Articles of Association. The shareholding of the shareholders making the written request referred to in preceding sub-paragraph(3) shall be calculated on the date of making such written request. Article 68 When convening a general meeting, the Company shall give written notice to all shareholders in the register forty-five (45) days prior to the convening of the meeting to inform them of the matters to be considered in the meeting as well as the date, time and venue of the meeting. The venue of the general meeting shall be the Company’s address or a place designated by the Board. Shareholders who intend to attend the general meeting shall reply the Company in writing that they will attend the meeting twenty (20) days prior to the convening of the meeting. Article 69 When the Company convenes a general meeting, the Board, the Supervisory Committee and shareholders individually or jointly holding over 3% of the total issued shares of the Company with voting rights are entitled to propose new motions to the Company in writing. Articles of Association Contents of motions shall fall within the terms of reference of a general meeting, cover specific topics for discussion and specific issues to be resolved, and comply with the requirements of laws, administrative regulations and the Articles of Association. Shareholders individually or jointly holding over 3% of the shares of the Company are entitled to propose extraordinary motions to the Company and submit them in writing to the convener ten (10) days before the convening of the general meeting. The convener shall issue supplementary notice of the general meeting to announce the content of the extraordinary motions within two (2) days after receiving the proposed motions. Except as stipulated above, the convener shall not alter the motions listed in the notice of general meeting or add new motions after the notice of general meeting has been published. Article 70 The Company shall calculate the number of shares with voting rights represented by the shareholders planning to attend the general meeting based on the written replies received twenty (20) days before the meeting is convened. In the event that the number of shares with voting rights represented by the shareholders planning to attend reaches more than half of the total number of shares with voting rights, the Company may hold the general meeting. If this requirement is not met, the Company shall again inform the shareholders of the matters to be deliberated and the date and venue within five (5) days in the form of an announcement before the general meeting may be convened. After making the related announcement, the general meeting may be held. The Company shall arrange for the venue for a physical meeting to be held. The proposals that have not been set out in the notice of the general meeting or the supplementary notice or that are not in line with the preceding Article, shall not be voted or resolved on at the shareholders’ meeting. Article 71 The notice of a general meeting shall meet the following criteria: (1) is made in writing; (2) specifying the venue, date and time of the meeting; (3) setting out the matters and motions to be considered at the meeting; (4) providing shareholders with such information and explanation as necessary for them to make informed decisions on the matters to be considered. This principle includes (but not limited to) where a proposal is made to merge the Company with another, to repurchase shares, to restructure the share capital, or to reorganize the Company in any other way, the terms of the proposed transaction must be provided in detail together with copies of the proposed agreement, if any, and the cause and effect of the such proposal shall be properly explained; (5) disclosing the nature and degree of the material interest of any Director, Supervisor, manager and other senior management in the matters to be considered. In case that the impact of the matters to be considered on such Director, Supervisor, manager and other senior management as a shareholder is different from that on other holders of the same class of shares, the difference shall be stated; (6) setting out the full text of any special resolution proposed to be approved at the meeting; (7) containing a prominent written statement that a shareholder eligible for attending and voting is entitled to appoint one or more proxies to attend and vote on his behalf and that a proxy need not be a Articles of Association shareholder; (8) specifying the time and place for delivery of the authorization letter for proxy voting of the meeting; (9) specifying the record date for registration of shareholders entitled to attend the general meeting; (10) specifying the name and phone number of the regular contact person for the meeting. The notice of general meeting (or any supplemental notice) shall thoroughly and completely disclose the specific contents of all proposals. In the event that independent Directors are required to express their views on the matters to be discussed, the notice of general meeting (or any supplemental notice) shall also disclose the views of the independent Directors and the reasons for forming such views. If a general meeting adopts voting by internet or other means, the voting time and methods for voting by internet or other means should be clearly stated in the notice of a general meeting. The commencement time of voting by internet and other means shall not be earlier than 3:00 pm of the day before the meeting and shall not be later than 9:30 am on the day of the meeting. The closing time of voting by internet and other means shall not be earlier than 3:00 pm on the day of of the meeting. Where the elections of Directors and Supervisors are to be discussed, a notice of the general meeting shall fully disclose the particulars of the candidates for Directors and Supervisors and at least shall include the following contents: (1) personal particulars such as educational background, working experience and part-time jobs; (2) whether or not the candidate has any connected relationship with the Company or its controlling shareholders and de facto controllers; (3) the number of shares of the Company held by the candidate; (4) whether or not the candidate has been subject to penalties by the CSRC and other relevant authorities as well as sanctions by any stock exchange. Article 72 The notice of the general meeting shall be served on all shareholders (whether or not such shareholder is entitled to vote at the general meeting) by personal delivery or by pre-paid mail. The address of the recipient shall be the registered address as shown in the register of members. For holders of domestic shares, the notice of shareholders’ general meeting may be published by way of an announcement. The announcement as mentioned above shall be published in one or more newspapers designated by the securities authority of the State Council within the interval between 45 days and 50 days prior to the date of the meeting; all holders of domestic shares shall be deemed to have received notice of the relevant general meeting upon the publication of announcement. Without violating the laws and regulations or listing rules of the places where the shares of the Company are listed, the Company may also send or dispatch the aforesaid notices of general meeting to the holders of overseas listed foreign shares through the Company’s website or electronically, instead of sending or dispatching the same in the manner prescribed in the preceding two paragraphs of this article and Article 68 of the Articles of Association. Articles of Association The Company shall issue a notice, so that holders of overseas listed foreign shares whose registered addresses are in Hong Kong may have sufficient time to exercise their rights or to take actions in accordance with the terms of the notice. After the notice of the shareholders’ general meeting is dispatched, the Board shall not change the time of the general meeting, unless due to force majeure or other accidental events, etc.. If the time of the general meeting is required to be changed due to force majeure, the shareholding record date shall not be altered. Article 73 Accidental omission to give notice of a meeting to, or the non-receipt of notice of a meeting by, any person entitled to receive such notice shall not invalidate the meeting and the resolutions passed at the meeting. Subsequent to the dispatch of a notice of the general meeting, the general meeting shall not be postponed or cancelled without proper reasons, and the proposals set out in the notice of the general meeting shall not be withdrawn. Once the meeting is postponed or cancelled, the convener shall make an announcement and give reasons therefor at least two (2) working days prior to the original date of the meeting. Article 74 The Board of the Company and other conveners shall take necessary measures to safeguard the proper order of the general meeting. The Board shall take measures to stop and report in a timely manner to the relevant departments for investigation any acts of disturbing the general meeting, stirring up fights and causing troubles, or infringing upon shareholders’ legal rights and interests. Article 75 Any shareholder entitled to attend and vote at the general meeting shall have the right to appoint one (1) or several persons (who may not be shareholders) to act as his proxy to attend and vote at the meeting on his behalf. The proxy so appointed by the shareholder may, pursuant to the instructions of the shareholder, exercise the following rights: (1) the right of the shareholder to speak at the meeting; (2) the right to demand a poll alone or jointly with others; (3) the right to exercise voting rights on a show of hands or on a poll, provided that where more than one proxy is appointed, the proxies may only exercise such voting rights on a poll. If the said shareholder is a recognized clearing house (or its nominee) under the Securities and Futures Ordinance (Cap 571, the laws of Hong Kong), the shareholder may authorize one (1) or more suitable person to act as its representative at any general meeting or at any class meeting; however, if more than one (1) person are authorized, the power of attorney shall clearly indicate the number and types of the shares each representative is authorized to represent. The persons so authorized may represent the recognized clearing house or its nominee to exercise the rights, as if they were the individual shareholders of the Company. Article 76 The instrument appointing a proxy must be in writing under the hand of the shareholder or his attorney duly authorized in writing; for a corporate shareholder, the proxy must be affixed with the common seal or signed by its legal representative or Director or attorney duly authorized in writing. The letter of authorization shall specify the number of the shares to be represented by the attorney. If several persons are authorized as the attorney of the shareholder, the letter of authorization shall specify the number of the shares to be represented by each attorney. Articles of Association Individual shareholders attending the meeting in person shall present their personal identity cards or other valid identification documents or stock account card. Proxies attending the meeting shall present their valid personal identification documents and the authorization letters from the shareholders. Corporate shareholders shall be represented by their legal representatives or proxies authorized by the legal representatives. Legal representatives attending the meeting shall present their personal identity cards or valid documents that can prove their identities as legal representatives. Proxies authorized to attend the meeting shall present their personal identity cards, the authorization letters lawfully issued by the corporate shareholders. Article 77 Letters authorizing proxies shall, at least 24 hours before convening the relevant meeting or at least 24 hours before the designated voting time, be delivered to the Company’s address or any other places specified in the notice convening the meeting. For authorization letters signed by other representatives of the shareholders, the letters authorizing the representative to sign or other documents of authorization shall be notarized. Such notarized authorization letters or other documents of authorization shall, along with the letters authorizing proxies, be placed at the Company’s address or any other places specified in the notice convening the meeting. Should the shareholder be a legal person, it should be represented at the general meeting by its legal representative or persons authorized by its board of directors or other decision-making bodies. Article 78 The authorization letter issued by shareholders to authorize other persons to attend the general meeting shall clearly state the followings: (1) the name of the proxies; (2) whether the proxies have the right to vote; (3) instructions to vote for, against or abstain from voting on each of the items in the agenda of the meeting; (4) the signing date and the effective period of the authorization letter; (5) signature (or seal) of the shareholders who appoint the proxies. For authorization letters from corporate shareholders, the seal of the corporate entity shall be affixed. Article 79 Any form issued to a shareholder by the Board for use by him for appointing a proxy shall allow the shareholder to freely instruct the proxy to cast vote for or against or abstain from voting separately in respect of each resolution to be voted at the meeting. Such letter of authorization shall specify that in the absence of instructions by the shareholder, his proxy may vote as he thinks fit. Article 80 Where the appointer has deceased, incapacitated to act, withdrawn the appointment or the power of attorney under which the proxy was appointed, or where the relevant shares have been transferred prior to the voting, a vote given in accordance with the letter of authorization shall remain valid as long as no written notice of such event has been received by the Company prior to the commencement of the relevant meeting. Article 81 A registration book for attending the general meeting shall be prepared by the Company. The registration book shall set forth the names of attendees (or the attending units), their identity card numbers, residential address, number of voting shares held or represented, and name of the appointer (or the appointing unit), etc. Articles of Association Article 82 The convener and the lawyers engaged by the Company shall jointly verify the validity of the shareholders’ qualifications based on the register of members provided by the securities registration and clearing authority, and shall register the names of the shareholders as well as the number of their shares with voting rights. The registration for a meeting shall end before the chairman of the meeting announces the number of shareholders and proxies attending the meeting in person and the total number of their shares with voting rights held. Article 83 Two(2) or more independent Directors have the right to propose the Board to convene extraordinary general meetings. The Board shall reply in written form regarding the acceptance or refusal to convene an extraordinary general meeting within ten (10) days upon receiving the request in accordance with the requirements of the laws, administrative regulations, rules and the Articles of Association. If the Board agrees to convene extraordinary general meeting, notice convening the meeting shall be issued within five (5) days after the Board resolved to do so. If the Board does not agree to convene extraordinary general meeting, reasons shall be explained and announced in writing. Article 84 The Supervisory Committee has the right to request the Board to convene extraordinary general meetings in writing. The Board shall reply in writing regarding the acceptance in writing or refusal to convene the extraordinary general meeting within ten (10) days upon receiving the request in accordance with requirements of the laws, administrative regulations and the Articles of Association. If the Board agrees to convene the extraordinary general meeting, notice convening the meeting shall be issued within five (5) days after the Board reached the resolution to do so. Should there be amendments to the original proposals in the notice, consent has to be obtained from the Supervisory Committee. If the Board does not agree to convene the extraordinary general meeting or does not reply within ten (10) days upon receiving the request, the Board will be considered as unable or refused to fulfill the obligation to convene general meetings and the Supervisory Committee may convene and preside over the meeting on its own. Article 85 Shareholders individually or jointly holding over 10% of shares of the Company shall be entitled to requests and demand the Board to convene extraordinary general meetings and shall make written request to the Board. The Board shall reply in writing regarding the acceptance or refusal to convene the extraordinary general meeting within ten (10) days upon receiving the request in accordance with the requirements of the laws, administrative regulations and the Articles of Association. If the Board agrees to convene an extraordinary general meeting, notice convening the general meeting or class meeting shall be issued within five (5) days after the Board has resolved to do so. Should there be amendments to the original requests in the notice, consent has to be obtained from the related shareholders. If the Board does not agree to convene an extraordinary general meeting or does not reply within ten (10) days upon receiving the request, shareholders individually or jointly holding over 10% of shares have the right to request the Supervisory Committee to convene the extraordinary general meeting. If the Supervisory Committee agrees to convene the extraordinary general meeting, notice convening the extraordinary general meeting or class meeting shall be issued within five (5) days upon Articles of Association receiving the request. Should there be amendments to the original requests in the notice, consent has to be obtained from the related shareholders. If the Supervisory Committee does not issue notice of the general meeting within the required period, it will be considered as not going to convene and preside over the general meeting, and shareholders individually or jointly holding over 10% of the shares of the Company for 90 consecutive days have the right to convene and preside over the meeting on their own. Article 86 Supervisory Committee or shareholders, if decided to convene general meetings on their own, shall inform the Board in writing and make filing with the appointed organization of the CSRC in the locality of the Company for record. Article 87 The Board and the secretary to the Board should cooperate with the Supervisory Committee or shareholders convening general meetings on their own. The Board shall provide the register of members as of the share registration record day. Article 88 The Company will bear all the costs for the general meeting convened by the Supervisory Committee or shareholders. Article 89 The general meeting convened by the Board shall be chaired by the Chairman. In the event the Chairman is unable to perform his duties or he does not perform his duties, the vice chairman who has been elected by more than half of the Directors shall chair the meeting, and when the vice chairman is unable to perform his duties or he does not perform his duties, a Director elected by more than half of the Directors shall chair the meeting. The general meeting convened by the Supervisory Committee by its own shall be chaired by the chairman of the Supervisory Committee. In the event the chairman of the Supervisory Committee is unable to perform his duties or he does not perform his duties, a Supervisor elected by more than half of the Supervisors shall chair the meeting. When shareholders convene the general meeting by their own, a representative elected by the convener shall chair the meeting. In convening the general meeting, if the chairman of the meeting has violated any rules of meeting such that it is impossible for the meeting to be carried on, with the consent of shareholders representing more than half of the voting rights present at the meeting, the meeting may elect a person to chair the meeting for the meeting to continue. Article 90 During the general meeting, all of the Company’s Directors, Supervisors and the secretary to the Board shall attend the meeting, the managers and other senior management shall attend as observers. Article 91 At the annual general meeting, the Board and the Supervisory Committee shall report to the general meeting their work in the past year. Each independent Director shall also report on their work. Article 92 Directors, Supervisors, senior management shall offer clarifications and explanations to the inquiries and proposals made by shareholders at the general meeting. Article 93 Prior to voting, the chairman of the general meeting shall announce the number of shareholders and proxies present and the total number of shares with voting rights held by them. The number of shareholders and proxies present and the total number of shares with voting rights held by Articles of Association them shall be such number as stated in the registration of the meeting. Article 94 The secretary to the Board shall be responsible for taking minutes of the general meetings. The minutes shall record the following information: (1) the time, venue, agenda and the name of the convener of the meeting; (2) the name of the chairman of the general meeting, and the names of the Directors, Supervisors, managers and other senior management who attend or observe in the meeting; (3) the number of shares carrying voting rights held respectively by holders of domestic shares (including their proxies) and holders of overseas listed foreign shares (including their proxies) attending the meeting, and the percentage of the total number of shares of the Company they represent; (4) the discussions in respect of each motion, highlights of the speeches and the voting results; (5) the inquiries and proposals raised by shareholders and the corresponding answers or explanations; (6) the names of the lawyer, vote taking officer and scrutineer; (7) other details that are required by the Articles of Association to be recorded in the minutes. Article 95 The convener shall ensure the truthfulness, accuracy and completeness of the meeting minutes. Directors, Supervisors, the secretary to the Board, the convener or his representative and the chairman of the meeting who attend the meeting shall sign on the meeting minutes. The minutes shall be kept together with the signature book of shareholders attending the meeting, the authorization letter of proxies as well as all valid materials of voting for no less than ten (10) years. Article 96 The convener shall ensure that the general meeting is held continuously until final resolutions are reached. In the event that the general meeting is adjourned or resolutions failed to be reached due to force majeure or other special reasons, measures shall be adopted to resume the meeting as soon as possible or the meeting shall be concluded immediately, and an announcement shall be promptly made accordingly. The convener shall also report the same to the local authority of the securities regulatory department of the State Council of the place where the Company is domiciled. Section 3 Resolutions of the General Meeting Article 97 The resolutions of the general meeting shall be classified as ordinary resolutions and special resolutions. Ordinary resolutions put forward in the general meeting shall be adopted by a simple majority of the voting rights held by the shareholders (including their proxies) attending the meeting. Special resolutions put forward in the General Meeting shall be adopted by not less than two-thirds of the voting rights held by the shareholders (including their proxies) attending the meeting. Article 98 The following resolutions shall be adopted as ordinary resolutions at a general meeting: (1) operation direction and major investment plans of the Company; Articles of Association (2) working reports of the Board and the Supervisory Committee; (3) profit distribution proposals and plans for making up losses formulated by the Board; (4) election and removal of Directors, Supervisors who are representatives of shareholders, and determination of their emoluments; (5) annual financial budgets, final accounts, balance sheets and profit and loss accounts and other financial statements of the Company; (6) the appointment and removal of the accountants’ firm and determination of its emolument; (7) annual report of the Company; (8) other matters unless otherwise required to be adopted as special resolutions in accordance with the applicable laws and administrative regulations or the Articles of Association. Article 99 The following resolutions shall be adopted as special resolutions at a general meeting: (1) increase or reduction of registered capital and issuance of shares of any class, warrants and other similar securities of the Company; (2) division, merger, dissolution and liquidation or change in corporate form of the Company; (3) issuance of debentures of the Company; (4) amendments to the Articles of Association; (5) the major assets purchased and sold by the Company or the guaranteed amount within one year reaching or exceeding 30% of the latest period’s audited total assets; (6)share incentive scheme; (7) examine and approve matters relating to changes in the use of proceeds; (8) other matters approved by ordinary resolution of the general meeting as being potentially affecting the Company to a material extent and need to be approved by special resolution; (9) other matters to be approved by special resolution pursuant to the laws, administrative regulations, relevant listing rules or the Articles of Association or approved by ordinary resolution of the general meeting as being potentially affecting the Company to a material extent and need to be approved by special resolution. Article 100 A shareholder (including proxy) when voting at a general meeting may exercise voting rights in accordance with the number of shares carrying the right to vote and each share shall have one vote. The shares held by the Company have no voting rights, and that part of the shareholding is not counted in the total number of shares with voting rights held by shareholders attending the meeting. Article 101 When the general meeting resolves on a connected transaction of the Company, the connected shareholders shall refrain from voting and the number of voting shares that they represent Articles of Association shall not be counted as part of the total number of valid voting shares. Announcement of resolutions approved at the general meeting shall fully disclose the details of the voting. Article 102 Where any shareholder is, under the listing rules of the place of listing of foreign shares, required to abstain from voting on a particular resolution or restricted to voting only in favour of or against any particular resolution, any votes cast by or on behalf of such shareholder in contravention of such requirement or restriction shall not be counted. The same voting rights can only be exercised either through on-the-spot voting, online voting or other means of voting. Should there be repeated voting by the same voting right, the first vote cast shall be taken. Article 103 The Company shall, while assuring legality and effectiveness of the general meeting, through different methods and channels (including the provision of modern information technology methods such as the internet voting platform) provide convenience to shareholders attending the general meeting. Article 104 The list of candidates for Director and Supervisor shall be proposed to the general meeting for voting. The candidates of the first session of the Directors and Supervisors of the Company are nominated by the promoters of the Company; while the candidates of the next session of Directors and Supervisors are nominated by the Board and the Supervisory Committee of the previous session and shareholders who hold more than 5% of total shares with voting rights. When voting on the election of Directors and Supervisors, the general meeting may implement accumulative voting system according to these Articles of Association or the resolution of the general meeting. Accumulative voting system referred to in the preceding paragraph means a system whereby each share, in an election of or Supervisors at a general meeting, carries the number of voting rights equivalent to the number of the Directors or Supervisors to be elected, and a shareholder may concentrate his voting rights. The Board shall make available to the shareholders the resume and general information of the candidates for Directors and Supervisors. Article 105 Other than the accumulative voting system, the general meeting will vote on all motions one by one, and for the different motions on the same matter, voting will be proceeded according to the order of the time at which these motions are put forward. Other than special reasons such as force majeure which results in the interruption of the meeting or makes it impossible to come to resolution, the general meeting shall not put aside the motions or leave them unvoted. Article 106 When considering a motion at the general meeting, no change shall be made thereto. Otherwise, such related change shall be treated as a new motion which shall not be processed for voting at the general meeting. Article 107 At any general meeting, a resolution shall be decided on a show of hands unless a poll is required by the listing rules of the places where the shares of the Company are listed or a poll is demanded by the following persons before or after deciding on a show of hands: (1) the chairman of the meeting; Articles of Association (2) at least two (2) shareholders entitled to vote or their proxies; or (3) one (1) or more shareholders (including proxies) individually or jointly holding 10% or more of the voting shares represented by all shareholders present at the meeting. Unless otherwise required by the listing rules of the place(s) where the shares of the Company are listed or a poll is demanded, a declaration by the chairman of the meeting that a resolution has on a show of hands been carried, and an entry to that effect recorded in the minutes of the meeting, shall be conclusive evidence of the fact without proof of the number or proportion of the votes in favour of or against such resolution at the meeting. The demand for a poll may be withdrawn by the person who makes such demand. Article 108 A poll demanded on such matters as the election of chairman or the adjournment of the meeting shall be taken forthwith. A poll demanded on any other matters shall be taken at such time as the chairman may decide, and the meeting may proceed to discuss other matters, while the results of the poll shall still be deemed to be a resolution of that meeting. Article 109 On a poll taken at a meeting, a shareholder (including proxy) entitled to two or more votes need not cast all his votes in the same way. Article 110 When the number of votes for and against a resolution is equal, whether the vote is taken by raising hands or by poll, the chairman of the meeting shall have one casting vote. Article 111 Before voting on motions in the general meeting, two shareholder representatives shall be recommended to participate in vote counting and scrutiny. Should any shareholder have interests in the matters to be considered, the related shareholders and their proxies shall not participate in vote counting and scrutiny. Article 112 During the vote on a motion in the general meeting, vote counting and scrutiny shall be carried out jointly by lawyer, shareholder representatives and Supervisor representatives, and the result of the vote shall be announced on the spot. Shareholders or their proxies of listed company who vote via the internet or other means have the right to check the results of their votes in the corresponding voting system. Article 113 The chairman of the meeting shall announce the voting circumstances and results of each resolution pursuant to the requirements of the Articles of Association. He shall also announce whether the resolutions have been passed according to the voting results. Before officially announcing the voting results, all parties related to the voting present at the meeting, through internet or other voting methods, including the Company, counting officers, scrutinizers, major shareholders and the internet service provider, have a duty to keep confidential. Article 114 Shareholders attending the general meeting shall express one of the following views during the voting of a resolution: for, against or abstain. A voting ticket that is incomplete, wrongly completed, illegible, or not yet cast, will be treated as the voter giving up his voting rights, and the votes represented by such shares will be treated as “abstention”. Articles of Association Article 115 In the event that the chairman of the meeting has any doubt as to the result of a resolution put forward to the vote, he may have the votes counted. In the event that the chairman of the meeting does not have the votes counted, any shareholder present in person or by proxy objects to the result announced by the chairman of the meeting may demand that the votes be counted immediately after the declaration of the voting result, the chairman of the meeting shall have the votes counted immediately. In the event that the votes are counted at the general meeting, the counting results shall be recorded in the minutes of the meeting. The minutes of the meeting together with the attendance book for shareholders’ signing and the proxy forms for proxies attending the meeting shall be kept at the domicile of the Company. Article 116 Where a proposal has not been adopted or the resolution of any previous general meeting is modified in the current general meeting, a special reminder shall be given in the resolutions of the general meeting. Article 117 Where the proposals on the election of Directors and Supervisors have been adopted at the general meeting, the new Directors and Supervisors shall be appointed from the date of the general meeting on which the resolution is adopted. Article 118 All resolutions passed by the general meeting shall comply with the relevant requirements of the laws, administrative regulations of the PRC and the Articles of Association. Article 119 Subject to the compliance of Article 56, copies of the minutes of the meeting shall be available for inspection during business hours of the Company by any shareholder without charge. If a shareholder demands from the Company a copy of such minutes, the Company shall send a copy to him within seven (7) days after receipt of reasonable charges. Article 120 The system of witnessing by lawyers is implemented for the general meeting. The Company shall, when convening of a general meeting, engage lawyers to issue legal opinions in respect of the following matters and make relevant announcements accordingly: (1) whether the procedures relating to the convening and the holding of such meeting comply with the laws, administrative regulations and the Articles of Association; (2) the legality and validity of the qualifications of the attendees and the convener of the meeting; (3) the legality and validity of the voting procedures, results of the voting and contents of the resolutions of the meeting; (4) legal opinions issued on other related matters as requested by the Company. Article 121 The resolutions of the general meeting shall be announced in a timely manner, and the announcement shall indicate the number of shareholders and proxies that attended the meeting, the total number of shares carrying voting rights and its proportion to the total share capital carrying voting rights of the Company, and the voting method, voting results of each resolution and detailed contents of each resolution passed. Articles of Association CHAPTER 7 SPECIAL PROCEDURES FOR THE VOTING OF CLASS SHAREHOLDERS Article 122 Shareholders holding different classes of shares are referred to as “class shareholders”. Class shareholders enjoy rights and bear responsibilities according to the requirements of laws, administrative regulations and the Articles of Association of the Company. Article 123 The Company’s proposition to amend or cancel rights of class shareholders shall be subject to prior approval by way of a special resolution in general meetings and approval by the shareholders of the class affected in class meetings convened in accordance with the requirements of the Articles 125 to 129. Amendment or cancellation of rights of class shareholders resulting from the changes of domestic and foreign laws and regulations and the listing rules of the place of listing of shares of the Company and the decisions of the domestic and foreign regulatory authorities is not subject to approval from the shareholders’ meeting or class meeting. Article 124 The following circumstances shall be deemed to be a variation or abrogation of the rights of certain class shareholders: (1) the increase or decrease in the number of shares of such class, or the increase or decrease in the number of shares of a class having equal or additional voting rights, distribution rights or other privileges; (2) to convert all or part of a class of shares into another class, or to convert all or part of another class of shares into that class of shares, or to grant such conversion right; (3) the removal or reduction of rights to accrued dividends or cumulative dividends attached to shares of such class; (4) the reduction or removal of preferential rights to dividend or distribution of assets upon liquidation of the Company attached to shares of such class; (5) the increase, removal or reduction of conversion rights, options, voting rights, transfer or pre-emptive rights or rights to acquire securities of the Company attached to shares of such class; (6) the removal or reduction of rights to receive amounts payable by the Company in particular currencies attached to shares of such class; (7) the creation of a new class of shares having equal or additional voting rights, distribution rights or other privileges; (8) the imposition of restrictions or additional restrictions on the transfer of ownership of the shares of such class; (9) the issue of rights to subscribe for, or convert into, shares of such class or another class; (10) the increase in rights or privileges of shares of another class; (11) the restructuring of the Company which will result in shareholders of different classes bearing a disproportionate liability in such proposed restructuring; and Articles of Association (12) the variation or abrogation of the provisions of this Chapter. Article 125 Shareholders of the affected class, whether or not otherwise entitled to vote at general meetings, shall nevertheless be entitled to vote at class meetings in respect of matters concerning paragraphs (2) to (8), (11) to (12) of Article 124, but interested shareholder(s) shall not be entitled to vote at class meetings. The meaning of “interested shareholder(s)” as mentioned in the preceding paragraph of this Article is as follows: (1) in the case of a repurchase of shares by pro rata offers to all shareholders or public dealing on the stock exchange according to Article 28, a controlling shareholder within the meaning of Article 61 of these Articles of Association; (2) in the case of a repurchase of shares by an off-market agreement outside of the stock exchange under Article 28 of these Articles of Association, a shareholder to whom the proposed agreement relates; or (3) in the case of a restructuring of the Company, a shareholder within a class who bears less than a proportionate burden imposed on that class under the proposed restructuring or who has an interest in the proposed restructuring different from the interest of other shareholders of that class. Article 126 Resolutions of a class meeting shall be passed by votes representing two-thirds or more of the voting rights of shareholders of that class attending the class meeting who have the right to vote at the meeting according to Article 125. Article 127 When convening a class meeting, the Company shall give written notice to all shareholders whose names appear in the register of shareholders of such class forty-five (45) days prior to the convening of the meeting to inform them of the matters proposed to be considered and the date and venue of the meeting. Shareholders who intend to attend the meeting shall serve written reply to the Company twenty (20) days prior to the convening of the meeting. If the number of voting shares represented by the shareholders who intend to attend the meeting reaches more than half of the Company’s total number of shares of that class at the meeting, the Company may hold the class meeting; if not, the Company shall again notify the shareholders within five (5) days by announcement of the matters to be transacted at and the date and venue for, the meeting. After making the related announcement, the general meeting may be held. The Company shall comply with any other special requirements (if any) of the place where its shares are listed. Quorum for the separate class meeting (except adjourned meeting) which is held for considering revising the rights of any shares of a class, shall be at least one-third of the holders of the issued shares of such class. Shareholders who request a class meeting shall comply with the following procedures: (1) two or more shareholders who together hold 10% (inclusive) or more of the shares carrying the right to vote at the proposed meeting can request the Board to convene a class meeting by signing one or several copies of written request(s) in the same form and content, and stating the motions and resolutions proposed. The Board shall convene the class meeting as specified in the request as soon as possible. The amount of shareholdings referred to above shall be calculated as at the date of the request made. Articles of Association (2) If no notice of convening a general meeting was issued within thirty (30) days after the Board receiving the abovementioned written request(s), the shareholders making the request(s) can convene a meeting by themselves within four (4) months after the Board receiving the abovementioned written request(s), and the procedures for convening such meeting shall follow the procedures of the general meeting convened by the Board as much as possible. All reasonable expenses incurred for such meeting convened by the shareholders as a result of the failure of the Board to convene a meeting as required by the above request(s) shall be borne by the Company and be set off against sums owed by the Company to the defaulting Directors. Artice 128 Notice of a class meeting shall be served exclusively on shareholders entitled to vote at such meeting. Save as otherwise required by the Articles of Associations, the procedures of any class meeting shall be conducted in a similar manner as any general meeting as far as possible. Provisions in the Articles of Associations which relate to any general meeting shall apply to any class meeting. Article 129 Apart from holders of other classes of shares, holders of domestic shares and overseas-listed foreign shares shall be regarded as holders of different classes of shares. The special procedures for voting by a class shareholder shall not apply in the following circumstances: (1) any proposed issue of domestic shares and overseas-listed foreign shares by the Company in every twelve (12) months, whether separate or concurrent, if such proposed issue of domestic shares and overseas-listed foreign shares are approved by the shareholders in a general meeting by way of special resolution, and the number of domestic shares and overseas-listed foreign shares proposed to be issued by the Company does not exceed 20% of the shares of such class in issue; (2) where the Company’s plan to issue domestic shares and overseas-listed foreign shares at the time of its establishment is carried out within fifteen (15) months from the date of approval of the securities regulatory authority of the State Council. CHAPTER 8 BOARD OF DIRECTORS Section 1 Directors Article 130 The Directors of the Company are natural persons and shall not be required to hold shares of the Company. The Directors shall possess qualifications as required by the laws, administrative regulations and rules. Article 131 Directors shall be elected or replaced at general meeting. The term of office of the Directors shall be three (3) years. Upon maturity of the current term of office, a Director shall be eligible to offer himself for re-election and reappointment. The period of notice to the Company in relation to nomination of a person to be appointed as Director and the acknowledgment by such person of his acceptance of the nomination shall both be at least seven (7) days, commencing after the date of notice of the meeting by the Company regarding the re-election and ending on or before a day which is no later than seven (7) days inclusive prior to the date of the meeting. The term of office of Directors shall commence from the date of appointment up to the expiry of Articles of Association the current term of office of the Board. In the event that the term of Directors expires while new members of the Board have not yet been re-elected, the existing Directors shall continue to perform their duties in accordance with the laws, administrative regulations, departmental rules and these Articles of Association until the re-elected Directors assume their office. Directors may concurrently serve as general manager or other members of senior management , provided that the aggregate number of the Directors who concurrently serve as general manager or other members of senior management and the Directors who are representatives of employees shall not exceed one half of all the Directors of the Company. Article 132 Directors shall comply with the laws, administrative regulations and these Articles of Association, and shall owe to the Company the following fiduciary duties: (1) not to accept bribe or other illegal income by using their authority nor infringe the property of the Company; (2) not to appropriate the capital of the Company; (3) not to deposit the property or capital of the Company in an account under their or other persons’ names; (4) not to lend the capital of the Company or provide guarantee to other persons secured by the property of the Company in violation of the provisions of these Articles of Association or without consent from the general meeting or by the Board; (5) not to enter into any contract or transaction with the Company in violation of the provisions of these Articles of Association or without consent from the general meeting; (6) not to take advantage of their authority to obtain for themselves or other persons business opportunities originally belonging to the Company or carry on business similar to that of the Company by themselves or for other persons without consent from the general meeting; (7) not to receive commissions in transactions with the Company; (8) not to disclose secrets of the Company without permission; (9) not to prejudice the interests of the Company by using their relationships and connections; (10) to perform other fiduciary duties as required by the laws, administrative regulations and rules and these Articles of Association. Any income received by a Director from violating the provisions of this Article shall belong to the Company and any losses incurred by the Company therefrom shall be borne by such Director. Article 133 Directors shall comply with the laws, administrative regulations and these Articles of Association, and shall owe to the Company the following duties of diligence: (1) exercise the power granted by the Company with prudence, conscientiousness and diligence to ensure the business activities of the Company are in compliance with the State law, administrative regulations and requirements of various State economic policies and business activities of the Company are within the scope under its business license; Articles of Association (2) treat all members of the Company fairly; (3) understand promptly the business operation and administration of the Company; (4) opine in regular reports of the Company and sign therein to confirm their opinion, and warrant the information disclosed by the Company is true, accurate and complete; (5) provide to the Supervisory Committee with circumstances and information and not hinder the Supervisory Committee or Supervisors in exercising their authorities; (6) perform other duties of diligence as required by the laws, administrative regulations, departmental rules and these Articles of Association. Article 134 A Director will be deemed to have failed to perform his duties if he fails to attend the meetings of the Board in person twice consecutively and does not appoint other Directors to attend the meetings on his behalf. The Board shall make recommendations to the general meeting to replace such Director. Article 135 Directors may resign before expiry of their terms of office. The Directors who resign shall submit to the Board a written report in relation to their resignation. The relevant information shall be disclosed within two (2) days by the Board. In the event that the resignation of any Director during his term of office results in the number of members of the Board being less than the statutory minimum requirement, the existing Directors shall continue to perform their duties in accordance with the laws, administrative regulations, departmental rules and the Articles of Association until the re-elected Directors assume their office. Save for the circumstances referred to in the preceding paragraph, the resignation of a Director shall become effective upon submission of his resignation report to the Board. Any person appointed by the Board to fill a casual vacancy or an additional Director shall hold office until the forthcoming annual general meeting of the Company and shall then be eligible for re-election and re-appointment. Article 136 Upon resignation taking effect or expiration of his term of office, a Director shall complete his hand-over procedures with the Board. The fiduciary duties of a Director to the Company and the shareholders do not necessarily cease upon the termination of his tenure of office and shall remain valid within one (1) year after the end of his tenure of office; where his obligation of confidentiality of the Company’s secret shall remain in force after his tenure of office until such secret comes into the public domain. Article 137 No Directors shall act, in their personal capacity, on behalf of the Company or the Board unless lawfully authorized under the Articles of Association or by the Board. The Director shall, when acting in his personal capacity, state his standings and identities in advance if a third party has reasons to believe that the said Director is acting on behalf of the Company or the Board. Article 138 Any Director who violates any law, administrative regulations, departmental rules or the Articles of Association during the course of performing his duties and causes losses to the Company shall be liable for compensation. Article 139 Independent Directors shall perform in accordance with the laws, administrative regulations and departmental rules, the listing rules in the place where the shares of the Company are Articles of Association listed and other relevant requirements. Section 2 Board of Directors Article 140 A Board of Directors shall be established by the Company and accountable to the general meeting. The Board shall comprise fifteen (15) Directors, with one Chairman, one Vice-chairman and thirteen (13) Directors. The Chairman and the Vice-chairman shall be elected and dismissed by the majority of all the Directors, with tenure of office of three (3) years and eligible for re-election. There shall not be less than five (5) independent Directors, of which at least one shall be from the financial or accounting profession. Article 141 There shall be a strategic committee, an audit committee, a nomination committee and a remuneration and evaluation committee under the Board. The Board may, if needed, set up other special committees or adjust existing special committees. The special committees under the Board shall be accountable to the Board and provide professional opinion to the Board or decide upon professional matters in accordance with the power authorized by the Board. Article 142 Operational rules and duties of each special Board committee shall be formulated by the Board. Article 143 There shall be a board office under the Board responsible for the convening, preparation of documents and minutes of general meetings, Board meetings and meetings of each special Board committee, information disclosure, investor relationship management and other ordinary businesses of the Board and each special Board committee. Article 144 The Board shall report to the general meeting and exercise the following powers: (1) to convene general meetings and report its work to the general meeting; (2) to implement the resolutions of the general meetings; (3) to decide on the business plans and investment plans of the Company; (4) to formulate the mid-term and long-term development plans of the Company; (5) to formulate the plans on annual financial budgets and final accounts of the Company; (6) to formulate the profit distribution plans and plans on making up losses of the Company; (7) to formulate proposals for increase or reduction of the registered capital of the Company and issue and listing of bonds or other securities of the Company; (8) to formulate plans for major acquisitions, purchase of shares of the Company or plans for merger, division, dissolution or alteration of corporate form of the Company; (9) to decide on the Company's external investments, sale and purchase of assets, pledge of assets, provision of external guarantees, loans, appointment of financial management, disposal of assets and connected transactions etc., excluding matters which have to be decided by the Company in general meeting pursuant to the laws, regulations, the Articles of Association and other constitutional Articles of Association documents; (10) to determine the establishment of the Company’s internal management structure and manpower deployment; (11) to appoint or remove the general manager and the secretary to the Board based on the nomination by the Chairman of the Board; to appoint or remove the deputy general manager and other senior management (including the chief financial officer) of the Company based on the nomination by the general manager and to determine their remunerations and rewards and penalties; (12) to formulate the basic management system of the Company; (13) to formulate proposals for amendment to the Articles of Association; (14) to formulate the information disclosure system of the Company and to manage information disclosure of the Company; (15) to propose the appointment or removal of the Company's auditors to the general meeting; (16) to receive the work report and inspect the work of the general manager of the Company; (17) to formulate share incentive schemes; (18) to decide on other matters which shall be decided by the Board pursuant to the laws, administrative regulations, departmental rules, the listing rules of the place where the shares of the Company are listed and the Articles of Association. The abovementioned exercise of power by the Board or any transactions or arrangements of the Company shall be proposed for consideration and approval in the general meeting should the listing rules of the place where the shares of the Company are listed so require. Except for the Board resolutions in respect of the matters specified in paragraphs (7), (8), (13) and (17) of this Article which shall be passed by not less than two-thirds of the Directors, the Board resolutions in respect of all other matters may be passed by the a simple majority of the Directors voting for the relevant resolution. Article 145 In cases where the expected value of fixed assets proposed for disposal by the Board, when aggregated with the value of fixed assets disposed of within four (4) months before the proposed disposal, exceeds 33% of the fixed assets value set out in the latest balance sheet considered by the general meetings, the Board shall not dispose of or consent to dispose of such fixed assets without prior approval by the shareholders at general meeting. The term “fixed assets disposal” referred to in this Article includes (among others) transferring certain interests in assets, but does not include provision of guarantees by way of fixed assets. The validity of transactions regarding fixed assets disposal by the Company shall not be affected due to a breach of the first paragraph of this Article. Article 146 The Board shall explain to the general meeting for any non-standardized audit opinion on the financial report of the Company prepared by a registered accountant. Article 147 The Board shall formulate Board meeting procedures to ensure the Articles of Association implementation of resolutions passed in general meeting and to enhance work efficiency and secure well-founded decisions. Article 148 The Chairman of the Board shall exercise the following powers: (1) to preside over general meetings and to convene and preside over Board meetings; (2) to supervise and check on the implementation of resolutions of the Board; (3) to sign the securities certificates, corporate bonds and other equity securities issued by the Company; (4) to sign important documents of the Board and other documents that require signing by the Company’s authorized representative/ Chairman of the Board; (5) to exercise the power of authorized representative; (6) to propose to convene work meeting with general manger; (7) to examine and approve plans of the Company for the application of funds of the Board; (8) to exercise the special disposal power to handle corporate affairs in compliance with the law and the Company’s interests in cases of emergency caused by natural disasters or other force majeure, and report to the Board and general meeting thereafter; (9) to examine and approve donations and sponsors in the annual budget each in an amount not exceeding RMB2 million and in aggregate not exceeding RMB3 million; (10) to exercise other powers conferred by the Board. Article 149 The Company’s Vice-chairman shall assist the Chairman in work. If the Chairman is unable to or does not perform his duties, the Director jointly elected by not less than half of the members of the Board shall perform the duties of the Chairman; where the Vice-chairman is unable to or does not perform his duties, a Director jointly elected by not less than half of the members of the Board shall perform the duties of the Vice-chairman. Article 150 Regular meetings of the Board shall be held at least twice every year and shall be convened by the Chairman of the Board. All of the Directors and Supervisors shall be notified about the meeting ten (10) days in advance. Article 151 Extraordinary Board meetings may be convened when proposed by the shareholders representing not less than 10% of the voting rights and not less than one-third of the Directors or Supervisors. The Chairman of the Board shall convene and chair the Board meeting within ten (10) days after the proposal is received. Notice convening an extraordinary meeting shall be made within a reasonable period. Article 152 The Board meeting shall be held with the presence of not less than half of the Directors. Resolutions of the Board shall be passed by more than half of all Directors. Each Director shall have one vote when voting on a Board resolution. In the case of equal votes in favour of and against the resolution, the Chairman of the Board shall have a casting vote. Articles of Association Article 153 Where a Director is interested in any matter to be resolved at a Board meeting, such Director shall not vote on such resolution, whether on his own or as the proxy of another Director. Such Board meeting shall not be held unless attended by a majority of Directors having no interest in such matter, and any resolution made thereon shall be passed by a majority of Directors having no interest in such matter voting for the resolution. Where there are less than three (3) Directors having no interest in such matter attend the meeting, the matter shall be submitted to the general meeting for consideration and approval. Article 154 Resolutions of Board meetings are voted by a show of hands or on poll. On the premise that the Directors are able to sufficiently express their opinions, extraordinary Board meeting may be held and resolutions thereof may be made by way of telephone, facsimile, video conference, etc. and such resolutions shall be signed by the Directors present. Article 155 Directors shall attend Board meetings in person. Where a Director is unable to attend a meeting for any reason, he may by a written power of attorney appoint another Director to attend the meeting on his behalf. The power of attorney shall set out the name of the proxy, the subject and scope of authorization and the period of the validity of the power of attorney, which shall be signed or officially sealed by the authorizing party. A Director appointed as the representative of another Director to attend the meeting shall exercise the rights of a Director within the scope of authority conferred by the appointing Director. Where a Director is unable to attend a Board meeting and has not appointed a proxy to attend the meeting on his behalf, he shall be deemed to have waived his right to vote at the meeting. Article 156 The Board shall keep minutes of resolutions passed at Board meetings. The minutes shall be signed by the Directors present at the meeting. The Directors shall be liable for the resolutions of the Board meeting. If a resolution of the Board meeting violates the laws, administrative regulations or the Articles of Association and the Company suffers serious losses as a result thereof, the Directors who participated in the passing of such resolution are liable to compensate the Company. However, if it can be proved that a Director expressly objected to the resolution when the resolution was put to vote, and that such objection was recorded in the minutes of the meeting, such Director may be excluded from such liability. The minutes of Board meetings shall be kept for record as Company files for a minimum period of ten (10) years. Article 157 The minutes of Board meetings shall include the following: (1) the date, venue and name of the convener of the meeting; (2) the names of attending Directors and Directors appointed as proxies to attend the meeting; (3) the agenda of the meeting; (4) the main points of speech of each Director during the meeting; (5) the voting method and results of each resolution (the number of votes for, against and abstain shall be specifically indicated). Section 3 Secretary to the Board Articles of Association Article 158 The Company shall have a secretary to the Board, who shall be appointed or dismissed by the Board. The secretary to the Board shall be a member of senior management of the Company and report to the Board, with tenure of office for 3 years and eligible for re-appointment. Article 159 Secretary to the Board of the Company shall be a natural person with the requisite professional knowledge and experience, and shall be appointed by the Board. His primary duties include: (1) to ensure that the Company has complete constitutional documents and records; (2) to ensure that the Company prepares and delivers the reports and documents required by competent authorities in accordance with the law; (3) to ensure that the Company’s register of shareholders is properly maintained, and that persons entitled to have access to the relevant records and documents are furnished with such records and documents without delay; (4) to perform other duties appointed by the Board and any other duties as required by the domestic or foreign listing rules of the place where the shares of the Company are listed. Article 160 Directors or other members of senior management of the Company, save for manager and the chief financial officer, may concurrently hold the post of the secretary to the Board. Supervisors of the Company and accountants of the certified public accountants’ firm appointed by the Company shall not concurrently hold the post of the secretary to the Board. Where the office of the secretary to the Board is held concurrently by a Director, and an act is required to be done by a Director and the secretary to the Board separately, the person who holds the office of Director and secretary to the Board may not performsuch act in dual capacity. CHAPTER 9 GENERAL MANAGER AND OTHER MEMBERS OF SENIOR MANAGEMENT Article 161 The Company shall have one general manager, who shall be appointed dismissed by the Board. The Company shall have several deputy general managers, who shall be appointed dismissed by the Board. Article 162 The term of office of the general manager shall three (3) years and shall be eligible for re-appointment. In case the general manager is replaced during his tenure, the successor’s tenure shall be the remaining term of office. Article 163 The general manager of the Company shall be accountable to the Board and exercise the following powers: (1) to lead the Company’s production, operation and management, to organize resources to carry out the Board’s resolutions, and to report to the Board; (2) to organize the implementation of the Company’s annual business plan and investment plan; (3) to draft plans for the establishment of the Company’s internal management structure; (4) to formulate the Company’s basic management system; Articles of Association (5) to formulate the specific rules and regulations of the Company; (6) to propose the appointment or dismissal of the Company’s deputy general manager(s) and chief financial officer; (7) to decide on the appointment or dismissal of management personnel and staff other than those required to be appointed or dismissed by the Board; (8) to propose the convening of extraordinary Board meeting; (9) to examine and approve donations and sponsors in the annual budget each in an amount not exceeding RMB1 million and in aggregate not exceeding RMB2 million; (10) to exercise other powers conferred by the Articles of Association and the Board. The general manager may attend Board meetings. Article 164 The general manager shall formulate detailed working rules of the general manager, which shall be submitted to the Board for approval before implementation. Article 165 The general manager may resign prior to the expiration of his term of office. The specific procedures and formalities of the said resignation shall be provided in the employment contract between the general manager and the Company. Article 166 The general manager and deputy general manager(s) who are not Directors may attend Board meeting but shall have no voting rights. Article 167 In exercising the duties, the general manager, deputy general manager(s) and the chief financial officer shall not alter the resolutions of the general meeting and the Board or act beyond their scope of authority. Article 168 The general manager, deputy general manager(s) and the chief financial officer in performing their functions, shall act honestly and diligently and in accordance with the laws, administrative regulations, departmental rules and the Articles of Association. Article 169 The general manager, deputy general manager(s) and the chief financial officer who violate any of the laws, administrative regulations, departmental rules or the Articles of Association during the course of performing their duties and cause losses to the Company shall be liable for compensation to any loss caused to the Company. A person who serves a function in the controlling shareholder and de facto controlling person of the Company other than as director shall not be eligible to assume a senior management position of the Company. CHAPTER 10 SUPERVISORS AND SUPERVISORY COMMITTEE Section 1 Supervisors Article 170 The Directors, general manager and other senior management of the Company shall not assume the position of Supervisors. Articles of Association Article 171 The Supervisors shall observe the laws, administrative regulations and these Articles of Association and owe the fiduciary and diligence duties to the Company, shall not accept bribe or other illegal income by using their power or infringe the property of the Company. Article 172 The term of office of Supervisors shall be three (3) years and shall, upon expiration, be eligible for re-election and re-appointment. Article 173 In the event that the term of office of Supervisors expires while new members of the Supervisory Committee have not yet been re-elected, or the resignation of any Supervisor during his term of office results in the number of members of the Supervisory Committee falling below the statutory minimum requirement, the existing Supervisors shall continue to perform their duties in accordance with the laws, administrative regulations, departmental rules and the Articles of Association until the re-elected Supervisors assume their office. Article 174 The Supervisors may attend Board meetings and make inquiries or suggestions regarding resolutions at Board meetings, but shall have no voting rights. Article 175 The Supervisors shall not use their relationship to prejudice the Company’s interests and shall be liable for indemnity to the Company if the Company suffers any loss as a result thereof. Article 176 Any Supervisor who violates any laws, administrative regulations, departmental rules or the Articles of Association during the course of performing his duties and causes losses to the Company shall be liable for compensation. Section 2 Supervisory Committee Article 177 The Company shall have a Supervisory committee comprising five (5) Supervisors of which three (3) are external Supervisors. One of the members of the Supervisory Committee shall act as the chairman of the Committee, the appointment and dismissal of which shall be passed by not less than two-thirds of its members. The chairman of the Supervisory Committee shall convene and preside over Supervisory Committee meetings. In the event that the chairman of the Supervisory Committee is incapable of performing or not performing his duties, a Supervisor nominated by the majority of Supervisors shall convene and preside over Supervisory Committee meetings. The Supervisory Committee shall include representatives of the shareholders and an appropriate proportion of representatives of the Company’s staff and workers, provided that the proportion of representatives of the Company’s staff and workers shall not be less than one-third. Representatives of the Company’s staff and workers in the Supervisory Committee shall be democratically elected by the Company’s staff at the staff representative assembly, general staff meeting or otherwise. Article 178 The Supervisory Committee shall exercise the following powers: (1) to examine the Company’s financial affairs; (2) to monitor the Directors, general manager and other senior management in performing their duties to the Company and to propose dismissal of Directors and senior management who violate any laws, administrative regulations, the Articles of Association or resolutions of general meetings; (3) to demand rectification from a Director and any other senior management when the acts of Articles of Association such persons are harmful to the interests of Company’; (4) to examine the financial information such as the financial report, business report and plans for distribution of profits to be submitted by the Board to the general meetings and, should any queries arise, to engage, in the name of the Company, certified public accountants and practising auditors to conduct re-examination; (5) to propose the convening of a extraordinary general meetings and to convene and preside over the general meetings when the Board fails to perform such duties under the Company Law; (6) to put forward proposals to the general meeting; (7) to commence actions against Directors and senior management pursuant to Article 152 of the Company Law; (8) to conduct investigations whenever unusual conditions of operation of the Company arises and if necessary, to engage professional institutions such as firms of accountants and lawyers to assist in the investigations at the expense of the Company; (9) to exercise other powers specified under the laws, administrative regulations and rules and the Articles of Association. Article 179 The Supervisory Committee shall formulate the rules of procedures of the Supervisory Committee and voting procedures so as to ensure the work efficiency and scientific decision-making of the Supervisory Committee. Article 180 Meeting of the Supervisory Committee shall be convened at least once every six (6) months. Supervisors may propose to convene extraordinary Supervisory Committee meeting. Notice period of the meeting of the Supervisory Committee shall be ten (10) days before the date of meeting for regular meetings and one (1) day before the date of meeting for extraordinary meetings. Resolutions of Supervisory Committee meeting shall be passed by no less than two-thirds of all Supervisors. Article 181 All reasonable expenses incurred in respect of the engagement of professionals such as lawyers or certified public accountants as are required by the Supervisory Committee in discharging its duties shall be borne by the Company. Article 182 A Supervisor shall carry out his duties honestly and faithfully in accordance with the laws, administrative regulations and the Articles of Association. Article 183 Minutes shall be prepared for the decisions on the proposal put forward to the meeting for consideration, on which the Supervisors present at the meeting shall sign. Each Supervisor is entitled to request that his statements made with elaborations at the meeting be noted in the minutes. The minutes of Supervisory Committee meetings shall be kept for record as Company files for record for a minimum period of ten (10) years. Article 184 The notice of Supervisory Committee meetings shall contain the followings: (1) the date, venue and duration of the meeting; Articles of Association (2) the subject and agenda; (3) the date the notice was issued. CHAPTER 11 QUALIFICATIONS AND DUTIES OF THE DIRECTORS, SUPERVISORS, MANAGERS AND OTHER MEMBERS OF SENIOR MANAGEMENT Article 185 A person may not serve as a Director, Supervisor, general manager, or any other member of senior management of the Company if any of the following circumstances applies: (1) having no or restricted legal capacity; (2) having committed an offence of corruption, bribery, infringement of property, misappropriation of property or sabotaging the social economic order and has been punished because of committing such offence; or who has been deprived of his political rights, in each case where less than five (5) years have elapsed since the date of the completion of implementation of such punishment or deprivation; (3) being a former director, factory manager or manager of a company or enterprise which has entered into insolvent liquidation due to poor operation and management and being personally liable for the insolvency of such company or enterprise, where less than three (3) years have elapsed since the date of the completion of the insolvency and liquidation of the company or enterprise; (4) being a former legal representative of a company or enterprise of which the business licence has been revoked due to violation of the law and having incurred personal liability in relation thereto, where less than three (3) years have elapsed since the date of the revocation of the business licence; (5) having a relatively large amount of debts due and outstanding; (6) being subject to investigation by judicial body for violation of criminal law where the said investigation has not yet been concluded; (7) not being eligible for enterprise leadership according to the laws and administrative regulations; (8) not being a natural person; (9) having been convicted of contravention of provisions of relevant securities regulations by a relevant competent authority, and such conviction involves a finding that he has acted fraudulently or dishonestly, where less than five (5) years have elapsed since the date of the conviction; (10) being subject to a penalty of prohibition from engaging in stock market activities imposed by the securities regulatory authority of the State Council, where the term of the penalty has not yet expired; (11) any other circumstances as prescribed by the laws, administrative regulations and rules. Article 186 The validity of an act of a Director, manager, and any other member of senior management member on behalf of the Company vis-a-vis a bona fide third party is not affected by any irregularity in his office, election or qualification. Articles of Association Article 187 In addition to obligations imposed by the laws, administrative regulations or listing rules of the stock exchanges on which the Company’s shares are listed, each of the Company’s Directors, Supervisors, managers, and other members of senior management owes the following duties to each shareholder, in the exercise of the functions and powers of the Company entrusted to him: (1) not to cause the Company to carry out any business outside the scope of business stipulated in its business licence; (2) to act honestly in the best interests of the Company; (3) not to expropriate in any way the Company’s property, including (without limitation) opportunities advantageous to the Company; (4) not to expropriate individual rights of shareholders, including (without limitation) rights to distribution and voting rights, save pursuant to a restructuring of the Company submitted to general meeting for approval in accordance with the Articles of Association. Article 188 Each of the Company’s Directors, Supervisors, managers, and other members of senior management owes a duty, in the exercise of his powers and discharge of his duties, to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent person would exercise in comparable circumstances. Article 189 Each of the Company’s Directors, Supervisors, managers and other members of senior management shall exercise his powers or carry out his duties in accordance with the principle of honesty and shall not put himself in a position where his duty and his interest may conflict. Such principle includes (without limitation) discharging the following obligations: (1) to act honestly in the best interests of the Company; (2) to exercise powers within the scope of his authorities and not to exceed those authorities; (3) to exercise the discretion vested in him personally and not to allow himself to act under the control of another and, unless and to the extent permitted by the laws, administrative regulations or with the informed consent of shareholders given in a general meeting, not to delegate his power of discretion; (4) to treat shareholders of the same class equally and to treat shareholders of different classes fairly; (5) except in accordance with the Articles of Association or with the informed consent of shareholders given in general meeting, not to enter into any contract, transaction or arrangement with the Company; (6) without the informed consent of shareholders given in general meeting, not to use the Company’s property for his own benefit by any means; (7) not to exploit his position to accept bribes or other illegal income or expropriate the Company’s property by any means, including (without limitation) opportunities advantageous to the Company; (8) without the informed consent of shareholders given in general meeting, not to accept commissions in connection with the Company’s transactions; Articles of Association (9) to abide by the Articles of Association, faithfully execute his duties and protect the Company’s interests, and not to exploit his position and power in the Company to advance his own private interests; (10) not to compete with the Company in any form unless with the consent of shareholders given in general meeting; (11) not to misappropriate the Company’s funds or to lend the Company’s funds to others, not to open accounts in his own name or other names for the deposit of the Company’s assets and not to provide guarantee obligations of the shareholder(s) of the Company or other individual(s) secured by the Company’s assets; (12) unless otherwise permitted by informed shareholders in general meeting, to keep in confidence information relating to the Company acquired by him in the course of and during his tenure and not to use such information for purposes other than in furtherance of the interests of the Company, save that disclosure of such information to the court or other governmental authorities is permitted if: 1. disclosure is made pursuant to the law; 2. the interests of the public require disclosure; 3. the interests of the relevant Director, Supervisor, manager and other members of senior management require disclosure. Article 190 Each Director, Supervisor, manager and other members of senior management of the Company shall not cause the following persons or entities (“associates”) to do what he or it is prohibited from doing: (1) the spouse or minor child of that Director, Supervisor, manager, and other members of senior management; (2) a person acting in the capacity of trustee of that Director, Supervisor, manager, and other members of senior management or any person referred to in paragraph (1) of this Article; (3) a person acting in the capacity of partner of that Director, Supervisor, manager, and other members of senior management or any person referred to in paragraphs (1) and (2) of this Article; (4) a company in which that Director, Supervisor, manager and other members of senior management, alone or jointly with one or more persons referred to in paragraphs (1), (2) and (3) above or other Directors, Supervisors, managers, and other members of senior management of the Company have a de facto controlling interest; and the Directors, Supervisors, managers, and other members of senior management of the controlled company referred to in paragraph (4) of this Article. Article 191 The fiduciary duties of the Directors, Supervisors, managers, and other members of senior management of the Company do not necessarily cease with the termination of their tenure. The duty of confidence in relation to trade secrets of the Company survives the termination of their tenure. Other duties may continue for such period as fairness may require depending on the time lapse between the termination of tenure and the occurrence of the event concerned and the circumstances under which the relationships between them and the Company are terminated. Articles of Association Article 192 Except for circumstances prescribed in Article 60 of the Articles of Association, a Director, Supervisor, manager, and other members of senior management of the Company may be relieved of liability for specific breaches of his duty by the informed consent of shareholders given at a general meeting. Article 193 Where a Director, Supervisor, manager, and other members of senior management of the Company is in any way, directly or indirectly, materially interested in a contract, transaction or arrangement made or proposed to be made with the Company (other than his contract of service with the Company), he shall declare the nature and extent of his interests to the Board at the earliest opportunity, whether or not the contract, transaction or arrangement or proposal therefor is otherwise subject to the approval of the Board. A Director shall not vote nor shall be counted in the quorum on any resolution approving any contract, arrangement or any other proposal in which he or any of his associates has a material interest. Unless the interested Director, Supervisor, manager, and other members of senior management has disclosed his interests in accordance with the preceding paragraph of this Article and the contract, transaction or arrangement is approved by the Board at a meeting in which the interested Director, Supervisor, general manager, and other members of senior management is not counted in the quorum and refrained from voting, the Company is entitled to rescind the contract, transaction or arrangement in which that Director, Supervisor, manager, and other members of senior management is materially interested except as against a bona fide party thereto acting without notice of the breach of duty by the interested Director, manager, and other members of senior management. A Director, Supervisor, manager, and other members of senior management of the Company is deemed to be interested in a contract, transaction or arrangement in which an associate of him is interested. Article 194 Where a Director, Supervisor, manager, and other member of senior management of the Company gives to the Board a general notice in writing stating that, by reason of the facts specified in the notice, he is interested in contracts, transactions or arrangements of any description which may subsequently be made by the Company, such notice shall be deemed for the purposes of the preceding paragraph of this Article to be a sufficient declaration of his interests, so far as the relevant content has been stated in such notice, provided that such general notice shall have been given before the date on which the question of entering into the relevant contract, transaction or arrangement is first taken into consideration on behalf of the Company. Article 195 The Company shall not in any manner pay taxes for or on behalf of its Directors, Supervisors, managers, and other members of senior management. Article 196 The Company shall not directly or indirectly make a loan to, or provide any guarantee in connection with the making of a loan to, a Director, Supervisor, manager, and other members of senior management of the Company or of the Company’s parent company or any of their respective associates. However, the following transactions are not subject to such prohibition: (1) the provision by the Company of a loan or a guarantee for a loan to a company which is a subsidiary of the Company; (2) the provision by the Company of a loan or a guarantee in connection with the making of a loan or any other funds to any of its Directors, Supervisors, managers, and other members of senior management to meet expenditure incurred or to be incurred by him for the purposes of the Company or Articles of Association for the purpose of enabling him to perform his duties properly, in accordance with the terms of a service contract approved by the shareholders in general meeting; and (3) The Company may make a loan or provide a guarantee in connection with the making of a loan to any of the relevant Directors, Supervisors, managers, and other members of senior management or their respective associates if the ordinary course of business of the Company includes the lending of money or the giving of guarantee, provided that the loan or the guarantee is on normal commercial terms. Article 197 A loan made by the Company in breach of the above provisions shall be forthwith repayable by receiving the loan regardless of the terms of the loan. Article 198 A loan guarantee provided by the Company in breach of paragraph (1) of Article 196 shall be unenforceable against the Company, except that: the loan was advanced to an associate of any of the Directors, Supervisors, managers, and other members of senior management of the Company or of the Company’s parent company where the lender did not know the relevant circumstances; or the security provided by the Company has been lawfully disposed of by the lender to a bona fide purchaser. Article 199 For the purposes of the foregoing provisions of this Chapter, a guarantee includes an undertaking or property provided to secure the performance of obligations by the obligor. Article 200 In addition to any rights and remedies provided by the laws and administrative regulations, where a Director, Supervisor, manager, and other member of senior management of the Company is in breach of his duties to the Company, the Company has a right to: (1) claim damages from the Director, Supervisor, manager, and other member of senior management in compensation for losses sustained by the Company as a result of such breach; (2) rescind any contract or transaction entered into by the Company with the Director, Supervisor, manager, and other member of senior management or with a third party (where such third party knows or should know that there is such a breach of duties by such Director, Supervisor, manager, and other member of senior management); (3) demand the Director, Supervisor, manager, and other member of senior management to surrender the profits made by him in breach of his duties; (4) recover any monies received by the Director, Supervisor, manager, and other member of senior management which should have been otherwise received by the Company, including (without limitation) commissions; and (5) demand payment of the interest earned or which may have been earned by the Director, Supervisor, manager, and other member of senior management on the monies that should have been paid to the Company. Article 201 The Company shall, with the prior approval of shareholders in general meeting, enter into a contract in writing with a Director or Supervisor wherein his emoluments are stipulated, including; Articles of Association (1) emoluments in respect of his service as Director, Supervisor or member of senior management of the Company; (2) emoluments in respect of his service as Director, Supervisor or member of senior management of any subsidiary of the Company; (3) emoluments in respect of the provision of other services in connection with the management of the affairs of the Company or any of its subsidiaries; (4) compensation for loss of office, or as consideration for or in connection with his retirement from office. Except under a contract entered into in accordance with the foregoing, no proceedings may be brought by a Director or Supervisor against the Company for any benefits in respect of the matters mentioned in this Article. Article 202 The contract for emoluments entered into between the Company and its Directors or Supervisors should provide that in the event of a takeover of the Company, the Directors and Supervisors shall, subject to the prior approval of the shareholders in general meeting, have the right to receive compensation or other payment for loss of office or retirement. A takeover of the Company as referred to above means: (1) a takeover offer made by any person to all shareholders; or (2) an offer made by any person with a view to rendering the offeror a “controlling shareholder” within the meaning of Article 61. If the relevant Director or Supervisor does not comply with this Article, any sum so received by him shall belong to those persons who have sold their shares as a result of the said offer made. The expenses incurred in distributing that sum pro rata amongst those persons shall be borne by the relevant Director or Supervisor and shall not be paid out of that sum. CHAPTER 12 FINANCIAL AND ACCOUNTING SYSTEM AND PROFIT DISTRIBUTION Article 203 The Company shall establish its financial and accounting system in accordance with the laws, administrative regulations and PRC accounting standards formulated by the finance regulatory department of the State Council. Article 204 The Company shall prepare a financial report upon expiration of each financial year and submit it for examination and verification in accordance with the law. The financial year of the Company shall coincide with the calendar year, i.e. from January 1 to December 31 on the Gregorian calendar. Article 205 The Company shall submit an annual financial report to the China Securities Regulatory Commission and the Hong Kong Stock Exchange within 4 months from the date of the end of each financial year; and shall submit a half-year financial report to the agency of the China Securities Regulatory Commission and the Hong Kong Stock Exchange within 2 months from the date of the end of the first six months of each financial year; and shall submit a quarterly financial report to the agency of the China Securities Regulatory Commission and the Hong Kong Stock Exchange within one month from the date of the end of first three months and first nine months of each financial year respectively. Articles of Association The financial reports mentioned above shall be prepared in accordance with relevant laws, administrative rules and regulations. Article 206 The Board shall place before the shareholders at every annual general meeting such financial reports as are required by any laws, administrative regulations or directives promulgated by local government and competent department to be prepared by the Company. Article 207 The Company shall deposit its financial reports at the Company for inspection by the shareholders at least 20 days before the convening of the annual general meeting of shareholders. Each shareholder of the company is entitled to obtain financial reports mentioned in this chapter. The Company shall send the balance sheet (including documents to be annexed as required by the laws), income statement or income and expenditure statement and financial summary report, together with the report of the board of directors to each holder of overseas listed foreign hares by prepaid mail at least 21 days before the convening of the annual general meeting of shareholders. The address of the recipient shall be the registered address as shown on the register of members. Without violating the laws and regulations or listing rules of the places where the shares of the Company are listed, the Company may also send or dispatch the aforesaid reports to each holder of overseas listed foreign shares through the Company’s website or electronically instead of sending or dispatching the same in the manner prescribed in the preceding paragraph of this article. Article 208 The financial statements of the Company shall, in addition to being prepared in accordance with PRC accounting standards and regulations, be prepared in accordance with either international accounting standards or that of the place overseas where the Company’s shares are listed. If there is any material difference between the financial statements prepared respectively in accordance with the two accounting standards, explanations shall be made in the financial statements. When the Company is to distribute its after-tax profits for that financial year, the lower of the after-tax profits as shown in the two financial statements shall be adopted. Article 209 The interim results or financial information published or disclosed by the Company shall be prepared in accordance with the PRC accounting standards and regulations as well as the international accounting standards or such accounting standards in the place of listing overseas. Article 210 The Company shall not keep accounts other than those provided by law. Article 211 When distributing each year’s after-tax profits, the Company shall set aside 10% of its after-tax profits for the Company’s statutory surplus reserve fund. When the aggregate balance in the statutory surplus reserve fund has reached 50% or more of the Company’s registered capital, the Company needs not make any further allocations to that fund. Where the Company’s statutory surplus reserve fund is not enough to make up losses of the Company for the preceding year, the current year’s profits shall be applied firstly to make up the losses before being allocated to the statutory reserve and statutory public welfare fund in accordance with the preceding paragraph. Subject to a resolution being passed at a general meeting, after allocation has been made to the Company’s statutory reserve fund from its after-tax profits, the Company may set aside funds for the discretionary reserve fund. The remaining profit after taxation, after recovery of losses and appropriation of reserve funds Articles of Association shall be distributed to shareholders in proportion to their shareholdings. No profit shall be distributed in respect of the shares of the Company which are held by the Company. Article 212 No profit shall be distributed in dividend or in any other form as bonus before making up losses and being made to the Company’s statutory reserve fund. Article 213 Capital reserve fund includes the following items: (1) premium received when shares are issued at a premium over their par value; and (2) any other income required to be included in the capital reserve fund by the competent finance department of the State Council. Article 214 The reserve funds of the Company can only be used for the following purposes: (1) making up losses (provided that capital reserve shall not be used for making up the losses sustained by the Company); (2) expansion of the Company’s production and operation; (3) increasing the capital of the Company. The Company may convert its reserve funds into capital upon a resolution being passed at a general meeting and issue new shares to existing shareholders in proportion to their respective shareholdings, provided, however, that when the statutory reserve fund is converted into capital, the balance of the statutory reserve fund shall not fall below 25% of the Company’s registered capital. Article 215 The profit distribution policy of the Company is as follows: (1) Principle for profit distribution: The Company implements a sustainable and stable profit distribution policy. The profit distribution by the Company should focus on investors’ reasonable investment returns as well as the sustainable development of the Company; (2) Mode of profit distribution: The Company adopts an active cash and/or share distribution policy; (3) Cash dividend ratio: The profit distributed by the Company in cash annually shall not be less than 10% of the realised and distributable profit that year; (4) If the Board has not prepared a cash profit distribution budget, it should disclose the reason(s) thereof in regular reports, and independent directors should give independent opinion in this regard; (5) The profit distribution policy adjusted according to the conditions of business operations, investment planning and long-term development needs shall be reviewed by the Board and then approved by the Company at general meeting. Article 216 Dividend shall be distributed on a pro rata basis proportional to the respective shareholdings of the shareholders. Apart from the distribution of annual dividend, the board of directors may be authorized at a general meeting to distribute interim dividend, unless otherwise resolved by a general meeting of the Articles of Association shareholders. The amount of interim dividend shall not exceed 50% of the interim net profi ts of the Company, unless otherwise required by the laws or administrative regulations. The Company may distribute the interim dividend in cash. Article 217 The Company may distribute dividends in the following manners: Cash; Shares. Article 218 The Company shall pay cash dividends and other amounts to holders of domestic shares in Renminbi within two months after the profit distribution plan has been resolved at general meeting. The Company shall calculate and declare cash dividends and other payments which are payable to holders of overseas listed foreign shares in Renminbi, and shall pay such amounts in Hong Kong dollar within two months after the profit distribution plan has been resolved at general meeting. The Company shall pay cash dividends and other amounts to holders of overseas listed foreign shares in accordance with the relevant foreign exchange control regulations of the State. If there is no applicable regulation, the applicable exchange rate shall be the average closing rate for the relevant foreign currency announced by the People’s Bank of China during the week prior to the announcement of payment of dividend and other amounts. Article 219 Any amount paid upon any shares before a call is made shall bear interest thereon. However, the shareholder is not entitled to any dividends of such pre-paid share capital declared subsequently. Any dividend unclaimed upon expiry of the applicable relevant effective period may be forfeited by the Company. Article 220 When distributing dividends to its shareholders, the Company shall, in accordance with the tax law of the PRC, withhold and pay on behalf of shareholders the taxes payable on their dividend income. Article 221 The Company shall appoint receiving agents on behalf of the holders of overseas listed foreign shares to receive on behalf of such shareholders dividends declared and all other monies owing by the Company in respect of such shares. The receiving agents appointed by the Company shall satisfy the relevant requirements of the laws of the place and relevant regulations of the stock exchange where the Company’s shares are listed. The receiving agents appointed on behalf of holders of overseas-listed foreign shares shall be a company registered as a trust company under the Trustee Ordinance of Hong Kong. Article 222 The Company may exercise the power to cease sending dividend warrants by post if such warrants have been left uncashed on two consecutive occasions, provided that the Company may do so on the first occasion on which such undelivered warrants are returned. Article 223 The Company may exercise the power to sell the shares of a shareholder who is untraceable only upon fulfilling the following requirements: (1) during a period of twelve (12) years at least three dividends in respect of the shares in question have become payable and no dividend during that period has been claimed by the shareholder; and Articles of Association (2) on expiry of the twelve (12) years the Company gives notice of its intention to sell the shares by way of an advertisement published in one or more newspapers published in the place where the shares of the Company are listed and notifies the stock exchange in which the shares of the Company are traded of such intention. Article 224 The Company shall implement an internal audit system, and shall engage professional auditors to conduct internal audit of its finances, income and expenditure and economic activities. Article 225 The internal audit system and duties of the internal auditors of the Company shall be implemented upon approval by the Board. The chief auditor shall be accountable and report to the Board. Chapter 13 APPOINTMENT OF ACCOUNTANTS’ FIRM Article 226 The Company shall appoint an independent firm of certified public accountants which is qualified under the relevant regulations of the State to audit the Company’s annual financial statements and review the Company’s other financial reports. The first accountants’ firm of the Company may be appointed by the inaugural meeting of the Company before the first annual general meeting of shareholders and the accountants’ firm so appointed shall hold office until the conclusion of the first annual general meeting. If the inaugural meeting fails to exercise its aforesaid powers, those powers shall be exercised by the Board. Article 227 The accountants’ firm appointed by the Company shall hold office from the conclusion of the annual general meeting of shareholders at which the appointment is made until the conclusion of the next annual general meeting of shareholders. Article 228 The accountants’ firm appointed by the Company shall have the following rights: (1) the right to inspect at any time the books, records and vouchers of the Company, and to require the Directors, managers and other members of senior management of the Company to provide any relevant information and explanation thereof; (2) the right to require the Company to take all reasonable steps to obtain from its subsidiaries such information and explanation as are necessary for the performance of duties of such accountants’ firm ; and (3) the right to attend general meetings and to receive all notices of, and other communications relating to, any general meeting which any shareholder is entitled to receive, and to be heard at any general meeting in relation to matters concerning its role as the accountants’ firm of the Company. Article 229 Before the convening of the general meeting, the Board may fill any casual vacancy in the office of the accountants’ firm by appointing other accountants’ firm but while there is still any such vacancy, the surviving or continuing accountants’ firm, if any, may continue to act. Article 230 The shareholders in general meeting may, by ordinary resolution, remove an accountants’ firm before the expiration of its office, notwithstanding the stipulations in the contract Articles of Association between the Company and the firm, but without prejudice to the firm’s right to claim, if any, for damages in respect of such removal. Article 231 The remuneration of an accountants’ firm or the manner in which such remuneration is to be fixed shall be determined by the shareholders in general meeting. The remuneration of an accountants’ firm appointed by the Board shall be determined by the Board. Article 232 The Company’s appointment, removal and non-reappointment of an accountants’ firm shall be resolved by shareholders in general meeting. The shareholders’ resolution of the general meeting shall be filed with the securities regulatory authority of the State Council. Where it is proposed that any resolution be passed at a general meeting concerning the appointment of an accountants’ firm, which is not an incumbent firm, to fill a casual vacancy in the office of the accountants’ firm, or to reappoint a retiring accountants’ firm which was appointed by the Board to fill a casual vacancy, or to remove the accountants’ firm before the expiration of its term of office, the following provisions shall apply: (1) A copy of the proposal about appointment or removal shall be sent to the firm proposed to be appointed or proposing to cease to act or the firm which has ceased to act in the relevant financial yea before notice of meeting is given to the shareholders. Ceasing to act includes leaving by removal, resignation and retirement. (2) If the firm which is about to cease to act makes representations in writing and requests the Company to notify the shareholders of such representations, the Company shall (unless the representations are received too late): 1. in any notice given to shareholders about a resolution to be made, state the representations that have been made by such accountants’ firm; and 2. attach a copy of the representations to the notice and deliver it to the shareholders in the manner stipulated in the Articles of Association. (3) If the firm’s representations are not sent in accordance with paragraph (2) above, the relevant firm may require that the representations be read out at the general meeting and may lodge further complaints. (4) An accountants’ firm which is about to cease to act shall be entitled to attend: 1. the general meeting relating to the expiry of its term of office; 2. any general meeting at which it is proposed to fill the vacancy caused by its removal; and 3. any general meeting convened on its resignation, and to receive all notices of, and other communications relating to, any such meetings, and to speak at any such meeting in relation to matters concerning its role as the former accountants’ firm of the Company. Article 233 In dismissing or discontinuing the appointment of an accountant firm, the Company shall notify the said accountant firm in advance and the said accountant firm has the right to make representations to the shareholders at a general meeting. If an accountant firm resigns from the post, it shall clarify to the shareholders at a general meeting whether or not there is any improper affair Articles of Association in the Company. An accountant firm may resign from its position by depositing its written notice of resignation at the business premises of the Company. The notice shall take effect from the date of deposit at the business premises of the Company or any later date specified in such written notice. Such notice shall contain one of following statements: Declaration that its resignation did not involve any circumstances which should be brought to the attention of the shareholders or creditors of the Company; or a description of such circumstances. The Company shall send a copy of the written notice specified in the preceding paragraph to the relevant competent authority within 14 days after receiving such notice. If the notice contains the representations referred to in paragraph 2 of Article 232 of the Articles of Association, the Company shall deposit the aforesaid copy at the Company for inspection by the shareholders and send it to each holder of overseas listed foreign shares and each shareholder who is entitled to receiving financial reports of the Company by pre-paid mail. The addresses of addressees shall be those registered in the register of members. Without violating the laws and regulations or listing rules of the places where the shares of the Company are listed, the Company may also send or dispatch the aforesaid copy to holders of overseas listed foreign shares through the Company’s website or electronically, instead of sending or dispatching the same in the manner prescribed in the preceding paragraph of this article. If the resignation notice of an accountant firm contains any statement of explaining the situations, an accountant firm may request the board of directors to convene an extraordinary general meeting for presenting the explanations regarding the resignation given by the accountant firm. CHAPTER 14 MERGER, DIVISION, DISSOLUTION AND LIQUIDATION Article 234 In the event of a merger or division of the Company, a proposal of merger or division shall be made by the Board and after the proposal is approved in accordance with the procedures stipulated in the Articles of Association, such proposal shall be examined and approved in accordance with the law. If a shareholder objects to a proposal of merger or division, such shareholder shall have the right to demand the Company or those shareholders who approved the proposal of merger or division to purchase his/her shares at a fair price. The content of a resolution on the merger or division of the Company shall be made into a special document to be available for inspection by the shareholders. For holders of overseas listed foreign shares of the Company, the aforesaid document shall be delivered by post. Without violating the laws and regulations or listing rules of the places where the shares of the Company are listed, the Company can also send or dispatch the documents mentioned above to holders of overseas listed foreign shares through Company’s website or by email, instead of sending or dispatching the same in the manner prescribed in preceding paragraph. Article 235 The merger of the Company may take the form of either merger by absorption or merger by the establishment of a new company. Merger by absorption means the absorption by one company of other company(ies) in which case the absorbed company(ies) shall be dissolved. Merger by new establishment means the merger of two or Articles of Association more companies to form a new company, in which case all parties to the merger shall be dissolved. Article 236 In the event of a merger, the parties to the merger shall enter into a merger agreement and prepare balance sheets and inventories of assets. The Company shall notify its creditors within ten (10) days of the date of the Company’s resolution on merger and shall make announcement on newspapers within thirty (30) days of the date of the Company’s resolution on merger. Creditors may, within thirty (30) days after receipt of such notice from the Company, or within forty-five (45) days of the date of the announcement on newspapers for those who do not receive such notice, to demand that the Company repay their debts or provide a corresponding guarantee for such debts. Article 237 After the merger, claims and liabilities of parties to the merger shall be taken over by the continuing company or the newly established company. Article 238 When the Company is divided, its assets shall be split up accordingly. In the event of a division of the Company, all the parties involved shall execute a division agreement and prepare balance sheets and inventories of assets. The Company shall notify its creditors within ten (10) days of the date of the Company’s resolution on division and shall make announcement on newspapers within thirty (30) days of the date of the Company’s resolution on division. Article 239 Unless otherwise agreed by the Company and creditors on settling liabilities in writing prior to the division, the ancillary obligation with respect to debts incurred by the Company before its division shall be borne by the companies after the division. Article 240 When the merger or division of the Company involves changes in registered particulars, such changes shall be registered with the company registration authority in accordance with the law. When the Company dissolves, the Company shall cancel its registration in accordance with the law. When a new company is established, its establishment shall be registered in accordance with the law. Article 241 The Company shall be dissolved and liquidation should be made in accordance with governing laws upon the occurrence of any of the following: (1) the expiry of the term of operation; (2) a resolution on dissolution is passed by shareholders at general meeting; (3) dissolution is necessary due to a merger or division of the Company; (4) the Company is declared insolvent because of inability to repay debts due; (5) the Company’s business licence is revoked or cancelled or it is ordered to close down according to law; Article 242 Where the Company is dissolved under paragraph (1), or (2) of the preceding Article, a liquidation committee shall be set up within fifteen (15) days of the dissolution and commence liquidation afterwards, and its members shall be determined by ordinary resolution at a general meeting. If a liquidation committee is not set up within the specified period to carry out liquidation procedures, creditors may apply to the People’s Court for appointment of relevant persons to form a liquidation committee so as to proceed with the liquidation. Where the Company is dissolved under paragraph (4) of the preceding Article, the People’s Court Articles of Association shall in accordance with the provisions of relevant laws organize the shareholders, relevant organizations and relevant professionals to establish a liquidation committee to proceed with the liquidation. Where the Company is dissolved under paragraph (5) of the preceding Article, the relevant competent authority shall organize the shareholders, relevant organizations and professionals to establish a liquidation committee to proceed with the liquidation. Article 243 Where the Board proposes to liquidate the Company due to causes other than that the Company has been declared insolvent, the Board shall include a statement in its notice convening a general meeting to consider the proposal to the effect that, after making full inquiry into the affairs of the Company, the Board is of the opinion that the Company will be able to pay its debts in full within twelve (12) months from the commencement of the liquidation. Upon the passing of the resolution by the shareholders in general meeting for the liquidation of the Company, all functions and powers of the Board shall cease. The liquidation committee shall act in accordance with the instructions of the general meeting to make a report at least once every year to the general meeting on the committee’s receipts and payments, the business of the Company and the progress of the liquidation and to present a final report to the general meeting on completion of the liquidation. Article 244 The liquidation committee shall notify creditors within ten (10) days from the date of its establishment and make announcement on newspapers within sixty (60) days of such date. Creditors should, within thirty (30) days after receipt of the notice, or for those who do not receive the notice, within forty-five (45) days from the date of the announcement, submit their claims to the liquidation committee. When submitting their claims, creditors shall explain relevant particulars of their claims and provide supporting materials. The liquidation committee shall register the claims. During the period of declaration of claims, the liquidation committee shall not repay any debts to the creditors. Article 245 During the liquidation period, the liquidation committee shall exercise the following functions and duties: (1) to ascertain the Company’s assets and separately prepare a balance sheet and an inventory of assets; (2) to notify creditors by sending notice or by making announcement; (3) to deal with and settle the Company’s outstanding business deals relating to the liquidation; (4) to settle outstanding taxes; (5) to ascertain all claims and debts; (6) to dispose of the remaining assets of the Company after the repayment of debts; and (7) to represent the Company in any civil proceedings. Articles of Association Article 246 After checking the Company’s assets and preparing a balance sheet and an inventory of assets, the liquidation committee shall formulate a liquidation plan and submit to the general meeting or the concerned competent authority for confirmation. Article 247 After checking the Company’s assets and preparing a balance sheet and an inventory of assets, the liquidation committee shall formulate a liquidation plan and submit to the general meeting or the People’s Court for confirmation. After paying the liquidation cost, staff salary, labor insurance, statutory compensation and the outstanding taxes respectively, and after repayment of its debts in accordance with the provisions above, the remaining assets of the Company shall be distributed to the shareholders of the Company in proportion to their respective shareholdings. During the liquidation period, the Company shall continue to exist but shall not carry out any business activities not relating to liquidation. The assets of the Company shall not be distributed to the shareholders before the repayment of debts in accordance with provisions of the preceding paragraph. Article 248 In the event of the Company’s liquidation owing to dissolution, if the liquidation committee, after ascertaining the Company’s assets and preparing a balance sheet and an inventory of assets, discovers that the Company’s assets are insufficient to repay its debts, it shall immediately apply to the court for declaration of insolvency. After the Company is declared insolvency by a ruling of the People’s Court, the liquidation committee shall transfer the liquidation matters to the People’s Court. Article 249 Following the completion of liquidation, the liquidation committee shall present a report on liquidation and prepare a statement of the receipts and payments and the financial accounts for the period of the liquidation which shall be audited by PRC certified public accountants and then submitted to the general meeting or the People’s Court for confirmation. The liquidation committee shall within thirty (30) days after the date of the general meeting or the affirmation from the competent authorities concerned, submit the aforementioned documents to the company registration authorities for cancellation of the Company’s registration and announce that the Company ceases to exist. Article 250 Members of the liquidation committee shall perform their duties faithfully and carry out the liquidation in accordance with the laws. Members of the liquidation committee shall not take advantage of their position to take bribes or other illegal income, or misappropriate the assets of the Company. If members of the liquidation committee cause any loss to the Company or its creditors, either willfully or due to gross negligence, they shall be liable for compensation. Article 251 Where the Company is declared insolvent in accordance with the laws, an insolvent liquidation shall be implemented in accordance with the corporate insolvency laws. CHAPTER 15 NOTICE Article 252 Corporate communications may be sent by any of the following means: (1) by hand; Articles of Association (2) by post; (3) by facsimile; (4) subject to laws and regulations and the listing rules of the place where the Company’s shares are listed having been complied with, by publishing on the websites designated by the Company and Hong Kong Stock Exchange; (5) by announcement, such announcement shall be published on newspaper; (6) other form which is agreed between the Company and the parties being notified or is recognized by the parties being notified; (7) other form recognized by the securities regulatory authorities of the place where the Company’s shares are listed or as required under the Articles of Association. Article 253 Unless otherwise required in these Articles of Association, the notices, information or written statements issued by the Company to the shareholders of the overseas listed foreign shares shall be despatched to such shareholders by hand or by mail to the addresses of such shareholders as shown in the register of the overseas listed foreign shareholders. Article 254 Any notice of the Company given by public announcement shall be deemed to be received by all relevant persons once the public announcement is published. Article 255 Where a notice of the Company is served by hand and, the addressee signs his name (or affixes his chop) on the receipt, and the date on which the addressee signs the receipt shall be the date of service; where a notice is to be sent by post, such notice is deemed to be served two (2) working days after the date on which it is deposited at the post office. Where a notice of the Company is made by public announcement, the date on which the announcement is first published shall be the date of service. Where a notice is sent by facsimile or email or published on website, the date posted shall be the date of service. Relevant announcement shall be published on the newspapers which are in compliance with relevant provisions. Regarding the announcement issued by the Company to the shareholders of the overseas listed foreign shares or which shall be issued in Hong Kong according to relevant regulations and the Articles of Associations, such announcement shall be published on the website designated according to the requirement of relevant listing rules. CHAPTER 16 AMENDMENTS TO THE ARTICLES OF ASSOCIATION Article 256 The Company may, pursuant to the requirements of the laws, administrative regulations and the Articles of Association, amend the Articles of Association. Article 257 The Company shall amend the Articles of Association under any of the following situations: (1) there is a discrepancy between the provisions of the Articles of Association and those of the laws and administrative regulations after amendments to the Company Law or relevant laws and administrative regulations; (2) there are changes in the situation of the Company resulting in inconsistency in relation to that mentioned in the Articles of Association; Articles of Association (3) the general meeting resolves to amend the Articles of Association. Article 258 If the amendments are subject to approval by the competent government authorities, such amendments shall be submitted to such competent authority for approval. If registration is necessary for the amendments, such registration shall be carried out in compliance with the relevant laws. Article 259 The Board may amend the Articles of Association in accordance with the resolution on amendments to the Articles of Association passed at the general meeting and the approval opinions of the relevant competent authorities. Article 260 Any amendment to the Articles of Association shall be subject to announcement if so required by the laws and regulations. Article 261 Amendment of the Company’s Articles of Association which involves the content of the Mandatory Provisions for Articles of Association of Companies to be Listed Overseas shall become effective upon receipt of approvals from the company examining and approval authority of the State Council. CHAPTER 17 SETTLEMENT OF DISPUTES INVOLVING THE OVERSEAS-LISTED SHARES Article 262 The Company shall act according to the following principles to settle disputes involving the overseas listed shares: (1) Whenever any disputes or claims arise between holders of the overseas-listed foreign shares and the Company, holders of the overseas-listed foreign shares and the Company’s Directors, Supervisors, managers or other members of senior management, or holders of the overseas-listed foreign shares and holders of domestic shares, based on the Articles of Association or any rights or obligations conferred or imposed by the Company Law or any other relevant laws and administrative regulations concerning the affairs of the Company, such disputes or claims shall be referred by the relevant parties to arbitration. (2) Where a dispute or claim of rights abovementioned is referred to arbitration, the entire claim or dispute must be referred to arbitration and any person (being the Company or a shareholder, Director, Supervisor, manager or other members of senior management of the Company) who has a cause of action based on the same facts giving rise to the dispute or claim or whose participation is necessary for the resolution of such dispute or claim, shall abide by the arbitration. Disputes in relation to the identification of shareholders and disputes in relation to the register of shareholders need not be referred to arbitration. (2) A claimant may elect arbitration at either the China International Economic and Trade Arbitration Commission in accordance with its rules or the Hong Kong International Arbitration Centre in accordance with its Securities Arbitration Rules. Once a claimant refers a dispute or claim to arbitration, the other party must submit to the arbitral body elected by the claimant. If a claimant elects arbitration at Hong Kong International Arbitration Centre, any party to the dispute or claim may apply for a hearing to take place in Shenzhen in accordance with the Securities Arbitration Rules of the Hong Kong International Arbitration Centre. (3) If any disputes or claims of rights prescribed in paragraph (1) above are referred to Articles of Association arbitration, the laws of the PRC shall apply, save as otherwise provided in the laws and administrative regulations. The award of an arbitration body shall be final and conclusive and binding on all parties. CHAPTER 18 SUPPLEMENTARY PROVISIONS Article 263 These Articles of Association are written in Chinese. In case of any discrepancy between versions in other languages or different versions of these Articles of Association, the latest Chinese version approved for registration with the Guangzhou Municipal Administration for Industry and Commerce shall prevail. Article 264 The right of interpretation shall belong to the Board of the Company whereas the right of amendment shall belong to the general meeting. Article 265 “Accountants’ firm” in these Articles of Association shall have the same meaning as “auditors”. Article 266 All “over”, “within” and “under” in the Articles of Association include the relevant figure itself; “exceed”, “less than”, “except” and “lower than” does not include the relevant figure itself.
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广州汽车集团股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-03-27
广州汽车集团股份有限公司章程 (A+H 股上市用) 二 0 一二年 公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................ 2 第三章 股份和注册资本........................................................................................ 2 第一节 股份发行................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购.................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................ 6 第四章 购买公司股份的财务资助........................................................................ 7 第五章 股票和股东名册........................................................................................ 8 第六章 股东和股东大会 ...................................................................................... 10 第一节 股东...................................................................................................... 10 第二节 股东大会.............................................................................................. 13 第三节 股东大会决议...................................................................................... 19 第七章 类别股东表决的特别程序.......................................................................... 23 第八章 董事会.......................................................................................................... 25 第一节 董事........................................................................................................ 25 第二节 董事会.................................................................................................... 26 第三节 董事会秘书............................................................................................ 30 第九章 总经理及其他高级管理人员.................................................................. 30 第十章 监事和监事会.......................................................................................... 32 第一节 监 事...................................................................................................... 32 第二节 监事会.................................................................................................... 32 第十一章 董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务.................... 33 第十二章 财务会计制度与利润分配.................................................................... 37 第十三章 会计师事务所的聘任............................................................................ 40 第十四章 合并、分立、解散与清算.................................................................... 41 第十五章 通知........................................................................................................ 44 第十六章 章程修订................................................................................................ 44 第十七章 涉及境外上市股份争议的解决............................................................ 45 第十八章 附则........................................................................................................ 45 公司章程 广州汽车集团股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护广州汽车集团股份有限公司(以下简称“公司” )、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下 简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指 引(2006 年修订)》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关法律、行政法规和规章的规定,制订本章程。 第二条 公司经广州市人民政府办公厅穗府办函[2005]103 号文和广州市经济贸易委员会穗经贸 [2005]233 号文批准,于 2005 年 6 月 28 日由原广州汽车集团有限责任公司(以下简称“广汽有限公 司”)整体改制变更为股份有限公司,并承继原广汽有限公司所有的权利和义务。公司于 2005 年 6 月 28 日在广州市工商行政管理局办理变更登记。公司的营业执照号码为:440101000009090。 公司的发起人为:广州汽车工业集团有限公司、万向集团公司、中国机械工业集团有限公司(原 为中国机械装备(集团)公司)、广州钢铁企业集团有限公司、广州市长隆酒店有限公司。 第三条 公司注册名称:中文全称:广州汽车集团股份有限公司 简称:广汽集团 英文全称:GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 简称:GAC GROUP 第四条 公司住所:广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼 邮政编码:510030 电 话:(86)020 83150086 传 真:(86)020 83150327 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程经公司股东大会特别决议通过,且董事会依照股东大会授权修改章程的决议和国 家有关部门核准审核意见修改后,于公司首次公开发行股票并挂牌交易之日起生效。自本章程生效之 日起,本公司原章程自动失效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间 权利义务的具有法律约束力的文件。 公司章程 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员 均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以全部资产 对公司债务承担责任。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承 担责任。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员,是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以提高经济效益和实现快速可持续发展为目标,坚持以人为本、 团队合作和锲而不舍的企业精神,弘扬企业文化,推进产业结构调整与升级,强化主业;以现代科学 技术为先导,将公司发展成为在国内外具有竞争力的大型国际化企业集团,并使全体股东获得长期稳 定的投资回报,为国家经济发展作贡献。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:汽车工业及配套工业的投资业务。汽车工程技术与产品的开发、应用、销 售、技术咨询与服务。批发、零售:汽车(含小汽车)及零配件。货物进出口、技术进出口(法律、 法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。开展本公司成员企业进料加 工和“三来一补”业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准, 可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 第十六条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 公司章程 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行 的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东和境外 上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国 家或者地区的可自由兑换的法定货币。 第十八条 公司发行的在香港上市交易的同一类别股份,简称为H股。公司发行的在境内证券交 易所上市交易的同一类别股份,简称为 A 股。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为 3,499,665,555 股, 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时向发起人发行 3,499,665,555 股内资股。2009 年经公司临 时股东大会批准,公司全体股东按原持股比例以现金方式对广汽股份进行两次增资,认购广汽股份新 增股份 435,091,902 股。经前述增资后公司总股本为 3,934,757,457 股,新增股份占公司可发行的普 通股总数的 11.06%。 第二十条 公司由 广汽 有限公 司变 更为股 份有 限公司 后发 行普通股 2,648,392,120,包括 2,213,300,218 股的境外上市股份,占公司普通股总数的 43.08%。 公司在首次公开发行 H 股股票之前,发起人持有的股份情况如下: 发起人名称或姓名 持股数额 占股份总数的比例 广州汽车工业集团有限公司 3,617,403,529 股 91.9346% 万向集团公司 156,996,823 股 3.99% 中国机械工业集团有限公司 145,227,963 股 3.6909% 广州钢铁企业集团有限公司 7,869,515 股 0.2% 广州市长隆酒店有限公司 7,259,627 股 0.1845% 公司首次公开发行 H 股股票后的股本结构为:普通股 6,148,057,675 股,其中,发起人持有 3,934,757,457 股内资股,占公司股本总额的 64%;境外上市外资股股东持有 2,213,300,218 股,占 公司股本总额的 36%。 公司于 2012 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准,于 2012 年 3 月 23 日首次向境内社会 公众发行人民币普通股 286,962,422 股,并于 2012 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。 公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为:普通股 6,435,020,097 股,其中 发起人持有 3,934,757,457 股,占普通股总数的 61.15%,境内社会公众股东持有 286,962,422 股,占 普通股总数的 4.46%,H 股股东持有 2,213,300,218 股,占普通股总数的 34.39%。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批 公司章程 准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分 别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 6,148,057,675 元。公司经第二十条所述向境内社会公众 增资发行股份后,注册资本为人民币 6,435,020,097 元。 第二十四条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)向现有股东配售新股 (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告三 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国务院授权部门批准,购回 其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司董事、高级管理人员和公司董事会指定的其他职工;; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司章程 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当自收购之日起 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第二十八条 公司经国务院授权的审批部门核准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规 定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃 其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格 必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十一条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; 公司章程 (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除 的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第三节 股份转让 第三十三条 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资 人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管 程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 除法律、行政法规,公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以 自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市股份的转让,需到公司委托香港当地的股票 登记机构办理登记。 第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份,皆可依据本章程自由转让;但 是除非符合下述条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记,并须就 登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的费用标准向公司 支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份; (三)转让文件已付清应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一 份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十五条 所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文件;书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券交易及期货条例》所定 义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可用机器印刷形式签署。 第三十六条 公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在境内证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。但法院强制执行的除 公司章程 外。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司境内上市股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因 公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该 贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他 方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第四十一条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的并不是 为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; 公司章程 (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五章 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市地的证券交易所要 求载明的其他事项。 公司发行的境外上市股份,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票 的其他派生形式。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司经理或其他高级管理人员 签署的,还应当由经理或其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者公司证券印章后生效,在股票上加盖公司印章或者公司证券印章应当有 董事会的授权,印章可以以印刷形式加盖。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。 第四十四条 公司设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据; 但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上 市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外外资股股东名册正本的 存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时维 持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 公司章程 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股 份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份 转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董 事会决定某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为公司有权参与上述事项的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或要求将其 姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法 律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定 声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告; 公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登 的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证 券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股 公司章程 票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股 东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担 保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该 当事人能证明公司有欺诈行为。 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 如果两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须受 下述条款限制: (一) 公司不应将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担 连带责任; (三)若联名股东的其中 1 名死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份 拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明文件; (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、 收取公司的通知、出席公司股东大会及行使有关股份的全部表决权,而任何送达该人士的通知应被视 为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及公司章程之规定转 公司章程 让股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、免费查阅和在缴付了合理费用后有权复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司的特别决议; (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价, 以 及公司为此支付的全部费用的报告; (6)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申请表副本; (7)股东会议的会议记录。 (8)公司最近期的经审计的财务报告及核数师、董事会、监事会报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对公司股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第五十六条 股东在缴付了合理费用后有权复印第五十五条第(五)项下(1)-(5)项所列文 件。股东若要查阅或复印有关文件,应事先书面通知公司,并向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司应当保护股东合法权益,公平对待所有股东。在适当情况下,将确保优先股股东 获得足够的投票权利。 股东在合法权益受到侵害时,有权依照中华人民共和国法律、行政法规和本章程的规定提起诉讼、 仲裁,要求停止侵害,赔偿损失。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以 其它方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 公司章程 (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (六)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行 使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何 对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何 分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数 30%以上的表决权或可以 控制公司有表决权股份总数 30%以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数 30%以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作等途径, 扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地位,在行使公司表决权时采取相同意思表示 的行为。 前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向 公司章程 的表决权等情形;但是公开征集投票代理权的除外。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 第六十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法规、规章和公 司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事 候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动,损害公司及其他股东的权 益。 第二节 股东大会 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议; (十一)对回购公司股票作出决议; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)修改本章程; (十六)审议单独或者合计持有本公司 3%以上有表决权股份的股东提出的议案; (十七)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规定及本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 公司章程 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则、授权内容。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十六条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,应当在事实发行之日起 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开临时 股东大会时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上的独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准。 第六十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以 及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。 公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 第七十条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表 决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但 不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和 合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露 其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出 席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 公司章程 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资 已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公 告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一 家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述股东大会通知,而不必以本条前两款及本章程第六十八条所述方 式发出或提供。公司须发出通知,以便有足够时间使登记地址在香港的外资股股东可行使其权利或按 通知的条款行事。 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东 大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的事项不应 取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十四条 公司董事会和其他召集人必须采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行动,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股 东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港证券交易及期货条例(香港法律第 571 章)所定义的认可结算所(或其代理人), 该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。 经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本公司的个人股东一样。 公司章程 第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或董事或者正式委任的代 理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的,委托书应 注明每名股东代理人所代表的股份数目。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指 定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会议。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选 择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股 份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 公司章程 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 两名以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将书面说明理由。 第八十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股 东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构备案。 第八十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第八十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第八十九条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第九十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的境内上市股份股东(包括股东代理人)和境外上市股份股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构报告。 第三节 股东大会决议 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 公司章程 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第九十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和重大投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (五)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式; (七)公司年度报告; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)发行公司债券; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)审议批准变更募集资金用途事项; (八)股东大会以普通决议通过的,可能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第一百零一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露表决情况。 第一百零二条 如外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何 股东只能够投票支持(或反对)某审议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其 代理人投下的票数不得计算在内。 公司章程 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名,下届董事、监事候选人由上届董事会、监事会、 持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或股东大会的决议,可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第一百零六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零七条 除非公司股票上市地上市规则另有规定或下列人员在举手表决以前或以后,要求 以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东 (包括股东代理人)。 除非公司股票上市地上市规则另有规定或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结 果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中 支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票 表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事 项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把 所有表决权全部投赞成票或反对票。 公司章程 第一百一十条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百一十二条 股东大会对每一审议事项进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第一百一十三条 会议主持人应当根据本章程的规定决定宣布股东大会每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出 席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议中作特别提示。 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自本次股 东大会作出决议之日开始。 第一百一十八条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 第一百一十九条 在符合本章程第五十六条规定的情况下,股东可以在公司办公时间免费查阅股 东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理 费用后 7 日内把复印件送出。 第一百二十条 股东大会会议实行律师见证制度。公司召开股东大会时应聘请律师出席股东大会, 对下述问题出具意见并公告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 股东大会的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效; 公司章程 (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第一百二十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权总股本的比例,以及每项议案的表决方式及表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第七章 类别股东表决的特别程序 第一百二十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受 影响的类别股东在按第一百二十五条至第一百二十九条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境 内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权 利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第一百二十四条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作 该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售 权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百二十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及第一百二十四 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: 公司章程 (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所 通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第六十一条所定义的控 股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东 或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十六条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十五条由出席类别股东会议的有表决 权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议 的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股 份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。如公司 股票上市地上市规则有特别规定的,以其规定。 为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股份股东会议(续会除外)的法定人数,须为该 类已发行股份最少三分之一的持有人。 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两 个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集类别股东会议,并 阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出 书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东 可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公 司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百二十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十九条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; 公司章程 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。 第八章 董事会 第一节 董事 第一百三十条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。董事应具备法律、行政法规、规章 所要求的任职资格。 第一百三十一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿意接受选 举而向公司发出通知的最短期限至少为 7 天,该期间由公司就该选举发送会议通知之后开始计算,不 得迟于会议举行日期之前 7 天(或之前)结束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 公司章程 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 由董事会委任为董事以填补某临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职至公司的下届股东 周年大会为止,并于其时有资格重选连任。 第一百三十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后一年内仍然有效;其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地上市规则及其它 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由十五名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事 13 人。董事长和副董事长由全体 董事的过半数选举产生和罢免,董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。独立董事不少于 5 名, 独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。 第一百四十一条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 公司章程 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责, 向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进决策。 第一百四十二条 董事会各专门委员会工作规则和工作职责由董事会另行制定。 第一百四十三条 董事会下设董事会办公室,负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的 筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日 常事务。 第一百四十四条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)拟订公司中、长期发展规划; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权下列权限范围内,决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担 保、借贷、委托理财、资产处置、关联交易等事项: 1、决定公司单笔对外投资不超过公司最近一期经审计净资产的 10%,一年内累计不超过公司最近 一期经审计净资产的 30%。 2、决定公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、审批公司累计净额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的资产进行抵押。 4、审批公司未达到本章程第六十四条所列额度的对外担保行为,对董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意。 5、决定公司单笔借贷金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%,一年内累计不超过公司最近 一期经审计净资产的 50%; 6、进行委托理财,但是一年内不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 7、审批公司一年内对不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产处置事项。 8、审批公司年度预算内单笔超过 200 万元,累计不超过最近一期经审计净资产 0.5%的捐赠、赞助。 (十)决定公司内部管理机构的设置及人员编制; (十一)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; 公司章程 (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制定公司信息披露制度,管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)制定股权激励计划 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排,如根据公司股票上市地上市规则规 定须经股东大会审议的,则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(十三)、(十七)项须由三分之二以上的董事表决 同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。 第一百四十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定 资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的 行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 第一百四十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人/董事长签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提议召开总经理办公会; (七)审批公司单笔 5000 万元以下的出售资产、借贷等事项; (八)决定公司超过年度经费预算 10%以内的事项,但在该超年度预算费用发生后,报下次董事会 和股东大会确认; 公司章程 (九)审批公司单笔账面净值金额在 1000 万元以下,且资产损失在 20%以内或 50 万元以下的资产 处置事项; (十)制订公司 1000 万元以上,5000 万元以下的固定资产购置的计划; (十一)审批公司董事会基金的使用计划; (十二)根据董事会决议,签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管 理人员的任免文件或聘书; (十三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (十四)审批年度预算内单笔不超过 200 万元,累计不超过 300 万元的捐赠、赞助; (十五)董事会授予的其他职权。 上述董事长行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排,如根据公司股票上市地上市规则规 定须经股东大会审议的,则应提交股东大会审议。 第一百四十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十条 定期董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百五十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 召开临时董事会应在合理期限内发出通知。 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一票。 第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、视频会议等方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 公司章程 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公 司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百五十八条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高级管理 人员,对董事会负责。董事会秘书任期三年,连聘可以连任。 第一百五十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 其主要职责包括: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录 和文件; (四)履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有的其它职权。 第一百六十条 公司董事或高级管理人员(经理、财务负责人除外)可以兼任公司董事会秘书。 公司监事以及聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会 公司章程 聘任或解聘。 第一百六十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。总经理在任期内更换时,继任者 的任期为前任者的剩余任期。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司员工的工资、福利、奖惩,决定公司员工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)审批年度预算内单笔不超过 100 万元,累计不超过 200 万元的捐赠、赞助; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 非董事总经理、副总经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表 决权。 第一百六十七条 总经理、副经理、财务负责人在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决 议或超越授权范围。 第一百六十八条 总经理、副经理、财务负责人在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 公司章程 第十章 监事和监事会 第一节 监 事 第一百七十条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议,但不享有 表决权。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中有三名外部监事。监事会设主席 1 人,由全体监事三分之二以上选举产生或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问 的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; 公司章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)依照法律、行政法规和规章或本章程规定应该履行的其他职权。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 通知时限为:定期监事会会议召开前至少 10 天,临时监事会会议召开前至少 1 天。 监事会决议应当经全体监事三分之二以上监事通过。 第一百八十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师等专业人员所发生的合理费用,应当 由公司承担。 第一百八十二条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存 10 年。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十一章 董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 公司章程 (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁 定之日起未逾 5 年; (十)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规、规章规定的其他情况。 第一百八十六条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十七条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列 义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 第一百八十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义 务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得到股东 大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交 易或安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不 限于)对公司有利的机会; 公司章程 (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋 取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其个人名义或者以其 他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密 信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府 主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百九十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关 人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的 公司; 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第一百九十一条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的 原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第六十条规定的情形除外。 第一百九十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合 同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系 的性质和程度。董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同,交易或安排进行投票, 亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做 公司章程 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知 情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关 董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十四条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章 前条所规定的披露。 第一百九十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百九十六条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提 供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经理和其 他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 偿还。 第一百九十八条 公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行; 但下列情况除外: 向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不 知情的; 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履 行义务的行为。 第二百条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由 公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对 公司章程 公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但 不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或 可能赚取的利息。 第二百零一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百零二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收 购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者 其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十一条 所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其 股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等 款项中扣除。 第十二章 财务会计制度与利润分配 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制 定本公司的财务会计制度。 第二百零四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。公司会计年 度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 第二百零五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在第一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会的派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会的 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制。 第二百零六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府 及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会前的 20 日置备于本公司,供股东查阅。 公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将资产负债表(包括法例规定须附录的文件)及损益 表或收支结算表,财务摘要报告连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股 股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述报告,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 第二百零八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或境外上市 地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表中加以注明。公司 在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百零九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同 时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百一十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百一十二条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他 分配。 第二百一十三条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十四条 公司的公积金仅能用于: (一) 弥补公司的亏损,但资本公积金不得弥补公司亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转为增加公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派 公司章程 送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。 第二百一十五条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外,股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、 行政法规另有规定外,中期股利的数额不应超过公司中期净利润的 50%。公司分配中期股利可以采取 现金分红方式。 第二百一十六条 公司可以下列形式分配股利: 现金; 股票。 第二百一十七条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,在股东大会对利润分配方案作出 决议后 2 个月内以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价 和宣布,股东大会对利润分配方案作出决议后 2 个月内以港币支付。 公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办 理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其它款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇 的平均收市价。 第二百一十八条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但股东无权就预缴股款 收取于其后宣布的股息。公司行使权利没收无人领取的股息,则该权利在适用的有关时效期限届满前 不得行使。 第二百一十九条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代 缴股东股利收入的应纳税金。 第二百二十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有 关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司 第二百二十一条 公司行使权力终止以邮递方式发送股息单,则该项权力须于该等股息单连续两 次未予提现后方可行使。但是,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,公司可行使该项权利。 第二百二十二条 公司行使权力出售未能联络的股东的股份,须符合下列各项规定,否则不得行 使该项权力: (一) 有关股份于 12 年内最少应已派发三次股息,而于该段期间无人认领股息; (二) 公司于 12 年届满后于公司上市地的一份或以上报章上刊登公告,说明其拟将股份出售的意 向,并通知有关股份上市交易的证券交易所。 第二百二十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 公司章程 内部审计监督。 第二百二十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十三章 会计师事务所的聘任 第二百二十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财 务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任,该会计师事务所的任期在首 次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十六条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 结束时止。 第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员 提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和 说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息,在任何股东 大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行 事。 第二百二十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师 事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计 师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十一条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院 证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当 符合下列规定: 公司章程 (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或 者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收 到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可 要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上 就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之 日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列之一的陈述: 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或者任何该等应当交代情 况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载 有本章程第二百三十一条第(二)项提及的陈述,公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅,并 将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东及每位有权得到公司财务状况报告的股 东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述副本,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临 时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十四章 合并、分立、解散与清算 第二百三十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分 公司章程 立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件 方式送达。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式向 境外上市外资股股东发出或提供前述文件,而不必以本条前款所述方式发出或提供。 第二百三十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百三十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百三十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协定,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百三十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百四十条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 第二百四十一条 公司因前条第(一)、(二)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组,并由 股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清 公司章程 算组,进行清算。 第二百四十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业 务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,或未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第二百四十七条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册, 公司章程 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十五章 通知 第二百五十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三) 以传真式进行; (四) 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及香港联交所指定的网站上 发布方式进行; (五)以公告方式进行,该等公告须报章上刊登; ()公司和受通知人约定或受通知人认可的其他形式; (七)公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 第二百五十二条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明, 须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外 资股股东。 第二百五十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百五十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期。公司通知 以公告方式送出的,公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期,第一 次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。就向外资股股东发出的公告或按 有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求在指定的网站上发布。 第十六章 章程修订 第二百五十五条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百五十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 公司章程 定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百五十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百六十条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院授 权的公司审批部门批准后生效。 第十七章 涉及境外上市股份争议的解决 第二百六十一条 对涉及境外上市股份的争议,本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者 其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将 此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议体;所有由于同一事由 有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、经理或者其他高级管理人应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香 港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须 在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁 规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、 行政法规另有规定的除外。 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十八章 附则 第二百六十二条 本章程以中文编制,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的,以在 广州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。 公司章程 第二百六十三条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百六十四条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第二百六十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“过”、 “少于”、“以外”、“低 于”不含本数。
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