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红塔证券(601236.SH)

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公司章程—红塔证券(601236)
红塔证券:章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-09-21
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红塔证券:红塔证券股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-08-31
红塔证券股份有限公司 章程 (经 2017 年 12 月 5 日公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过,于 2019 年 7 月 5 日公司在上海证券交易所上市后生效;经 2019 年 8 月 5 日公司 2019 年 第二次临时股东大会审议通过进行第一次修订;经 2020 年 7 月 2 日公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过进行第二次修订;经 2021 年 11 月 15 日公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过进行第三次修订;经 2022 年*月*日公司 2022 年第*次临时股东大会审议通过进行第四次修订) 目 录 第一章 总 则 ............................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................... 2 第三章 股 份 ............................................ 4 第一节 股份发行......................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................................. 5 第三节 股份转让......................................................................................................................... 6 第四节 股权管理事务................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 .................................... 8 第一节 股东 ................................................................................................................................ 8 第二节 股东大会....................................................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集........................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开........................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................... 20 第五章 党的组织 ......................................... 25 第一节 党组织的机构设置....................................................................................................... 25 第二节 党委的职责................................................................................................................... 26 第六章 董事会 ........................................... 28 第一节 董 事 .......................................................................................................................... 28 第二节 独立董事....................................................................................................................... 31 第三节 董事会 .......................................................................................................................... 35 第四节 董事会专门委员会....................................................................................................... 41 第七章 高级管理人员 ..................................... 43 第八章 监事会 ........................................... 47 第一节 监 事 .......................................................................................................................... 47 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 48 第九章 财务会计制度、利润分配和审计...................... 51 第一节 财务会计制度............................................................................................................... 51 第二节 内部稽核和审计........................................................................................................... 56 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................... 56 第十章 通知和公告 ....................................... 56 第一节 通知 .............................................................................................................................. 56 第二节 公告 .............................................................................................................................. 57 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............. 57 第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................................... 57 第二节 解散和清算................................................................................................................... 58 第十二章 修改章程 ....................................... 60 第十三章 附则 ........................................... 60 红塔证券股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护红塔证券股份有限公司(以下简称公司)、股东、债权人及员工的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司 治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 2001 年 12 月 3 日,公司经云南省人民政府云政复[2001]202 号《云南省人民 政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》批准,以发起设立方式设立,全部发 起人均已于公司创立大会前足额缴付出资。2002 年 1 月,公司经中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[2002]27 号文批准开业,取得《经营 证券业务许可证》。 公司于 2002 年 1 月 31 日在云南省市场监督管理局注册登记,取得《企业法人 营业执照》。公司统一社会信用代码为 91530000734309760N。 第三条 公司于 2019 年 5 月 17 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 36,400 万股,于 2019 年 7 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:红塔证券股份有限公司 英文全称:HONGTA SECURITIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:云南省昆明市北京路 155 号附 1 号。 邮政编码:650011。 第六条 公司注册资本为人民币 4,716,787,742 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委委员、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总裁、财务总监、合规总 监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务 的其他人员。 公司任免董事、监事和高级管理人员,应当报国务院证券监督管理机构备案。 第十二条 公司根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》 规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务 工作人员,保障党组织的工作经费。 第十三条 公司保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保 险,加强劳动保护,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表 职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司 签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主 管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听 取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”的发 展理念,秉承“稳健 创新”的经营理念,积极践行证券行业文化核心价值观,廉洁 从业,诚信为本,开拓进取,追求卓越,践行国家战略,服务实体经济,促进共同 富裕,坚持特色化、差异化方向,全力推动转型发展,持续健全各司其职、有效制 衡的治理结构,持续健全合规风控体系,积极履行企业社会责任,切实保护投资者 及利益相关者的合法权益,为客户提供优质服务,为员工实现成长价值,追求公司 和股东长期利益的最大化,追求成为一家融入国家产业和经济发展大局,轻重并举、 特色鲜明的高质量发展券商,为中国证券市场的稳定和发展做出贡献。 第十六条 经中国证监会批准及公司登记机关核准,公司经营范围是:证券经 纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间 介绍业务;代销金融产品。 公司不得超出核准的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程并在公 司登记机关办理变更登记。 第十七条 公司根据业务发展需要,可设立分支机构。 公司根据国家法律、行政法规的规定,可独资、控股或参股设立金融机构。 第十八条 公司文化建设的目标是围绕落实“合规、诚信、专业、稳健”的证券 行业文化核心价值观,以弘扬和培育行业精神为核心,以惩治违法和奖励合规为保 障,采取有效措施,形成良好的企业文化和员工职业素养,积极履行社会责任,保 护投资者及利益相关者合法权益,坚持可持续发展理念,引导和促进公司高质量发 展。 第十九条 公司应建立完善的公司治理体系,为文化建设提供有效的机制保障。 建立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制度,将廉洁从业、合规诚信执业、践行行 业和公司文化理念等情况纳入绩效考核与薪酬管理。制定基本完备的企业视觉识别 系统,有效方式宣传证券行业和公司文化。建立声誉风险管理制度和机制,管理公 司及工作人员的声誉风险。建立和完善公司文化建设质量评估机制,提升文化建设 工作水平。 第二十条 公司党委、董事会领导公司文化建设, 决定文化建设的总体方案和 目标,对文化建设中的重大问题进行决策。公司党委书记、董事长担任公司文化建 设工作第一责任人。公司经理层负责企业文化建设各项工作的具体落实执行。公司 监事会、纪委对公司文化建设开展情况进行监督。公司成立文化建设工作领导小组, 统筹推进公司文化建设工作。 第二十一条 公司廉洁从业的管理目标是通过建立健全廉洁从业内部控制管理 体系,明确公司及全体工作人员廉洁从业的责任和具体要求,倡导廉洁从业理念, 培育廉洁文化,严肃查处违反廉洁从业规定的各类行为,建立廉洁从业管理的长效 机制,推动公司持续健康高质量发展。 第二十二条 公司董事会决定廉洁从业管理目标,对廉洁从业管理的有效性承 担责任。公司监事会或者监事对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况 进行监督。公司成立由党委班子、经营班子相关人员组成的廉洁从业领导小组负责 落实廉洁从业管理目标,对廉洁运营承担责任。公司主要负责人是落实廉洁从业管 理职责的第一责任人,各级负责人应加强对所属部门、分支机构及子公司工作人员 的廉洁从业管理,在职责范围内承担相应管理责任。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二十三条 公司的股份采用股票的形式。 第二十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十七条 公司发起人股东及持股情况如下: 序 出资比 公司名称 认购的股份数(股) 出资方式 出资时间 号 例 玉溪红塔烟草 2001 年 11 月 1 (集团)有限责任 275,000,000 现金 19.83% 29 日前 公司 云南省开发投资 2001 年 11 月 2 260,000,000 现金 18.75% 有限公司 29 日前 国家开发投资公 2001 年 11 月 3 260,000,000 现金 18.75% 司 30 日前 云南省国际信托 证券类 2001 年 11 月 4 149,647,549.13 10.79% 投资公司 净资产 30 日前 5 深圳市亿成投资 120,000,000 现金 2001 年 11 月 8.66% 有限公司 30 日前 证券类 云南金旅信托投 2001 年 12 月 6 99,515,580.63 净资产和 7.18% 资有限公司 3 日前 现金 昆明国际信托投 证券类 2001 年 12 月 7 96,547,300 6.96% 资公司 净资产 30 日前 烟台万华合成革 2001 年 11 月 8 50,000,000 现金 3.61% 集团有限公司 30 日前 2001 年 11 月 9 昆明卷烟厂 20,000,000 现金 1.44% 30 日前 云南白药集团股 2001 年 11 月 10 20,000,000 现金 1.44% 份有限公司 30 日前 云南烟草国贸商 2001 年 11 月 11 16,000,000 现金 1.16% 城有限公司 30 日前 上海润汇投资发 2001 年 11 月 12 10,000,000 现金 0.72% 展有限公司 30 日前 云南正业投资有 2001 年 11 月 13 9,800,000 现金 0.71% 限公司 30 日前 第二十八条 公司股份总数为 4,716,787,742 股,全部为人民币普通股。 第二十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第三十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第三十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,必须经股东大会特别 决议通过,按照《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、行政法规和本章程规定 的程序办理。 第三十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十四条 公司因本章程第三十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第三十二条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十二条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第三十五条 公司的股份可以依法转让。 第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司股份,所 持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起二个交易日内,向公司报告并 披露。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十八条 公司经理层和职工因受奖励而持有的公司股份,自股东大会批准 实施激励起 3 年内不得转让(交易)。 3 年以后,在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%; 所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员任职期间,因受奖励而持有的公司股份的转让,除受 前款规定约束外还应当遵守《证券法》及中国证监会的相关规定,履行相应的报告 义务。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有国务院证 券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股权管理事务 第四十条 公司董事会监事会办公室是公司股权管理事务的办事机构,组织实 施股权管理事务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工 作,是公司股权管理事务的直接责任人。 第四十一条 公司股东应当充分了解公司股东条件以及股东权利和义务,充分 知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息,投资预期合理,出资意愿真实,并且履 行必要的内部决策程序。 不得签订在未来公司不符合特定条件时,由公司或者其他指定主体向特定股东 赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。 第四十二条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、 行政法规和中国证监会的有关规定,公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股 权的,持股时间可连续计算。 公司股东的主要资产为证券公司股权的,该股东的控股股东、实际控制人对所 控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期,中国证监会依法认可的情形除 外。 第四十三条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满 后,公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的 50%。 股东质押所持公司股权的,不得损害其他股东和公司的利益,不得约定由质权 人或其他第三方行使表决权等股东权利,也不得变相转移公司股权的控制权。 公司持有 5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。 第四十四条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东,或者尚未完成整改的股 东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东,不得行使股东 大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第四十五条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不 法或不当行为,按照相关法律、行政法规和监管要求及公司内部制度等的规定,由 相应的股东、公司、股权管理事务责任人及其他相关人员承担责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第四十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第五十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金,履行出资义务,资金 来源合法,不得以委托资金等非自有资金入股,法律法规和中国证监会认可的情形 除外; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十四条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对 方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露 工作,及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及 其变化等重大事项,答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时,应当在 5 个工作日 内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进入解 散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运 作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一致的,以本款规定 为准。 公司应当自知悉第二款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会 派出机构报告。 第五十五条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、 最终权益持有人,以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系,不得通过隐瞒、 欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。 第五十六条 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利 损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益,不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得超越股东大会、董事 会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、 行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。 公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在人员、业务、机构、资产、 财务、办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。 公司股东的人员在公司兼职的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公 司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。公司高 级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。控股股东高级管理人员兼任公 司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止与公司发生 业务竞争。公司控股其他证券公司的,不得损害所控股的证券公司的利益。 公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户 的合法权益。 第五十九条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为: (一)对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资; (二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动; (三)滥用权利或影响力,占用公司或者客户的资产,进行利益输送,损害公司、 其他股东或者客户的合法权益; (四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保,或者强令、指使、协助、 接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保; (五)与公司进行不当关联交易,利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益; (六)未经批准,委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权,变相接受或让 渡公司股权的控制权; (七)中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股 股东、实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上 述情形,应当及时采取措施防止违规情形加剧,并在 2 个工作日内向住所地中国证 监会派出机构报告。 第二节 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项; (十四)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、一年内对外捐赠金额累计 超过 2000 万元的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行 使。 第六十一条 公司除依照规定为客户提供融资融券外,不得为股东或者股东的 关联人提供融资。 公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制人及其关联 方提供担保,公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保。 下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (七)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元; (八)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担保。 应当由股东大会审议的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。公司发生“提供担保”交易事项,需及时披露。 违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的,公司应 当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 第六十二条 股东大会应通过决议,对已经股东大会审议通过的有关事项的具 体执行事宜对董事会进行授权,该授权内容应当明确、具体。本章程及《公司法》 明确规定的属于股东大会决策的事项不得授权。当董事会对某事项做出超出股东大 会授权范围的决定,或者是对股东大会已经决议的事项有重大调整时,则该事项应 重新经股东大会审议。 第六十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所报告,说明延期召开的理由并公告。 第六十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中 列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第六十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。并承诺在提议召开 股东大会之日至股东大会召开日期间,其持股比例不低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易 所提交有关证明材料。 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定,并以书面形式送达召集人。 第七十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 符合条件的股东提出临时提案的,发出提案通知至会议决议公告期间的持股比 例不得低于 3%。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程上条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第七十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权 出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第七十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第八十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第八十二条 股东委托代理人代为出席和表决的,应当以书面形式签署授权委 托书委托代理人,授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十七条 股东大会由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第八十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第八十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,并在年度报告中披露董事、监事的履职情况,包括报告期内董事、 监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述 职报告。 第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第九十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划和员工持股计划; (六)法律、行政法规或本章程规定,以及股东大会临时以普通决议认定会对公 司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者 委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代 为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件,向被征集人充分披 露具体投票意向等信息,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 征集股东权利。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公 开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者公司 股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前款规定由出席股 东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过方为有效;但是属 于本章程第九十七条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避。会议需要关 联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实做出说明; 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始时 宣布。 第一百条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第一百○一条 董事、监事的选举应符合以下规定: (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东提名;非独立董事候选人以及非职工代表监事候选人由公司董 事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名;职工代表监事由职 工代表大会或者其他形式民主选举产生。 (三)公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超 过监事会成员的 1/3。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第一百○二条 公司在选举 2 名以上(含 2 名)的董事(包括独立董事)、监事时, 采用累积投票制。 (一)采取累积投票时,每一出席会议的股东持有的表决权数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数(或席位数)。股东享有的表决权总数计算公式为: 股东享有的表决权总数=股东持股总数﹡拟选举董事(或监事)席位数 (二)股东在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一个董事、 监事候选人,也可以分散投于数个董事、监事候选人;既可以将其全部表决权用于 投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决。 (三)董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定,以得票多者当 选。但是每一个当选董事、监事候选人所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公 式计算出的最低得票数。最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数。 若首次投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、监事候选 人数不足本次股东大会拟选举的董事、监事席位数时,则应该就差额董事、监事席 位数进行第二轮选举,第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 (四)选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应当分别进行选举, 以保证公司董事会中独立董事的比例。 (五)在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有 董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上 该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如 果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票 有效,差额部分视为放弃表决权。 第一百○三条 实行累积投票制时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股 东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票制,并告之累积投票制表决票数的计 算方法和选举规则。 第一百○四条 董事会应当根据股东大会议程,事先准备专门用于累积投票的 选票。该选票形式除与其他选票相同外,还应当明确标明为董、监事选举累积投票 选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第一百○五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百○六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百○七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百○八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百○九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另 有规定外,新任董事、监事就任时间为股东大会结束后当日。 第一百一十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的组织 第一节 党组织的机构设置 第一百一十七条 根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》 和有关规定,经上级党组织批准,设立中国共产党红塔证券股份有限公司委员会(以 下简称“公司党委”)。同时,根据有关规定,设立党的纪律检查委员会(以下简称 “公司纪委”)。 第一百一十八条 公司党委必须高举中国特色社会主义伟大旗帜,以马克思列 宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新 时代中国特色社会主义思想为指导,坚持党的基本理论、基本路线、基本方略,增 强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”,坚持和加强党的全面领导。 公司党委、公司纪委和各级党组织应始终坚持党要管党、全面从严治党,突出 政治功能,提升组织力,强化使命意识和责任担当,推动公司深化改革,完善中国 特色现代企业制度,增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力, 为做强做优做大国有资本提供坚强政治和组织保证。 第一百一十九条 公司党委党组织工作应当遵循以下原则: (一)坚持加强党的领导和完善公司治理相统一,把党的领导融入公司治理各环 节; (二)坚持党建工作与生产经营深度融合,以企业改革发展成果检验党组织工作 成效; (三)坚持党管干部、党管人才,培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队 伍; (四)坚持抓基层打基础,突出党支部建设,增强基层党组织生机活力; (五)坚持全心全意依靠工人阶级,体现企业职工群众主人翁地位,巩固党执政 的阶级基础。 第一百二十条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期一 般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举,选举结果报上级党组织批准。公司纪 委每届任期和公司党委相同。 第一百二十一条 公司党委班子成员由 5 至 9 人组成,其中书记 1 人、副书记 1 至 2 人,具体职数报上级党组织批复后设置。 第一百二十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党 委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 党委书记、董事长原则上由一人担任。根据工作需要可以配备专职纪委书 记,专职纪委书记一般不在经理层任职,专责抓好纪律检查工作。 公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度,进入董事会、监事会、 经理层的党委班子成员应落实党委决定。 第二节 党委的职责 第一百二十三条 公司党委要全面落实从严治党主体责任,加强党员队伍教育 管理,严肃党的组织生活,做好发展党员等日常管理工作。 第一百二十四条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,坚持党建 工作与业务工作同谋划、同部署、同推进、同考核,依照相关规定讨论和决定公司 重大事项。主要职责是: (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制 度、重要制度,提高政治站位,彰显政治属性,强化政治引领,增强政治能力,教 育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同 志为核心的党中央保持高度一致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论, 贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在 本企业贯彻落实; (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和经 理层依法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公司各级领导班子建设和干部队 伍、人才队伍建设; (五)加强党的纪律建设,履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪 委履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,一体推进不敢腐、不能腐、 不想腐,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强和改进作风,落实中央八项规定及实施细则精神,持续整治“四风” 特别是形式主义、官僚主义,反对特权思想和特权现象; (七)加强基层党组织建设和党员队伍建设,着力提高党内活动和党组织生活质 量,团结带领职工群众积极投身公司改革发展; (八)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线、意识形态、企业文化 建设工作,领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百二十五条 公司党委研究讨论是董事会、监事会、经理层决策重大问题的 前置程序,公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会、监事 会或者经理层作出决定。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向 董事会、经理层提出。 公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单,厘清党委和董事会、监 事会、经理层等其他治理主体的权责。 第一百二十六条 公司党委根据实际需要设立党群工作部、纪检监察部等工作 机构。根据公司员工人数和实际需要,配备一定比例专兼职党务工作人员。严格落 实同职级、同待遇政策,推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳 入管理费用、党费留存等渠道,保障公司党组织工作经费,并向生产经营一线倾斜。 纳入管理费用的部分,一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排,由公司纳 入年度预算。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百二十七条 公司董事为自然人,董事应当正直诚实,品行良好,熟悉证券 法律、行政法规,具有履行职责所需的经营管理能力。 第一百二十八条 担任公司董事,应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的 任职条件。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的 负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会 计师或者其他证券服务机构的专业人员,自被吊销执业证书或者被取消资格之日起 未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券 服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司任职的其他人员; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权 向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。 第一百三十条 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实 履行董事职责。 第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不得超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百三十四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职或任期届满 后 3 年内仍然有效。 第一百三十七条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险 范围由合同约定,但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十九条 公司设立独立董事。 本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于独立董事。独立董事还应当遵 守本节之特别规定。 第一百四十条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外 的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第一百四十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及中国证监会的其他有关规定,具备担任上市公司及 证券公司董事的资格; (二)具有本章程第一百四十二条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。 第一百四十二条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他 可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任独立董事: (一)最近 3 年在公司及关联方或者公司附属企业任职的人员; (二)直系亲属和主要社会关系人员在公司及关联方任职的人员(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (三)在公司或者附属企业任职人员的直系亲属、主要社会关系人员; (四)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (五)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (六)最近一年内曾经具有前(三)、(四)、(五)项所列举情形的人员; (七)为公司及公司控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员; (八)与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人 员存在利害关系的人员; (九)在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员; (十)在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员; (十一)其他存在可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的人员; (十二)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员; (十三)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他人员。 (十四)公司章程规定的其他人员; 第一百四十三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影 响的,独立董事应当主动履行职责。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议 题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独 立董事应当按年度向股东大会报告工作。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、其他与公司存 在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事(其中在证券公司兼任不超过 2 家),并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百四十四条 独立董事人数不得少于董事人数的 1/3,其中至少 1 名会计专 业人士。 第一百四十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)独立董事的选举办法适用本章程第一百二十九条、第一百三十条之规定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异 议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 第一百四十六条 独立董事除具有公司法 、其他相关法律、法规和本章程赋予 董事的职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询; 独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。 第(一)、(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百四十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 第一百四十八条 独立董事应当就上条事项发表以下几类意见:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论 证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事 会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 公告的,公司应及时协助办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百五十条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成,其中 独立董事 3 人。 第一百五十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本方案; (七)制订发行债券或其他证券及上市方案; (八)制订股权激励计划和员工持股计划; (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)根据董事长提名,决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、 首席信息官、董事会秘书;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务 总监及其他高级管理人员,实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项 和奖惩事项; (十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案,报股东大会批准,并在年 度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况; (十四)制订公司的基本管理制度; (十五)制订公司章程的修改方案; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的工作 汇报,检查总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的工作; (十九)决定公司合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,审议批准定期 合规报告,建立与合规总监的直接沟通机制,评估合规管理有效性,督促解决合规 管理中存在的问题; (二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终责任,推进风险文化(含声 誉风险管理文化)建设,审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、 风险容忍度以及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告,建立与首席风险官的 直接沟通机制;确保将声誉风险纳入全面风险管理体系,确定声誉风险管理的总体 目标,持续关注公司整体声誉风险管理水平; (二十一)负责审议公司的信息技术管理目标,对信息技术管理的有效性承担责 任;审议信息技术战略,确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致; 建立信息技术人力和资金保障方案;评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率; (二十二)决定公司廉洁从业管理目标,对廉洁从业管理的有效性承担责任; (二十三)决定诚信从业管理目标,对诚信从业管理的有效性承担责任; (二十四)对投资者权益保护工作承担最终责任; (二十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会对股东大会负责,应当依法履行职责,确保公司遵 守法律法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权,为董事正常 履行职责提供必要的条件。 第一百五十三条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易及对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近一期经审计净资产 30% 的事项,超过 30%的由股东大会审议。 (二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 5%以上但不 超过 30%的购买、出售重大资产的事项。公司进行上述交易事项时,应当以发生额 作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 3%的购买、出售重大资产事项, 应经董事会批准;超过 1 亿元以上未达到公司最近一期经审计的净资产 3%的,由董 事会授权董事长审批。 (三)对外担保,除本章程第六十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外, 公司其他对外担保行为均由董事会审议。 (四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。公司 发生的关联交易,法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、本章程 规定须提交股东大会审议的,由股东大会批准;前述规定须履行及时信息披露义务, 但无须提交股东大会审议的,由董事会审议。 (五)董事会审议单一项目金额超过 80 万元的捐赠事项。 如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定,按照 中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 本章程所称对外投资,主要指对外长期投资,即公司投出的超出一年以上不能 随时变现或不准备随时变现的各种投资,包括股权投资和其它投资。对外投资、购 买出售资产事项均不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务 产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他 事项。 根据法律、法规及相关监管规定,公司可以设立私募投资基金子公司,从事私 募投资基金业务;设立另类投资子公司,从事《证券公司证券自营投资品种清单》 所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。 第一百五十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)向董事会提名聘任公司总裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事 会秘书; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 董事长不能履行或不履行职责时,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职责。 第一百五十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,并根据需要及时召开临 时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。定期董事会会议由董事长召集,于会议 召开 10 日以前以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事和监事。 第一百五十九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日以前以专人送出、邮件、电子邮件、 传真等书面通知全体董事和监事。 当发生特殊或紧急情况时,临时董事会会议通知时限、方式不受上述规定限制。 通过电话或者其他口头方式发出会议通知的,召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由、议题及相关资料; (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期; (八)会议召集人和主持人。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通 知所有董事,并提供足够的资料。 第一百六十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或 者电话会议外,董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方 式召开。 当因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时,董 事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方式召开的董事会会议应保障 董事充分表达意见。 通讯表决的董事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式 中之一种送交每位董事。董事应亲自签署表决结果,并将表决结果以专人送达、邮 件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。董事未在会议通 知指定的期间内递交表决结果的,视为弃权。 第一百六十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席,董事对表决事项的责任,不因委托其他董事出席而免 除。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承 担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十五条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定 的,监事会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,并可以录 音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决 情况。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。出 席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持人姓名; (二)会议通知的发出情况; (三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名; (四)会议议程; (五)董事发言要点; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数); (七)其他必要内容。 第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十九条 公司董事会设立发展战略与 ESG 委员会、提名及薪酬委员会、 审计委员会和风险控制委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授 权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会组成应经董事会决议通过。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名及薪酬委员会中独立 董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士,委员中至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百七十条 发展战略与 ESG 委员会的主要职责为: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析、掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题; (五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议发展战略专项研究报告; (七)对章程规定的须经董事会审议的重大融资方案进行研究并提出建议; (八)对章程规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (十)对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议,包括 ESG 治理愿景、目 标、政策、ESG 风险及重大事宜等; (十一)对以上事项实施情况进行检查; (十二)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百七十一条 提名及薪酬委员会的主要职责为: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,遴选合格 的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提 出建议; (二)对董事和高级管理人员考核的标准及薪酬管理制度、薪酬政策与方案进行 审议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)结合公司财务状况、经营状况及未来重大支出、风险防控、发展规划等因 素,兼顾股东、经理层、员工、投资者及社会其他利益相关者的合法权益,对公司 主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见。若发现重大缺陷,应及时提请 董事会予以纠正; (五)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百七十二条 审计委员会的主要职责为: (一)审阅公司年度内部审计工作计划,监督年度审计工作,就审计后的财务报 告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或者更换外部审计机构,并监督及评估外部审计机构的执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通和协调; (四)指导和监督内部审计制度的建立和实施,监督及评估公司的内部审计工作, 督促公司内部审计计划的实施,协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计 机构的沟通; (五)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告 工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情 况应当同时报送审计委员会; (六)审核公司的财务信息及披露,审阅公司的财务报告并对其发表意见; (七)监督及评估公司的内部控制,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见, 并向董事会报告; (八)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题; (九)履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责,对关联交易事项进行审核, 形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾 问出具报告,作为其判断的依据; (十)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百七十三条 风险控制委员会的主要职责为: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度进行审议并提出 意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提 出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)监督风险准备金的计提和使用; (六)推进公司风险文化建设,审议公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险 限额,审议公司定期风险评估报告; (七)建立与合规负责人、首席风险官的直接沟通机制,听取合规负责人和首席 风险官定期或不定期的报告; (八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百七十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。 专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第一百七十五条 各专门委员会应当向董事会负责,按照本章程的规定向董事 会提交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取专门委员会的 意见。 第七章 高级管理人员 第一百七十六条 公司设总裁 1 名、副总裁若干名、财务总监 1 名、合规总监 1 名、首席风险官 1 名、首席信息官 1 名、董事会秘书 1 名,以及实际履行上述职务 的人员若干名。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理人员,但兼任总裁、副总 裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百七十七条 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披 露。 第一百七十八条 公司高级管理人员应当具备法律法规和中国证监会规定的条 件。本章程第一百二十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和第一百三十二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中国证 监会另有规定的除外。 第一百七十九条 高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百八十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及除合规总监、首席风险 官、首席信息官和董事会秘书以外的高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案; (九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产 5%,单一项目金额不超过人民币 1 亿元的事项; (十)根据证券监管部门的有关规定,在董事会授权范围内,决定公司对外投资 事宜; (十一)负责公司投资者权益保护工作的具体执行,推动落实投资者权益保护工 作的各项要求; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员,拟聘人员应当 事前经公司党委的考察推荐。解聘也应当事前征得公司党委同意。 总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案时,应当遵循本章程第十四条的规 定。 总裁列席董事会会议。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第一百八十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定,损害公司或者客户合法权益的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任,董事会应当采取措施追究其法律责任。 公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿 金。 第一百八十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同中规定。总裁不能履行职责或者缺位时,公 司董事会可指定董事长或一名其他高级管理人员代为履行其职责。 公司副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作,对总裁 负责,向其汇报工作。 第一百八十六条 合规管理 (一)公司高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规运营承担责任,履行下 列合规管理职责: 1.建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适当的合规管 理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障; 2.发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; 3.董事会确定的其他合规管理职责。 (二)公司的合规负责人是公司的高级管理人员,直接向董事会负责,对公司及 其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查,履行法律、法 规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定履行的职责。 (三)合规负责人应符合监管部门规定的任职条件,由公司董事长提名,公司董 事会聘任,任期 3 年,可以连聘连任。 公司在任期届满前解聘合规负责人的,应当有正当理由,并按相关规定向公司 住所地中国证监会派出机构报告。 前款所称正当理由,包括合规负责人本人申请,或被中国证监会及其派出机构 责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。 (四)合规负责人不能履行职务或缺位时,应当由公司董事长或经营管理主要负 责人代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报 告,代行职务的时间不得超过 6 个月。 合规负责人提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请,并向中国证 监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前,合规负责人不得自行停止履行 职责。 合规负责人缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合监管规定的人员担任合规负 责人。 (五)公司董事会对合规负责人进行年度考核时,就其履行职责情况及考核意见 书面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见,公司住所地中国证监会派出机构 可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。 (六)公司保障合规负责人能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。公 司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的 会议的,应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关 会议,查阅、复制有关文件、资料。 合规负责人根据履职需要,有权要求公司有关人员对相关事项做出说明,向为 公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。 合规负责人认为必要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工 作,费用由公司承担。 (七)公司保障合规负责人的独立性。公司股东、董事和高级管理人员不得违反 规定的职责和程序,直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。 公司董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人的工 作,不得以任何理由限制、阻挠合规负责人履行职责。 (八)合规负责人发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的,及时向公司 董事会和总裁报告,提出处理意见,并督促整改。合规负责人同时督促公司及时向 公司住所地中国证监会派出机构报告;公司未及时报告的,合规负责人直接向公司 住所地中国证监会派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,合规负责 人还应向自律组织报告。 公司未采纳合规负责人的合规审查意见的,应当将该事项提交董事会决定。 第一百八十七条 公司设首席风险官,由董事长提名,董事会聘任,负责公司全 面风险管理工作,履行法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规 定履行的职责。 公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权。首席风险官有权 参加或列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文件资料,获取必要信息。 公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序,直接向 首席风险官下达指令或者干涉其工作。 第一百八十八条 公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人 员,不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部 门。 公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。 第一百八十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅 有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百九十条 公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条 件。本章程第一百二十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十一条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满前被免除其职务的,公司股东大会应当说明理由;被免职的监事 有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。 第一百九十二条 监事因故不能出席监事会会议的,可书面委托其他监事代为 行使表决权。监事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视 为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会(或者其他民主形式)予 以撤换。 第一百九十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报 告签署书面确认意见。 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行忠实和勤 勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应当采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。 监事会设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生或罢免。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的监事共 同推举 1 名监事代行其职务。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第二百○一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见, 监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和经理层在风险管理 方面的履职尽责情况并督促整改; (五)承担合规管理的监督责任,负责监督董事、高级管理人员履行合规管理职 责的情况; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会会议提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督; (十二) 法律法规、证券交易所或本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百○二条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部或外部审计人员及 其他相关人员列席监事会会议,回答问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时可聘请外 部专业人士、中介机构协助,提供专业意见,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可以要求董事、 高级管理人员及公司其他人员说明情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应当 配合。 第二百○三条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程,损害公 司、股东或者客户利益的行为,监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正;损 害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的,监事会应当提议召开股东大会, 并向股东大会提出专项议案。 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监会 或者其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程 的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第二百○四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 第二百○五条 定期监事会会议应当于会议召开 10 日以前通知,临时监事会会 议应当于会议召开 5 日以前通知。 会议通知应当以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式发出。 当发生特殊或紧急情况时,临时监事会通知时限、方式不受上述规定限制。 通过电话或者其他口头方式发出会议通知的,召集人应当在会议上作出说明。 第二百○六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 第二百○七条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百○八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百○九条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者 电话会议外,监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式 召开。 当因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时,监 事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方式召开的监事会会议应保障 监事充分表达意见。 通讯表决的监事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式 中之一种送交每位监事。监事应亲自签署表决结果,并将表决结果以专人送达、邮 件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。监事未在会议通 知指定的期间内递交表决结果的,视为弃权。 第二百一十条 每一监事享有一票表决权,监事会作出决议,必须经全体监事的 半数以上通过。 第二百一十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,并可以录音。会 议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度,并经董事会批准后实施。 第二百一十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交 易所的规定进行编制。 第二百一十四条 公司年度财务会计报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)股东权益变动表; (五)会计报表附注。 中期财务会计报告包括上款除第(四)项以外的会计报表及附注。 第二百一十五条 公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 第二百一十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十七条 公司应将编制好的财务会计报告置备于公司,供股东查阅。 第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十九条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配 : (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取 10%列入法定公积金; (三)提取各项风险准备金; (四)提取任意公积金; (五)支付红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公司不得在弥补亏损和提取 法定公积金、风险准备金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、风险准备金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百二十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十一条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力。 第二百二十二条 公司利润分配政策: (一)利润分配方式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。原则上每年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期利润分配。 (二)现金分红的条件: 在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金 分红的条件为: 1.公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税 后利润)及累计未分配利润为正值; 2.公司预计未来 12 个月内不存在重大资本性支出项目(募集资金投资项目除外) 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的; 3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。 (三)现金分红的比例: 在符合法律法规、规范性文件及本章程有关规定和条件,以及在保持利润分配 政策的连续性与稳定性的情况下,公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于 最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下, 公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。 (四)公司的差异化现金分红政策: 公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 (五)股票股利分配的条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 每股净资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在遵守上述 现金分红规定的前提下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策及执行: 1.公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规 定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表 决通过,并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会决议。 2.股东大会对股利分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 3.公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润 分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 (七)利润分配政策的调整机制: 1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展 的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配 政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大 会审议决定。 2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董 事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过, 经全体独立董事 2/3 以上表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予以披露。 3.股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取中小股东意见,除设置 现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政 策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)利润分配的监督: 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当 发表明确意见,并督促其及时改正: 1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2.未严格履行现金分红相应决策程序; 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (九)其他事项: 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和 定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红 政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二节 内部稽核和审计 第二百二十三条 公司实行内部稽核和审计制度,配备专职稽核和审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部稽核和审计监督。 第二百二十四条 公司内部稽核和审计制度及其对应的稽核和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。稽核和审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百三十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、 传真等书面方式进行。 第二百三十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、 传真等书面方式进行。 第二百三十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百三十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》四家报纸中的至少一家和上海证券交易所信息披露网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十八条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 第二百三十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报纸上公告。 第二百四十条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百四十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报纸上公告。 第二百四十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百四十七条 公司因本章程上条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十八条 清算组成立后,董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算 期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定报纸上公告。 第二百五十一条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有 关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组 不得对债权人进行清偿。 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百五十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百五十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百六十条 公司章程的修改经股东大会决议通过,报中国证监会或其派出 机构备案。涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百六十二条 本章程释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百六十三条 本章程所称总裁(副总裁),即《公司法》所称经理(副经理)。 第二百六十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百六十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十六条 除另有注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“高于”不含本数。 第二百六十七条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百六十八条 本章程未尽事宜或本章程生效后颁布、修改的法律、行政法 规、规章、规范性文件规定与本章程相冲突的,以法律、行政法规、规章、规范性 文件的规定为准。 第二百六十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百七十一条 本章程经股东大会审议通过后生效。
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红塔证券:红塔证券股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-11-16
红塔证券股份有限公司 章程 (经 2021 年 11 月 15 日公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 股权管理事务 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的组织 第一节 党组织的机构设置 第二节 党委的职责 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第七章 高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部稽核和审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 红塔证券股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护红塔证券股份有限公司(以下简称公司)、股东、债权人及员工 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司 治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 2001 年 12 月 3 日,公司经云南省人民政府云政复[2001]202 号《云南省人民 政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》批准,以发起设立方式设立,全部发 起人均已于公司创立大会前足额缴付出资。2002 年 1 月,公司经中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[2002]27 号文批准开业,取得《经营 证券业务许可证》。 公司于 2002 年 1 月 31 日在云南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人 营业执照》。公司统一社会信用代码为 91530000734309760N。 第三条 公司于 2019 年 5 月 17 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 36,400 万股,于 2019 年 7 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:红塔证券股份有限公司 英文全称:HONGTA SECURITIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:云南省昆明市北京路 155 号附 1 号。 邮政编码:650011。 第六条 公司注册资本为人民币 4,716,787,742 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委委员、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总裁、财务负责人、合规 (稽核)负责人、首席风险官、首席信息官、董事会秘书以及经董事会决议确认为担 任重要职务的其他人员。 公司任免董事、监事和高级管理人员,应当报国务院证券监督管理机构备案。 第十二条 公司根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》 规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务 工作人员,保障党组织的工作经费。 第十三条 公司保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保 险,加强劳动保护,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表 职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司 签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主 管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听 取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:以提供资本市场服务为己任,求实勤勉,开拓创新, 致力于开拓证券业务,拓展社会资金融资渠道,促进社会主义市场经济的发展,追 求公司和股东长期利益的最大化。 第十六条 经中国证监会批准及公司登记机关核准,公司经营范围是:证券经 纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间 介绍业务;代销金融产品。 公司不得超出核准的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程并在公 司登记机关办理变更登记。 第十七条 公司根据业务发展需要,可设立分支机构。 公司根据国家法律、行政法规的规定,可独资、控股或参股设立金融机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采用股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十二条 公司发起人股东及持股情况如下: 序 认购的股份数 出资比 公司名称 出资方式 出资时间 号 (股) 例 玉溪红塔烟草 2001 年 11 月 1 (集团)有限责 275,000,000 现金 19.83% 29 日前 任公司 云南省开发投资 2001 年 11 月 2 260,000,000 现金 18.75% 有限公司 29 日前 国家开发投资公 2001 年 11 月 3 260,000,000 现金 18.75% 司 30 日前 云南省国际信托 证券类 2001 年 11 月 4 149,647,549.13 10.79% 投资公司 净资产 30 日前 深圳市亿成投资 2001 年 11 月 5 120,000,000 现金 8.66% 有限公司 30 日前 云南金旅信托投 证券类 2001 年 12 月 6 99,515,580.63 7.18% 资有限公司 净资产和 3 日前 现金 昆明国际信托投 证券类 2001 年 12 月 7 96,547,300 6.96% 资公司 净资产 30 日前 烟台万华合成革 2001 年 11 月 8 50,000,000 现金 3.61% 集团有限公司 30 日前 2001 年 11 月 9 昆明卷烟厂 20,000,000 现金 1.44% 30 日前 云南白药集团股 2001 年 11 月 10 20,000,000 现金 1.44% 份有限公司 30 日前 云南烟草国贸商 2001 年 11 月 11 16,000,000 现金 1.16% 城有限公司 30 日前 上海润汇投资发 2001 年 11 月 12 10,000,000 现金 0.72% 展有限公司 30 日前 云南正业投资有 2001 年 11 月 13 9,800,000 现金 0.71% 限公司 30 日前 第二十三条 公司股份总数为 4,716,787,742 股,全部为人民币普通股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,必须经股东大会特别 决议通过,按照《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、行政法规和本章程规定 的程序办理。 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十七条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司经理层和职工因受奖励而持有的公司股份,自股东大会批准 实施激励起 3 年内不得转让(交易)。 3 年以后,在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%; 所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员任职期间,因受奖励而持有的公司股份的转让,除受 前款规定约束外还应当遵守《证券法》及中国证监会的相关规定,履行相应的报告 义务。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有国务院证 券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股权管理事务 第三十五条 公司董事会监事会办公室是公司股权管理事务的办事机构,组织 实施股权管理事务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工 作,是公司股权管理事务的直接责任人。 第三十六条 公司股东应当充分了解公司股东条件以及股东权利和义务,充分 知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息,投资预期合理,出资意愿真实,并且履 行必要的内部决策程序。 不得签订在未来公司不符合特定条件时,由公司或者其他指定主体向特定股东 赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。 第三十七条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、 行政法规和中国证监会的有关规定,公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股 权的,持股时间可连续计算。 公司股东的主要资产为证券公司股权的,该股东的控股股东、实际控制人对所 控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期,中国证监会依法认可的情形除 外。 第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满 后,公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的 50%。 股东质押所持公司股权的,不得损害其他股东和公司的利益,不得约定由质权 人或其他第三方行使表决权等股东权利,也不得变相转移公司股权的控制权。 公司持有 5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。 第三十九条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东,或者尚未完成整改的股 东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东,不得行使股东 大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第四十条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法 或不当行为,按照相关法律、行政法规和监管要求及公司内部制度等的规定,由相 应的股东、公司、股权管理事务责任人及其他相关人员承担责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第四十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金,履行出资义务,资金 来源合法,不得以委托资金等非自有资金入股,法律法规和中国证监会认可的情形 除外; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十九条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对 方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露 工作,及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及 其变化等重大事项,答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时,应当在 5 个工作日 内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进入解 散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运 作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一致的,以本款规定 为准。 公司应当自知悉第二款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会 派出机构报告。 第五十条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最 终权益持有人,以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系,不得通过隐瞒、 欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。 第五十一条 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第五十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利 损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益,不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十三条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得超越股东大会、董事 会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、 行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。 公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在人员、业务、机构、资产、 财务、办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。 公司股东的人员在公司兼职的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公 司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的 工作。 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止与公司发生 业务竞争。公司控股其他证券公司的,不得损害所控股的证券公司的利益。 公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户 的合法权益。 第五十四条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为: (一)对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资; (二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动; (三)滥用权利或影响力,占用公司或者客户的资产,进行利益输送,损害公 司、其他股东或者客户的合法权益; (四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保,或者强令、指使、协 助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保; (五)与公司进行不当关联交易,利用对公司经营管理的影响力获取不正当利 益; (六)未经批准,委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权,变相接受或 让渡公司股权的控制权; (七)中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股 股东、实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上 述情形,应当及时采取措施防止违规情形加剧,并在 2 个工作日内向住所地中国证 监会派出机构报告。 第二节 股东大会 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第五十六条 公司除依照规定为客户提供融资融券外,不得为股东或者股东的 关联人提供融资。 公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制人及其关联 方提供担保,公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保。 下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元; (七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担保。 应当由股东大会审议的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。公司发生“提供担保”交易事项,需及时披露。 第五十七条 股东大会应通过决议,对已经股东大会审议通过的有关事项的具 体执行事宜对董事会进行授权,该授权内容应当明确、具体。本章程及《公司法》 明确规定的属于股东大会决策的事项不得授权。当董事会对某事项做出超出股东大 会授权范围的决定,或者是对股东大会已经决议的事项有重大调整时,则该事项应 重新经股东大会审议。 第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所报告,说明延期召开的理由并公告。 第五十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第六十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定,并以书面形式送达召集人。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程上条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第七十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十七条 股东委托代理人代为出席和表决的,应当以书面形式签署授权委 托书委托代理人,授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第八十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第八十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,并在年度报告中披露董事、监事的履职情况,包括报告期内董事、 监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述 职报告。 第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第八十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定,以及股东大会临时以普通决议认定会对公 司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者 委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代 为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、 行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者公司股东遭受损失的,应当依法 承担赔偿责任。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前款规定由出席股 东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过方为有效;但是 属于本章程第八十四条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避。会议需要关 联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实做出说明; 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始时 宣布。 第九十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第九十七条 董事、监事的选举应符合以下规定: (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东提名;非独立董事候选人以及非职工代表监事候选人由公司董 事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名;职工代表监事由职 工代表大会或者其他形式民主选举产生。 (三)公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超 过监事会成员的 1/3。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十八条 公司在选举 2 名以上(含 2 名)的董事(包括独立董事)、监事时, 采用累积投票制。 (一)采取累积投票时,每一出席会议的股东持有的表决权数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数(或席位数)。股东享有的表决权总数计算公式为: 股东享有的表决权总数=股东持股总数﹡拟选举董事(或监事)席位数 (二)股东在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一个董事、 监事候选人,也可以分散投于数个董事、监事候选人;既可以将其全部表决权用于 投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决。 (三)董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定,以得票多者当 选。但是每一个当选董事、监事候选人所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公 式计算出的最低得票数。最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数。 若首次投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、监事候选 人数不足本次股东大会拟选举的董事、监事席位数时,则应该就差额董事、监事席 位数进行第二轮选举,第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 (四)选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应当分别进行选举, 以保证公司董事会中独立董事的比例。 (五)在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有 董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上 该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如 果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票 有效,差额部分视为放弃表决权。 第九十九条 实行累积投票制时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票制,并告之累积投票制表决票数的计算 方法和选举规则。 第一百条 董事会应当根据股东大会议程,事先准备专门用于累积投票的选票。 该选票形式除与其他选票相同外,还应当明确标明为董、监事选举累积投票选票的 字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第一百○一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百○二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百○三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百○四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百○五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百○六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百○七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百○八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第一百○九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另 有规定外,新任董事、监事就任时间为股东大会结束后当日。 第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的组织 第一节 党组织的机构设置 第一百一十三条 根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试 行)》和有关规定,经上级党组织批准,设立中国共产党红塔证券股份有限公司委员 会(以下简称“公司党委”)。同时,根据有关规定,设立党的纪律检查委员会(以 下简称“公司纪委”)。 第一百一十四条 公司党委必须高举中国特色社会主义伟大旗帜,以马克思列 宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新 时代中国特色社会主义思想为指导,坚持党的基本理论、基本路线、基本方略,增 强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”,坚持和加强党的全面领导。 公司党委、公司纪委和各级党组织应始终坚持党要管党、全面从严治党,突出 政治功能,提升组织力,强化使命意识和责任担当,推动公司深化改革,完善中国 特色现代企业制度,增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力, 为做强做优做大国有资本提供坚强政治和组织保证。 第一百一十五条 公司党委党组织工作应当遵循以下原则: (一)坚持加强党的领导和完善公司治理相统一,把党的领导融入公司治理各 环节; (二)坚持党建工作与生产经营深度融合,以企业改革发展成果检验党组织工 作成效; (三)坚持党管干部、党管人才,培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才 队伍; (四)坚持抓基层打基础,突出党支部建设,增强基层党组织生机活力; (五)坚持全心全意依靠工人阶级,体现企业职工群众主人翁地位,巩固党执 政的阶级基础。 第一百一十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期 一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举,选举结果报上级党组织批准。公司 纪委每届任期和公司党委相同。 第一百一十七条 公司党委班子成员由 5 至 9 人组成,其中书记 1 人、副书记 1 至 2 人,具体职数报上级党组织批复后设置。 第一百一十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的 党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 党委书记、董事长原则上由一人担任,党员总裁担任副书记。根据工作需要 可以配备专职纪委书记,专职纪委书记一般不在经理层任职,专责抓好纪律检查 工作。 公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度,进入董事会、监事会、 经理层的党委班子成员应落实党委决定。 第二节 党委的职责 第一百一十九条 公司党委要全面落实从严治党主体责任,加强党员队伍教育 管理,严肃党的组织生活,做好发展党员等日常管理工作。 第一百二十条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,坚持党建工 作与业务工作同谋划、同部署、同推进、同考核,依照相关规定讨论和决定公司重 大事项。主要职责是: (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制 度、重要制度,提高政治站位,彰显政治属性,强化政治引领,增强政治能力,教 育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同 志为核心的党中央保持高度一致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论, 贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在 本企业贯彻落实; (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和 经理层依法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公司各级领导班子建设和干部队 伍、人才队伍建设; (五)加强党的纪律建设,履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪 委履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,一体推进不敢腐、不能腐、 不想腐,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强和改进作风,落实中央八项规定及实施细则精神,持续整治“四风” 特别是形式主义、官僚主义,反对特权思想和特权现象; (七)加强基层党组织建设和党员队伍建设,着力提高党内活动和党组织生活质 量,团结带领职工群众积极投身公司改革发展; (八)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线、意识形态、企业文化 建设工作,领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百二十一条 公司党委研究讨论是董事会、监事会、经理层决策重大问题的 前置程序,公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会、监事 会或者经理层作出决定。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向 董事会、经理层提出。 公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单,厘清党委和董事会、监 事会、经理层等其他治理主体的权责。 第一百二十二条 公司党委根据实际需要设立党群工作部、纪检监察部等工作 机构。根据公司员工人数和实际需要,配备一定比例专兼职党务工作人员。严格落 实同职级、同待遇政策,推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳 入管理费用、党费留存等渠道,保障公司党组织工作经费,并向生产经营一线倾斜。 纳入管理费用的部分,一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排,由公司纳 入年度预算。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百二十三条 公司董事为自然人,董事应当正直诚实,品行良好,熟悉证券 法律、行政法规,具有履行职责所需的经营管理能力。 第一百二十四条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的 负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会 计师或者其他证券服务机构的专业人员,自被吊销执业证书或者被取消资格之日起 未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券 服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中的其他人员; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权 向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。 第一百二十六条 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切 实履行董事职责。 第一百二十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百二十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不得超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百三十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百三十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职或任期届满 后 3 年内仍然有效。 第一百三十三条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险 范围由合同约定,但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百三十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十五条 公司设立独立董事。 本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于独立董事。独立董事还应当遵 守本节之特别规定。 第一百三十六条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百三十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及中国证监会的其他有关规定,具备担任独立董事的 资格; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)具备上市公司运作的基本知识,熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他 规范性文件,具备履行职责所必需的经营管理能力; (六)法律、法规和中国证监会规定的其他条件。 第一百三十八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他 可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人股东, 或者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公司住所地中 国证监会派出机构报告。 第一百三十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影 响的,独立董事应当主动履行职责。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议 题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独 立董事应当按年度向股东大会报告工作。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、其他与公司存 在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事(其中在证券公司兼任不超过 2 家),并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百四十条 独立董事人数不得少于董事人数的 1/3,其中至少 1 名会计专业 人士。 第一百四十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)独立董事的选举办法适用本章程第八十九条、九十条之规定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异 议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议进行说明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 第一百四十二条 独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董 事的职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百四十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 第一百四十四条 独立董事应当就上条事项发表以下几类意见:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论 证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事 会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成,其 中独立董事 3 人。 第一百四十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本方案; (七)制订发行债券或其他证券及上市方案; (八)制订股权激励计划; (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总裁、合规(稽核)负责人、首席风 险官、首席信息官、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人及其他高级管理人员,实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬 事项和奖惩事项; (十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案,报股东大会批准,并在年 度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况; (十四)制订公司的基本管理制度; (十五)制订公司章程的修改方案; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官、首席信 息官的工作汇报,检查总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官、首席 信息官的工作; (十九)决定公司合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,审议批准定期 合规报告,建立与合规负责人的直接沟通机制,评估合规管理有效性,督促解决合 规管理中存在的问题; (二十)推进公司风险文化建设,审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重 大风险限额,审议公司定期风险评估报告; (二十一)负责审议公司的信息技术管理目标,对信息技术管理的有效性承担责 任;审议信息技术战略,确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致; 建立信息技术人力和资金保障方案;评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率; (二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十八条 董事会对股东大会负责,应当依法履行职责,确保公司遵 守法律法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权,为董事正常 履行职责提供必要的条件。 第一百四十九条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会应当拟订相应的激励管理制度,明确受奖励范围、奖励方式、奖励标准、 考核指标及具体的操作程序等,报经股东大会审议批准。 公司可以提取税后利润的 5%列入管理层和职工激励计划基金。 第一百五十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近一期经审计净资产 30% 的事项,超过 30%的由股东大会审议。 (二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 5%以上但不 超过 30%的购买、出售重大资产的事项。公司进行上述交易事项时,应当以发生额 作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 3%的购买、出售重大资产事项, 应经董事会批准;超过 1 亿元以上未达到公司最近一期经审计的净资产 3%的,由董 事会授权董事长审批。 (三)对外担保,除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东大会审议外, 公司其他对外担保行为均由董事会审议。 (四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。公司 发生的关联交易,法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、本章程 规定须提交股东大会审议的,由股东大会批准;前述规定须履行及时信息披露义务, 但无须提交股东大会审议的,由董事会审议。 如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定,按照 中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 本章程所称对外投资,主要指对外长期投资,即公司投出的超出一年以上不能 随时变现或不准备随时变现的各种投资,包括股权投资和其它投资。对外投资、购 买出售资产事项均不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务 产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他 事项。 根据法律、法规及相关监管规定,公司可以设立私募投资基金子公司,从事私 募投资基金业务;设立另类投资子公司,从事《证券公司证券自营投资品种清单》 所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。 第一百五十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)向董事会提名聘任公司总裁、合规(稽核)负责人、首席风险官、首席信 息官、董事会秘书; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事长不能履行或不履行职责时,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职责。 第一百五十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,并根据需要及时召开临 时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。定期董事会会议由董事长召集,于会议 召开 10 日以前以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事和监事。 第一百五十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日以前以专人送出、邮件、电子邮件、 传真等书面通知全体董事和监事。 当发生特殊或紧急情况时,临时董事会会议通知时限、方式不受上述规定限制。 通过电话或者其他口头方式发出会议通知的,召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由、议题及相关资料; (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期; (八)会议召集人和主持人。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通 知所有董事,并提供足够的资料。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合 的方式召开,但董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取通讯 方式召开,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承 担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定 的,监事会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行。 第一百六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,并可以录 音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决 情况。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。出 席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持人姓名; (二)会议通知的发出情况; (三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名; (四)会议议程; (五)董事发言要点; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数); (七)其他必要内容。 第一百六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十五条 公司董事会设立发展战略委员会、提名及薪酬委员会、审计 委员会和风险控制委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权 履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会组成应经董事会决议通 过。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名及薪酬委员会中独 立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士,委员中至少 有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百六十六条 发展战略委员会的主要职责为: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析、掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题; (五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议发展战略专项研究报告; (七)对章程规定的须经董事会审议的重大融资方案进行研究并提出建议; (八)对章程规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议; (九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (十)对以上事项实施情况进行检查; (十一)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百六十七条 提名及薪酬委员会的主要职责为: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,遴选合格 的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提 出建议; (二)对董事和高级管理人员考核的标准及薪酬管理制度、薪酬政策与方案进行 审议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百六十八条 审计委员会的主要职责为: (一)监督年度审计工作,审核公司的财务会计信息,就审计后的财务报告信息 的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或者更换外部审计机构,并监督及评估外部审计机构的执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通和协调; (四)监督及评估公司的内部稽核审计工作,指导内部审计工作; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司的内控制度,监督及评估内部控制及其有效性; (七)对公司关联交易相关事项进行审查,履行关联交易控制和日常管理的职责; (八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百六十九条 风险控制委员会的主要职责为: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度进行审议并提出 意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提 出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)监督风险准备金的计提和使用; (六)推进公司风险文化建设,审议公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险 限额,审议公司定期风险评估报告; (七)建立与合规负责人、首席风险官的直接沟通机制,听取合规负责人和首席 风险官定期或不定期的报告; (八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百七十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。 专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第一百七十一条 各专门委员会应当向董事会负责,按照本章程的规定向董事 会提交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取专门委员会的 意见。 第七章 高级管理人员 第一百七十二条 公司设总裁 1 名、副总裁若干名、财务负责人 1 名、合规负 责人 1 名、首席风险官 1 名、首席信息官 1 名、董事会秘书 1 名,以及实际履行上 述职务的人员若干名。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理人员,但兼任总裁、副总 裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百七十三条 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披 露。 第一百七十四条 本章程第一百二十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百二十七条关于董事的忠实义务和第一百二十八条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中国证 监会另有规定的除外。 第一百七十五条 高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百七十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及除合规(稽核)负责 人、首席风险官和董事会秘书以外的高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案; (九) 组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资 产 5%,单一项目金额不超过人民币 1 亿元的事项; (十)根据证券监管部门的有关规定,在董事会授权范围内,决定公司对外投资 事宜; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员,拟聘人员应当 事前经公司党委的考察推荐。解聘也应当事前征得公司党委同意。 总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案时,应当遵循本章程第十四条的规 定。 总裁列席董事会会议。 第一百七十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定,损害公司或者客户合法权益的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任,董事会应当采取措施追究其法律责任。 公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿 金。 第一百八十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同中规定。总裁不能履行职责或者缺位时,公司 董事会可指定董事长或一名其他高级管理人员代为履行其职责。 公司副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作,对总裁 负责,向其汇报工作。 第一百八十一条 合规管理 (一)公司高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规运营承担责任,履行下 列合规管理职责: 1.建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适当的合规管 理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障; 2.发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; 3.董事会确定的其他合规管理职责。 (二)公司的合规负责人是公司的高级管理人员,直接向董事会负责,对公司及 其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查,履行法律、法 规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定履行的职责。 (三)合规负责人应符合监管部门规定的任职条件,由公司董事长提名,公司董 事会聘任,任期 3 年,可以连聘连任。 公司在任期届满前解聘合规负责人的,应当有正当理由,并按相关规定向公司 住所地中国证监会派出机构报告。 前款所称正当理由,包括合规负责人本人申请,或被中国证监会及其派出机构 责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。 (四)合规负责人不能履行职务或缺位时,应当由公司董事长或经营管理主要负 责人代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报 告,代行职务的时间不得超过 6 个月。 合规负责人提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请,并向中国证 监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前,合规负责人不得自行停止履行 职责。 合规负责人缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合监管规定的人员担任合规负 责人。 (五)公司董事会对合规负责人进行年度考核时,就其履行职责情况及考核意见 书面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见,公司住所地中国证监会派出机构 可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。 (六)公司保障合规负责人能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。公 司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的 会议的,应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关 会议,查阅、复制有关文件、资料。 合规负责人根据履职需要,有权要求公司有关人员对相关事项做出说明,向为 公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。 合规负责人认为必要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工 作,费用由公司承担。 (七)公司保障合规负责人的独立性。公司股东、董事和高级管理人员不得违反 规定的职责和程序,直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。 公司董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人的工 作,不得以任何理由限制、阻挠合规负责人履行职责。 (八)合规负责人发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的,及时向公司 董事会和总裁报告,提出处理意见,并督促整改。合规负责人同时督促公司及时向 公司住所地中国证监会派出机构报告;公司未及时报告的,合规负责人直接向公司 住所地中国证监会派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,合规负责 人还应向自律组织报告。 公司未采纳合规负责人的合规审查意见的,应当将该事项提交董事会决定。 第一百八十二条 公司设首席风险官,由董事长提名,董事会聘任,负责公司全 面风险管理工作,履行法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规 定履行的职责。 公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权。首席风险官有权 参加或列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文件资料,获取必要信息。 公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序,直接向 首席风险官下达指令或者干涉其工作。 第一百八十三条 公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人 员,不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部 门。 公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。 第一百八十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅 有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百八十五条 本章程第一百二十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满前被免除其职务的,公司股东大会应当说明理由;被免职的监事 有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。 第一百八十七条 监事因故不能出席监事会会议的,可书面委托其他监事代为 行使表决权。监事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视 为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会(或者其他民主形式) 予以撤换。 第一百八十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行忠实和勤 勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应当采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。监事会设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生或罢免。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的监 事共同推举 1 名监事代行其职务。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百九十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见, 监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和经理层在风险管理 方面的履职尽责情况并督促整改; (五)承担合规管理的监督责任,负责监督董事、高级管理人员履行合规管理职 责的情况; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会会议提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部或外部审计人员 及其他相关人员列席监事会会议,回答问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时可聘请外 部专业人士、中介机构协助,提供专业意见,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可以要求董事、 高级管理人员及公司其他人员说明情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应当 配合。 第一百九十八条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程,损害 公司、股东或者客户利益的行为,监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正; 损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的,监事会应当提议召开股东大 会,并向股东大会提出专项议案。 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监会 或者其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程 的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 第二百条 定期监事会会议应当于会议召开 10 日以前通知,临时监事会会议应 当于会议召开 5 日以前通知。 会议通知应当以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式发出。 当发生特殊或紧急情况时,临时监事会通知时限、方式不受上述规定限制。 通过电话或者其他口头方式发出会议通知的,召集人应当在会议上作出说明。 第二百○一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 第二百○二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百○三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百○四条 监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的 方式召开,但监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以采取通讯方 式召开,并由参会监事签字。 第二百○五条 每一监事享有一票表决权,监事会作出决议,必须经全体监事的 半数以上通过。 第二百○六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,并可以录音。会议 记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出 席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百○七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度,并经董事会批准后实施。 第二百○八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百○九条 公司年度财务会计报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)股东权益变动表; (五)会计报表附注。 中期财务会计报告包括上款除第(四)项以外的会计报表及附注。 第二百一十条 公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 第二百一十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十二条 公司应将编制好的财务会计报告置备于公司,供股东查阅。 第二百一十三条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配 : (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取 10%列入法定公积金; (三)提取各项风险准备金; (四)提取任意公积金; (五)支付红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公司不得在弥补亏损和提取 法定公积金、风险准备金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、风险准备金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十六条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力。 第二百一十七条 公司利润分配政策: (一)利润分配方式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。原则上每年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期利润分配。 (二)现金分红的条件: 在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金 分红的条件为: 1.公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税 后利润)及累计未分配利润为正值; 2.公司预计未来 12 个月内不存在重大资本性支出项目(募集资金投资项目除 外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的; 3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。 (三)现金分红的比例: 在符合法律法规、规范性文件及本章程有关规定和条件,以及在保持利润分配 政策的连续性与稳定性的情况下,公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于 最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下, 公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。 (四)公司的差异化现金分红政策: 公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 (五)股票股利分配的条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 每股净资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在遵守上述 现金分红规定的前提下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策及执行: 1.公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规 定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表 决通过,并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会决议。 2.股东大会对股利分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 3.公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润 分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 (七)利润分配政策的调整机制: 1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展 的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配 政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大 会审议决定。 2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董 事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过, 经全体独立董事 2/3 以上表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予以披露。 3.股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取中小股东意见,除设置 现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政 策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)利润分配的监督: 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当 发表明确意见,并督促其及时改正: 1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2.未严格履行现金分红相应决策程序; 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (九)其他事项: 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和 定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红 政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二节 内部稽核和审计 第二百一十八条 公司实行内部稽核和审计制度,配备专职稽核和审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部稽核和审计监督。 第二百一十九条 公司内部稽核和审计制度及其对应的稽核和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。稽核和审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、 传真等书面方式进行。 第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、 传真等书面方式进行。 第二百三十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》四家报纸中的至少一家和上海证券交易所信息披露网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 第二百三十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报纸上公告。 第二百三十五条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十七条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报纸上公告。 第二百三十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百四十二条 公司因本章程上条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十三条 清算组成立后,董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算 期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在指定报纸上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有 关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组 不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百五十五条 公司章程的修改经股东大会决议通过,报中国证监会或其派 出机构备案。涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百五十七条 本章程释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十八条 本章程所称总裁(副总裁),即《公司法》所称经理(副经理)。 第二百五十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百六十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十一条 除另有注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“高于”不含本数。 第二百六十二条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百六十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百六十五条 本章程经股东大会审议通过后生效。
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红塔证券:红塔证券股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-10-29
红塔证券股份有限公司 章程 (经 2021 年*月*日公司 2021 年第*次股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 股权管理事务 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的组织 第一节 党组织的机构设置 第二节 党委的职责 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第七章 高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部稽核和审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 红塔证券股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护红塔证券股份有限公司(以下简称公司)、股东、债权人及员工 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司 治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 2001 年 12 月 3 日,公司经云南省人民政府云政复[2001]202 号《云南省人民 政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》批准,以发起设立方式设立,全部发 起人均已于公司创立大会前足额缴付出资。2002 年 1 月,公司经中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[2002]27 号文批准开业,取得《经营 证券业务许可证》。 公司于 2002 年 1 月 31 日在云南省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人 营业执照》。公司统一社会信用代码为 91530000734309760N。 第三条 公司于 2019 年 5 月 17 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 36,400 万股,于 2019 年 7 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:红塔证券股份有限公司 英文全称:HONGTA SECURITIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:云南省昆明市北京路 155 号附 1 号。 邮政编码:650011。 第六条 公司注册资本为人民币 4,716,787,742 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委委员、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总裁、财务负责人、合规 (稽核)负责人、首席风险官、首席信息官、董事会秘书以及经董事会决议确认为担 任重要职务的其他人员。 公司任免董事、监事和高级管理人员,应当报国务院证券监督管理机构备案。 第十二条 公司根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》 规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务 工作人员,保障党组织的工作经费。 第十三条 公司保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保 险,加强劳动保护,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表 职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司 签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主 管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听 取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:以提供资本市场服务为己任,求实勤勉,开拓创新, 致力于开拓证券业务,拓展社会资金融资渠道,促进社会主义市场经济的发展,追 求公司和股东长期利益的最大化。 第十六条 经中国证监会批准及公司登记机关核准,公司经营范围是:证券经 纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关 2 的财务顾问;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间 介绍业务;代销金融产品。 公司不得超出核准的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程并在公 司登记机关办理变更登记。 第十七条 公司根据业务发展需要,可设立分支机构。 公司根据国家法律、行政法规的规定,可独资、控股或参股设立金融机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采用股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十二条 公司发起人股东及持股情况如下: 序 认购的股份数 出资比 公司名称 出资方式 出资时间 号 (股) 例 玉溪红塔烟草 2001 年 11 月 1 (集团)有限责 275,000,000 现金 19.83% 29 日前 任公司 云南省开发投资 2001 年 11 月 2 260,000,000 现金 18.75% 有限公司 29 日前 国家开发投资公 2001 年 11 月 3 260,000,000 现金 18.75% 司 30 日前 云南省国际信托 证券类 2001 年 11 月 4 149,647,549.13 10.79% 投资公司 净资产 30 日前 深圳市亿成投资 2001 年 11 月 5 120,000,000 现金 8.66% 有限公司 30 日前 云南金旅信托投 证券类 2001 年 12 月 6 99,515,580.63 7.18% 资有限公司 净资产和 3 日前 3 现金 昆明国际信托投 证券类 2001 年 12 月 7 96,547,300 6.96% 资公司 净资产 30 日前 烟台万华合成革 2001 年 11 月 8 50,000,000 现金 3.61% 集团有限公司 30 日前 2001 年 11 月 9 昆明卷烟厂 20,000,000 现金 1.44% 30 日前 云南白药集团股 2001 年 11 月 10 20,000,000 现金 1.44% 份有限公司 30 日前 云南烟草国贸商 2001 年 11 月 11 16,000,000 现金 1.16% 城有限公司 30 日前 上海润汇投资发 2001 年 11 月 12 10,000,000 现金 0.72% 展有限公司 30 日前 云南正业投资有 2001 年 11 月 13 9,800,000 现金 0.71% 限公司 30 日前 第二十三条 公司股份总数为 4,716,787,742 股,全部为人民币普通股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,必须经股东大会特别 决议通过,按照《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、行政法规和本章程规定 的程序办理。 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 4 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十七条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 5 第三十三条 公司经理层和职工因受奖励而持有的公司股份,自股东大会批准 实施激励起 3 年内不得转让(交易)。 3 年以后,在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%; 所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员任职期间,因受奖励而持有的公司股份的转让,除受 前款规定约束外还应当遵守《证券法》及中国证监会的相关规定,履行相应的报告 义务。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有国务院证 券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股权管理事务 第三十五条 公司董事会监事会办公室是公司股权管理事务的办事机构,组织 实施股权管理事务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工 作,是公司股权管理事务的直接责任人。 第三十六条 公司股东应当充分了解公司股东条件以及股东权利和义务,充分 知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息,投资预期合理,出资意愿真实,并且履 行必要的内部决策程序。 6 不得签订在未来公司不符合特定条件时,由公司或者其他指定主体向特定股东 赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。 第三十七条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、 行政法规和中国证监会的有关规定,公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股 权的,持股时间可连续计算。 公司股东的主要资产为证券公司股权的,该股东的控股股东、实际控制人对所 控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期,中国证监会依法认可的情形除 外。 第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满 后,公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的 50%。 股东质押所持公司股权的,不得损害其他股东和公司的利益,不得约定由质权 人或其他第三方行使表决权等股东权利,也不得变相转移公司股权的控制权。 公司持有 5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。 第三十九条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东,或者尚未完成整改的股 东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东,不得行使股东 大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第四十条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法 或不当行为,按照相关法律、行政法规和监管要求及公司内部制度等的规定,由相 应的股东、公司、股权管理事务责任人及其他相关人员承担责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 7 第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第四十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 8 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金,履行出资义务,资金 来源合法,不得以委托资金等非自有资金入股,法律法规和中国证监会认可的情形 除外; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十九条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对 方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露 工作,及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及 其变化等重大事项,答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时,应当在 5 个工作日 内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; 9 (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进入解 散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运 作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一致的,以本款规定 为准。 公司应当自知悉第二款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会 派出机构报告。 第五十条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最 终权益持有人,以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系,不得通过隐瞒、 欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。 第五十一条 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第五十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利 损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益,不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十三条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得超越股东大会、董事 10 会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、 行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。 公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在人员、业务、机构、资产、 财务、办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。 公司股东的人员在公司兼职的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公 司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的 工作。 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止与公司发生 业务竞争。公司控股其他证券公司的,不得损害所控股的证券公司的利益。 公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户 的合法权益。 第五十四条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为: (一)对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资; (二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动; (三)滥用权利或影响力,占用公司或者客户的资产,进行利益输送,损害公 司、其他股东或者客户的合法权益; (四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保,或者强令、指使、协 助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保; (五)与公司进行不当关联交易,利用对公司经营管理的影响力获取不正当利 益; (六)未经批准,委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权,变相接受或 让渡公司股权的控制权; (七)中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股 股东、实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上 述情形,应当及时采取措施防止违规情形加剧,并在 2 个工作日内向住所地中国证 监会派出机构报告。 11 第二节 股东大会 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第五十六条 公司除依照规定为客户提供融资融券外,不得为股东或者股东的 关联人提供融资。 公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制人及其关联 方提供担保,公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保。 下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 12 的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元; (七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担保。 应当由股东大会审议的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。公司发生“提供担保”交易事项,需及时披露。 第五十七条 股东大会应通过决议,对已经股东大会审议通过的有关事项的具 体执行事宜对董事会进行授权,该授权内容应当明确、具体。本章程及《公司法》 明确规定的属于股东大会决策的事项不得授权。当董事会对某事项做出超出股东大 会授权范围的决定,或者是对股东大会已经决议的事项有重大调整时,则该事项应 重新经股东大会审议。 第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所报告,说明延期召开的理由并公告。 第五十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 13 第六十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第六十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 14 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定,并以书面形式送达召集人。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程上条规定的提案,股东大会不得进行表 15 决并作出决议。 第七十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 16 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十七条 股东委托代理人代为出席和表决的,应当以书面形式签署授权委 托书委托代理人,授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 17 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第八十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第八十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,并在年度报告中披露董事、监事的履职情况,包括报告期内董事、 18 监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述 职报告。 第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第八十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 19 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定,以及股东大会临时以普通决议认定会对公 司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者 20 委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代 为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、 行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者公司股东遭受损失的,应当依法 承担赔偿责任。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前款规定由出席股 东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过方为有效;但是 属于本章程第八十四条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避。会议需要关 联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实做出说明; 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始时 宣布。 第九十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第九十七条 董事、监事的选举应符合以下规定: (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东提名;非独立董事候选人以及非职工代表监事候选人由公司董 事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名;职工代表监事由职 工代表大会或者其他形式民主选举产生。 (三)公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超 21 过监事会成员的 1/3。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十八条 公司在选举 2 名以上(含 2 名)的董事(包括独立董事)、监事时, 采用累积投票制。 (一)采取累积投票时,每一出席会议的股东持有的表决权数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数(或席位数)。股东享有的表决权总数计算公式为: 股东享有的表决权总数=股东持股总数﹡拟选举董事(或监事)席位数 (二)股东在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一个董事、 监事候选人,也可以分散投于数个董事、监事候选人;既可以将其全部表决权用于 投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决。 (三)董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定,以得票多者当 选。但是每一个当选董事、监事候选人所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公 式计算出的最低得票数。最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数。 若首次投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、监事候选 人数不足本次股东大会拟选举的董事、监事席位数时,则应该就差额董事、监事席 位数进行第二轮选举,第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 (四)选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应当分别进行选举, 以保证公司董事会中独立董事的比例。 (五)在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有 董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上 该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如 果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票 有效,差额部分视为放弃表决权。 第九十九条 实行累积投票制时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票制,并告之累积投票制表决票数的计算 方法和选举规则。 22 第一百条 董事会应当根据股东大会议程,事先准备专门用于累积投票的选票。 该选票形式除与其他选票相同外,还应当明确标明为董、监事选举累积投票选票的 字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第一百○一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百○二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百○三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百○四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百○五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百○六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 23 第一百○七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百○八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第一百○九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另 有规定外,新任董事、监事就任时间为股东大会结束后当日。 第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的组织 第一节 党组织的机构设置 第一百一十三条 根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试 行)》和有关规定,经上级党组织批准,设立中国共产党红塔证券股份有限公司委员 会(以下简称“公司党委”)。同时,根据有关规定,设立党的纪律检查委员会(以 下简称“公司纪委”)。 第一百一十四条 公司党委必须高举中国特色社会主义伟大旗帜,以马克思列 宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新 时代中国特色社会主义思想为指导,坚持党的基本理论、基本路线、基本方略,增 强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”,坚持和加强党的全面领导。 24 公司党委、公司纪委和各级党组织应始终坚持党要管党、全面从严治党,突出 政治功能,提升组织力,强化使命意识和责任担当,推动公司深化改革,完善中国 特色现代企业制度,增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力, 为做强做优做大国有资本提供坚强政治和组织保证。 第一百一十五条 公司党委党组织工作应当遵循以下原则: (一)坚持加强党的领导和完善公司治理相统一,把党的领导融入公司治理各 环节; (二)坚持党建工作与生产经营深度融合,以企业改革发展成果检验党组织工 作成效; (三)坚持党管干部、党管人才,培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才 队伍; (四)坚持抓基层打基础,突出党支部建设,增强基层党组织生机活力; (五)坚持全心全意依靠工人阶级,体现企业职工群众主人翁地位,巩固党执 政的阶级基础。 第一百一十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期 一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举,选举结果报上级党组织批准。公司 纪委每届任期和公司党委相同。 第一百一十七条 公司党委班子成员由 5 至 9 人组成,其中书记 1 人、副书记 1 至 2 人,具体职数报上级党组织批复后设置。 第一百一十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的 党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 党委书记、董事长原则上由一人担任,党员总裁担任副书记。根据工作需要 可以配备专职纪委书记,专职纪委书记一般不在经理层任职,专责抓好纪律检查 工作。 公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度,进入董事会、监事会、 经理层的党委班子成员应落实党委决定。 第二节 党委的职责 25 第一百一十九条 公司党委要全面落实从严治党主体责任,加强党员队伍教育 管理,严肃党的组织生活,做好发展党员等日常管理工作。 第一百二十条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,坚持党建工 作与业务工作同谋划、同部署、同推进、同考核,依照相关规定讨论和决定公司重 大事项。主要职责是: (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制 度、重要制度,提高政治站位,彰显政治属性,强化政治引领,增强政治能力,教 育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同 志为核心的党中央保持高度一致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论, 贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在 本企业贯彻落实; (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和 经理层依法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公司各级领导班子建设和干部队 伍、人才队伍建设; (五)加强党的纪律建设,履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪 委履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,一体推进不敢腐、不能腐、 不想腐,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强和改进作风,落实中央八项规定及实施细则精神,持续整治“四风” 特别是形式主义、官僚主义,反对特权思想和特权现象; (七)加强基层党组织建设和党员队伍建设,着力提高党内活动和党组织生活质 量,团结带领职工群众积极投身公司改革发展; (八)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线、意识形态、企业文化 建设工作,领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百二十一条 公司党委研究讨论是董事会、监事会、经理层决策重大问题的 前置程序,公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会、监事 会或者经理层作出决定。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向 董事会、经理层提出。 26 公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单,厘清党委和董事会、监 事会、经理层等其他治理主体的权责。 第一百二十二条 公司党委根据实际需要设立党群工作部、纪检监察部等工作 机构。根据公司员工人数和实际需要,配备一定比例专兼职党务工作人员。严格落 实同职级、同待遇政策,推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳 入管理费用、党费留存等渠道,保障公司党组织工作经费,并向生产经营一线倾斜。 纳入管理费用的部分,一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排,由公司纳 入年度预算。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百二十三条 公司董事为自然人,董事应当正直诚实,品行良好,熟悉证券 法律、行政法规,具有履行职责所需的经营管理能力。 第一百二十四条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的 负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会 计师或者其他证券服务机构的专业人员,自被吊销执业证书或者被取消资格之日起 未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券 27 服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中的其他人员; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权 向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。 第一百二十六条 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切 实履行董事职责。 第一百二十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 28 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百二十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不得超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百三十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百三十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 29 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职或任期届满 后 3 年内仍然有效。 第一百三十三条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险 范围由合同约定,但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百三十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十五条 公司设立独立董事。 本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于独立董事。独立董事还应当遵 守本节之特别规定。 第一百三十六条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百三十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及中国证监会的其他有关规定,具备担任独立董事的 资格; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)具备上市公司运作的基本知识,熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他 规范性文件,具备履行职责所必需的经营管理能力; (六)法律、法规和中国证监会规定的其他条件。 第一百三十八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他 可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; 30 (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人股东, 或者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公司住所地中 国证监会派出机构报告。 第一百三十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影 响的,独立董事应当主动履行职责。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议 题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独 立董事应当按年度向股东大会报告工作。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、其他与公司存 在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事(其中在证券公司兼任不超过 2 家),并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百四十条 独立董事人数不得少于董事人数的 1/3,其中至少 1 名会计专业 人士。 第一百四十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)独立董事的选举办法适用本章程第八十九条、九十条之规定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 31 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异 议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议进行说明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 第一百四十二条 独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董 事的职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 32 (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百四十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 第一百四十四条 独立董事应当就上条事项发表以下几类意见:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论 证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事 会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 33 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成,其 中独立董事 3 人。 第一百四十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本方案; (七)制订发行债券或其他证券及上市方案; (八)制订股权激励计划; (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总裁、合规(稽核)负责人、首席风 险官、首席信息官、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人及其他高级管理人员,实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬 事项和奖惩事项; (十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案,报股东大会批准,并在年 34 度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况; (十四)制订公司的基本管理制度; (十五)制订公司章程的修改方案; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官、首席信 息官的工作汇报,检查总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官、首席 信息官的工作; (十九)决定公司合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,审议批准定期 合规报告,建立与合规负责人的直接沟通机制,评估合规管理有效性,督促解决合 规管理中存在的问题; (二十)推进公司风险文化建设,审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重 大风险限额,审议公司定期风险评估报告; (二十一)负责审议公司的信息技术管理目标,对信息技术管理的有效性承担责 任;审议信息技术战略,确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致; 建立信息技术人力和资金保障方案;评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率; (二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十八条 董事会对股东大会负责,应当依法履行职责,确保公司遵 守法律法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权,为董事正常 履行职责提供必要的条件。 第一百四十九条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会应当拟订相应的激励管理制度,明确受奖励范围、奖励方式、奖励标准、 考核指标及具体的操作程序等,报经股东大会审议批准。 公司可以提取税后利润的 5%列入管理层和职工激励计划基金。 35 第一百五十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近一期经审计净资产 30% 的事项,超过 30%的由股东大会审议。 (二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 5%以上但不 超过 30%的购买、出售重大资产的事项。公司进行上述交易事项时,应当以发生额 作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 3%的购买、出售重大资产事项, 应经董事会批准;超过 1 亿元以上未达到公司最近一期经审计的净资产 3%的,由董 事会授权董事长审批。 (三)对外担保,除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东大会审议外, 公司其他对外担保行为均由董事会审议。 (四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。公司 发生的关联交易,法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、本章程 规定须提交股东大会审议的,由股东大会批准;前述规定须履行及时信息披露义务, 但无须提交股东大会审议的,由董事会审议。 如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定,按照 中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 本章程所称对外投资,主要指对外长期投资,即公司投出的超出一年以上不能 随时变现或不准备随时变现的各种投资,包括股权投资和其它投资。对外投资、购 买出售资产事项均不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务 产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他 事项。 根据法律、法规及相关监管规定,公司可以设立私募投资基金子公司,从事私 募投资基金业务;设立另类投资子公司,从事《证券公司证券自营投资品种清单》 所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。 第一百五十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 36 第一百五十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)向董事会提名聘任公司总裁、合规(稽核)负责人、首席风险官、首席信 息官、董事会秘书; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事长不能履行或不履行职责时,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职责。 第一百五十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,并根据需要及时召开临 时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。定期董事会会议由董事长召集,于会议 召开 10 日以前以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事和监事。 第一百五十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日以前以专人送出、邮件、电子邮件、 传真等书面通知全体董事和监事。 当发生特殊或紧急情况时,临时董事会会议通知时限、方式不受上述规定限制。 通过电话或者其他口头方式发出会议通知的,召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 37 (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由、议题及相关资料; (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期; (八)会议召集人和主持人。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通 知所有董事,并提供足够的资料。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十九条 董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合 的方式召开,但董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取通讯 方式召开,并由参会董事签字。 第一百六十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承 担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定 的,监事会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行。 38 第一百六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,并可以录 音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决 情况。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。出 席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持人姓名; (二)会议通知的发出情况; (三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名; (四)会议议程; (五)董事发言要点; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数); (七)其他必要内容。 第一百六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十五条 公司董事会设立发展战略委员会、提名及薪酬委员会、审计 委员会和风险控制委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权 履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会组成应经董事会决议通 过。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名及薪酬委员会中独 立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士,委员中至少 有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百六十六条 发展战略委员会的主要职责为: 39 (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析、掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题; (五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; (六)审议发展战略专项研究报告; (七)对章程规定的须经董事会审议的重大融资方案进行研究并提出建议; (八)对章程规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议; (九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (十)对以上事项实施情况进行检查; (十一)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百六十七条 提名及薪酬委员会的主要职责为: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,遴选合格 的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提 出建议; (二)对董事和高级管理人员考核的标准及薪酬管理制度、薪酬政策与方案进行 审议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百六十八条 审计委员会的主要职责为: (一)监督年度审计工作,审核公司的财务会计信息,就审计后的财务报告信息 的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或者更换外部审计机构,并监督及评估外部审计机构的执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通和协调; (四)监督及评估公司的内部稽核审计工作,指导内部审计工作; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司的内控制度,监督及评估内部控制及其有效性; (七)对公司关联交易相关事项进行审查,履行关联交易控制和日常管理的职责; 40 (八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百六十九条 风险控制委员会的主要职责为: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度进行审议并提出 意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提 出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)监督风险准备金的计提和使用; (六)推进公司风险文化建设,审议公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险 限额,审议公司定期风险评估报告; (七)建立与合规负责人、首席风险官的直接沟通机制,听取合规负责人和首席 风险官定期或不定期的报告; (八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百七十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。 专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第一百七十一条 各专门委员会应当向董事会负责,按照本章程的规定向董事 会提交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取专门委员会的 意见。 第七章 高级管理人员 第一百七十二条 公司设总裁 1 名、副总裁若干名、财务负责人 1 名、合规负 责人 1 名、首席风险官 1 名、首席信息官 1 名、董事会秘书 1 名,以及实际履行上 述职务的人员若干名。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理人员,但兼任总裁、副总 裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百七十三条 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披 露。 41 第一百七十四条 本章程第一百二十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百二十七条关于董事的忠实义务和第一百二十八条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中国证 监会另有规定的除外。 第一百七十五条 高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百七十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及除合规(稽核)负责 人、首席风险官和董事会秘书以外的高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案; (九) 组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资 产 5%,单一项目金额不超过人民币 1 亿元的事项; (十)根据证券监管部门的有关规定,在董事会授权范围内,决定公司对外投资 事宜; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员,拟聘人员应当 事前经公司党委的考察推荐。解聘也应当事前征得公司党委同意。 总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案时,应当遵循本章程第十四条的规 定。 总裁列席董事会会议。 第一百七十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十八条 总裁工作细则包括下列内容: 42 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定,损害公司或者客户合法权益的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任,董事会应当采取措施追究其法律责任。 公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿 金。 第一百八十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同中规定。总裁不能履行职责或者缺位时,公司 董事会可指定董事长或一名其他高级管理人员代为履行其职责。 公司副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作,对总裁 负责,向其汇报工作。 第一百八十一条 合规管理 (一)公司高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规运营承担责任,履行下 列合规管理职责: 1.建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适当的合规管 理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障; 2.发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; 3.董事会确定的其他合规管理职责。 (二)公司的合规负责人是公司的高级管理人员,直接向董事会负责,对公司及 其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查,履行法律、法 规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定履行的职责。 (三)合规负责人应符合监管部门规定的任职条件,由公司董事长提名,公司董 事会聘任,任期 3 年,可以连聘连任。 公司在任期届满前解聘合规负责人的,应当有正当理由,并按相关规定向公司 43 住所地中国证监会派出机构报告。 前款所称正当理由,包括合规负责人本人申请,或被中国证监会及其派出机构 责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。 (四)合规负责人不能履行职务或缺位时,应当由公司董事长或经营管理主要负 责人代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报 告,代行职务的时间不得超过 6 个月。 合规负责人提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请,并向中国证 监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前,合规负责人不得自行停止履行 职责。 合规负责人缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合监管规定的人员担任合规负 责人。 (五)公司董事会对合规负责人进行年度考核时,就其履行职责情况及考核意见 书面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见,公司住所地中国证监会派出机构 可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。 (六)公司保障合规负责人能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。公 司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的 会议的,应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关 会议,查阅、复制有关文件、资料。 合规负责人根据履职需要,有权要求公司有关人员对相关事项做出说明,向为 公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。 合规负责人认为必要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工 作,费用由公司承担。 (七)公司保障合规负责人的独立性。公司股东、董事和高级管理人员不得违反 规定的职责和程序,直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。 公司董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人的工 作,不得以任何理由限制、阻挠合规负责人履行职责。 (八)合规负责人发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的,及时向公司 董事会和总裁报告,提出处理意见,并督促整改。合规负责人同时督促公司及时向 公司住所地中国证监会派出机构报告;公司未及时报告的,合规负责人直接向公司 44 住所地中国证监会派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,合规负责 人还应向自律组织报告。 公司未采纳合规负责人的合规审查意见的,应当将该事项提交董事会决定。 第一百八十二条 公司设首席风险官,由董事长提名,董事会聘任,负责公司全 面风险管理工作,履行法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规 定履行的职责。 公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权。首席风险官有权 参加或列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文件资料,获取必要信息。 公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序,直接向 首席风险官下达指令或者干涉其工作。 第一百八十三条 公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人 员,不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部 门。 公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。 第一百八十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅 有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百八十五条 本章程第一百二十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满前被免除其职务的,公司股东大会应当说明理由;被免职的监事 有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。 45 第一百八十七条 监事因故不能出席监事会会议的,可书面委托其他监事代为 行使表决权。监事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视 为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会(或者其他民主形式) 予以撤换。 第一百八十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行忠实和勤 勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应当采取措施 保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名。监事会设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生或罢免。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的监 事共同推举 1 名监事代行其职务。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 46 形式民主选举产生。 第一百九十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见, 监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和经理层在风险管理 方面的履职尽责情况并督促整改; (五)承担合规管理的监督责任,负责监督董事、高级管理人员履行合规管理职 责的情况; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会会议提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部或外部审计人员 及其他相关人员列席监事会会议,回答问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时可聘请外 部专业人士、中介机构协助,提供专业意见,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可以要求董事、 高级管理人员及公司其他人员说明情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应当 配合。 第一百九十八条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程,损害 公司、股东或者客户利益的行为,监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正; 47 损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的,监事会应当提议召开股东大 会,并向股东大会提出专项议案。 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监会 或者其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程 的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 第二百条 定期监事会会议应当于会议召开 10 日以前通知,临时监事会会议应 当于会议召开 5 日以前通知。 会议通知应当以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式发出。 当发生特殊或紧急情况时,临时监事会通知时限、方式不受上述规定限制。 通过电话或者其他口头方式发出会议通知的,召集人应当在会议上作出说明。 第二百○一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 第二百○二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 48 第二百○三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百○四条 监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的 方式召开,但监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以采取通讯方 式召开,并由参会监事签字。 第二百○五条 每一监事享有一票表决权,监事会作出决议,必须经全体监事的 半数以上通过。 第二百○六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,并可以录音。会议 记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出 席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百○七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度,并经董事会批准后实施。 第二百○八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百○九条 公司年度财务会计报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)股东权益变动表; (五)会计报表附注。 中期财务会计报告包括上款除第(四)项以外的会计报表及附注。 49 第二百一十条 公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 第二百一十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十二条 公司应将编制好的财务会计报告置备于公司,供股东查阅。 第二百一十三条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配 : (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取 10%列入法定公积金; (三)提取各项风险准备金; (四)提取任意公积金; (五)支付红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公司不得在弥补亏损和提取 法定公积金、风险准备金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、风险准备金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十六条 公司利润分配政策的基本原则: 50 (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力。 第二百一十七条 公司利润分配政策: (一)利润分配方式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。原则上每年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期利润分配。 (二)现金分红的条件: 在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金 分红的条件为: 1.公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税 后利润)及累计未分配利润为正值; 2.公司预计未来 12 个月内不存在重大资本性支出项目(募集资金投资项目除 外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的; 3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。 (三)现金分红的比例: 在符合法律法规、规范性文件及本章程有关规定和条件,以及在保持利润分配 政策的连续性与稳定性的情况下,公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于 最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下, 公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。 (四)公司的差异化现金分红政策: 公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 51 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 (五)股票股利分配的条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 每股净资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在遵守上述 现金分红规定的前提下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策及执行: 1.公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规 定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表 决通过,并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会决议。 2.股东大会对股利分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 3.公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润 分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 (七)利润分配政策的调整机制: 1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展 的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配 政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大 会审议决定。 2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董 52 事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过, 经全体独立董事 2/3 以上表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予以披露。 3.股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取中小股东意见,除设置 现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政 策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)利润分配的监督: 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当 发表明确意见,并督促其及时改正: 1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2.未严格履行现金分红相应决策程序; 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (九)其他事项: 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和 定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董 事应当对此发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红 政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二节 内部稽核和审计 第二百一十八条 公司实行内部稽核和审计制度,配备专职稽核和审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部稽核和审计监督。 第二百一十九条 公司内部稽核和审计制度及其对应的稽核和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。稽核和审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 53 第二百二十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、 传真等书面方式进行。 第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、 传真等书面方式进行。 第二百三十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 54 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》四家报纸中的至少一家和上海证券交易所信息披露网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 第二百三十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报纸上公告。 第二百三十五条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十七条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定报纸上公告。 第二百三十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 55 指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百四十二条 公司因本章程上条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十三条 清算组成立后,董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算 期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 56 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在指定报纸上公告。 第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有 关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组 不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百五十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 57 第十二章 修改章程 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百五十五条 公司章程的修改经股东大会决议通过,报中国证监会或其派 出机构备案。涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百五十七条 本章程释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十八条 本章程所称总裁(副总裁),即《公司法》所称经理(副经理)。 第二百五十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百六十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 58 第二百六十一条 除另有注明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“高于”不含本数。 第二百六十二条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百六十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百六十五条 本章程经股东大会审议通过后生效。 59
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公告日期:2020-06-17
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公告日期:2019-10-23
红塔证券股份有限公司 章程 二零一九年八月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的组织 第一节 党组织的机构设置 第二节 党委的职责 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第七章 高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部稽核和审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 红塔证券股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护红塔证券股份有限公司(以下简称公司)、股东、 债权人及员工的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证 券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 2001 年 12 月 3 日,公司经云南省人民政府云政复[2001]202 号《云 南省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》批准,以发起设 立方式设立,全部发起人均已于公司创立大会前足额缴付出资。2002 年 1 月,公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证 监机构字[2002]27 号文批准开业,取得《经营证券业务许可证》。 公司于 2002 年 1 月 31 日在云南省工商行政管理局注册登记,取得 《企业法人营业执照》。公司统一社会信用代码为 91530000734309760N。 第三条 公司于 2019 年 5 月 17 日经中国证监会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 36,400 万股,于 2019 年 7 月 5 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:红塔证券股份有限公司 英文全称:HONGTA SECURITIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:云南省昆明市北京路 155 号附 1 号。 邮政编码:650011。 第六条 公司注册资本为人民币 3,633,405,396 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总裁、财务 负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官、董事会秘书以及经证券监 督管理部门认定并经董事会聘任的其他高级管理人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会或其 派出机构核准的任职资格。 第十二条 公司根据《党章》的规定,设立中国共产党的组织,开 展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分,发挥领导核 心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司设立党务工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十三条 公司保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同, 参加社会保险,加强劳动保护,加强公司职工的职业教育和岗位培训, 提高职工素质。 第十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开 展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的 活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保 险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式, 实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度 时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取 职工的意见和建议。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:以提供资本市场服务为己任,求实勤 勉,开拓创新,致力于开拓证券业务,拓展社会资金融资渠道,促进社 会主义市场经济的发展,追求公司和股东长期利益的最大化。 第十六条 经中国证监会批准及公司登记机关核准,公司经营范围 是:证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问;证券资产管理;融资融券;证券投 资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。 公司不得超出核准的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司 章程并在公司登记机关办理变更登记。 第十七条 公司根据业务发展需要,经有权部门批准,可设立分支 机构。 公司根据国家法律、行政法规的规定,经有权部门批准,可独资、 控股或参股设立金融机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采用股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第二十二条 公司发起人股东及持股情况如下: 序 出资比 公司名称 认购的股份数(股) 出资方式 出资时间 号 例 1 玉溪红塔烟草 275,000,000 现金 2001 年 11 月 19.83% (集团)有限责 29 日前 任公司 云南省开发投资 2001 年 11 月 2 260,000,000 现金 18.75% 有限公司 29 日前 国家开发投资公 2001 年 11 月 3 260,000,000 现金 18.75% 司 30 日前 云南省国际信托 证券类 2001 年 11 月 4 149,647,549.13 10.79% 投资公司 净资产 30 日前 深圳市亿成投资 2001 年 11 月 5 120,000,000 现金 8.66% 有限公司 30 日前 证券类 云南金旅信托投 2001 年 12 月 6 99,515,580.63 净资产和 7.18% 资有限公司 3 日前 现金 昆明国际信托投 证券类 2001 年 12 月 7 96,547,300 6.96% 资公司 净资产 30 日前 烟台万华合成革 2001 年 11 月 8 50,000,000 现金 3.61% 集团有限公司 30 日前 2001 年 11 月 9 昆明卷烟厂 20,000,000 现金 1.44% 30 日前 云南白药集团股 2001 年 11 月 10 20,000,000 现金 1.44% 份有限公司 30 日前 云南烟草国贸商 2001 年 11 月 11 16,000,000 现金 1.16% 城有限公司 30 日前 上海润汇投资发 2001 年 11 月 12 10,000,000 现金 0.72% 展有限公司 30 日前 云南正业投资有 2001 年 11 月 13 9,800,000 现金 0.71% 限公司 30 日前 第二十三条 公司股份总数为 3,633,405,396 股,全部为人民币普 通股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,必须经 股东大会特别决议通过,按照《公司法》、《证券法》以及其他有关法 律、行政法规和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的 除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二 十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十三条 公司经理层和职工因受奖励而持有的公司股份,自股 东大会批准实施激励起 3 年内不得转让(交易)。 3 年以后,在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份 总数的 25%;所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员任职期间,因受奖励而持有的公司股份的 转让,除受前款规定约束外还应当遵守《证券法》及中国证监会的相关 规定,履行相应的报告义务。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和 中国证监会规定的资格条件。任何单位或者个人未经中国证监会批准, 持有或者实际控制公司 5%以上股权的,应当限期改正;改正前,相应股 权不具有表决权。 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会会议,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、 交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配 合公司的信息披露工作,及时告知公司控制权变更、权益变动、与 其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复公司的问询, 保证所提供的信息真实、准确、完整。 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时,应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措 施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施, 或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能 影响公司运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不 一致的,以本款规定为准。 公司应当自知悉第二款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地 中国证监会派出机构报告。 第四十四条 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行 为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定 的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或 者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益,不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得超越股 东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、 实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管 理活动。 公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在人员、业务、机 构、资产、财务、办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算、 独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的,应当遵守法律、 行政法规和中国证监会的规定。公司的高级管理人员在控股股东不得担 任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司 董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防止 与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的,不得损害所控股的证 券公司的利益。 公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公 司及其客户的合法权益。 第二节 股东大会 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计净资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十八条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资。 公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制 人及其关联方提供担保,公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三 方提供任何形式的担保。 下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的担保; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5,000 万元; (七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外 担保。 应当由股东大会审议的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审议。公司发生“提供担保”交易事项,需及时披露。 第四十九条 股东大会应通过决议,对已经股东大会审议通过的有 关事项的具体执行事宜对董事会进行授权,该授权内容应当明确、具体。 本章程及《公司法》明确规定的属于股东大会决策的事项不得授权。当 董事会对某事项做出超出股东大会授权范围的决定,或者是对股东大会 已经决议的事项有重大调整时,则该事项应重新经股东大会审议。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度结束之后的 6 个 月之内举行。因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司住所地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所报告,说明延期召开 的理由并公告。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)1/2 以上独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确 定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定,并以书 面形式送达召集人。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程上条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢 复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东委托代理人代为出席和表决的,应当以书面形式 签署授权委托书委托代理人,授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事会召集,董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告,并在年度报告中披露董事、监事的履职 情况,包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票 表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定,以及股东大会临时以普通决议 认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据前款规 定由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的过半 数通过方为有效;但是属于本章程第八十四条规定的事项应当由出席股 东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过方为有效。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避。 会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实做 出说明; 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在 会议开始时宣布。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事的选举应符合以下规定: (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东提名;非独立董事候选人以及非职工 代表监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东提名;职工代表监事由职工代表大会或者其他形式民主选 举产生。 (三)公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的 1/3。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 使用。 第九十条 公司在选举 2 名以上(含 2 名)的董事(包括独立董事)、 监事时,采用累积投票制。 (一)采取累积投票时,每一出席会议的股东持有的表决权数等于该 股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数(或席位数)。股东享有的表 决权总数计算公式为: 股东享有的表决权总数=股东持股总数﹡拟选举董事(或监事)席 位数 (二)股东在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投 于一个董事、监事候选人,也可以分散投于数个董事、监事候选人;既 可以将其全部表决权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表 决。 (三)董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定,以 得票多者当选。但是每一个当选董事、监事候选人所获得的同意票应不 低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数=出席会议 所有股东所代表股份总数的半数。 若首次投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、 监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事、监事席位数时,则应该 就差额董事、监事席位数进行第二轮选举,第二轮选举程序按照本条上 述各款的规定进行。 (四)选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应当分别 进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 (五)在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所 选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的 投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥 有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不 超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效,差额部分视为放弃 表决权。 第九十一条 实行累积投票制时,会议主持人应当于表决前向到会 股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票制,并告之累积 投票制表决票数的计算方法和选举规则。 第九十二条 董事会应当根据股东大会议程,事先准备专门用于累 积投票的选票。该选票形式除与其他选票相同外,还应当明确标明为董、 监事选举累积投票选票的字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第九十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百○一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 第一百○二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百○三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东 大会决议另有规定外,新任董事、监事就任时间为股东大会结束后当日, 该等董事、监事依法取得任职资格之日晚于股东大会结束后当日的,其 就任时间为其取得任职资格之日。 第一百○四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的组织 第一节 党组织的机构设置 第一百○五条 公司根据《党章》的规定,设立中共红塔证券股份 有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中共红塔证券股份有限公 司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。公司党委下设党群工作 部、纪检监察部为工作部门。 第一百○六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数 按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百○七条 董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的 党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百○八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和 编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 党委的职责 第一百○九条 党委依据《党章》及其他党内法规履行职责: (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司经营管理开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署和要求; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权; (四)研究讨论公司改革发展稳定的重大问题决策、重要人事任免、 重大项目安排和大额资金运作等“三重一大”事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议; (五)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理 者依法行使用人权相结合; (六)认真履行监督职能,建立健全权力运行监督机制; (七)研究部署公司党的建设工作,加强党组织自身建设,承担全面 从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化 建设和工会、共青团等群众工作; (八)研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百一十条 公司党委建立党委议事决策机制,明确公司党委决 策和参与重大问题决策事项的范围和程序。 第一百一十一条 公司党委议事通过召开党委会的方式,坚持集体 领导、民主集中、个别酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行 科学决策、民主决策、依法决策。 第一百一十二条 公司党委研究讨论是提交董事会、经理层决策重 大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,形 成意见交董事会或经理层作出决定。党委认为另有需要董事会、经理层 决策的重大问题,可向董事会、经理层提出。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百一十三条 公司董事为自然人,董事应当正直诚实,品行良 好,熟悉证券法律、行政法规,具有履行职责所需的经营管理能力,并 在任职前取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。 第一百一十四条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记 结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解 除职务之日起未逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机 构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算 机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人 员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职 的其他人员; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职 的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。 第一百一十六条 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书 面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 完整,并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不得超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未 能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。如因 董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然 解除,在辞职或任期届满后 3 年内仍然有效。 第一百二十三条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。 责任保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和本章程规定而导 致的责任除外。 第一百二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十五条 公司设立独立董事,公司独立董事应当在任职前 取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。 本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于独立董事。独立董 事还应当遵守本节之特别规定。 第一百二十六条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门 委员会委员外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及中国证监会的其他有关规定,具备担任 独立董事的资格; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)具备上市公司运作的基本知识,熟悉证券法律、行政法规、规 章以及其他规范性文件,具备履行职责所必需的经营管理能力; (六)法律、法规和中国证监会规定的其他条件。 第一百二十八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或 者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人 员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有 或控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务 联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的 自然人股东,或者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲 属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近 亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公 司住所地中国证监会派出机构报告。 第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司 经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况 和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股 东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、其 他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依 法履职。 独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事(其中在证券公司兼任不超 过 2 家),并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十条 独立董事人数不得少于董事人数的 1/3,其中至少 1 名会计专业人士。 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地 进行: (一)独立董事的选举办法适用本章程第八十九条、九十条之规定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布 上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司 股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议进行说明。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可 以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中 国证监会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在继任独立董 事填补其缺额后生效。 第一百三十二条 独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规和 本章程赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况 予以披露。 第一百三十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他 资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 第一百三十四条 独立董事应当就上条事项发表以下几类意见:同 意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独 立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。两名及以 上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会 提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应 当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应 及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十六条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 9 名 董事组成,其中独立董事 3 人。 第一百三十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本方案; (七)制订发行债券或其他证券及上市方案; (八)制订股权激励计划; (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总裁、合规(稽核)负责 人、首席风险官、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人及其他高级管理人员,实施公司高级管理人员履职考 核并据此决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案,报股东大会批 准,并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬 情况; (十四)制订公司的基本管理制度; (十五)制订公司章程的修改方案; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险 官的工作汇报,检查总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险 官的工作; (十九)决定公司合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,审 议批准定期合规报告,建立与合规负责人的直接沟通机制,评估合规管 理有效性,督促解决合规管理中存在的问题; (二十)推进公司风险文化建设,审议批准公司的风险偏好、风险容 忍度以及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告; (二十一)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会对股东大会负责,应当依法履行职责, 确保公司遵守法律法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其 他利益相关者的利益。 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权, 为董事正常履行职责提供必要的条件。 第一百三十九条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会应当拟订相应的激励管理制度,明确受奖励范围、奖励方式、 奖励标准、考核指标及具体的操作程序等,报经股东大会审议批准。 公司可以提取税后利润的 5%列入管理层和职工激励计划基金。 第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决 策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 (一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近一期经审计 净资产 30%的事项,超过 30%的由股东大会审议。 (二)董事会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计净资产 10%、且不高于 30%的事项,其余按照本章程规定进行 决策。 公司进行前两项事项时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易 类别在连续十二个月内累计计算。 (三)对外担保,除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东大 会审议外,公司其他对外担保行为均由董事会审议。 (四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息 披露义务。公司发生的关联交易,法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地上市规则、本章程规定须提交股东大会审议的,由股东大会 批准;前述规定须履行及时信息披露义务,但无须提交股东大会审议的, 由董事会审议。 如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限另有特 别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 本章程所称对外投资,主要指对外长期投资,即公司投出的超出一 年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资,包括股权投资和其 它投资。对外投资、购买出售资产事项均不包括证券二级市场上的自营 投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资以及与公司(含公司 合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他事项。 根据法律、法规及相关监管规定,公司可以设立私募投资基金子公 司,从事私募投资基金业务;设立另类投资子公司,从事《证券公司证 券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。 第一百四十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 董事长应当在任职前取得中国证监会或其派出机构核准的任职资 格。 第一百四十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)向董事会提名聘任公司总裁、合规(稽核)负责人、首席风险 官、董事会秘书; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司 董事会和股东大会报告。 (六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 董事长不能履行或不履行职责时,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职责。 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,并根据需要 及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。定期董事会会议 由董事长召集,于会议召开 10 日以前以专人送出、邮件、电子邮件、 传真等书面通知全体董事和监事。 第一百四十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日以前以专人送出、邮件、 电子邮件、传真等书面通知全体董事和监事。 当发生特殊或紧急情况时,临时董事会会议通知时限、方式不受上 述规定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的,召集人应当 在会议上作出说明。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由、议题及相关资料; (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期; (八)会议召集人和主持人。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的 时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前 述三种相结合的方式召开,但董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以采取通讯方式召开,并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应 当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席和表 决。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百五十一条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证 监会的规定的,监事会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内 容、董事发言和表决情况。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持人姓名; (二)会议通知的发出情况; (三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名; (四)会议议程; (五)董事发言要点; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数); (七)其他必要内容。 第一百五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十五条 公司董事会设立发展战略委员会、提名及薪酬委 员会、审计委员会和风险控制委员会。专门委员会对董事会负责,依照 本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会组成应经董事会决议通过。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名及薪酬委 员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业 人士,委员中至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百五十六条 发展战略委员会的主要职责为: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析、掌握国际国内行业现状; (三)了解并掌握国家相关政策; (四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题; (五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建 议; (六)审议发展战略专项研究报告; (七)对章程规定的须经董事会审议的重大融资方案进行研究并提出 建议; (八)对章程规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议; (九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (十)对以上事项实施情况进行检查; (十一)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百五十七条 提名及薪酬委员会的主要职责为: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见, 遴选合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资 格条件进行审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员考核的标准及薪酬管理制度、薪酬政策 与方案进行审议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百五十八条 审计委员会的主要职责为: (一)监督年度审计工作,审核公司的财务会计信息,就审计后的财 务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或者更换外部审计机构,并监督及评估外部审计机构 的执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通和协调; (四)监督及评估公司的内部稽核审计工作,指导内部审计工作; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)审查公司的内控制度,监督及评估内部控制及其有效性; (七)对公司关联交易相关事项进行审查,履行关联交易控制和日常 管理的职责; (八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百五十九条 风险控制委员会的主要职责为: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度进行 审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意 见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行 评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意 见; (五)监督风险准备金的计提和使用; (六)推进公司风险文化建设,审议公司的风险偏好、风险容忍度以 及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告; (七)建立与合规负责人、首席风险官的直接沟通机制,听取合规负 责人和首席风险官定期或不定期的报告; (八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百六十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。 专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第一百六十一条 各专门委员会应当向董事会负责,按照本章程的 规定向董事会提交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取专 门委员会的意见。 第七章 高级管理人员 第一百六十二条 公司设总裁 1 名、副总裁若干名、财务负责人 1 名、合规负责人 1 名、首席风险官 1 名、董事会秘书 1 名,以及实际履 行上述职务的人员若干名。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理人员,但兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的 1/2。 第一百六十三条 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序, 并及时披露。 第一百六十四条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规 或者中国证监会另有规定的除外。 公司高级管理人员应当取得中国证监会或其派出机构核准的任职 资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。 第一百六十五条 高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百六十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及除合规(稽 核)负责人、首席风险官和董事会秘书以外的高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案; (九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经 审计净资产 10%的事项; (十)根据证券监管部门的有关规定,在董事会授权范围内,决定公 司对外投资事宜; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员,拟 聘人员应当事前经公司党委的考察推荐。解聘也应当事前征得公司党委 同意。 总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案时,应当遵循本章程第 十四条的规定。 总裁列席董事会会议。 第一百六十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程规定,损害公司或者客户合法权益的,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任,董事会应当采取措施追究其法律责任。 公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚 款或者赔偿金。 第一百七十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职 的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同中规定。 公司副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工 作,对总裁负责,向其汇报工作。 第一百七十一条 合规管理 (一)公司高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规运营承担责 任,履行下列合规管理职责: 1.建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适 当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技 术支持和保障; 2.发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; 3.董事会确定的其他合规管理职责。 (二)公司的合规负责人是公司的高级管理人员,直接向董事会负责, 对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和 检查,履行法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规 定履行的职责。 (三)合规负责人应符合监管部门规定的任职条件,由公司董事长提 名,公司董事会聘任,任期 3 年,可以连聘连任。 公司在任期届满前解聘合规负责人的,应当有正当理由,并按相关 规定向公司住所地中国证监会派出机构报告。 前款所称正当理由,包括合规负责人本人申请,或被中国证监会及 其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责 等情形。 (四)合规负责人不能履行职务或缺位时,应当由公司董事长或经营 管理主要负责人代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监 会相关派出机构书面报告,代行职务的时间不得超过 6 个月。 合规负责人提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请, 并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前,合规负 责人不得自行停止履行职责。 合规负责人缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合监管规定的人员 担任合规负责人。 (五)公司董事会对合规负责人进行年度考核时,就其履行职责情况 及考核意见书面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见,公司住所 地中国证监会派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。 (六)公司保障合规负责人能够充分行使履行职责所必需的知情权和 调查权。公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责 人要求参加或者列席的会议的,应当提前通知合规负责人。合规负责人 有权根据履职需要参加或列席有关会议,查阅、复制有关文件、资料。 合规负责人根据履职需要,有权要求公司有关人员对相关事项做出 说明,向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。 合规负责人认为必要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构或人 员协助其工作,费用由公司承担。 (七)公司保障合规负责人的独立性。公司股东、董事和高级管理人 员不得违反规定的职责和程序,直接向合规负责人下达指令或者干涉其 工作。 公司董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规 负责人的工作,不得以任何理由限制、阻挠合规负责人履行职责。 (八)合规负责人发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的, 及时向公司董事会和总裁报告,提出处理意见,并督促整改。合规负责 人同时督促公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报告;公司未及 时报告的,合规负责人直接向公司住所地中国证监会派出机构报告;有 关行为违反行业规范和自律规则的,合规负责人还应向自律组织报告。 公司未采纳合规负责人的合规审查意见的,应当将该事项提交董事 会决定。 第一百七十二条 公司设首席风险官,由董事长提名,董事会聘任, 负责公司全面风险管理工作,履行法律、法规、规章及规范性文件、行 业规范和自律规则等规定履行的职责。 公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权。首席 风险官有权参加或列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文件资料, 获取必要信息。 公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程 序,直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。 第一百七十三条 公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的 高级管理人员,不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职 责相冲突的职务或者部门。 公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的 工作。 第一百七十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关 会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高 级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事 会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十五条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 监事任职前须取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 监事任期届满前被免除其职务的,公司股东大会应当说明理由;被 免职的监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。 第一百七十七条 监事因故不能出席监事会会议的,可书面委托其 他监事代为行使表决权。监事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他监 事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职 工代表大会(或者其他民主形式)予以撤换。 第一百七十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百八十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应 当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中职 工代表监事 2 名。监事会设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产 生或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或不履行职务的,由半数以上的监事共同推举 1 名监事代行其职务。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议; (四)承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和经理层 在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (五)承担合规管理的监督责任,负责监督董事、高级管理人员履行 合规管理职责的情况; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会会议提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部或 外部审计人员及其他相关人员列席监事会会议,回答问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要 时可聘请外部专业人士、中介机构协助,提供专业意见,其合理费用由 公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可 以要求董事、高级管理人员及公司其他人员说明情况,董事、高级管理 人员及公司其他人员应当配合。 第一百八十八条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程,损害公司、股东或者客户利益的行为,监事会应当要求董事、 高级管理人员限期改正;损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内 改正的,监事会应当提议召开股东大会,并向股东大会提出专项议案。 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向 中国证监会或者其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规 或者本章程的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应当承 担相应的责任。 第一百八十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 第一百九十条 定期监事会会议应当于会议召开 10 日以前通知,临 时监事会会议应当于会议召开 5 日以前通知。 会议通知应当以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式发出。 当发生特殊或紧急情况时,临时监事会通知时限、方式不受上述规 定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的,召集人应当在会 议上作出说明。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第一百九十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面 委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出 席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十四条 监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前 述三种相结合的方式召开,但监事会临时会议在保障监事充分表达意见 的前提下,可以采取通讯方式召开,并由参会监事签字。 第一百九十五条 每一监事享有一票表决权,监事会作出决议,必 须经全体监事的半数以上通过。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,并 可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、 监事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度,并经董事会批准后实施。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百九十九条 公司年度财务会计报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)股东权益变动表; (五)会计报表附注。 中期财务会计报告包括上款除第(四)项以外的会计报表及附注。 第二百条 公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 第二百○一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百○二条 公司应将编制好的财务会计报告置备于公司,供股 东查阅。 第二百○三条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取 10%列入法定公积金; (三)提取各项风险准备金; (四)提取任意公积金; (五)支付红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备金后所余税后利润,按照股 东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公司不得在弥补 亏损和提取法定公积金、风险准备金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、风险 准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百○四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第二百○五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百○六条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股 东稳定、合理的回报; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持 续经营能力。 第二百○七条 公司利润分配政策: (一)利润分配方式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期 利润分配。 (二)现金分红的条件: 在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润 分配。现金分红的条件为: 1.公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等 后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值; 2.公司预计未来 12 个月内不存在重大资本性支出项目(募集资金 投资项目除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30% 情形的; 3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门 规定。 (三)现金分红的比例: 在符合法律法规、规范性文件及本章程有关规定和条件,以及在保 持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下,公司最近 3 年以现金方式 累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。在公司 净利润保持持续稳定增长的情况下,公司可以提高现金分红比例或实施 股票股利分配,加大对投资者的回报力度。 (四)公司的差异化现金分红政策: 公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应 当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。 (五)股票股利分配的条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、每股净资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在遵守上述现金分红规定的前提下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策及执行: 1.公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监 会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过 半数以上表决通过,并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。董事会审议 现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征求中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会决 议。 2.股东大会对股利分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3.公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东 大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)利润分配政策的调整机制: 1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确 需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董 事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董 事过半数以上表决通过,经全体独立董事 2/3 以上表决通过,独立董事 发表独立意见,并及时予以披露。 3.股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取中小股东意 见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)利润分配的监督: 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在 以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2.未严格履行现金分红相应决策程序; 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (九)其他事项: 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会 决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金 留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部稽核和审计 第二百○八条 公司实行内部稽核和审计制度,配备专职稽核和审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部稽核和审计监督。 第二百○九条 公司内部稽核和审计制度及其对应的稽核和审计人 员的职责,应当经董事会批准后实施。稽核和审计负责人向董事会负责 并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、 电子邮件、传真等书面方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、 电子邮件、传真等书面方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》四家报纸中的至少一家和上海证券交易所信息 披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。一个公 司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。 第二百二十五条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百二十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十七条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应 当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在指定报纸上公告。 第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百二十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十二条 公司因本章程上条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、高级管理人员的职权立 即停止。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在指定报纸上公告。 第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权 时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经中国证监 会或其派出机构批准的,须按监管规定报中国证监会或其派出机构批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百四十七条 本章程释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第二百四十八条 本章程所称总裁(副总裁),即《公司法》所称经 理(副经理)。 第二百四十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百五十一条 除另有注明外,本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超 过”、“高于”不含本数。 第二百五十二条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百五十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百五十五条 本章程经股东大会审议通过,其重要条款取得中 国证监会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。
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红塔证券关于公司章程重要条款变更获得核准批复的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-23
证券代码:601236 证券简称:红塔证券 公告编号:2019-021 红塔证券股份有限公司 关于公司章程重要条款变更获得核准批复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8 月 5 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<红塔证券股份有限公司章程 (草案)>的议案》,具体内容详见公司于 2019 年 7 月 19 日发布的《关于修订公 司<章程>的公告》及于 2019 年 7 月 25 日发布的《2019 年第二次临时股东大会 会议材料》。根据《证券公司监督管理条例》的有关规定,公司章程修订涉及的 重要条款变更需取得证券监督管理部门的核准。 近日,公司收到中国证券监督管理委员会云南监管局《关于核准红塔证券股 份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(云证监许可[2019]12 号),公司变 更公司章程重要条款已获核准。 特此公告。 红塔证券股份有限公司董事会 2019 年 10 月 23 日 1
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红塔证券公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-04
公告内容详见附件
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