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西部矿业(601168.SH)

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公司章程—西部矿业(601168)
西部矿业公司章程(2020年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-03
西部矿业股份有限公司 公司章程 (经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2008 年度 股东大会修订、经 2011 年第一次临时股东大会修订、 经 2012 年第二次临时股东大会修订、经 2013 年度股 东大会修订、经 2014 年第二次临时股东大会修订、 经 2015 年第一次临时股东大会修订、经 2016 年第一 次临时股东大会修订、经 2017 年第三次临时股东大 会修订、经 2017 年第四次临时股东大会修订、经 2017 年第六次临时股东大会修订、经 2018 年第二次临时 股东大会修订、经 2019 年年度股东大会修订) 二○二○年四月 目 录 第一章 总则 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 党建工作 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 通知和公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章 程指引》、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 -2- 公司(以下简称“公司”)。 公司经青海省人民政府青股审〔2000〕第 10 号文批准,于 2000 年 12 月 28 日以发起方式成立,并于 2000 年 12 月 28 日在青海省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2007 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 460,000,000 股,于 2007 年 7 月 12 日在上海证券交易所(“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:西部矿业股份有限公司 英文名称:Western Mining Co.,Ltd. 第五条 公司住所:青海省西宁市五四大街 52 号 第六条 邮政编码:810001 第七条 公司注册资本:2,383,000,000 元 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员具有约束力。 -3- 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第十三条 公司宗旨:遵守国家法律、行政法规、执行国家政策, 以矿产资源开发为主业,以市场需求为导向,以发展西部经济为己任, 不断优化公司产业结构,积极开发、生产高新技术产品,实现企业规 模经营,为公司、股东和社会谋取最大的回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:铜、铅、锌等有色 金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品 的销售;共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和 贸易;有色矿产品、建筑材料、钢材等贸易;煤炭等能源产品及其化 工产品的生产、销售和贸易;地质勘查;经营和代理各类商品及技术 的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外); 工业气体的生产与销售(仅限取得许可证的分公司经营);电力的生 产与销售;境外期货的套期保值业务;房屋租赁、土地租赁、车位租 赁业务及企业经营管理受托业务;生活、工业取水、供水(仅限取得 许可证的分公司经营);硫磺的生产和销售(仅限取得许可证的分公 司经营)。以上项目涉及许可证的凭许可证经营。 -4- 公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能 力,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针、 经营范围和方式。 公司可根据业务发展需要,可设立全资子公司、控股子公司、参 股公司、分公司、代表处等。全资或控股子公司名称可冠以西部矿业 股份有限公司的简称“西矿股份”字样。分公司、代表处等非独立法 人分支机构则冠以“西部矿业股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可以在境外及香 港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构(不论是否全资拥有)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第十七条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公 司集中托管。 第二十条 公司目前的发起人为:西部矿业有限责任公司(现已 更名为西部矿业集团有限公司),其在公司成立时认购的股份数为 -5- 11,205 万股,出资方式为经评估的净资产和权益,出资时间为 2000 年 12 月 25 日;株洲冶炼厂(现已更名为株洲冶炼集团有限责任公司), 其在公司成立时认购的股份数为 450 万股,出资方式为现金,出资时 间为 2000 年 12 月 25 日;广州保税区瑞丰实业有限公司,其在公司 成立时认购的股份数为 180 万股,出资方式为现金,出资时间为 2000 年 12 月 25 日。 第二十一条 公司股份总数为 2,383,000,000 股,均为普通股。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律 和行政法规的规定设置其他种类的股份。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的 其他方式。 -6- 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方 式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二 十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 -7- 股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,应当经三分之 二以上董事出席的董事会决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出, 或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所 -8- 有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; -9- (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 - 10 - 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 - 11 - 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发生之日起 1 个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反本条规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; - 12 - (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对董事会设立专门委员会做出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: - 13 - (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在本章程第四十三条和本条第一款中规定的期限内不能召 开年度股东大会或临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监 - 14 - 督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因 并公告。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所;若在召开股 东大会的会议通知中另有指定地点的,以会议通知指定的地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 - 15 - 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 - 16 - 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 - 17 - 第五十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本节第五十三条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; - 18 - (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 - 19 - 当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 - 20 - 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 - 21 - 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议 - 22 - 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 - 23 - 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事 会秘书永久保存。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; - 24 - (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)利润分配政策的调整或变更; (七)回购本公司股票; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 - 25 - 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项,在审议前,关联股 东应当主动申请回避;关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大 会的股东或股东代表有权请求关联股东回避;如其他股东或股东代表 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的, 应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会 商讨论并作出回避与否的决定。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,公司董事会、 - 26 - 监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股东,可提出董事候 选人、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东,可提出独立董事候选人。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 - 27 - 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 - 28 - 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 - 29 - 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; (七)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; - 30 - (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; - 31 - (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 - 32 - 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立 董事,其中至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求,认真 - 33 - 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规 定董事的任职资格外,还必须符合以下条件: (一)具有本章程所规定的独立性; (二)具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社 会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; - 34 - (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事 的人员; (九)其他中国证券监督管理委员、上海证券交易所认定不具备 独立性的情形。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 - 35 - 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,均为 3 年。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开的声明。 第一百一二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 中国证券监督管理委员会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的 有关规定行使其职权。 第一百二十二条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 - 36 - 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 第一百二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行 披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董 事长 1 人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; - 37 - (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司利润分配政策的调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总裁;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; - 38 - (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)拟定董事会各专门委员会的设立方案,确定其组成人员, 并报股东大会批准; (十九)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职 权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容 应当明确、具体。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事会决定公司重大事项时,应事先听取公司 党委的意见。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董 - 39 - 事中的过半数选举产生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权 董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。前述授权内容应 当明确、具体。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职 务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 - 40 - 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (六)1/2 以上独立董事提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 前 5 日以书面方式通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)发出通知的日期; (五)拟审议的事项; (六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必须的会议材料; - 41 - (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求; (九)联系人和联系方式。 口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会就本章程第一百二十八条第(七)、(八)、(十四)项 事项以及就对外担保做出决议,必须经全体董事的三分之二以上通 过,就其余事项做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 除本章程另有规定外,董事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 - 42 - 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名; (二)会议通知的发出情况; (三)会议的召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十六条 公司董事会根据股东大会决议,可设立专门委 员会。 第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 - 43 - 见,有关费用由公司承担。 第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计与内控委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委 员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 现任监事不得兼任董事会秘书。 第一百五十条 公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,办理信息 披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书由董事会委任,应当是具有必备的专业知识和经验的 自然人,具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有 良好的职业道德和个人品质。 第一百五十一条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 - 44 - 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十三条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤 勉履行其职责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定和公司股票挂牌上 市的证券交易所的有关规则。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相 关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其 他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干 预董事会秘书的正常履职行为。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总 裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的 1/2。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 - 45 - 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四) -(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总裁、副总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会上没有表决权。 - 46 - 第一百五十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及 职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, - 47 - 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。 董事、总裁、副总裁和其他高级人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期 届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,董事会专门委员会 会议和高级管理层会议,并有权对相关决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 - 48 - 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设监事会主席 1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事 会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表,其中职工 代表的比例不低于全体监事的 1/3。股东代表出任的监事由股东大 会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或其他形式民主选举和罢免。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; - 49 - (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承 担。 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 第一百八十条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面 送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全体 监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限,事由 - 50 - 及议题,发出通知的日期等内容。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百八十二条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举 行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 除本章程另有规定外,监事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。 第八章 党建工作 第一节 党组织机构设置 第一百八十五条 公司依据《党章》规定,设立中国共产党西部 矿业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党西 部矿业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),健 全中国共产党的基层组织体系,建立党的工作机构,配备党务工作人 - 51 - 员,切实加强党的领导。 第一百八十六条 公司党委和纪委的组成按上级党组织批复设 置,书记、副书记、委员按照《党章》和有关规定选举或任命产生。 第一百八十七条 公司设立党的专门工作机构,配备党务工作人 员。公司纪委设纪检监察部作为工作部门。同时设立工会、团委等群 众性组织。 第一百八十八条 公司按规定渠道落实党建工作经费,确保党组 织有工作条件、有办事经费。 第二节 公司党委职权 第一百八十九条 公司党委的职权包括: (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营开展工 作; (二)保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在本公司的贯 彻执行,确保企业改革发展的正确方向; (三)支持股东大会、董事会、监事会、管理层依法行使职权; (四)对董事会、管理层拟决策的“三重一大”事项进行讨论研 究,提出意见和建议; (五)加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建 设和工会、共青团等群众组织; 支持群团组织依法按章开展工作,加 强公司民主管理工作,支持职工代表大会开展工作; (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 - 52 - 第三节 公司纪委职权 第一百九十条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作; (四)开展经常性的党纪党规教育,作出关于维护党纪的决定; (五)对党员领导干部行使权力进行监督; (六)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党 员违反党的章程和其他党内法规的案件; (七)受理党员的控告和申诉。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。 - 53 - 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百九十六条 一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章 程规定的利润分配政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立 意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的 1/2 以上通过方可生效。公司股东大会对利润分配方案 - 54 - 做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十七条 公司的利润分配政策: (一)利润分配原则:公司的利润分配将重视对投资者的合理投 资回报;利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配政策的决策程序和机制:公司利润分配事项应当 充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东热线电 话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。公司每年利润分配预案 由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预 案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (三)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制:根据生产经 营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对 本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,在独立董事发表独 立意见的基础上,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议 批准。 (四)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票 - 55 - 股利或两者相结合的方式进行利润分配;可以根据公司经营情况决定 进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采取现金方式分配利润。 (五)现金分红的具体条件:以公司按照本章程一百八十七条的 规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。 1. 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要 的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红。 2. 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大 现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支 出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余, 公司可以进行现金分红。 (六)现金分红的期间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十。 具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金 需求等提出分红建议和制订利润分配方案。 (七)现金分红的政策:在满足现金分红条件下,公司发展阶段 属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有 重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中 - 56 - 所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 (八)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现 金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下,进行股票股利分红。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配: 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万 元人民币的; 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现 金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当就此事项发表独立意 见。 第一百九十八条 在发生以下情形时, 公司可依据本章程规定 的程序调整或变更利润分配政策: (一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的; (二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润 - 57 - 分配政策进行调整或变更的; (三)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行 调整或变更的; (四)从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配 政策进行调整或变更的; 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公 司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表 独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。 第一百九十九条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议 的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是 否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况; 如对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明进行详细说明。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 - 58 - 政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细 论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 - 59 - 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件 等进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮 件等进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期。 - 60 - 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司在中国证券监督管理委员会指定的信息 披露媒体和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息,并 由公司董事会具体选择执行。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会做出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 - 61 - 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处 理,通过签订合同加以明确规定。 第二百二十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 - 62 - 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十五条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百二十六条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: - 63 - (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; - 64 - (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百三十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; - 65 - (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (四)总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义;副总裁和《公 - 66 - 司法》中的副经理具有相同的含义。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “之间”、“达到”、“不大于”等及类似用语,都包含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、 “小于”等及类似用语,均不含本数。 第二百四十四条 本章程经股东大会决议通过后生效。 第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百四十六条 本章程由董事会负责解释。 - 67 -
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西部矿业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-29
西部矿业股份有限公司 公司章程 (经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2008 年度 股东大会修订、经 2011 年第一次临时股东大会修订、 经 2012 年第二次临时股东大会修订、经 2013 年度股 东大会修订、经 2014 年第二次临时股东大会修订、 经 2015 年第一次临时股东大会修订、经 2016 年第一 次临时股东大会修订、经 2017 年第三次临时股东大 会修订、经 2017 年第四次临时股东大会修订、经 2017 年第六次临时股东大会修订、经 2018 年第二次临时 股东大会修订) 二○一八年十二月 目 录 第一章 总则 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 党建工作 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 通知和公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章 程指引》、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 -2- 公司(以下简称“公司”)。 公司经青海省人民政府青股审2000第 10 号文批准,于 2000 年 12 月 28 日以发起方式成立,并于 2000 年 12 月 28 日在青海省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2007 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 460,000,000 股,于 2007 年 7 月 12 日在上海证券交易所(“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:西部矿业股份有限公司 英文名称:Western Mining Co.,Ltd. 第五条 公司住所:青海省西宁市五四大街 52 号 第六条 邮政编码:810001 第七条 公司注册资本:2,383,000,000 元 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员具有约束力。 -3- 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第十三条 公司宗旨:遵守国家法律、行政法规、执行国家政策, 以矿产资源开发为主业,以市场需求为导向,以发展西部经济为己任, 不断优化公司产业结构,积极开发、生产高新技术产品,实现企业规 模经营,为公司、股东和社会谋取最大的回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:铜、铅、锌等有色 金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品 的销售;共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和 贸易;有色矿产品贸易;地质勘查;经营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);工 业气体的生产与销售(仅限取得许可证的分公司经营);电力的生产 与销售;境外期货的套期保值业务;房屋租赁、土地租赁、车位租赁 业务及企业经营管理受托业务;生活、工业取水、供水(仅限取得许 可证的分公司经营);硫磺的生产和销售(仅限取得许可证的分公司 经营)。以上项目涉及许可证的凭许可证经营。 公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能 -4- 力,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针、 经营范围和方式。 公司可根据业务发展需要,可设立全资子公司、控股子公司、参 股公司、分公司、代表处等。全资或控股子公司名称可冠以西部矿业 股份有限公司的简称“西矿股份”字样。分公司、代表处等非独立法 人分支机构则冠以“西部矿业股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可以在境外及香 港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构(不论是否全资拥有)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第十七条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公 司集中托管。 第二十条 公司目前的发起人为:西部矿业有限责任公司(现已 更名为西部矿业集团有限公司),其在公司成立时认购的股份数为 11,205 万股,出资方式为经评估的净资产和权益,出资时间为 2000 -5- 年 12 月 25 日;株洲冶炼厂(现已更名为株洲冶炼集团有限责任公司), 其在公司成立时认购的股份数为 450 万股,出资方式为现金,出资时 间为 2000 年 12 月 25 日;广州保税区瑞丰实业有限公司,其在公司 成立时认购的股份数为 180 万股,出资方式为现金,出资时间为 2000 年 12 月 25 日。 第二十一条 公司股份总数为 2,383,000,000 股,均为普通股。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律 和行政法规的规定设臵其他种类的股份。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的 其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 -6- 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二 十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 -7- 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的 规定履行信息披露义务。公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易 方式进行。其中,公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司 股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上 -8- 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出, 或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所 有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 -9- 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。 - 10 - 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; - 11 - (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发生之日起 1 个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反本条规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 - 12 - 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对董事会设立专门委员会做出决议; - 13 - (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; - 14 - (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在本章程第四十三条和本条第一款中规定的期限内不能召 开年度股东大会或临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监 督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因 并公告。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所;若在召开股 东大会的会议通知中另有指定地点的,以会议通知指定的地点为准。 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过网络投票方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 - 15 - 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 - 16 - 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件: - 17 - (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本节第五十三条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; - 18 - (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; - 19 - (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 - 20 - 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 - 21 - 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 - 22 - 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; - 23 - (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事 会秘书永久保存。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; - 24 - (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)利润分配政策的调整或变更; (七)回购本公司股票; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 - 25 - 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项,在审议前,关联股 东应当主动申请回避;关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大 会的股东或股东代表有权请求关联股东回避;如其他股东或股东代表 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的, 应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会 商讨论并作出回避与否的决定。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 - 26 - 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股东,可提出董事候 选人、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东,可提出独立董事候选人。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 - 27 - 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 - 28 - 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 - 29 - 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; (七)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 - 30 - 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 - 31 - 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定,履 行董事职务。 - 32 - 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 - 33 - 第一百一十二条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立 董事,其中至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规 定董事的任职资格外,还必须符合以下条件: (一)具有本章程所规定的独立性; (二)具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社 会关系; - 34 - (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事 的人员; (九)其他中国证券监督管理委员、上海证券交易所认定不具备 独立性的情形。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 - 35 - 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,均为 3 年。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开的声明。 第一百一二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 中国证券监督管理委员会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的 有关规定行使其职权。 - 36 - 第一百二十二条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 第一百二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行 披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 - 37 - 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董 事长 1 人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司利润分配政策的调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度; (十一)决定公司内部管理机构的设臵; (十二)选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总裁;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 - 38 - 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)拟定董事会各专门委员会的设立方案,确定其组成人员, 并报股东大会批准; (十九)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职 权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容 应当明确、具体。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 - 39 - 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事会决定公司重大事项时,应事先听取公司 党委的意见。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董 事中的过半数选举产生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权 董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。前述授权内容应 当明确、具体。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 - 40 - 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职 务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (六)1/2 以上独立董事提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 前 5 日以书面方式通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、日期和地点; (二)会议的召开方式; - 41 - (三)会议期限; (四)发出通知的日期; (五)拟审议的事项; (六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必须的会议材料; (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求; (九)联系人和联系方式。 口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会就本章程第一百二十八条第(七)、(八)、(十四)项 事项以及就对外担保做出决议,必须经全体董事的三分之二以上通 过,就其余事项做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 除本章程另有规定外,董事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 - 42 - 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名; (二)会议通知的发出情况; (三)会议的召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); - 43 - (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十六条 公司董事会根据股东大会决议,可设立专门委 员会。 第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 现任监事不得兼任董事会秘书。 第一百五十条 公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,办理信息 披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书由董事会委任,应当是具有必备的专业知识和经验的 自然人,具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有 良好的职业道德和个人品质。 第一百五十一条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 - 44 - 事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十三条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤 勉履行其职责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定和公司股票挂牌上 市的证券交易所的有关规则。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相 关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其 他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干 预董事会秘书的正常履职行为。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总 裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的 1/2。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 - 45 - 第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四) -(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总裁、副总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 - 46 - 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百五十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及 职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违 - 47 - 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。 董事、总裁、副总裁和其他高级人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期 届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,董事会专门委员会 会议和高级管理层会议,并有权对相关决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤 - 48 - 换。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设监事会主席 1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事 会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表,其中职工 代表的比例不低于全体监事的 1/3。股东代表出任的监事由股东大 会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或其他形式民主选举和罢免。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; - 49 - (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承 担。 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 第一百八十条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面 送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全体 - 50 - 监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限,事由 及议题,发出通知的日期等内容。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百八十二条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举 行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 除本章程另有规定外,监事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。 第八章 党建工作 第一节 党组织机构设臵 第一百八十五条 公司依据《党章》规定,设立中国共产党西部 矿业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党西 部矿业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),健 - 51 - 全中国共产党的基层组织体系,建立党的工作机构,配备党务工作人 员,切实加强党的领导。 第一百八十六条 公司党委和纪委的组成按上级党组织批复设 臵,书记、副书记、委员按照《党章》和有关规定选举或任命产生。 第一百八十七条 公司设立党的专门工作机构,配备党务工作人 员。公司纪委设纪检监察部作为工作部门。同时设立工会、团委等群 众性组织。 第一百八十八条 公司按规定渠道落实党建工作经费,确保党组 织有工作条件、有办事经费。 第二节 公司党委职权 第一百八十九条 公司党委的职权包括: (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营开展工 作; (二)保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在本公司的贯 彻执行,确保企业改革发展的正确方向; (三)支持股东大会、董事会、监事会、管理层依法行使职权; (四)对董事会、管理层拟决策的“三重一大”事项进行讨论研 究,提出意见和建议; (五)加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建 设和工会、共青团等群众组织; 支持群团组织依法按章开展工作,加 强公司民主管理工作,支持职工代表大会开展工作; - 52 - (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百九十条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作; (四)开展经常性的党纪党规教育,作出关于维护党纪的决定; (五)对党员领导干部行使权力进行监督; (六)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党 员违反党的章程和其他党内法规的案件; (七)受理党员的控告和申诉。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 - 53 - 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百九十六条 一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章 程规定的利润分配政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立 意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 - 54 - 持表决权的 1/2 以上通过方可生效。公司股东大会对利润分配方案 做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十七条 公司的利润分配政策: (一)利润分配原则:公司的利润分配将重视对投资者的合理投 资回报;利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配政策的决策程序和机制:公司利润分配事项应当 充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东热线电 话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。公司每年利润分配预案 由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预 案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (三)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制:根据生产经 营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对 本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,在独立董事发表独 立意见的基础上,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议 批准。 - 55 - (四)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票 股利或两者相结合的方式进行利润分配;可以根据公司经营情况决定 进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采取现金方式分配利润。 (五)现金分红的具体条件:以公司按照本章程一百八十七条的 规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。 1. 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要 的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红。 2. 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大 现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支 出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余, 公司可以进行现金分红。 (六)现金分红的期间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十。 具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金 需求等提出分红建议和制订利润分配方案。 (七)现金分红的政策:在满足现金分红条件下,公司发展阶段 属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有 - 56 - 重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中 所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 (八)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现 金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下,进行股票股利分红。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配: 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万 元人民币的; 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现 金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当就此事项发表独立意 见。 第一百九十八条 在发生以下情形时, 公司可依据本章程规定 的程序调整或变更利润分配政策: (一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的; - 57 - (二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润 分配政策进行调整或变更的; (三)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行 调整或变更的; (四)从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配 政策进行调整或变更的; 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公 司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表 独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。 第一百九十九条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议 的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是 否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况; 如对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明进行详细说明。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会 - 58 - 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细 论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 - 59 - 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件 等进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮 件等进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以 - 60 - 公告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司在中国证券监督管理委员会指定的信息 披露媒体和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息,并 由公司董事会具体选择执行。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会做出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 - 61 - 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处 理,通过签订合同加以明确规定。 第二百二十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 - 62 - 第二节 解散和清算 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十五条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百二十六条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 - 63 - 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; - 64 - (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百三十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 - 65 - 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 - 66 - (四)总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义;副总裁和《公 司法》中的副经理具有相同的含义。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “之间”、“达到”、“不大于”等及类似用语,都包含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、 “小于”等及类似用语,均不含本数。 第二百四十四条 本章程经股东大会决议通过后生效。 第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百四十六条 本章程由董事会负责解释。 - 67 -
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西部矿业公司章程(2017年12月29日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-30
西部矿业股份有限公司 公司章程 (经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2008 年度 股东大会修订、经 2011 年第一次临时股东大会修订、 经 2012 年第二次临时股东大会修订、经 2013 年度股 东大会修订、经 2014 年第二次临时股东大会修订、 经 2015 年第一次临时股东大会修订、经 2016 年第一 次临时股东大会修订、经 2017 年第三次临时股东大 会修订、经 2017 年第四次临时股东大会修订、经 2017 年第六次临时股东大会修订) 二○一七年十二月 目 录 第一章 总则 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 党建工作 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 通知和公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指 引》、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 -2- 公司(以下简称“公司”)。 公司经青海省人民政府青股审〔2000〕第 10 号文批准,于 2000 年 12 月 28 日以发起方式成立,并于 2000 年 12 月 28 日在青海省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2007 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 460,000,000 股,于 2007 年 7 月 12 日在上海证券交易所(“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:西部矿业股份有限公司 英文名称:Western Mining Co.,Ltd. 第五条 公司住所:青海省西宁市五四大街 52 号 第六条 邮政编码:810001 第七条 公司注册资本:2,383,000,000 元 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员具有约束力。 -3- 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第十三条 公司宗旨:遵守国家法律、行政法规、执行国家政策, 以矿产资源开发为主业,以市场需求为导向,以发展西部经济为己任, 不断优化公司产业结构,积极开发、生产高新技术产品,实现企业规 模经营,为公司、股东和社会谋取最大的回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:铜、铅、锌等有色 金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品 的销售;共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和 贸易;有色矿产品贸易;地质勘查;经营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);工 业气体的生产与销售(仅限取得许可证的分公司经营);电力的生产 与销售;境外期货的套期保值业务;房屋租赁、土地租赁、车位租赁 业务及企业经营管理受托业务;生活、工业取水、供水(仅限取得许 可证的分公司经营);硫磺的生产和销售(仅限取得许可证的分公司 经营)。以上项目涉及许可证的凭许可证经营。 公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能 -4- 力,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针、 经营范围和方式。 公司可根据业务发展需要,可设立全资子公司、控股子公司、参 股公司、分公司、代表处等。全资或控股子公司名称可冠以西部矿业 股份有限公司的简称“西矿股份”字样。分公司、代表处等非独立法 人分支机构则冠以“西部矿业股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可以在境外及香 港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构(不论是否全资拥有)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第十七条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公 司集中托管。 第二十条 公司目前的发起人为:西部矿业有限责任公司(现已 更名为西部矿业集团有限公司),其在公司成立时认购的股份数为 11, 205 万股,出资方式为经评估的净资产和权益,出资时间为 2000 年 -5- 12 月 25 日;株洲冶炼厂(现已更名为株洲冶炼集团有限责任公司), 其在公司成立时认购的股份数为 450 万股,出资方式为现金,出资时 间为 2000 年 12 月 25 日;广州保税区瑞丰实业有限公司,其在公司 成立时认购的股份数为 180 万股,出资方式为现金,出资时间为 2000 年 12 月 25 日。 第二十一条 公司股份总数为 2,383,000,000 股,均为普通股。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律 和行政法规的规定设置其他种类的股份。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的 其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 -6- 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 -7- 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出, 或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所 有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 -8- 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; -9- (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 - 10 - 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发生之日起 1 个工作日内,向公司做出书面报告。 - 11 - 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反本条规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 - 12 - 议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对董事会设立专门委员会做出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 - 13 - 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在本章程第四十三条和本条第一款中规定的期限内不能召 开年度股东大会或临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监 督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因 并公告。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所;若在召开股 东大会的会议通知中另有指定地点的,以会议通知指定的地点为准。 股东大会审议下列议题时,公司还将提供网络投票方式为股东参 加股东大会提供便利: (一)以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用 于补充流动资金; - 14 - (二)拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交 易; (三)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 股东通过网络投票方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 - 15 - 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 - 16 - 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本节第五十三条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 - 17 - 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 - 18 - 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 - 19 - 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; - 20 - (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 - 21 - 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 - 22 - 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事 - 23 - 会秘书永久保存。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: - 24 - (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)利润分配政策的调整或变更; (七)回购本公司股票; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 - 25 - 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项,在审议前,关联股 东应当主动申请回避;关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大 会的股东或股东代表有权请求关联股东回避;如其他股东或股东代表 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的, 应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会 商讨论并作出回避与否的决定。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股东,可提出董事候 选人、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东,可提出独立董事候选人。 - 26 - 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 - 27 - 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 - 28 - 的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; - 29 - (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; (七)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; - 30 - (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; - 31 - (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 - 32 - 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立 董事,其中至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 - 33 - 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规 定董事的任职资格外,还必须符合以下条件: (一)具有本章程所规定的独立性; (二)具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社 会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; - 34 - (六)在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事 的人员; (九)其他中国证券监督管理委员、上海证券交易所认定不具备 独立性的情形。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,均为 3 年。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, - 35 - 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开的声明。 第一百一二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 中国证券监督管理委员会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的 有关规定行使其职权。 第一百二十二条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 - 36 - 第一百二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 第一百二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行 披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董 事长 1 人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; - 37 - (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司利润分配政策的调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总裁;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; - 38 - (十八)拟定董事会各专门委员会的设立方案,确定其组成人员, 并报股东大会批准; (十九)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职 权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容 应当明确、具体。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事会决定公司重大事项时,应事先听取公司 党委的意见。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董 事中的过半数选举产生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; - 39 - (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权 董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。前述授权内容应 当明确、具体。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职 务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; - 40 - (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (六)1/2 以上独立董事提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 前 5 日以书面方式通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)发出通知的日期; (五)拟审议的事项; (六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必须的会议材料; (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求; (九)联系人和联系方式。 口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 - 41 - 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会就本章程第一百二十八条第(七)、(八)、(十四)项事项 以及就对外担保做出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过,就 其余事项做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 除本章程另有规定外,董事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 - 42 - 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名; (二)会议通知的发出情况; (三)会议的召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十六条 公司董事会根据股东大会决议,可设立专门委 员会。 第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 - 43 - 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 现任监事不得兼任董事会秘书。 第一百五十条 公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书由董事会委任,应当是具有必备的专业知识和经验的 自然人,具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有 良好的职业道德和个人品质。 第一百五十一条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十三条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤 勉履行其职责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定和公司股票挂牌上 - 44 - 市的证券交易所的有关规则。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总 裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的 1/2。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四) -(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总裁、副总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; - 45 - (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百五十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及 职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 - 46 - 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。 董事、总裁、副总裁和其他高级人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 - 47 - 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期 届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设监事会主席 1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事 会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 - 48 - 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表,其中职工 代表的比例不低于全体监事的 1/3。股东代表出任的监事由股东大 会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或其他形式民主选举和罢免。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; - 49 - (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承 担。 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 第一百八十条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面 送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全体 监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限,事由 及议题,发出通知的日期等内容。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百八十二条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举 行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 除本章程另有规定外,监事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 - 50 - 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。 第八章 党建工作 第一节 党组织机构设置 第一百八十五条 公司依据《党章》规定,设立中国共产党西部 矿业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党西 部矿业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),健 全中国共产党的基层组织体系,建立党的工作机构,配备党务工作人 员,切实加强党的领导。 第一百八十六条 公司党委和纪委的组成按上级党组织批复设 置,书记、副书记、委员按照《党章》和有关规定选举或任命产生。 第一百八十七条 公司设立党的专门工作机构,配备党务工作人 员。公司纪委设纪检监察部作为工作部门。同时设立工会、团委等群 众性组织。 第一百八十八条 公司按规定渠道落实党建工作经费,确保党组 织有工作条件、有办事经费。 第二节 公司党委职权 第一百八十九条 公司党委的职权包括: (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营开展工 - 51 - 作; (二)保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在本公司的贯 彻执行,确保企业改革发展的正确方向; (三)支持股东大会、董事会、监事会、管理层依法行使职权; (四)对董事会、管理层拟决策的“三重一大”事项进行讨论研 究,提出意见和建议; (五)加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建 设和工会、共青团等群众组织; 支持群团组织依法按章开展工作,加 强公司民主管理工作,支持职工代表大会开展工作; (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百九十条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作; (四)开展经常性的党纪党规教育,作出关于维护党纪的决定; (五)对党员领导干部行使权力进行监督; (六)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党 员违反党的章程和其他党内法规的案件; (七)受理党员的控告和申诉。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 - 52 - 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 - 53 - 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百九十六条 一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章 程规定的利润分配政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立 意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的 1/2 以上通过方可生效。公司股东大会对利润分配方案 做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十七条 公司的利润分配政策: (一)利润分配原则:公司的利润分配将重视对投资者的合理投 资回报;利润分配政策应保持连续性和稳定性。 - 54 - (二)利润分配政策的决策程序和机制:公司利润分配事项应当 充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东热线电 话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。公司每年利润分配预案 由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预 案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (三)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制:根据生产经 营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对 本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,在独立董事发表独 立意见的基础上,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议 批准。 (四)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票 股利或两者相结合的方式进行利润分配;可以根据公司经营情况决定 进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采取现金方式分配利润。 (五)现金分红的具体条件:以公司按照本章程一百八十七条的 规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。 1. 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要 的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红。 2. 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大 - 55 - 现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支 出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余, 公司可以进行现金分红。 (六)现金分红的期间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十。 具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金 需求等提出分红建议和制订利润分配方案。 (七)现金分红的政策:在满足现金分红条件下,公司发展阶段 属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有 重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中 所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 (八)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现 金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下,进行股票股利分红。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配: 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 - 56 - 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万 元人民币的; 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现 金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当就此事项发表独立意 见。 第一百九十八条 在发生以下情形时, 公司可依据本章程规定 的程序调整或变更利润分配政策: (一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的; (二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润 分配政策进行调整或变更的; (三)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行 调整或变更的; (四)从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配 政策进行调整或变更的; 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公 司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表 独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。 第一百九十九条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议 - 57 - 的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是 否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况; 如对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明进行详细说明。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细 论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 - 58 - 务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 - 59 - 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件 等进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮 件等进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司在中国证券监督管理委员会指定的信息 披露媒体和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息,并 由公司董事会具体选择执行。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 - 60 - 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会做出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处 理,通过签订合同加以明确规定。 第二百二十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 - 61 - 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十五条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 - 62 - 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百二十六条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 - 63 - 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百三十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 - 64 - 第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百四十条 释义 - 65 - (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (四)总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义;副总裁和《公 司法》中的副经理具有相同的含义。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“之间”、 “达到”、“不大于”等及类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等及类似用语, 均不含本数。 第二百四十四条 本章程经股东大会决议通过后生效。 - 66 - 第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百四十六条 本章程由董事会负责解释。 - 67 -
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西部矿业公司章程(2017年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-07
西部矿业股份有限公司 公司章程 (经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2008 年度 股东大会修订、经 2011 年第一次临时股东大会修订、 经 2012 年第二次临时股东大会修订、经 2013 年度股 东大会修订、经 2014 年第二次临时股东大会修订、 经 2015 年第一次临时股东大会修订、经 2016 年第一 次临时股东大会修订、经 2017 年第三次临时股东大 会修订、经 2017 年第四次临时股东大会修订) 二○一七年十一月 目 录 第一章 总则 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 党建工作 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 通知和公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指 引》、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 -2- 公司(以下简称“公司”)。 公司经青海省人民政府青股审〔2000〕第 10 号文批准,于 2000 年 12 月 28 日以发起方式成立,并于 2000 年 12 月 28 日在青海省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2007 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 460,000,000 股,于 2007 年 7 月 12 日在上海证券交易所(“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:西部矿业股份有限公司 英文名称:Western Mining Co.,Ltd. 第五条 公司住所:青海省西宁市五四大街 52 号 第六条 邮政编码:810001 第七条 公司注册资本:2,383,000,000 元 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员具有约束力。 -3- 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第十三条 公司宗旨:遵守国家法律、行政法规、执行国家政策, 以矿产资源开发为主业,以市场需求为导向,以发展西部经济为己任, 不断优化公司产业结构,积极开发、生产高新技术产品,实现企业规 模经营,为公司、股东和社会谋取最大的回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:铜、铅、锌等有色 金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品 的销售;共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和 贸易;有色矿产品贸易;地质勘查;经营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);工 业气体的生产与销售;电力的生产与销售;境外期货的套期保值业务; 房屋租赁、土地租赁、车位租赁业务及企业经营管理受托业务;生活、 工业取水、供水(仅限取得许可证的分公司经营)。以上项目涉及许 可证的凭许可证经营。 公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能 力,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针、 -4- 经营范围和方式。 公司可根据业务发展需要,可设立全资子公司、控股子公司、参 股公司、分公司、代表处等。全资或控股子公司名称可冠以西部矿业 股份有限公司的简称“西矿股份”字样。分公司、代表处等非独立法 人分支机构则冠以“西部矿业股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可以在境外及香 港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构(不论是否全资拥有)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第十七条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公 司集中托管。 第二十条 公司目前的发起人为:西部矿业有限责任公司(现已 更名为西部矿业集团有限公司),其在公司成立时认购的股份数为 11, 205 万股,出资方式为经评估的净资产和权益,出资时间为 2000 年 12 月 25 日;株洲冶炼厂(现已更名为株洲冶炼集团有限责任公司), -5- 其在公司成立时认购的股份数为 450 万股,出资方式为现金,出资时 间为 2000 年 12 月 25 日;广州保税区瑞丰实业有限公司,其在公司 成立时认购的股份数为 180 万股,出资方式为现金,出资时间为 2000 年 12 月 25 日。 第二十一条 公司股份总数为 2,383,000,000 股,均为普通股。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律 和行政法规的规定设置其他种类的股份。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的 其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 -6- 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 -7- 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出, 或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所 有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 -8- 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 -9- 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 - 10 - 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发生之日起 1 个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 - 11 - 损害公司利益。违反本条规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 议; - 12 - (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对董事会设立专门委员会做出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 - 13 - 股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在本章程第四十三条和本条第一款中规定的期限内不能召 开年度股东大会或临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监 督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因 并公告。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所;若在召开股 东大会的会议通知中另有指定地点的,以会议通知指定的地点为准。 股东大会审议下列议题时,公司还将提供网络投票方式为股东参 加股东大会提供便利: (一)以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用 于补充流动资金; (二)拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交 - 14 - 易; (三)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 股东通过网络投票方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 - 15 - 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 - 16 - 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本节第五十三条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 - 17 - 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 - 18 - 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 - 19 - 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; - 20 - (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 - 21 - 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 - 22 - 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事 会秘书永久保存。 - 23 - 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; - 24 - (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)利润分配政策的调整或变更; (七)回购本公司股票; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 - 25 - 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项,在审议前,关联股 东应当主动申请回避;关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大 会的股东或股东代表有权请求关联股东回避;如其他股东或股东代表 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的, 应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会 商讨论并作出回避与否的决定。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股东,可提出董事候 选人、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东,可提出独立董事候选人。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 - 26 - 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 - 27 - 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 - 28 - 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; - 29 - (六)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; (七)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 - 30 - 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 - 31 - 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 - 32 - 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立 董事,其中至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 - 33 - 第一百一十四条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规 定董事的任职资格外,还必须符合以下条件: (一)具有本章程所规定的独立性; (二)具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社 会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 - 34 - 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事 的人员; (九)其他中国证券监督管理委员、上海证券交易所认定不具备 独立性的情形。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,均为 3 年。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 - 35 - 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开的声明。 第一百一二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 中国证券监督管理委员会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的 有关规定行使其职权。 第一百二十二条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 - 36 - 条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 第一百二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行 披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董 事长 1 人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; - 37 - (六)制订公司利润分配政策的调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总裁;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)拟定董事会各专门委员会的设立方案,确定其组成人员, - 38 - 并报股东大会批准; (十九)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职 权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容 应当明确、具体。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事会决定公司重大事项时,应事先听取公司 党委的意见。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董 事中的过半数选举产生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; - 39 - (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权 董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。前述授权内容应 当明确、具体。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职 务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; - 40 - (四)总裁提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (六)1/2 以上独立董事提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 前 5 日以书面方式通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)发出通知的日期; (五)拟审议的事项; (六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必须的会议材料; (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求; (九)联系人和联系方式。 口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 - 41 - 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会就本章程第一百二十八条第(七)、(八)、(十四)项事项 以及就对外担保做出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过,就 其余事项做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 除本章程另有规定外,董事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 - 42 - 要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名; (二)会议通知的发出情况; (三)会议的召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十六条 公司董事会根据股东大会决议,可设立专门委 员会。 第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 - 43 - 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 现任监事不得兼任董事会秘书。 第一百五十条 公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书由董事会委任,应当是具有必备的专业知识和经验的 自然人,具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有 良好的职业道德和个人品质。 第一百五十一条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十三条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤 勉履行其职责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定和公司股票挂牌上 市的证券交易所的有关规则。 - 44 - 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总 裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的 1/2。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四) -(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总裁、副总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; - 45 - (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百五十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及 职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; - 46 - (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。 董事、总裁、副总裁和其他高级人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期 - 47 - 届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设监事会主席 1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事 会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召 - 48 - 集和主持监事会会议。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表,其中职工 代表的比例不低于全体监事的 1/3。股东代表出任的监事由股东大 会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或其他形式民主选举和罢免。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 - 49 - 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承 担。 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 第一百八十条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面 送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全体 监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限,事由 及议题,发出通知的日期等内容。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百八十二条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举 行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 除本章程另有规定外,监事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, - 50 - 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。 第八章 党建工作 第一节 党组织机构设置 第一百八十五条 公司依据《党章》规定,设立中国共产党西部 矿业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党西 部矿业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),健 全中国共产党的基层组织体系,建立党的工作机构,配备党务工作人 员,切实加强党的领导。 第一百八十六条 公司党委和纪委的组成按上级党组织批复设 置,书记、副书记、委员按照《党章》和有关规定选举或任命产生。 第一百八十七条 公司设立党的专门工作机构,配备党务工作人 员。公司纪委设纪检监察部作为工作部门。同时设立工会、团委等群 众性组织。 第一百八十八条 公司按规定渠道落实党建工作经费,确保党组 织有工作条件、有办事经费。 第二节 公司党委职权 第一百八十九条 公司党委的职权包括: (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营开展工 作; - 51 - (二)保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在本公司的贯 彻执行,确保企业改革发展的正确方向; (三)支持股东大会、董事会、监事会、管理层依法行使职权; (四)对董事会、管理层拟决策的“三重一大”事项进行讨论研 究,提出意见和建议; (五)加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建 设和工会、共青团等群众组织; 支持群团组织依法按章开展工作,加 强公司民主管理工作,支持职工代表大会开展工作; (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百九十条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作; (四)开展经常性的党纪党规教育,作出关于维护党纪的决定 (五)对党员领导干部行使权力进行监督; (六)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党 员违反党的章程和其他党内法规的案件; (七)受理党员的控告和申诉。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 - 52 - 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 - 53 - 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百九十六条 一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章 程规定的利润分配政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立 意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的 1/2 以上通过方可生效。公司股东大会对利润分配方案 做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十七条 公司的利润分配政策: (一)利润分配原则:公司的利润分配将重视对投资者的合理投 资回报;利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配政策的决策程序和机制:公司利润分配事项应当 - 54 - 充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东热线电 话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。公司每年利润分配预案 由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预 案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (三)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制:根据生产经 营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对 本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,在独立董事发表独 立意见的基础上,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议 批准。 (四)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票 股利或两者相结合的方式进行利润分配;可以根据公司经营情况决定 进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采取现金方式分配利润。 (五)现金分红的具体条件:以公司按照本章程一百八十七条的 规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。 1. 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要 的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红。 2. 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大 现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支 - 55 - 出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余, 公司可以进行现金分红。 (六)现金分红的期间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十。 具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金 需求等提出分红建议和制订利润分配方案。 (七)现金分红的政策:在满足现金分红条件下,公司发展阶段 属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有 重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中 所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 (八)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现 金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下,进行股票股利分红。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配: 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万 - 56 - 元人民币的; 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现 金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当就此事项发表独立意 见。 第一百九十八条 在发生以下情形时, 公司可依据本章程规定 的程序调整或变更利润分配政策: (一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的; (二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润 分配政策进行调整或变更的; (三)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行 调整或变更的; (四)从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配 政策进行调整或变更的; 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公 司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表 独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。 第一百九十九条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议 的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是 - 57 - 否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况; 如对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明进行详细说明。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细 论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 - 58 - 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 - 59 - 行。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件 等进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮 件等进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司在中国证券监督管理委员会指定的信息 披露媒体和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息,并 由公司董事会具体选择执行。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 - 60 - 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会做出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百二十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处 理,通过签订合同加以明确规定。 第二百二十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, - 61 - 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十五条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 - 62 - 决权的 2/3 以上通过。 第二百二十六条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 - 63 - 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百三十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 - 64 - 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 - 65 - 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (四)总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义;副总裁和《公 司法》中的副经理具有相同的含义。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“之间”、 “达到”、“不大于”等及类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等及类似用语, 均不含本数。 第二百四十四条 本章程经股东大会决议通过后生效。 第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 - 66 - 事规则和监事会议事规则。 第二百四十六条 本章程由董事会负责解释。 - 67 -
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西部矿业公司章程(2017年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-25
西部矿业股份有限公司 公司章程 (经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2008 年度 股东大会修订、经 2011 年第一次临时股东大会修订、 经 2012 年第二次临时股东大会修订、经 2013 年度股 东大会修订、经 2014 年第二次临时股东大会修订、 经 2015 年第一次临时股东大会修订、经 2016 年第一 次临时股东大会修订、经 2017 年第三次临时股东大 会修订) 二○一七年七月 目 录 第一章 总则 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指 引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经青海省人民政府青股审2000第 10 号文批准,于 2000 -2- 年 12 月 28 日以发起方式成立,并于 2000 年 12 月 28 日在青海省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2007 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 460,000,000 股,于 2007 年 7 月 12 日在上海证券交易所(“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:西部矿业股份有限公司 英文名称:Western Mining Co.,Ltd. 第五条 公司住所:青海省西宁市五四大街 52 号 第六条 邮政编码:810001 第七条 公司注册资本:2,383,000,000 元 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员具有约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 -3- 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第十三条 公司宗旨:遵守国家法律、行政法规、执行国家政策, 以矿产资源开发为主业,以市场需求为导向,以发展西部经济为己任, 不断优化公司产业结构,积极开发、生产高新技术产品,实现企业规 模经营,为公司、股东和社会谋取最大的回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:铜、铅、锌等有色 金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品 的销售;共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和 贸易;有色矿产品贸易;地质勘查;经营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);工 业气体的生产与销售;电力的生产与销售;境外期货的套期保值业务; 房屋租赁、土地租赁、车位租赁业务及企业经营管理受托业务;供水 服务。以上项目涉及许可证的凭许可证经营。 公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能 力,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针、 经营范围和方式。 公司可根据业务发展需要,可设立全资子公司、控股子公司、参 股公司、分公司、代表处等。全资或控股子公司名称可冠以西部矿业 -4- 股份有限公司的简称“西矿股份”字样。分公司、代表处等非独立法 人分支机构则冠以“西部矿业股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可以在境外及香 港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构(不论是否全资拥有)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第十七条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公 司集中托管。 第二十条 公司目前的发起人为:西部矿业有限责任公司(现已 更名为西部矿业集团有限公司),其在公司成立时认购的股份数为 11, 205 万股,出资方式为经评估的净资产和权益,出资时间为 2000 年 12 月 25 日;株洲冶炼厂(现已更名为株洲冶炼集团有限责任公司), 其在公司成立时认购的股份数为 450 万股,出资方式为现金,出资时 间为 2000 年 12 月 25 日;广州保税区瑞丰实业有限公司,其在公司 成立时认购的股份数为 180 万股,出资方式为现金,出资时间为 2000 -5- 年 12 月 25 日。 第二十一条 公司股份总数为 2,383,000,000 股,均为普通股。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律 和行政法规的规定设臵其他种类的股份。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的 其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; -6- (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以 -7- 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出, 或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所 有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 -8- 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, -9- 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 - 10 - 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发生之日起 1 个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反本条规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 - 11 - 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; - 12 - (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对董事会设立专门委员会做出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 - 13 - 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在本章程第四十三条和本条第一款中规定的期限内不能召 开年度股东大会或临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监 督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因 并公告。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所;若在召开股 东大会的会议通知中另有指定地点的,以会议通知指定的地点为准。 股东大会审议下列议题时,公司还将提供网络投票方式为股东参 加股东大会提供便利: (一)以超过当次募集资金金额10%以上的闲臵募集资金暂时用 于补充流动资金; (二)拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交 易; (三)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 - 14 - 股东通过网络投票方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 - 15 - 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券 - 16 - 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本节第五十三条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 - 17 - 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 - 18 - 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 - 19 - 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; - 20 - (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 - 21 - 应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释 和说明。 - 22 - 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事 会秘书永久保存。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, - 23 - 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; - 24 - (四)本章程的修改; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)利润分配政策的调整或变更; (七)回购本公司股票; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 - 25 - 为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项,在审议前,关联股 东应当主动申请回避;关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大 会的股东或股东代表有权请求关联股东回避;如其他股东或股东代表 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的, 应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会 商讨论并作出回避与否的决定。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股东,可提出董事候 选人、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东,可提出独立董事候选人。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 - 26 - 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 - 27 - 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 - 28 - 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; - 29 - (七)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 - 30 - 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 - 31 - 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 - 32 - 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立 董事,其中至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规 定董事的任职资格外,还必须符合以下条件: - 33 - (一)具有本章程所规定的独立性; (二)具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社 会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; - 34 - (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事 的人员; (九)其他中国证券监督管理委员、上海证券交易所认定不具备 独立性的情形。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,均为 3 年。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 - 35 - 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开的声明。 第一百一二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 中国证券监督管理委员会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的 有关规定行使其职权。 第一百二十二条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、 - 36 - 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 第一百二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行 披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董 事长 1 人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司利润分配政策的调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 - 37 - 上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度; (十一)决定公司内部管理机构的设臵; (十二)选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总裁;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)拟定董事会各专门委员会的设立方案,确定其组成人员, 并报股东大会批准; (十九)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 - 38 - 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职 权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容 应当明确、具体。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董 事中的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; - 39 - (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权 董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。前述授权内容应 当明确、具体。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职 务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (六)1/2 以上独立董事提议时; (七)证券监管部门要求召开时; - 40 - (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 前 5 日以书面方式通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)发出通知的日期; (五)拟审议的事项; (六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必须的会议材料; (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求; (九)联系人和联系方式。 口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会就本章程第一百二十八条第(七)、(八)、(十四)项事项 以及就对外担保做出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过,就 其余事项做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 - 41 - 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 除本章程另有规定外,董事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名; - 42 - (二)会议通知的发出情况; (三)会议的召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 公司董事会根据股东大会决议,可设立专门委 员会。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 现任监事不得兼任董事会秘书。 - 43 - 第一百四十九条 公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事会委任,应当是具有必备的专业知识和经验的 自然人,具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有 良好的职业道德和个人品质。 第一百五十条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤 勉履行其职责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定和公司股票挂牌上 市的证券交易所的有关规则。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总 - 44 - 裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的 1/2。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四) -(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总裁、副总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; - 45 - (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉 及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的 - 46 - 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。 董事、总裁、副总裁和其他高级人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期 届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 - 47 - 整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设监事会主席 1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事 会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表,其中职工 代表的比例不低于全体监事的 1/3。股东代表出任的监事由股东大 - 48 - 会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或其他形式民主选举和罢免。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承 - 49 - 担。 第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书 面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全 体监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期等内容。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举 行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十二条 除本章程另有规定外,监事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。 - 50 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 - 51 - 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十九条 一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章 程规定的利润分配政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立 意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的 1/2 以上通过方可生效。公司股东大会对利润分配方案 做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十条 公司的利润分配政策: (一)利润分配原则:公司的利润分配将重视对投资者的合理投 - 52 - 资回报;利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配政策的决策程序和机制:公司利润分配事项应当 充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东热线电 话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。公司每年利润分配预案 由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预 案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (三)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制:根据生产经 营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对 本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,在独立董事发表独 立意见的基础上,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议 批准。 (四)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票 股利或两者相结合的方式进行利润分配;可以根据公司经营情况决定 进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采取现金方式分配利润。 (五)现金分红的具体条件:以公司按照本章程一百八十七条的 规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。 1. 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要 的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红。 2. 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 - 53 - 计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大 现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支 出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余, 公司可以进行现金分红。 (六)现金分红的期间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十。 具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金 需求等提出分红建议和制订利润分配方案。 (七)现金分红的政策:在满足现金分红条件下,公司发展阶段 属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有 重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中 所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 (八)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现 金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下,进行股票股利分红。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配: - 54 - 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万 元人民币的; 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现 金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当就此事项发表独立意 见。 第一百九十一条 在发生以下情形时, 公司可依据本章程规定 的程序调整或变更利润分配政策: (一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的; (二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润 分配政策进行调整或变更的; (三)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行 调整或变更的; (四)从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配 政策进行调整或变更的; 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公 司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表 独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。 第一百九十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政 - 55 - 策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议 的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是 否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况; 如对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明进行详细说明。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细 论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 - 56 - 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, - 57 - 视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件 等进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件 等进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披 露媒体和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息,并由 公司董事会具体选择执行。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 - 58 - 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百一十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理,通过签订合同加以明确规定。 第二百一十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 - 59 - 表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形 - 60 - 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 - 61 - 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百二十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, - 62 - 公告公司终止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 - 63 - 第二百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (四)总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义;副总裁和《公 司法》中的副经理具有相同的含义。 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“之间”、 “达到”、“不大于”等及类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等及类似用语, 均不含本数。 - 64 - 第二百三十七条 本章程经股东大会决议通过后生效。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百三十九条 本章程由董事会负责解释。 - 65 -
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西部矿业公司章程(2016年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-15
西部矿业股份有限公司 公司章程 (经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2008 年度 股东大会修订、经 2011 年第一次临时股东大会修订、 经 2012 年第二次临时股东大会修订、经 2013 年度股 东大会修订、经 2014 年第二次临时股东大会修订、 经 2015 年第一次临时股东大会修订、经 2016 年第一 次临时股东大会修订) 二○一六年十月 目 录 第一章 总则 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指 引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经青海省人民政府青股审2000第 10 号文批准,于 2000 -2- 年 12 月 28 日以发起方式成立,并于 2000 年 12 月 28 日在青海省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2007 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 460,000,000 股,于 2007 年 7 月 12 日在上海证券交易所(“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:西部矿业股份有限公司 英文名称:Western Mining Co.,Ltd. 第五条 公司住所:青海省西宁市五四大街 52 号 第六条 邮政编码:810001 第七条 公司注册资本:2,383,000,000 元 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员具有约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 -3- 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第十三条 公司宗旨:遵守国家法律、行政法规、执行国家政策, 以矿产资源开发为主业,以市场需求为导向,以发展西部经济为己任, 不断优化公司产业结构,积极开发、生产高新技术产品,实现企业规 模经营,为公司、股东和社会谋取最大的回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:铜、铅、锌等有色 金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品 的销售;共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和 贸易;有色矿产品贸易;地质勘查;经营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);工 业气体的生产与销售;电力的生产与销售;境外期货的套期保值业务; 房屋租赁、土地租赁、车位租赁业务及企业经营管理受托业务。以上 项目涉及许可证的凭许可证经营。 公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能 力,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针、 经营范围和方式。 公司可根据业务发展需要,可设立全资子公司、控股子公司、参 股公司、分公司、代表处等。全资或控股子公司名称可冠以西部矿业 -4- 股份有限公司的简称“西矿股份”字样。分公司、代表处等非独立法 人分支机构则冠以“西部矿业股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可以在境外及香 港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构(不论是否全资拥有)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第十七条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公 司集中托管。 第二十条 公司目前的发起人为:西部矿业有限责任公司(现已 更名为西部矿业集团有限公司),其在公司成立时认购的股份数为 11, 205 万股,出资方式为经评估的净资产和权益,出资时间为 2000 年 12 月 25 日;株洲冶炼厂(现已更名为株洲冶炼集团有限责任公司), 其在公司成立时认购的股份数为 450 万股,出资方式为现金,出资时 间为 2000 年 12 月 25 日;广州保税区瑞丰实业有限公司,其在公司 成立时认购的股份数为 180 万股,出资方式为现金,出资时间为 2000 -5- 年 12 月 25 日。 第二十一条 公司股份总数为 2,383,000,000 股,均为普通股。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律 和行政法规的规定设臵其他种类的股份。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的 其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; -6- (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以 -7- 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出, 或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所 有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 -8- 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, -9- 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 - 10 - 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发生之日起 1 个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反本条规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 - 11 - 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; - 12 - (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对董事会设立专门委员会做出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 - 13 - 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在本章程第四十三条和本条第一款中规定的期限内不能召 开年度股东大会或临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监 督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因 并公告。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所;若在召开股 东大会的会议通知中另有指定地点的,以会议通知指定的地点为准。 股东大会审议下列议题时,公司还将提供网络投票方式为股东参 加股东大会提供便利: (一)以超过当次募集资金金额10%以上的闲臵募集资金暂时用 于补充流动资金; (二)拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交 易; (三)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 - 14 - 股东通过网络投票方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 - 15 - 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券 - 16 - 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本节第五十三条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 - 17 - 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 - 18 - 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 - 19 - 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; - 20 - (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 - 21 - 应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释 和说明。 - 22 - 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事 会秘书永久保存。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, - 23 - 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; - 24 - (四)本章程的修改; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)利润分配政策的调整或变更; (七)回购本公司股票; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 - 25 - 为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项,在审议前,关联股 东应当主动申请回避;关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大 会的股东或股东代表有权请求关联股东回避;如其他股东或股东代表 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的, 应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会 商讨论并作出回避与否的决定。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股东,可提出董事候 选人、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东,可提出独立董事候选人。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 - 26 - 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 - 27 - 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 - 28 - 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; - 29 - (七)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 - 30 - 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 - 31 - 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 - 32 - 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立 董事,其中至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规 定董事的任职资格外,还必须符合以下条件: - 33 - (一)具有本章程所规定的独立性; (二)具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社 会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; - 34 - (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事 的人员; (九)其他中国证券监督管理委员、上海证券交易所认定不具备 独立性的情形。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,均为 3 年。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 - 35 - 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开的声明。 第一百一二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 中国证券监督管理委员会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的 有关规定行使其职权。 第一百二十二条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、 - 36 - 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 第一百二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行 披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董 事长 1 人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司利润分配政策的调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 - 37 - 上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度; (十一)决定公司内部管理机构的设臵; (十二)选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总裁;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)拟定董事会各专门委员会的设立方案,确定其组成人员, 并报股东大会批准; (十九)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 - 38 - 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职 权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容 应当明确、具体。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董 事中的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; - 39 - (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权 董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。前述授权内容应 当明确、具体。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职 务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (六)1/2 以上独立董事提议时; (七)证券监管部门要求召开时; - 40 - (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 前 5 日以书面方式通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)发出通知的日期; (五)拟审议的事项; (六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必须的会议材料; (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求; (九)联系人和联系方式。 口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会就本章程第一百二十八条第(七)、(八)、(十四)项事项 以及就对外担保做出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过,就 其余事项做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 - 41 - 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 除本章程另有规定外,董事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名; - 42 - (二)会议通知的发出情况; (三)会议的召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 公司董事会根据股东大会决议,可设立专门委 员会。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 现任监事不得兼任董事会秘书。 - 43 - 第一百四十九条 公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事会委任,应当是具有必备的专业知识和经验的 自然人,具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有 良好的职业道德和个人品质。 第一百五十条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤 勉履行其职责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定和公司股票挂牌上 市的证券交易所的有关规则。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总 - 44 - 裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的 1/2。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四) -(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总裁、副总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; - 45 - (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉 及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的 - 46 - 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。 董事、总裁、副总裁和其他高级人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期 届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 - 47 - 整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设监事会主席 1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事 会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表,其中职工 代表的比例不低于全体监事的 1/3。股东代表出任的监事由股东大 - 48 - 会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或其他形式民主选举和罢免。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承 - 49 - 担。 第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书 面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全 体监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期等内容。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举 行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十二条 除本章程另有规定外,监事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。 - 50 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 - 51 - 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十九条 一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章 程规定的利润分配政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立 意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的 1/2 以上通过方可生效。公司股东大会对利润分配方案 做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十条 公司的利润分配政策: (一)利润分配原则:公司的利润分配将重视对投资者的合理投 - 52 - 资回报;利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配政策的决策程序和机制:公司利润分配事项应当 充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东热线电 话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。公司每年利润分配预案 由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预 案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (三)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制:根据生产经 营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对 本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,在独立董事发表独 立意见的基础上,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议 批准。 (四)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票 股利或两者相结合的方式进行利润分配;可以根据公司经营情况决定 进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采取现金方式分配利润。 (五)现金分红的具体条件:以公司按照本章程一百八十七条的 规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。 1. 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要 的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红。 2. 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 - 53 - 计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大 现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支 出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余, 公司可以进行现金分红。 (六)现金分红的期间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十。 具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金 需求等提出分红建议和制订利润分配方案。 (七)现金分红的政策:在满足现金分红条件下,公司发展阶段 属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有 重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中 所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 (八)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现 金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下,进行股票股利分红。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配: - 54 - 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万 元人民币的; 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现 金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当就此事项发表独立意 见。 第一百九十一条 在发生以下情形时, 公司可依据本章程规定 的程序调整或变更利润分配政策: (一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的; (二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润 分配政策进行调整或变更的; (三)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行 调整或变更的; (四)从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配 政策进行调整或变更的; 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公 司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表 独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。 第一百九十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政 - 55 - 策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议 的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是 否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况; 如对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明进行详细说明。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细 论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 - 56 - 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, - 57 - 视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件 等进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件 等进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披 露媒体和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息,并由 公司董事会具体选择执行。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 - 58 - 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百一十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理,通过签订合同加以明确规定。 第二百一十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 - 59 - 表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形 - 60 - 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 - 61 - 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百二十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, - 62 - 公告公司终止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 - 63 - 第二百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (四)总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义;副总裁和《公 司法》中的副经理具有相同的含义。 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“之间”、 “达到”、“不大于”等及类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等及类似用语, 均不含本数。 - 64 - 第二百三十七条 本章程经股东大会决议通过后生效。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百三十九条 本章程由董事会负责解释。 - 65 -
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西部矿业股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-02-12
西部矿业股份有限公司 公司章程 (经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2008 年度 股东大会修订、经 2011 年第一次临时股东大会修订、 经 2012 年第二次临时股东大会修订、经 2013 年度股 东大会修订、经 2014 年第二次临时股东大会修订、 经 2015 年第一次临时股东大会修订) 二○一五年二月 目 录 第一章 总则 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指 引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经青海省人民政府青股审2000第 10 号文批准,于 2000 -2- 年 12 月 28 日以发起方式成立,并于 2000 年 12 月 28 日在青海省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2007 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 460,000,000 股,于 2007 年 7 月 12 日在上海证券交易所(“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:西部矿业股份有限公司 英文名称:Western Mining Co.,Ltd. 第五条 公司住所:青海省西宁市五四大街 52 号 第六条 邮政编码:810001 第七条 公司注册资本:2,383,000,000 元 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员具有约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 -3- 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第十三条 公司宗旨:遵守国家法律、行政法规、执行国家政策, 以矿产资源开发为主业,以市场需求为导向,以发展西部经济为己任, 不断优化公司产业结构,积极开发、生产高新技术产品,实现企业规 模经营,为公司、股东和社会谋取最大的回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:铜、铅、锌等有色 金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品 的销售;共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和 贸易;有色矿产品贸易;地质勘查;经营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);工 业气体的生产与销售;电力的生产与销售;境外期货的套期保值业务。 以上项目涉及许可证的凭许可证经营。 公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能 力,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针、 经营范围和方式。 公司可根据业务发展需要,可设立全资子公司、控股子公司、参 股公司、分公司、代表处等。全资或控股子公司名称可冠以西部矿业 股份有限公司的简称“西矿股份”字样。分公司、代表处等非独立法 -4- 人分支机构则冠以“西部矿业股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可以在境外及香 港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构(不论是否全资拥有)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第十七条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公 司集中托管。 第二十条 公司目前的发起人为:西部矿业有限责任公司(现已 更名为西部矿业集团有限公司),其在公司成立时认购的股份数为 11, 205 万股,出资方式为经评估的净资产和权益,出资时间为 2000 年 12 月 25 日;株洲冶炼厂(现已更名为株洲冶炼集团有限责任公司), 其在公司成立时认购的股份数为 450 万股,出资方式为现金,出资时 间为 2000 年 12 月 25 日;广州保税区瑞丰实业有限公司,其在公司 成立时认购的股份数为 180 万股,出资方式为现金,出资时间为 2000 年 12 月 25 日。 -5- 第二十一条 公司股份总数为 2,383,000,000 股,均为普通股。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律 和行政法规的规定设臵其他种类的股份。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的 其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; -6- (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 -7- 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出, 或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所 有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 -8- 利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 -9- 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 - 10 - 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发生之日起 1 个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反本条规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 - 11 - 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 - 12 - 期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对董事会设立专门委员会做出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: - 13 - (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在本章程第四十三条和本条第一款中规定的期限内不能召 开年度股东大会或临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监 督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因 并公告。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所;若在召开股 东大会的会议通知中另有指定地点的,以会议通知指定的地点为准。 股东大会审议下列议题时,公司还将提供网络投票方式为股东参 加股东大会提供便利: (一)以超过当次募集资金金额10%以上的闲臵募集资金暂时用 于补充流动资金; (二)拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交 易; (三)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 股东通过网络投票方式参加股东大会的,视为出席。 - 14 - 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 - 15 - 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券 交易所备案。 - 16 - 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本节第五十三条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 - 17 - 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 - 18 - 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 - 19 - 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; - 20 - (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 - 21 - 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 - 22 - 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事 会秘书永久保存。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 - 23 - 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; - 24 - (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)利润分配政策的调整或变更; (七)回购本公司股票; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项,在审议前,关联股 - 25 - 东应当主动申请回避;关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大 会的股东或股东代表有权请求关联股东回避;如其他股东或股东代表 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的, 应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会 商讨论并作出回避与否的决定。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股东,可提出董事候 选人、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东,可提出独立董事候选人。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 - 26 - 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, - 27 - 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 - 28 - 事、监事在股东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; (七)法律、行政法规规定的其他内容。 - 29 - 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; - 30 - (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; - 31 - (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 - 32 - 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立 董事,其中至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规 定董事的任职资格外,还必须符合以下条件: (一)具有本章程所规定的独立性; - 33 - (二)具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社 会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; - 34 - (八)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事 的人员; (九)其他中国证券监督管理委员、上海证券交易所认定不具备 独立性的情形。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,均为 3 年。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 - 35 - 的,可以做出公开的声明。 第一百一二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 中国证券监督管理委员会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的 有关规定行使其职权。 第一百二十二条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 - 36 - 告事宜。 第一百二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行 披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董 事长 1 人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司利润分配政策的调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; - 37 - (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度; (十一)决定公司内部管理机构的设臵; (十二)选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总裁;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)拟定董事会各专门委员会的设立方案,确定其组成人员, 并报股东大会批准; (十九)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职 - 38 - 权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容 应当明确、具体。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董 事中的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 - 39 - 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权 董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。前述授权内容应 当明确、具体。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职 务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (六)1/2 以上独立董事提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 - 40 - 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 前 5 日以书面方式通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)发出通知的日期; (五)拟审议的事项; (六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必须的会议材料; (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求; (九)联系人和联系方式。 口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会就本章程第一百二十八条第(七)、(八)、(十四)项事项 以及就对外担保做出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过,就 其余事项做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 - 41 - 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 除本章程另有规定外,董事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名; (二)会议通知的发出情况; - 42 - (三)会议的召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 公司董事会根据股东大会决议,可设立专门委 员会。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 现任监事不得兼任董事会秘书。 第一百四十九条 公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股东 - 43 - 大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事会委任,应当是具有必备的专业知识和经验的 自然人,具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有 良好的职业道德和个人品质。 第一百五十条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤 勉履行其职责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定和公司股票挂牌上 市的证券交易所的有关规则。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总 裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 - 44 - 的 1/2。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四) -(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总裁、副总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 - 45 - 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉 及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 - 46 - 第一百六十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。 董事、总裁、副总裁和其他高级人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期 届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 - 47 - 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设监事会主席 1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事 会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表,其中职工 代表的比例不低于全体监事的 1/3。股东代表出任的监事由股东大 会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、 - 48 - 职工大会或其他形式民主选举和罢免。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承 担。 - 49 - 第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书 面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全 体监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期等内容。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举 行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十二条 除本章程另有规定外,监事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 - 50 - 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 - 51 - 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十九条 一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章 程规定的利润分配政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立 意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的 1/2 以上通过方可生效。公司股东大会对利润分配方案 做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十条 公司的利润分配政策: (一)利润分配原则:公司的利润分配将重视对投资者的合理投 资回报;利润分配政策应保持连续性和稳定性。 - 52 - (二)利润分配政策的决策程序和机制:公司利润分配事项应当 充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东热线电 话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。公司每年利润分配预案 由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预 案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (三)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制:根据生产经 营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对 本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,在独立董事发表独 立意见的基础上,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议 批准。 (四)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票 股利或两者相结合的方式进行利润分配;可以根据公司经营情况决定 进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采取现金方式分配利润。 (五)现金分红的具体条件:以公司按照本章程一百八十七条的 规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。 1. 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要 的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红。 2. 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大 - 53 - 现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支 出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余, 公司可以进行现金分红。 (六)现金分红的期间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十。 具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金 需求等提出分红建议和制订利润分配方案。 (七)现金分红的政策:在满足现金分红条件下,公司发展阶段 属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有 重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中 所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 (八)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现 金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下,进行股票股利分红。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配: 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 - 54 - 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万 元人民币的; 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现 金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当就此事项发表独立意 见。 第一百九十一条 在发生以下情形时, 公司可依据本章程规定 的程序调整或变更利润分配政策: (一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的; (二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润 分配政策进行调整或变更的; (三)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行 调整或变更的; (四)从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配 政策进行调整或变更的; 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公 司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表 独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。 第一百九十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议 - 55 - 的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是 否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况; 如对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明进行详细说明。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细 论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 - 56 - 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 - 57 - 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件 等进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件 等进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披 露媒体和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息,并由 公司董事会具体选择执行。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 - 58 - 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百一十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理,通过签订合同加以明确规定。 第二百一十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 - 59 - 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 - 60 - 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 - 61 - 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百二十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 - 62 - 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十三条 释义 - 63 - (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (四)总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义;副总裁和《公 司法》中的副经理具有相同的含义。 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“之间”、 “达到”、“不大于”等及类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等及类似用语, 均不含本数。 第二百三十七条 本章程经股东大会决议通过后生效。 - 64 - 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百三十九条 本章程由董事会负责解释。 - 65 -
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西部矿业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-15
西部矿业股份有限公司 公司章程 (经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2008 年度 股东大会修订、经 2011 年第一次临时股东大会修订、 经 2012 年第二次临时股东大会修订、经 2013 年度股 东大会修订、经 2014 年第二次临时股东大会修订) 二○一四年八月 目 录 第一章 总则 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指 引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经青海省人民政府青股审2000第 10 号文批准,于 2000 -2- 年 12 月 28 日以发起方式成立,并于 2000 年 12 月 28 日在青海省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2007 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 460,000,000 股,于 2007 年 7 月 12 日在上海证券交易所(“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:西部矿业股份有限公司 英文名称:Western Mining Co.,Ltd. 第五条 公司住所:青海省西宁市五四大街 52 号 第六条 邮政编码:810001 第七条 公司注册资本:2,383,000,000 元 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员具有约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 -3- 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第十三条 公司宗旨:遵守国家法律、行政法规、执行国家政策, 以矿产资源开发为主业,以市场需求为导向,以发展西部经济为己任, 不断优化公司产业结构,积极开发、生产高新技术产品,实现企业规 模经营,为公司、股东和社会谋取最大的回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:铜、铅、锌等有色 金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品 的销售;共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和 贸易;有色矿产品贸易;地质勘查;经营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);工 业气体的生产与销售;电力的生产与销售;境外期货的套期保值业务。 以上项目涉及许可证的凭许可证经营。 公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能 力,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针、 经营范围和方式。 公司可根据业务发展需要,可设立全资子公司、控股子公司、参 股公司、分公司、代表处等。全资或控股子公司名称可冠以西部矿业 股份有限公司的简称“西矿股份”字样。分公司、代表处等非独立法 -4- 人分支机构则冠以“西部矿业股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可以在境外及香 港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构(不论是否全资拥有)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第十七条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公 司集中托管。 第二十条 公司目前的发起人为:西部矿业有限责任公司(现已 更名为西部矿业集团有限公司),其在公司成立时认购的股份数为 11, 205 万股,出资方式为经评估的净资产和权益,出资时间为 2000 年 12 月 25 日;株洲冶炼厂(现已更名为株洲冶炼集团有限责任公司), 其在公司成立时认购的股份数为 450 万股,出资方式为现金,出资时 间为 2000 年 12 月 25 日;广州保税区瑞丰实业有限公司,其在公司 成立时认购的股份数为 180 万股,出资方式为现金,出资时间为 2000 年 12 月 25 日。 -5- 第二十一条 公司股份总数为 2,383,000,000 股,均为普通股。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律 和行政法规的规定设臵其他种类的股份。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的 其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; -6- (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 -7- 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出, 或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所 有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 -8- 利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 -9- 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 - 10 - 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发生之日起 1 个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反本条规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 - 11 - 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 - 12 - 期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对董事会设立专门委员会做出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: - 13 - (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在本章程第四十三条和本条第一款中规定的期限内不能召 开年度股东大会或临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监 督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因 并公告。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所;若在召开股 东大会的会议通知中另有指定地点的,以会议通知指定的地点为准。 股东大会审议下列议题时,公司还将提供网络投票方式为股东参 加股东大会提供便利: (一)以超过当次募集资金金额10%以上的闲臵募集资金暂时用 于补充流动资金; (二)拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交 易; (三)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 股东通过网络投票方式参加股东大会的,视为出席。 - 14 - 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 - 15 - 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券 交易所备案。 - 16 - 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本节第五十三条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 - 17 - 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 - 18 - 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 - 19 - 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; - 20 - (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 - 21 - 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 - 22 - 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事 会秘书永久保存。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 - 23 - 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; - 24 - (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)利润分配政策的调整或变更; (七)回购本公司股票; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项,在审议前,关联股 - 25 - 东应当主动申请回避;关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大 会的股东或股东代表有权请求关联股东回避;如其他股东或股东代表 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的, 应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会 商讨论并作出回避与否的决定。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股东,可提出董事候 选人、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东,可提出独立董事候选人。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 - 26 - 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, - 27 - 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议做出后立即就任。 - 28 - 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; (七)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 - 29 - 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 - 30 - 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 - 31 - 第一百零四条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 - 32 - 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立 董事,其中至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规 定董事的任职资格外,还必须符合以下条件: (一)具有本章程所规定的独立性; (二)具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 - 33 - 章及规则; (三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社 会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事 - 34 - 的人员; (九)其他中国证券监督管理委员、上海证券交易所认定不具备 独立性的情形。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,均为 3 年。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开的声明。 - 35 - 第一百一二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 中国证券监督管理委员会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的 有关规定行使其职权。 第一百二十二条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 - 36 - 第一百二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行 披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董 事长 1 人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司利润分配政策的调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 - 37 - 散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度; (十一)决定公司内部管理机构的设臵; (十二)选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总裁;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)拟定董事会各专门委员会的设立方案,确定其组成人员, 并报股东大会批准; (十九)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职 权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容 - 38 - 应当明确、具体。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董 事中的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事 - 39 - 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权 董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。前述授权内容应 当明确、具体。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职 务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (六)1/2 以上独立董事提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 - 40 - 前 5 日以书面方式通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)发出通知的日期; (五)拟审议的事项; (六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必须的会议材料; (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求; (九)联系人和联系方式。 口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会就本章程第一百二十八条第(七)、(八)、(十四)项事项 以及就对外担保做出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过,就 其余事项做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 - 41 - 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 除本章程另有规定外,董事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名; (二)会议通知的发出情况; (三)会议的召集人和主持人; - 42 - (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 公司董事会根据股东大会决议,可设立专门委 员会。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 现任监事不得兼任董事会秘书。 第一百四十九条 公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,办理信 - 43 - 息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事会委任,应当是具有必备的专业知识和经验的 自然人,具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有 良好的职业道德和个人品质。 第一百五十条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤 勉履行其职责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定和公司股票挂牌上 市的证券交易所的有关规则。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总 裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的 1/2。 - 44 - 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四) -(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总裁、副总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; - 45 - (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉 及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 - 46 - 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。 董事、总裁、副总裁和其他高级人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期 届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 - 47 - 提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设监事会主席 1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事 会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表,其中职工 代表的比例不低于全体监事的 1/3。股东代表出任的监事由股东大 会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或其他形式民主选举和罢免。 - 48 - 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承 担。 第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 - 49 - 提议召开临时监事会会议。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书 面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全 体监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期等内容。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举 行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十二条 除本章程另有规定外,监事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 - 50 - 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 - 51 - 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十九条 一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章 程规定的利润分配政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立 意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的 1/2 以上通过方可生效。公司股东大会对利润分配方案 做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十条 公司的利润分配政策: (一)利润分配原则:公司的利润分配将重视对投资者的合理投 资回报;利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配政策的决策程序和机制:公司利润分配事项应当 - 52 - 充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东热线电 话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。公司每年利润分配预案 由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预 案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (三)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制:根据生产经 营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对 本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,在独立董事发表独 立意见的基础上,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议 批准。 (四)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票 股利或两者相结合的方式进行利润分配;可以根据公司经营情况决定 进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采取现金方式分配利润。 (五)现金分红的具体条件:以公司按照本章程一百八十七条的 规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。 1. 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要 的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红。 2. 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大 现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支 - 53 - 出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余, 公司可以进行现金分红。 (六)现金分红的期间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十。 具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金 需求等提出分红建议和制订利润分配方案。 (七)现金分红的政策:在满足现金分红条件下,公司发展阶段 属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有 重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中 所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 (八)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现 金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下,进行股票股利分红。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配: 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万 - 54 - 元人民币的; 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现 金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当就此事项发表独立意 见。 第一百九十一条 在发生以下情形时, 公司可依据本章程规定 的程序调整或变更利润分配政策: (一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的; (二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润 分配政策进行调整或变更的; (三)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行 调整或变更的; (四)从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配 政策进行调整或变更的; 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公 司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表 独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。 第一百九十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议 的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是 - 55 - 否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况; 如对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明进行详细说明。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细 论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 - 56 - 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 - 57 - 行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件 等进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件 等进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披 露媒体和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息,并由 公司董事会具体选择执行。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 - 58 - 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百一十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理,通过签订合同加以明确规定。 第二百一十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, - 59 - 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 - 60 - 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 - 61 - 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百二十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 - 62 - 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 - 63 - 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (四)总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义;副总裁和《公 司法》中的副经理具有相同的含义。 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“之间”、 “达到”、“不大于”等及类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等及类似用语, 均不含本数。 第二百三十七条 本章程经股东大会决议通过后生效。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 - 64 - 事规则和监事会议事规则。 第二百三十九条 本章程由董事会负责解释。 - 65 -
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西部矿业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-18
西部矿业股份有限公司 公司章程 (经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2008 年度 股东大会修订、经 2011 年第一次临时股东大会修订、 经 2012 年第二次临时股东大会修订、经 2013 年度股 东大会修订) 二○一四年四月 目 录 第一章 总则 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投 资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《上市公司章程指引》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公 司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 -2- 简称“公司”)。 公司经青海省人民政府青股审2000第 10 号文批准,于 2000 年 12 月 28 日以发起方式成立,并于 2000 年 12 月 28 日在青海省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号码为: 63000001201552。 经中华人民共和国商务部商资批2004438 号文批准,公司向 9 家投资者定向增资扩股 19,000 万股,转变为外商投资股份有限公 司。公司于 2004 年 7 月 23 日在青海省工商行政管理局变更登记,取 得变更后的企业法人营业执照,注册号变更为:企合青总字第 0357 号。 第三条 公司于 2007 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 460,000,000 股,于 2007 年 7 月 12 日在上海证券交易所(“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:西部矿业股份有限公司 英文名称:Western Mining Co.,Ltd. 第五条 公司住所:青海省西宁市五四大街 52 号 第六条 邮政编码:810001 第七条 公司注册资本:2,383,000,000 元 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 -3- 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员具有约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第十三条 公司宗旨:遵守国家法律、行政法规、执行国家政策, 以矿产资源开发为主业,以市场需求为导向,以发展西部经济为己任, 不断优化公司产业结构,积极开发、生产高新技术产品,实现企业规 模经营,为公司、股东和社会谋取最大的回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:铜、铅、锌等有色 金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品 的销售;共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和 贸易;有色矿产品贸易;地质勘查;经营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);工 -4- 业气体的生产与销售;电力的生产与销售;境外期货的套期保值业务。 以上项目涉及许可证的凭许可证经营。 公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能 力,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针、 经营范围和方式。 公司可根据业务发展需要,可设立全资子公司、控股子公司、参 股公司、分公司、代表处等。全资或控股子公司名称可冠以西部矿业 股份有限公司的简称“西矿股份”字样。分公司、代表处等非独立法 人分支机构则冠以“西部矿业股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可以在境外及香 港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构(不论是否全资拥有)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第十七条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公 司集中托管。 -5- 第二十条 公司目前的发起人为:西部矿业有限责任公司(现已 更名为西部矿业集团有限公司),其在公司成立时认购的股份数为 11, 205 万股,出资方式为经评估的净资产和权益,出资时间为 2000 年 12 月 25 日;株洲冶炼厂(现已更名为株洲冶炼集团有限责任公司), 其在公司成立时认购的股份数为 450 万股,出资方式为现金,出资时 间为 2000 年 12 月 25 日;广州保税区瑞丰实业有限公司,其在公司 成立时认购的股份数为 180 万股,出资方式为现金,出资时间为 2000 年 12 月 25 日。 第二十一条 公司股份总数为 2,383,000,000 股,均为普通股。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律 和行政法规的规定设臵其他种类的股份。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; -6- (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的 其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 -7- 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出, 或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所 有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 -8- 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 -9- 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 - 10 - 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 - 11 - 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发生之日起 1 个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反本条规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; - 12 - (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对董事会设立专门委员会做出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; - 13 - (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在本章程第四十三条和本条第一款中规定的期限内不能召 开年度股东大会或临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监 督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因 并公告。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所;若在召开股 东大会的会议通知中另有指定地点的,以会议通知指定的地点为准。 股东大会审议下列议题时,公司还将提供网络投票方式为股东参 - 14 - 加股东大会提供便利: (一)以超过当次募集资金金额10%以上的闲臵募集资金暂时用 于补充流动资金; (二)拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交 易; (三)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 股东通过网络投票方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 - 15 - 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 - 16 - 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 - 17 - 第五十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本节第五十三条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; - 18 - (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 - 19 - 当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 - 20 - 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 - 21 - 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议 - 22 - 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 - 23 - 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事 会秘书永久保存。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; - 24 - (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)利润分配政策的调整或变更; (七)回购本公司股票; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 - 25 - 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项,在审议前,关联股 东应当主动申请回避;关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大 会的股东或股东代表有权请求关联股东回避;如其他股东或股东代表 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的, 应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会 商讨论并作出回避与否的决定。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股东,可提出董事候 选人、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东,可提出独立董事候选人。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 - 26 - 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 - 27 - 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 - 28 - 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限 - 29 - 未满的; (七)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; - 30 - (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; - 31 - (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 - 32 - 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立 董事,其中至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规 - 33 - 定董事的任职资格外,还必须符合以下条件: (一)具有本章程所规定的独立性; (二)具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系;本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司 前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事 - 34 - 的人员; (七)中国证券监督管理委员会认定的其他人员。第一百一十六 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,均为 3 年。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开的声明。 第一百一二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 - 35 - 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 中国证券监督管理委员会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的 有关规定行使其职权。 第一百二十二条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 第一百二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 - 36 - 第一百二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行 披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董 事长 1 人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司利润分配政策的调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 - 37 - 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度; (十一)决定公司内部管理机构的设臵; (十二)选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总裁;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)拟定董事会各专门委员会的设立方案,确定其组成人员, 并报股东大会批准; (十九)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职 权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容 应当明确、具体。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 - 38 - 告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董 事中的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权 - 39 - 董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。前述授权内容应 当明确、具体。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职 务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (六)1/2 以上独立董事提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 前 5 日以书面方式通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 - 40 - 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)发出通知的日期; (五)拟审议的事项; (六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必须的会议材料; (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求; (九)联系人和联系方式。 口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会就本章程第一百二十八条第(七)、(八)、(十四)项事项 以及就对外担保做出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过,就 其余事项做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 - 41 - 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 除本章程另有规定外,董事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名; (二)会议通知的发出情况; (三)会议的召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; - 42 - (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 公司董事会根据股东大会决议,可设立专门委 员会。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 总裁、财务负责人、现任监事不得兼任董事会秘书。 第一百四十九条 公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事会委任,应当是具有必备的专业知识和经验的 - 43 - 自然人,具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有 良好的职业道德和个人品质。 第一百五十条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤 勉履行其职责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定和公司股票挂牌上 市的证券交易所的有关规则。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总 裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的 1/2。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 - 44 - 第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四) -(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总裁、副总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 - 45 - 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉 及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违 - 46 - 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。 董事、总裁、副总裁和其他高级人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期 届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视 - 47 - 为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事 会设监事会主席 1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事 会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表,其中职工 代表的比例不低于全体监事的 1/3。股东代表出任的监事由股东大 会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或其他形式民主选举和罢免。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 - 48 - 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承 担。 第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书 - 49 - 面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全 体监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期等内容。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举 行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十二条 除本章程另有规定外,监事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 - 50 - 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 - 51 - 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十九条 一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章 程规定的利润分配政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立 意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的 1/2 以上通过方可生效。公司股东大会对利润分配方案 做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十条 公司的利润分配政策: (一)利润分配原则:公司的利润分配将重视对投资者的合理投 资回报;利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配政策的决策程序和机制:公司利润分配事项应当 充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东热线电 话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。公司每年利润分配预案 - 52 - 由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预 案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (三)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制:根据生产经 营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对 本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,在独立董事发表独 立意见的基础上,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议 批准。 (四)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票 股利或两者相结合的方式进行利润分配;可以根据公司经营情况决定 进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采取现金方式分配利润。 (五)现金分红的具体条件:以公司按照本章程一百八十七条的 规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提; 1. 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要 的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红; 2. 在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大 现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支 出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余, 公司可以进行现金分红。 - 53 - (六)现金分红的期间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十。 具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金 需求等提出分红建议和制订利润分配方案。 (七)现金分红的政策:在满足现金分红条件下,公司发展阶段 属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有 重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中 所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 (八)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现 金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下,进行股票股利分红。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (九)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (十)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配: 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万 元人民币的; 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现 - 54 - 金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当就此事项发表独立意 见。 第一百九十一条 在发生以下情形时, 公司可依据本章程规定 的程序调整或变更利润分配政策: (一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的; (二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润 分配政策进行调整或变更的; (三)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行 调整或变更的; (四)从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配 政策进行调整或变更的; 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公 司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表 独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。 第一百九十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议 的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是 否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 - 55 - 护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况; 如对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明进行详细说明。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细 论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 - 56 - 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件 - 57 - 等进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件 等进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露 媒体和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息,并由公 司董事会具体选择执行。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会做出合并决议之日起 - 58 - 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百一十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理,通过签订合同加以明确规定。 第二百零一十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取 必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 - 59 - 债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第 - 60 - (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 - 61 - 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百二十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, - 62 - 应当承担赔偿责任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 - 63 - (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (四)总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义;副总裁和《公 司法》中的副经理具有相同的含义。 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“之间”、 “达到”、“不大于”等及类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等及类似用语, 均不含本数。 第二百三十七条 本章程经股东大会决议通过后生效。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百三十九条 本章程由董事会负责解释。 - 64 -
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西部矿业股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-24
西部矿业股份有限公司 公司章程 (经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2008 年度 股东大会修订、经 2011 年第一次临时股东大会修订、 经 2012 年第二次临时股东大会修订) 二○一二年八月 目 录 第一章 总则 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投 资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《上市公司章程指引》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公 司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 -2- 简称“公司”)。 公司经青海省人民政府青股审2000第 10 号文批准,于 2000 年 12 月 28 日以发起方式成立,并于 2000 年 12 月 28 日在青海省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号码为: 63000001201552。 经中华人民共和国商务部商资批2004438 号文批准,公司向 9 家投资者定向增资扩股 19,000 万股,转变为外商投资股份有限公 司。公司于 2004 年 7 月 23 日在青海省工商行政管理局变更登记,取 得变更后的企业法人营业执照,注册号变更为:企合青总字第 0357 号。 第三条 公司于 2007 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 460,000,000 股,于 2007 年 7 月 12 日在上海证券交易所(“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:西部矿业股份有限公司 英文名称:Western Mining Co.,Ltd. 第五条 公司住所:青海省西宁市五四大街 52 号 第六条 邮政编码:810001 第七条 公司注册资本:2,383,000,000 元 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 -3- 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员具有约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第十三条 公司宗旨:遵守国家法律、行政法规、执行国家政策, 以矿产资源开发为主业,以市场需求为导向,以发展西部经济为己任, 不断优化公司产业结构,积极开发、生产高新技术产品,实现企业规 模经营,为公司、股东和社会谋取最大的回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:铜、铅、锌等有色 金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品 的销售;共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和 贸易;有色矿产品贸易;地质勘查;经营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);工 -4- 业气体的生产与销售;电力的生产与销售;境外期货的套期保值业务。 以上项目涉及许可证的凭许可证经营。 公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能 力,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针、 经营范围和方式。 公司可根据业务发展需要,可设立全资子公司、控股子公司、参 股公司、分公司、代表处等。全资或控股子公司名称可冠以西部矿业 股份有限公司的简称“西矿股份”字样。分公司、代表处等非独立法 人分支机构则冠以“西部矿业股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可以在境外及香 港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构(不论是否全资拥有)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第十七条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公 司集中托管。 -5- 第二十条 公司目前的发起人为:西部矿业有限责任公司(现已 更名为西部矿业集团有限公司),其在公司成立时认购的股份数为 11, 205 万股,出资方式为经评估的净资产和权益,出资时间为 2000 年 12 月 25 日;株洲冶炼厂(现已更名为株洲冶炼集团有限责任公司), 其在公司成立时认购的股份数为 450 万股,出资方式为现金,出资时 间为 2000 年 12 月 25 日;广州保税区瑞丰实业有限公司,其在公司 成立时认购的股份数为 180 万股,出资方式为现金,出资时间为 2000 年 12 月 25 日。 第二十一条 公司股份总数为 2,383,000,000 股,均为普通股。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律 和行政法规的规定设臵其他种类的股份。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; -6- (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的 其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 -7- 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5% 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出, 或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所 有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 -8- 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 -9- 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 - 10 - 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 - 11 - 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发生之日起 1 个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反本条规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; - 12 - (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对董事会设立专门委员会做出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; - 13 - (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在本章程第四十三条和本条第一款中规定的期限内不能召 开年度股东大会或临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监 督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因 并公告。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所;若在召开股 东大会的会议通知中另有指定地点的,以会议通知指定的地点为准。 股东大会审议下列议题时,公司还将提供网络投票方式为股东参 - 14 - 加股东大会提供便利: (一)以超过当次募集资金金额10%以上的闲臵募集资金暂时用 于补充流动资金; (二)拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交 易; (三)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 股东通过网络投票方式参加股东大会的,视为出席。第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 - 15 - 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 - 16 - 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 - 17 - 准则,按照本节第五十三条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; - 18 - (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 - 19 - 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 - 20 - 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 - 21 - 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 - 22 - 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 - 23 - 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事 会秘书永久保存。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 - 24 - 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)利润分配政策的调整或变更; (七)回购本公司股票; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 - 25 - 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项,在审议前,关联股 东应当主动申请回避;关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大 会的股东或股东代表有权请求关联股东回避;如其他股东或股东代表 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的, 应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会 商讨论并作出回避与否的决定。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股东,可提出董事候 选人、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东,可提出独立董事候选人。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 - 26 - 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 - 27 - 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 - 28 - 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; - 29 - (七)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 - 30 - 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 - 31 - 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 - 32 - 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立 董事,其中至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士) 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规 定董事的任职资格外,还必须符合以下条件: - 33 - (一)具有本章程所规定的独立性; (二)具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系;本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司 前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事 的人员; - 34 - (七)中国证券监督管理委员会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,均为 3 年。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开的声明。 第一百一二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 - 35 - 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 中国证券监督管理委员会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的 有关规定行使其职权。 第一百二十二条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 第一百二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 - 36 - 第一百二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行 披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人, 副董事长 1 人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司利润分配政策的调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 - 37 - 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度; (十一)决定公司内部管理机构的设臵; (十二)选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总裁;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)拟定董事会各专门委员会的设立方案,确定其组成人员, 并报股东大会批准; (十九)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职 权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容 应当明确、具体。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 - 38 - 告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董 事中的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权 - 39 - 董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。前述授权内容应 当明确、具体。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职 务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (六)1/2 以上独立董事提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 前 5 日以书面方式通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 - 40 - 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)发出通知的日期; (五)拟审议的事项; (六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必须的会议材料; (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求; (九)联系人和联系方式。 口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会就本章程第一百二十八条第(七)、(八)、(十四)项事项 以及就对外担保做出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过,就 其余事项做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 - 41 - 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 除本章程另有规定外,董事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名; (二)会议通知的发出情况; (三)会议的召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; - 42 - (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 公司董事会根据股东大会决议,可设立专门委 员会。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 总裁、财务负责人、现任监事不得兼任董事会秘书。 第一百四十九条 公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事会委任,应当是具有必备的专业知识和经验的 - 43 - 自然人,具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有 良好的职业道德和个人品质。 第一百五十条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤 勉履行其职责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定和公司股票挂牌上 市的证券交易所的有关规则。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总 裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的 1/2。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 - 44 - 第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四) -(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总裁、副总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 - 45 - 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉 及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违 - 46 - 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。 董事、总裁、副总裁和其他高级人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期 届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视 - 47 - 为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以 上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名 监事召集和主持监事会会议。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工表,其中职工代 表的比例不低于全体监事的 1/3。股东代表出任的监事由股东大会 选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或其他形式民主选举和罢免。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 - 48 - 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承 担。 第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书 - 49 - 面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全 体监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期等内容。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举 行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十二条 除本章程另有规定外,监事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 - 50 - 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 - 51 - 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十九条 一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章 程规定的利润分配政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立 意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的 1/2 以上通过方可生效。公司股东大会对利润分配方案 做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十条 公司的利润分配政策: (一)利润分配原则:公司的利润分配将重视对投资者的合理投 资回报;利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配政策的决策程序和机制:公司利润分配事项应当 充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东热线电 话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。公司每年利润分配预案 由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预 案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (三)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制:根据生产经 - 52 - 营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对 本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,在独立董事发表独 立意见的基础上,经公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议 批准。 (四)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票 股利或两者相结合的方式进行利润分配;可以根据公司经营情况决定 进行中期现金分红。 (五)现金分红的具体条件:以公司按照本章程一百八十七条的 规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提;1、在审计机构 对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年 盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下,公司原 则上每年进行一次现金分红; 2、在审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来 将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外) 的前提下,扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后,当年 实现的可分配利润仍有盈余,公司可以进行现金分红。 (六)现金分红的期间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十。 (七)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现 金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理 的前提下,进行股票股利分红。 - 53 - (八)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (九)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配: 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万 元人民币的; 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现 金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当就此事项发表独立意 见。 第一百九十一条 在发生以下情形时, 公司可依据本章程规定 的程序调整或变更利润分配政策: (一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的; (二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润 分配政策进行调整或变更的; (三)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行 调整或变更的; (四)从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配 政策进行调整或变更的; 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公 司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表 独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出 - 54 - 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。 第一百九十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议 的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是 否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 - 55 - 隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件 等进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件 - 56 - 等进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露 媒体和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息,并由公 司董事会具体选择执行。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, - 57 - 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百一十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理,通过签订合同加以明确规定。 第二百零一十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取 必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 - 58 - 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 - 59 - 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 - 60 - 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百二十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 - 61 - 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 - 62 - 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (四)总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义;副总裁和《公 司法》中的副经理具有相同的含义。 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“之间”、 “达到”、“不大于”等及类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等及类似用语, 均不含本数。 第二百三十七条 本章程经股东大会决议通过后生效。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百三十九条 本章程由董事会负责解释。 - 63 -
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西部矿业:公司章程(2011年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-02-25
公告内容详见附件
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西部矿业股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-03-31
西部矿业股份有限公司 公司章程 (2008 年度股东大会修正) 二○○九年三月- 2 - 目 录 第一章 总则 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投 资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《上市公司章程指引》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公 司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下- 3 - 简称“公司”)。 公司经青海省人民政府青股审〔2000〕第10 号文批准,于2000 年12 月28 日以发起方式成立,并于2000 年12 月28 日在青海省工 商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号码为: 63000001201552。 经中华人民共和国商务部商资批〔2004〕438 号文批准,公司向 9 家投资者定向增资扩股19,000 万股,转变为外商投资股份有限公 司。公司于2004 年7 月23 日在青海省工商行政管理局变更登记,取 得变更后的企业法人营业执照,注册号变更为:企合青总字第0357 号。 第三条 公司于2007 年6 月22 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股460,000,000 股,于2007 年 7 月12 日在上海证券交易所(“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:西部矿业股份有限公司 英文名称:Western Mining Co.,Ltd. 第五条 公司住所:青海省西宁市五四大街52 号 第六条 邮政编码:810001 第七条 公司注册资本:2,383,000,000 元 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。- 4 - 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员具有约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第十三条 公司宗旨:遵守国家法律、行政法规、执行国家政策, 以矿产资源开发为主业,以市场需求为导向,以发展西部经济为己任, 不断优化公司产业结构,积极开发、生产高新技术产品,实现企业规 模经营,为公司、股东和社会谋取最大的回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:铜、铅、锌等有色 金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品 的销售;共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和 贸易;有色矿产品贸易;地质勘查;经营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);工- 5 - 业气体的生产与销售;电力的生产与销售;境外期货的套期保值业务。 以上项目涉及许可证的凭许可证经营。 公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能 力,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针、 经营范围和方式。 公司可根据业务发展需要,可设立全资子公司、控股子公司、参 股公司、分公司、代表处等。全资或控股子公司名称可冠以西部矿业 股份有限公司的简称“西矿股份”字样。分公司、代表处等非独立法 人分支机构则冠以“西部矿业股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可以在境外及香 港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构(不论是否全资拥有)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第十七条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公 司集中托管。- 6 - 第二十条 公司目前的发起人为:西部矿业有限责任公司(现已 更名为西部矿业集团有限公司),其在公司成立时认购的股份数为11, 205 万股,出资方式为经评估的净资产和权益,出资时间为2000 年 12 月25 日;株洲冶炼厂(现已更名为株洲冶炼集团有限责任公司), 其在公司成立时认购的股份数为450 万股,出资方式为现金,出资时 间为2000 年12 月25 日;广州保税区瑞丰实业有限公司,其在公司 成立时认购的股份数为180 万股,出资方式为现金,出资时间为2000 年12 月25 日。 第二十一条 公司股份总数为2,383,000,000 股,均为普通股。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准可以根据有关法律 和行政法规的规定设置其他种类的股份。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;- 7 - (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的 其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个 月内转让或者注销。- 8 - 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起1 年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上 市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5% 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起6 个月以内卖出, 或者在卖出之日起6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所 有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的- 9 - 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记- 10 - 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之 日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。- 11 - 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。- 12 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法 冻结且累计达到公司已发行股份的5%的,应当自该事实发生之日起 1 个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反本条规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;- 13 - (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对董事会设立专门委员会做出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;- 14 - (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开1 次,并应于上一个会计年度结束后的6 个月内举 行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在本章程第四十三条和本条第一款中规定的期限内不能召 开年度股东大会或临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监 督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因 并公告。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所;若在召开股 东大会的会议通知中另有指定地点的,以会议通知指定的地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络- 15 - 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5 日- 16 - 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未 做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未 做出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知- 17 - 董事会,同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股 东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本节第五十三条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召- 18 - 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。- 19 - 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明 原因。- 20 - 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或- 21 - 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。- 22 - 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1 名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董- 23 - 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释 和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事 会秘书永久保存。- 24 - 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本;- 25 - (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (六)回购本公司股票; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项,在审议前,关联股 东应当主动申请回避;关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大 会的股东或股东代表有权请求关联股东回避;如其他股东或股东代表- 26 - 提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的, 应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会 商讨论并作出回避与否的决定。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上股东,可提出董事候 选人、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东,可提出独立董事候选人。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。- 27 - 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2 名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。- 28 - 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议做出后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。- 29 - 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; (七)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任- 30 - 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务;- 31 - (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续2 次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以- 32 - 撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。- 33 - 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十二条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立 董事,其中至少包括1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士) 第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规 定董事的任职资格外,还必须符合以下条件: (一)具有本章程所规定的独立性; (二)具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (三)具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必- 34 - 需的工作经验; (四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系;本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等; (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司 前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或 者在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事 的人员; (七)中国证券监督管理委员会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。- 35 - 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百一十八条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,均为 3 年。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6 年。 第一百一十九条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以做出公开的声明。 第一百一二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 中国证券监督管理委员会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。- 36 - 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的 有关规定行使其职权。 第一百二十二条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 第一百二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行 披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关- 37 - 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由11 名董事组成,设董事长1 人,副 董事长1 人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总裁;根据- 38 - 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)拟定董事会各专门委员会的设立方案,确定其组成人员, 并报股东大会批准; (十八)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职 权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容 应当明确、具体。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资- 39 - 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董 事中的过半数选举产生和罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权 董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。前述授权内容应 当明确、具体。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1 名董事履行职- 40 - 务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开2 次会议,由董事长召 集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总裁提议时; (五)代表1/10 以上表决权的股东提议时; (六)1/2 以上独立董事提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 前5 个工作日以书面方式通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间、日期和地点; (二)会议的召开方式; (三)会议期限;- 41 - (四)发出通知的日期; (五)拟审议的事项; (六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必须的会议材料; (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求; (九)联系人和联系方式。 口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会就本章程第一百二十八条第(六)、(七)、(十三)项事项 以及就对外担保做出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过,就 其余事项做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 除本章程另有规定外,董事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真- 42 - 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书永久保存。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名; (二)会议通知的发出情况; (三)会议的召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。- 43 - 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 公司董事会根据股东大会决议,可设立专门委 员会。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 总裁、财务负责人、现任监事不得兼任董事会秘书。 第一百四十九条 公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事会委任,应当是具有必备的专业知识和经验的 自然人,具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有 良好的职业道德和个人品质。 第一百五十条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。- 44 - 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤 勉履行其职责。 董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定和公司股票挂牌上 市的证券交易所的有关规则。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总 裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的1/2。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四) -(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事- 45 - 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总裁、副总裁每届任期3 年,连聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及- 46 - 劳动保护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉 及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同- 47 - 时适用于监事。 董事、总裁、副总裁和其他高级人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期 届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事连续2 次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。- 48 - 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事 会设监事会主席1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事 会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1 名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工表,其中职工代 表的比例不低于全体监事的1/3。股东代表出任的监事由股东大会 选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或其他形式民主选举和罢免。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议;- 49 - (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承 担。 第一百七十八条 监事会每6 个月至少召开1 次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开10 日以前书 面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开5 日以前送达全 体监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期等内容。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。- 50 - 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举 行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十二条 除本章程另有规定外,监事会的表决方式为投 票表决或举手表决。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向 中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证券监督管理委员会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证券监督管理委员会- 51 - 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金10%; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公- 52 - 司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十条 公司的利润分配政策: (一)公司的利润分配应充分考虑公司持续发展及经营需要,重 视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以根据公司 经营情况决定进行中期现金分红; (三)公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%; (四)公司董事会制定的年度利润分配预案未对现金分红作出规 定的,应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金 分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期1 年,可以续聘。- 53 - 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。- 54 - 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件 等进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件 等进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第2 个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第1 次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露 媒体和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息,并由公 司董事会具体选择执行。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编- 55 - 制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人 自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百一十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理,通过签订合同加以明确规定。 第二百零一十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取 必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人, 并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起- 56 - 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10 %以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表- 57 - 决权的2/3 以上通过。 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人, 并于60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。- 58 - 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百二十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义- 59 - 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上- 60 - 的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (四)总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义;副总裁和《公 司法》中的副经理具有相同的含义。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“之间”、 “达到”、“不大于”等及类似用语,都包含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等及类似用语, 均不含本数。 第二百三十五条 本章程经股东大会决议通过后生效。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议- 61 - 事规则和监事会议事规则。 第二百三十七条 本章程由董事会负责解释。
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公告日期:2007-09-22
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公告日期:2007-07-11
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