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工业富联(601138.SH)

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公司章程—工业富联(601138)
工业富联公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-30
公告内容详见附件
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工业富联章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-27
富士康工业互联网股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 .................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 3 第三节 股份转让和质押.......................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 5 第一节 股东 ........................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集........................................................................................ 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 12 第五节 股东大会的召开........................................................................................ 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 16 第五章 董事会 ............................................................................................................ 19 第一节 董事 ......................................................................................................... 19 第二节 董事会 ...................................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 26 第七章 监事会 ............................................................................................................ 27 第一节 监事 ......................................................................................................... 27 第二节 监事会 ...................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 30 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 30 第二节 内部审计 .................................................................................................. 33 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 33 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................... 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 34 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 35 第十章 通知 ................................................................................................................ 37 第一节 通知 ......................................................................................................... 37 第二节 公告 ......................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 37 第十二章 附则............................................................................................................. 38 2 第一章 总则 第一条 为维护富士康工业互联网股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行 政法规、部门规章和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范 性文件的规定成立的股份有限公司。公司由原福匠科技(深圳)有限公司(以下 简称“有限责任公司”)整体变更为股份有限公司,承继原有限责任公司的全部 资产、负债和业务,有限责任公司的全体股东即为公司的发起人。公司在深圳市 市场监督管理局注册登记并取得营业执照,统一社会信用代码: 914403003296132911。 第三条 公司于2018年5月11日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股1,969,530,023股, 于2018年6月8日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:富士康工业互联网股份有限公司 公司英文名称:Foxconn Industrial Internet Co., Ltd. 第五条 公司住所:深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园 C1栋二层 邮编:518109 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 19,695,300,222 元 , 总 股 数 为 19,695,300,222股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部注册资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 1 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,促进中 国国民经济的发展,获取满意的回报。 第十三条 公司的经营范围:工业互联网技术研发;通讯系统研发;企业管 理服务;从事电子产品及其零配件的进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管 理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办 理申请)。 公司的经营范围以公司登记机关核定为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司的股本总数为 19,695,300,222股,均为普通股股份。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 有限责任公司全体股东作为发起人以有限责任公司按截至2017 2 年3月31日经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面净资产值 人民币137,853,442.57元中的人民币137,778,000元为基础按1:1的折股比例折 股,公司的注册资本变更为137,778,000元,余额计入公司资本公积金。公司的 股份均为普通股,每股面值人民币壹元。公司由有限责任公司整体变更设立之时, 发起人按其出资比例以净资产折股的方式出资认购股份,持股情况如下: 认购股份数 占股份总额 序号 发起人名称 出资方式 出资时间 (股) 的比例(%) 鸿富锦精密工业(深圳) 1 净资产折股 2017/07/10 34,444,500 25 有限公司 Robot Holding Co., Ltd. 2 净资产折股 2017/07/10 103,333,500 75 (机器人控股有限公司) 合计 137,778,000 100 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规、部门规 章和规范性文件的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定以及中国证监会批准 的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本章程的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; 3 (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让和质押 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的 4 股东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)股东享有收益权,依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)股东享有表决权,依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)股东享有监督权,对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五)股东享有知情权,依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复印公司章程、股 东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 5 事会会议决议、公司财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程; 6 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; 7 (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定 的应由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的30%的担保; (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的50%,且绝对金额超过人民币5,000万元的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东大 8 会审议通过的其他担保。 股东大会审议本条第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过;在股东大会审议本条上述第(七)项担保事项,即为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 本条所称“对外担保”、“担保事项”,是指公司为他人提供的担保,包括 公司对控股子公司的担保。 本条规定的由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方 可提交股东大会审议。 除上述所列情形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。应由公司董事会 审批的对外担保,必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全体独立董 事三分之二以上同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开,出现本章程规定的应当召开临时股东大会的情形时, 临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并 公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”) 请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 9 (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按提议股东提出书面请求之日 计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中 所列明的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 10 召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召 集股东”)可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 11 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程 的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15 日前(不包括会议召开当日,但包括通知发出当日)通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 12 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日发布延期通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 13 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 14 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长代行其职权,公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,因会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去1年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议做作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 15 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 16 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更组织形式、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)员工持股或员工股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小股东利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见 的事项,前述中小股东为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有上市公司5%(含)以上股份的股东以外的其他股东。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 17 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会 以累积投票方式选举董事、监事的,董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 18 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议通知中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 19 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被有关监管机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就 任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本 章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 20 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自泄露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本 章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 21 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然 有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 6 至 10 名董事组成。其中,独立董事人数不低于 董事总人数的 1/3。 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 至 2 人。董事长及副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 22 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬 和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 拟订股权激励计划; (十七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的以及股 东大会授予的其他职权。 第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代 行其职权,公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至 23 少召开两次,由董事长召集。 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一)代表公司十分之一以上表决权的股东提议; (二)三分之一以上的董事联名提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; (五)二分之一以上独立董事提议; (六)总经理提议; (七)监管部门要求召开; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百一十三条 召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前书面通知 全体董事和监事;召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事。 有紧急事项时,经全体董事的过半数同意,召开临时董事会会议可不受前述会议 通知时间的限制,但应在合理时限内发出通知。 第一百一十四条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂 号邮件、传真、电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知,事 后补送书面通知。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必须的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开临时董事会会议的说明。 24 第一百一十六条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障 董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。临时董 事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面传签的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表 决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少 于 10 年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; 25 (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可以设副总经理,由总经 理提名,并由董事会聘任或解聘。 第一百二十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理和其他高级管理人员任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理 人员,董事会秘书除外; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的或股东大 会、董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 26 第一百二十七条 公司应当制定总经理工作制度,报董事会批准后实施。 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百二十九条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其他职权。 第一百三十条 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职 的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件的保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的有关 规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章、规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 27 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十二条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议, 也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事 由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其 他形式予以撤换。 28 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定 期监事会会议每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事; 召开临时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急时,可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议的表 决,实行一人一票。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 29 第一百四十七条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间和地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开临时监事会会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和国 家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定 进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 30 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司结合自身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需 要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意 见。 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能 力; (二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行 政法规、部门规章、规范性文件允许的其他方式分配利润;在符合 现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配; (三)公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件: 1. 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; 2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外); 31 (四)在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配利 润,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈 利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红; (五)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足前述现金分红 条件情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的按照合 并财务报表口径的可分配利润的10%; (六)公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司进行利润分配应履行下述决策程序: (一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同 意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的 利润分配预案进行审核并出具书面意见; (二)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议; (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投 票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题; 32 (四)在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利 润分配预案的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当 对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与股东大会表决; (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配 预案的,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见; (六)股东大会应根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程 的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关 调整利润分配政策的议案,需要事先征求独立董事及监事会意见,经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 33 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先 通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百六十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内予以公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 34 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百六十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百六十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百六十八条 公司有本章程第一百六十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 第一百六十九条 公司因本章程第一百六十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行 清算。 因本章程第一百六十七条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者分 立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百七十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 35 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 赔偿或者给付保险金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送国家工商行政管理部门,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第一百七十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 36 第十章 通知 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式发出; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知 ,以公告进行。公司召 开董事会的会议通知,以第一百七十九条规定的方式进行。公司召开监事会的会 议通知,以第一百七十九条规定的方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认 的日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的 日期为送达日期;公司以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十一章 修改章程 第一百八十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件修改后, 37 本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十五条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章及规范性 文件要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百八十六条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第一百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。 38 第一百九十一条 本章程未尽事宜或本章程与中国(为本章程之目的,不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,下同)法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的强制性规定发生冲突,则以中国法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的规定为准。 39
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富士康工业互联网股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 .................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 3 第三节 股份转让和质押.......................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 5 第一节 股东 ........................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集........................................................................................ 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 12 第五节 股东大会的召开........................................................................................ 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 16 第五章 董事会 ............................................................................................................ 19 第一节 董事 ......................................................................................................... 19 第二节 董事会 ...................................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 26 第七章 监事会 ............................................................................................................ 27 第一节 监事 ......................................................................................................... 27 第二节 监事会 ...................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 30 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 30 第二节 内部审计 .................................................................................................. 33 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 33 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................... 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 34 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 35 第十章 通知 ................................................................................................................ 37 第一节 通知 ......................................................................................................... 37 第二节 公告 ......................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 37 第十二章 附则............................................................................................................. 38 2 第一章 总则 第一条 为维护富士康工业互联网股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行 政法规、部门规章和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范 性文件的规定成立的股份有限公司。公司由原福匠科技(深圳)有限公司(以下 简称“有限责任公司”)整体变更为股份有限公司,承继原有限责任公司的全部 资产、负债和业务,有限责任公司的全体股东即为公司的发起人。公司在深圳市 市场监督管理局注册登记并取得营业执照,统一社会信用代码: 914403003296132911。 第三条 公司于2018年5月11日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股1,969,530,023股, 于2018年6月8日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:富士康工业互联网股份有限公司 公司英文名称:Foxconn Industrial Internet Co., Ltd. 第五条 公司住所:深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园 C1栋二层 邮编:518109 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 19,695,300,222 元 , 总 股 数 为 19,695,300,222股。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部注册资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 1 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,促进中 国国民经济的发展,获取满意的回报。 第十三条 公司的经营范围:工业互联网技术研发;通讯系统研发;企业管 理服务;从事电子产品及其零配件的进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管 理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办 理申请)。 公司的经营范围以公司登记机关核定为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司的股本总数为 19,695,300,222股,均为普通股股份。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 有限责任公司全体股东作为发起人以有限责任公司按截至2017 2 年3月31日经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面净资产值 人民币137,853,442.57元中的人民币137,778,000元为基础按1:1的折股比例折 股,公司的注册资本变更为137,778,000元,余额计入公司资本公积金。公司的 股份均为普通股,每股面值人民币壹元。公司由有限责任公司整体变更设立之时, 发起人按其出资比例以净资产折股的方式出资认购股份,持股情况如下: 认购股份数 占股份总额 序号 发起人名称 出资方式 出资时间 (股) 的比例(%) 鸿富锦精密工业(深圳) 1 净资产折股 2017/07/10 34,444,500 25 有限公司 Robot Holding Co., Ltd. 2 净资产折股 2017/07/10 103,333,500 75 (机器人控股有限公司) 合计 137,778,000 100 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规、部门规 章和规范性文件的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定以及中国证监会批准 的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本章程的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; 3 (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让和质押 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的 4 股东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)股东享有收益权,依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)股东享有表决权,依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)股东享有监督权,对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五)股东享有知情权,依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅和复印公司章程、股 东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 5 事会会议决议、公司财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程; 6 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; 7 (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定 的应由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的30%的担保; (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的50%,且绝对金额超过人民币5,000万元的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东大 8 会审议通过的其他担保。 股东大会审议本条第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过;在股东大会审议本条上述第(七)项担保事项,即为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 本条所称“对外担保”、“担保事项”,是指公司为他人提供的担保,包括 公司对控股子公司的担保。 本条规定的由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方 可提交股东大会审议。 除上述所列情形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。应由公司董事会 审批的对外担保,必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全体独立董 事三分之二以上同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开,出现本章程规定的应当召开临时股东大会的情形时, 临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并 公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”) 请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 9 (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按提议股东提出书面请求之日 计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中 所列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 10 召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召 集股东”)可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 11 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程 的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15 日前(不包括会议召开当日,但包括通知发出当日)通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 12 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日发布延期通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 13 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 14 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,因会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去1年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议做作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 15 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更组织形式、解散、清算; 16 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)员工持股或员工股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小股东利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见 的事项,前述中小股东为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有上市公司5%(含)以上股份的股东以外的其他股东。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 17 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会 以累积投票方式选举董事、监事的,董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 18 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议通知中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年; 19 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被有关监管机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就 任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本 章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 20 (八)不得擅自泄露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本 章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉 义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然 21 有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 6 名董事组成。其中,独立董事为 2 名。 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬 22 和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 拟订股权激励计划; (十七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的以及股 东大会授予的其他职权。 第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至 少召开两次,由董事长召集。 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一)代表公司十分之一以上表决权的股东提议; (二)三分之一以上的董事联名提议; (三)监事会提议; (四)董事长认为必要; 23 (五)二分之一以上独立董事提议; (六)总经理提议; (七)监管部门要求召开; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百一十三条 召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前书面通知 全体董事和监事;召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体董事。 有紧急事项时,经全体董事的过半数同意,召开临时董事会会议可不受前述会议 通知时间的限制,但应在合理时限内发出通知。 第一百一十四条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂 号邮件、传真、电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知,事 后补送书面通知。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间和地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必须的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开临时董事会会议的说明。 第一百一十六条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障 董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。临时董 事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面传签的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 24 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表 决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少 于 10 年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可以设副总经理,由总经 理提名,并由董事会聘任或解聘。 第一百二十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理和其他高级管理人员任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理 人员,董事会秘书除外; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的或股东大 会、董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 公司应当制定总经理工作制度,报董事会批准后实施。 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 26 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百二十九条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其他职权。 第一百三十条 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职 的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件的保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的有关 规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章、规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 27 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十二条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议, 也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事 由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其 他形式予以撤换。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 28 行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定 期监事会会议每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事; 召开临时监事会会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急时,可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议的表 决,实行一人一票。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十七条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间和地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议; 29 (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开临时监事会会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和国 家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定 进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 30 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司结合自身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需 要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意 见。 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能 力; (二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行 政法规、部门规章、规范性文件允许的其他方式分配利润;在符合 现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配; (三)公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件: 1. 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; 2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外); (四)在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配利 润,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈 利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红; (五)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足前述现金分红 31 条件情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的按照合 并财务报表口径的可分配利润的10%; (六)公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司进行利润分配应履行下述决策程序: (一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同 意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的 利润分配预案进行审核并出具书面意见; (二)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议; (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投 票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题; (四)在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利 润分配预案的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当 对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与股东大会表决; 32 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配 预案的,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见; (六)股东大会应根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程 的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关 调整利润分配政策的议案,需要事先征求独立董事及监事会意见,经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先 通知会计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 33 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百六十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百六十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内予以公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百六十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 34 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百六十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百六十八条 公司有本章程第一百六十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 第一百六十九条 公司因本章程第一百六十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行 清算。 因本章程第一百六十七条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者分 立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百七十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 35 第一百七十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 赔偿或者给付保险金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百七十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送国家工商行政管理部门,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第一百七十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 36 第十章 通知 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式发出; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知 ,以公告进行。公司召 开董事会的会议通知,以第一百七十九条规定的方式进行。公司召开监事会的会 议通知,以第一百七十九条规定的方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认 的日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出时确认的 日期为送达日期;公司以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十一章 修改章程 第一百八十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件修改后, 37 本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十五条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章及规范性 文件要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百八十六条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第一百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十条 本章程自公司股东大会审议通过,并自公司完成首次公开发 38 行 A 股股票并上市后生效。 第一百九十一条 本章程未尽事宜或本章程与中国(为本章程之目的,不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,下同)法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的强制性规定发生冲突,则以中国法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的规定为准。 39
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公告日期:2018-06-07
公告内容详见附件
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