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财通证券(601108.SH)

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公司章程—财通证券(601108)
财通证券关于变更公司《章程》重要条款获得核准批复的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-01-03
证券代码:601108 证券简称:财通证券 公告编号:2020-001 财通证券股份有限公司 关于变更公司《章程》重要条款获得核准批复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 一、股票交易异常波动的情况介绍 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 财通证券股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第一次临时股东大会审 议通过了《关于修订公司<章程>的议案》,具体修订情况详见公司于2019年10 月19日披露的《关于修订公司<章程>部分条款的公告》。根据《证券公司监督管 理条例》的有关规定,此次公司《章程》修订涉及的重要条款变更需取得证券监 督管理部门的核准。 近日,公司收到中国证监会浙江监管局《关于核准财通证券股份有限公司变 更公司章程重要条款的批复》(浙证监许可〔2019〕26号),核准公司变更《章 程》的重要条款。公司《章程》重要条款修订自上述批复核准之日起生效。 修订后的公司《章程》将与本公告同日在上海证券交易所网站披露。 特此公告。 附件:公司《章程》重要条款变更对照表 财通证券股份有限公司董事会 2020 年 1 月 2 日 附件: 公司《章程》重要条款变更对照表 序号 修改前 修改后 第一条 为维护财通证券股份有限公司 第一条 为维护财通证券股份有限公 (以下简称“公司”)、股东和债权人的合 司(以下简称“公司”)、股东和债权人 法权益,规范公司的组织行为,充分发挥 的合法权益,规范公司的组织行为,充 中国共产党财通证券股份有限公司委员会 分发挥中国共产党财通证券股份有限 (以下简称“公司党委”)的领导核心和政 公司委员会(以下简称“公司党委”) 治核心作用,根据《中华人民共和国公司 的领导核心和政治核心作用,根据《中 1 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 华人民共和国公司法》(以下简称“《公 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 《中国共产党章程》以下简称“《党章》”)、 下简称“《证券法》”)、《中国共产党章 《证券公司监督管理条例》、《证券公司治 程》(以下简称“《党章》”)、《证券公司 理准则》和国家其他有关法律、法规和规 监督管理条例》、《证券公司治理准则》、 定,制定本章程。 《证券公司股权管理规定》和国家其他 有关法律、法规和规定,制定本章程。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是 公司总经理、副总经理、总经理助理、财 指公司总经理、副总经理、总经理助理、 务总监、合规总监、首席风险官、董事会 财务总监、合规总监、首席风险官、董 2 秘书、运营总监以及监管机关认定的或经 事会秘书、运营总监、首席信息官以及 董事会决议确认为担任重要职务的其他人 监管机关认定的或经董事会决议确认 员。 为担任重要职务的其他人员。 第四十七条 公司股东承担下列义务: 第四十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (一)公司股东应当遵守法律法规、中 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 国证监会规定和公司章程,秉承长期投 股金; 资理念,依法行使股东权利,履行股东 (三)除法律、法规规定的情形外,不得 义务。 3 退股; (二)公司股东应当严格按照法律法规 和中国证监会规定履行出资义务,依其 (四)不得滥用股东权利损害公司和其他 所认购的股份和入股方式缴纳股金;公 股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 司股东应当使用自有资金入股证券公 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 司,资金来源合法,不得以委托资金等 非自有资金入股,法律法规另有规定的 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 除外;除法律、法规规定的情形外,不 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 得退股。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 (三)公司主要股东、控股股东应当在 必要时向公司补充资本。 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 (四)应经但未经监管部门批准或未向 利益的,应当对公司债务承担连带责任; 监管部门备案的股东,或者尚未完成整 改的股东,不得行使股东大会召开请求 (五)法律、法规和本章程规定应承担的 权、表决权、提名权、提案权、处分权 其他义务。 等权利。 (五)存在虚假陈述、滥用股东权利或 其他损害公司利益行为的股东,不得行 使股东大会召开请求权、表决权、提名 权、提案权、处分权等权利。 (六)不得滥用股东权利损害公司和其 他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任; (七)法律、法规和本章程规定应承担 的其他义务。 第四十八条 公司股东应当充分了解股 东权利和义务,充分知悉证券公司经营 4 新增(条款相应顺延) 管理状况和潜在风险等信息,投资预期 合理,出资意愿真实,并且履行必要的 内部决策程序。 第四十九条 公司股东应当真实、准确、 完整地说明股权结构直至实际控制人、 5 新增(条款相应顺延) 最终权益持有人,以及与其他股东的关 联关系或者一致行动人关系,不得通过 隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资 格审批或者监管。公司股东以及股东的 控股股东、实际控制人参控股证券公司 数量要符合法律、法规和中国证监会的 有关要求。 第五十条 公司应当保持股权结构稳 定。公司股东的持股期限应当符合法 律、行政法规和中国证监会的有关规 定。 6 新增(条款相应顺延) 公司股东的实际控制人对所控制的 公司股权应当遵守与公司股东相同的 锁定期,中国证监会依法认可的情形除 外。 第五十一条 公司股东在股权锁定期内 不得质押所持本公司股权。股权锁定期 满后,公司股东质押所持本公司的股权 比例不得超过其所持本公司股权比例 的 50%。 7 新增(条款相应顺延) 股东质押所持本公司股权的,不得损害 其他股东和本公司的利益,不得恶意规 避股权锁定期要求,不得约定由质权人 或其他第三方行使表决权等股东权利, 也不得变相转移公司股权的控制权。 第五十二条 公司股东及其实际控制 人不得有下列行为: (一)虚假出资、出资不实、抽逃出资 或者变相抽逃出资; (二)违反法律、行政法规和公司章程 8 新增(条款相应顺延) 的规定干预公司的经营管理活动; (三)滥用权利或影响力,占用公司或 者客户的资产,进行利益输送,损害公 司、其他股东或者客户的合法权益; (四)违规要求公司为其或其关联方提 供融资或者担保,或者强令、指使、协 助、接受公司以其证券经纪客户或者证 券资产管理客户的资产提供融资或者 担保; (五)与公司进行不当关联交易,利用 对公司经营管理的影响力获取不正当 利益; (六)未经批准,委托他人或接受他人 委托持有或管理公司股权,变相接受或 让渡公司股权的控制权; (七)中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、监事、高级管理人员 等相关主体不得配合证券公司的股东 及其实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其实际控制人存在 上述情形,应当及时采取措施防止违规 情形加剧,并在 2 个工作日内向住所 地中国证监会派出机构报告。 第五十四条 公司董事会办公室是公 司股权管理事务的办事机构,组织实施 股权管理事务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务 的第一责任人。公司董事会秘书协助董 9 新增(条款相应顺延) 事长工作,是公司股权管理事务的直接 责任人。 发生违反法律、行政法规和监管要 求等与股权管理事务相关的不法或不 当行为的,追究股东、股权管理事务责 任人及相关人员的责任。 第一百三十一条 董事会由 12 人组成,其 第一百三十七条 董事会由 9 人组成, 10 中董事长 1 名、可设副董事长 1 名、独立 其中董事长 1 名、可设副董事长 1 名、 董事 4 名、职工董事 1 名。 独立董事 3 名、职工董事 1 名。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: 第一百三十八条 董事会行使下列职 11 …… 权: (十二)根据董事长的提名,聘任或者解 …… 聘公司总经理、合规总监、董事会秘书; (十二)根据董事长的提名,聘任或者 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 解聘公司总经理、合规总监、董事会秘 总经理、总经理助理、财务总监、首席风 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 险官、运营总监,决定报酬事项; 公司副总经理、总经理助理、财务总监、 …… 首席风险官、运营总监、首席信息官等 高级管理人员,决定报酬事项; …… 第一百六十条 公司设总经理 1 人,副总 第一百六十六条 公司设总经理 1 人, 经理若干人,总经理助理若干人,财务总 副总经理若干人,总经理助理若干人, 监 1 人,合规总监 1 人,首席风险官 1 人, 财务总监 1 人,合规总监 1 人,首席风 董事会秘书 1 人,运营总监 1 人。董事可 险官 1 人,董事会秘书 1 人,运营总监 以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人 1 人,首席信息官 1 人。董事可以受聘 12 员,但兼任公司总经理或其他高级管理人 兼任公司总经理或其他高级管理人员, 员须符合本章程规定,兼任职务的董事人 但兼任公司总经理或其他高级管理人 数应该符合法律、法规和监管机构的规定。 员须符合本章程规定,兼任职务的董事 人数应该符合法律、法规和监管机构的 规定。 第一百六十七条 公司总经理对董事会负 第一百七十三条 公司总经理对董事会 责,行使下列职权: 负责,行使下列职权: …… …… (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、 (六)提请聘任或者解聘公司副总经 13 总经理助理、财务总监、首席风险官、运 理、总经理助理、财务总监、首席风险 营总监; 官、运营总监、首席信息官等高级管理 …… 人员; …… 第一百九十二条 公司设监事会,为公司经 第一百九十八条 公司设监事会,为公 营活动的监督机构。监事会由 7 人组成, 司经营活动的监督机构。监事会由 5 人 其中股东代表 4 名,职工代表 3 名。监事 组成,其中股东代表 2 名,职工代表 3 14 会中的职工代表由公司职工通过职工代表 名。监事会中的职工代表由公司职工通 大会或者其他形式民主选举产生。…… 过职工代表大会或者其他形式民主选 举产生。 注:公司《章程》其他条款具体内容不变。
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财通证券章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-01-03
章 程 2019 年 12 月 财通证券股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党组织 第一节 党组织的机构设置 第二节 公司党委与法人治理主体 第三节 公司党委职权 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第七章 高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 合规管理与内部控制 第十章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二节 会计师事务所的聘任 第十一章 合并、分立、破产、解散和清算 第十二章 通知与公告 第十三章 章程修改 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护财通证券股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,充分发挥中国 共产党财通证券股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”) 的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《证券公 司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规 定》和国家其他有关法律、法规和规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督 管理条例》、《证券公司治理准则》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可〔2013〕968 号《关于核准财通证券有限责任公司变更 为股份有限公司的批复》批准,由财通证券有限责任公司整体变 更,并由财通证券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人, 以发起设立的方式设立。公司依法在浙江省工商行政管理局注册 登记,取得营业执照(注册号:330000000022291)。 第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证监会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 359,000,000 股(以下简称“首次公 开发行”),于 2017 年 10 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 1 — — 中文名称:财通证券股份有限公司; 英文名称:CAITONG SECURITIES CO.,LTD.。 第五条 公司住所:杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716 室;邮政编码: 310007。 第六条 公司注册资本为人民币 35.89 亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总 经理、总经理助理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会 秘书、运营总监、首席信息官以及监管机关认定的或经董事会决 议确认为担任重要职务的其他人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监 会核准的任职资格。 第二章 经营宗旨和经营范围 2 — — 第十二条 公司的经营宗旨是:规范经营,务实创新,致力 于服务实体经济,为社会提供优质、高效的金融服务,创造良好 的经济效益和社会效益,追求股东和员工长期利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:证券经纪;证 券投资咨询;证券自营;证券承销与保荐;融资融券;证券投资 基金代销;代销金融产品以及中国证监会核准的其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序在 公司登记机关办理变更手续。 第十四条 公司可以设立全资或控股子公司经营第十三条规 定的业务。 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采用股票的形式。 第十六条 公司发行股票,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十七条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人 民币 1 元整。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 3 — — 公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人以 2012 年 12 月 31 日各自持有的财通 证券有限责任公司的股权所对应的净资产作为出资。公司各发起 人的名称、认购的股份数、出资方式及持股比例出资时间如下: 持股 序 认购的 出资 发起人名称 比例 认缴时间 号 股份数(股) 方式 (%) 1 浙江省金融控股有限公司 1,097,212,076 净资产 60.96 2013 年 7 月 31 日前 2 浙江省铁路投资集团有限公司 74,355,497 净资产 4.13 2013 年 7 月 31 日前 3 浙江华联集团有限公司 73,316,313 净资产 4.07 2013 年 7 月 31 日前 4 苏泊尔集团有限公司 73,316,313 净资产 4.07 2013 年 7 月 31 日前 5 红楼集团有限公司 63,894,388 净资产 3.55 2013 年 7 月 31 日前 6 浙江蓝天实业集团有限公司 49,073,053 净资产 2.73 2013 年 7 月 31 日前 7 信雅达系统工程股份有限公司 38,571,429 净资产 2.14 2013 年 7 月 31 日前 8 金科控股集团有限公司 38,571,429 净资产 2.14 2013 年 7 月 31 日前 9 回音必集团有限公司 34,714,286 净资产 1.93 2013 年 7 月 31 日前 10 利时集团股份有限公司 32,585,028 净资产 1.81 2013 年 7 月 31 日前 11 杭州港嘉实业有限公司 31,947,194 净资产 1.78 2013 年 7 月 31 日前 12 浙江龙柏集团有限公司 25,714,286 净资产 1.43 2013 年 7 月 31 日前 13 嘉兴市财茂经济发展有限公司 24,438,771 净资产 1.36 2013 年 7 月 31 日前 14 蓝山投资有限公司 24,438,771 净资产 1.36 2013 年 7 月 31 日前 15 荣怀集团有限公司 21,214,286 净资产 1.18 2013 年 7 月 31 日前 4 — — 16 温州市财务开发公司 17,134,389 净资产 0.95 2013 年 7 月 31 日前 17 浙江省茶叶集团股份有限公司 15,973,597 净资产 0.89 2013 年 7 月 31 日前 18 浙江黄岩财务开发公司 9,775,508 净资产 0.54 2013 年 7 月 31 日前 19 海宁市正立投资开发有限公司 8,462,836 净资产 0.47 2013 年 7 月 31 日前 20 淳安千岛湖建设集团有限公司 8,146,257 净资产 0.45 2013 年 7 月 31 日前 21 兰溪市兴业工贸有限责任公司 8,041,042 净资产 0.45 2013 年 7 月 31 日前 22 台州市城市建设投资有限公司 7,986,798 净资产 0.44 2013 年 7 月 31 日前 23 江山市国有资产经营公司 7,986,798 净资产 0.44 2013 年 7 月 31 日前 24 玉环县财务开发公司 7,986,798 净资产 0.44 2013 年 7 月 31 日前 25 裕鑫集团有限公司 5,142,857 净资产 0.29 2013 年 7 月 31 日前 合计 1,800,000,000 100 第二十条 公司股份总数为 3,589,000,000 股,均为人民币普 通股。根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他种类 的股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 5 — — (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程 序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份,但在下列情况下, 可以按照法律、行政法规、证监会的有关规定和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章 程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 第二十五条 公司收购股份,可以选择下列方式之一进行: 6 — — (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。 公司因上述第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交 易方式进行。 第二十六条 公司依照上述第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。股东转让所持公司 股份的,应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和 中国证监会规定的资格条件。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 7 — — 其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 党组织 第一节 党组织的机构设置 第三十一条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国 共产党财通证券股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司 纪委”),坚持党的建设与公司发展同步谋划、党的组织及工作机 构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作 8 — — 同步开展。 第三十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的 职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或 任命产生。公司党委书记、董事长由一人担任。 第三十三条 公司党委设党委组织部作为工作部门;同时设 立工会、团委等群众性组织;公司纪委设纪检监察室作为工作部 门。 第三十四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理 机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列 支。 第二节 公司党委与法人治理主体 第三十五条 公司党委是公司治理结构的领导核心和政治 核心,公司其他法人治理主体要自觉维护这个核心,做到权责边 界明确,实现体制机制无缝衔接,形成各司其职、各负其责、协 调运转、有效制衡的公司治理机制。公司党委支持股东大会、董 事会、监事会、经理层依法行使职权。 第三节 公司党委职权 第三十六条 公司党委的职权包括: (一)落实主体责任,发挥领导核心和政治核心作用,围绕 公司经营管理开展工作; 9 — — (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制,把 党的领导融入公司治理各环节,党委委员和党员进入公司其他治 理主体,应执行党委意见并汇报执行情况; (四)完善参与“三重一大”事项的决策程序,参与研究公 司重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其它 “三重一大”事项,是董事会、经营层决策重大问题的前置程序。 (五)严格落实党建工作责任制,坚持从严管党治党,切实 履行好党风廉政建设主体责任; (六)坚持党管干部、党管人才原则,建立适应现代企业制 度要求和市场竞争需要的选人用人机制; (七)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领 导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (八)全心全意依靠职工群众,发动全体党员,团结带领广 大职工推动公司重大决策的实施; (九)健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,支 持职工代表大会开展工作; (十)研究其它应由公司党委决定的事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 —10— 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股 份份额享受权利,承担义务;持有同一类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十八条 公司的股东、实际控制人资格应当符合法律、 法规和中国证监会规定的条件。直接和间接持有公司 5%以上股 份的股东,其持股资格应当经中国证监会或其授权的派出机构认 定。 未经中国证监会或其授权的派出机构的批准,任何机构或个 人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未 改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第四十条 股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; —11— (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十一条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第四十二条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股 东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的,应当立即书面通知全体股东,并向 公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法 违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中 国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管 理的主要负责人; —12— (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生 重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十三条 公司保护股东合法权益,公平对待所有股东。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 —13— 第四十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 违反法律、法规或本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向 人民法院提起诉讼。 第四十六条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在 出现下列情形时,应当在当日内向公司发出书面通知: (一)所持有或控制本公司股权被采取财产保全措施或被强 制执行; (二)质押所持有的本公司股份; (三)持有本公司 5%以上股份的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监 管措施,或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的本公司股权发生转移 或者可能影响本公司运作的情况。 公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地 中国证监会派出机构报告。 第四十七条 公司股东承担下列义务: (一)公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司 章程,秉承长期投资理念,依法行使股东权利,履行股东义务。 (二)公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履 —14— 行出资义务,依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;公司股东 应当使用自有资金入股证券公司,资金来源合法,不得以委托资 金等非自有资金入股,法律法规另有规定的除外。除法律、法规 规定的情形外,不得退股。 (三)公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资 本。 (四)应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东, 或者尚未完成整改的股东,不得行使股东大会召开请求权、表决 权、提名权、提案权、处分权等权利。 (五)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行 为的股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提 案权、处分权等权利。 (六)不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (七)法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 第四十八条 公司股东应当充分了解股东权利和义务,充分 知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息,投资预期合理, 出资意愿真实,并且履行必要的内部决策程序。 —15— 第四十九条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结 构直至实际控制人、最终权益持有人,以及与其他股东的关联关 系或者一致行动人关系,不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公 司股东资格审批或者监管。公司股东以及股东的控股股东、实际 控制人参控股证券公司数量要符合法律、法规和中国证监会的有 关要求。 第五十条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期 限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与其 控制的公司股东相同的锁定期,中国证监会依法认可的情形除 外。 第五十一条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公 司股权。股权锁定期满后,公司股东质押所持本公司的股权比例 不得超过其所持本公司股权比例的 50%。 股东质押所持本公司股权的,不得损害其他股东和本公司的 利益,不得恶意规避股权锁定期要求,不得约定由质权人或其他 第三方行使表决权等股东权利,也不得变相转移公司股权的控制 权。 第五十二条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为: (一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资; (二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经 营管理活动; —16— (三)滥用权利或影响力,占用公司或者客户的资产,进行 利益输送,损害公司、其他股东或者客户的合法权益; (四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保,或 者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产 管理客户的资产提供融资或者担保; (五)与公司进行不当关联交易,利用对公司经营管理的影 响力获取不正当利益; (六)未经批准,委托他人或接受他人委托持有或管理公司 股权,变相接受或让渡公司股权的控制权; (七)中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合证 券公司的股东及其实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其实际控制人存在上述情形,应当及时采取 措施防止违规情形加剧,并在 2 个工作日内向住所地中国证监 会派出机构报告。 第五十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制 地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 —17— 其他股东的利益。 第五十四条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办 事机构,组织实施股权管理事务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会 秘书协助董事长工作,是公司股权管理事务的直接责任人。 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关 的不法或不当行为的,按照相关法律法规及规范性文件的规定由 股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。 第二节 股东大会的一般规定 第五十五条 股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力 机构。 第五十六条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; —18— (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事 项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第五十一条规定的担保事项及重大 关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产超过 公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由 股东大会决定的其他事项。 第五十七条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联 方提供担保,且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保,或 向以买卖股票和公司销售的金融产品为目的的客户提供担保。公 司下列对外担保,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产(扣除客户保证金后)的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; —19— (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审议。 第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,召开时间为每个会计年度结束 后 6 个月以内。因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司住 所地中国证监会派出机构报告,并说明延期召开的理由。 第五十九条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之 日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者 少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或合并持有公司股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十条 股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会 议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 —20— 第六十一条 股东大会现场会议的地点为:公司住所地或董 事会同意的其他地点。 第六十二条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见书并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序及表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十三条 股东大会由董事会依法召集。 第六十四条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 —21— 会的,将说明理由并公告。 第六十六条 单独或合计持有公司股份 10%以上的股东有 权提请董事会召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 —22— 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第六十九条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的 股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会 议所必需的费用由公司承担。 —23— 第四节 股东大会的提案与通知 第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。 第七十一条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权以书面形式向股东大会提出议案。公司应 当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议 程。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以向股东会 提名董事、监事候选人。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当于会议召 开 20 日以前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议 召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十三条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的时间; —24— (二)采取现场会议的,应通知会议地点和会议期限;采取 非现场会议的,应通知会议形式和参与方式; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会议联系人姓名、电话号码; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; —25— (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 (五)是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级 管理人员任职资格监管办法等有关规定。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第七十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施, 保证股东大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第七十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其 代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大 会。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或由其正式委任的代理人签署。 —26— 第七十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席 会议,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人可以按自己的意思表决。 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 —27— 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 公司制定股东大会议事规则,规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署保存等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第八十四条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 —28— 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因 任何理由,股东无法选举主持人,应当由出席会议的持有最多股 份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会过半数股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持,继续开会。 第八十五条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 股东大会要求董事、监事、高级管理人员参加会议的,董事、 监事、高级管理人员应当参加会议并接受股东的质询。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述 职报告。 第八十七条 董事、监事和高级管理人员应当在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: —29— (一)会议时间、地点、召集人姓名或名称、召开方式以及 会议议程; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内 容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料 一并依法保存,保存期限不少于 10 年。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 —30— 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十三条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普 通决议须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过,特别决议须经出席会议的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决议通过 以外的其他事项。 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: —31— (一)公司增加或者减少注册资本; (二)股权激励计划; (三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (四)审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产占公司 最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%以上的事项; (五)审议批准本章程第五十一条规定的担保事项及重大关 联交易事项; (六)修改公司章程; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得将公司全部或者重要业务授予董事、 总经理和其他高级管理人员以外的其他人员管理。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 — 32— 大会表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在 30%以上时,董事、监事的选举应当采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其 推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 第一百条 累积投票制实施规则为:采用累积投票制选举董 事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列出该股东持有 的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单, 并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监 事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中 投于一人;对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数 倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者 监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人 数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事 (或者监事)。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 除法律法规另有规定外,新任董事、监事在取得证券公司董事、 —33— 监事相应资格、股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 除累积投票制外,股东大会对议案进行表决, 应当按照议案顺序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进 行表决时,应当按照该提案提交的时间顺序进行表决,前个议案 通过后,不得再对后个议案进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第一百零四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决 结 果载入会议记录。 —34— 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 —35— 果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股 份。 第一百一十四条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件, 具备履行职责所必需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济 工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历。 第一百一十五条 有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清 —36— 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未偿还; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证 券登记结算机构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人 员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计 师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估 机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5 年; (九)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚, 执行期满未逾 3 年; (十)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十一)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十二)国家机关工作人员及法律法规禁止在公司兼职的其 他人员; (十三)法律、法规和中国证监会规定的其他情形。违反本 条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十六条 非由职工代表出任的董事,由股东大会选 —37— 举产生或更换,每届任期 3 年,从获选之日起计算。董事任期届 满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除 其职务。 股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意 见。 职工代表出任的董事(职工董事),由公司职工通过职工代 表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事 会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 第一百一十七条 除独立董事外的董事可以由公司高级管理 人员兼任,但内部董事(含在公司同时担任高级管理人员或者其 他职务的董事)总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, —38— 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、法规规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项业务、财务报告,及时了解公司 业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; —39— (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、法规规定的其他勤勉义务。 第一百二十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应事先申明其立场和身份。 第一百二十二条 公司应当采取措施保障董事的知情权,为 董事履行职责提供必要条件。董事应当保证足够的时间和精力履 行职责。 第一百二十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效,但董事辞职导致出 现本章程第一百一十条第四款的情形除外。 第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结 —40— 束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十六条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公 司担任除董事以外的其他职务,并与公司和股东不存在可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均适用于独 立董事。 第一百二十七条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任证券 公司董事的资格; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百二十八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益 —41— 冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得 担任公司独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会 关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人 员:持有或控制公司 5%以上股份的单位、公司前 5 名股东单位、 与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制上市证券公司 1%以上股份的自然人,上市 证券公司前 10 名股东中的自然人股东,或者控制证券公司 5%以 上股份的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十九条 公司独立董事不得少于董事人数的三分 之一,其中至少 1 名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计 师资格的人士)。 第一百三十条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以 连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百三十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、 —42— 行政法规中规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。 第一百三十二条 独立董事在任期内辞职或者被免职的,独 立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构 和股东大会提交书面说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十三条 独立董事在就职前应向董事会发表声明, 保证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤 勉尽职。独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。独 立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。公司应当保障 独立董事享有与其他董事同等的知情权。 第一百三十四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、 行政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认 可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机 构出具专项报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议; (五)提议召开董事会; —43— (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取 有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上 同意。 第一百三十五条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的 要求,独立履行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第三节 董事会 第一百三十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十七条 董事会由 9 人组成,其中董事长 1 名、可 设副董事长 1 名、独立董事 3 名、职工董事 1 名。 第一百三十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者 其他证券及上市的方案; —44— (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散和变更公司形式的方案; (八)承担全面风险管理的最终责任,推进风险文化建设, 审议批准公司全面风险管理的基本制度,审议批准公司的风险偏 好、风险容忍度以及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告, 本章程规定的其他风险管理职责; (九)拟订公司章程修正案; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、合 规总监、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、总经理助理、财务总监、首席风险官、运营总监、首席 信息官等高级管理人员,决定报酬事项; (十三)决定公司的合规管理目标,审议批准公司合规管理 的基本制度和年度合规报告,决定解聘对发生重大合规风险负有 主要责任或者领导责任的高级管理人员,评估合规管理有效性, 督促解决合规管理中存在的问题,本章程规定的其他合规管理职 责; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)根据本章程及公司劳动人事制度的有关规定,并结 合证券行业的特点,决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪 酬和奖惩; —45— (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十七)审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产占公 司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)超过 5%的事项; (十八)在其规定职权范围内向股东大会提出议案; (十九)法律、行政法规、本章程和股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十九条 在股东大会授权范围内,董事会决定公司 对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易等事项,超出董事会决策范围的事项,应报股东大会批准。 本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、 证券承销与保荐等日常经营活动所产生的交易。 公司可以设立全资私募基金子公司从事私募投资基金业务, 设立全资另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所 列品种以外的金融产品、股权等投资业务。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事长和副董事长以全体董事的过半数 选举产生。 —46— 第一百四十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况; (三)向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、合规总监 及董事会秘书; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向 公司董事会和股东大会报告; (六)法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事 长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长或半数以上董事共 同推举的一名董事履行职务。 第一百四十五条 董事会会议分为董事会例会和董事会临 时会议。董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,监事 可以列席董事会会议。 有下列情形之一的,董事长应召开董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; —47— (六)总经理提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事、监事;董事 会临时会议应于召开 3 日以前通知全体董事、监事。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会应由过半数以上的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会 决议的表决,实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十九条 除因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法 举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取现场、视 频或者电话会议方式。董事以上述方式参与的,视为出席董事会 会议。 第一百五十条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行 —48— 现场、视频或者电话会议,董事会会议可以采取通讯表决的方式。 第一百五十一条 董事会会议采取通讯表决的,议案采用专 人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事,并由参 会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知所明确的 截止日内达到法定比例,则该议案成为董事会决议。 第一百五十二条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因 故不能亲自出席时,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委 托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也不委托代表出席的, 视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录 会议过程、决议内容、董事发言和表决情况,并依法保存,保存 期限不少于 15 年。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上 签字。 第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; —49— (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百五十五条 公司董事会决议内容违反法律、行政法规 或者中国证监会的规定的,监事会应当要求董事会纠正,经理层 应当拒绝执行。 第一百五十六条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十七条 公司董事会设立战略委员会、风险控制委 员会、审计委员会和薪酬与提名委员会。 第一百五十八条 专门委员会对董事会负责,向董事会提交 工作报告。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发 生的合理费用由公司承担。董事会在对与专门委员会职责相关的 事项作出决议前,应当听取专门委员会的意见。 第一百五十九条 专门委员会应当由董事组成,专门委员会 成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 专门委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 战略委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独立董 事。 —50— 风险控制委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独 立董事。 审计委员会中独立董事的人数应当占多数并担任召集人,并 且至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。 薪酬与提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析、掌握国内外行业现状及国家相关政策; (三)研究公司近期、中期、长期发展战略或其它相关问题 并提出建议; (四)对公司重大投资、重大资本运作、重大改革创新等重 大决策提供咨询建议; (五)审议通过发展战略专项研究报告; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百六十一条 风险控制委员会主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审 议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议 并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决 方案进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议 —51— 并提出意见; (五)对检查中发现的违法、违规情况提出处理意见,报董 事会批准; (六)审议公司全面风险管理的基本制度; (七)建立与合规总监和首席风险官的直接沟通机制; (八)董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 审计委员会主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实 性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)监督并评估外部审计机构工作,提议聘请或者更换外 部审计机构; (三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计 之间的协调; (四)审核公司有关审计的基本制度草案,报董事会批准, 并检查、监督公司审计制度的实施; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)监督及评估公司的内部控制; (七)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百六十三条 薪酬与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并 提出意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级 管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议; —52— (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审 议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会授予的其他职权。 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董 事薪酬方案,报股东大会决定;公司高级管理人员的薪酬方案由 董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核 结果决定,并按相关法律、法规的规定支付。 第一百六十四条 各委员会应于会议召开前 3 天通知全体委 员,情况紧急,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但会议主持人应当在会议上做出说 明。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名 委员主持。 每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体 委员的过半数通过。 会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报送公司董事 会。 第七章 高级管理人员 第一百六十五条 高级管理人员应当具备《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规以及中国证监会及证券交易所规定的任职 条件,取得中国证监会核准证券公司高级管理人员的任职资格。 —53— 公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。 第一百六十六条 公司设总经理 1 人,副总经理若干人,总 经理助理若干人,财务总监 1 人,合规总监 1 人,首席风险官 1 人,董事会秘书 1 人,运营总监 1 人,首席信息官 1 人。董事可 以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员,但兼任公司总经理 或其他高级管理人员须符合本章程规定,兼任职务的董事人数应 该符合法律、法规和监管机构的规定。 第一百六十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定,同样适用于高级管理人员。 第一百六十八条 公司应当采取公开、透明的方式,聘任专 业人士为高级管理人员。 第一百六十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要 求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况, 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实、准确、 完整。 未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 公司高级管理人员不得在其他营利性机构 兼职,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 第一百七十二条 公司总经理每任聘期为 3 年,从获聘之日 —54— 起计算,可以连聘连任。 第一百七十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职 权: (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务 总监、首席风险官、运营总监、首席信息官等高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员,决定公司其他职工的聘用或解聘; (八)提议召开临时董事会会议; (九)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构; (十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件; (十一)在授权范围内对外签订合同; (十二)法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职 权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报 工作,并根据总经理职责范围行使职权。 第一百七十四条 公司制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 —55— 第一百七十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资产运作、签订合同的权限; (四)向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,其 他高级管理人员在合同期满前也可以提出辞职;总经理和其他高 级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理和其他高级管理人 员与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十七条 公司经理层应当建立责任明确、程序清晰 的组织结构,组织实施各类风险的识别与评估工作,并建立健全 有效的内部控制制度和机制,及时处理或者改正内部控制中存在 的缺陷或者问题。 公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改 正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。 第一百七十八条 公司高级管理人员负责落实合规管理目 标,对合规运营承担责任,履行下列合规管理职责: (一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配 备充足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、 物力、财力、技术支持和保障; (二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; —56— (三)公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 第一百七十九条 公司分管合规管理、风险管理、内部审计 部门的高级管理人员,不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、 内部审计职责相冲突的职务或者部门。 公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、内部审计 部门的工作。 第一百八十条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、 薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约 定。总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第一百八十一条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事 会会议的筹备、文件的保管以及股东资料管理,按照规定或者根 据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求, 依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事宜。 第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任, 对董事会负责。 第一百八十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和 规章,能够忠诚地履行职责。本章程不得担任公司董事的情形适 用于董事会秘书。 第一百八十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,督 —57— 促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、 投资者、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会 会议、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董 事会会议记录工作并签字; (四)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; (五)协助董事会开展公司治理机制建设; (六)《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。 第一百八十五条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董 事会秘书,但监事不得兼任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百八十六条 公司监事由股东代表、职工代表担任。 第一百八十七条 公司监事应当满足以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件, 具备履行职责所必需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济 —58— 工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历。 第一百八十八条 本章程不得担任董事的情形,同样适用于 监事。公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主 要社会关系不得兼任监事。 第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或 更换,监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更 换。监事的任期每届为 3 年,从获选之日起计算,监事任期届满, 可连选连任。 第一百九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或建议。公司应当采取措施保障监事的知情权, 为监事履行职责提供必要的条件。 第一百九十三条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应 的保密义务。 第一百九十四条 监事不得利用关联关系损害公司的利益, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规 —59— 或者本章程,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事可以提出辞职或者离职,但监事提出 辞职或者离职导致监事会人数低于法定人数时,公司应按照本章 程规定尽快选出新的监事,在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、法规或本章程规定,履行监事职务。 第一百九十七条 公司股东大会在监事任期届满前免除其 职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、中国证 监会或者其派出机构陈述意见。 第二节 监事会 第一百九十八条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机 构。监事会由 5 人组成,其中股东代表 2 名,职工代表 3 名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百九十九条 监事会设监事会主席 1 名,监事会主席由 全体监事过半数推举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会 议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百条 监事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司的财务; —60— (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合 规管理职责的情况进行监督,对违反法律法规、本章程、股东大 会决议及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董 事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司 利益时,要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、总经理和其他高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)承担全面风险管理的监督职责,负责监督检查董事会 和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (十一)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第二百零一条 公司应当将内部审计报告、合规报告、月度 或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时 报告监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会作 —61— 出专项说明。 监事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露监 事的履职情况,包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票 表决等情况。 公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员 出席监事会会议,回答问题。 第二百零二条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情 况进行专项检查,必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用 由公司承担。 第二百零三条 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责 的行为进行检查时,可以向董事、高级管理人员及公司其他人员 了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。 第二百零四条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者公司章程,损害公司、股东或者客户利益的行为,公司监事 会应当要求董事、高级管理人员限期改正;损害严重或者董事、 高级管理人员未在限期内改正的,监事会应当提议召开股东大 会,并向股东大会提出专项议案。 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当 直接向中国证监会或者其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行 政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽 职责的,应当承担相应的责任。 —62— 第二百零五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可 以提议召开临时监事会会议。 第二百零六条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决 程序,除《公司法》及本章程规定外,由监事会议事规则规定。 第二百零七条 除因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举 行现场、视频或者电话会议外,监事会会议应当采取现场、视频 或者电话会议方式。监事以上述方式参与的,视为出席监事会会 议。 第二百零八条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行 现场、视频或者电话会议,监事会会议可以采取通讯表决的方式。 第二百零九条 监事会会议采取通讯表决的,议案采用专人 送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交监事,并由参会 监事签字表决。如果议案表决同意的监事人数在通知所明确的截 止日内达到法定比例,则该议案成为监事会决议。 第二百一十条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不 能出席的,可以书面授权其他监事代为出席监事会。 第二百一十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百一十二条 监事会会议应有过半数监事出席方可举 行。监事会决议必须经全体监事过半数同意,方可通过。 —63— 监事会决议的表决,实行一人一票。 第二百一十三条 监事会会议应当制作会议记录,会议记录 应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和 表决情况,由出席会议的全体监事和记录人签名并依法保存至少 15 年。 第九章 合规管理与内部控制 第二百一十四条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关 规定,建立健全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性 进行监督和检查。 第二百一十五条 公司应当确保并定期评价内部控制有效, 并根据市场、技术、法律环境的变化适时调整和完善。 第二百一十六条 公司设合规总监,合规总监对公司董事会 负责,由董事会决定聘任,并应事先经公司住所地中国证监会派 出机构认可。 合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在 董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地 中国证监会派出机构。 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监 会及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未 能勤勉尽责等情形。 第二百一十七条 合规总监不能履行职务或缺位时,应当由 —64— 公司董事长或总经理代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日内 向公司住所地中国证监会派出机构书面报告,代行职务的时间不 得超过 6 个月。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申 请,并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得 批准之前,合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合规定的人员 担任合规总监。 第二百一十八条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则, 诚实守信,熟悉证券业务,具有胜任合规管理工作需要的专业知 识和技能,并具备中国证监会关于证券公司合规总监规定的任职 条件。 第二百一十九条 公司应制定完备可行的公司合规管理制度 并监督实施,为合规总监独立行使职权提供制度保障。 第二百二十条 合规总监是公司合规负责人,对公司及其工 作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查, 履行下列职责: (一)组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度, 督导下属各单位实施; (二)及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门根据 法律法规和准则变动情况,评估其对合规管理的影响,修改、完 善有关制度和业务流程; —65— (三)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方 案以及监管部门要求审查的材料等进行合规审查,并出具书面合 规审查意见; (四)按照中国证监会及其派出机构要求和公司规定,对公 司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督检查; (五)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、 利益冲突管理和反洗钱制度,按照公司规定为高级管理人员、下 属各单位提供合规咨询、组织合规培训,指导和督促公司有关部 门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (六)向董事会、董事长、总经理报告公司经营管理合法合 规情况和合规管理工作开展情况。发现公司存在违法违规行为或 合规风险隐患的,及时向董事会、董事长、总经理报告,提出处 理意见,并督促整改。同时督促公司及时向公司住所地中国证监 会派出机构报告;公司未及时报告的,应当直接向公司住所地中 国证监会派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的, 还应当向有关自律组织报告; (七)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调 查的事项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检 查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; (八)将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的 公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存 档备查,并对履行职责的情况作出记录; —66— (九)法律法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他 职权。 第二百二十一条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关 规定,建立健全公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营 与内部管理风险。 第十章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二百二十二条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规 定制定公司的财务会计制度。 第二百二十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第二百二十四条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计 账簿。对公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注 —67— 册资本的 50%以上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为一般风 险准备金,用于弥补损失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为交易风 险准备金,用于弥补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准 备金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要,可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增 前公司注册资本的 25%。 第二百二十七条 公司股利分配具体方案由公司董事会提 —68— 出,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。出现 派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 第二百二十八条 公司利润分配的原则为:公司将按照“同 股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有的公司股份比例进 行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 公司利润分配为: 1. 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合 所处发展阶段、资金需求等因素,选择有利于股东分享公司成长 和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 2. 公司现金方式分红的具体条件和比例:公司优先采取现金 分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利且累计未分配利润 为正数,在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配 利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,连续三个会计年度以现金方式累计分配的利 润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的 30%。 3. 利润分配的时间间隔:公司一般按照年度进行利润分配; 在符合利润分配原则,满足现金分红条件的前提下,公司可以进 行中期现金分红。 4. 发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会 —69— 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现 金股利分配之余,综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因 素,提出实施股票股利分配方案。 5. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 第二百二十九条 利润分配的决策程序和机制为: (一)制定利润分配方案的决策程序 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展 阶段和重大资金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的股东 —70— 回报规划,并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟 定的利润分配方案须经全体董事过半数通过,独立董事应对利润 分配方案发表独立意见,并提交股东大会审议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应与股东特别是中小 股东进行沟通和联系,就利润分配方案进行充分讨论和交流。对 于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的,股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具 体原因以及独立董事的明确意见,并对公司留存收益的用途及预 计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过,并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便 利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未 严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相 应决策程序,或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其 —71— 执行情况,监事会应当发表明确意见,并督促其及时改正。 (二)调整利润分配政策的决策程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发 展的需要,或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相 关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调 整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及 政策拟定,并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独 立董事的意见,进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策 的议案须经全体董事过半数通过,独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董 事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合 相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的,监事会 有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前,应与股东特别是中 小股东进行沟通和联系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨 论和交流,切实保障社会公众股东合法参与股东大会的权利,通 过电话、e 互动平台、邮件等方式充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。调整利润分配政策的议案 须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议审议时应为股东提供 —72— 网络投票便利条件。 第二节 内部审计 第二百三十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百三十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 —73— 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 第二百三十七条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清 算,由公司股东大会作出决议并报经中国证监会及其他管理机关 批准。 第二百三十八条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。 第二百三十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百四十一条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分 立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百四十二条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立 后的公司承担,但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的 书面协议另有约定的除外。 —74— 第二百四十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的 最低限额。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司应当在经 中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二百四十五条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破 产的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及 有关专业人员成立清算组,对公司进行破产清算。 第二百四十六条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准 后的,可以解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散的; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 —75— 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)公司章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解 散事由出现。 第二百四十七条 公司有本章程第二百四十条第(五)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第二百四十八条 公司依照本章程第二百四十条第(一)项、 第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 — 76— 人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。在债权申报期间,清算 组不得对债权进行清偿。 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产能够清偿公司债务的,在支付清算费用后,按如下 顺序清偿债务:职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所 欠税款;清偿公司债务。不足以清偿同一顺序债务的,按比例清 偿。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东持股比例分 配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按前 款的规定清偿前,不得分配给股东。 第二百五十二条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会确认和中国证监会批准,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 —77— 第二百五十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 通知与公告 第二百五十五条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会 议通知可以下列任何一种形式发出: (一)邮件; (二)公告; (三)电话、传真、电子邮件等方式; (四)专人送出; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百五十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百五十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第二百五十八条 公司召开董事会和监事会的会议通知,以 专人送达、邮件、电子邮件或传真等方式发出。 第二百五十九条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 —78— 期;公司通知以传真方式送出的,当日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并 不因此无效。 第二百六十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家以及上海证 券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十三章 章程修改 第二百六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后,本 章程规定的事项与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件 不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百六十三条 公司章程的修改经股东大会决议通过,报 中国证监会或其派出机构备案;涉及重要条款的应报中国证监会 或其派出机构审核批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改公司章程。 —79— 第二百六十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百六十六条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重大关联交易,是指公司与关联人发生的交易(公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额 在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易。 (五)对外投资,是指在公司经营的主要业务以外,以现金、 实物、无形资产方式,或者以购买股票、债券等有价证券方式向 境内外的其他单位进行投资,以期在未来获得投资收益的经济行 为。 第二百六十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 —80— 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次 核准登记后的中文版本为准。 第二百六十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至 少”、“达”都含本数;“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。 第二百七十条 本章程中未尽事项,依照公司法、证券法和 其他有关的法律、法规、规定以及中国证监会的规定执行。 第二百七十一条 本章程由公司董事会负责解释。 财通证券股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 —81—
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财通证券公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-19
章 程 2019 年 10 月 财通证券股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党组织 第一节 党组织的机构设置 第二节 公司党委与法人治理主体 第三节 公司党委职权 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第七章 高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 合规管理与内部控制 第十章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二节 会计师事务所的聘任 第十一章 合并、分立、破产、解散和清算 第十二章 通知与公告 第十三章 章程修改 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护财通证券股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,充分发挥中国 共产党财通证券股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”) 的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《证券公 司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规 定》和国家其他有关法律、法规和规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督 管理条例》、《证券公司治理准则》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可〔2013〕968 号《关于核准财通证券有限责任公司变更 为股份有限公司的批复》批准,由财通证券有限责任公司整体变 更,并由财通证券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人, 以发起设立的方式设立。公司依法在浙江省工商行政管理局注册 登记,取得营业执照(注册号:330000000022291)。 第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证监会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 359,000,000 股(以下简称“首次公 开发行”),于 2017 年 10 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 1 — — 中文名称:财通证券股份有限公司; 英文名称:CAITONG SECURITIES CO.,LTD.。 第五条 公司住所:杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716 室;邮政编码: 310007。 第六条 公司注册资本为人民币 35.89 亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总 经理、总经理助理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会 秘书、运营总监、首席信息官以及监管机关认定的或经董事会决 议确认为担任重要职务的其他人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监 会核准的任职资格。 第二章 经营宗旨和经营范围 2 — — 第十二条 公司的经营宗旨是:规范经营,务实创新,致力 于服务实体经济,为社会提供优质、高效的金融服务,创造良好 的经济效益和社会效益,追求股东和员工长期利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:证券经纪;证 券投资咨询;证券自营;证券承销与保荐;融资融券;证券投资 基金代销;代销金融产品以及中国证监会核准的其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序在 公司登记机关办理变更手续。 第十四条 公司可以设立全资或控股子公司经营第十三条规 定的业务。 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采用股票的形式。 第十六条 公司发行股票,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十七条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人 民币 1 元整。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 3 — — 公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人以 2012 年 12 月 31 日各自持有的财通 证券有限责任公司的股权所对应的净资产作为出资。公司各发起 人的名称、认购的股份数、出资方式及持股比例出资时间如下: 持股 序 认购的 出资 发起人名称 比例 认缴时间 号 股份数(股) 方式 (%) 1 浙江省金融控股有限公司 1,097,212,076 净资产 60.96 2013 年 7 月 31 日前 2 浙江省铁路投资集团有限公司 74,355,497 净资产 4.13 2013 年 7 月 31 日前 3 浙江华联集团有限公司 73,316,313 净资产 4.07 2013 年 7 月 31 日前 4 苏泊尔集团有限公司 73,316,313 净资产 4.07 2013 年 7 月 31 日前 5 红楼集团有限公司 63,894,388 净资产 3.55 2013 年 7 月 31 日前 6 浙江蓝天实业集团有限公司 49,073,053 净资产 2.73 2013 年 7 月 31 日前 7 信雅达系统工程股份有限公司 38,571,429 净资产 2.14 2013 年 7 月 31 日前 8 金科控股集团有限公司 38,571,429 净资产 2.14 2013 年 7 月 31 日前 9 回音必集团有限公司 34,714,286 净资产 1.93 2013 年 7 月 31 日前 10 利时集团股份有限公司 32,585,028 净资产 1.81 2013 年 7 月 31 日前 11 杭州港嘉实业有限公司 31,947,194 净资产 1.78 2013 年 7 月 31 日前 12 浙江龙柏集团有限公司 25,714,286 净资产 1.43 2013 年 7 月 31 日前 13 嘉兴市财茂经济发展有限公司 24,438,771 净资产 1.36 2013 年 7 月 31 日前 14 蓝山投资有限公司 24,438,771 净资产 1.36 2013 年 7 月 31 日前 15 荣怀集团有限公司 21,214,286 净资产 1.18 2013 年 7 月 31 日前 4 — — 16 温州市财务开发公司 17,134,389 净资产 0.95 2013 年 7 月 31 日前 17 浙江省茶叶集团股份有限公司 15,973,597 净资产 0.89 2013 年 7 月 31 日前 18 浙江黄岩财务开发公司 9,775,508 净资产 0.54 2013 年 7 月 31 日前 19 海宁市正立投资开发有限公司 8,462,836 净资产 0.47 2013 年 7 月 31 日前 20 淳安千岛湖建设集团有限公司 8,146,257 净资产 0.45 2013 年 7 月 31 日前 21 兰溪市兴业工贸有限责任公司 8,041,042 净资产 0.45 2013 年 7 月 31 日前 22 台州市城市建设投资有限公司 7,986,798 净资产 0.44 2013 年 7 月 31 日前 23 江山市国有资产经营公司 7,986,798 净资产 0.44 2013 年 7 月 31 日前 24 玉环县财务开发公司 7,986,798 净资产 0.44 2013 年 7 月 31 日前 25 裕鑫集团有限公司 5,142,857 净资产 0.29 2013 年 7 月 31 日前 合计 1,800,000,000 100 第二十条 公司股份总数为 3,589,000,000 股,均为人民币普 通股。根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他种类 的股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 5 — — (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程 序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份,但在下列情况下, 可以按照法律、行政法规、证监会的有关规定和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章 程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 第二十五条 公司收购股份,可以选择下列方式之一进行: 6 — — (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。 公司因上述第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交 易方式进行。 第二十六条 公司依照上述第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。股东转让所持公司 股份的,应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和 中国证监会规定的资格条件。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 7 — — 其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 党组织 第一节 党组织的机构设置 第三十一条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国 共产党财通证券股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司 纪委”),坚持党的建设与公司发展同步谋划、党的组织及工作机 构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作 8 — — 同步开展。 第三十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的 职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或 任命产生。公司党委书记、董事长由一人担任。 第三十三条 公司党委设党委组织部作为工作部门;同时设 立工会、团委等群众性组织;公司纪委设纪检监察室作为工作部 门。 第三十四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理 机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列 支。 第二节 公司党委与法人治理主体 第三十五条 公司党委是公司治理结构的领导核心和政治 核心,公司其他法人治理主体要自觉维护这个核心,做到权责边 界明确,实现体制机制无缝衔接,形成各司其职、各负其责、协 调运转、有效制衡的公司治理机制。公司党委支持股东大会、董 事会、监事会、经理层依法行使职权。 第三节 公司党委职权 第三十六条 公司党委的职权包括: (一)落实主体责任,发挥领导核心和政治核心作用,围绕 公司经营管理开展工作; 9 — — (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制,把 党的领导融入公司治理各环节,党委委员和党员进入公司其他治 理主体,应执行党委意见并汇报执行情况; (四)完善参与“三重一大”事项的决策程序,参与研究公 司重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其它 “三重一大”事项,是董事会、经营层决策重大问题的前置程序。 (五)严格落实党建工作责任制,坚持从严管党治党,切实 履行好党风廉政建设主体责任; (六)坚持党管干部、党管人才原则,建立适应现代企业制 度要求和市场竞争需要的选人用人机制; (七)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领 导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (八)全心全意依靠职工群众,发动全体党员,团结带领广 大职工推动公司重大决策的实施; (九)健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,支 持职工代表大会开展工作; (十)研究其它应由公司党委决定的事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 —10— 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股 份份额享受权利,承担义务;持有同一类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十八条 公司的股东、实际控制人资格应当符合法律、 法规和中国证监会规定的条件。直接和间接持有公司 5%以上股 份的股东,其持股资格应当经中国证监会或其授权的派出机构认 定。 未经中国证监会或其授权的派出机构的批准,任何机构或个 人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未 改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第四十条 股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; —11— (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十一条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第四十二条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股 东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的,应当立即书面通知全体股东,并向 公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法 违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中 国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管 理的主要负责人; —12— (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生 重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十三条 公司保护股东合法权益,公平对待所有股东。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 —13— 第四十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 违反法律、法规或本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向 人民法院提起诉讼。 第四十六条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在 出现下列情形时,应当在当日内向公司发出书面通知: (一)所持有或控制本公司股权被采取财产保全措施或被强 制执行; (二)质押所持有的本公司股份; (三)持有本公司 5%以上股份的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监 管措施,或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的本公司股权发生转移 或者可能影响本公司运作的情况。 公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地 中国证监会派出机构报告。 第四十七条 公司股东承担下列义务: (一)公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司 章程,秉承长期投资理念,依法行使股东权利,履行股东义务。 (二)公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履 —14— 行出资义务,依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;公司股东 应当使用自有资金入股证券公司,资金来源合法,不得以委托资 金等非自有资金入股,法律法规另有规定的除外。除法律、法规 规定的情形外,不得退股。 (三)公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资 本。 (四)应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东, 或者尚未完成整改的股东,不得行使股东大会召开请求权、表决 权、提名权、提案权、处分权等权利。 (五)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行 为的股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提 案权、处分权等权利。 (六)不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (七)法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 第四十八条 公司股东应当充分了解股东权利和义务,充分 知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息,投资预期合理, 出资意愿真实,并且履行必要的内部决策程序。 —15— 第四十九条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结 构直至实际控制人、最终权益持有人,以及与其他股东的关联关 系或者一致行动人关系,不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公 司股东资格审批或者监管。公司股东以及股东的控股股东、实际 控制人参控股证券公司数量要符合法律、法规和中国证监会的有 关要求。 第五十条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期 限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与其 控制的公司股东相同的锁定期,中国证监会依法认可的情形除 外。 第五十一条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公 司股权。股权锁定期满后,公司股东质押所持本公司的股权比例 不得超过其所持本公司股权比例的 50%。 股东质押所持本公司股权的,不得损害其他股东和本公司的 利益,不得恶意规避股权锁定期要求,不得约定由质权人或其他 第三方行使表决权等股东权利,也不得变相转移公司股权的控制 权。 第五十二条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为: (一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资; (二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经 营管理活动; —16— (三)滥用权利或影响力,占用公司或者客户的资产,进行 利益输送,损害公司、其他股东或者客户的合法权益; (四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保,或 者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产 管理客户的资产提供融资或者担保; (五)与公司进行不当关联交易,利用对公司经营管理的影 响力获取不正当利益; (六)未经批准,委托他人或接受他人委托持有或管理公司 股权,变相接受或让渡公司股权的控制权; (七)中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合证 券公司的股东及其实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其实际控制人存在上述情形,应当及时采取 措施防止违规情形加剧,并在 2 个工作日内向住所地中国证监 会派出机构报告。 第五十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制 地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 —17— 其他股东的利益。 第五十四条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办 事机构,组织实施股权管理事务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会 秘书协助董事长工作,是公司股权管理事务的直接责任人。 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关 的不法或不当行为的,按照相关法律法规及规范性文件的规定由 股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。 第二节 股东大会的一般规定 第五十五条 股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力 机构。 第五十六条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; —18— (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事 项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第五十一条规定的担保事项及重大 关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产超过 公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由 股东大会决定的其他事项。 第五十七条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联 方提供担保,且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保,或 向以买卖股票和公司销售的金融产品为目的的客户提供担保。公 司下列对外担保,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产(扣除客户保证金后)的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; —19— (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审议。 第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,召开时间为每个会计年度结束 后 6 个月以内。因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司住 所地中国证监会派出机构报告,并说明延期召开的理由。 第五十九条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之 日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者 少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或合并持有公司股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十条 股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会 议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 —20— 第六十一条 股东大会现场会议的地点为:公司住所地或董 事会同意的其他地点。 第六十二条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见书并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序及表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十三条 股东大会由董事会依法召集。 第六十四条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 —21— 会的,将说明理由并公告。 第六十六条 单独或合计持有公司股份 10%以上的股东有 权提请董事会召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 —22— 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第六十九条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的 股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会 议所必需的费用由公司承担。 —23— 第四节 股东大会的提案与通知 第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。 第七十一条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权以书面形式向股东大会提出议案。公司应 当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议 程。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以向股东会 提名董事、监事候选人。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当于会议召 开 20 日以前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议 召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十三条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的时间; —24— (二)采取现场会议的,应通知会议地点和会议期限;采取 非现场会议的,应通知会议形式和参与方式; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会议联系人姓名、电话号码; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; —25— (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 (五)是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级 管理人员任职资格监管办法等有关规定。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第七十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施, 保证股东大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第七十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其 代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大 会。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或由其正式委任的代理人签署。 —26— 第七十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席 会议,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人可以按自己的意思表决。 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 —27— 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 公司制定股东大会议事规则,规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署保存等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第八十四条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 —28— 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因 任何理由,股东无法选举主持人,应当由出席会议的持有最多股 份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会过半数股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持,继续开会。 第八十五条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 股东大会要求董事、监事、高级管理人员参加会议的,董事、 监事、高级管理人员应当参加会议并接受股东的质询。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述 职报告。 第八十七条 董事、监事和高级管理人员应当在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: —29— (一)会议时间、地点、召集人姓名或名称、召开方式以及 会议议程; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内 容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料 一并依法保存,保存期限不少于 10 年。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 —30— 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十三条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普 通决议须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过,特别决议须经出席会议的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决议通过 以外的其他事项。 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: —31— (一)公司增加或者减少注册资本; (二)股权激励计划; (三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (四)审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产占公司 最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%以上的事项; (五)审议批准本章程第五十一条规定的担保事项及重大关 联交易事项; (六)修改公司章程; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得将公司全部或者重要业务授予董事、 总经理和其他高级管理人员以外的其他人员管理。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 — 32— 大会表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在 30%以上时,董事、监事的选举应当采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其 推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 第一百条 累积投票制实施规则为:采用累积投票制选举董 事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列出该股东持有 的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单, 并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监 事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中 投于一人;对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数 倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者 监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人 数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事 (或者监事)。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 除法律法规另有规定外,新任董事、监事在取得证券公司董事、 —33— 监事相应资格、股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 除累积投票制外,股东大会对议案进行表决, 应当按照议案顺序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进 行表决时,应当按照该提案提交的时间顺序进行表决,前个议案 通过后,不得再对后个议案进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第一百零四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决 结 果载入会议记录。 —34— 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 —35— 果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股 份。 第一百一十四条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件, 具备履行职责所必需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济 工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历。 第一百一十五条 有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清 —36— 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未偿还; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证 券登记结算机构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人 员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计 师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估 机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5 年; (九)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚, 执行期满未逾 3 年; (十)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十一)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十二)国家机关工作人员及法律法规禁止在公司兼职的其 他人员; (十三)法律、法规和中国证监会规定的其他情形。违反本 条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十六条 非由职工代表出任的董事,由股东大会选 —37— 举产生或更换,每届任期 3 年,从获选之日起计算。董事任期届 满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除 其职务。 股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意 见。 职工代表出任的董事(职工董事),由公司职工通过职工代 表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事 会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 第一百一十七条 除独立董事外的董事可以由公司高级管理 人员兼任,但内部董事(含在公司同时担任高级管理人员或者其 他职务的董事)总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, —38— 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、法规规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项业务、财务报告,及时了解公司 业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; —39— (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、法规规定的其他勤勉义务。 第一百二十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应事先申明其立场和身份。 第一百二十二条 公司应当采取措施保障董事的知情权,为 董事履行职责提供必要条件。董事应当保证足够的时间和精力履 行职责。 第一百二十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效,但董事辞职导致出 现本章程第一百一十条第四款的情形除外。 第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结 —40— 束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十六条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公 司担任除董事以外的其他职务,并与公司和股东不存在可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均适用于独 立董事。 第一百二十七条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任证券 公司董事的资格; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百二十八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益 —41— 冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得 担任公司独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会 关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人 员:持有或控制公司 5%以上股份的单位、公司前 5 名股东单位、 与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制上市证券公司 1%以上股份的自然人,上市 证券公司前 10 名股东中的自然人股东,或者控制证券公司 5%以 上股份的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十九条 公司独立董事不得少于董事人数的三分 之一,其中至少 1 名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计 师资格的人士)。 第一百三十条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以 连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百三十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、 —42— 行政法规中规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。 第一百三十二条 独立董事在任期内辞职或者被免职的,独 立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构 和股东大会提交书面说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十三条 独立董事在就职前应向董事会发表声明, 保证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤 勉尽职。独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。独 立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。公司应当保障 独立董事享有与其他董事同等的知情权。 第一百三十四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、 行政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认 可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机 构出具专项报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议; (五)提议召开董事会; —43— (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取 有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上 同意。 第一百三十五条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的 要求,独立履行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第三节 董事会 第一百三十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十七条 董事会由 9 人组成,其中董事长 1 名、可 设副董事长 1 名、独立董事 3 名、职工董事 1 名。 第一百三十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者 其他证券及上市的方案; —44— (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散和变更公司形式的方案; (八)承担全面风险管理的最终责任,推进风险文化建设, 审议批准公司全面风险管理的基本制度,审议批准公司的风险偏 好、风险容忍度以及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告, 本章程规定的其他风险管理职责; (九)拟订公司章程修正案; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、合 规总监、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、总经理助理、财务总监、首席风险官、运营总监、首席 信息官等高级管理人员,决定报酬事项; (十三)决定公司的合规管理目标,审议批准公司合规管理 的基本制度和年度合规报告,决定解聘对发生重大合规风险负有 主要责任或者领导责任的高级管理人员,评估合规管理有效性, 督促解决合规管理中存在的问题,本章程规定的其他合规管理职 责; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)根据本章程及公司劳动人事制度的有关规定,并结 合证券行业的特点,决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪 酬和奖惩; —45— (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十七)审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产占公 司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)超过 5%的事项; (十八)在其规定职权范围内向股东大会提出议案; (十九)法律、行政法规、本章程和股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十九条 在股东大会授权范围内,董事会决定公司 对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易等事项,超出董事会决策范围的事项,应报股东大会批准。 本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、 证券承销与保荐等日常经营活动所产生的交易。 公司可以设立全资私募基金子公司从事私募投资基金业务, 设立全资另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所 列品种以外的金融产品、股权等投资业务。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事长和副董事长以全体董事的过半数 选举产生。 —46— 第一百四十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况; (三)向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、合规总监 及董事会秘书; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向 公司董事会和股东大会报告; (六)法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事 长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长或半数以上董事共 同推举的一名董事履行职务。 第一百四十五条 董事会会议分为董事会例会和董事会临 时会议。董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,监事 可以列席董事会会议。 有下列情形之一的,董事长应召开董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; —47— (六)总经理提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事、监事;董事 会临时会议应于召开 3 日以前通知全体董事、监事。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会应由过半数以上的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会 决议的表决,实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十九条 除因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法 举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取现场、视 频或者电话会议方式。董事以上述方式参与的,视为出席董事会 会议。 第一百五十条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行 —48— 现场、视频或者电话会议,董事会会议可以采取通讯表决的方式。 第一百五十一条 董事会会议采取通讯表决的,议案采用专 人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事,并由参 会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知所明确的 截止日内达到法定比例,则该议案成为董事会决议。 第一百五十二条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因 故不能亲自出席时,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委 托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也不委托代表出席的, 视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录 会议过程、决议内容、董事发言和表决情况,并依法保存,保存 期限不少于 15 年。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上 签字。 第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; —49— (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百五十五条 公司董事会决议内容违反法律、行政法规 或者中国证监会的规定的,监事会应当要求董事会纠正,经理层 应当拒绝执行。 第一百五十六条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十七条 公司董事会设立战略委员会、风险控制委 员会、审计委员会和薪酬与提名委员会。 第一百五十八条 专门委员会对董事会负责,向董事会提交 工作报告。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发 生的合理费用由公司承担。董事会在对与专门委员会职责相关的 事项作出决议前,应当听取专门委员会的意见。 第一百五十九条 专门委员会应当由董事组成,专门委员会 成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 专门委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 战略委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独立董 事。 —50— 风险控制委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独 立董事。 审计委员会中独立董事的人数应当占多数并担任召集人,并 且至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。 薪酬与提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析、掌握国内外行业现状及国家相关政策; (三)研究公司近期、中期、长期发展战略或其它相关问题 并提出建议; (四)对公司重大投资、重大资本运作、重大改革创新等重 大决策提供咨询建议; (五)审议通过发展战略专项研究报告; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百六十一条 风险控制委员会主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审 议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议 并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决 方案进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议 —51— 并提出意见; (五)对检查中发现的违法、违规情况提出处理意见,报董 事会批准; (六)审议公司全面风险管理的基本制度; (七)建立与合规总监和首席风险官的直接沟通机制; (八)董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 审计委员会主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实 性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)监督并评估外部审计机构工作,提议聘请或者更换外 部审计机构; (三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计 之间的协调; (四)审核公司有关审计的基本制度草案,报董事会批准, 并检查、监督公司审计制度的实施; (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)监督及评估公司的内部控制; (七)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百六十三条 薪酬与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并 提出意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级 管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议; —52— (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审 议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会授予的其他职权。 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董 事薪酬方案,报股东大会决定;公司高级管理人员的薪酬方案由 董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核 结果决定,并按相关法律、法规的规定支付。 第一百六十四条 各委员会应于会议召开前 3 天通知全体委 员,情况紧急,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但会议主持人应当在会议上做出说 明。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名 委员主持。 每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体 委员的过半数通过。 会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报送公司董事 会。 第七章 高级管理人员 第一百六十五条 高级管理人员应当具备《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规以及中国证监会及证券交易所规定的任职 条件,取得中国证监会核准证券公司高级管理人员的任职资格。 —53— 公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。 第一百六十六条 公司设总经理 1 人,副总经理若干人,总 经理助理若干人,财务总监 1 人,合规总监 1 人,首席风险官 1 人,董事会秘书 1 人,运营总监 1 人,首席信息官 1 人。董事可 以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员,但兼任公司总经理 或其他高级管理人员须符合本章程规定,兼任职务的董事人数应 该符合法律、法规和监管机构的规定。 第一百六十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定,同样适用于高级管理人员。 第一百六十八条 公司应当采取公开、透明的方式,聘任专 业人士为高级管理人员。 第一百六十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要 求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况, 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实、准确、 完整。 未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 公司高级管理人员不得在其他营利性机构 兼职,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 第一百七十二条 公司总经理每任聘期为 3 年,从获聘之日 —54— 起计算,可以连聘连任。 第一百七十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职 权: (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务 总监、首席风险官、运营总监、首席信息官等高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员,决定公司其他职工的聘用或解聘; (八)提议召开临时董事会会议; (九)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构; (十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件; (十一)在授权范围内对外签订合同; (十二)法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职 权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报 工作,并根据总经理职责范围行使职权。 第一百七十四条 公司制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 —55— 第一百七十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资产运作、签订合同的权限; (四)向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,其 他高级管理人员在合同期满前也可以提出辞职;总经理和其他高 级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理和其他高级管理人 员与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十七条 公司经理层应当建立责任明确、程序清晰 的组织结构,组织实施各类风险的识别与评估工作,并建立健全 有效的内部控制制度和机制,及时处理或者改正内部控制中存在 的缺陷或者问题。 公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改 正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。 第一百七十八条 公司高级管理人员负责落实合规管理目 标,对合规运营承担责任,履行下列合规管理职责: (一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配 备充足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、 物力、财力、技术支持和保障; (二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; —56— (三)公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 第一百七十九条 公司分管合规管理、风险管理、内部审计 部门的高级管理人员,不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、 内部审计职责相冲突的职务或者部门。 公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、内部审计 部门的工作。 第一百八十条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、 薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约 定。总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第一百八十一条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事 会会议的筹备、文件的保管以及股东资料管理,按照规定或者根 据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求, 依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事宜。 第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任, 对董事会负责。 第一百八十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和 规章,能够忠诚地履行职责。本章程不得担任公司董事的情形适 用于董事会秘书。 第一百八十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,督 —57— 促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、 投资者、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会 会议、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董 事会会议记录工作并签字; (四)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; (五)协助董事会开展公司治理机制建设; (六)《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。 第一百八十五条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董 事会秘书,但监事不得兼任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百八十六条 公司监事由股东代表、职工代表担任。 第一百八十七条 公司监事应当满足以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件, 具备履行职责所必需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济 —58— 工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历。 第一百八十八条 本章程不得担任董事的情形,同样适用于 监事。公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主 要社会关系不得兼任监事。 第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或 更换,监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更 换。监事的任期每届为 3 年,从获选之日起计算,监事任期届满, 可连选连任。 第一百九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百九十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或建议。公司应当采取措施保障监事的知情权, 为监事履行职责提供必要的条件。 第一百九十三条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应 的保密义务。 第一百九十四条 监事不得利用关联关系损害公司的利益, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规 —59— 或者本章程,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事可以提出辞职或者离职,但监事提出 辞职或者离职导致监事会人数低于法定人数时,公司应按照本章 程规定尽快选出新的监事,在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、法规或本章程规定,履行监事职务。 第一百九十七条 公司股东大会在监事任期届满前免除其 职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、中国证 监会或者其派出机构陈述意见。 第二节 监事会 第一百九十八条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机 构。监事会由 5 人组成,其中股东代表 2 名,职工代表 3 名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百九十九条 监事会设监事会主席 1 名,监事会主席由 全体监事过半数推举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会 议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百条 监事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司的财务; —60— (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合 规管理职责的情况进行监督,对违反法律法规、本章程、股东大 会决议及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董 事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司 利益时,要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、总经理和其他高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)承担全面风险管理的监督职责,负责监督检查董事会 和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (十一)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第二百零一条 公司应当将内部审计报告、合规报告、月度 或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时 报告监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会作 —61— 出专项说明。 监事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露监 事的履职情况,包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票 表决等情况。 公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员 出席监事会会议,回答问题。 第二百零二条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情 况进行专项检查,必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用 由公司承担。 第二百零三条 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责 的行为进行检查时,可以向董事、高级管理人员及公司其他人员 了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。 第二百零四条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者公司章程,损害公司、股东或者客户利益的行为,公司监事 会应当要求董事、高级管理人员限期改正;损害严重或者董事、 高级管理人员未在限期内改正的,监事会应当提议召开股东大 会,并向股东大会提出专项议案。 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当 直接向中国证监会或者其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行 政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽 职责的,应当承担相应的责任。 —62— 第二百零五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可 以提议召开临时监事会会议。 第二百零六条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决 程序,除《公司法》及本章程规定外,由监事会议事规则规定。 第二百零七条 除因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举 行现场、视频或者电话会议外,监事会会议应当采取现场、视频 或者电话会议方式。监事以上述方式参与的,视为出席监事会会 议。 第二百零八条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行 现场、视频或者电话会议,监事会会议可以采取通讯表决的方式。 第二百零九条 监事会会议采取通讯表决的,议案采用专人 送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交监事,并由参会 监事签字表决。如果议案表决同意的监事人数在通知所明确的截 止日内达到法定比例,则该议案成为监事会决议。 第二百一十条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不 能出席的,可以书面授权其他监事代为出席监事会。 第二百一十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百一十二条 监事会会议应有过半数监事出席方可举 行。监事会决议必须经全体监事过半数同意,方可通过。 —63— 监事会决议的表决,实行一人一票。 第二百一十三条 监事会会议应当制作会议记录,会议记录 应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和 表决情况,由出席会议的全体监事和记录人签名并依法保存至少 15 年。 第九章 合规管理与内部控制 第二百一十四条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关 规定,建立健全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性 进行监督和检查。 第二百一十五条 公司应当确保并定期评价内部控制有效, 并根据市场、技术、法律环境的变化适时调整和完善。 第二百一十六条 公司设合规总监,合规总监对公司董事会 负责,由董事会决定聘任,并应事先经公司住所地中国证监会派 出机构认可。 合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在 董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地 中国证监会派出机构。 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监 会及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未 能勤勉尽责等情形。 第二百一十七条 合规总监不能履行职务或缺位时,应当由 —64— 公司董事长或总经理代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日内 向公司住所地中国证监会派出机构书面报告,代行职务的时间不 得超过 6 个月。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申 请,并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得 批准之前,合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合规定的人员 担任合规总监。 第二百一十八条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则, 诚实守信,熟悉证券业务,具有胜任合规管理工作需要的专业知 识和技能,并具备中国证监会关于证券公司合规总监规定的任职 条件。 第二百一十九条 公司应制定完备可行的公司合规管理制度 并监督实施,为合规总监独立行使职权提供制度保障。 第二百二十条 合规总监是公司合规负责人,对公司及其工 作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查, 履行下列职责: (一)组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度, 督导下属各单位实施; (二)及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门根据 法律法规和准则变动情况,评估其对合规管理的影响,修改、完 善有关制度和业务流程; —65— (三)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方 案以及监管部门要求审查的材料等进行合规审查,并出具书面合 规审查意见; (四)按照中国证监会及其派出机构要求和公司规定,对公 司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督检查; (五)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、 利益冲突管理和反洗钱制度,按照公司规定为高级管理人员、下 属各单位提供合规咨询、组织合规培训,指导和督促公司有关部 门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (六)向董事会、董事长、总经理报告公司经营管理合法合 规情况和合规管理工作开展情况。发现公司存在违法违规行为或 合规风险隐患的,及时向董事会、董事长、总经理报告,提出处 理意见,并督促整改。同时督促公司及时向公司住所地中国证监 会派出机构报告;公司未及时报告的,应当直接向公司住所地中 国证监会派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的, 还应当向有关自律组织报告; (七)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调 查的事项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检 查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; (八)将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的 公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存 档备查,并对履行职责的情况作出记录; —66— (九)法律法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他 职权。 第二百二十一条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关 规定,建立健全公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营 与内部管理风险。 第十章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二百二十二条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规 定制定公司的财务会计制度。 第二百二十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第二百二十四条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计 账簿。对公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注 —67— 册资本的 50%以上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为一般风 险准备金,用于弥补损失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为交易风 险准备金,用于弥补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准 备金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要,可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增 前公司注册资本的 25%。 第二百二十七条 公司股利分配具体方案由公司董事会提 —68— 出,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。出现 派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 第二百二十八条 公司利润分配的原则为:公司将按照“同 股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有的公司股份比例进 行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 公司利润分配为: 1. 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合 所处发展阶段、资金需求等因素,选择有利于股东分享公司成长 和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 2. 公司现金方式分红的具体条件和比例:公司优先采取现金 分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利且累计未分配利润 为正数,在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配 利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,连续三个会计年度以现金方式累计分配的利 润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的 30%。 3. 利润分配的时间间隔:公司一般按照年度进行利润分配; 在符合利润分配原则,满足现金分红条件的前提下,公司可以进 行中期现金分红。 4. 发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会 —69— 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现 金股利分配之余,综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因 素,提出实施股票股利分配方案。 5. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 第二百二十九条 利润分配的决策程序和机制为: (一)制定利润分配方案的决策程序 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展 阶段和重大资金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的股东 —70— 回报规划,并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟 定的利润分配方案须经全体董事过半数通过,独立董事应对利润 分配方案发表独立意见,并提交股东大会审议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应与股东特别是中小 股东进行沟通和联系,就利润分配方案进行充分讨论和交流。对 于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的,股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具 体原因以及独立董事的明确意见,并对公司留存收益的用途及预 计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过,并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便 利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未 严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相 应决策程序,或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其 —71— 执行情况,监事会应当发表明确意见,并督促其及时改正。 (二)调整利润分配政策的决策程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发 展的需要,或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相 关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调 整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及 政策拟定,并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独 立董事的意见,进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策 的议案须经全体董事过半数通过,独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董 事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合 相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的,监事会 有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前,应与股东特别是中 小股东进行沟通和联系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨 论和交流,切实保障社会公众股东合法参与股东大会的权利,通 过电话、e 互动平台、邮件等方式充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。调整利润分配政策的议案 须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议审议时应为股东提供 —72— 网络投票便利条件。 第二节 内部审计 第二百三十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百三十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 —73— 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 第二百三十七条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清 算,由公司股东大会作出决议并报经中国证监会及其他管理机关 批准。 第二百三十八条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。 第二百三十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百四十一条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分 立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百四十二条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立 后的公司承担,但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的 书面协议另有约定的除外。 —74— 第二百四十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的 最低限额。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司应当在经 中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二百四十五条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破 产的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及 有关专业人员成立清算组,对公司进行破产清算。 第二百四十六条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准 后的,可以解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散的; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 —75— 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)公司章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解 散事由出现。 第二百四十七条 公司有本章程第二百四十条第(五)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第二百四十八条 公司依照本章程第二百四十条第(一)项、 第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 — 76— 人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。在债权申报期间,清算 组不得对债权进行清偿。 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产能够清偿公司债务的,在支付清算费用后,按如下 顺序清偿债务:职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所 欠税款;清偿公司债务。不足以清偿同一顺序债务的,按比例清 偿。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东持股比例分 配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按前 款的规定清偿前,不得分配给股东。 第二百五十二条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会确认和中国证监会批准,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 —77— 第二百五十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 通知与公告 第二百五十五条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会 议通知可以下列任何一种形式发出: (一)邮件; (二)公告; (三)电话、传真、电子邮件等方式; (四)专人送出; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百五十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百五十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第二百五十八条 公司召开董事会和监事会的会议通知,以 专人送达、邮件、电子邮件或传真等方式发出。 第二百五十九条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 —78— 期;公司通知以传真方式送出的,当日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并 不因此无效。 第二百六十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家以及上海证 券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十三章 章程修改 第二百六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后,本 章程规定的事项与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件 不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百六十三条 公司章程的修改经股东大会决议通过,报 中国证监会或其派出机构备案;涉及重要条款的应报中国证监会 或其派出机构审核批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改公司章程。 —79— 第二百六十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百六十六条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重大关联交易,是指公司与关联人发生的交易(公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额 在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易。 (五)对外投资,是指在公司经营的主要业务以外,以现金、 实物、无形资产方式,或者以购买股票、债券等有价证券方式向 境内外的其他单位进行投资,以期在未来获得投资收益的经济行 为。 第二百六十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 —80— 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次 核准登记后的中文版本为准。 第二百六十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至 少”、“达”都含本数;“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。 第二百七十条 本章程中未尽事项,依照公司法、证券法和 其他有关的法律、法规、规定以及中国证监会的规定执行。 第二百七十一条 本章程由公司董事会负责解释。 财通证券股份有限公司 2019 年 10 月 18 日 —81—
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财通证券章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-12
章 程 2018 年 12 月 财通证券股份有限公司章程 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和经营范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章党组织 第一节 党组织的机构设置 第二节 公司党委与法人治理主体 第三节 公司党委职权 第五章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第六章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会专门委员会 第七章高级管理人员 第八章监事会 第一节监事 第二节监事会 第九章合规管理与内部控制 第十章财务会计制度和利润分配 第一节财务会计制度 第二节会计师事务所的聘任 第十一章合并、分立、破产、解散和清算 第十二章通知与公告 第十三章章程修改 第十四章附则 第一章 总 则 第一条 为维护财通证券股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,充分发挥中国 共产党财通证券股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”) 的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《证券公 司监督管理条例》、《证券公司治理准则》和国家其他有关法律、 法规和规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督 管理条例》、《证券公司治理准则》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可2013968 号《关于核准财通证券有限责任公司变更 为股份有限公司的批复》批准,由财通证券有限责任公司整体变 更,并由财通证券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人, 以发起设立的方式设立。公司依法在浙江省工商行政管理局注册 登记,取得营业执照(注册号:330000000022291)。 第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证监会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 359,000,000 股(以下简称“首次公 开发行”),于 2017 年 10 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 1 — — 中文名称:财通证券股份有限公司; 英文名称:CAITONG SECURITIES CO.,LTD.。 第五条 公司住所:杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716 室;邮政编码: 310007。 第六条 公司注册资本为人民币 35.89 亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总 经理、总经理助理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会 秘书、运营总监以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任 重要职务的其他人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监 会核准的任职资格。 第二章 经营宗旨和经营范围 2 — — 第十二条 公司的经营宗旨是:规范经营,务实创新,致力 于服务实体经济,为社会提供优质、高效的金融服务,创造良好 的经济效益和社会效益,追求股东和员工长期利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:证券经纪;证 券投资咨询;证券自营;证券承销与保荐;融资融券;证券投资 基金代销;代销金融产品以及中国证监会核准的其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序在 公司登记机关办理变更手续。 第十四条 公司可以设立全资或控股子公司经营第十三条 规定的业务。 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采用股票的形式。 第十六条 公司发行股票,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十七条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人 民币 1 元整。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 3 — — 公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人以 2012 年 12 月 31 日各自持有的财 通证券有限责任公司的股权所对应的净资产作为出资。公司各发 起人的名称、认购的股份数、出资方式及持股比例出资时间如下: 持股 序 认购的 出资 发起人名称 比例 认缴时间 号 股份数(股) 方式 (%) 1 浙江省金融控股有限公司 1,097,212,076 净资产 60.96 2013 年 7 月 31 日前 2 浙江省铁路投资集团有限公司 74,355,497 净资产 4.13 2013 年 7 月 31 日前 3 浙江华联集团有限公司 73,316,313 净资产 4.07 2013 年 7 月 31 日前 4 苏泊尔集团有限公司 73,316,313 净资产 4.07 2013 年 7 月 31 日前 5 红楼集团有限公司 63,894,388 净资产 3.55 2013 年 7 月 31 日前 6 浙江蓝天实业集团有限公司 49,073,053 净资产 2.73 2013 年 7 月 31 日前 7 信雅达系统工程股份有限公司 38,571,429 净资产 2.14 2013 年 7 月 31 日前 8 金科控股集团有限公司 38,571,429 净资产 2.14 2013 年 7 月 31 日前 9 回音必集团有限公司 34,714,286 净资产 1.93 2013 年 7 月 31 日前 10 利时集团股份有限公司 32,585,028 净资产 1.81 2013 年 7 月 31 日前 11 杭州港嘉实业有限公司 31,947,194 净资产 1.78 2013 年 7 月 31 日前 12 浙江龙柏集团有限公司 25,714,286 净资产 1.43 2013 年 7 月 31 日前 13 嘉兴市财茂经济发展有限公司 24,438,771 净资产 1.36 2013 年 7 月 31 日前 14 蓝山投资有限公司 24,438,771 净资产 1.36 2013 年 7 月 31 日前 15 荣怀集团有限公司 21,214,286 净资产 1.18 2013 年 7 月 31 日前 4 — — 16 温州市财务开发公司 17,134,389 净资产 0.95 2013 年 7 月 31 日前 17 浙江省茶叶集团股份有限公司 15,973,597 净资产 0.89 2013 年 7 月 31 日前 18 浙江黄岩财务开发公司 9,775,508 净资产 0.54 2013 年 7 月 31 日前 19 海宁市正立投资开发有限公司 8,462,836 净资产 0.47 2013 年 7 月 31 日前 20 淳安千岛湖建设集团有限公司 8,146,257 净资产 0.45 2013 年 7 月 31 日前 21 兰溪市兴业工贸有限责任公司 8,041,042 净资产 0.45 2013 年 7 月 31 日前 22 台州市城市建设投资有限公司 7,986,798 净资产 0.44 2013 年 7 月 31 日前 23 江山市国有资产经营公司 7,986,798 净资产 0.44 2013 年 7 月 31 日前 24 玉环县财务开发公司 7,986,798 净资产 0.44 2013 年 7 月 31 日前 25 裕鑫集团有限公司 5,142,857 净资产 0.29 2013 年 7 月 31 日前 合计 1,800,000,000 100 第二十条 公司股份总数为 3,589,000,000 股,均为人民币 普通股。根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设臵其他种 类的股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 5 — — (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程 序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份,但在下列情况下, 可以按照法律、行政法规、证监会的有关规定和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章 程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 第二十五条 公司收购股份,可以选择下列方式之一进行: 6 — — (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。 公司因上述第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交 易方式进行。 第二十六条 公司依照上述第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。股东转让所持公司 股份的,应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和 中国证监会规定的资格条件。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 7 — — 其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 党组织 第一节 党组织的机构设置 第三十一条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国 共产党财通证券股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司 纪委”),坚持党的建设与公司发展同步谋划、党的组织及工作机 构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作 8 — — 同步开展。 第三十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的 职数按上级党组织批复设臵,并按照《党章》等有关规定选举或 任命产生。公司党委书记、董事长由一人担任。 第三十三条 公司党委设党委组织部作为工作部门;同时设 立工会、团委等群众性组织;公司纪委设纪检监察室作为工作部 门。 第三十四条 党组织机构设臵及其人员编制纳入公司管理 机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列 支。 第二节 公司党委与法人治理主体 第三十五条 公司党委是公司治理结构的领导核心和政治 核心,公司其他法人治理主体要自觉维护这个核心,做到权责边 界明确,实现体制机制无缝衔接,形成各司其职、各负其责、协 调运转、有效制衡的公司治理机制。公司党委支持股东大会、董 事会、监事会、经理层依法行使职权。 第三节 公司党委职权 第三十六条 公司党委的职权包括: (一)落实主体责任,发挥领导核心和政治核心作用,围绕 公司经营管理开展工作; 9 — — (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制,把 党的领导融入公司治理各环节,党委委员和党员进入公司其他治 理主体,应执行党委意见并汇报执行情况; (四)完善参与“三重一大”事项的决策程序,参与研究公 司重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其它 “三重一大”事项,是董事会、经营层决策重大问题的前臵程序。 (五)严格落实党建工作责任制,坚持从严管党治党,切实 履行好党风廉政建设主体责任; (六)坚持党管干部、党管人才原则,建立适应现代企业制 度要求和市场竞争需要的选人用人机制; (七)研究布臵公司党群工作,加强党组织的自身建设,领 导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (八)全心全意依靠职工群众,发动全体党员,团结带领广 大职工推动公司重大决策的实施; (九)健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,支 持职工代表大会开展工作; (十)研究其它应由公司党委决定的事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 —10— 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股 份份额享受权利,承担义务;持有同一类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十八条 公司的股东、实际控制人资格应当符合法律、 法规和中国证监会规定的条件。直接和间接持有公司 5%以上股 份的股东,其持股资格应当经中国证监会或其授权的派出机构认 定。 未经中国证监会或其授权的派出机构的批准,任何机构或个 人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未 改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第四十条 股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; —11— (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十一条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第四十二条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股 东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的,应当立即书面通知全体股东,并向 公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法 违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中 国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管 理的主要负责人; —12— (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生 重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十三条 公司保护股东合法权益,公平对待所有股东。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 —13— 第四十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 违反法律、法规或本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向 人民法院提起诉讼。 第四十六条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在 出现下列情形时,应当在当日内向公司发出书面通知: (一)所持有或控制本公司股权被采取财产保全措施或被强 制执行; (二)质押所持有的本公司股份; (三)持有本公司 5%以上股份的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监 管措施,或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的本公司股权发生转移 或者可能影响本公司运作的情况。 公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地 中国证监会派出机构报告。 第四十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; —14— (四)不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五)法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 第四十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制 地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力 机构。 第五十条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有 —15— 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事 项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第五十一条规定的担保事项及重大 关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售或处臵重大资产超过 公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由 股东大会决定的其他事项。 第五十一条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联 方提供担保,且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保,或 —16— 向以买卖股票和公司销售的金融产品为目的的客户提供担保。公 司下列对外担保,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产(扣除客户保证金后)的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审议。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,召开时间为每个会计年度结束 后 6 个月以内。因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司住 所地中国证监会派出机构报告,并说明延期召开的理由。 第五十三条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之 日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者 少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或合并持有公司股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; —17— (六)法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十四条 股东大会会议应当设臵会场,以现场会议与网 络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加 会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十五条 股东大会现场会议的地点为:公司住所地或董 事会同意的其他地点。 第五十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见书并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序及表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 股东大会由董事会依法召集。 第五十八条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 —18— 自行召集和主持。 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第六十条 单独或合计持有公司股份 10%以上的股东有权提 请董事会召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 —19— 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第六十三条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的 股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权 —20— 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会 议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第六十五条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权以书面形式向股东大会提出议案。公司应 当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议 程。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以向股东会 提名董事、监事候选人。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 —21— 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十六条 公司召开年度股东大会,召集人应当于会议召 开 20 日以前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议 召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十七条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的时间; (二)采取现场会议的,应通知会议地点和会议期限;采取 非现场会议的,应通知会议形式和参与方式; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会议联系人姓名、电话号码; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 —22— 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 (五)是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级 管理人员任职资格监管办法等有关规定。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保 证股东大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 —23— 第七十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其 代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大 会。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或由其正式委任的代理人签署。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席 会议,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示 (四)委托书签发日期和有效期限; —24— (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人可以按自己的意思表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署保存等内容, —25— 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第七十八条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因 任何理由,股东无法选举主持人,应当由出席会议的持有最多股 份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会过半数股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持,继续开会。 第七十九条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 股东大会要求董事、监事、高级管理人员参加会议的,董事、 监事、高级管理人员应当参加会议并接受股东的质询。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职 报告。 第八十一条 董事、监事和高级管理人员应当在股东大会上 —26— 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、召集人姓名或名称、召开方式以及 会议议程; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资 料一并依法保存,保存期限不少于 10 年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 —27— 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普 通决议须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过,特别决议须经出席会议的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; —28— (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决议通过 以外的其他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)股权激励计划; (三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (四)审议公司在一年内购买、出售或处臵重大资产占公司 最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%以上的事项; (五)审议批准本章程第五十一条规定的担保事项及重大关 联交易事项; (六)修改公司章程; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 —29— 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得将公司全部或者重要业务授予董事、 总经理和其他高级管理人员以外的其他人员管理。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在 30%以上时,董事、监事的选举应当采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其 推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 第九十四条 累积投票制实施规则为:采用累积投票制选举 董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列出该股东持 有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单, 并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监 事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中 投于一人;对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数 —30— 倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者 监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人 数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事 (或者监事)。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除 法律法规另有规定外,新任董事、监事在取得证券公司董事、监 事相应资格、股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会对议案进行表决, 应当按照议案顺序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进 行表决时,应当按照该提案提交的时间顺序进行表决,前个议案 通过后,不得再对后个议案进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁臵或不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 —31— 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决 结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 —32— 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零八条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件, 具备履行职责所必需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济 工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历。 第一百零九条 有下列情形之一者,不能担任公司董事: —33— (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未偿还; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证 券登记结算机构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人 员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计 师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估 机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5 年; (九)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚, 执行期满未逾 3 年; (十)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十一)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; —34— (十二)国家机关工作人员及法律法规禁止在公司兼职的其 他人员; (十三)法律、法规和中国证监会规定的其他情形。违反本 条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 非由职工代表出任的董事,由股东大会选举产 生或更换,每届任期 3 年,从获选之日起计算。董事任期届满, 可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职 务。 股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意 见。 职工代表出任的董事(职工董事),由公司职工通过职工代 表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事 会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 第一百一十一条 除独立董事外的董事可以由公司高级管理 人员兼任,但内部董事(含在公司同时担任高级管理人员或者其 他职务的董事)总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: —35— (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、法规规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要 —36— 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项业务、财务报告,及时了解公司 业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、法规规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应事先申明其立场和身份。 第一百一十六条 公司应当采取措施保障董事的知情权,为 董事履行职责提供必要条件。董事应当保证足够的时间和精力履 行职责。 第一百一十七条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事 —37— 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效,但董事辞职导致出 现本章程第一百一十条第四款的情形除外。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结 束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司 担任除董事以外的其他职务,并与公司和股东不存在可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均适用于独 立董事。 第一百二十一条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任证券 —38— 公司董事的资格; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百二十二条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益 冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得 担任公司独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会 关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人 员:持有或控制公司 5%以上股份的单位、公司前 5 名股东单位、 与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制上市证券公司 1%以上股份的自然人,上市 证券公司前 10 名股东中的自然人股东,或者控制证券公司 5%以 上股份的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十三条 公司独立董事不得少于董事人数的三分 —39— 之一,其中至少 1 名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计 师资格的人士)。 第一百二十四条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选 可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百二十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、 行政法规中规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。 第一百二十六条 独立董事在任期内辞职或者被免职的,独 立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构 和股东大会提交书面说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十七条 独立董事在就职前应向董事会发表声明, 保证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤 勉尽职。独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。独 立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。公司应当保障 独立董事享有与其他董事同等的知情权。 第一百二十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、 行政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认 可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机 —40— 构出具专项报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取 有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上 同意。 第一百二十九条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的 要求,独立履行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 12 人组成,其中董事长 1 名、 可设副董事长 1 名、独立董事 4 名、职工董事 1 名。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; —41— (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者 其他证券及上市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散和变更公司形式的方案; (八)承担全面风险管理的最终责任,推进风险文化建设, 审议批准公司全面风险管理的基本制度,审议批准公司的风险偏 好、风险容忍度以及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告, 本章程规定的其他风险管理职责; (九)拟订公司章程修正案; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)决定公司内部管理机构的设臵; (十二)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、合 规总监、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、总经理助理、财务总监、首席风险官、运营总监,决定 报酬事项; (十三)决定公司的合规管理目标,审议批准公司合规管理 的基本制度和年度合规报告,决定解聘对发生重大合规风险负有 主要责任或者领导责任的高级管理人员,评估合规管理有效性, —42— 督促解决合规管理中存在的问题,本章程规定的其他合规管理职 责; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)根据本章程及公司劳动人事制度的有关规定,并结 合证券行业的特点,决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪 酬和奖惩; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十七)审议公司在一年内购买、出售或处臵重大资产占公 司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)超过 5%的事项; (十八)在其规定职权范围内向股东大会提出议案; (十九)法律、行政法规、本章程和股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十三条 在股东大会授权范围内,董事会决定公司 对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易等事项,超出董事会决策范围的事项,应报股东大会批准。 本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、 证券承销与保荐等日常经营活动所产生的交易。 公司可以设立全资私募基金子公司从事私募投资基金业务, 设立全资另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所 列品种以外的金融产品、股权等投资业务。 —43— 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十六条 董事长和副董事长以全体董事的过半数 选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况; (三)向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、合规总监 及董事会秘书; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向 公司董事会和股东大会报告; (六)法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事 长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长或半数以上董事共 同推举的一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会会议分为董事会例会和董事会临 时会议。董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,监事 可以列席董事会会议。 —44— 有下列情形之一的,董事长应召开董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总经理提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事、监事;董事 会临时会议应于召开 3 日以前通知全体董事、监事。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会应由过半数以上的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会 决议的表决,实行一人一票。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 —45— 股东大会审议。 第一百四十三条 除因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法 举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取现场、视 频或者电话会议方式。董事以上述方式参与的,视为出席董事会 会议。 第一百四十四条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举 行现场、视频或者电话会议,董事会会议可以采取通讯表决的方 式。 第一百四十五条 董事会会议采取通讯表决的,议案采用专 人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事,并由参 会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知所明确的 截止日内达到法定比例,则该议案成为董事会决议。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因 故不能亲自出席时,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委 托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也不委托代表出席的, 视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录 会议过程、决议内容、董事发言和表决情况,并依法保存,保存 期限不少于 15 年。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上 —46— 签字。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 公司董事会决议内容违反法律、行政法规 或者中国证监会的规定的,监事会应当要求董事会纠正,经理层 应当拒绝执行。 第一百五十条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十一条 公司董事会设立战略委员会、风险控制委 员会、审计委员会和薪酬与提名委员会。 第一百五十二条 专门委员会对董事会负责,向董事会提交 工作报告。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发 —47— 生的合理费用由公司承担。董事会在对与专门委员会职责相关的 事项作出决议前,应当听取专门委员会的意见。 第一百五十三条 专门委员会应当由董事组成,专门委员会 成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 专门委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 战略委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独立董 事。 风险控制委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独 立董事。 审计委员会中独立董事的人数应当占多数并担任召集人,并 且至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。 薪酬与提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。 第一百五十四条 战略委员会的主要职责是: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析、掌握国内外行业现状及国家相关政策; (三)研究公司近期、中期、长期发展战略或其它相关问题 并提出建议; (四)对公司重大投资、重大资本运作、重大改革创新等重 大决策提供咨询建议; (五)审议通过发展战略专项研究报告; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十五条 风险控制委员会主要职责是: —48— (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审 议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设臵及其职责进行审议 并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决 方案进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议 并提出意见; (五)对检查中发现的违法、违规情况提出处理意见,报董 事会批准; (六)审议公司全面风险管理的基本制度; (七)建立与合规总监和首席风险官的直接沟通机制; (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十六条 审计委员会主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实 性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)监督并评估外部审计机构工作,提议聘请或者更换外 部审计机构; (三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计 之间的协调; (四)审核公司有关审计的基本制度草案,报董事会批准, 并检查、监督公司审计制度的实施; —49— (五)审核公司的财务信息及其披露; (六)监督及评估公司的内部控制; (七)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百五十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并 提出意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级 管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审 议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会授予的其他职权。 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董 事薪酬方案,报股东大会决定;公司高级管理人员的薪酬方案由 董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核 结果决定,并按相关法律、法规的规定支付。 第一百五十八条 各委员会应于会议召开前 3 天通知全体委 员,情况紧急,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但会议主持人应当在会议上做出说 明。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名 委员主持。 每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体 委员的过半数通过。 —50— 会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报送公司董事 会。 第七章 高级管理人员 第一百五十九条 高级管理人员应当具备《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规以及中国证监会及证券交易所规定的任职 条件,取得中国证监会核准证券公司高级管理人员的任职资格。 公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。 第一百六十条 公司设总经理 1 人,副总经理若干人,总经 理助理若干人,财务总监 1 人,合规总监 1 人,首席风险官 1 人, 董事会秘书 1 人,运营总监 1 人。董事可以受聘兼任公司总经理 或其他高级管理人员,但兼任公司总经理或其他高级管理人员须 符合本章程规定,兼任职务的董事人数应该符合法律、法规和监 管机构的规定。 第一百六十一条 本章程关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定,同样适用于高级管理人员。 第一百六十二条 公司应当采取公开、透明的方式,聘任专 业人士为高级管理人员。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要 求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况, 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实、准确、 —51— 完整。 未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 公司高级管理人员不得在其他营利性机构 兼职,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 第一百六十六条 公司总经理每任聘期为 3 年,从获聘之日 起计算,可以连聘连任。 第一百六十七条 公司总经理对董事会负责,行使下列职 权: (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务 总监、首席风险官、运营总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员,决定公司其他职工的聘用或解聘; (八)提议召开临时董事会会议; (九)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构; (十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件; —52— (十一)在授权范围内对外签订合同; (十二)法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职 权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报 工作,并根据总经理职责范围行使职权。 第一百六十八条 公司制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资产运作、签订合同的权限; (四)向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,其他 高级管理人员在合同期满前也可以提出辞职;总经理和其他高级 管理人员辞职的具体程序和办法由总经理和其他高级管理人员 与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十一条 公司经理层应当建立责任明确、程序清晰 的组织结构,组织实施各类风险的识别与评估工作,并建立健全 有效的内部控制制度和机制,及时处理或者改正内部控制中存在 的缺陷或者问题。 公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改 —53— 正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。 第一百七十二条 公司高级管理人员负责落实合规管理目 标,对合规运营承担责任,履行下列合规管理职责: (一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配 备充足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、 物力、财力、技术支持和保障; (二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; (三)公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 第一百七十三条 公司分管合规管理、风险管理、内部审计 部门的高级管理人员,不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、 内部审计职责相冲突的职务或者部门。 公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、内部审计 部门的工作。 第一百七十四条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考 核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进 行约定。总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第一百七十五条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事 会会议的筹备、文件的保管以及股东资料管理,按照规定或者根 据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求, 依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事宜。 第一百七十六条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任, —54— 对董事会负责。 第一百七十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和 规章,能够忠诚地履行职责。本章程不得担任公司董事的情形适 用于董事会秘书。 第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,督 促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、 投资者、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会 会议、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董 事会会议记录工作并签字; (四)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; (五)协助董事会开展公司治理机制建设; (六)《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。 第一百七十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董 事会秘书,但监事不得兼任。 第八章 监事会 —55— 第一节 监 事 第一百八十条 公司监事由股东代表、职工代表担任。 第一百八十一条 公司监事应当满足以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件, 具备履行职责所必需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济 工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历。 第一百八十二条 本章程不得担任董事的情形,同样适用于 监事。公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主 要社会关系不得兼任监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十四条 监事会中的股东代表由股东大会选举产 生或更换,监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或 更换。监事的任期每届为 3 年,从获选之日起计算,监事任期届 满,可连选连任。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 —56— 议事项提出质询或建议。公司应当采取措施保障监事的知情权, 为监事履行职责提供必要的条件。 第一百八十七条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应 的保密义务。 第一百八十八条 监事不得利用关联关系损害公司的利益, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第一百九十条 监事可以提出辞职或者离职,但监事提出辞 职或者离职导致监事会人数低于法定人数时,公司应按照本章程 规定尽快选出新的监事,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、法规或本章程规定,履行监事职务。 第一百九十一条 公司股东大会在监事任期届满前免除其 职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、中国证 监会或者其派出机构陈述意见。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机 构。监事会由 7 人组成,其中股东代表 4 名,职工代表 3 名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百九十三条 监事会设监事会主席 1 名,监事会主席由 —57— 全体监事过半数推举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会 议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十四条 监事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合 规管理职责的情况进行监督,对违反法律法规、本章程、股东大 会决议及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董 事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司 利益时,要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、总经理和其他高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; —58— (十)承担全面风险管理的监督职责,负责监督检查董事会 和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (十一)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百九十五条 公司应当将内部审计报告、合规报告、月 度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及 时报告监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会作 出专项说明。 监事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露监 事的履职情况,包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票 表决等情况。 公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员 出席监事会会议,回答问题。 第一百九十六条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规 情况进行专项检查,必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费 用由公司承担。 第一百九十七条 监事会对公司董事、高级管理人员履行职 责的行为进行检查时,可以向董事、高级管理人员及公司其他人 员了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。 第一百九十八条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者公司章程,损害公司、股东或者客户利益的行为,公司监 事会应当要求董事、高级管理人员限期改正;损害严重或者董事、 —59— 高级管理人员未在限期内改正的,监事会应当提议召开股东大 会,并向股东大会提出专项议案。 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当 直接向中国证监会或者其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行 政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽 职责的,应当承担相应的责任。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事 可以提议召开临时监事会会议。 第二百条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序, 除《公司法》及本章程规定外,由监事会议事规则规定。 第二百零一条 除因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举 行现场、视频或者电话会议外,监事会会议应当采取现场、视频 或者电话会议方式。监事以上述方式参与的,视为出席监事会会 议。 第二百零二条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行 现场、视频或者电话会议,监事会会议可以采取通讯表决的方式。 第二百零三条 监事会会议采取通讯表决的,议案采用专人 送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交监事,并由参会 监事签字表决。如果议案表决同意的监事人数在通知所明确的截 止日内达到法定比例,则该议案成为监事会决议。 第二百零四条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不 —60— 能出席的,可以书面授权其他监事代为出席监事会。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百零六条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监 事会决议必须经全体监事过半数同意,方可通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第二百零七条 监事会会议应当制作会议记录,会议记录应当 真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决 情况,由出席会议的全体监事和记录人签名并依法保存至少 15 年。 第九章 合规管理与内部控制 第二百零八条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规 定,建立健全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进 行监督和检查。 第二百零九条 公司应当确保并定期评价内部控制有效,并根 据市场、技术、法律环境的变化适时调整和完善。 第二百一十条 公司设合规总监,合规总监对公司董事会负 责,由董事会决定聘任,并应事先经公司住所地中国证监会派出 机构认可。 —61— 合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在 董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地 中国证监会派出机构。 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监 会及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未 能勤勉尽责等情形。 第二百一十一条 合规总监不能履行职务或缺位时,应当由 公司董事长或总经理代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日内 向公司住所地中国证监会派出机构书面报告,代行职务的时间不 得超过 6 个月。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申 请,并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得 批准之前,合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合规定的人员 担任合规总监。 第二百一十二条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则, 诚实守信,熟悉证券业务,具有胜任合规管理工作需要的专业知 识和技能,并具备中国证监会关于证券公司合规总监规定的任职 条件。 第二百一十三条 公司应制定完备可行的公司合规管理制度 并监督实施,为合规总监独立行使职权提供制度保障。 第二百一十四条 合规总监是公司合规负责人,对公司及其 工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检 —62— 查,履行下列职责: (一)组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度, 督导下属各单位实施; (二)及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门根据 法律法规和准则变动情况,评估其对合规管理的影响,修改、完 善有关制度和业务流程; (三)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方 案以及监管部门要求审查的材料等进行合规审查,并出具书面合 规审查意见; (四)按照中国证监会及其派出机构要求和公司规定,对公 司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督检查; (五)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、 利益冲突管理和反洗钱制度,按照公司规定为高级管理人员、下 属各单位提供合规咨询、组织合规培训,指导和督促公司有关部 门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (六)向董事会、董事长、总经理报告公司经营管理合法合 规情况和合规管理工作开展情况。发现公司存在违法违规行为或 合规风险隐患的,及时向董事会、董事长、总经理报告,提出处 理意见,并督促整改。同时督促公司及时向公司住所地中国证监 会派出机构报告;公司未及时报告的,应当直接向公司住所地中 国证监会派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的, 还应当向有关自律组织报告; —63— (七)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调 查的事项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检 查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; (八)将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的 公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存 档备查,并对履行职责的情况作出记录; (九)法律法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他 职权。 第二百一十五条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关 规定,建立健全公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营 与内部管理风险。 第十章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二百一十六条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规 定制定公司的财务会计制度。 第二百一十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 —64— 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第二百一十八条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计 账簿。对公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注 册资本的 50%以上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为一般风 险准备金,用于弥补损失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为交易风 险准备金,用于弥补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准 备金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要,可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 —65— 第二百二十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增 前公司注册资本的 25%。 第二百二十一条 公司股利分配具体方案由公司董事会提 出,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。出现 派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 第二百二十二条 公司利润分配的原则为:公司将按照“同 股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有的公司股份比例进 行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 公司利润分配为: 1. 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合 所处发展阶段、资金需求等因素,选择有利于股东分享公司成长 和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 2. 公司现金方式分红的具体条件和比例:公司优先采取现金 分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利且累计未分配利润 为正数,在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配 利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计 —66— 可分配利润的范围,连续三个会计年度以现金方式累计分配的利 润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的 30%。 3. 利润分配的时间间隔:公司一般按照年度进行利润分配; 在符合利润分配原则,满足现金分红条件的前提下,公司可以进 行中期现金分红。 4. 发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现 金股利分配之余,综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因 素,提出实施股票股利分配方案。 5. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; —67— 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 第二百二十三条 利润分配的决策程序和机制为: (一)制定利润分配方案的决策程序 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展 阶段和重大资金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的股东 回报规划,并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟 定的利润分配方案须经全体董事过半数通过,独立董事应对利润 分配方案发表独立意见,并提交股东大会审议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应与股东特别是中小 股东进行沟通和联系,就利润分配方案进行充分讨论和交流。对 于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的,股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具 体原因以及独立董事的明确意见,并对公司留存收益的用途及预 计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 —68— 通过,并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便 利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未 严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相 应决策程序,或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其 执行情况,监事会应当发表明确意见,并督促其及时改正。 (二)调整利润分配政策的决策程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发 展的需要,或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相 关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调 整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及 政策拟定,并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独 立董事的意见,进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策 的议案须经全体董事过半数通过,独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董 事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合 相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的,监事会 有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前,应与股东特别是中 —69— 小股东进行沟通和联系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨 论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相 关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 第二节 内部审计 第二百二十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 —70— 第二百三十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 第二百三十一条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清 算,由公司股东大会作出决议并报经中国证监会及其他管理机关 批准。 第二百三十二条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合 并两种形式。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分 立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 —71— 第二百三十六条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立 后的公司承担,但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的 书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的 最低限额。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司应当 在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二百三十九条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破 产的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及 有关专业人员成立清算组,对公司进行破产清算。 第二百四十条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后 的,可以解散:(一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散的; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; —72— (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)公司章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解 散事由出现。 第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第(五)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第二百四十二条 公司依照本章程第二百四十条第(一)项、 第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; —73— (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在债权申报期间,清 算组不得对债权进行清偿。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产能够清偿公司债务的,在支付清算费用后,按如下 顺序清偿债务:职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所 欠税款;清偿公司债务。不足以清偿同一顺序债务的,按比例清 偿。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东持股比例分 配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按前 款的规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 —74— 告,报股东大会确认和中国证监会批准,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 通知与公告 第二百四十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会 议通知可以下列任何一种形式发出: (一)邮件; (二)公告; (三)电话、传真、电子邮件等方式; (四)专人送出; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百五十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百五十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第二百五十二条 公司召开董事会和监事会的会议通知,以 专人送达、邮件、电子邮件或传真等方式发出。 第二百五十三条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送 —75— 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,当日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百五十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二百五十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家以及上海证 券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十三章 章程修改 第二百五十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后,本 章程规定的事项与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件 不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十七条 公司章程的修改经股东大会决议通过,报 中国证监会或其派出机构备案;涉及重要条款的应报中国证监会 或其派出机构审核批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 —76— 第二百五十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百五十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百六十条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重大关联交易,是指公司与关联人发生的交易(公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额 在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易。 (五)对外投资,是指在公司经营的主要业务以外,以现金、 实物、无形资产方式,或者以购买股票、债券等有价证券方式向 境内外的其他单位进行投资,以期在未来获得投资收益的经济行 —77— 为。 第二百六十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次 核准登记后的中文版本为准。 第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至 少”、“达”都含本数;“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。 第二百六十四条 本章程中未尽事项,依照公司法、证券法 和其他有关的法律、法规、规定以及中国证监会的规定执行。 第二百六十五条 本章程由公司董事会负责解释。 财通证券股份有限公司 2018 年 12 月 11 日 —78—
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财通证券公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-15
章 程 2017 年 11 月 财通证券股份有限公司章程 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和经营范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章党组织 第一节 党组织的机构设置 第二节 公司党委与法人治理主体 第三节 公司党委职权 第五章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第六章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会专门委员会 第七章高级管理人员 第八章监事会 第一节监事 第二节监事会 第九章合规管理与内部控制 第十章财务会计制度和利润分配 第一节财务会计制度 第二节会计师事务所的聘任 第十一章合并、分立、破产、解散和清算 第十二章通知与公告 第十三章章程修改 第十四章附则 第一章 总 则 第一条 为维护财通证券股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,充分发挥中国 共产党财通证券股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”) 的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《证券公 司监督管理条例》、《证券公司治理准则》和国家其他有关法律、 法规和规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督 管理条例》、《证券公司治理准则》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可[2013]968 号《关于核准财通证券有限责任公司变更为 股份有限公司的批复》批准,由财通证券有限责任公司整体变更, 并由财通证券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人,以发 起设立的方式设立。公司依法在浙江省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照(注册号:330000000022291)。 第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证监会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 359,000,000 股(以下简称“首次公 开发行”),于 2017 年 10 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 1 — — 中文名称:财通证券股份有限公司; 英文名称:CAITONG SECURITIES CO.,LTD.。 第五条 公司住所:杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716 室;邮政编码: 310007。 第六条 公司注册资本为人民币 35.89 亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总 经理、总经理助理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会 秘书、运营总监以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任 重要职务的其他人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监 会核准的任职资格。 第二章 经营宗旨和经营范围 — — 第十二条 公司的经营宗旨是:规范经营,务实创新,致力 于服务实体经济,为社会提供优质、高效的金融服务,创造良好 的经济效益和社会效益,追求股东和员工长期利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:证券经纪;证 券投资咨询;证券自营;证券承销与保荐;融资融券;证券投资 基金代销;代销金融产品以及中国证监会核准的其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序在 公司登记机关办理变更手续。 第十四条 公司可以设立全资或控股子公司经营第十三条 规定的业务。 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采用股票的形式。 第十六条 公司发行股票,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十七条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人 民币 1 元整。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 3 — — 公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人以 2012 年 12 月 31 日各自持有的财 通证券有限责任公司的股权所对应的净资产作为出资。公司各发 起人的名称、认购的股份数、出资方式及持股比例出资时间如下: 持股 序 认购的 出资 发起人名称 比例 认缴时间 号 股份数(股) 方式 (%) 1 浙江省金融控股有限公司 1,097,212,076 净资产 60.96 2013 年 7 月 31 日前 2 浙江省铁路投资集团有限公司 74,355,497 净资产 4.13 2013 年 7 月 31 日前 3 浙江华联集团有限公司 73,316,313 净资产 4.07 2013 年 7 月 31 日前 4 苏泊尔集团有限公司 73,316,313 净资产 4.07 2013 年 7 月 31 日前 5 红楼集团有限公司 63,894,388 净资产 3.55 2013 年 7 月 31 日前 6 浙江蓝天实业集团有限公司 49,073,053 净资产 2.73 2013 年 7 月 31 日前 7 信雅达系统工程股份有限公司 38,571,429 净资产 2.14 2013 年 7 月 31 日前 8 金科控股集团有限公司 38,571,429 净资产 2.14 2013 年 7 月 31 日前 9 回音必集团有限公司 34,714,286 净资产 1.93 2013 年 7 月 31 日前 10 利时集团股份有限公司 32,585,028 净资产 1.81 2013 年 7 月 31 日前 11 杭州港嘉实业有限公司 31,947,194 净资产 1.78 2013 年 7 月 31 日前 12 浙江龙柏集团有限公司 25,714,286 净资产 1.43 2013 年 7 月 31 日前 13 嘉兴市财茂经济发展有限公司 24,438,771 净资产 1.36 2013 年 7 月 31 日前 14 蓝山投资有限公司 24,438,771 净资产 1.36 2013 年 7 月 31 日前 15 荣怀集团有限公司 21,214,286 净资产 1.18 2013 年 7 月 31 日前 — — 16 温州市财务开发公司 17,134,389 净资产 0.95 2013 年 7 月 31 日前 17 浙江省茶叶集团股份有限公司 15,973,597 净资产 0.89 2013 年 7 月 31 日前 18 浙江黄岩财务开发公司 9,775,508 净资产 0.54 2013 年 7 月 31 日前 19 海宁市正立投资开发有限公司 8,462,836 净资产 0.47 2013 年 7 月 31 日前 20 淳安千岛湖建设集团有限公司 8,146,257 净资产 0.45 2013 年 7 月 31 日前 21 兰溪市兴业工贸有限责任公司 8,041,042 净资产 0.45 2013 年 7 月 31 日前 22 台州市城市建设投资有限公司 7,986,798 净资产 0.44 2013 年 7 月 31 日前 23 江山市国有资产经营公司 7,986,798 净资产 0.44 2013 年 7 月 31 日前 24 玉环县财务开发公司 7,986,798 净资产 0.44 2013 年 7 月 31 日前 25 裕鑫集团有限公司 5,142,857 净资产 0.29 2013 年 7 月 31 日前 合计 1,800,000,000 第二十条 公司股份总数为 3,589,000,000 股,均为人民币 普通股。根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他种 类的股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 5 — — (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程 序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以按照法律、行政法规、 证监会的有关规定和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情况外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。 第二十五条 公司收购股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。 第二十六条 公司收购本公司股份后,属于本章程第二十四 条第(一)项情形的,应当自完成收购之日起 10 日内注销该部 — — 分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或注销;注册资本变更的,同时向工商行政管理部门申请办 理变更登记。公司依照本章程第二十四条第(三)项情形的,公 司收购本公司的股份不得超过本公司已发行股份总额的 5%,用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当 在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。股东转让所持公司 股份的,应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和 中国证监会规定的资格条件。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 7 — — 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 党组织 第一节 党组织的机构设置 第三十一条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国 共产党财通证券股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司 纪委”),坚持党的建设与公司发展同步谋划、党的组织及工作机 构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作 同步开展。 第三十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的 职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或 任命产生。公司党委书记、董事长由一人担任。 第三十三条 公司党委设党委组织部作为工作部门;同时设 立工会、团委等群众性组织;公司纪委设纪检监察室作为工作部 — — 门。 第三十四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理 机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列 支。 第二节 公司党委与法人治理主体 第三十五条 公司党委是公司治理结构的领导核心和政治 核心,公司其他法人治理主体要自觉维护这个核心,做到权责边 界明确,实现体制机制无缝衔接,形成各司其职、各负其责、协 调运转、有效制衡的公司治理机制。公司党委支持股东大会、董 事会、监事会、经理层依法行使职权。 第三节 公司党委职权 第三十六条 公司党委的职权包括: (一)落实主体责任,发挥领导核心和政治核心作用,围绕 公司经营管理开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制,把 党的领导融入公司治理各环节,党委委员和党员进入公司其他治 理主体,应执行党委意见并汇报执行情况; (四)完善参与“三重一大”事项的决策程序,参与研究公 司重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其它 9 — — “三重一大”事项,是董事会、经营层决策重大问题的前置程序。 (五)严格落实党建工作责任制,坚持从严管党治党,切实 履行好党风廉政建设主体责任; (六)坚持党管干部、党管人才原则,建立适应现代企业制 度要求和市场竞争需要的选人用人机制; (七)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领 导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (八)全心全意依靠职工群众,发动全体党员,团结带领广 大职工推动公司重大决策的实施; (九)健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,支 持职工代表大会开展工作; (十)研究其它应由公司党委决定的事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股 份份额享受权利,承担义务;持有同一类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十八条 公司的股东、实际控制人资格应当符合法律、 法规和中国证监会规定的条件。直接和间接持有公司 5%以上股 —10— 份的股东,其持股资格应当经中国证监会或其授权的派出机构认 定。 未经中国证监会或其授权的派出机构的批准,任何机构或个 人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未 改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第四十条 股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, —11— 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十一条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第四十二条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股 东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的,应当立即书面通知全体股东,并向 公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法 违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中 国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管 理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生 重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十三条 公司保护股东合法权益,公平对待所有股东。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 —12— 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 违反法律、法规或本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向 人民法院提起诉讼。 第四十六条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在 出现下列情形时,应当在当日内向公司发出书面通知: —13— (一)所持有或控制本公司股权被采取财产保全措施或被强 制执行; (二)质押所持有的本公司股份; (三)持有本公司 5%以上股份的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监 管措施,或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的本公司股权发生转移 或者可能影响本公司运作的情况。 公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地 中国证监会派出机构报告。 第四十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 —14— 担连带责任; (五)法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 第四十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制 地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力 机构。 第五十条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; —15— (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事 项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第五十一条规定的担保事项及重大 关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产超过 公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由 股东大会决定的其他事项。 第五十一条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联 方提供担保,且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保,或 向以买卖股票和公司销售的金融产品为目的的客户提供担保。公 司下列对外担保,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 — 16— 资产(扣除客户保证金后)的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审议。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,召开时间为每个会计年度结束 后 6 个月以内。因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司住 所地中国证监会派出机构报告,并说明延期召开的理由。 第五十三条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之 日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者 少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或合并持有公司股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十四条 公司召开股东大会应以现场会议形式召开,并 按照法律、法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利,股东通过 —17— 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十五条 股东大会现场会议的地点为:公司住所地或董 事会同意的其他地点。 第五十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见书并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序及表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 股东大会由董事会依法召集。 第五十八条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 —18— 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第六十条 单独或合计持有公司股份 10%以上的股东有权提 请董事会召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 —19— 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第六十三条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的 股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会 议所必需的费用由公司承担。 —20— 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第六十五条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权以书面形式向股东大会提出议案。公司应 当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议 程。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以向股东会 提名董事、监事候选人。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十六条 公司召开年度股东大会,召集人应当于会议召 开 20 日以前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议 召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十七条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的时间; —21— (二)采取现场会议的,应通知会议地点和会议期限;采取 非现场会议的,应通知会议形式和参与方式; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会议联系人姓名、电话号码; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; —22— (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 (五)是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级 管理人员任职资格监管办法等有关规定。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保 证股东大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其 代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大 会。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或由其正式委任的代理人签署。 —23— 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席 会议,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人可以按自己的意思表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 —24— 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署保存等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 第七十八条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 —25— 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因 任何理由,股东无法选举主持人,应当由出席会议的持有最多股 份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会过半数股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持,继续开会。 第七十九条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 股东大会要求董事、监事、高级管理人员参加会议的,董事、 监事、高级管理人员应当参加会议并接受股东的质询。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职 报告。 第八十一条 董事、监事和高级管理人员应当在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、召集人姓名或名称、召开方式以及 —26— 会议议程; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资 料一并依法保存,保存期限不少于 10 年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 —27— 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普 通决议须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过,特别决议须经出席会议的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决议通过 以外的其他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; —28— (二)股权激励计划; (三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (四)审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产占公司 最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%以上的事项; (六)审议批准本章程第五十一条规定的担保事项及重大关 联交易事项; (七)修改公司章程; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得将公司全部或者重要业务授予董事、 总经理和其他高级管理人员以外的其他人员管理。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上或关联 —29— 方合并持有公司股份达到 50%以上时,董事、监事的选举应当采 用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其 推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 第九十四条 累积投票制实施规则为:采用累积投票制选举 董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列出该股东持 有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单, 并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监 事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中 投于一人;对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数 倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者 监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人 数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事 (或者监事)。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除 法律法规另有规定外,新任董事、监事在取得证券公司董事、监 —30— 事相应资格、股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会对议案进行表决, 应当按照议案顺序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进 行表决时,应当按照该提案提交的时间顺序进行表决,前个议案 通过后,不得再对后个议案进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决 结 果载入会议记录。 —31— 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 —32— 通过的各项决议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零八条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件, 具备履行职责所必需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济 工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历。 第一百零九条 有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清 算完结之日起未逾 3 年; —33— (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未偿还; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证 券登记结算机构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人 员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计 师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估 机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5 年; (九)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚, 执行期满未逾 3 年; (十)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十一)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十二)国家机关工作人员及法律法规禁止在公司兼职的其 他人员; (十三)法律、法规和中国证监会规定的其他情形。违反本 条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 非由职工代表出任的董事,由股东大会选举产 生或更换,每届任期 3 年,从获选之日起计算。董事任期届满, —34— 可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职 务。 股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意 见。 职工代表出任的董事(职工董事),由公司职工通过职工代 表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事 会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 第一百一十一条 除独立董事外的董事可以由公司高级管理 人员兼任,但内部董事(含在公司同时担任高级管理人员或者其 他职务的董事)总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; —35— (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、法规规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项业务、财务报告,及时了解公司 业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 —36— 事会或者监事行使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、法规规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应事先申明其立场和身份。 第一百一十六条 公司应当采取措施保障董事的知情权,为 董事履行职责提供必要条件。董事应当保证足够的时间和精力履 行职责。 第一百一十七条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效,但董事辞职导致出 现本章程第一百一十条第四款的情形除外。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结 束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 —37— 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司 担任除董事以外的其他职务,并与公司和股东不存在可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均适用于独 立董事。 第一百二十一条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任证券 公司董事的资格; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百二十二条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益 冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得 — 38— 担任公司独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会 关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人 员:持有或控制公司 5%以上股份的单位、公司前 5 名股东单位、 与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制上市证券公司 1%以上股份的自然人,上市 证券公司前 10 名股东中的自然人股东,或者控制证券公司 5%以 上股份的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十三条 公司独立董事不得少于董事人数的三分 之一,其中至少 1 名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计 师资格的人士)。 第一百二十四条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选 可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百二十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、 行政法规中规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 —39— 得无故被免职。 第一百二十六条 独立董事在任期内辞职或者被免职的,独 立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构 和股东大会提交书面说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十七条 独立董事在就职前应向董事会发表声明, 保证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤 勉尽职。独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。独 立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。公司应当保障 独立董事享有与其他董事同等的知情权。 第一百二十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、 行政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认 可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机 构出具专项报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; —40— (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取 有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上 同意。 第一百二十九条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的 要求,独立履行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 12 人组成,其中董事长 1 名、 可设副董事长 1 名、独立董事 4 名、职工董事 1 名。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者 其他证券及上市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 —41— 解散和变更公司形式的方案; (八)承担全面风险管理的最终责任,推进风险文化建设, 审议批准公司全面风险管理的基本制度,审议批准公司的风险偏 好、风险容忍度以及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告, 本章程规定的其他风险管理职责; (九)拟订公司章程修正案; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、合 规总监、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、总经理助理、财务总监、首席风险官、运营总监,决定 报酬事项; (十三)决定公司的合规管理目标,审议批准公司合规管理 的基本制度和年度合规报告,决定解聘对发生重大合规风险负有 主要责任或者领导责任的高级管理人员,评估合规管理有效性, 督促解决合规管理中存在的问题,本章程规定的其他合规管理职 责; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)根据本章程及公司劳动人事制度的有关规定,并结 合证券行业的特点,决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪 酬和奖惩; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 —42— 务所; (十七)审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产占公 司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)超过 5%的事项; (十八)在其规定职权范围内向股东大会提出议案; (十九)法律、行政法规、本章程和股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十三条 在股东大会授权范围内,董事会决定公司 对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易等事项,超出董事会决策范围的事项,应报股东大会批准。 本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、 证券承销与保荐等日常经营活动所产生的交易。 公司可以设立全资私募基金子公司从事私募投资基金业务, 设立全资另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所 列品种以外的金融产品、股权等投资业务。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十六条 董事长和副董事长以全体董事的过半数 选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: —43— (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况; (三)向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、合规总监 及董事会秘书; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向 公司董事会和股东大会报告; (六)法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事 长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长或半数以上董事共 同推举的一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会会议分为董事会例会和董事会临 时会议。董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,监事 可以列席董事会会议。 有下列情形之一的,董事长应召开董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总经理提议时。 —44— 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事、监事;董事 会临时会议应于召开 3 日以前通知全体董事、监事。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会应由过半数以上的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会 决议的表决,实行一人一票。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十三条 除因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法 举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取现场、视 频或者电话会议方式。董事以上述方式参与的,视为出席董事会 会议。 第一百四十四条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举 行现场、视频或者电话会议,董事会会议可以采取通讯表决的方 —45— 式。 第一百四十五条 董事会会议采取通讯表决的,议案采用专 人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事,并由参 会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知所明确的 截止日内达到法定比例,则该议案成为董事会决议。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因 故不能亲自出席时,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委 托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也不委托代表出席的, 视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录 会议过程、决议内容、董事发言和表决情况,并依法保存,保存 期限不少于 15 年。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上 签字。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; —46— (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 公司董事会决议内容违反法律、行政法规 或者中国证监会的规定的,监事会应当要求董事会纠正,经理层 应当拒绝执行。 第一百五十条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十一条 公司董事会设立战略委员会、风险控制委 员会、审计委员会和薪酬与提名委员会。 第一百五十二条 专门委员会对董事会负责,向董事会提交 工作报告。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发 生的合理费用由公司承担。董事会在对与专门委员会职责相关的 事项作出决议前,应当听取专门委员会的意见。 第一百五十三条 专门委员会应当由董事组成,专门委员会 成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 专门委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 战略委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独立董 事。 —47— 风险控制委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独 立董事。 审计委员会中独立董事的人数不得少于 1/2,并且至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。审计委员会的主任委员应当 由独立董事担任。 薪酬与提名委员会的主任委员应当由独立董事担任。 第一百五十四条 战略委员会的主要职责是: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析、掌握国内外行业现状及国家相关政策; (三)研究公司近期、中期、长期发展战略或其它相关问题 并提出建议; (四)对公司重大投资、重大资本运作、重大改革创新等重 大决策提供咨询建议; (五)审议通过发展战略专项研究报告; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十五条 风险控制委员会主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审 议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议 并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决 方案进行评估并提出意见; —48— (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议 并提出意见; (五)对检查中发现的违法、违规情况提出处理意见,报董 事会批准; (六)审议公司全面风险管理的基本制度; (七)建立与合规总监和首席风险官的直接沟通机制; (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十六条 审计委员会主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实 性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或者更换外部审计机构,并监督外部审计机 构的执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审议公司有关审计的基本制度草案,报董事会批准; (五)检查、监督公司审计制度的实施; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并 提出意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级 管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审 议并提出意见; —49— (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会授予的其他职权。 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董 事薪酬方案,报股东大会决定;公司高级管理人员的薪酬方案由 董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核 结果决定,并按相关法律、法规的规定支付。 第一百五十八条 各委员会应于会议召开前五天通知全体 委员,情况紧急,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但会议主持人应当在会议上做出说 明。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名 委员主持。 每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体 委员的过半数通过。 会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报送公司董事 会。 第七章 高级管理人员 第一百五十九条 高级管理人员应当具备《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规以及中国证监会及证券交易所规定的任职 条件,取得中国证监会核准证券公司高级管理人员的任职资格。 公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。 第一百六十条 公司设总经理 1 人,副总经理若干人,总经 —50— 理助理若干人,财务总监 1 人,合规总监 1 人,首席风险官 1 人, 董事会秘书 1 人,运营总监 1 人。董事可以受聘兼任公司总经理 或其他高级管理人员,但兼任公司总经理或其他高级管理人员须 符合本章程规定,兼任职务的董事人数应该符合法律、法规和监 管机构的规定。 第一百六十一条 本章程关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定,同样适用于高级管理人员。 第一百六十二条 公司应当采取公开、透明的方式,聘任专 业人士为高级管理人员。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要 求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况, 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实、准确、 完整。 未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 公司高级管理人员不得在其他营利性机构 兼职,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 第一百六十六条 公司总经理每任聘期为 3 年,从获聘之日 起计算,可以连聘连任。 第一百六十七条 公司总经理对董事会负责,行使下列职 —51— 权: (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务 总监、首席风险官、运营总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员,决定公司其他职工的聘用或解聘; (八)提议召开临时董事会会议; (九)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构; (十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件; (十一)在授权范围内对外签订合同; (十二)法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职 权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报 工作,并根据总经理职责范围行使职权。 第一百六十八条 公司制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; —52— (二)总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资产运作、签订合同的权限; (四)向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,其他 高级管理人员在合同期满前也可以提出辞职;总经理和其他高级 管理人员辞职的具体程序和办法由总经理和其他高级管理人员 与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十一条 公司经理层应当建立责任明确、程序清晰 的组织结构,组织实施各类风险的识别与评估工作,并建立健全 有效的内部控制制度和机制,及时处理或者改正内部控制中存在 的缺陷或者问题。 公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改 正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。 第一百七十二条 公司高级管理人员负责落实合规管理目 标,对合规运营承担责任,履行下列合规管理职责: (一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配 备充足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、 物力、财力、技术支持和保障; (二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; (三)公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 第一百七十三条 公司分管合规管理、风险管理、内部审计 —53— 部门的高级管理人员,不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、 内部审计职责相冲突的职务或者部门。 公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、内部审计 部门的工作。 第一百七十四条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考 核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进 行约定。总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第一百七十五条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事 会会议的筹备、文件的保管以及股东资料管理,按照规定或者根 据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求, 依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事宜。 第一百七十六条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任, 对董事会负责。 第一百七十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和 规章,能够忠诚地履行职责。本章程不得担任公司董事的情形适 用于董事会秘书。 第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,督 促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、 —54— 投资者、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会 会议、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董 事会会议记录工作并签字; (四)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; (五)协助董事会开展公司治理机制建设; (六)《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。 第一百七十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董 事会秘书,但监事不得兼任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百八十条 公司监事由股东代表、职工代表担任。 第一百八十一条 公司监事应当满足以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件, 具备履行职责所必需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济 工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历。 —55— 第一百八十二条 本章程不得担任董事的情形,同样适用于 监事。公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主 要社会关系不得兼任监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十四条 监事会中的股东代表由股东大会选举产 生或更换,监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或 更换。监事的任期每届为 3 年,从获选之日起计算,监事任期届 满,可连选连任。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或建议。公司应当采取措施保障监事的知情权, 为监事履行职责提供必要的条件。 第一百八十七条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应 的保密义务。 第一百八十八条 监事不得利用关联关系损害公司的利益, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第一百九十条 监事可以提出辞职或者离职,但监事提出辞 —56— 职或者离职导致监事会人数低于法定人数时,公司应按照本章程 规定尽快选出新的监事,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、法规或本章程规定,履行监事职务。 第一百九十一条 公司股东大会在监事任期届满前免除其 职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、中国证 监会或者其派出机构陈述意见。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机 构。监事会由 7 人组成,其中股东代表 4 名,职工代表 3 名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百九十三条 监事会设监事会主席 1 名,监事会主席由 全体监事过半数推举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会 议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十四条 监事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合 规管理职责的情况进行监督,对违反法律法规、本章程、股东大 —57— 会决议及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董 事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司 利益时,要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、总经理和其他高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)承担全面风险管理的监督职责,负责监督检查董事会 和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (十一)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百九十五条 公司应当将内部审计报告、合规报告、月 度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及 时报告监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会作 出专项说明。 监事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露监 —58— 事的履职情况,包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票 表决等情况。 公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员 出席监事会会议,回答问题。 第一百九十六条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规 情况进行专项检查,必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费 用由公司承担。 第一百九十七条 监事会对公司董事、高级管理人员履行职 责的行为进行检查时,可以向董事、高级管理人员及公司其他人 员了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。 第一百九十八条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者公司章程,损害公司、股东或者客户利益的行为,公司监 事会应当要求董事、高级管理人员限期改正;损害严重或者董事、 高级管理人员未在限期内改正的,监事会应当提议召开股东大 会,并向股东大会提出专项议案。 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当 直接向中国证监会或者其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行 政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽 职责的,应当承担相应的责任。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事 可以提议召开临时监事会会议。 —59— 第二百条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序, 除《公司法》及本章程规定外,由监事会议事规则规定。 第二百零一条 除因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举 行现场、视频或者电话会议外,监事会会议应当采取现场、视频 或者电话会议方式。监事以上述方式参与的,视为出席监事会会 议。 第二百零二条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行 现场、视频或者电话会议,监事会会议可以采取通讯表决的方式。 第二百零三条 监事会会议采取通讯表决的,议案采用专人 送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交监事,并由参会 监事签字表决。如果议案表决同意的监事人数在通知所明确的截 止日内达到法定比例,则该议案成为监事会决议。 第二百零四条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不 能出席的,可以书面授权其他监事代为出席监事会。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百零六条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监 事会决议必须经全体监事过半数同意,方可通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第二百零七条 监事会会议应当制作会议记录,会议记录应当 —60— 真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决 情况,由出席会议的全体监事和记录人签名并依法保存至少 15 年。 第九章 合规管理与内部控制 第二百零八条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规 定,建立健全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进 行监督和检查。 第二百零九条 公司应当确保并定期评价内部控制有效,并根 据市场、技术、法律环境的变化适时调整和完善。 第二百一十条 公司设合规总监,合规总监对公司董事会负 责,由董事会决定聘任,并应事先经公司住所地中国证监会派出 机构认可。 合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在 董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地 中国证监会派出机构。 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监 会及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未 能勤勉尽责等情形。 第二百一十一条 合规总监不能履行职务或缺位时,应当由 公司董事长或总经理代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日内 向公司住所地中国证监会派出机构书面报告,代行职务的时间不 —61— 得超过 6 个月。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申 请,并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得 批准之前,合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合规定的人员 担任合规总监。 第二百一十二条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则, 诚实守信,熟悉证券业务,具有胜任合规管理工作需要的专业知 识和技能,并具备中国证监会关于证券公司合规总监规定的任职 条件。 第二百一十三条 公司应制定完备可行的公司合规管理制度 并监督实施,为合规总监独立行使职权提供制度保障。 第二百一十四条 合规总监是公司合规负责人,对公司及其 工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检 查,履行下列职责: (一)组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度, 督导下属各单位实施; (二)及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门根据 法律法规和准则变动情况,评估其对合规管理的影响,修改、完 善有关制度和业务流程; (三)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方 案以及监管部门要求审查的材料等进行合规审查,并出具书面合 —62— 规审查意见; (四)按照中国证监会及其派出机构要求和公司规定,对公 司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督检查; (五)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、 利益冲突管理和反洗钱制度,按照公司规定为高级管理人员、下 属各单位提供合规咨询、组织合规培训,指导和督促公司有关部 门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (六)向董事会、董事长、总经理报告公司经营管理合法合 规情况和合规管理工作开展情况。发现公司存在违法违规行为或 合规风险隐患的,及时向董事会、董事长、总经理报告,提出处 理意见,并督促整改。同时督促公司及时向公司住所地中国证监 会派出机构报告;公司未及时报告的,应当直接向公司住所地中 国证监会派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的, 还应当向有关自律组织报告; (七)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调 查的事项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检 查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; (八)将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的 公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存 档备查,并对履行职责的情况作出记录; (九)法律法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他 职权。 —63— 第二百一十五条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关 规定,建立健全公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营 与内部管理风险。 第十章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二百一十六条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规 定制定公司的财务会计制度。 第二百一十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第二百一十八条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计 账簿。对公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注 册资本的 50%以上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 —64— 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为一般风 险准备金,用于弥补损失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为交易风 险准备金,用于弥补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准 备金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要,可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增 前公司注册资本的 25%。 第二百二十一条 公司股利分配具体方案由公司董事会提 出,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。出现 —65— 派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 第二百二十二条 公司利润分配的原则为:公司将按照“同 股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有的公司股份比例进 行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 公司利润分配为: 1. 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合 所处发展阶段、资金需求等因素,选择有利于股东分享公司成长 和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 2. 公司现金方式分红的具体条件和比例:公司优先采取现金 分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利且累计未分配利润 为正数,在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配 利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,连续三个会计年度以现金方式累计分配的利 润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的 30%。 3. 利润分配的时间间隔:公司一般按照年度进行利润分配; 在符合利润分配原则,满足现金分红条件的前提下,公司可以进 行中期现金分红。 4. 发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现 金股利分配之余,综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因 —66— 素,提出实施股票股利分配方案。 5. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 第二百二十三条 利润分配的决策程序和机制为: (一)制定利润分配方案的决策程序 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展 阶段和重大资金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的股东 回报规划,并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟 —67— 定的利润分配方案须经全体董事过半数通过,独立董事应对利润 分配方案发表独立意见,并提交股东大会审议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应与股东特别是中小 股东进行沟通和联系,就利润分配方案进行充分讨论和交流。对 于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的,股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具 体原因以及独立董事的明确意见,并对公司留存收益的用途及预 计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过,并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便 利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未 严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相 应决策程序,或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其 执行情况,监事会应当发表明确意见,并督促其及时改正。 (二)调整利润分配政策的决策程序 —68— 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发 展的需要,或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相 关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调 整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及 政策拟定,并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独 立董事的意见,进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策 的议案须经全体董事过半数通过,独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董 事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合 相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的,监事会 有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前,应与股东特别是中 小股东进行沟通和联系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨 论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相 关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 第二节 内部审计 第二百二十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 —69— 第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第二百三十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 第二百三十一条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清 —70— 算,由公司股东大会作出决议并报经中国证监会及其他管理机关 批准。 第二百三十二条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合 并两种形式。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分 立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立 后的公司承担,但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的 书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的 最低限额。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 —71— 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司应当 在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二百三十九条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破 产的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及 有关专业人员成立清算组,对公司进行破产清算。 第二百四十条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后 的,可以解散:(一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散的; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)公司章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解 散事由出现。 第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第(五)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 —72— 持表决权的三分之二以上通过。 第二百四十二条 公司依照本章程第二百四十条第(一)项、 第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在债权申报期间,清 算组不得对债权进行清偿。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 —73— 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产能够清偿公司债务的,在支付清算费用后,按如下 顺序清偿债务:职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所 欠税款;清偿公司债务。不足以清偿同一顺序债务的,按比例清 偿。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东持股比例分 配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按前 款的规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会确认和中国证监会批准,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 通知与公告 —74— 第二百四十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会 议通知可以下列任何一种形式发出: (一)邮件; (二)公告; (三)电话、传真、电子邮件等方式; (四)专人送出; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百五十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百五十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第二百五十二条 公司召开董事会和监事会的会议通知,以 专人送达、邮件、电子邮件或传真等方式发出。 第二百五十三条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,当日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百五十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二百五十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 —75— 《证券时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家以及上海证 券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十三章 章程修改 第二百五十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后,本 章程规定的事项与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件 不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十七条 公司章程的修改经股东大会决议通过,报 中国证监会或其派出机构备案;涉及重要条款的应报中国证监会 或其派出机构审核批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百五十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百五十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百六十条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 —76— 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重大关联交易,是指公司与关联人发生的交易(公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额 在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易。 (五)对外投资,是指在公司经营的主要业务以外,以现金、 实物、无形资产方式,或者以购买股票、债券等有价证券方式向 境内外的其他单位进行投资,以期在未来获得投资收益的经济行 为。 第二百六十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次 核准登记后的中文版本为准。 第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至 少”、“达”都含本数;“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。 —77— 第二百六十四条 本章程中未尽事项,依照公司法、证券法 和其他有关的法律、法规、规定以及中国证监会的规定执行。 第二百六十五条 本章程由公司董事会负责解释。 财通证券股份有限公司 2017 年 11 月 17 日 —78—
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财通证券关于获得变更公司《章程》重要条款核准批复的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-15
财通证券股份有限公司 关于获得变更公司《章程》重要条款核准批复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 一、 股票交易异常波动的情况介绍 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日,财通证券股份有限公司(简称“公司”)收到中国证监会浙 江监管局《关于核准财通证券股份有限公司变更公司章程重要条款的 批复》(浙证监许可〔2017〕29 号),公司 2017 年第二次临时股东大 会审议并通过的修订公司《章程》所涉及的相关重要条款变更已获得 证券监督管理机构核准。 特此公告。 财通证券股份有限公司董事会 2017 年 12 月 14 日
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财通证券章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-18
章 程 2017 年 11 月 财通证券股份有限公司章程 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和经营范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章党组织 第一节 党组织的机构设置 第二节 公司党委与法人治理主体 第三节 公司党委职权 第五章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第六章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会专门委员会 第七章高级管理人员 第八章监事会 第一节监事 第二节监事会 第九章合规管理与内部控制 第十章财务会计制度和利润分配 第一节财务会计制度 第二节会计师事务所的聘任 第十一章合并、分立、破产、解散和清算 第十二章通知与公告 第十三章章程修改 第十四章附则 第一章 总 则 第一条 为维护财通证券股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,充分发挥中国 共产党财通证券股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”) 的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《证券公 司监督管理条例》、《证券公司治理准则》和国家其他有关法律、 法规和规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督 管理条例》、《证券公司治理准则》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可[2013]968 号《关于核准财通证券有限责任公司变更为 股份有限公司的批复》批准,由财通证券有限责任公司整体变更, 并由财通证券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人,以发 起设立的方式设立。公司依法在浙江省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照(注册号:330000000022291)。 第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证监会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 359,000,000 股(以下简称“首次公 开发行”),于 2017 年 10 月 24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 1 — — 中文名称:财通证券股份有限公司; 英文名称:CAITONG SECURITIES CO.,LTD.。 第五条 公司住所:杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716 室;邮政编码: 310007。 第六条 公司注册资本为人民币 35.89 亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总 经理、总经理助理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会 秘书、运营总监以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任 重要职务的其他人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监 会核准的任职资格。 第二章 经营宗旨和经营范围 — — 第十二条 公司的经营宗旨是:规范经营,务实创新,致力 于服务实体经济,为社会提供优质、高效的金融服务,创造良好 的经济效益和社会效益,追求股东和员工长期利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:证券经纪;证 券投资咨询;证券自营;证券承销与保荐;融资融券;证券投资 基金代销;代销金融产品以及中国证监会核准的其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序在 公司登记机关办理变更手续。 第十四条 公司可以设立全资或控股子公司经营第十三条 规定的业务。 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采用股票的形式。 第十六条 公司发行股票,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十七条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人 民币 1 元整。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 3 — — 公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人以 2012 年 12 月 31 日各自持有的财 通证券有限责任公司的股权所对应的净资产作为出资。公司各发 起人的名称、认购的股份数、出资方式及持股比例出资时间如下: 持股 序 认购的 出资 发起人名称 比例 认缴时间 号 股份数(股) 方式 (%) 1 浙江省金融控股有限公司 1,097,212,076 净资产 60.96 2013 年 7 月 31 日前 2 浙江省铁路投资集团有限公司 74,355,497 净资产 4.13 2013 年 7 月 31 日前 3 浙江华联集团有限公司 73,316,313 净资产 4.07 2013 年 7 月 31 日前 4 苏泊尔集团有限公司 73,316,313 净资产 4.07 2013 年 7 月 31 日前 5 红楼集团有限公司 63,894,388 净资产 3.55 2013 年 7 月 31 日前 6 浙江蓝天实业集团有限公司 49,073,053 净资产 2.73 2013 年 7 月 31 日前 7 信雅达系统工程股份有限公司 38,571,429 净资产 2.14 2013 年 7 月 31 日前 8 金科控股集团有限公司 38,571,429 净资产 2.14 2013 年 7 月 31 日前 9 回音必集团有限公司 34,714,286 净资产 1.93 2013 年 7 月 31 日前 10 利时集团股份有限公司 32,585,028 净资产 1.81 2013 年 7 月 31 日前 11 杭州港嘉实业有限公司 31,947,194 净资产 1.78 2013 年 7 月 31 日前 12 浙江龙柏集团有限公司 25,714,286 净资产 1.43 2013 年 7 月 31 日前 13 嘉兴市财茂经济发展有限公司 24,438,771 净资产 1.36 2013 年 7 月 31 日前 14 蓝山投资有限公司 24,438,771 净资产 1.36 2013 年 7 月 31 日前 15 荣怀集团有限公司 21,214,286 净资产 1.18 2013 年 7 月 31 日前 — — 16 温州市财务开发公司 17,134,389 净资产 0.95 2013 年 7 月 31 日前 17 浙江省茶叶集团股份有限公司 15,973,597 净资产 0.89 2013 年 7 月 31 日前 18 浙江黄岩财务开发公司 9,775,508 净资产 0.54 2013 年 7 月 31 日前 19 海宁市正立投资开发有限公司 8,462,836 净资产 0.47 2013 年 7 月 31 日前 20 淳安千岛湖建设集团有限公司 8,146,257 净资产 0.45 2013 年 7 月 31 日前 21 兰溪市兴业工贸有限责任公司 8,041,042 净资产 0.45 2013 年 7 月 31 日前 22 台州市城市建设投资有限公司 7,986,798 净资产 0.44 2013 年 7 月 31 日前 23 江山市国有资产经营公司 7,986,798 净资产 0.44 2013 年 7 月 31 日前 24 玉环县财务开发公司 7,986,798 净资产 0.44 2013 年 7 月 31 日前 25 裕鑫集团有限公司 5,142,857 净资产 0.29 2013 年 7 月 31 日前 合计 1,800,000,000 第二十条 公司股份总数为 3,589,000,000 股,均为人民币 普通股。根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设臵其他种 类的股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 5 — — (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程 序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以按照法律、行政法规、 证监会的有关规定和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情况外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。 第二十五条 公司收购股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。 第二十六条 公司收购本公司股份后,属于本章程第二十四 条第(一)项情形的,应当自完成收购之日起 10 日内注销该部 — — 分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或注销;注册资本变更的,同时向工商行政管理部门申请办 理变更登记。公司依照本章程第二十四条第(三)项情形的,公 司收购本公司的股份不得超过本公司已发行股份总额的 5%,用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当 在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。股东转让所持公司 股份的,应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和 中国证监会规定的资格条件。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 7 — — 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 党组织 第一节 党组织的机构设置 第三十一条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国 共产党财通证券股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司 纪委”),坚持党的建设与公司发展同步谋划、党的组织及工作机 构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作 同步开展。 第三十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的 职数按上级党组织批复设臵,并按照《党章》等有关规定选举或 任命产生。公司党委书记、董事长由一人担任。 第三十三条 公司党委设党委组织部作为工作部门;同时设 立工会、团委等群众性组织;公司纪委设纪检监察室作为工作部 — — 门。 第三十四条 党组织机构设臵及其人员编制纳入公司管理 机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列 支。 第二节 公司党委与法人治理主体 第三十五条 公司党委是公司治理结构的领导核心和政治 核心,公司其他法人治理主体要自觉维护这个核心,做到权责边 界明确,实现体制机制无缝衔接,形成各司其职、各负其责、协 调运转、有效制衡的公司治理机制。公司党委支持股东大会、董 事会、监事会、经理层依法行使职权。 第三节 公司党委职权 第三十六条 公司党委的职权包括: (一)落实主体责任,发挥领导核心和政治核心作用,围绕 公司经营管理开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制,把 党的领导融入公司治理各环节,党委委员和党员进入公司其他治 理主体,应执行党委意见并汇报执行情况; (四)完善参与“三重一大”事项的决策程序,参与研究公 司重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其它 9 — — “三重一大”事项,是董事会、经营层决策重大问题的前臵程序。 (五)严格落实党建工作责任制,坚持从严管党治党,切实 履行好党风廉政建设主体责任; (六)坚持党管干部、党管人才原则,建立适应现代企业制 度要求和市场竞争需要的选人用人机制; (七)研究布臵公司党群工作,加强党组织的自身建设,领 导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (八)全心全意依靠职工群众,发动全体党员,团结带领广 大职工推动公司重大决策的实施; (九)健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,支 持职工代表大会开展工作; (十)研究其它应由公司党委决定的事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股 份份额享受权利,承担义务;持有同一类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十八条 公司的股东、实际控制人资格应当符合法律、 法规和中国证监会规定的条件。直接和间接持有公司 5%以上股 —10— 份的股东,其持股资格应当经中国证监会或其授权的派出机构认 定。 未经中国证监会或其授权的派出机构的批准,任何机构或个 人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未 改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第四十条 股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, —11— 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十一条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第四十二条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股 东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的,应当立即书面通知全体股东,并向 公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法 违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中 国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管 理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生 重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十三条 公司保护股东合法权益,公平对待所有股东。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 —12— 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 违反法律、法规或本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向 人民法院提起诉讼。 第四十六条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在 出现下列情形时,应当在当日内向公司发出书面通知: —13— (一)所持有或控制本公司股权被采取财产保全措施或被强 制执行; (二)质押所持有的本公司股份; (三)持有本公司 5%以上股份的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监 管措施,或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的本公司股权发生转移 或者可能影响本公司运作的情况。 公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地 中国证监会派出机构报告。 第四十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 —14— 担连带责任; (五)法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 第四十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制 地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力 机构。 第五十条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; —15— (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事 项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第五十一条规定的担保事项及重大 关联交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售或处臵重大资产超过 公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由 股东大会决定的其他事项。 第五十一条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联 方提供担保,且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保,或 向以买卖股票和公司销售的金融产品为目的的客户提供担保。公 司下列对外担保,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 — 16— 资产(扣除客户保证金后)的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审议。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,召开时间为每个会计年度结束 后 6 个月以内。因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司住 所地中国证监会派出机构报告,并说明延期召开的理由。 第五十三条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之 日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者 少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或合并持有公司股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十四条 公司召开股东大会应以现场会议形式召开,并 按照法律、法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利,股东通过 —17— 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十五条 股东大会现场会议的地点为:公司住所地或董 事会同意的其他地点。 第五十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见书并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序及表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 股东大会由董事会依法召集。 第五十八条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 —18— 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第六十条 单独或合计持有公司股份 10%以上的股东有权提 请董事会召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 —19— 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第六十三条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的 股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会 议所必需的费用由公司承担。 —20— 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第六十五条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权以书面形式向股东大会提出议案。公司应 当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议 程。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以向股东会 提名董事、监事候选人。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十六条 公司召开年度股东大会,召集人应当于会议召 开 20 日以前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议 召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十七条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的时间; —21— (二)采取现场会议的,应通知会议地点和会议期限;采取 非现场会议的,应通知会议形式和参与方式; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会议联系人姓名、电话号码; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; —22— (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 (五)是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级 管理人员任职资格监管办法等有关规定。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保 证股东大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其 代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大 会。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或由其正式委任的代理人签署。 —23— 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席 会议,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人可以按自己的意思表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司 —24— 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署保存等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 第七十八条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 —25— 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因 任何理由,股东无法选举主持人,应当由出席会议的持有最多股 份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会过半数股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持,继续开会。 第七十九条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 股东大会要求董事、监事、高级管理人员参加会议的,董事、 监事、高级管理人员应当参加会议并接受股东的质询。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职 报告。 第八十一条 董事、监事和高级管理人员应当在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、召集人姓名或名称、召开方式以及 —26— 会议议程; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资 料一并依法保存,保存期限不少于 10 年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 —27— 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普 通决议须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过,特别决议须经出席会议的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决议通过 以外的其他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; —28— (二)股权激励计划; (三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (四)审议公司在一年内购买、出售或处臵重大资产占公司 最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%以上的事项; (六)审议批准本章程第五十一条规定的担保事项及重大关 联交易事项; (七)修改公司章程; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得将公司全部或者重要业务授予董事、 总经理和其他高级管理人员以外的其他人员管理。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上或关联 —29— 方合并持有公司股份达到 50%以上时,董事、监事的选举应当采 用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其 推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 第九十四条 累积投票制实施规则为:采用累积投票制选举 董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列出该股东持 有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单, 并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监 事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中 投于一人;对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于 或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数 倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者 监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人 数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事 (或者监事)。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除 法律法规另有规定外,新任董事、监事在取得证券公司董事、监 —30— 事相应资格、股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会对议案进行表决, 应当按照议案顺序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进 行表决时,应当按照该提案提交的时间顺序进行表决,前个议案 通过后,不得再对后个议案进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁臵或不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决 结 果载入会议记录。 —31— 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 —32— 通过的各项决议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零八条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件, 具备履行职责所必需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济 工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历。 第一百零九条 有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清 算完结之日起未逾 3 年; —33— (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未偿还; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证 券登记结算机构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人 员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计 师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估 机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5 年; (九)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚, 执行期满未逾 3 年; (十)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十一)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十二)国家机关工作人员及法律法规禁止在公司兼职的其 他人员; (十三)法律、法规和中国证监会规定的其他情形。违反本 条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 非由职工代表出任的董事,由股东大会选举产 生或更换,每届任期 3 年,从获选之日起计算。董事任期届满, —34— 可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职 务。 股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意 见。 职工代表出任的董事(职工董事),由公司职工通过职工代 表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事 会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 第一百一十一条 除独立董事外的董事可以由公司高级管理 人员兼任,但内部董事(含在公司同时担任高级管理人员或者其 他职务的董事)总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; —35— (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、法规规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项业务、财务报告,及时了解公司 业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 —36— 事会或者监事行使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、法规规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应事先申明其立场和身份。 第一百一十六条 公司应当采取措施保障董事的知情权,为 董事履行职责提供必要条件。董事应当保证足够的时间和精力履 行职责。 第一百一十七条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效,但董事辞职导致出 现本章程第一百一十条第四款的情形除外。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结 束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 —37— 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司 担任除董事以外的其他职务,并与公司和股东不存在可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均适用于独 立董事。 第一百二十一条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任证券 公司董事的资格; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百二十二条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益 冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得 — 38— 担任公司独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会 关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人 员:持有或控制公司 5%以上股份的单位、公司前 5 名股东单位、 与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制上市证券公司 1%以上股份的自然人,上市 证券公司前 10 名股东中的自然人股东,或者控制证券公司 5%以 上股份的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十三条 公司独立董事不得少于董事人数的三分 之一,其中至少 1 名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计 师资格的人士)。 第一百二十四条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选 可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百二十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、 行政法规中规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 —39— 得无故被免职。 第一百二十六条 独立董事在任期内辞职或者被免职的,独 立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构 和股东大会提交书面说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十七条 独立董事在就职前应向董事会发表声明, 保证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤 勉尽职。独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。独 立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。公司应当保障 独立董事享有与其他董事同等的知情权。 第一百二十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、 行政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认 可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机 构出具专项报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; —40— (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取 有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上 同意。 第一百二十九条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的 要求,独立履行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 12 人组成,其中董事长 1 名、 可设副董事长 1 名、独立董事 4 名、职工董事 1 名。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者 其他证券及上市的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 —41— 解散和变更公司形式的方案; (八)承担全面风险管理的最终责任,推进风险文化建设, 审议批准公司全面风险管理的基本制度,审议批准公司的风险偏 好、风险容忍度以及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告, 本章程规定的其他风险管理职责; (九)拟订公司章程修正案; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)决定公司内部管理机构的设臵; (十二)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、合 规总监、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、总经理助理、财务总监、首席风险官、运营总监,决定 报酬事项; (十三)决定公司的合规管理目标,审议批准公司合规管理 的基本制度和年度合规报告,决定解聘对发生重大合规风险负有 主要责任或者领导责任的高级管理人员,评估合规管理有效性, 督促解决合规管理中存在的问题,本章程规定的其他合规管理职 责; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)根据本章程及公司劳动人事制度的有关规定,并结 合证券行业的特点,决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪 酬和奖惩; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 —42— 务所; (十七)审议公司在一年内购买、出售或处臵重大资产占公 司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)超过 5%的事项; (十八)在其规定职权范围内向股东大会提出议案; (十九)法律、行政法规、本章程和股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十三条 在股东大会授权范围内,董事会决定公司 对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易等事项,超出董事会决策范围的事项,应报股东大会批准。 本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、 证券承销与保荐等日常经营活动所产生的交易。 公司可以设立全资私募基金子公司从事私募投资基金业务, 设立全资另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所 列品种以外的金融产品、股权等投资业务。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十六条 董事长和副董事长以全体董事的过半数 选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: —43— (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况; (三)向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、合规总监 及董事会秘书; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向 公司董事会和股东大会报告; (六)法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事 长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长或半数以上董事共 同推举的一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会会议分为董事会例会和董事会临 时会议。董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,监事 可以列席董事会会议。 有下列情形之一的,董事长应召开董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)总经理提议时。 —44— 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事、监事;董事 会临时会议应于召开 3 日以前通知全体董事、监事。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会应由过半数以上的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会 决议的表决,实行一人一票。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十三条 除因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法 举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取现场、视 频或者电话会议方式。董事以上述方式参与的,视为出席董事会 会议。 第一百四十四条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举 行现场、视频或者电话会议,董事会会议可以采取通讯表决的方 —45— 式。 第一百四十五条 董事会会议采取通讯表决的,议案采用专 人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事,并由参 会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知所明确的 截止日内达到法定比例,则该议案成为董事会决议。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因 故不能亲自出席时,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委 托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也不委托代表出席的, 视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录 会议过程、决议内容、董事发言和表决情况,并依法保存,保存 期限不少于 15 年。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上 签字。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; —46— (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 公司董事会决议内容违反法律、行政法规 或者中国证监会的规定的,监事会应当要求董事会纠正,经理层 应当拒绝执行。 第一百五十条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十一条 公司董事会设立战略委员会、风险控制委 员会、审计委员会和薪酬与提名委员会。 第一百五十二条 专门委员会对董事会负责,向董事会提交 工作报告。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发 生的合理费用由公司承担。董事会在对与专门委员会职责相关的 事项作出决议前,应当听取专门委员会的意见。 第一百五十三条 专门委员会应当由董事组成,专门委员会 成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 专门委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 战略委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独立董 事。 —47— 风险控制委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独 立董事。 审计委员会中独立董事的人数不得少于 1/2,并且至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。审计委员会的主任委员应当 由独立董事担任。 薪酬与提名委员会的主任委员应当由独立董事担任。 第一百五十四条 战略委员会的主要职责是: (一)了解并掌握公司经营的全面情况; (二)了解、分析、掌握国内外行业现状及国家相关政策; (三)研究公司近期、中期、长期发展战略或其它相关问题 并提出建议; (四)对公司重大投资、重大资本运作、重大改革创新等重 大决策提供咨询建议; (五)审议通过发展战略专项研究报告; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十五条 风险控制委员会主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审 议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设臵及其职责进行审议 并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决 方案进行评估并提出意见; —48— (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议 并提出意见; (五)对检查中发现的违法、违规情况提出处理意见,报董 事会批准; (六)审议公司全面风险管理的基本制度; (七)建立与合规总监和首席风险官的直接沟通机制; (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十六条 审计委员会主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实 性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或者更换外部审计机构,并监督外部审计机 构的执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审议公司有关审计的基本制度草案,报董事会批准; (五)检查、监督公司审计制度的实施; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并 提出意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级 管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审 议并提出意见; —49— (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会授予的其他职权。 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董 事薪酬方案,报股东大会决定;公司高级管理人员的薪酬方案由 董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核 结果决定,并按相关法律、法规的规定支付。 第一百五十八条 各委员会应于会议召开前五天通知全体 委员,情况紧急,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但会议主持人应当在会议上做出说 明。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名 委员主持。 每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体 委员的过半数通过。 会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报送公司董事 会。 第七章 高级管理人员 第一百五十九条 高级管理人员应当具备《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规以及中国证监会及证券交易所规定的任职 条件,取得中国证监会核准证券公司高级管理人员的任职资格。 公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。 第一百六十条 公司设总经理 1 人,副总经理若干人,总经 —50— 理助理若干人,财务总监 1 人,合规总监 1 人,首席风险官 1 人, 董事会秘书 1 人,运营总监 1 人。董事可以受聘兼任公司总经理 或其他高级管理人员,但兼任公司总经理或其他高级管理人员须 符合本章程规定,兼任职务的董事人数应该符合法律、法规和监 管机构的规定。 第一百六十一条 本章程关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定,同样适用于高级管理人员。 第一百六十二条 公司应当采取公开、透明的方式,聘任专 业人士为高级管理人员。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要 求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况, 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实、准确、 完整。 未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 公司高级管理人员不得在其他营利性机构 兼职,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 第一百六十六条 公司总经理每任聘期为 3 年,从获聘之日 起计算,可以连聘连任。 第一百六十七条 公司总经理对董事会负责,行使下列职 —51— 权: (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务 总监、首席风险官、运营总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员,决定公司其他职工的聘用或解聘; (八)提议召开临时董事会会议; (九)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构; (十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件; (十一)在授权范围内对外签订合同; (十二)法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职 权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报 工作,并根据总经理职责范围行使职权。 第一百六十八条 公司制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; —52— (二)总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资产运作、签订合同的权限; (四)向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,其他 高级管理人员在合同期满前也可以提出辞职;总经理和其他高级 管理人员辞职的具体程序和办法由总经理和其他高级管理人员 与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十一条 公司经理层应当建立责任明确、程序清晰 的组织结构,组织实施各类风险的识别与评估工作,并建立健全 有效的内部控制制度和机制,及时处理或者改正内部控制中存在 的缺陷或者问题。 公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改 正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。 第一百七十二条 公司高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规运营承担责 任,履行下列合规管理职责: (一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配 备充足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、 物力、财力、技术支持和保障; (二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; (三)公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 第一百七十三条 公司分管合规管理、风险管理、内部审计 —53— 部门的高级管理人员,不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、 内部审计职责相冲突的职务或者部门。 公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、内部审计 部门的工作。 第一百七十四条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考 核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进 行约定。总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第一百七十五条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事 会会议的筹备、文件的保管以及股东资料管理,按照规定或者根 据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求, 依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事宜。 第一百七十六条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任, 对董事会负责。 第一百七十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和 规章,能够忠诚地履行职责。本章程不得担任公司董事的情形适 用于董事会秘书。 第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,督 促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、 —54— 投资者、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会 会议、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董 事会会议记录工作并签字; (四)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; (五)协助董事会开展公司治理机制建设; (六)《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。 第一百七十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董 事会秘书,但监事不得兼任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百八十条 公司监事由股东代表、职工代表担任。 第一百八十一条 公司监事应当满足以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件, 具备履行职责所必需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济 工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历。 —55— 第一百八十二条 本章程不得担任董事的情形,同样适用于 监事。公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主 要社会关系不得兼任监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十四条 监事会中的股东代表由股东大会选举产 生或更换,监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或 更换。监事的任期每届为 3 年,从获选之日起计算,监事任期届 满,可连选连任。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或建议。公司应当采取措施保障监事的知情权, 为监事履行职责提供必要的条件。 第一百八十七条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应 的保密义务。 第一百八十八条 监事不得利用关联关系损害公司的利益, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第一百九十条 监事可以提出辞职或者离职,但监事提出辞 —56— 职或者离职导致监事会人数低于法定人数时,公司应按照本章程 规定尽快选出新的监事,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、法规或本章程规定,履行监事职务。 第一百九十一条 公司股东大会在监事任期届满前免除其 职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、中国证 监会或者其派出机构陈述意见。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机 构。监事会由 7 人组成,其中股东代表 4 名,职工代表 3 名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百九十三条 监事会设监事会主席 1 名,监事会主席由 全体监事过半数推举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会 议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十四条 监事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合 规管理职责的情况进行监督,对违反法律法规、本章程、股东大 —57— 会决议及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董 事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司 利益时,要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、总经理和其他高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)承担全面风险管理的监督职责,负责监督检查董事会 和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (十一)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百九十五条 公司应当将内部审计报告、合规报告、月 度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及 时报告监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会作 出专项说明。 监事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露监 —58— 事的履职情况,包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票 表决等情况。 公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员 出席监事会会议,回答问题。 第一百九十六条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规 情况进行专项检查,必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费 用由公司承担。 第一百九十七条 监事会对公司董事、高级管理人员履行职 责的行为进行检查时,可以向董事、高级管理人员及公司其他人 员了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。 第一百九十八条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者公司章程,损害公司、股东或者客户利益的行为,公司监 事会应当要求董事、高级管理人员限期改正;损害严重或者董事、 高级管理人员未在限期内改正的,监事会应当提议召开股东大 会,并向股东大会提出专项议案。 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当 直接向中国证监会或者其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行 政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽 职责的,应当承担相应的责任。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事 可以提议召开临时监事会会议。 —59— 第二百条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序, 除《公司法》及本章程规定外,由监事会议事规则规定。 第二百零一条 除因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举 行现场、视频或者电话会议外,监事会会议应当采取现场、视频 或者电话会议方式。监事以上述方式参与的,视为出席监事会会 议。 第二百零二条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行 现场、视频或者电话会议,监事会会议可以采取通讯表决的方式。 第二百零三条 监事会会议采取通讯表决的,议案采用专人 送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交监事,并由参会 监事签字表决。如果议案表决同意的监事人数在通知所明确的截 止日内达到法定比例,则该议案成为监事会决议。 第二百零四条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不 能出席的,可以书面授权其他监事代为出席监事会。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百零六条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监 事会决议必须经全体监事过半数同意,方可通过。 监事会决议的表决,实行一人一票。 第二百零七条 监事会会议应当制作会议记录,会议记录应当 —60— 真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决 情况,由出席会议的全体监事和记录人签名并依法保存至少 15 年。 第九章 合规管理与内部控制 第二百零八条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规 定,建立健全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进 行监督和检查。 第二百零九条 公司应当确保并定期评价内部控制有效,并根 据市场、技术、法律环境的变化适时调整和完善。 第二百一十条 公司设合规总监,合规总监对公司董事会负 责,由董事会决定聘任,并应事先经公司住所地中国证监会派出 机构认可。 合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在 董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地 中国证监会派出机构。 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监 会及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未 能勤勉尽责等情形。 第二百一十一条 合规总监不能履行职务或缺位时,应当由 公司董事长或总经理代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日内 向公司住所地中国证监会派出机构书面报告,代行职务的时间不 —61— 得超过 6 个月。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申 请,并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得 批准之前,合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合规定的人员 担任合规总监。 第二百一十二条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则, 诚实守信,熟悉证券业务,具有胜任合规管理工作需要的专业知 识和技能,并具备中国证监会关于证券公司合规总监规定的任职 条件。 第二百一十三条 公司应制定完备可行的公司合规管理制度 并监督实施,为合规总监独立行使职权提供制度保障。 第二百一十四条 合规总监是公司合规负责人,对公司及其 工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检 查,履行下列职责: (一)组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度, 督导下属各单位实施; (二)及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门根据 法律法规和准则变动情况,评估其对合规管理的影响,修改、完 善有关制度和业务流程; (三)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方 案以及监管部门要求审查的材料等进行合规审查,并出具书面合 —62— 规审查意见; (四)按照中国证监会及其派出机构要求和公司规定,对公 司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督检查; (五)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、 利益冲突管理和反洗钱制度,按照公司规定为高级管理人员、下 属各单位提供合规咨询、组织合规培训,指导和督促公司有关部 门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (六)向董事会、董事长、总经理报告公司经营管理合法合 规情况和合规管理工作开展情况。发现公司存在违法违规行为或 合规风险隐患的,及时向董事会、董事长、总经理报告,提出处 理意见,并督促整改。同时督促公司及时向公司住所地中国证监 会派出机构报告;公司未及时报告的,应当直接向公司住所地中 国证监会派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的, 还应当向有关自律组织报告; (七)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调 查的事项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检 查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; (八)将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的 公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存 档备查,并对履行职责的情况作出记录; (九)法律法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他 职权。 —63— 第二百一十五条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关 规定,建立健全公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营 与内部管理风险。 第十章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二百一十六条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规 定制定公司的财务会计制度。 第二百一十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第二百一十八条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计 账簿。对公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注 册资本的 50%以上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 —64— 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为一般风 险准备金,用于弥补损失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为交易风 险准备金,用于弥补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准 备金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要,可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增 前公司注册资本的 25%。 第二百二十一条 公司股利分配具体方案由公司董事会提 出,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。出现 —65— 派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 第二百二十二条 公司利润分配的原则为:公司将按照“同 股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有的公司股份比例进 行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 公司利润分配为: 1. 公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合 所处发展阶段、资金需求等因素,选择有利于股东分享公司成长 和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 2. 公司现金方式分红的具体条件和比例:公司优先采取现金 分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利且累计未分配利润 为正数,在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配 利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,连续三个会计年度以现金方式累计分配的利 润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的 30%。 3. 利润分配的时间间隔:公司一般按照年度进行利润分配; 在符合利润分配原则,满足现金分红条件的前提下,公司可以进 行中期现金分红。 4. 发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现 金股利分配之余,综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因 —66— 素,提出实施股票股利分配方案。 5. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 第二百二十三条 利润分配的决策程序和机制为: (一)制定利润分配方案的决策程序 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展 阶段和重大资金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的股东 回报规划,并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟 —67— 定的利润分配方案须经全体董事过半数通过,独立董事应对利润 分配方案发表独立意见,并提交股东大会审议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应与股东特别是中小 股东进行沟通和联系,就利润分配方案进行充分讨论和交流。对 于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的,股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具 体原因以及独立董事的明确意见,并对公司留存收益的用途及预 计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过,并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便 利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未 严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相 应决策程序,或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其 执行情况,监事会应当发表明确意见,并督促其及时改正。 (二)调整利润分配政策的决策程序 —68— 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发 展的需要,或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相 关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调 整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及 政策拟定,并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独 立董事的意见,进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策 的议案须经全体董事过半数通过,独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董 事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合 相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的,监事会 有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前,应与股东特别是中 小股东进行沟通和联系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨 论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相 关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 第二节 内部审计 第二百二十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 —69— 第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第二百三十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 第二百三十一条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清 —70— 算,由公司股东大会作出决议并报经中国证监会及其他管理机关 批准。 第二百三十二条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合 并两种形式。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分 立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立 后的公司承担,但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的 书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的 最低限额。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 —71— 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司应当 在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二百三十九条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破 产的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及 有关专业人员成立清算组,对公司进行破产清算。 第二百四十条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后 的,可以解散:(一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散的; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)公司章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解 散事由出现。 第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第(五)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 —72— 持表决权的三分之二以上通过。 第二百四十二条 公司依照本章程第二百四十条第(一)项、 第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在债权申报期间,清 算组不得对债权进行清偿。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 —73— 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产能够清偿公司债务的,在支付清算费用后,按如下 顺序清偿债务:职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所 欠税款;清偿公司债务。不足以清偿同一顺序债务的,按比例清 偿。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东持股比例分 配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按前 款的规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会确认和中国证监会批准,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 通知与公告 —74— 第二百四十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会 议通知可以下列任何一种形式发出: (一)邮件; (二)公告; (三)电话、传真、电子邮件等方式; (四)专人送出; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百五十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百五十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第二百五十二条 公司召开董事会和监事会的会议通知,以 专人送达、邮件、电子邮件或传真等方式发出。 第二百五十三条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期;公司通知以传真方式送出的,当日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百五十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二百五十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 —75— 《证券时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家以及上海证 券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十三章 章程修改 第二百五十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后,本 章程规定的事项与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件 不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十七条 公司章程的修改经股东大会决议通过,报 中国证监会或其派出机构备案;涉及重要条款的应报中国证监会 或其派出机构审核批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百五十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百五十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百六十条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 —76— 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重大关联交易,是指公司与关联人发生的交易(公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额 在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易。 (五)对外投资,是指在公司经营的主要业务以外,以现金、 实物、无形资产方式,或者以购买股票、债券等有价证券方式向 境内外的其他单位进行投资,以期在未来获得投资收益的经济行 为。 第二百六十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次 核准登记后的中文版本为准。 第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至 少”、“达”都含本数;“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。 —77— 第二百六十四条 本章程中未尽事项,依照公司法、证券法 和其他有关的法律、法规、规定以及中国证监会的规定执行。 第二百六十五条 本章程由公司董事会负责解释。 财通证券股份有限公司 2017 年 11 月 17 日 —78—
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公告日期:2017-10-23
公告内容详见附件
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